云南和谐通用航空股份有限公司
公开转让说明书
云南和谐通用航空股份有限公司
YunnanHexieGeneralAviationCO.,LTD
（住所：昆明市度假区云南民族村蒙古村跑马场）
公开转让说明书
推荐主办券商
住所：中国深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
2015年月
云南和谐通用航空股份有限公司
公开转让说明书
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 投资者在评价公司投资价值时，除本公开转让说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、大客户依赖风险 报告期各期，云南通用航空均为公司第一大客户。
报告期内各期，公司对云南通用航空销售收入分别为148.51万元、1,004.28万元、277.19万元，占各期营业收入的比例分别为85.55%、79.95%、79.01%。
公司对云南通用航空的销售金额占比较高是由于公司飞行作业以空中巡查中电力巡查为主，云南通用航空为公司直接客户，该业务的最终使用方为中国南方电网有限责任公司，南方电网负责投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务。
云南通用航空接触南方电网时间较早,承接了南方电网云南地区电力巡查的大部分订单，但由于其机队规模、机型、专业飞行队伍等原因无法单独完成全部飞行作业，故将部分电力巡查作业交由公司执行。
目前云南通用航空为公司主要客户且其业务与公司存在竞争关系,如果其经营环境恶化或者与公司的合作关系发生不利变化，可能对公司经营业绩造成不利影响。
虽然公司已参与南方电网电力巡线的招投标，但如果未能中标，可能对公司经营业绩造成不利影响。
二、公司持续亏损风险 通用航空企业只有形成规模化竞争优势，才能在市场中占据主动，为了适应市场发展需要，形成规模效应，公司在直升机购置、机队人员建设方面前期投入较大。
虽然2014年公司实现营业收入1,256.11万元，较2013年增长258.03%,但由于上述原因及通用航空市场尚处于培育期,公司成立时间较短市场拓展能力尚待加强,导致公司产能未得到有效发挥。
公司营业成本中直升机折旧及飞行员薪酬占比80%以上，该部分成本中大部分为固定成本，是导致报告期内公司持续亏损的重要原因之
一。
未来随着公司业
2 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 务量的扩大，单位固定成本会逐步下降。
但如果公司未来市场开拓不能继续保持
较快增长，相关成本和费用不能得到有效控制，公司可能存在持续亏损的风险。
三、飞行安全风险 直升机飞行安全风险是通用航空服务行业最基本的风险。
良好的飞行安全保障不仅有利于公司的正常运营，还关系着公司的声誉。
恶劣天气、自然灾害、航空器故障、人为操作错误及其他突发性不可抗力事件随时威胁飞行安全。
飞行安全保障工作是一项系统工程，一旦某一细微环节出现问题，都会导致飞行意外的发生。
如果公司因飞行器发生故障或人为操作错误等原因导致飞行出现事故，不仅会给公司造成直接经济损失，也会对公司的企业形象产生一定的负面影响。
四、通用航空产业相关政策风险 通用航空服务业是一个政策性较强的行业，1996年3月至今我国陆续颁布了《中华人民共和国民用航空法》、《一般运行和飞行规则》等一系列法律法规对通用航空行业进行管制。
2010年11月，国务院、中央军委发布了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，提出要逐步开发低空空域；2013年11月，中国人民解放军总参谋部、中国民用航空局颁布了《通用航空飞行任务审批与管理规定》简化了相关通航审批程序，明确了通航任务审批细则。
未来如果公司空域许可不能及时展期将对公司的业务发展带来不利影响。
五、行业竞争风险 近年来，由于市场需求的不断增长，我国通用航空企业家数和直升机数量呈现较快增长。
根据前瞻网2014年11月发布的数据显示，截至2013年底，全国有189家通航运营企业，超过140个通用航空产业园区，还有超过170家批准筹建企业和数百家等待筹建企业。
截至2014年6月底，我国经营性通用航空企业数达到206家，同比2013年6月底增长24.8%，比2013年底增长9%。
随着国家对通用航空产业支撑力度的加大和民用直升机低空领域的放开，不断有新的市场主体加入通用航空产业，行业竞争加剧会导致市场服务同质化、服务价格下降。
若公司不能应对日益激烈的市场竞争，公司的业务量及市场份额存在下降的风险。
六、核心技术人员流失风险
3 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 通用航空属于资金密集型、技术密集型、人才密集型行业，在通用航空行业
拥有丰富的经验的飞行员和机械师是公司的核心竞争力之
一，对公司的持续发展至关重要。
公司经过探索和积累，培养了一批具有丰富经验的飞行员和机械师。
虽然公司已制定了较为合理的薪酬福利待遇，在合同中规定了流转的条件以及签订了竞业禁止协议，但仍有可能出现核心技术人员流失带来的风险。
七、基地机场到期风险 公司以云南昆明呈贡机场为基地机场，根据2014年5月9日公司与部队签署的《使用空军思茅、呈贡基地协议书》，该协议到期日为2015年5月10日，由于公司与部队尚未续签合同，存在出租方收回所租赁呈贡机场的可能性，从而导致公司的基地机场发生变更。
2015年7月1日公司与云南机场集团有限责任公司签署了《地面服务代理协议》，约定文山普者黑机场可为公司提供航空地面服务。
若因《使用空军思茅、呈贡机场协议书》无法续签导致呈贡机场出租方收回所租赁的呈贡机场，公司将按《通用航空经营许可管理规定》的程序和与云南机场集团有限责任公司签署的《地面服务代理协议》办理公司基地机场的变更。
八、临时建筑物被拆除风险 2013年4月26日公司与云南民族村旅游开发经营有限责任公司签订了《合作协议》，根据该协议双方进行航空旅游观光等业务的合作，云南民族村旅游开发经营有限责任公司提供位于云南民族村旅游景区内蒙古村跑马场的10亩土地，公司提供直升飞机、并负责搭建临时看台和停机坪。
相关建设基本完工且已实际投入使用，由于报建手续不完备，尚未取得相关审批手续。
该业务给公司带来的营业收入较小，2014年为25.78万元，占公司当年营业收入的比例为2.05%；2015年1-3月份为5.49万元，占当期公司营业收入的比例为3.16%，虽然该业务对公司持续经营能力不产生重大影响，但若该临时建筑物被拆除将导致公司营业外支出增加520.88万元，并被相关主管部门处罚，从而对公司的业务发展带来不利影响。
4 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 目录 挂牌公司声明................................................................1重大事项提示................................................................2
一、大客户依赖风险......................................................2二、公司持续亏损风险....................................................2三、飞行安全风险........................................................3四、通用航空产业相关政策风险............................................3五、行业竞争风险........................................................3六、核心技术人员流失风险................................................3七、基地机场到期风险....................................................4八、临时建筑物被拆除风险................................................4第一节公司概况.............................................................9一、公司基本情况........................................................9二、股份挂牌情况........................................................9三、公司股权结构.......................................................10四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.............................11五、公司股本形成及变化情况.............................................14六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.........................21七、相关机构...........................................................23第二节公司业务............................................................25一、公司主要业务、主要产品及其用途.....................................25二、公司主要生产流程及方式.............................................28三、公司商业模式.......................................................29四、公司与业务相关的关键资源要素.......................................31五、与主营业务相关情况.................................................39六、公司所处行业基本情况...............................................45第三节公司治理............................................................59一、公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况.....................59二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.............................60三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况...................................................................62四、公司独立运营情况...................................................62五、同业竞争...........................................................64六、挂牌公司最近两年及一期内资金占用情形及相关措施.....................65
5 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
七、董事、监事、高级管理人员其他情况...................................66第四节公司财务............................................................69
一、最近两年及一期的财务报表...........................................69二、审计意见...........................................................76三、财务报表编制基础、主要会计政策和会计估计...........................76四、最近两年及一期的财务指标分析.......................................92六、报告期营业收入、利润形成的有关情况.................................97七、主要费用及变动情况................................................104八、重大投资收益......................................................105九、非经常性损益......................................................105十、主要税项及相关税收优惠政策........................................106十
一、主要资产........................................................107十
二、主要负债........................................................116十
三、股东权益情况....................................................120十
三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......................120十
四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项..............128十
五、报告期内公司进行资产评估情况....................................128十
六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策..129十
七、公司经营风险因素................................................130第五节有关声明...........................................................134一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章....................134二、主办券商声明......................................................135三、律师声明..........................................................136四、审计机构声明......................................................137五、资产评估机构声明..................................................138第六节附件...............................................................139
6 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 释义 本报告中，除非文意另有所指，否则下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语 公司、本公司、和谐通指云南和谐通用航空股份有限公司及其前身云南和谐通用航空 航 有限公司 股份公司 指云南和谐通用航空股份有限公司 有限公司 指云南和谐通用航空有限公司 报告期 指2013年、2014年、2015年1月-3月 主办券商、国信证券指国信证券股份有限公司 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 民航局 指中国民用航空局 云南国资委 指云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆钢控股 指昆明钢铁控股有限公司 圣乙投资 指云南圣乙投资有限公司 和谐投资 指云南和谐投资有限公司 云南通用航空 指云南通用航空有限公司 南方电网 指中国南方电网有限责任公司 挂牌 指公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的行为 《公司章程》《公司章程（草案）》公司法 指公司现行有效的公司章程 经公司2015年首届股东大会审议通过，并将于公司挂牌后生指效的《云南和谐通用航空股份有限公司章程（草案-挂牌后适 用）》 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 股东大会、董事会、监指云南和谐通用航空股份有限公司股东大会、董事会、监事会事会 律师事务所 指北京德恒（昆明）律师事务所 会计师事务所 指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 评估事务所 指中威正信（北京）资产评估有限公司 元、万元 指人民币元、人民币万元 通用机场公司 指云南通用机场股份有限公司 通用制造公司 指云南通用飞机制造股份有限公司
7 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
二、专业术语 通用航空航空护林 航空喷洒（撒）航空探矿空中广告空中巡查 通用航空，是指除军事、警务、海关缉私飞行和公共航空运输飞行以外的航空活动，包括从事工业、农业、林业、指渔业、矿业、建筑业的作业飞行和医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、遥感测绘、教育训练、文化体育、旅游观光等方面的飞行活动。
使用飞机或直升机和专用仪器设备并配备专业人员,在林区实施林火消防以保护森林资源的作业飞行。
它具有机动指灵活快速高效等优点,是保护森林资源的强有力的措施。
主要作业项目有巡护飞行、索降灭火、机降灭火、喷液灭火、吊桶灭火等。
利用航空器和其安装的喷洒（撒）设备或装置，将液体或固体干物料，按特定技术要求从空中向地面或地面上的植指物喷雾和撒播的飞行作业过程。
主要用于农林牧业生产过程中，具体作业项目有飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠，防治卫生害虫等。
航空地球物理勘探的简称,是使用装有专用探测仪器的飞指机或直升机,通过从空中测量地球各种物理场（磁场、电磁场、重力场、放射性场等）的变化,了解地下地质情况和矿藏分布状况的飞行作业。
以航空器为载体在空中开展的广告宣传飞行活动。
具体作指业项目：机（艇）身广告、飞机拖曳广告、空中喷烟广告等。
按预先设计的区域和时间范围,使用装有专用仪器的飞机、指直升机对被监测目标进行空中巡逻观察的作业飞行。
具体作业项目有道路、铁路、输电线路、运输管道等的空中巡查与监测。
电力巡线 指电力维护人员乘坐直升机对高压电线进行巡视检查 空中游览直升机 指指游客搭乘航空器（飞机、直升机、飞艇、气球）在特定地域上空进行观赏、游乐的飞行活动。
指一种重于空气的航空器，其飞行升力主要由在垂直轴上一个或几个动力驱动的旋翼上的空气反作用取得。
特别说明：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与 各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。
8 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司概况
一、公司基本情况 中文名称：云南和谐通用航空股份有限公司英文名称：YunnanHexieGeneralAviationCO.,LTD法定代表人：窦永平有限公司成立日期：2010年11月23日股份公司设立日期：2015年5月28日注册资本：壹亿元公司住所：昆明市度假区云南民族村蒙古村跑马场邮编：650200组织机构代码：56319430-4信息披露负责人：钟诚元电话：0871－67112805传真：0871－67112805网址:电子信箱：ynhxco@所属行业：根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“G交通运输、仓储和邮政业”门类下的“G56航空运输业”大类下的“5620通用航空服务”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“G交通运输、仓储和邮政业”门类下的“G56航空运输业”大类。
主营业务：为客户提供空中巡查、空中游览、航空摄影、农林喷洒等通用航空运营服务。
二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股
9 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 每股面值：1.00元股票总量：10,000万股挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 控股股东、实际控制人 担任董事、监事及高级管理人员的股东其他股东 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》的相关规定，实际控制人云南省人民政 府国有资产监督管理委员会持有的公司70%股 权及控股股东昆明钢铁控股有限公司持有的公 司40%股权，因属于实际控制人、控股股东直 接或间接持有的股份，分三批进入全国中小企 业股份转让系统转让。
同时，根据《公司法》 的规定，发起人昆明钢铁控股有限公司、云南公司股东未对其 圣乙投资有限公司和云南和谐投资有限公司持所持股份自愿锁 有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得定作出严于相关 转让 法律法规、业务规 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司则等规定的承诺 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
公司目前暂无董事、 监事及高级管理人员持股 无
三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 100.00% 王富仟78.95% 张力心21.05% 昆明钢铁控股有限公司 云南圣乙投资有限公司 云南和谐投资有限公司 40.00% 30.00% 30.00% 云南和谐通用航空股份有限公司 10 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有
5%以上股份的股东名称、 持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议 事项的具体情况及股东之间关联关系 序股东名称号1昆明钢铁控 股有限公司2云南圣乙投 资有限公司3云南和谐投 资有限公司 持股数量持股比例（万股）（%）4,000.0040.00% 3,000.0030.00% 3,000.0030.00% 股东性质国有法人国有法人境内法人 质押、冻结等情况 无质押、冻结或其他争议情况无质押、冻结或其他争议情况 注
1 与其他股东的关联关系 与圣乙投资同受云南国资委控制与昆钢控股同受云南国资委控制与其他股东无关联关系 注1：2015年6月25日，经公司股东大会同意，和谐投资以其持有的1500 万股公司股份（占公司总股本的15.00%）质押给昆明浩广资本管理有限公司， 用于融资担保。
2015年6月27日和谐投资与昆明浩广资本管理有限公司签订了 《权利质押合同》，质押期限为2015年6月27日至2015年12月24日。
2015 年7月6日，昆明市工商行政管理局登记了上述股权质押行为。
本次股权质押对 公司生产经营不会产生影响，但是如果和谐投资不能及时归还借款，有可能致使 公司股权结构发生变更。
（二）控股股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，昆钢控股直接持有公司40%股权为公司第 一大股东。
根据《公司法》规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本 总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。
故认定昆钢控股为公司的控股股东，昆钢控股的基本情况如下： 基本信息 注册号
名称 类型有限责任公司（国有独资） 法定代表人 注册资本625,977.6657万元 成立日期 住所云南省郎家庄 营业期限自2003年1月20日 营业期限至 昆明钢铁控股有限公司王长勇2003年1月20日 永续 11 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 基本信息 登记机关云南省工商行政管理局 经营状态存续（在营、开业、在册） 经营范围 资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。
（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，昆钢控股股权结构如下： 序号 股东 1云南省国资委 （三）实际控制人基本情况 出资额625,977.6657 出资方式货币 单位：万元出资比例100.00% 截至本公开转让说明书签署之日，昆明钢铁控股有限公司持有公司40.00% 股权，云南圣乙投资有限公司持有公司30.00%股权，昆明钢铁控股有限公司与 云南圣乙投资有限公司合计持有公司70.00%，昆明钢铁控股有限公司与云南圣 乙投资有限公司均受云南省人民政府国有资产监督管理委员会控制，故云南省人 民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
（四）报告期内控股股东、实际控制人变化情况 自有限公司成立至
2013年7月，和谐投资持有公司股份一直保持为90%,是 公司的控股股东；王富仟及其配偶合计持有和谐投资100%的股权，为公司的实 际控制人； 有限公司第一次股权转让及增资后，昆钢控股持有公司40.00%的股份为公 司控股股东，圣乙投资持有公司30%，上述公司均为云南省国资委控制的国有独 资公司，云南省国资委合计持有公司70.00%的股份，为公司的实际控制人，故 本次转让后公司控股股东变更为昆钢控股、实际控制人变更为云南省国资委。
但 公司控股股东、实际控制人的变化，未对公司的持续经营能力产生重大影响。
实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、收入、利 润及管理团队变化情况如下：
1、公司的业务发展方向变更情况：变更前后公司的业务发展方向均为致力 12 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 于结合云南独特的地理、地貌特征和旅游资源，立足云南，发展通用航空运营业 务；
2、公司主要业务变更情况：变更前后公司主要业务均为为客户提供空中巡 查、空中游览、航空摄影、农林喷洒等通用航空运营服务；
3、变更前后公司的利润水平：2012
年公司营业收入为0元，净利润为-309.87 万元；2013年公司营业收入为350.84万元，净利润为-121.43万元；
4、公司客户的变更情况：变更前后公司的主要客户均为云南通用航空；
5、变更前后公司管理团队发生了调整，变更前公司未设董事会,执行董事为 谭云变更后公司设立了董事会，董事长为窦永平；变更前公司总经理为毛成义， 变更后为王宇（和谐投资委派的总经理）。
本次调整总经理的目的是为了有效改 善公司治理结构，促进公司稳步发展。
公司核心团队仍担任公司管理职务管理公 司日常业务未发生变更，有利于提升公司的管理能力。
综上所述，报告期内公司实际控制人变更未对公司的持续经营能力产生重大 影响。
（五）前十名股东及持有
5%以上股份股东情况 序股东名称号 持股数量持股比例（万股）（%） 1昆明钢铁控股有限公司 4,000.00 40.00% 2云南圣乙投资有限公司 3,000.00 30.00% 3云南和谐投资有限公司 3,000.00 30.00%
1、昆明钢铁控股有限公司 股东性质法人股东法人股东法人股东 质押、冻结等情况 无质押、冻结或其他争议情况无质押、冻结或其他争议情况持有公司全部股权被质押 与其他股东的关联关系 与圣乙投资同受云南国资委控制与昆钢控股同受云南国资委控制与其他股东无关联关系 昆明钢铁控股有限公司持有公司4,000.00万股股份，占公司总股本的40%， 为公司控股股东。
昆钢控股基本情况详见本说明书“第一节公司概况”之“
四、 控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）控股股东基本情况”。
2、云南圣乙投资有限公司 注册号
类型 注册资本住所 基本信息 名称 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 100,000.00万元 成立日期 云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼 云南圣乙投资有限公司刘岗2011年8月24日 13 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 基本信息 营业期限自2011年8月24日 营业期限至永续 登记机关云南省工商行政管理局 经营状态存续（在营、开业、在册） 经营范围作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务。
截至本公开转让说明书签署日，圣乙投资股权结构如下： 序号 股东 1云南省国资委
3、云南和谐投资有限公司 出资额100,000.00 出资方式货币 单位：万元出资比例100.00% 基本信息 注册号 名称 云南和谐投资有限公司 类型有限责任公司 法定代表人王富仟 注册资本1,900.00万元 成立日期2008年4月28日 住所云南省昆明市红塔东路玉景花园28幢2层4号 营业期限自2008年4月28日 营业期限至2018年3月31日 登记机关云南省工商行政管理局 经营状态存续（在营、开业、在册） 经营范围对工商企业投资及管理；房地产开及经营。
截至公开转让说明书签署日，和谐投资股权结构如下： 序号12 王富仟张力心 股东 出资额1,500.00400.00 出资方式货币货币 单位：万元出资比例78.95%21.05%
五、公司股本形成及变化情况 （一）公司成立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司成立及历史沿革（1）2010年11月，有限公司成立并缴纳首次出资2009年4月1日，民用航空西南地区管理局出具《关于同意云南和谐通用航空有限公司筹建的批复》，同意筹建云南和谐通用航空有限公司。
2010年11月22日，谭云和云南和谐投资有限公司共同出资5,000.00万元设立云南和谐通用航空有限公司，其中，谭云认缴500万元，云南和谐投资认缴4,500.00万元并约定2010年11月22日缴纳1,500.00万元注册资本，2012年 14 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 11月22日前缴足3,500.00万元。
2010年11月22日，云南平云会计师事务所 有限公司出具了云平设验字<2010>第N046号《验资报告》，对公司成立时的首 期出资进行了审验。
2010年11月23日，昆明工商行政管理局颁发注册号为 的《企业法人营业执照》。
云南和谐通用航空有限公司成立时股东出资情况如下： 序号12 股东姓名或名称谭云 和谐投资 合计 认缴出资额 500.00 4,500.00 5,000.00 认缴出资比例 10.00% 90.00% 100.00% 实缴金额150.00 1,350.00 1,500.00 单位：万元实缴比例10.00% 90.00% 100.00% （2）2012年11月，有限公司二期出资 2012年11月2日，公司通过股东会决议，同意增加实收资本3500万元， 其中谭云以货币出资350.00万元，云南和谐投资有限公司以货币出资1,301.74 万元，以实物出资1,848.26万元。
2012年11月2日，云南汇通资产评估有限 公司出具云汇评报字[2012]第024号《评估报告书》，对公司用于实物出资的
一 架贝尔206直升机进行了评估，评估价值为1,848.26万元。
2012年11月6日， 云南云信会计师事务所有限公司出具云信变验字[2012]第064号《验资报告》， 对公司实收注册资本的变更进行了审验。
2012年11月6日，公司完成了本次实收资本变更的工商变更登记。
本次实 收资本变更后股东出资情况如下： 序号12 股东姓名或名称谭云 和谐投资 合计 认缴出资额 500.00 4,500.00 5,000.00 认缴出资比例 10.00% 90.00% 100.00% 单位：万元 实缴金额 实缴比例 500.00 10.00% 4,500.00 90.00% 5,000.00 100.00% （3）2013年7月，有限公司第一次股权转让及增资①2013年6月有限公司第一次股权转让2012年12月21日昆明钢铁控股有限公司、云南圣乙投资有限公司和云南和谐投资有限公司签订《关于战略重组云南和谐通用航空有限公司框架协议书》约定重组后昆明钢铁控股有限公司持有公司40%股权，云南圣乙投资有限公司持有公司30%股权，云南和谐投资有限公司持有公司30%股权。
15 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 2012年12月24日昆明钢铁控股有限公司召开临时董事会决议，并出具 [2012]临87号《昆明钢铁控股有限公司董事会决议》同意昆明钢铁控股有限公 司以云南和谐通用航空有限公司经审计、评估后的净资产为作价依据持有公司 40%股权。
2012年12月23日中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具 中瑞岳华云南专审字[2012]第125号《审计报告》,经审计截止2012年11月30 日公司的净资产为39,720,826.99元。
2013年3月15日云南天赢资产评估有限公司出具了云南天赢评报字（2013） 第5号《资产评估报告书》，公司评估的净资产为39,056,847.98元，评估减值 654,979.01元。
2013年4月15日云南省人民政府国有资产监督管理委员会对此次评估进行 备案，出具了云国资备案[2013]19号和云国资备案[2013]55号《国资监管事项 备案表》。
2013年5月31日，昆明钢铁控股有限公司、云南圣乙投资有限公司、云南 和谐投资有限公司、谭云、王富仟签署了《重组云南和谐通用航空有限公司协议 书》，同意中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的中瑞岳华云 南专审字[2012]第
125号《审计报告》及云南天赢资产评估有限公司出具的云南 天赢评报字（2013）第5号《资产评估报告书》。
2013年6月24日，公司通过股东会决议，同意股东云南和谐投资有限公司 将其持有公司2,000万元的股权（占注册资本的40%）以15,527,128.68元价格 转让给昆明钢铁控股有限公司，将其持有公司1,000万元的股权（占注册资本的 20%）以7,763,564.34元价格转让给云南圣乙投资有限公司；同意谭云将其持有 公司500万元的股权（占注册资本的10%）以3,881,782.17元价格转让给云南 圣乙投资有限公司。
2013年6月25日，转让各方签订了《股权转让协议》。
股权转让完成后， 各股东的持股结构如下： 序号12 股东姓名或名称谭云 和谐投资 转让前持股数量 500.00 4,500.00 转让前持股比例 10.00% 90.00% 转让后持股数量 单位：万股 转让后持股比例 1,500.00 30.00% 16 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 3昆钢控股4圣乙投资 合计 5,000.00 100.00% 2,000.001,500.005,000.00 40.00%30.00%100.00% ②2013年7月有限公司第一次增资 2013年7月9日，公司通过股东会决议，同意将公司注册资本从5000万元 增加到10,000.00万元。
增资在两年内完成，首次出资由昆明钢铁控股有限公司 以11,632,046.65元认缴注册资本7,421,167.00元，云南圣乙投资有限公司以 8,724,034.99元认缴注册资本5,565,875.00元，云南和谐投资有限公司以 8,724,034.99元认缴注册资本5,565,875.00元。
2013年7月22日，中审亚太 会计师事务所有限公司云南分所出具中审亚太验[2013]云-0052号《验资报告》， 对公司此次增资进行了审验。
2013年7月24日，公司完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次 股权转让及增资完成后，云南和谐通用航空有限公司的出资结构如下： 序号
1 股东姓名或名称 昆钢控股 认缴出资额 4,000.00 认缴出资比例 40.00% 实缴金额 2,742.1167 单位：万元 实缴比例 40.00%
2 圣乙投资 3,000.0030.00%2,056.5875 30.00%
3 和谐投资 3,000.0030.00%2,056.5875 30.00% 合计 10,000.00100.00%6,855.2917 100.00% （4）2015年3月31日，有限公司第一次增资之二期出资 2015年3月11日，公司通过临时股东会决议，同意昆明钢铁控股有限公司、 云南圣乙投资有限公司、云南和谐投资有限公司按认缴出资比例完成有限公司第 一次增资之二期出资，其中，昆钢控股以货币资金15,778,840.00元认缴注册资 本12,578,833.00元；圣乙投资以货币资金11,834,130.00元认缴注册资本 9,434,125.00元；和谐投资以货币资金11,834,130.00元认缴注册资本 9,434,125.00元。
2015年3月31日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具 中审亚太验[2015]云-0001号《验资报告》，对公司此次增资进行了审验。
本次出资完成后，云南和谐通用航空有限公司的出资结构如下： 单位：万元 序号 股东 姓名或名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴金额 实缴比例 17 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
1 昆钢控股
2 圣乙投资
3 和谐投资 合计 4,000.003,000.003,000.0010,000.00 40.00%30.00%30.00%100.00% 4,000.003,000.003,000.0010,000.00 40.00%30.00%30.00%100.00%
2、股份公司设立及其之后的股权变动情况 2015年5月7日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于云南和谐通用 航空有限公司整体改制及启动新三板挂牌工作有关事宜的复函》（云国资规划函 〔2015〕47号），同意公司整体改制为股份有限公司。
2015年5月8日，和谐通航有限股东会通过决议，同意将公司类型由有限 责任公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“云南和谐通用航空 股份有限公司”。
2015年4月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚 太审[2015]020073号标准无保留意见《审计报告》审核确认，截至2015年3月 31日，和谐通航有限经审计的账面净资产值为101,867,041.67元。
2015年5月10日，中威正信（北京）资产评估有限公司对和谐通航有限股 东权益进行了评估，并出具了中威正信评报字（2015）第2030号《云南和谐通 用航空有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》：截至2015年
3 月31日，和谐通航有限净资产评估值为人民币102,050,943.30元。
2015年5月15日云南省国资委对此次评估进行备案，并出具了备案编号为 2015-33号的《国有资产评估项目备案表》。
2015年5月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司注 册资本进行了审验，并出具了中审亚太验[2015]020007号《验资报告》，验证 截至2015年5月22日止，公司已经收到全体股东拥有的和谐通航截至2015年 3月31日止经审计的净资产人民币101,867,041.67元，按1.01867:1的折股方 案，将上述资产中的10,000万元按每股面值1元折合股份10,000万股，剩余 净资产1,867,041.67元作为公司的资本公积。
2015年5月28日，股份公司在昆明市工商行政管理局办理了变更设立登记， 并取得了注册号为的《企业法人营业执照》。
本次变更设立完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 18 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
1 昆钢控股
2 圣乙投资
3 和谐投资 合
计 4,000.003,000.003,000.0010,000.00 40.0030.0030.00100.00 截至本转让说明书签署日，公司股权结构未再发生变化。
（二）董事会成员情况 窦永平先生，董事长，1963年2月出生，身份证号：53012319630214XXXX， 中国国籍，无永久境外居留权。
1987年6月毕业于云南工业大学，在读研究生 学历。
1987年7月至1996年6月就职于昆明钢铁集团公司任职员；1996年
6 月至2000年6月历任昆钢机动处设备管理科副科长、科长；2000年6月至2006 年3月历任昆钢控股设备处副处长、处长、装备能源部主任；2006年3月至2007 年3月历任昆钢股份有限公司副总经理、力信钢结构公司董事长；2007年3月 至2012年10月历任昆钢集团总经理助理、昆钢机制建安工程有限公司董事长、 昆钢钢结构有限公司董事长、昆钢重型装备制造集团公司董事长。
现任昆钢控 股通航运营总监兼通航产业部总经理、云南通用机场股份有限公司总经理、云 南通用飞机制造股份有限公司董事长、公司董事长。
翁斌先生，董事，1969
年4月出生，身份证号：53010319690425XXXX，中 国国籍，无永久境外居留权。
1991年7月毕业于中国人民大学，本科学历。
1991 年7月至2012年2月任云南省人民政府外事办公室副处长。
2012年2月至今历 任圣乙投资公司总裁助理、副总裁。
现任圣乙投资副总裁、云南通用机场股份 有限公司董事长、公司董事。
王富仟先生，董事，1975年9月出生，身份证号：53270119750903XXXX， 中国国籍，无永久境外居留权。
1996年6月毕业于思茅广播电视大学,大专学历。
历任思茅永信拍卖有限公司总经理、思茅永信商贸有限公司总经理。
现任思茅 永信拍卖有限公司总经理、董事长；思茅永信商贸有限公司总经理、董事长； 云南和谐投资有限公司董事长、公司董事。
王宇先生，董事，1959
年10月出生，身份证号：53240119591014XXXX， 中国国籍，无永久境外居留权。
2005年10月毕业于悉尼科技大学，博士学历。
1983年12月至1993年12月任中国人民保险公司玉溪地区中心支公司副总经理； 1993年12月至2002年2月历任交通银行玉溪支行行长、交通银行昆明分行副 19 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 行长；2003年6月至2006年7月任云南中云投资有限公司经理；2007年9至2011年4月历任云南景谷林业股份有限公司总经理、党委书记；2013年2月至2015年5月任云南和谐投资有限公司总经理；现任公司董事、总经理。
袁国欣先生，董事，1984年8月出生，身份证号：53010219840809XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2009年6月毕业于南京财经大学,硕士学历。
2009年1月至2009年7月任江苏省科技情报所统计中心科员；2009年11月至2011年12月任北京和君咨询有限公司云南咨询业务部项目经理；2011年12月至今历任圣乙投资投资部副经理、云南国经资产管理有限公司董事。
现任云南国经资产管理有限公司总经理、董事、公司董事。
杨亚罗先生，董事，1978年9月出生，身份证号：53290119780927XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2007年6月毕业于西北工业大学，工学博士学历。
2007年7月至2011年6月任昆明理工大学副教授；2011年7月至2012年7月任昆钢控股大红山铁矿总经理助理；2012年7月至2012年9月任昆钢控股重装集团总经理助理；2012年10月至今历任昆钢控股通航产业项目部主任助理、副总经理。
现任昆钢控股通航项目部副总经理，公司董事。
李明华女士，董事，1967年1月出生，身份证号：53012319670107XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1996年8月毕业于云南大学，大专学历。
历任昆钢控股桥钢厂技术科科长、昆钢控股桥钢水净化材料厂销售科科长、昆钢控股桥钢龙箐水厂厂长、昆钢控股公司销售分公司经理。
现任昆钢控股资产管理科科长，公司董事。
（三）监事会成员情况阳光先生，监事，1977年6月出生，身份证号：53010219770615XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1999年6月毕业于云南大学,本科学历。
历任云南省工业投资控股集团有限责任公司办公室副主任、云南瑞宝生物科技有限公司副总经理。
现任圣乙投资行政办副总经理、公司监事。
方洁女士，监事，1969年11月出生，身份证号：53010319691115XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1991年6月毕业于昆明冶金专科学校,大专学历。
历任昆钢机制建安工程有限公司办公室副主任、昆钢重装集团质量检验部部长。
现任昆钢通航产业项目部综合部主任，公司监事。
20 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 王林双先生，监事，1988年7月出生，身份证号：53012619880715XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2008年6月毕业于云南省林业技工学校,中专学历。
现任公司生产经理、监事。
（四）高级管理人员情况王宇,现任公司总经理，简历参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
五、董事、监事及高级管理人员简介”之“（二）董事会成员情况”。
田伟先生，1964年2月出生，身份证号：51010819640205XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1984年6月毕业于空军六飞院，大专学历。
1984年6月至1992年1月任空军某部队飞行员、1992年1月至2004年1月任空军某部队飞行员、2004年1月至2010年1月任中国民航飞行学院教员、2010年1月至2013年12月任云南通用航空有限公司飞行副总。
现任公司飞行副总。
罗小龙先生，1978年12月出生，身份证号：51250119781223XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2011年6月毕业于云南大学，硕士学历。
2001年7月至2014年8月任东航昆明维修基地机队主管，2014年8月至今任公司机务维修副总。
现任公司机务维修副总。
钟诚元先生，1982年9月出生，身份证号：36210219820928XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2008年1月毕业于云南财经大学，硕士学历。
2008年3月至2011年2月历任昆钢控股资金结算中心信贷科信贷员、资金结算中心客户经理、2011年2月至2012年6月任云南昆钢工程技术有限公司副科长及财务负责人、云南信达富士电梯制造有限公司财务总监、云南昆钢松木建筑集成有限公司财务总监；2012年6月至2015年5月任圣乙投资综合管理部总经理助理及资产财务部总经理助理、云南通用飞机制造股份有限公司财务总监；现任公司财务总监。
徐向东先生，1970年12月出生，身份证号码：53252219701214XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1992年7月毕业于南京空军气象学院，本科学历。
1993年6月至2015年3月历任空军某部队气象台预报员、副台长、台长、气象台科长、参谋长、副站长、后勤部站长、站长。
2015年5月至今任公司副总经理。
六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 21 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率 净资产收益率扣除非经常性损益后净资产收益率基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 项目 资产总额（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）每股净资产（元/股）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 2015年1-3月173.60 -276.92-276.92 -246.55 -246.55 -57.46%-4.34%-3.86% -0.04-0.040.284.60314.69 0.052015年1-3月 14,266.9110,186.7010,186.70 1.021.0228.60%3.473.12 2014年度1,256.11-213.62-213.62 -375.00 -375.00 18.72%-3.22%-5.66%-0.03-0.03 2.4537.40-832.23 -0.122014年度 9,441.346,518.916,518.91 0.950.9530.95%1.691.50 2013年度350.84 -121.43-121.43 -188.43 -188.43 13.11%-2.38%-3.70% -0.02-0.025.78 1,715.34 0.302013年度 8,175.076,732.536,732.53 0.980.9817.65%8.527.83 注：①应收账款周转率=主营营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）②存货周转率=主营营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）③每股收益=当期净利润/期末股本总额④每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额⑤每股净资产=期末净资产/期末股本总额⑥2015年1-3月的应收账款周转率和存货周转率为非年化数据⑦净资产收益率按照证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 22 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
七、相关机构 （一）主办券商名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层联系电话：0755-82130634传真：0755-82133196项目小组负责人：孙彦 项目小组成员：卢文军、张婷亭、杨柱平（二）律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所负责人：伍志旭住所：昆明市西山区融城优郡B5三楼联系电话：0871-63172192传真：0871-63172192经办律师：伍志旭、李泽春（三）会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郝树平住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层联系电话：010-51716801传真：010-51716790经办注册会计师：杨漫辉、杨艳玲（四）资产评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司法定代表人：赵继平住所：北京市丰台区星火路1号1栋22层BC联系电话：010-52262759传真：010-52262762 23 云南和谐通用航空股份有限公司 经办注册评估师：孙涛曾祥毅（五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010-58598980传真：010-58598977（六）证券交易场所名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话：010-63889513 公开转让说明书 24 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务公司是以直升机运营为主，具备甲类飞行资质国有控股的通用航空运营公司。
公司依托云南独特的地理、地貌特征、丰富的旅游资源，立足云南覆盖西南面向全国，大力发展空中巡查、空中游览、航空摄影、农林喷洒等通用航空运营业务。
公司自2010年成立以来，始终专注于通用航空运营行业。
经过多年实践积累，公司目前涉足的经营范围包括但不限于空中巡查、空中游览、航空摄影、空中广告等。
公司于2010年取得了通用航空企业经营许可证,具备甲类、乙类和丙类飞行资质，2011年7月公司获得中国民航局CCAR91部运行合格证。
公司成立以来空中巡查累计飞行时间为1,238.80小时，累计飞行架次为410架次；空中游览累计飞行时间为244.13小时，累计飞行架次为697架次；航空摄影累计飞行时间为24.32小时，累计飞行架次为18架次。
公司自成立以来，主营业务未发生变化。
（二）主要服务公司主要业务是以各类直升机为载体，利用直升机灵活、便捷及安全的特点，为客户提供通用航空服务。
目前公司以云南呈贡机场为基地机场，飞行作业区域遍及云南省各州市。
1、通用航空运营服务公司的通用航空运营服务按照服务内容可划分为空中巡查、空中游览及航空摄影。
（1）空中巡查公司空中巡查飞行目前主要为电力巡线。
指直升机装备陀螺稳定的相关检测设备，由航检员对高压输电线路进行巡视检查。
由于国内的电网规模不断扩大，长距离输电线路，如特（超）高压线路增长迅速。
而很多输电线路分布在崇山峻岭之间，导致传统的人工巡线受地形环境、人员素质、天气状况等不确定因素的影响，效率低，复巡周期长，巡检数据准确率不高。
因此，近年来国内开始逐步发展直升机智能巡检技术，可以不受地理环 25 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 境的约束，极大的提高了效率。
同时由于直升机巡线时的独特视野和多种先进机
载巡线设备的使用，能够对输电线路器材作近距离观测，清晰记录下线路的缺陷，巡检质量也得到了一定的提高。
公司凭借丰富的巡查经验和过硬的飞行技术，能够为客户提供专业的电力巡检服务。
（2）空中游览客户搭乘公司的直升机在特定地域上空进行观赏、游乐。
目前公司与罗平和昆明民族村两个景点开展了长期的空中游览项目合作，公司为游客提供空中游览服务。
游客沿途可从不一样的视角俯瞰滇池大坝、西山龙门、袁晓岑美术馆、滇池高尔夫、云南民族村、海埂公园、滇池度假区城区等景点。
直升机观光线路： 26 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
（3）航空摄影航空摄影又称航拍，客户可在公司的直升机上利用航空摄影机摄取地面景物相片。
在广告片、电影等影视类的制作中经常需要航拍，用直升机做航拍作业有以下3大好处：①直升机载重量大，可携带（吊挂）大质量的摄影装置上直升机，从而保证镜头质量；②直升机飞行安全可靠，相较于无人机镜头经常摔坏具有相当大的优势；③直升机抖动小，抗风能力强，可以保证镜头的质量。
在公司以往业务的开展中，公司与北京圣火公司合作，成功完成过“摩尔庄园广告片”的拍摄以及“美丽中国丽江篇”的拍摄工作，取得非常好的拍摄及宣传效果。
27 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
二、公司主要生产流程及方式 （一）内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 总经理 运行副总经理 经营副总经理 机务副总经理 航
空 机 安 生 安 行政 务工 飞航全 产 市 全 部 行务保 经 场 监 程 部部卫 营 部 察 部 科 部 办 公 室 财务总监 财务部 28 云南和谐通用航空股份有限公司 （二）公司服务流程 客户 订单需求 市场部 订单初步评判 服务流程图机务工程部 初步评审结果评审通过 评审未通过 订单评审 航务部 订单评审 取消订单 与客户签订合同 评审未通过 公司总经理审核无误 评审通过 评审结果 公开转让说明书飞行部 订单评审 确认飞机处于适航状态 制定飞行任务，申报飞行任务及备案，协调监管部门 飞行员排班、组建飞行人员 组建机组，执行飞行任务
三、公司商业模式 （一）采购模式公司所采购的主要原材料包括航油、各类电瓶及其他航材，公司目前的直升机有两种机型，分别是欧直AS350直升机和贝尔206直升机。
直升机航材及机载设备的使用将直接关系到飞行安全，若使用了非飞机生产厂家供应的航材和配件，一旦由于航材和配件的问题发生飞行安全事故，所有责任将由飞机使用人承担。
因此，对直升机机身航材及维修项目采取单一来源采购。
其中，欧直AS350直升机为欧洲直升机公司生产，其日常维护和维修用航材和设备必须按照欧直公司给出的技术维护手册要求，由飞机生产厂商负责供应，以符合直升机的适航性。
欧 29 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 直AS350直升机公司及其国内代理公司供应该直升机的航材。
贝尔206直升机在国内外均拥有代理商代理其航材产品，公司可根据自身情况选定其指定供应商。
1、原材料采购模式
（1）采购流程外作业机组责任机械师根据飞机作业情况、飞行小时数及飞机机械状况，会同质量控制人员对时受控制件定期出具监控报告，并向生产部提交航材需求清单，生产部、航材室对该清单进行审核评估，报机务副总，经批准后由航材室进行采购。
一般来说，对于重要航材，综合考虑节约公司运营成本、缩短交货期限、满足外作业机组实际需求等多方面因素，公司会选取三家以上供应商进行报价，并从中确定合适的供应商进行采购。
一般优先选择进口渠道采购。
（2）航材入库及领用航材到货后，航材室对收料单、报关单、发票、订货合同等资料对照请款单进行检查，对适航标签，质量凭证进行保管。
外作业机组有航材领用需求时，由责任机械师填写航材领用清单，机务副总签字同意领用后，由航材室发放航材，并由其做存货出库单入账。
2、固定资产采购模式飞机购置作为公司资本性支出，纳入预算管理。
凡未列入预算安排的项目，原则上不得购置。
在年初未作预算安排，因经营管理必需购置的固定资产，严格按有关程序审批后办理。
公司固定资产购置审批程序：需安装的固定资产列入公司在建工程项目管理，不需安装固定资产的购置遵循以下程序和权限审批：
（1）使用单位向资产管理部门提出资产购置申请，申请应说明购置理由、品名、数量、技术要求、预计价格等内容，经总经理办公会审核同意后按公司章程规定的权限进行报批立项。
（2）经批准立项的固定资产由公司财务部门、资产管理部门及使用部门共同询价购置。
（3）立项批准后由资产管理部门备案，公司下发立项通知书。
（二）销售模式报告期内，公司通过为电网公司、影视公司及其他下游行业公司提供通用航 30 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 空运营服务，获取收入。
公司销售模式有两种：直销和与第三方进行合作运营。
1、直销模式公司通过推广活动接触客户，由于云南地区需要使用直升机运营服务的客户 比较集中，公司的销售推广范围不大。
客户提出需求后公司市场部对订单的飞行作业种类、飞行地点、飞机起降点进行预评估，评估通过后由公司航务部、机务工程部及飞行部根据各自职责对订单进行评审以确认公司能执行该飞行任务，评审通过的订单经总经理审批，并与客户签订合同。
2、合作运营公司与云南民族村旅游开发经营有限责任公司于2013年4月26日签订了《合作协议》，根据该协议双方进行航空旅游观光等业务的合作，云南民族村旅游开发经营有限责任公司提供位于云南民族村旅游景区内蒙古村跑马场的10亩土地，公司提供直升飞机，并负责搭建临时看台和停机坪。
云南民族村旅游开发经营有限公司负责营销和票务管理，组织和接送客源，对每天的销售情况进行核算统计，每天的经营情况日报表由其与公司现场负责人签字确认。
公司根据该经营情况日报表的金额及双方约定的分成比例确认收入。
2014年该合作运营项目公司确认营业收入金额为25.78万元，占公司当年营业收入的比例为2.05%；2015年1-3月份该合作运营项目公司确认营业收入金额为5.49万元，占当期公司营业收入的比例为3.16%。
公司在云南民族村项目的主要目的是为了招揽空中游览业务的客源并扩大公司在终端消费者之间的知名度，但该项目给公司带来的收入占公司营业收入的比重只有3%左右，对公司的经营成果影响微小。
四、公司与业务相关的关键资源要素 （一）公司核心竞争力
1、公司安全飞行经验 公司成立以来空中巡查累计安全飞行时间为1,238.80小时，累计飞行架次为410架次；空中游览累计安全飞行时间为244.13小时，累计飞行架次为697架次；航空摄影累计安全飞行时间为24.32小时，累计飞行架次为18架次。
高原地区地势复杂、气流不稳定，在高原地区的安全飞行经验为公司承接其他地区订单提供了强有力的技术保障。
2、公司所拥有机型具有高原作业优势 31 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 公司目前的直升机组主要有“欧直AS350”和“贝尔206”两种机型，具有动力性能好，运行成本低、适合高原地区作业的优势。
公司地处云贵高原，作业范围主要集中在高原地区，高原地区作业对直升机的动力、机型有较高的要求。
目前公司所拥有的三架“欧直AS350”和一架“贝尔206”直升机恰好能够适应高原地区高海拔、气流不稳定的复杂作业环境，充分发挥该机型的动力优势，为客户提供优质的作业服务。
3、公司机组人员的行业经验丰富截止2015年3月31日,公司7位飞行员取得直升机商用驾驶员执照,6名员工取得民用航空器维修人员执照。
田伟先生,现任公司飞行副总，简历参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
五、董事、监事及高级管理人员简介”之“（四）高级管理人员成员情况”。
田伟先生多年执行森林防火、电力巡线等飞行任务，拥有丰富的高原山区飞行经验，服役期间荣获二等功3次，三等功16次。
不仅熟知云南地形地貌而且了解各季节各时段气候变化对飞行的影响，工作30余年安全飞行累计15000多小时，拥有Mi-18、AS322超美洲豹、SA316云雀、BH206、HU269、AS350等多种机型飞行经验。
罗小龙先生,现任公司飞行副总，简历参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
五、董事、监事及高级管理人员简介”之“（四）高级管理人员成员情况”。
罗小龙先生取得了CRJ-200、B737NG、B737-300和AS350B3三种机型整机放行授权和检验授权，以及CRJ-200型飞机CF34-3B发动机试车授权，是CRJ-200、B737-300和B737-NG培训教员，机械工程师职称，持有中国民用航空器维修人员基础执照（ME-TH,ME-TA）,中国民用航空器维修管理人员资质证书。
已经有了8年的整机放行经历，安全放行7千多架次。
公司核心技术人员在通用航空行业拥有丰富经验，为公司高原地区的安全飞行提供了保障。
4、公司控股股东大力支持通用航空行业的发展通用航空属于资金密集型、技术密集型、人才密集型行业，需要大量资金给予支持方能顺利开展业务、采购基础设备。
公司控股股东为昆钢控股其基本情况见本转让说明书“第一节公司概况”之“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”，公司控股股东及第二大股东均属国有独资公司，实力雄厚。
2012 32 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 年8月31日云南省人民政府办公厅颁布了《云南省人民政府办公厅关于进一步支持省属国有企业跨越发展的实施意见》（云政办发[2012]162号）指出，把云南通用航空项目、云南通用航空产业园列为省级重大项目、把通用航空产业作为云南省转方式、调结构的重要战略新兴产业来培育，把云南通用航空产业园纳入省级重大项目目录，并支持昆钢控股和圣乙投资先试先行。
为此，昆钢控股成立了通用航空产业项目部，与圣乙投资重组了和谐通航、发起设立了通用机场公司、通用飞机制造公司，打造了通用航空全产业链。
通用航空基础设施不足，严重限制了我国通用航空服务业的发展。
根据《中国民用航空统计年鉴》显示，截止2013年，我国共拥有通用航空机场及临时起降点399个，平均每十万平方公里拥有通用航空机场和临时起降点4.1个，显著低于国际平均水平。
通用机场公司致力于打造云南乃至西南地区通用机场网络，怒江兰坪通用机场项目已完成前期项目报告编制，同时其他地区已开展项目论证工作。
通用机场网络的建成将为公司运营提供强有力的基础设施保障。
（二）取得的业务许可资格或资质情况根据《中华人民共和国民用航空法》第九十二条规定，设立公共航空运输企业，应当向国务院民用航空主管部门申请领取经营许可证，并依法办理工商登记。
根据《一般运行和飞行规则》第H章商业非运输运营人的运行合格审定要求，在中国境内登记的企事业法人，应当经局方按照本章审定合格并获得局方颁发的商业非运输运营人运行合格证和运行规范，方可使用民用航空器在中国境内实施以取酬或出租为目的的商业航空飞行。
公司于2010年取得了中国民用航空西南地区管理局颁发的《经营许可证》具备甲类、乙类和丙类飞行资质，有效期至2016年8月18日；2011年7月公司获得中国民航局《商业非运输航空运营人运行合格证》，该合格证长期有效，公司主运营基地为云南昆明呈贡机场。
证书名称 通用航空企业经营许可证商业非运输航空运营人运行合格证 证书编号民航通企字第119号 G—0017—XN 发证部门 中国民用航空西南地区管理局中国民用航空西南地区管理局 发证日期2014年3月31日2015年8月5日 有限期限至2016年8月18长期有效 33 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 公司整体改制为股份有限公司后，2015年6月23日公司办理完毕《通用航 空企业经营许可证》的变更手续，2015年8月5日公司办理完毕《商业非运输 航空运营人运行合格证》的变更手续。
根据2015年6月25日经中国民用航空局批准，2015年7月2日修订的和 谐通航持有的编号为OPSPECS003的《运行规范》，公司拥有以下资质：
1、航空器的批准（A005） 航空器型号制造商/型号/系列 美国贝尔直升机公司/BELL206L-4/BELL206法国欧洲直升机公司/AS350B3/AS350法国欧洲直升机公司/AS350B3/AS350法国欧洲直升机公司/AS350B3/AS350 国籍标志登记标志B-7718 B-7443 B-7453 B-700A 运行目的商业非运输商业非运输商业非运输商业非运输 运行区域中国境内（除港、澳、台）中国境内（除港、澳、台）中国境内（除港、澳、台）中国境内（除港、澳、台）
2、运行种类、运行区域（B001） 运行种类：一般商业飞行、空中游览飞行 运行区域：中国境内（除港、澳、台）
3、航空器维修（D003） 序号 机型 1
BELL206L-
4 2 AS350B3 维修方式自主维修自主维修 维修地点 主维修基地（昆明空军呈贡机场）和作业地点 主维修基地（昆明空军呈贡机场）和作业地点 维修人员/机构及资格 获得CCAR66部执照且经过授权的放行人员 获得CCAR66部执照且经过授权的放行人员
4、空中游览飞行（H001）运行基地： 地点云南民族村思茅机场罗平县罗雄镇大明村东川区花沟村昭通市水富县西部大峡谷昭通市水富县铜锣坝昭通市永善县溪洛渡普洱市思茅镇 经纬度东经：102°40'00"，北纬：24°58'00"东经：100°57'33"，北纬：22°47'37"东经：104°18'15"，北纬：24°50'13"东经：103°05'19"，北纬：25°54'40"东经：104°21'56"，北纬：28°38'21"东经：104°07'56"，北纬：28°25'00"东经：103°37'48"，北纬：28°14'36"东经：100°59'45"，北纬：22°48'47" 34 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 （三）报告期内，公司飞行计划审批情况 序审批内容审批部门号 审批文号申请文号 临时空域范围 临时起降点 执行日期批准日期 解放军空军 临时空域范围 空中游览昆明指挥所 司航 云和通航E100º59´45"N22 2014.9.2 1作业飞行司令部航空[2014]53[2014]89号º48´47"为中心，半普洱市思茅镇3-2014.12014.9.22 计划 管制科 号 径40KM,真高300 2.31 米以下 解放军空军 以昆明市东川区花 空中游览昆明指挥所 司航 云和通航沟村、以罗平县罗罗平县罗雄镇、2014.1.2 2作业飞行司令部航空[2014]5[2014]12号雄镇大明村为中心昆明市东川区2-2014.12014.1.22 计划 管制科 号 半径40公里，真高 2.19 300米以下 大理、丽江、迪 空中巡查解放军九
五 司航 庆、保山、腾冲、2014.3.1 3与空中广四二九部队[2014]16云和通航7个临时空域,真版纳、昭通、文3-2014.12013.3.12 告飞行计 司令部 号 [2014]17号高300米以下山、临沧、芒市、2.31 划 思茅机场，呈贡 基地 丽江、保山、昭 电力巡查解放军九
五 司航 通、文山、思茅、2014.3.1 4及飞行员四二九部队[2014]17云和通航 巡查航线16条,大理、版纳、临3-2014.12013.3.12 训练飞行 司令部 号 [2014]26号真高300米以下沧、芒市、腾冲、2.31 计划 迪庆、兴义机场， 呈贡基地 坐标：27°11′ 44"N,99°17′ 24"E； 27°17′ 丽江地区解放军空军 司航 24"N,100°51′大理丽江机场、2014.6.1 5航空摄影昆明指挥所[2014]27云和通航 7"E； 丽江古城风景区-2014.6.2014.5.23 飞行计划司令部航空 号 [2014]48号 26°41′ 及云南民族村 30 管制科 10"N,100°45′ 11"E； 26°39′9"N,99° 41′33"E四点连 成的范围 丽江、保山、昭 电力巡查解放军空军 司航 云和通航巡查航线17条范通、文山、思茅、2015.1.1 6及飞行员昆明指挥所[2014]79[2014]127围空域,真高300大理、版纳、临-2015.122014.12.2 训练飞行司令部航空 号 号 米以下 沧、芒市、腾冲、.31
4 计划 管制科 香格里拉、兴义 机场，呈贡基地 以罗平罗雄镇 （104°18′15"， N24°50′13"）、 空中游览解放军空军 司航 云和通航 思茅100°59′ 2015.1.1 7作业飞行昆明指挥所[2014]80[2014]12845"，N22°48′罗平、思茅、云-2015.122014.12.2 计划 司令部航空 号 号 47")、云南民族村 南民族村 .31
4 管制科 （102°40′00"， N24°58′05）"为 中心半径
40公里 范围 （三）主要固定资产情况 截至2015年3月31日，公司固定资产基本情况如下： 项目特种运输工具运输设备电子设备家具及其他 原值5,162.4565.9027.4019.07 累计折旧384.509.3913.765.65 净值4,777.9656.5113.6513.42 单位：万元成新率（%） 92.5585.7549.8070.38 35 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 机械设备 69.16 0.07 69.08 99.90 合计 5,343.99 413.37 4,930.62 92.26 公司的固定资产主要为飞机、小客车、办公设备等。
报告期末，公司固定资 产原值5,343.99万元，固定资产净值4,930.62万元，平均成新率为92.26%。
公司各项固定资产均处于完好状态。
1、飞机情况
（1）截至本转让说明书签署之日，公司纳入固定资产核算的直升机情况： 序号1234 型号Bell206L-4AS350B3AS350B3AS350B3 制造人BellHelicopterEUROCOPTEREUROCOPTEREUROCOPTER 国籍和登记标志中国B-7718中国B-7443中国B-7453中国B-700A 签发日期2011-07-282014-01-162014-06-162015-04-23 出厂序号5213879777775388031
（2）直升机电台执照、国籍登记证和适航证情况如下： 国籍和登记标志 电台执照 编号 期限 国籍登记证 编号 期限 适航证 编号 期限 中国B-7718中国B-7443中国B-7453中国B-700A N-2013-638N-2014-143N-2014-729N-2015-514 2013.07.092016.07.092014.01.162017.01.162014.06.162016.06.272015.04.292018.04.29 NR3455NR5136NR4797NR5956 长期有效长期有效长期有效长期有效 AC3455AC5205AC4861AC6098 长期有效长期有效长期有效长期有效 注1：公司改制完成后，直升机电台执照、国籍登记证适航证需由有限公司名下变更到股份公司名下。
目前正在办理相关权属变更手续。
注2：其中国籍和登记标志为中国B-7453的AS350B3型号直升机为2014年4月1公 司从中航国际租赁有限公司融资租赁所得。
（四）土地及房屋租赁情况
1、土地租赁情况 截至本转让说明书签署之日，公司土地租赁情况如下： 坐落 性质 用途 滇池国家旅游
度假区大渔乡 片区长乐村委会以北、乡村道路以南 租赁使用
2、房屋租赁情况 停机设施用地 面积（亩） 19.7 权利人 度假区土地储备分中心 租赁费用 租赁年限 9.85万元/年 2011年12月1日至2021年11月30 截至本转让说明书签署之日，公司房屋租赁情况如下： 36 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 序号 出租人 地址 面积（㎡） 租期
1 云南广业矿业
昆明市巫家坝国际机场 有限责任公司 1043.45
2 白存书 昆明市官渡区关上镇日新办事120.12 处点睛名苑14幢1单元602号
3 姚玉华 官渡区别样幸福城2号地块3幢88.86 1507号房
4 刘瑞元 昆明市邦盛商城15幢2-602 107.31
5 晏梅 昆明市迎海路听涛雅苑小区紫55.43 薇苑六单元102室
6 陈永梅 昆明市官渡区关上镇日新村47484.52 号2幢4单元601室
7 李爱和 新民航路C-20地块1幢2单元469.21 层7号
8 张茂琼 昆明市融城金除小区F幢350281.51 室
9 任慧仙 官渡区关上镇日新办事处点睛41.65 名苑1幢403号 （五）主要无形资产情况 2014.5.272023.5.26 2014.8.12015.7.12014.12.102015.12.92014.11.62015.11.52014.11.72015.11.62014.10.152015.10.142014.10.102015.10.92014.5.142015.5.132014.7.12015.6.30 租金（年）375,642.00元/年，2014至2017年每年递增6% 34,210.53元 26,526.32元 40,300.00元 24,000.00元 27,369.00元 26,000.00元 35,442.00元 21,473.68元
1、专利 截至本转让说明书签署之日，公司无相关专利技术。
2、注册商标 截至本转让说明书签署之日，公司现有2个正在申请中的商标，具体情况如 下： 序号商标（图标）
1 类别第39类
2 第39类 （六）员工情况
1、员工情况 申请号1380863213808630 申请日期 2013年12月26日申请,2014年11月15日驳回，现在驳回复审之中（仅可以用于“旅游观光”）2013年12月26日申请,2014年11月15日驳回，现在驳回复审之中（仅可以用于“旅游观光”） 取得方式 截至2015年5月31日，公司员工总数为36人。
根据岗位分类，员工分布情况如下表： 岗位 技术人员高级管理人员销售人员 人数（人） 2351 占比 63.89%13.89%2.78% 37 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 财务人员
3 行政人员
4 合计 36 根据学历结构，公司员工分布情况如下表： 8.33%11.11%100.00% 学历硕士研究生及以上本科大专大专及以下 合计 人数（人）22095 36 根据年龄结构，公司员工分布情况如下表： 占比5.56%55.56%25%13.89% 100.00% 年龄段30岁以下 31岁-40岁 41岁-50岁51岁及以上 合计 人数（人）17 9 4636 占比47.22% 25% 11.11%16.67%100.00%
2、核心技术（业务）人员情况 姓名田伟罗小龙崔建军 杨学军 崔云峰吴静 年龄513744 53 3126 公司职务飞行副总维修副总飞行部经理 机械师 飞行员飞行员 履历 参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
六、董事、监事及高级管理人员简介”之“（一）董事会成员情况”参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
六、董事、监事及高级管理人员简介”之“（一）董事会成员情况”本科学历，曾任海军航空兵北海舰队飞行员、青岛直升机航空有限公司飞行部经理。
拥有商用驾驶员执照,驾驶机型为AS350。
高中学历，曾任中国飞龙通用航空有限公司机械师。
取得民用航空器维修人员执照,可维修机型AS350(Arriel1D)MEII、Z9(WJ8A)MEII、Z11（WZ8D)MEII、AS350B3（ARRIEL2B1)MEII、EurocopterAS350BE(TubomecaArriel2D)MEII。
大专学历，曾任山东通用航空公司、湖北同诚通用航空公司飞行员。
拥有商用驾驶员执照。
毕业于中国民用航空飞行学院，大专学历。
拥有商用驾驶员执照。
3、公司飞行员资质 38 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 截至本转让说明书签署日，公司共有7名飞行员，具体资质情况如下： 飞行员 田伟 崔建军 崔云峰 吴静 李诚城 项磊 李佳明 执照类别 商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照 证书编号 51010819640205XXXX 37021319710210XXXX 37232119841025XXXX 50023119890421XXXX 53010319840311XXXX 37020519850416XXXX 53322219900930XXXX 执照等级直升机BH206直升机BH206，AS350直升机AS350直升机BH206直升机BH206直升机BH206直升机BH206 体检合格证等级I类I类I类I类I类I类I类
五、与主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况
1、主营业务收入结构 项目 空中巡查空中游览航空摄影 合计 2015年1-3月 金额 占比 148.5185.59 25.0114.41 173.52100.00 2014年度 金额 占比 1,012.04 80.71 139.87 11.16 101.94 8.13 1,253.84 100.00 单位：万元 2013年度 金额 占比 294.28 83.88 51.56 14.70 5.00 1.43 350.84 100.00
2、主营业务收入分地区情况 地区名称 云南
合计 2015年1-3月 金额 占比 173.52 100.00 173.52 100.00 2014年度 金额 占比 1,253.84 100.00 1,253.84 100.00 单位：万元 2013年度 金额 占比 350.84100.00 350.84100.00
3、公司产品的产销量情况 报告期内，公司通用航空飞行的产能、产量以及产能利用率情况如下： 产品通用航空飞行 项目年产能（小时） 2015年1-3月800.00 2014年1200.00 2013年800.00 39 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 产量（小时）销量（小时）产能利用率 86.4286.4210.80% 765.91765.9163.83% 262.52262.5232.82% （二）产品或服务的主要消费群体
1、主要客户情况报告期内,公司的主要客户为云南通用航空。
报告期各期，公司前五大客户 情况如下 年度 客户 2015年1-3月2014年度2013年度 云南通用航空昆钢控股云南通用飞机制造股份有限公司云南民族村旅游有限责任公司 合计云南通用航空上海典映影视中心 云南通用飞机制造股份有限公司昆钢控股云南通用机场股份有限公司 小计云南民族村旅游有限责任公司云南和谐投资有限公司 合计云南通用航空昆明万达广场投资有限公司 玉溪大红山矿业有限公司昆钢控股云南通用机场股份有限公司 小计云南和谐投资有限公司云南驼峰飞机销售有限公司 合计 作业类型空中巡查空中游览空中游览 空中巡查航空摄影空中游览空中游览 空中游览空中游览 空中巡查空中游览空中巡查空中游览 空中游览空中巡查 单位：万元 不含税销售额 占总销售额比 148.51 85.55% 19.91 11.47% 5.10 2.94% 173.52 99.96% 1,004.28 79.95% 85.56 6.81% 59.51 4.74% 47.55 3.79% 107.05 8.53% 19.53 1.32% 13.28 1.06% 1,226.67 97.84% 277.19 79.01% 37.74 10.76% 11.72 3.34% 8.21 2.34% 19.93 5.68% 5.62 1.60% 5.37 1.53% 345.84 98.58% 除通用飞机制造公司、通用机场公司、玉溪大红山矿业有限公司为公司控股
股东控制的其他企业，和谐投资为持有公司30%股权的股东外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其余持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
2、公司主要客户情况 40 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
（1）云南通用航空简介云南通用航空,2010年3月17日注册成立。
2010年7月16日，经中国民用航空局批准，获运行合格证。
公司的主要经营范围是：直升机机外载荷飞行、引航作业、航空探矿、人工降水、航空摄影、空中广告、海洋监测、空中巡查及航空护林等。
主要业务是为云南电网公司提供超高压输电线路航空巡视检查服务。
截止2015年3月31日公司拥有两架BELL206型直升机。
（2）云南通用航空与公司合作情况由于两家企业规模均较小、服务项目单一在同行业竞争中势单力薄，仅靠一个企业的努力很难取得良好的社会效益和经济效益，故2013年3月7日公司与云南通用航空签订《和谐通用航空与云南通用航空有限公司全面战略合作框架协议》，合作内容包括：双方互相推荐单方面实施不了的项目；飞行如遇较大的维修项目，在技术力量上相互支援和配合；相互沟通航材供货渠道，当一方急需航材时，相互给予航材支援。
自公司与云南通用航空建立合作关系以来，公司与云南通用航空的合作关系一直比较稳定，未发生纠纷。
（3）公司对云南通用航空销售占比较高的原因及销售稳定性报告期内各期，公司对云南通用航空销售收入分别为148.51万元、1,004.28万元、277.19万元，占各期营业收入的比例分别为85.55%、79.95%、79.01%。
公司对云南通用航空销售占比较高主要是由于行业特征及公司服务项目等原因导致的。
一方面，云南通用航空与中国南方电网云南有限公司合作时间较长，南方电网负责投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务。
其云南地区电力巡查相关的业务一直由云南通用航空执行。
但由于云南通用航空机队规模较小无法执行全部电力巡线订单，故部分订单交由公司执行；另一方面，由于公司成立时间较短，且在2013年7月公司重组之前公司只有1架直升机，业务量较小。
截止本转让书签署日，公司拥有4架直升机，业务量正在大幅度提升。
目前，公司除了加强与云南通用航空的合作，还积极参与南方电网、云南农业部门关于农林喷洒业务及省外电力巡查业务的招投标，将逐步降低对云南通用航空业务的依赖性。
（三）主要产品或服务的原辅材料、能源及供应情况
1、原辅材料、能源及供应情况 41 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 公司主要业务为向客户提供通用航空运营服务，所需主要原材料为航材。
直升机航材及机载设备的使用将直接关系到飞行安全，若使用了非飞机生产厂家供应的航材和配件，一旦由于航材和配件的问题发生飞行安全事故，所有责任将由飞机使用人承担。
因此，对直升机机身航材及维修项目采取单一来源采购。
其中，欧直AS350直升机为欧洲直升机公司生产，其日常维护和维修用航材和设备必须按照欧直公司给出的技术维护手册要求，由飞机生产厂商负责供应，以符合直升机的适航性。
欧直AS350直升机公司及其国内代理公司供应该直升机的航材。
贝尔206直升机在国内外均拥有代理商代理其航材产品，公司可根据自身情况选定其指定供应商。
报告期内，公司原材料供应稳定。
公司能源主要为航油，系向中国航空油料有限责任公司云南分公司购买。
报告期内，公司能源供应稳定。
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下： 项目 直接人工固定费用摊销直接材料航油及运费飞行保障费用合计 2015年1-3月 金额（万元）比例% 140.85 51.53 97.95 35.83 5.23 1.91 19.37 7.09 9.96 3.64 273.36100.00 2014年度 金额（万元）比例% 563.71 55.31 313.17 30.73 29.99 2.94 30.86 3.03 81.45 7.99 1,019.18100.00 2013年度 金额（万元）比例% 85.66 28.10 156.98 51.49 2.33 0.76 7.41 2.43 52.48 17.22 304.86100.00
2、报告期内各期原材料及服务采购前五名供应商及其占当期采购总额比重 情况 年度 2015年1-3月 2014年 供应商名称昆明恒鹏货运有限公司北京惠金宝铭国际贸易有限公司捷荣航材（广州）有限公司深圳市添润石化贸易有限公司中国航空油料有限责任公司云南分公司 小计云南路红实业集团有限责任公司昆明默克商贸有限公司深圳市添润石化贸易有限公司 采购品种运费 航材及进口代理费航材航材航油 航材航油运费 航材 采购金额18.78 单位：万元 占全年总采购比% 37.65 11.93 23.91 10.064.723.03 48.5249.7322.3019.43 20.179.476.07 97.2841.2118.48 16.1 42 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 中国航空油料有限责任公司云南分公司 航油 10.28 8.52 云石慧捷（北京）进出口有限公司 航材 7.02 5.82 小计 108.76 90.13 昆明默克商贸有限公司 航油运费 7.39 64.15 深圳市润贝船化有限公司 航材 1.51 13.11 2013
年度云南温利亨服饰有限公司 工作服 1.50 13.02 昆明康荣科技有限公司 手持GPS 0.29 2.52 中国民用航空局空中交通管理局航行情报服务中心 航行资料 0.22 1.91 小计 10.91 94.71 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5％以上股份的 股东均未在上述供应商中拥有权益。
3、报告期内各期固定资产采购前五名供应商及其占当期采购总额比重情况 年度 2015年1-3月 供应商名称 采购品种 北京惠金宝铭国际贸易有限公司云南昀锋建筑有限公司 小计 直升机及发动机大修民族村建设工程 采购金额1,599.18 183.051,782.23 单位：万元 占全年总采购比89.72% 10.28% 100.00% 云南华夏房地产有限公司 房屋 125.80 37.10% 北京惠金宝铭国际贸易有限公司发动机大修 57.54 16.97% 2014年度 中航国际租赁有限公司云南炫菱汽车销售有限公司 租赁直升机咨询费车辆 45.0036.48 13.27%10.76% 云南昆钢电子信息工程有限公司监控设施 30.58 9.02% 小计 295.40 87.12% 北京惠金宝铭国际贸易有限公司直升机 1,643.91 82.19% 云南昀锋建筑有限公司 民族村建设工程 257.25 12.86% 2013年度 昆明度假区阿丁鑫家具经营部云南尚诺昌工程设计有限公司 办公家具民族村工程设计费 12.574.75 0.63%0.24% 昆明择木栖装饰工程有限公司 民族村建设工程木屋制作 3.60 0.18% 小计 1,922.07 96.10% （四）报告期内主要合同执行情况 报告期内主要合同执行情况如下：
1、销售合同 序号
1 合同对象 云南通用航空有限公司 合同标的电力巡查 合同期限 2014年1月1日至2014年12月31日 合同金额框架合同，按照实际飞行小时数结算 43 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
2 云南通用航空 电力巡查2015年1月16日至框架合同，按照实际巡线公里数结算 有限公司 2015年12月31日
3 云南通用航空 电力巡查2013年3月31日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 有限公司 2013年12月31日
4 上海典映影视 空中摄影 2014年6月至2014框架合同，按照实际飞行小时数结算 传播中心 年7月
5 玉溪大红山矿 空中巡查2013年6月27日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 业有限公司 2013年6月30日
6 云南通用机场 飞行作业2013年10月1日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 股份有限公司 2014年9月30日
7 云南通用机场 空中游览 2014年2月1日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 股份有限公司 2014年2月28日
8 昆明钢铁控股 空中巡查 2013年6月至2013框架合同，按照实际飞行小时数结算 有限公司 年12月
9 云南和谐投资 飞行作业2013年10月1日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 有限责任公司 2014年9月30日 10上海桑盖航空航拍作业2015年6月16日至 服务有限公司 2015年6月18日 60.00万元 11贵州电网有限电力巡查责任公司 2015年度 中标金额为190.00万元 12贵州电网有限电力巡查责任公司 2015年度 中标金额为625.00万元 13绵阳天眼激光飞行作业科技有限公司 2015年7月15日 24.00万元
2、采购合同 序号123 客户对象 昆明恒鹏货运有限公司 深圳市添润石化贸易有限公司中国航空油料有限责任公司云南分公司 合同标的航油运输航材航空燃油 签订日期2014年11月14日2014年6月24日2014年6月10日 合同金额 按每公里20元结算 2.6万元公司计划用油150吨，航油价格按照国家相关文件执行
3、租赁合同 出租方 承租方 合同标的 合同期限 合同金额 执行情况 2014年5月9日 95429部队和谐通航空军思茅、呈贡机场使用权至2015年5月95万元/年 履行完毕 日 中航国际租赁有限公司 和谐通航 欧直制造AS350B3e直升机自2014年10月1,857.65万正在履行 （MSN7538）一架 21日起5年 元 路红实业集团有限责任公司 和谐通航 欧直制造AS350B3e直升机（MSN7538）一架 自2014年4月1日起1年 1.2万元/小时，每季度保底飞行90小时 履行完毕 和谐通航 云南通用航空 AS350B3型直升机一架 2015年2月2日至2015年12月31日 300.00万元 正在履行 云南机场集团有限责任公司 和谐通航 文山机场使用权 2015年7月1日至2016年7月1日 按民航局规定执行 正在履行 注：除表中所列外，公司签署租赁合同租赁办公楼，详见本节“
四、（五）主要办公及 生产场地租赁情况”。
4、借款合同 44 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 合同相对方 玉溪市商业银行
昆明分行玉溪市商业银行昆明分行 合同标的 固定资产借款合同固定资产借款合同 合同时间 2013年11月14日至2015年11月15日2015年3月25日至2018年3月25日 合同内容飞行器购买飞行器购买 合同金额（万元） 1,400.00 执行情况正在履行 1,400.00 正在履行
5、固定资产采购合同 合同相对方 合同标的 合同时间 北京惠金宝铭国际贸易有限公司北京惠金宝铭国际贸易有限公司云南华夏房地产有限公司 销售合同 销售合同商品房购销合同 2013年9月26日2014年11月13日2014年7月7日
六、公司所处行业基本情况 合同内容 欧直AS350B3e型直升机一架欧直AS350B3e型直升机一架 商品房住宅一套 合同金额260万美元270万美元125.8万元 执行情况履行完毕履行完毕正在履行 （一）行业概况
1、行业简介 根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“G交通 运输、仓储和邮政业”门类下的“G56航空运输业”大类下的“5620通用航空服 务”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“
G 交通运输、仓储和邮政业”门类下的“G56航空运输业”大类。
通用航空服务是指除军事、警务、海关缉私飞行和公共航空运输飞行以外的航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业、矿业、建筑业的作业飞行和医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、遥感测绘、教育训练、文化体育、旅游观光等方面的飞行活动。
主营业务：主要从事空中巡查、空中游览及航空摄影等通用航空运营服务。
2、与行业上下游的关系通用航空服务业是一个完整的产业链。
产业链上游主要是通用航空器制造行业和通用航空器维修行业，为通用航空服务业提供通用航空器制造和维修服务。
中游是公司所处行业，为通用航空运营行业，为下游客户提供包括电力巡线、空中巡查、空中游览、航空拍摄、农林喷洒以及飞机托管、飞行员培训等服务。
其下游主要是对空中作业飞行、飞行员培训、飞机托管以及直升机租赁有需求的企事业单位及个人。
45 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
3、行业监管
（1）中国民用航空局中国民用航空局，是国务院主管民用航空事业的国家局，由交通运输部管理。
其主要职责为：提出民航行业发展战略和中长期规划、拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作；承担民航飞行安全和地面安全监管责任；负责民航空中交通管理工作；承担民航空防安全监管责任；拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故；负责民航机场建设和安全运行的监督管理；承担航空运输和通用航空市场监管责任；拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议；组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设；管理民航地区行政机构、直属公安机构和空中警察队伍等。
（2）中国航空运输协会通用航空分会中国航空运输协会通用航空分会，成立于2006年10月26日，是中国航空运输协会分支机构，接受中国航空运输协会和中国民用航空局的业务指导和监督管理。
其主要职责为：宣传、贯彻党和国家关于民航业的路线方针政策、法律法规、标准制度及有关文件精神；研究通用航空产业建设、改革和发展的理论与实践问题；根据会员单位和政府有关部门的要求，开展培训业务，逐步承担通用航空业有关技术人员、管理人员的专业认证和资质管理工作；促进国内外通用航空企业先进文化交流合作，组织举办各种会展活动；组织国内外培训考察，开展会员单位间的业务交流与合作，促进通用航空企业核心竞争力的提高和可持续发展；编辑出版协会刊物，为会员单位及专家学者和业内人士提供知识、经验、学术交 46 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 流平台；积极倡导行业道德，协助业务主管部门监督并约束会员单位业务的行为，
建立起公平竞争、共同发展的经济关系，维护企业的合法权益和市场竞争秩序；积极协助政府主管部门，加强海峡两岸通用航空界的联系；为各级政府和通用航空企业提供咨询服务；完成中国民航局和有关部门委托承办的其他业务。
4、主要法律法规及政策通用航空行业，是国家重点鼓励和发展的行业。
国家先后制定了若干行业政策及法律法规，以鼓励通用航空产业的发展。
近年来，行业主要法律法规及政策如下： 时间1996年3月2007年2月2003年1月2003年5月 2014年6月 1996年8月1997年10月1997年10月1999年9月 部门全国人民代表大会常务委员会中国民用航空总局国务院、中央军事委员会 国务院、中央军事委员会 中国民用航空总局 中国民用航空总局 国务院 国务院 中国民用航空总局 名称 《中华人民共和国民用航空法》 《通用航空经营许可管理规定》《国务院关于通用航空管理的暂行规定》 《通用航空飞行管制条例》 《民用航空器驾驶员和地面教员合格审定规则》 《民用航空器领航员、飞行机械员、飞行通信员合格审定规则》《中华人民共和国民用航空器国籍登记条例》《中华人民共和国民用航空器权利登记条例》《中华人民共和国民用航空器权利登 主要内容 国务院民用航空主管部门对全国民用航空活动实施统一监督管理；根据法律和国务院的决定，在本部门的权限内，发布有关民用航空活动的规定、决定。
实施通用航空经营许可 从事通用航空飞行活动的单位、个人使用机场飞行空域、航路、航线，应当按照国家有关规定向飞行管制部门提出申请，经批准后方可实施。
从事通用航空飞行活动的单位、个人使用机场飞行空域、航路、航线，应当按照国家有关规定向飞行管制部门提出申请，经批准后方可实施。
民航总局飞行标准智能部门统一管理民用航空器驾驶员、飞行教员和地面教员合格审定工作，负责全国民用航空器驾驶员、飞行教员和地面教员执照和等级的颁发与管理工作。
民航总局飞行标准部门是民航领航员、飞行机械员、飞行通信员审定工作机构，负责全局领航员、飞行机械员、飞行通信员的审定和执照、合格证的管理工作。
民用航空器经依法登记，取得中华人民共和国国籍。
国务院民用航空主管部门主管民用航空器权力登记工作，设立民用航空器权利登记薄，统一记载民用航空器权利登记事项。
民用航空器权利人认为需要进行权利登记的，可申请办理民用航空器 47 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 1995年5月 中国民用航空总局 2010年4月 中国民用航空总局 2007年10月国务院、中央军事委员会 1999年7月 中国民用航空总局 2007年1月 中国民用航空总局 2010年11月国务院、中央军事委员会 2011年5月 中国民用航空总局 2012年7月国务院 2013年11月 中国人民解放军总参谋部、中国民用航空局
5、行业壁垒
（1）政策壁垒 记条例实施办法》《中华人民共和国民用航空器适航管理条例》《关于引进进口通用航空器管理暂行办法》《中华人民共和国飞行基本规则》 《中国民用航空空中交通管理规则》 《一般运行和飞行规则》 《关于深化我国低空空域管理改革的意见》 《中国民用航空第十二个五年规划（2011至2015）》 《关于促进民航业发展的若干意见》 《通用航空飞行任务审批与管理规定》 权利登记。
营运人应当按照民航总局的规定获得批准或许可，并遵守获准的条件从事航空器运行。
引进通用航空器从事经营性通用航空活动的，应由通用航空经营许可证持有人或经批准开展筹建工作的营运人提出申请。
所有飞行必须预先提出申请，经批准后方可实施。
航空器经营人与空中交通管制单位订有有关协议的，空中交通管制单位应当根据该经营人的要求，向该经营人或其指定代表提供有关情报。
任何人不得运行未处于适航状态的民营航空器。
通用航空发展的纲领性文件，具体实施分3个阶段：2011年前在局部地区进行改革试点；2011年至2015年前为推广阶段，在全国推广改革试点；2016年至2020年为深化阶段强调提高航空持续安全水平，增强运输机场保障能力，建设现代空管服务系统，扩大基础设施建设和通用航空规模，加快民航规章标准体系建设等。
大力发展通用航空、积极支持国产民机制造，到2020年通用航空业实现规模化发展，飞行总量达200万小时，年均增长19%。
对通用航空飞行任务审批主管部门、时限等根本问题作出规定，简化了相关通航审批程序，明确了通航任务审批细则，保证抢险救灾飞行任务能够得到及时批准。
针对通用航空服务业的特殊性，我国对通用航空服务业实行严格的市场准入 制度。
通用航空公司的设立、运营资质、直升机执照管理、航线的开设、通用航 空机场及安全保障均需得到政府有关部门的批准。
按照《通用航空经营许可管理 规定》，通用航空经营许可需经民航地区管理局批准，未经批准任何单位和个人 不得擅自筹建通用航空企业、购租民用航空器从事通用航经营活动。
48 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 根据《通用航空经营许可管理规定》通用航空企业的经营项目划分为以下三
类： 类别 许可项目 陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、人工降水、医疗 甲类救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训、 直升机引航作业、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行 乙类航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查 丙类飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠，防治卫生害虫、航空护林、空中拍照 政府对通用航空公司的主体资质、专业人员、注册资本、飞机数量及基础设 施以及定期检查等都有严格的要求，如达不到政府的要求，很难获得政府批准， 参与竞争。
（2）技术壁垒 通用航空服务业具有专业性、技术性较强的特点，从企业主要负责人、主管 人员到作业飞行人员以及空勤、维修人员均需具备相应的专业知识和经验。
此外， 为有效保证飞行的安全性、可靠性，通用航空服务企业多数专业岗位人员都需要 经过长时间的培训和大量的飞行实践操作经验，通过非常严格而复杂的考核，并 取得相应的专业技术资格，方可进行飞行作业。
这些技术要求对不具备以上技术 条件和专业资质的企业形成了进入壁垒。
（3）资金壁垒 通用航空服务业除了政策、技术壁垒外，还具有资金密集、前期投资大、运 营成本高的特点。
此外，开展通用航空服务业还有较大的购置航空器或租赁航空 器的资金需求。
并且后勤维护、维修人员以及飞行员队伍的培养等都需要投入大 量资金，使得进入通用航空业具有较高的资金壁垒。
根据《通用航空经营许可管理规定》第七条的要求，各类通用航空经营项目 购置航空器使用的自有资金额度的最低要求如下： 通用航空经营项目
具有公务飞行、出租飞行、通用航空包机飞行经营项目的企业具有其它甲类通用航空项目的企业具有乙类通用航空项目的企业具有丙类通用航空项目的企业 单位:万元自有资金额度 500020001000500 49 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 具有经营限制类适航证的航空器私用驾驶执照培训项目的航空俱乐 100 部 其它经营项目的航空俱乐部 50
6、影响行业发展的重要因素
（1）行业发展有利因素 ①
国家产业政策支持 通用航空服务业的发展有赖于国家对低空领域的开放和通用航空配套设施 政策的实施，是政策性极强的行业。
国务院、中央军委字2010年颁布了《关于 深化我国低空空域管理改革的意见》之后，民用航空“十二五”规划和《国务院 关于促进民航业发展的若干意见》均将通用航空列为国家支持发展的战略性新兴 产业。
2012年至今，我国监管部门相继出台了《民航发展基金征收使用管理暂 行办法》、《关于促进民航业发展的若干意见》、《通用机场建设规范》、《通 用航空发展专项资金管理暂行办法》、《低空空域管理使用规定（试行（征求意 见稿）》等一系列促进产业发展的政策文件。
随着国家对低空空域的逐步放开以 及国家对于民用航空行业的政策进一步支持，我国通用航空服务业将迎来大发展。
②
下游应用产业广阔
A.电力巡线市场前景广阔 截止2013年底,南方电网所辖220KV及以上电压等级输电线路达到10万公 里，80%以上的线路位于远离城镇、远离交通干线、人烟稀少的高山大岭山区。
传统依靠人工为主的线路巡线存在巡视效果差、工作效率低、人工成本高等问题。
直升机巡线的效率是地面人工巡视的
20至30倍，可有效减轻了人工巡线的负担、 及时发现人工巡视肉眼难以发现的缺陷，在雨雪冰凝、地震等重大自然灾害中可 第一时间检查发现线路受损情况，有力保障输电线路运行安全水平。
根据南方电 网直升机电力巡线作业规划，到
2020年底南方电网全面建成“机巡为主、人巡 为辅”的架空输电线路巡检模式，在所辖的220KV及以上输电线路上广泛应用直 升机开展巡视作业。
预计到2020年每年完成不少于26万公里的线路巡视工作。
（数据来源：《南方电网报》）
B.旅游行业的发展将带动空中游览业务 云南特殊的地理气候环境,众多的民族,悠久的历史以及灿烂的文化,造就了 云南得天独厚的旅游资源。
2014年云南省累计接待海内外旅游者2.86亿人次， 同比增长16.7%，其中海外旅游者531万人次，同比下降0.46%；国内旅游者2.81 50 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 亿人次，同比增长17.29%。
旅游业总收入达到2665亿元，同比增长26.3%。
（数据来源：云南省旅游发展委员会） 发展空中游览项目符合国家通航产业的政策，符合云南省桥头堡建设的政策的要求。
同时，随着经济的快速发展，旅游已经成为众多消费者生活中不可缺少的组成部分，加之云南作为旅游大省，具有丰富的旅游资源，而直升机空中游览项目又是一个新兴的旅游方式，新颖的交通工具将吸引众多游客在空中游览云南的美好山河。
通过空中游览业务，客户可以搭乘公司的直升机在特定地域上空进行观赏、游乐，游客沿途可从不一样的视角俯瞰各旅游景点。
云南省旅游市场发展迅速，随着我国低空飞行政策的放开，空中游览业务将出现大幅度增长。
C.航空摄影下游产业传媒行业增长速度快根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2014）》（以下简称“《2014传媒蓝皮书》”，2013年和2012年同系列报告分别简称为“《2013传媒蓝皮书》”和“《2012传媒蓝皮书》”），2013年中国传媒产业的总产值为8,902.4亿元。
传媒产业与GDP的变化正相关，国民经济的快速发展带动了传媒产业的繁荣。
在广告片、电影等影视类的制作中经常需要航拍，用直升机做航拍作业有以下3大好处：①直升机载重量大，可携带（吊挂）大质量的摄影装置上直升机，从而保证镜头质量；②直升机飞行安全可靠，相较于无人机镜头经常摔坏具有相当大的优势；③直升机抖动小，抗风能力强，可以保证镜头的质量。
D.目前公司正在拓展的业务除电力巡线、航空摄影和空中游览等作业内容外，目前公司正在拓展的业务主要包括农林喷洒、飞行员私照/商照培训、医疗救护等其他飞行作业。
随着国家低空飞行政策的逐步开放，公众对通用航空行业认知程度的提高，我国通用航空产业将会出现大幅度的增长。
（2）行业发展不利因素①通用基础设施保障不足我国通用航空基础设施不足，严重限制了我国通用航空服务业的发展。
根据《中国民用航空统计年鉴》显示，截止2013年，我国共拥有通用航空机场及临时起降点399个，平均每十万平方公里拥有通用航空机场和临时起降点4.1个，显著低于国际平均水平。
另外，我国空域使用审批程序过于复杂，涉及单位、层 51 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 级过多，导致国内机场利用率较低。
加之我国航空汽油的生产能力和储运设施滞
后，地面服务保障不完善，也难以满足通用航空飞机量增长的需求。
②国内公众对通用航空认知度较低当前在国内销售通航飞机的一个困难在于，很多潜在用户对通用航空认知度不足，对于“通航飞机能做什么”、“通航飞机如何使用”、“通航飞机在哪里购买/起降/维护”等一系列问题缺乏了解。
目前，国内直升机和轻型固定翼飞机采购的主体仍以军队、公安、消防、海事、能源等政府/类政府部门，以及大型工业企业为主；形成对比的是，欧美地区的通航飞机采购主体则是中小型企业、个人、通航运营类企业。
未来国内通用航空产业若想获得进一步的大发展，提高公众的通用航空认知度是重要的基础。
③行业内大部分企业盈利能力较弱通用航空业是资金密集型行业，飞机购买、飞行员的培训与引进以及后勤保障等均需巨额投资且投资回收周期较长，对资本的依赖程度较高。
通用航空行业具有规模经济性效应，营业成本中大部
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 投资者在评价公司投资价值时，除本公开转让说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、大客户依赖风险 报告期各期，云南通用航空均为公司第一大客户。
报告期内各期，公司对云南通用航空销售收入分别为148.51万元、1,004.28万元、277.19万元，占各期营业收入的比例分别为85.55%、79.95%、79.01%。
公司对云南通用航空的销售金额占比较高是由于公司飞行作业以空中巡查中电力巡查为主，云南通用航空为公司直接客户，该业务的最终使用方为中国南方电网有限责任公司，南方电网负责投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务。
云南通用航空接触南方电网时间较早,承接了南方电网云南地区电力巡查的大部分订单，但由于其机队规模、机型、专业飞行队伍等原因无法单独完成全部飞行作业，故将部分电力巡查作业交由公司执行。
目前云南通用航空为公司主要客户且其业务与公司存在竞争关系,如果其经营环境恶化或者与公司的合作关系发生不利变化，可能对公司经营业绩造成不利影响。
虽然公司已参与南方电网电力巡线的招投标，但如果未能中标，可能对公司经营业绩造成不利影响。
二、公司持续亏损风险 通用航空企业只有形成规模化竞争优势，才能在市场中占据主动，为了适应市场发展需要，形成规模效应，公司在直升机购置、机队人员建设方面前期投入较大。
虽然2014年公司实现营业收入1,256.11万元，较2013年增长258.03%,但由于上述原因及通用航空市场尚处于培育期,公司成立时间较短市场拓展能力尚待加强,导致公司产能未得到有效发挥。
公司营业成本中直升机折旧及飞行员薪酬占比80%以上，该部分成本中大部分为固定成本，是导致报告期内公司持续亏损的重要原因之
一。
未来随着公司业
2 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 务量的扩大，单位固定成本会逐步下降。
但如果公司未来市场开拓不能继续保持
较快增长，相关成本和费用不能得到有效控制，公司可能存在持续亏损的风险。
三、飞行安全风险 直升机飞行安全风险是通用航空服务行业最基本的风险。
良好的飞行安全保障不仅有利于公司的正常运营，还关系着公司的声誉。
恶劣天气、自然灾害、航空器故障、人为操作错误及其他突发性不可抗力事件随时威胁飞行安全。
飞行安全保障工作是一项系统工程，一旦某一细微环节出现问题，都会导致飞行意外的发生。
如果公司因飞行器发生故障或人为操作错误等原因导致飞行出现事故，不仅会给公司造成直接经济损失，也会对公司的企业形象产生一定的负面影响。
四、通用航空产业相关政策风险 通用航空服务业是一个政策性较强的行业，1996年3月至今我国陆续颁布了《中华人民共和国民用航空法》、《一般运行和飞行规则》等一系列法律法规对通用航空行业进行管制。
2010年11月，国务院、中央军委发布了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，提出要逐步开发低空空域；2013年11月，中国人民解放军总参谋部、中国民用航空局颁布了《通用航空飞行任务审批与管理规定》简化了相关通航审批程序，明确了通航任务审批细则。
未来如果公司空域许可不能及时展期将对公司的业务发展带来不利影响。
五、行业竞争风险 近年来，由于市场需求的不断增长，我国通用航空企业家数和直升机数量呈现较快增长。
根据前瞻网2014年11月发布的数据显示，截至2013年底，全国有189家通航运营企业，超过140个通用航空产业园区，还有超过170家批准筹建企业和数百家等待筹建企业。
截至2014年6月底，我国经营性通用航空企业数达到206家，同比2013年6月底增长24.8%，比2013年底增长9%。
随着国家对通用航空产业支撑力度的加大和民用直升机低空领域的放开，不断有新的市场主体加入通用航空产业，行业竞争加剧会导致市场服务同质化、服务价格下降。
若公司不能应对日益激烈的市场竞争，公司的业务量及市场份额存在下降的风险。
六、核心技术人员流失风险
3 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 通用航空属于资金密集型、技术密集型、人才密集型行业，在通用航空行业
拥有丰富的经验的飞行员和机械师是公司的核心竞争力之
一，对公司的持续发展至关重要。
公司经过探索和积累，培养了一批具有丰富经验的飞行员和机械师。
虽然公司已制定了较为合理的薪酬福利待遇，在合同中规定了流转的条件以及签订了竞业禁止协议，但仍有可能出现核心技术人员流失带来的风险。
七、基地机场到期风险 公司以云南昆明呈贡机场为基地机场，根据2014年5月9日公司与部队签署的《使用空军思茅、呈贡基地协议书》，该协议到期日为2015年5月10日，由于公司与部队尚未续签合同，存在出租方收回所租赁呈贡机场的可能性，从而导致公司的基地机场发生变更。
2015年7月1日公司与云南机场集团有限责任公司签署了《地面服务代理协议》，约定文山普者黑机场可为公司提供航空地面服务。
若因《使用空军思茅、呈贡机场协议书》无法续签导致呈贡机场出租方收回所租赁的呈贡机场，公司将按《通用航空经营许可管理规定》的程序和与云南机场集团有限责任公司签署的《地面服务代理协议》办理公司基地机场的变更。
八、临时建筑物被拆除风险 2013年4月26日公司与云南民族村旅游开发经营有限责任公司签订了《合作协议》，根据该协议双方进行航空旅游观光等业务的合作，云南民族村旅游开发经营有限责任公司提供位于云南民族村旅游景区内蒙古村跑马场的10亩土地，公司提供直升飞机、并负责搭建临时看台和停机坪。
相关建设基本完工且已实际投入使用，由于报建手续不完备，尚未取得相关审批手续。
该业务给公司带来的营业收入较小，2014年为25.78万元，占公司当年营业收入的比例为2.05%；2015年1-3月份为5.49万元，占当期公司营业收入的比例为3.16%，虽然该业务对公司持续经营能力不产生重大影响，但若该临时建筑物被拆除将导致公司营业外支出增加520.88万元，并被相关主管部门处罚，从而对公司的业务发展带来不利影响。
4 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 目录 挂牌公司声明................................................................1重大事项提示................................................................2
一、大客户依赖风险......................................................2二、公司持续亏损风险....................................................2三、飞行安全风险........................................................3四、通用航空产业相关政策风险............................................3五、行业竞争风险........................................................3六、核心技术人员流失风险................................................3七、基地机场到期风险....................................................4八、临时建筑物被拆除风险................................................4第一节公司概况.............................................................9一、公司基本情况........................................................9二、股份挂牌情况........................................................9三、公司股权结构.......................................................10四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.............................11五、公司股本形成及变化情况.............................................14六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.........................21七、相关机构...........................................................23第二节公司业务............................................................25一、公司主要业务、主要产品及其用途.....................................25二、公司主要生产流程及方式.............................................28三、公司商业模式.......................................................29四、公司与业务相关的关键资源要素.......................................31五、与主营业务相关情况.................................................39六、公司所处行业基本情况...............................................45第三节公司治理............................................................59一、公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况.....................59二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.............................60三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况...................................................................62四、公司独立运营情况...................................................62五、同业竞争...........................................................64六、挂牌公司最近两年及一期内资金占用情形及相关措施.....................65
5 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
七、董事、监事、高级管理人员其他情况...................................66第四节公司财务............................................................69
一、最近两年及一期的财务报表...........................................69二、审计意见...........................................................76三、财务报表编制基础、主要会计政策和会计估计...........................76四、最近两年及一期的财务指标分析.......................................92六、报告期营业收入、利润形成的有关情况.................................97七、主要费用及变动情况................................................104八、重大投资收益......................................................105九、非经常性损益......................................................105十、主要税项及相关税收优惠政策........................................106十
一、主要资产........................................................107十
二、主要负债........................................................116十
三、股东权益情况....................................................120十
三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......................120十
四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项..............128十
五、报告期内公司进行资产评估情况....................................128十
六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策..129十
七、公司经营风险因素................................................130第五节有关声明...........................................................134一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章....................134二、主办券商声明......................................................135三、律师声明..........................................................136四、审计机构声明......................................................137五、资产评估机构声明..................................................138第六节附件...............................................................139
6 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 释义 本报告中，除非文意另有所指，否则下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语 公司、本公司、和谐通指云南和谐通用航空股份有限公司及其前身云南和谐通用航空 航 有限公司 股份公司 指云南和谐通用航空股份有限公司 有限公司 指云南和谐通用航空有限公司 报告期 指2013年、2014年、2015年1月-3月 主办券商、国信证券指国信证券股份有限公司 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 民航局 指中国民用航空局 云南国资委 指云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆钢控股 指昆明钢铁控股有限公司 圣乙投资 指云南圣乙投资有限公司 和谐投资 指云南和谐投资有限公司 云南通用航空 指云南通用航空有限公司 南方电网 指中国南方电网有限责任公司 挂牌 指公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的行为 《公司章程》《公司章程（草案）》公司法 指公司现行有效的公司章程 经公司2015年首届股东大会审议通过，并将于公司挂牌后生指效的《云南和谐通用航空股份有限公司章程（草案-挂牌后适 用）》 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 股东大会、董事会、监指云南和谐通用航空股份有限公司股东大会、董事会、监事会事会 律师事务所 指北京德恒（昆明）律师事务所 会计师事务所 指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 评估事务所 指中威正信（北京）资产评估有限公司 元、万元 指人民币元、人民币万元 通用机场公司 指云南通用机场股份有限公司 通用制造公司 指云南通用飞机制造股份有限公司
7 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
二、专业术语 通用航空航空护林 航空喷洒（撒）航空探矿空中广告空中巡查 通用航空，是指除军事、警务、海关缉私飞行和公共航空运输飞行以外的航空活动，包括从事工业、农业、林业、指渔业、矿业、建筑业的作业飞行和医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、遥感测绘、教育训练、文化体育、旅游观光等方面的飞行活动。
使用飞机或直升机和专用仪器设备并配备专业人员,在林区实施林火消防以保护森林资源的作业飞行。
它具有机动指灵活快速高效等优点,是保护森林资源的强有力的措施。
主要作业项目有巡护飞行、索降灭火、机降灭火、喷液灭火、吊桶灭火等。
利用航空器和其安装的喷洒（撒）设备或装置，将液体或固体干物料，按特定技术要求从空中向地面或地面上的植指物喷雾和撒播的飞行作业过程。
主要用于农林牧业生产过程中，具体作业项目有飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠，防治卫生害虫等。
航空地球物理勘探的简称,是使用装有专用探测仪器的飞指机或直升机,通过从空中测量地球各种物理场（磁场、电磁场、重力场、放射性场等）的变化,了解地下地质情况和矿藏分布状况的飞行作业。
以航空器为载体在空中开展的广告宣传飞行活动。
具体作指业项目：机（艇）身广告、飞机拖曳广告、空中喷烟广告等。
按预先设计的区域和时间范围,使用装有专用仪器的飞机、指直升机对被监测目标进行空中巡逻观察的作业飞行。
具体作业项目有道路、铁路、输电线路、运输管道等的空中巡查与监测。
电力巡线 指电力维护人员乘坐直升机对高压电线进行巡视检查 空中游览直升机 指指游客搭乘航空器（飞机、直升机、飞艇、气球）在特定地域上空进行观赏、游乐的飞行活动。
指一种重于空气的航空器，其飞行升力主要由在垂直轴上一个或几个动力驱动的旋翼上的空气反作用取得。
特别说明：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与 各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。
8 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司概况
一、公司基本情况 中文名称：云南和谐通用航空股份有限公司英文名称：YunnanHexieGeneralAviationCO.,LTD法定代表人：窦永平有限公司成立日期：2010年11月23日股份公司设立日期：2015年5月28日注册资本：壹亿元公司住所：昆明市度假区云南民族村蒙古村跑马场邮编：650200组织机构代码：56319430-4信息披露负责人：钟诚元电话：0871－67112805传真：0871－67112805网址:电子信箱：ynhxco@所属行业：根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“G交通运输、仓储和邮政业”门类下的“G56航空运输业”大类下的“5620通用航空服务”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“G交通运输、仓储和邮政业”门类下的“G56航空运输业”大类。
主营业务：为客户提供空中巡查、空中游览、航空摄影、农林喷洒等通用航空运营服务。
二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股
9 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 每股面值：1.00元股票总量：10,000万股挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 控股股东、实际控制人 担任董事、监事及高级管理人员的股东其他股东 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》的相关规定，实际控制人云南省人民政 府国有资产监督管理委员会持有的公司70%股 权及控股股东昆明钢铁控股有限公司持有的公 司40%股权，因属于实际控制人、控股股东直 接或间接持有的股份，分三批进入全国中小企 业股份转让系统转让。
同时，根据《公司法》 的规定，发起人昆明钢铁控股有限公司、云南公司股东未对其 圣乙投资有限公司和云南和谐投资有限公司持所持股份自愿锁 有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得定作出严于相关 转让 法律法规、业务规 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司则等规定的承诺 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
公司目前暂无董事、 监事及高级管理人员持股 无
三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 100.00% 王富仟78.95% 张力心21.05% 昆明钢铁控股有限公司 云南圣乙投资有限公司 云南和谐投资有限公司 40.00% 30.00% 30.00% 云南和谐通用航空股份有限公司 10 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有
5%以上股份的股东名称、 持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议 事项的具体情况及股东之间关联关系 序股东名称号1昆明钢铁控 股有限公司2云南圣乙投 资有限公司3云南和谐投 资有限公司 持股数量持股比例（万股）（%）4,000.0040.00% 3,000.0030.00% 3,000.0030.00% 股东性质国有法人国有法人境内法人 质押、冻结等情况 无质押、冻结或其他争议情况无质押、冻结或其他争议情况 注
1 与其他股东的关联关系 与圣乙投资同受云南国资委控制与昆钢控股同受云南国资委控制与其他股东无关联关系 注1：2015年6月25日，经公司股东大会同意，和谐投资以其持有的1500 万股公司股份（占公司总股本的15.00%）质押给昆明浩广资本管理有限公司， 用于融资担保。
2015年6月27日和谐投资与昆明浩广资本管理有限公司签订了 《权利质押合同》，质押期限为2015年6月27日至2015年12月24日。
2015 年7月6日，昆明市工商行政管理局登记了上述股权质押行为。
本次股权质押对 公司生产经营不会产生影响，但是如果和谐投资不能及时归还借款，有可能致使 公司股权结构发生变更。
（二）控股股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，昆钢控股直接持有公司40%股权为公司第 一大股东。
根据《公司法》规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本 总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。
故认定昆钢控股为公司的控股股东，昆钢控股的基本情况如下： 基本信息 注册号
名称 类型有限责任公司（国有独资） 法定代表人 注册资本625,977.6657万元 成立日期 住所云南省郎家庄 营业期限自2003年1月20日 营业期限至 昆明钢铁控股有限公司王长勇2003年1月20日 永续 11 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 基本信息 登记机关云南省工商行政管理局 经营状态存续（在营、开业、在册） 经营范围 资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。
（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，昆钢控股股权结构如下： 序号 股东 1云南省国资委 （三）实际控制人基本情况 出资额625,977.6657 出资方式货币 单位：万元出资比例100.00% 截至本公开转让说明书签署之日，昆明钢铁控股有限公司持有公司40.00% 股权，云南圣乙投资有限公司持有公司30.00%股权，昆明钢铁控股有限公司与 云南圣乙投资有限公司合计持有公司70.00%，昆明钢铁控股有限公司与云南圣 乙投资有限公司均受云南省人民政府国有资产监督管理委员会控制，故云南省人 民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
（四）报告期内控股股东、实际控制人变化情况 自有限公司成立至
2013年7月，和谐投资持有公司股份一直保持为90%,是 公司的控股股东；王富仟及其配偶合计持有和谐投资100%的股权，为公司的实 际控制人； 有限公司第一次股权转让及增资后，昆钢控股持有公司40.00%的股份为公 司控股股东，圣乙投资持有公司30%，上述公司均为云南省国资委控制的国有独 资公司，云南省国资委合计持有公司70.00%的股份，为公司的实际控制人，故 本次转让后公司控股股东变更为昆钢控股、实际控制人变更为云南省国资委。
但 公司控股股东、实际控制人的变化，未对公司的持续经营能力产生重大影响。
实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、收入、利 润及管理团队变化情况如下：
1、公司的业务发展方向变更情况：变更前后公司的业务发展方向均为致力 12 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 于结合云南独特的地理、地貌特征和旅游资源，立足云南，发展通用航空运营业 务；
2、公司主要业务变更情况：变更前后公司主要业务均为为客户提供空中巡 查、空中游览、航空摄影、农林喷洒等通用航空运营服务；
3、变更前后公司的利润水平：2012
年公司营业收入为0元，净利润为-309.87 万元；2013年公司营业收入为350.84万元，净利润为-121.43万元；
4、公司客户的变更情况：变更前后公司的主要客户均为云南通用航空；
5、变更前后公司管理团队发生了调整，变更前公司未设董事会,执行董事为 谭云变更后公司设立了董事会，董事长为窦永平；变更前公司总经理为毛成义， 变更后为王宇（和谐投资委派的总经理）。
本次调整总经理的目的是为了有效改 善公司治理结构，促进公司稳步发展。
公司核心团队仍担任公司管理职务管理公 司日常业务未发生变更，有利于提升公司的管理能力。
综上所述，报告期内公司实际控制人变更未对公司的持续经营能力产生重大 影响。
（五）前十名股东及持有
5%以上股份股东情况 序股东名称号 持股数量持股比例（万股）（%） 1昆明钢铁控股有限公司 4,000.00 40.00% 2云南圣乙投资有限公司 3,000.00 30.00% 3云南和谐投资有限公司 3,000.00 30.00%
1、昆明钢铁控股有限公司 股东性质法人股东法人股东法人股东 质押、冻结等情况 无质押、冻结或其他争议情况无质押、冻结或其他争议情况持有公司全部股权被质押 与其他股东的关联关系 与圣乙投资同受云南国资委控制与昆钢控股同受云南国资委控制与其他股东无关联关系 昆明钢铁控股有限公司持有公司4,000.00万股股份，占公司总股本的40%， 为公司控股股东。
昆钢控股基本情况详见本说明书“第一节公司概况”之“
四、 控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）控股股东基本情况”。
2、云南圣乙投资有限公司 注册号
类型 注册资本住所 基本信息 名称 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 100,000.00万元 成立日期 云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼 云南圣乙投资有限公司刘岗2011年8月24日 13 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 基本信息 营业期限自2011年8月24日 营业期限至永续 登记机关云南省工商行政管理局 经营状态存续（在营、开业、在册） 经营范围作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务。
截至本公开转让说明书签署日，圣乙投资股权结构如下： 序号 股东 1云南省国资委
3、云南和谐投资有限公司 出资额100,000.00 出资方式货币 单位：万元出资比例100.00% 基本信息 注册号 名称 云南和谐投资有限公司 类型有限责任公司 法定代表人王富仟 注册资本1,900.00万元 成立日期2008年4月28日 住所云南省昆明市红塔东路玉景花园28幢2层4号 营业期限自2008年4月28日 营业期限至2018年3月31日 登记机关云南省工商行政管理局 经营状态存续（在营、开业、在册） 经营范围对工商企业投资及管理；房地产开及经营。
截至公开转让说明书签署日，和谐投资股权结构如下： 序号12 王富仟张力心 股东 出资额1,500.00400.00 出资方式货币货币 单位：万元出资比例78.95%21.05%
五、公司股本形成及变化情况 （一）公司成立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司成立及历史沿革（1）2010年11月，有限公司成立并缴纳首次出资2009年4月1日，民用航空西南地区管理局出具《关于同意云南和谐通用航空有限公司筹建的批复》，同意筹建云南和谐通用航空有限公司。
2010年11月22日，谭云和云南和谐投资有限公司共同出资5,000.00万元设立云南和谐通用航空有限公司，其中，谭云认缴500万元，云南和谐投资认缴4,500.00万元并约定2010年11月22日缴纳1,500.00万元注册资本，2012年 14 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 11月22日前缴足3,500.00万元。
2010年11月22日，云南平云会计师事务所 有限公司出具了云平设验字<2010>第N046号《验资报告》，对公司成立时的首 期出资进行了审验。
2010年11月23日，昆明工商行政管理局颁发注册号为 的《企业法人营业执照》。
云南和谐通用航空有限公司成立时股东出资情况如下： 序号12 股东姓名或名称谭云 和谐投资 合计 认缴出资额 500.00 4,500.00 5,000.00 认缴出资比例 10.00% 90.00% 100.00% 实缴金额150.00 1,350.00 1,500.00 单位：万元实缴比例10.00% 90.00% 100.00% （2）2012年11月，有限公司二期出资 2012年11月2日，公司通过股东会决议，同意增加实收资本3500万元， 其中谭云以货币出资350.00万元，云南和谐投资有限公司以货币出资1,301.74 万元，以实物出资1,848.26万元。
2012年11月2日，云南汇通资产评估有限 公司出具云汇评报字[2012]第024号《评估报告书》，对公司用于实物出资的
一 架贝尔206直升机进行了评估，评估价值为1,848.26万元。
2012年11月6日， 云南云信会计师事务所有限公司出具云信变验字[2012]第064号《验资报告》， 对公司实收注册资本的变更进行了审验。
2012年11月6日，公司完成了本次实收资本变更的工商变更登记。
本次实 收资本变更后股东出资情况如下： 序号12 股东姓名或名称谭云 和谐投资 合计 认缴出资额 500.00 4,500.00 5,000.00 认缴出资比例 10.00% 90.00% 100.00% 单位：万元 实缴金额 实缴比例 500.00 10.00% 4,500.00 90.00% 5,000.00 100.00% （3）2013年7月，有限公司第一次股权转让及增资①2013年6月有限公司第一次股权转让2012年12月21日昆明钢铁控股有限公司、云南圣乙投资有限公司和云南和谐投资有限公司签订《关于战略重组云南和谐通用航空有限公司框架协议书》约定重组后昆明钢铁控股有限公司持有公司40%股权，云南圣乙投资有限公司持有公司30%股权，云南和谐投资有限公司持有公司30%股权。
15 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 2012年12月24日昆明钢铁控股有限公司召开临时董事会决议，并出具 [2012]临87号《昆明钢铁控股有限公司董事会决议》同意昆明钢铁控股有限公 司以云南和谐通用航空有限公司经审计、评估后的净资产为作价依据持有公司 40%股权。
2012年12月23日中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具 中瑞岳华云南专审字[2012]第125号《审计报告》,经审计截止2012年11月30 日公司的净资产为39,720,826.99元。
2013年3月15日云南天赢资产评估有限公司出具了云南天赢评报字（2013） 第5号《资产评估报告书》，公司评估的净资产为39,056,847.98元，评估减值 654,979.01元。
2013年4月15日云南省人民政府国有资产监督管理委员会对此次评估进行 备案，出具了云国资备案[2013]19号和云国资备案[2013]55号《国资监管事项 备案表》。
2013年5月31日，昆明钢铁控股有限公司、云南圣乙投资有限公司、云南 和谐投资有限公司、谭云、王富仟签署了《重组云南和谐通用航空有限公司协议 书》，同意中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的中瑞岳华云 南专审字[2012]第
125号《审计报告》及云南天赢资产评估有限公司出具的云南 天赢评报字（2013）第5号《资产评估报告书》。
2013年6月24日，公司通过股东会决议，同意股东云南和谐投资有限公司 将其持有公司2,000万元的股权（占注册资本的40%）以15,527,128.68元价格 转让给昆明钢铁控股有限公司，将其持有公司1,000万元的股权（占注册资本的 20%）以7,763,564.34元价格转让给云南圣乙投资有限公司；同意谭云将其持有 公司500万元的股权（占注册资本的10%）以3,881,782.17元价格转让给云南 圣乙投资有限公司。
2013年6月25日，转让各方签订了《股权转让协议》。
股权转让完成后， 各股东的持股结构如下： 序号12 股东姓名或名称谭云 和谐投资 转让前持股数量 500.00 4,500.00 转让前持股比例 10.00% 90.00% 转让后持股数量 单位：万股 转让后持股比例 1,500.00 30.00% 16 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 3昆钢控股4圣乙投资 合计 5,000.00 100.00% 2,000.001,500.005,000.00 40.00%30.00%100.00% ②2013年7月有限公司第一次增资 2013年7月9日，公司通过股东会决议，同意将公司注册资本从5000万元 增加到10,000.00万元。
增资在两年内完成，首次出资由昆明钢铁控股有限公司 以11,632,046.65元认缴注册资本7,421,167.00元，云南圣乙投资有限公司以 8,724,034.99元认缴注册资本5,565,875.00元，云南和谐投资有限公司以 8,724,034.99元认缴注册资本5,565,875.00元。
2013年7月22日，中审亚太 会计师事务所有限公司云南分所出具中审亚太验[2013]云-0052号《验资报告》， 对公司此次增资进行了审验。
2013年7月24日，公司完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次 股权转让及增资完成后，云南和谐通用航空有限公司的出资结构如下： 序号
1 股东姓名或名称 昆钢控股 认缴出资额 4,000.00 认缴出资比例 40.00% 实缴金额 2,742.1167 单位：万元 实缴比例 40.00%
2 圣乙投资 3,000.0030.00%2,056.5875 30.00%
3 和谐投资 3,000.0030.00%2,056.5875 30.00% 合计 10,000.00100.00%6,855.2917 100.00% （4）2015年3月31日，有限公司第一次增资之二期出资 2015年3月11日，公司通过临时股东会决议，同意昆明钢铁控股有限公司、 云南圣乙投资有限公司、云南和谐投资有限公司按认缴出资比例完成有限公司第 一次增资之二期出资，其中，昆钢控股以货币资金15,778,840.00元认缴注册资 本12,578,833.00元；圣乙投资以货币资金11,834,130.00元认缴注册资本 9,434,125.00元；和谐投资以货币资金11,834,130.00元认缴注册资本 9,434,125.00元。
2015年3月31日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具 中审亚太验[2015]云-0001号《验资报告》，对公司此次增资进行了审验。
本次出资完成后，云南和谐通用航空有限公司的出资结构如下： 单位：万元 序号 股东 姓名或名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴金额 实缴比例 17 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
1 昆钢控股
2 圣乙投资
3 和谐投资 合计 4,000.003,000.003,000.0010,000.00 40.00%30.00%30.00%100.00% 4,000.003,000.003,000.0010,000.00 40.00%30.00%30.00%100.00%
2、股份公司设立及其之后的股权变动情况 2015年5月7日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于云南和谐通用 航空有限公司整体改制及启动新三板挂牌工作有关事宜的复函》（云国资规划函 〔2015〕47号），同意公司整体改制为股份有限公司。
2015年5月8日，和谐通航有限股东会通过决议，同意将公司类型由有限 责任公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“云南和谐通用航空 股份有限公司”。
2015年4月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚 太审[2015]020073号标准无保留意见《审计报告》审核确认，截至2015年3月 31日，和谐通航有限经审计的账面净资产值为101,867,041.67元。
2015年5月10日，中威正信（北京）资产评估有限公司对和谐通航有限股 东权益进行了评估，并出具了中威正信评报字（2015）第2030号《云南和谐通 用航空有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》：截至2015年
3 月31日，和谐通航有限净资产评估值为人民币102,050,943.30元。
2015年5月15日云南省国资委对此次评估进行备案，并出具了备案编号为 2015-33号的《国有资产评估项目备案表》。
2015年5月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司注 册资本进行了审验，并出具了中审亚太验[2015]020007号《验资报告》，验证 截至2015年5月22日止，公司已经收到全体股东拥有的和谐通航截至2015年 3月31日止经审计的净资产人民币101,867,041.67元，按1.01867:1的折股方 案，将上述资产中的10,000万元按每股面值1元折合股份10,000万股，剩余 净资产1,867,041.67元作为公司的资本公积。
2015年5月28日，股份公司在昆明市工商行政管理局办理了变更设立登记， 并取得了注册号为的《企业法人营业执照》。
本次变更设立完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 18 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
1 昆钢控股
2 圣乙投资
3 和谐投资 合
计 4,000.003,000.003,000.0010,000.00 40.0030.0030.00100.00 截至本转让说明书签署日，公司股权结构未再发生变化。
（二）董事会成员情况 窦永平先生，董事长，1963年2月出生，身份证号：53012319630214XXXX， 中国国籍，无永久境外居留权。
1987年6月毕业于云南工业大学，在读研究生 学历。
1987年7月至1996年6月就职于昆明钢铁集团公司任职员；1996年
6 月至2000年6月历任昆钢机动处设备管理科副科长、科长；2000年6月至2006 年3月历任昆钢控股设备处副处长、处长、装备能源部主任；2006年3月至2007 年3月历任昆钢股份有限公司副总经理、力信钢结构公司董事长；2007年3月 至2012年10月历任昆钢集团总经理助理、昆钢机制建安工程有限公司董事长、 昆钢钢结构有限公司董事长、昆钢重型装备制造集团公司董事长。
现任昆钢控 股通航运营总监兼通航产业部总经理、云南通用机场股份有限公司总经理、云 南通用飞机制造股份有限公司董事长、公司董事长。
翁斌先生，董事，1969
年4月出生，身份证号：53010319690425XXXX，中 国国籍，无永久境外居留权。
1991年7月毕业于中国人民大学，本科学历。
1991 年7月至2012年2月任云南省人民政府外事办公室副处长。
2012年2月至今历 任圣乙投资公司总裁助理、副总裁。
现任圣乙投资副总裁、云南通用机场股份 有限公司董事长、公司董事。
王富仟先生，董事，1975年9月出生，身份证号：53270119750903XXXX， 中国国籍，无永久境外居留权。
1996年6月毕业于思茅广播电视大学,大专学历。
历任思茅永信拍卖有限公司总经理、思茅永信商贸有限公司总经理。
现任思茅 永信拍卖有限公司总经理、董事长；思茅永信商贸有限公司总经理、董事长； 云南和谐投资有限公司董事长、公司董事。
王宇先生，董事，1959
年10月出生，身份证号：53240119591014XXXX， 中国国籍，无永久境外居留权。
2005年10月毕业于悉尼科技大学，博士学历。
1983年12月至1993年12月任中国人民保险公司玉溪地区中心支公司副总经理； 1993年12月至2002年2月历任交通银行玉溪支行行长、交通银行昆明分行副 19 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 行长；2003年6月至2006年7月任云南中云投资有限公司经理；2007年9至2011年4月历任云南景谷林业股份有限公司总经理、党委书记；2013年2月至2015年5月任云南和谐投资有限公司总经理；现任公司董事、总经理。
袁国欣先生，董事，1984年8月出生，身份证号：53010219840809XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2009年6月毕业于南京财经大学,硕士学历。
2009年1月至2009年7月任江苏省科技情报所统计中心科员；2009年11月至2011年12月任北京和君咨询有限公司云南咨询业务部项目经理；2011年12月至今历任圣乙投资投资部副经理、云南国经资产管理有限公司董事。
现任云南国经资产管理有限公司总经理、董事、公司董事。
杨亚罗先生，董事，1978年9月出生，身份证号：53290119780927XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2007年6月毕业于西北工业大学，工学博士学历。
2007年7月至2011年6月任昆明理工大学副教授；2011年7月至2012年7月任昆钢控股大红山铁矿总经理助理；2012年7月至2012年9月任昆钢控股重装集团总经理助理；2012年10月至今历任昆钢控股通航产业项目部主任助理、副总经理。
现任昆钢控股通航项目部副总经理，公司董事。
李明华女士，董事，1967年1月出生，身份证号：53012319670107XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1996年8月毕业于云南大学，大专学历。
历任昆钢控股桥钢厂技术科科长、昆钢控股桥钢水净化材料厂销售科科长、昆钢控股桥钢龙箐水厂厂长、昆钢控股公司销售分公司经理。
现任昆钢控股资产管理科科长，公司董事。
（三）监事会成员情况阳光先生，监事，1977年6月出生，身份证号：53010219770615XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1999年6月毕业于云南大学,本科学历。
历任云南省工业投资控股集团有限责任公司办公室副主任、云南瑞宝生物科技有限公司副总经理。
现任圣乙投资行政办副总经理、公司监事。
方洁女士，监事，1969年11月出生，身份证号：53010319691115XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1991年6月毕业于昆明冶金专科学校,大专学历。
历任昆钢机制建安工程有限公司办公室副主任、昆钢重装集团质量检验部部长。
现任昆钢通航产业项目部综合部主任，公司监事。
20 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 王林双先生，监事，1988年7月出生，身份证号：53012619880715XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2008年6月毕业于云南省林业技工学校,中专学历。
现任公司生产经理、监事。
（四）高级管理人员情况王宇,现任公司总经理，简历参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
五、董事、监事及高级管理人员简介”之“（二）董事会成员情况”。
田伟先生，1964年2月出生，身份证号：51010819640205XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1984年6月毕业于空军六飞院，大专学历。
1984年6月至1992年1月任空军某部队飞行员、1992年1月至2004年1月任空军某部队飞行员、2004年1月至2010年1月任中国民航飞行学院教员、2010年1月至2013年12月任云南通用航空有限公司飞行副总。
现任公司飞行副总。
罗小龙先生，1978年12月出生，身份证号：51250119781223XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2011年6月毕业于云南大学，硕士学历。
2001年7月至2014年8月任东航昆明维修基地机队主管，2014年8月至今任公司机务维修副总。
现任公司机务维修副总。
钟诚元先生，1982年9月出生，身份证号：36210219820928XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
2008年1月毕业于云南财经大学，硕士学历。
2008年3月至2011年2月历任昆钢控股资金结算中心信贷科信贷员、资金结算中心客户经理、2011年2月至2012年6月任云南昆钢工程技术有限公司副科长及财务负责人、云南信达富士电梯制造有限公司财务总监、云南昆钢松木建筑集成有限公司财务总监；2012年6月至2015年5月任圣乙投资综合管理部总经理助理及资产财务部总经理助理、云南通用飞机制造股份有限公司财务总监；现任公司财务总监。
徐向东先生，1970年12月出生，身份证号码：53252219701214XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。
1992年7月毕业于南京空军气象学院，本科学历。
1993年6月至2015年3月历任空军某部队气象台预报员、副台长、台长、气象台科长、参谋长、副站长、后勤部站长、站长。
2015年5月至今任公司副总经理。
六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 21 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率 净资产收益率扣除非经常性损益后净资产收益率基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 项目 资产总额（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）每股净资产（元/股）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 2015年1-3月173.60 -276.92-276.92 -246.55 -246.55 -57.46%-4.34%-3.86% -0.04-0.040.284.60314.69 0.052015年1-3月 14,266.9110,186.7010,186.70 1.021.0228.60%3.473.12 2014年度1,256.11-213.62-213.62 -375.00 -375.00 18.72%-3.22%-5.66%-0.03-0.03 2.4537.40-832.23 -0.122014年度 9,441.346,518.916,518.91 0.950.9530.95%1.691.50 2013年度350.84 -121.43-121.43 -188.43 -188.43 13.11%-2.38%-3.70% -0.02-0.025.78 1,715.34 0.302013年度 8,175.076,732.536,732.53 0.980.9817.65%8.527.83 注：①应收账款周转率=主营营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）②存货周转率=主营营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）③每股收益=当期净利润/期末股本总额④每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额⑤每股净资产=期末净资产/期末股本总额⑥2015年1-3月的应收账款周转率和存货周转率为非年化数据⑦净资产收益率按照证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 22 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
七、相关机构 （一）主办券商名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层联系电话：0755-82130634传真：0755-82133196项目小组负责人：孙彦 项目小组成员：卢文军、张婷亭、杨柱平（二）律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所负责人：伍志旭住所：昆明市西山区融城优郡B5三楼联系电话：0871-63172192传真：0871-63172192经办律师：伍志旭、李泽春（三）会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郝树平住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层联系电话：010-51716801传真：010-51716790经办注册会计师：杨漫辉、杨艳玲（四）资产评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司法定代表人：赵继平住所：北京市丰台区星火路1号1栋22层BC联系电话：010-52262759传真：010-52262762 23 云南和谐通用航空股份有限公司 经办注册评估师：孙涛曾祥毅（五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010-58598980传真：010-58598977（六）证券交易场所名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话：010-63889513 公开转让说明书 24 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务公司是以直升机运营为主，具备甲类飞行资质国有控股的通用航空运营公司。
公司依托云南独特的地理、地貌特征、丰富的旅游资源，立足云南覆盖西南面向全国，大力发展空中巡查、空中游览、航空摄影、农林喷洒等通用航空运营业务。
公司自2010年成立以来，始终专注于通用航空运营行业。
经过多年实践积累，公司目前涉足的经营范围包括但不限于空中巡查、空中游览、航空摄影、空中广告等。
公司于2010年取得了通用航空企业经营许可证,具备甲类、乙类和丙类飞行资质，2011年7月公司获得中国民航局CCAR91部运行合格证。
公司成立以来空中巡查累计飞行时间为1,238.80小时，累计飞行架次为410架次；空中游览累计飞行时间为244.13小时，累计飞行架次为697架次；航空摄影累计飞行时间为24.32小时，累计飞行架次为18架次。
公司自成立以来，主营业务未发生变化。
（二）主要服务公司主要业务是以各类直升机为载体，利用直升机灵活、便捷及安全的特点，为客户提供通用航空服务。
目前公司以云南呈贡机场为基地机场，飞行作业区域遍及云南省各州市。
1、通用航空运营服务公司的通用航空运营服务按照服务内容可划分为空中巡查、空中游览及航空摄影。
（1）空中巡查公司空中巡查飞行目前主要为电力巡线。
指直升机装备陀螺稳定的相关检测设备，由航检员对高压输电线路进行巡视检查。
由于国内的电网规模不断扩大，长距离输电线路，如特（超）高压线路增长迅速。
而很多输电线路分布在崇山峻岭之间，导致传统的人工巡线受地形环境、人员素质、天气状况等不确定因素的影响，效率低，复巡周期长，巡检数据准确率不高。
因此，近年来国内开始逐步发展直升机智能巡检技术，可以不受地理环 25 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 境的约束，极大的提高了效率。
同时由于直升机巡线时的独特视野和多种先进机
载巡线设备的使用，能够对输电线路器材作近距离观测，清晰记录下线路的缺陷，巡检质量也得到了一定的提高。
公司凭借丰富的巡查经验和过硬的飞行技术，能够为客户提供专业的电力巡检服务。
（2）空中游览客户搭乘公司的直升机在特定地域上空进行观赏、游乐。
目前公司与罗平和昆明民族村两个景点开展了长期的空中游览项目合作，公司为游客提供空中游览服务。
游客沿途可从不一样的视角俯瞰滇池大坝、西山龙门、袁晓岑美术馆、滇池高尔夫、云南民族村、海埂公园、滇池度假区城区等景点。
直升机观光线路： 26 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
（3）航空摄影航空摄影又称航拍，客户可在公司的直升机上利用航空摄影机摄取地面景物相片。
在广告片、电影等影视类的制作中经常需要航拍，用直升机做航拍作业有以下3大好处：①直升机载重量大，可携带（吊挂）大质量的摄影装置上直升机，从而保证镜头质量；②直升机飞行安全可靠，相较于无人机镜头经常摔坏具有相当大的优势；③直升机抖动小，抗风能力强，可以保证镜头的质量。
在公司以往业务的开展中，公司与北京圣火公司合作，成功完成过“摩尔庄园广告片”的拍摄以及“美丽中国丽江篇”的拍摄工作，取得非常好的拍摄及宣传效果。
27 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
二、公司主要生产流程及方式 （一）内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 总经理 运行副总经理 经营副总经理 机务副总经理 航
空 机 安 生 安 行政 务工 飞航全 产 市 全 部 行务保 经 场 监 程 部部卫 营 部 察 部 科 部 办 公 室 财务总监 财务部 28 云南和谐通用航空股份有限公司 （二）公司服务流程 客户 订单需求 市场部 订单初步评判 服务流程图机务工程部 初步评审结果评审通过 评审未通过 订单评审 航务部 订单评审 取消订单 与客户签订合同 评审未通过 公司总经理审核无误 评审通过 评审结果 公开转让说明书飞行部 订单评审 确认飞机处于适航状态 制定飞行任务，申报飞行任务及备案，协调监管部门 飞行员排班、组建飞行人员 组建机组，执行飞行任务
三、公司商业模式 （一）采购模式公司所采购的主要原材料包括航油、各类电瓶及其他航材，公司目前的直升机有两种机型，分别是欧直AS350直升机和贝尔206直升机。
直升机航材及机载设备的使用将直接关系到飞行安全，若使用了非飞机生产厂家供应的航材和配件，一旦由于航材和配件的问题发生飞行安全事故，所有责任将由飞机使用人承担。
因此，对直升机机身航材及维修项目采取单一来源采购。
其中，欧直AS350直升机为欧洲直升机公司生产，其日常维护和维修用航材和设备必须按照欧直公司给出的技术维护手册要求，由飞机生产厂商负责供应，以符合直升机的适航性。
欧 29 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 直AS350直升机公司及其国内代理公司供应该直升机的航材。
贝尔206直升机在国内外均拥有代理商代理其航材产品，公司可根据自身情况选定其指定供应商。
1、原材料采购模式
（1）采购流程外作业机组责任机械师根据飞机作业情况、飞行小时数及飞机机械状况，会同质量控制人员对时受控制件定期出具监控报告，并向生产部提交航材需求清单，生产部、航材室对该清单进行审核评估，报机务副总，经批准后由航材室进行采购。
一般来说，对于重要航材，综合考虑节约公司运营成本、缩短交货期限、满足外作业机组实际需求等多方面因素，公司会选取三家以上供应商进行报价，并从中确定合适的供应商进行采购。
一般优先选择进口渠道采购。
（2）航材入库及领用航材到货后，航材室对收料单、报关单、发票、订货合同等资料对照请款单进行检查，对适航标签，质量凭证进行保管。
外作业机组有航材领用需求时，由责任机械师填写航材领用清单，机务副总签字同意领用后，由航材室发放航材，并由其做存货出库单入账。
2、固定资产采购模式飞机购置作为公司资本性支出，纳入预算管理。
凡未列入预算安排的项目，原则上不得购置。
在年初未作预算安排，因经营管理必需购置的固定资产，严格按有关程序审批后办理。
公司固定资产购置审批程序：需安装的固定资产列入公司在建工程项目管理，不需安装固定资产的购置遵循以下程序和权限审批：
（1）使用单位向资产管理部门提出资产购置申请，申请应说明购置理由、品名、数量、技术要求、预计价格等内容，经总经理办公会审核同意后按公司章程规定的权限进行报批立项。
（2）经批准立项的固定资产由公司财务部门、资产管理部门及使用部门共同询价购置。
（3）立项批准后由资产管理部门备案，公司下发立项通知书。
（二）销售模式报告期内，公司通过为电网公司、影视公司及其他下游行业公司提供通用航 30 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 空运营服务，获取收入。
公司销售模式有两种：直销和与第三方进行合作运营。
1、直销模式公司通过推广活动接触客户，由于云南地区需要使用直升机运营服务的客户 比较集中，公司的销售推广范围不大。
客户提出需求后公司市场部对订单的飞行作业种类、飞行地点、飞机起降点进行预评估，评估通过后由公司航务部、机务工程部及飞行部根据各自职责对订单进行评审以确认公司能执行该飞行任务，评审通过的订单经总经理审批，并与客户签订合同。
2、合作运营公司与云南民族村旅游开发经营有限责任公司于2013年4月26日签订了《合作协议》，根据该协议双方进行航空旅游观光等业务的合作，云南民族村旅游开发经营有限责任公司提供位于云南民族村旅游景区内蒙古村跑马场的10亩土地，公司提供直升飞机，并负责搭建临时看台和停机坪。
云南民族村旅游开发经营有限公司负责营销和票务管理，组织和接送客源，对每天的销售情况进行核算统计，每天的经营情况日报表由其与公司现场负责人签字确认。
公司根据该经营情况日报表的金额及双方约定的分成比例确认收入。
2014年该合作运营项目公司确认营业收入金额为25.78万元，占公司当年营业收入的比例为2.05%；2015年1-3月份该合作运营项目公司确认营业收入金额为5.49万元，占当期公司营业收入的比例为3.16%。
公司在云南民族村项目的主要目的是为了招揽空中游览业务的客源并扩大公司在终端消费者之间的知名度，但该项目给公司带来的收入占公司营业收入的比重只有3%左右，对公司的经营成果影响微小。
四、公司与业务相关的关键资源要素 （一）公司核心竞争力
1、公司安全飞行经验 公司成立以来空中巡查累计安全飞行时间为1,238.80小时，累计飞行架次为410架次；空中游览累计安全飞行时间为244.13小时，累计飞行架次为697架次；航空摄影累计安全飞行时间为24.32小时，累计飞行架次为18架次。
高原地区地势复杂、气流不稳定，在高原地区的安全飞行经验为公司承接其他地区订单提供了强有力的技术保障。
2、公司所拥有机型具有高原作业优势 31 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 公司目前的直升机组主要有“欧直AS350”和“贝尔206”两种机型，具有动力性能好，运行成本低、适合高原地区作业的优势。
公司地处云贵高原，作业范围主要集中在高原地区，高原地区作业对直升机的动力、机型有较高的要求。
目前公司所拥有的三架“欧直AS350”和一架“贝尔206”直升机恰好能够适应高原地区高海拔、气流不稳定的复杂作业环境，充分发挥该机型的动力优势，为客户提供优质的作业服务。
3、公司机组人员的行业经验丰富截止2015年3月31日,公司7位飞行员取得直升机商用驾驶员执照,6名员工取得民用航空器维修人员执照。
田伟先生,现任公司飞行副总，简历参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
五、董事、监事及高级管理人员简介”之“（四）高级管理人员成员情况”。
田伟先生多年执行森林防火、电力巡线等飞行任务，拥有丰富的高原山区飞行经验，服役期间荣获二等功3次，三等功16次。
不仅熟知云南地形地貌而且了解各季节各时段气候变化对飞行的影响，工作30余年安全飞行累计15000多小时，拥有Mi-18、AS322超美洲豹、SA316云雀、BH206、HU269、AS350等多种机型飞行经验。
罗小龙先生,现任公司飞行副总，简历参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
五、董事、监事及高级管理人员简介”之“（四）高级管理人员成员情况”。
罗小龙先生取得了CRJ-200、B737NG、B737-300和AS350B3三种机型整机放行授权和检验授权，以及CRJ-200型飞机CF34-3B发动机试车授权，是CRJ-200、B737-300和B737-NG培训教员，机械工程师职称，持有中国民用航空器维修人员基础执照（ME-TH,ME-TA）,中国民用航空器维修管理人员资质证书。
已经有了8年的整机放行经历，安全放行7千多架次。
公司核心技术人员在通用航空行业拥有丰富经验，为公司高原地区的安全飞行提供了保障。
4、公司控股股东大力支持通用航空行业的发展通用航空属于资金密集型、技术密集型、人才密集型行业，需要大量资金给予支持方能顺利开展业务、采购基础设备。
公司控股股东为昆钢控股其基本情况见本转让说明书“第一节公司概况”之“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”，公司控股股东及第二大股东均属国有独资公司，实力雄厚。
2012 32 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 年8月31日云南省人民政府办公厅颁布了《云南省人民政府办公厅关于进一步支持省属国有企业跨越发展的实施意见》（云政办发[2012]162号）指出，把云南通用航空项目、云南通用航空产业园列为省级重大项目、把通用航空产业作为云南省转方式、调结构的重要战略新兴产业来培育，把云南通用航空产业园纳入省级重大项目目录，并支持昆钢控股和圣乙投资先试先行。
为此，昆钢控股成立了通用航空产业项目部，与圣乙投资重组了和谐通航、发起设立了通用机场公司、通用飞机制造公司，打造了通用航空全产业链。
通用航空基础设施不足，严重限制了我国通用航空服务业的发展。
根据《中国民用航空统计年鉴》显示，截止2013年，我国共拥有通用航空机场及临时起降点399个，平均每十万平方公里拥有通用航空机场和临时起降点4.1个，显著低于国际平均水平。
通用机场公司致力于打造云南乃至西南地区通用机场网络，怒江兰坪通用机场项目已完成前期项目报告编制，同时其他地区已开展项目论证工作。
通用机场网络的建成将为公司运营提供强有力的基础设施保障。
（二）取得的业务许可资格或资质情况根据《中华人民共和国民用航空法》第九十二条规定，设立公共航空运输企业，应当向国务院民用航空主管部门申请领取经营许可证，并依法办理工商登记。
根据《一般运行和飞行规则》第H章商业非运输运营人的运行合格审定要求，在中国境内登记的企事业法人，应当经局方按照本章审定合格并获得局方颁发的商业非运输运营人运行合格证和运行规范，方可使用民用航空器在中国境内实施以取酬或出租为目的的商业航空飞行。
公司于2010年取得了中国民用航空西南地区管理局颁发的《经营许可证》具备甲类、乙类和丙类飞行资质，有效期至2016年8月18日；2011年7月公司获得中国民航局《商业非运输航空运营人运行合格证》，该合格证长期有效，公司主运营基地为云南昆明呈贡机场。
证书名称 通用航空企业经营许可证商业非运输航空运营人运行合格证 证书编号民航通企字第119号 G—0017—XN 发证部门 中国民用航空西南地区管理局中国民用航空西南地区管理局 发证日期2014年3月31日2015年8月5日 有限期限至2016年8月18长期有效 33 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 公司整体改制为股份有限公司后，2015年6月23日公司办理完毕《通用航 空企业经营许可证》的变更手续，2015年8月5日公司办理完毕《商业非运输 航空运营人运行合格证》的变更手续。
根据2015年6月25日经中国民用航空局批准，2015年7月2日修订的和 谐通航持有的编号为OPSPECS003的《运行规范》，公司拥有以下资质：
1、航空器的批准（A005） 航空器型号制造商/型号/系列 美国贝尔直升机公司/BELL206L-4/BELL206法国欧洲直升机公司/AS350B3/AS350法国欧洲直升机公司/AS350B3/AS350法国欧洲直升机公司/AS350B3/AS350 国籍标志登记标志B-7718 B-7443 B-7453 B-700A 运行目的商业非运输商业非运输商业非运输商业非运输 运行区域中国境内（除港、澳、台）中国境内（除港、澳、台）中国境内（除港、澳、台）中国境内（除港、澳、台）
2、运行种类、运行区域（B001） 运行种类：一般商业飞行、空中游览飞行 运行区域：中国境内（除港、澳、台）
3、航空器维修（D003） 序号 机型 1
BELL206L-
4 2 AS350B3 维修方式自主维修自主维修 维修地点 主维修基地（昆明空军呈贡机场）和作业地点 主维修基地（昆明空军呈贡机场）和作业地点 维修人员/机构及资格 获得CCAR66部执照且经过授权的放行人员 获得CCAR66部执照且经过授权的放行人员
4、空中游览飞行（H001）运行基地： 地点云南民族村思茅机场罗平县罗雄镇大明村东川区花沟村昭通市水富县西部大峡谷昭通市水富县铜锣坝昭通市永善县溪洛渡普洱市思茅镇 经纬度东经：102°40'00"，北纬：24°58'00"东经：100°57'33"，北纬：22°47'37"东经：104°18'15"，北纬：24°50'13"东经：103°05'19"，北纬：25°54'40"东经：104°21'56"，北纬：28°38'21"东经：104°07'56"，北纬：28°25'00"东经：103°37'48"，北纬：28°14'36"东经：100°59'45"，北纬：22°48'47" 34 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 （三）报告期内，公司飞行计划审批情况 序审批内容审批部门号 审批文号申请文号 临时空域范围 临时起降点 执行日期批准日期 解放军空军 临时空域范围 空中游览昆明指挥所 司航 云和通航E100º59´45"N22 2014.9.2 1作业飞行司令部航空[2014]53[2014]89号º48´47"为中心，半普洱市思茅镇3-2014.12014.9.22 计划 管制科 号 径40KM,真高300 2.31 米以下 解放军空军 以昆明市东川区花 空中游览昆明指挥所 司航 云和通航沟村、以罗平县罗罗平县罗雄镇、2014.1.2 2作业飞行司令部航空[2014]5[2014]12号雄镇大明村为中心昆明市东川区2-2014.12014.1.22 计划 管制科 号 半径40公里，真高 2.19 300米以下 大理、丽江、迪 空中巡查解放军九
五 司航 庆、保山、腾冲、2014.3.1 3与空中广四二九部队[2014]16云和通航7个临时空域,真版纳、昭通、文3-2014.12013.3.12 告飞行计 司令部 号 [2014]17号高300米以下山、临沧、芒市、2.31 划 思茅机场，呈贡 基地 丽江、保山、昭 电力巡查解放军九
五 司航 通、文山、思茅、2014.3.1 4及飞行员四二九部队[2014]17云和通航 巡查航线16条,大理、版纳、临3-2014.12013.3.12 训练飞行 司令部 号 [2014]26号真高300米以下沧、芒市、腾冲、2.31 计划 迪庆、兴义机场， 呈贡基地 坐标：27°11′ 44"N,99°17′ 24"E； 27°17′ 丽江地区解放军空军 司航 24"N,100°51′大理丽江机场、2014.6.1 5航空摄影昆明指挥所[2014]27云和通航 7"E； 丽江古城风景区-2014.6.2014.5.23 飞行计划司令部航空 号 [2014]48号 26°41′ 及云南民族村 30 管制科 10"N,100°45′ 11"E； 26°39′9"N,99° 41′33"E四点连 成的范围 丽江、保山、昭 电力巡查解放军空军 司航 云和通航巡查航线17条范通、文山、思茅、2015.1.1 6及飞行员昆明指挥所[2014]79[2014]127围空域,真高300大理、版纳、临-2015.122014.12.2 训练飞行司令部航空 号 号 米以下 沧、芒市、腾冲、.31
4 计划 管制科 香格里拉、兴义 机场，呈贡基地 以罗平罗雄镇 （104°18′15"， N24°50′13"）、 空中游览解放军空军 司航 云和通航 思茅100°59′ 2015.1.1 7作业飞行昆明指挥所[2014]80[2014]12845"，N22°48′罗平、思茅、云-2015.122014.12.2 计划 司令部航空 号 号 47")、云南民族村 南民族村 .31
4 管制科 （102°40′00"， N24°58′05）"为 中心半径
40公里 范围 （三）主要固定资产情况 截至2015年3月31日，公司固定资产基本情况如下： 项目特种运输工具运输设备电子设备家具及其他 原值5,162.4565.9027.4019.07 累计折旧384.509.3913.765.65 净值4,777.9656.5113.6513.42 单位：万元成新率（%） 92.5585.7549.8070.38 35 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 机械设备 69.16 0.07 69.08 99.90 合计 5,343.99 413.37 4,930.62 92.26 公司的固定资产主要为飞机、小客车、办公设备等。
报告期末，公司固定资 产原值5,343.99万元，固定资产净值4,930.62万元，平均成新率为92.26%。
公司各项固定资产均处于完好状态。
1、飞机情况
（1）截至本转让说明书签署之日，公司纳入固定资产核算的直升机情况： 序号1234 型号Bell206L-4AS350B3AS350B3AS350B3 制造人BellHelicopterEUROCOPTEREUROCOPTEREUROCOPTER 国籍和登记标志中国B-7718中国B-7443中国B-7453中国B-700A 签发日期2011-07-282014-01-162014-06-162015-04-23 出厂序号5213879777775388031
（2）直升机电台执照、国籍登记证和适航证情况如下： 国籍和登记标志 电台执照 编号 期限 国籍登记证 编号 期限 适航证 编号 期限 中国B-7718中国B-7443中国B-7453中国B-700A N-2013-638N-2014-143N-2014-729N-2015-514 2013.07.092016.07.092014.01.162017.01.162014.06.162016.06.272015.04.292018.04.29 NR3455NR5136NR4797NR5956 长期有效长期有效长期有效长期有效 AC3455AC5205AC4861AC6098 长期有效长期有效长期有效长期有效 注1：公司改制完成后，直升机电台执照、国籍登记证适航证需由有限公司名下变更到股份公司名下。
目前正在办理相关权属变更手续。
注2：其中国籍和登记标志为中国B-7453的AS350B3型号直升机为2014年4月1公 司从中航国际租赁有限公司融资租赁所得。
（四）土地及房屋租赁情况
1、土地租赁情况 截至本转让说明书签署之日，公司土地租赁情况如下： 坐落 性质 用途 滇池国家旅游
度假区大渔乡 片区长乐村委会以北、乡村道路以南 租赁使用
2、房屋租赁情况 停机设施用地 面积（亩） 19.7 权利人 度假区土地储备分中心 租赁费用 租赁年限 9.85万元/年 2011年12月1日至2021年11月30 截至本转让说明书签署之日，公司房屋租赁情况如下： 36 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 序号 出租人 地址 面积（㎡） 租期
1 云南广业矿业
昆明市巫家坝国际机场 有限责任公司 1043.45
2 白存书 昆明市官渡区关上镇日新办事120.12 处点睛名苑14幢1单元602号
3 姚玉华 官渡区别样幸福城2号地块3幢88.86 1507号房
4 刘瑞元 昆明市邦盛商城15幢2-602 107.31
5 晏梅 昆明市迎海路听涛雅苑小区紫55.43 薇苑六单元102室
6 陈永梅 昆明市官渡区关上镇日新村47484.52 号2幢4单元601室
7 李爱和 新民航路C-20地块1幢2单元469.21 层7号
8 张茂琼 昆明市融城金除小区F幢350281.51 室
9 任慧仙 官渡区关上镇日新办事处点睛41.65 名苑1幢403号 （五）主要无形资产情况 2014.5.272023.5.26 2014.8.12015.7.12014.12.102015.12.92014.11.62015.11.52014.11.72015.11.62014.10.152015.10.142014.10.102015.10.92014.5.142015.5.132014.7.12015.6.30 租金（年）375,642.00元/年，2014至2017年每年递增6% 34,210.53元 26,526.32元 40,300.00元 24,000.00元 27,369.00元 26,000.00元 35,442.00元 21,473.68元
1、专利 截至本转让说明书签署之日，公司无相关专利技术。
2、注册商标 截至本转让说明书签署之日，公司现有2个正在申请中的商标，具体情况如 下： 序号商标（图标）
1 类别第39类
2 第39类 （六）员工情况
1、员工情况 申请号1380863213808630 申请日期 2013年12月26日申请,2014年11月15日驳回，现在驳回复审之中（仅可以用于“旅游观光”）2013年12月26日申请,2014年11月15日驳回，现在驳回复审之中（仅可以用于“旅游观光”） 取得方式 截至2015年5月31日，公司员工总数为36人。
根据岗位分类，员工分布情况如下表： 岗位 技术人员高级管理人员销售人员 人数（人） 2351 占比 63.89%13.89%2.78% 37 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 财务人员
3 行政人员
4 合计 36 根据学历结构，公司员工分布情况如下表： 8.33%11.11%100.00% 学历硕士研究生及以上本科大专大专及以下 合计 人数（人）22095 36 根据年龄结构，公司员工分布情况如下表： 占比5.56%55.56%25%13.89% 100.00% 年龄段30岁以下 31岁-40岁 41岁-50岁51岁及以上 合计 人数（人）17 9 4636 占比47.22% 25% 11.11%16.67%100.00%
2、核心技术（业务）人员情况 姓名田伟罗小龙崔建军 杨学军 崔云峰吴静 年龄513744 53 3126 公司职务飞行副总维修副总飞行部经理 机械师 飞行员飞行员 履历 参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
六、董事、监事及高级管理人员简介”之“（一）董事会成员情况”参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“
六、董事、监事及高级管理人员简介”之“（一）董事会成员情况”本科学历，曾任海军航空兵北海舰队飞行员、青岛直升机航空有限公司飞行部经理。
拥有商用驾驶员执照,驾驶机型为AS350。
高中学历，曾任中国飞龙通用航空有限公司机械师。
取得民用航空器维修人员执照,可维修机型AS350(Arriel1D)MEII、Z9(WJ8A)MEII、Z11（WZ8D)MEII、AS350B3（ARRIEL2B1)MEII、EurocopterAS350BE(TubomecaArriel2D)MEII。
大专学历，曾任山东通用航空公司、湖北同诚通用航空公司飞行员。
拥有商用驾驶员执照。
毕业于中国民用航空飞行学院，大专学历。
拥有商用驾驶员执照。
3、公司飞行员资质 38 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 截至本转让说明书签署日，公司共有7名飞行员，具体资质情况如下： 飞行员 田伟 崔建军 崔云峰 吴静 李诚城 项磊 李佳明 执照类别 商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照商用驾驶员执照 证书编号 51010819640205XXXX 37021319710210XXXX 37232119841025XXXX 50023119890421XXXX 53010319840311XXXX 37020519850416XXXX 53322219900930XXXX 执照等级直升机BH206直升机BH206，AS350直升机AS350直升机BH206直升机BH206直升机BH206直升机BH206 体检合格证等级I类I类I类I类I类I类I类
五、与主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况
1、主营业务收入结构 项目 空中巡查空中游览航空摄影 合计 2015年1-3月 金额 占比 148.5185.59 25.0114.41 173.52100.00 2014年度 金额 占比 1,012.04 80.71 139.87 11.16 101.94 8.13 1,253.84 100.00 单位：万元 2013年度 金额 占比 294.28 83.88 51.56 14.70 5.00 1.43 350.84 100.00
2、主营业务收入分地区情况 地区名称 云南
合计 2015年1-3月 金额 占比 173.52 100.00 173.52 100.00 2014年度 金额 占比 1,253.84 100.00 1,253.84 100.00 单位：万元 2013年度 金额 占比 350.84100.00 350.84100.00
3、公司产品的产销量情况 报告期内，公司通用航空飞行的产能、产量以及产能利用率情况如下： 产品通用航空飞行 项目年产能（小时） 2015年1-3月800.00 2014年1200.00 2013年800.00 39 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 产量（小时）销量（小时）产能利用率 86.4286.4210.80% 765.91765.9163.83% 262.52262.5232.82% （二）产品或服务的主要消费群体
1、主要客户情况报告期内,公司的主要客户为云南通用航空。
报告期各期，公司前五大客户 情况如下 年度 客户 2015年1-3月2014年度2013年度 云南通用航空昆钢控股云南通用飞机制造股份有限公司云南民族村旅游有限责任公司 合计云南通用航空上海典映影视中心 云南通用飞机制造股份有限公司昆钢控股云南通用机场股份有限公司 小计云南民族村旅游有限责任公司云南和谐投资有限公司 合计云南通用航空昆明万达广场投资有限公司 玉溪大红山矿业有限公司昆钢控股云南通用机场股份有限公司 小计云南和谐投资有限公司云南驼峰飞机销售有限公司 合计 作业类型空中巡查空中游览空中游览 空中巡查航空摄影空中游览空中游览 空中游览空中游览 空中巡查空中游览空中巡查空中游览 空中游览空中巡查 单位：万元 不含税销售额 占总销售额比 148.51 85.55% 19.91 11.47% 5.10 2.94% 173.52 99.96% 1,004.28 79.95% 85.56 6.81% 59.51 4.74% 47.55 3.79% 107.05 8.53% 19.53 1.32% 13.28 1.06% 1,226.67 97.84% 277.19 79.01% 37.74 10.76% 11.72 3.34% 8.21 2.34% 19.93 5.68% 5.62 1.60% 5.37 1.53% 345.84 98.58% 除通用飞机制造公司、通用机场公司、玉溪大红山矿业有限公司为公司控股
股东控制的其他企业，和谐投资为持有公司30%股权的股东外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其余持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
2、公司主要客户情况 40 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
（1）云南通用航空简介云南通用航空,2010年3月17日注册成立。
2010年7月16日，经中国民用航空局批准，获运行合格证。
公司的主要经营范围是：直升机机外载荷飞行、引航作业、航空探矿、人工降水、航空摄影、空中广告、海洋监测、空中巡查及航空护林等。
主要业务是为云南电网公司提供超高压输电线路航空巡视检查服务。
截止2015年3月31日公司拥有两架BELL206型直升机。
（2）云南通用航空与公司合作情况由于两家企业规模均较小、服务项目单一在同行业竞争中势单力薄，仅靠一个企业的努力很难取得良好的社会效益和经济效益，故2013年3月7日公司与云南通用航空签订《和谐通用航空与云南通用航空有限公司全面战略合作框架协议》，合作内容包括：双方互相推荐单方面实施不了的项目；飞行如遇较大的维修项目，在技术力量上相互支援和配合；相互沟通航材供货渠道，当一方急需航材时，相互给予航材支援。
自公司与云南通用航空建立合作关系以来，公司与云南通用航空的合作关系一直比较稳定，未发生纠纷。
（3）公司对云南通用航空销售占比较高的原因及销售稳定性报告期内各期，公司对云南通用航空销售收入分别为148.51万元、1,004.28万元、277.19万元，占各期营业收入的比例分别为85.55%、79.95%、79.01%。
公司对云南通用航空销售占比较高主要是由于行业特征及公司服务项目等原因导致的。
一方面，云南通用航空与中国南方电网云南有限公司合作时间较长，南方电网负责投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务。
其云南地区电力巡查相关的业务一直由云南通用航空执行。
但由于云南通用航空机队规模较小无法执行全部电力巡线订单，故部分订单交由公司执行；另一方面，由于公司成立时间较短，且在2013年7月公司重组之前公司只有1架直升机，业务量较小。
截止本转让书签署日，公司拥有4架直升机，业务量正在大幅度提升。
目前，公司除了加强与云南通用航空的合作，还积极参与南方电网、云南农业部门关于农林喷洒业务及省外电力巡查业务的招投标，将逐步降低对云南通用航空业务的依赖性。
（三）主要产品或服务的原辅材料、能源及供应情况
1、原辅材料、能源及供应情况 41 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 公司主要业务为向客户提供通用航空运营服务，所需主要原材料为航材。
直升机航材及机载设备的使用将直接关系到飞行安全，若使用了非飞机生产厂家供应的航材和配件，一旦由于航材和配件的问题发生飞行安全事故，所有责任将由飞机使用人承担。
因此，对直升机机身航材及维修项目采取单一来源采购。
其中，欧直AS350直升机为欧洲直升机公司生产，其日常维护和维修用航材和设备必须按照欧直公司给出的技术维护手册要求，由飞机生产厂商负责供应，以符合直升机的适航性。
欧直AS350直升机公司及其国内代理公司供应该直升机的航材。
贝尔206直升机在国内外均拥有代理商代理其航材产品，公司可根据自身情况选定其指定供应商。
报告期内，公司原材料供应稳定。
公司能源主要为航油，系向中国航空油料有限责任公司云南分公司购买。
报告期内，公司能源供应稳定。
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下： 项目 直接人工固定费用摊销直接材料航油及运费飞行保障费用合计 2015年1-3月 金额（万元）比例% 140.85 51.53 97.95 35.83 5.23 1.91 19.37 7.09 9.96 3.64 273.36100.00 2014年度 金额（万元）比例% 563.71 55.31 313.17 30.73 29.99 2.94 30.86 3.03 81.45 7.99 1,019.18100.00 2013年度 金额（万元）比例% 85.66 28.10 156.98 51.49 2.33 0.76 7.41 2.43 52.48 17.22 304.86100.00
2、报告期内各期原材料及服务采购前五名供应商及其占当期采购总额比重 情况 年度 2015年1-3月 2014年 供应商名称昆明恒鹏货运有限公司北京惠金宝铭国际贸易有限公司捷荣航材（广州）有限公司深圳市添润石化贸易有限公司中国航空油料有限责任公司云南分公司 小计云南路红实业集团有限责任公司昆明默克商贸有限公司深圳市添润石化贸易有限公司 采购品种运费 航材及进口代理费航材航材航油 航材航油运费 航材 采购金额18.78 单位：万元 占全年总采购比% 37.65 11.93 23.91 10.064.723.03 48.5249.7322.3019.43 20.179.476.07 97.2841.2118.48 16.1 42 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 中国航空油料有限责任公司云南分公司 航油 10.28 8.52 云石慧捷（北京）进出口有限公司 航材 7.02 5.82 小计 108.76 90.13 昆明默克商贸有限公司 航油运费 7.39 64.15 深圳市润贝船化有限公司 航材 1.51 13.11 2013
年度云南温利亨服饰有限公司 工作服 1.50 13.02 昆明康荣科技有限公司 手持GPS 0.29 2.52 中国民用航空局空中交通管理局航行情报服务中心 航行资料 0.22 1.91 小计 10.91 94.71 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5％以上股份的 股东均未在上述供应商中拥有权益。
3、报告期内各期固定资产采购前五名供应商及其占当期采购总额比重情况 年度 2015年1-3月 供应商名称 采购品种 北京惠金宝铭国际贸易有限公司云南昀锋建筑有限公司 小计 直升机及发动机大修民族村建设工程 采购金额1,599.18 183.051,782.23 单位：万元 占全年总采购比89.72% 10.28% 100.00% 云南华夏房地产有限公司 房屋 125.80 37.10% 北京惠金宝铭国际贸易有限公司发动机大修 57.54 16.97% 2014年度 中航国际租赁有限公司云南炫菱汽车销售有限公司 租赁直升机咨询费车辆 45.0036.48 13.27%10.76% 云南昆钢电子信息工程有限公司监控设施 30.58 9.02% 小计 295.40 87.12% 北京惠金宝铭国际贸易有限公司直升机 1,643.91 82.19% 云南昀锋建筑有限公司 民族村建设工程 257.25 12.86% 2013年度 昆明度假区阿丁鑫家具经营部云南尚诺昌工程设计有限公司 办公家具民族村工程设计费 12.574.75 0.63%0.24% 昆明择木栖装饰工程有限公司 民族村建设工程木屋制作 3.60 0.18% 小计 1,922.07 96.10% （四）报告期内主要合同执行情况 报告期内主要合同执行情况如下：
1、销售合同 序号
1 合同对象 云南通用航空有限公司 合同标的电力巡查 合同期限 2014年1月1日至2014年12月31日 合同金额框架合同，按照实际飞行小时数结算 43 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
2 云南通用航空 电力巡查2015年1月16日至框架合同，按照实际巡线公里数结算 有限公司 2015年12月31日
3 云南通用航空 电力巡查2013年3月31日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 有限公司 2013年12月31日
4 上海典映影视 空中摄影 2014年6月至2014框架合同，按照实际飞行小时数结算 传播中心 年7月
5 玉溪大红山矿 空中巡查2013年6月27日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 业有限公司 2013年6月30日
6 云南通用机场 飞行作业2013年10月1日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 股份有限公司 2014年9月30日
7 云南通用机场 空中游览 2014年2月1日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 股份有限公司 2014年2月28日
8 昆明钢铁控股 空中巡查 2013年6月至2013框架合同，按照实际飞行小时数结算 有限公司 年12月
9 云南和谐投资 飞行作业2013年10月1日至框架合同，按照实际飞行小时数结算 有限责任公司 2014年9月30日 10上海桑盖航空航拍作业2015年6月16日至 服务有限公司 2015年6月18日 60.00万元 11贵州电网有限电力巡查责任公司 2015年度 中标金额为190.00万元 12贵州电网有限电力巡查责任公司 2015年度 中标金额为625.00万元 13绵阳天眼激光飞行作业科技有限公司 2015年7月15日 24.00万元
2、采购合同 序号123 客户对象 昆明恒鹏货运有限公司 深圳市添润石化贸易有限公司中国航空油料有限责任公司云南分公司 合同标的航油运输航材航空燃油 签订日期2014年11月14日2014年6月24日2014年6月10日 合同金额 按每公里20元结算 2.6万元公司计划用油150吨，航油价格按照国家相关文件执行
3、租赁合同 出租方 承租方 合同标的 合同期限 合同金额 执行情况 2014年5月9日 95429部队和谐通航空军思茅、呈贡机场使用权至2015年5月95万元/年 履行完毕 日 中航国际租赁有限公司 和谐通航 欧直制造AS350B3e直升机自2014年10月1,857.65万正在履行 （MSN7538）一架 21日起5年 元 路红实业集团有限责任公司 和谐通航 欧直制造AS350B3e直升机（MSN7538）一架 自2014年4月1日起1年 1.2万元/小时，每季度保底飞行90小时 履行完毕 和谐通航 云南通用航空 AS350B3型直升机一架 2015年2月2日至2015年12月31日 300.00万元 正在履行 云南机场集团有限责任公司 和谐通航 文山机场使用权 2015年7月1日至2016年7月1日 按民航局规定执行 正在履行 注：除表中所列外，公司签署租赁合同租赁办公楼，详见本节“
四、（五）主要办公及 生产场地租赁情况”。
4、借款合同 44 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 合同相对方 玉溪市商业银行
昆明分行玉溪市商业银行昆明分行 合同标的 固定资产借款合同固定资产借款合同 合同时间 2013年11月14日至2015年11月15日2015年3月25日至2018年3月25日 合同内容飞行器购买飞行器购买 合同金额（万元） 1,400.00 执行情况正在履行 1,400.00 正在履行
5、固定资产采购合同 合同相对方 合同标的 合同时间 北京惠金宝铭国际贸易有限公司北京惠金宝铭国际贸易有限公司云南华夏房地产有限公司 销售合同 销售合同商品房购销合同 2013年9月26日2014年11月13日2014年7月7日
六、公司所处行业基本情况 合同内容 欧直AS350B3e型直升机一架欧直AS350B3e型直升机一架 商品房住宅一套 合同金额260万美元270万美元125.8万元 执行情况履行完毕履行完毕正在履行 （一）行业概况
1、行业简介 根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“G交通 运输、仓储和邮政业”门类下的“G56航空运输业”大类下的“5620通用航空服 务”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“
G 交通运输、仓储和邮政业”门类下的“G56航空运输业”大类。
通用航空服务是指除军事、警务、海关缉私飞行和公共航空运输飞行以外的航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业、矿业、建筑业的作业飞行和医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、遥感测绘、教育训练、文化体育、旅游观光等方面的飞行活动。
主营业务：主要从事空中巡查、空中游览及航空摄影等通用航空运营服务。
2、与行业上下游的关系通用航空服务业是一个完整的产业链。
产业链上游主要是通用航空器制造行业和通用航空器维修行业，为通用航空服务业提供通用航空器制造和维修服务。
中游是公司所处行业，为通用航空运营行业，为下游客户提供包括电力巡线、空中巡查、空中游览、航空拍摄、农林喷洒以及飞机托管、飞行员培训等服务。
其下游主要是对空中作业飞行、飞行员培训、飞机托管以及直升机租赁有需求的企事业单位及个人。
45 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书
3、行业监管
（1）中国民用航空局中国民用航空局，是国务院主管民用航空事业的国家局，由交通运输部管理。
其主要职责为：提出民航行业发展战略和中长期规划、拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作；承担民航飞行安全和地面安全监管责任；负责民航空中交通管理工作；承担民航空防安全监管责任；拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故；负责民航机场建设和安全运行的监督管理；承担航空运输和通用航空市场监管责任；拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议；组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设；管理民航地区行政机构、直属公安机构和空中警察队伍等。
（2）中国航空运输协会通用航空分会中国航空运输协会通用航空分会，成立于2006年10月26日，是中国航空运输协会分支机构，接受中国航空运输协会和中国民用航空局的业务指导和监督管理。
其主要职责为：宣传、贯彻党和国家关于民航业的路线方针政策、法律法规、标准制度及有关文件精神；研究通用航空产业建设、改革和发展的理论与实践问题；根据会员单位和政府有关部门的要求，开展培训业务，逐步承担通用航空业有关技术人员、管理人员的专业认证和资质管理工作；促进国内外通用航空企业先进文化交流合作，组织举办各种会展活动；组织国内外培训考察，开展会员单位间的业务交流与合作，促进通用航空企业核心竞争力的提高和可持续发展；编辑出版协会刊物，为会员单位及专家学者和业内人士提供知识、经验、学术交 46 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 流平台；积极倡导行业道德，协助业务主管部门监督并约束会员单位业务的行为，
建立起公平竞争、共同发展的经济关系，维护企业的合法权益和市场竞争秩序；积极协助政府主管部门，加强海峡两岸通用航空界的联系；为各级政府和通用航空企业提供咨询服务；完成中国民航局和有关部门委托承办的其他业务。
4、主要法律法规及政策通用航空行业，是国家重点鼓励和发展的行业。
国家先后制定了若干行业政策及法律法规，以鼓励通用航空产业的发展。
近年来，行业主要法律法规及政策如下： 时间1996年3月2007年2月2003年1月2003年5月 2014年6月 1996年8月1997年10月1997年10月1999年9月 部门全国人民代表大会常务委员会中国民用航空总局国务院、中央军事委员会 国务院、中央军事委员会 中国民用航空总局 中国民用航空总局 国务院 国务院 中国民用航空总局 名称 《中华人民共和国民用航空法》 《通用航空经营许可管理规定》《国务院关于通用航空管理的暂行规定》 《通用航空飞行管制条例》 《民用航空器驾驶员和地面教员合格审定规则》 《民用航空器领航员、飞行机械员、飞行通信员合格审定规则》《中华人民共和国民用航空器国籍登记条例》《中华人民共和国民用航空器权利登记条例》《中华人民共和国民用航空器权利登 主要内容 国务院民用航空主管部门对全国民用航空活动实施统一监督管理；根据法律和国务院的决定，在本部门的权限内，发布有关民用航空活动的规定、决定。
实施通用航空经营许可 从事通用航空飞行活动的单位、个人使用机场飞行空域、航路、航线，应当按照国家有关规定向飞行管制部门提出申请，经批准后方可实施。
从事通用航空飞行活动的单位、个人使用机场飞行空域、航路、航线，应当按照国家有关规定向飞行管制部门提出申请，经批准后方可实施。
民航总局飞行标准智能部门统一管理民用航空器驾驶员、飞行教员和地面教员合格审定工作，负责全国民用航空器驾驶员、飞行教员和地面教员执照和等级的颁发与管理工作。
民航总局飞行标准部门是民航领航员、飞行机械员、飞行通信员审定工作机构，负责全局领航员、飞行机械员、飞行通信员的审定和执照、合格证的管理工作。
民用航空器经依法登记，取得中华人民共和国国籍。
国务院民用航空主管部门主管民用航空器权力登记工作，设立民用航空器权利登记薄，统一记载民用航空器权利登记事项。
民用航空器权利人认为需要进行权利登记的，可申请办理民用航空器 47 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 1995年5月 中国民用航空总局 2010年4月 中国民用航空总局 2007年10月国务院、中央军事委员会 1999年7月 中国民用航空总局 2007年1月 中国民用航空总局 2010年11月国务院、中央军事委员会 2011年5月 中国民用航空总局 2012年7月国务院 2013年11月 中国人民解放军总参谋部、中国民用航空局
5、行业壁垒
（1）政策壁垒 记条例实施办法》《中华人民共和国民用航空器适航管理条例》《关于引进进口通用航空器管理暂行办法》《中华人民共和国飞行基本规则》 《中国民用航空空中交通管理规则》 《一般运行和飞行规则》 《关于深化我国低空空域管理改革的意见》 《中国民用航空第十二个五年规划（2011至2015）》 《关于促进民航业发展的若干意见》 《通用航空飞行任务审批与管理规定》 权利登记。
营运人应当按照民航总局的规定获得批准或许可，并遵守获准的条件从事航空器运行。
引进通用航空器从事经营性通用航空活动的，应由通用航空经营许可证持有人或经批准开展筹建工作的营运人提出申请。
所有飞行必须预先提出申请，经批准后方可实施。
航空器经营人与空中交通管制单位订有有关协议的，空中交通管制单位应当根据该经营人的要求，向该经营人或其指定代表提供有关情报。
任何人不得运行未处于适航状态的民营航空器。
通用航空发展的纲领性文件，具体实施分3个阶段：2011年前在局部地区进行改革试点；2011年至2015年前为推广阶段，在全国推广改革试点；2016年至2020年为深化阶段强调提高航空持续安全水平，增强运输机场保障能力，建设现代空管服务系统，扩大基础设施建设和通用航空规模，加快民航规章标准体系建设等。
大力发展通用航空、积极支持国产民机制造，到2020年通用航空业实现规模化发展，飞行总量达200万小时，年均增长19%。
对通用航空飞行任务审批主管部门、时限等根本问题作出规定，简化了相关通航审批程序，明确了通航任务审批细则，保证抢险救灾飞行任务能够得到及时批准。
针对通用航空服务业的特殊性，我国对通用航空服务业实行严格的市场准入 制度。
通用航空公司的设立、运营资质、直升机执照管理、航线的开设、通用航 空机场及安全保障均需得到政府有关部门的批准。
按照《通用航空经营许可管理 规定》，通用航空经营许可需经民航地区管理局批准，未经批准任何单位和个人 不得擅自筹建通用航空企业、购租民用航空器从事通用航经营活动。
48 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 根据《通用航空经营许可管理规定》通用航空企业的经营项目划分为以下三
类： 类别 许可项目 陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、人工降水、医疗 甲类救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训、 直升机引航作业、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行 乙类航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查 丙类飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠，防治卫生害虫、航空护林、空中拍照 政府对通用航空公司的主体资质、专业人员、注册资本、飞机数量及基础设 施以及定期检查等都有严格的要求，如达不到政府的要求，很难获得政府批准， 参与竞争。
（2）技术壁垒 通用航空服务业具有专业性、技术性较强的特点，从企业主要负责人、主管 人员到作业飞行人员以及空勤、维修人员均需具备相应的专业知识和经验。
此外， 为有效保证飞行的安全性、可靠性，通用航空服务企业多数专业岗位人员都需要 经过长时间的培训和大量的飞行实践操作经验，通过非常严格而复杂的考核，并 取得相应的专业技术资格，方可进行飞行作业。
这些技术要求对不具备以上技术 条件和专业资质的企业形成了进入壁垒。
（3）资金壁垒 通用航空服务业除了政策、技术壁垒外，还具有资金密集、前期投资大、运 营成本高的特点。
此外，开展通用航空服务业还有较大的购置航空器或租赁航空 器的资金需求。
并且后勤维护、维修人员以及飞行员队伍的培养等都需要投入大 量资金，使得进入通用航空业具有较高的资金壁垒。
根据《通用航空经营许可管理规定》第七条的要求，各类通用航空经营项目 购置航空器使用的自有资金额度的最低要求如下： 通用航空经营项目
具有公务飞行、出租飞行、通用航空包机飞行经营项目的企业具有其它甲类通用航空项目的企业具有乙类通用航空项目的企业具有丙类通用航空项目的企业 单位:万元自有资金额度 500020001000500 49 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 具有经营限制类适航证的航空器私用驾驶执照培训项目的航空俱乐 100 部 其它经营项目的航空俱乐部 50
6、影响行业发展的重要因素
（1）行业发展有利因素 ①
国家产业政策支持 通用航空服务业的发展有赖于国家对低空领域的开放和通用航空配套设施 政策的实施，是政策性极强的行业。
国务院、中央军委字2010年颁布了《关于 深化我国低空空域管理改革的意见》之后，民用航空“十二五”规划和《国务院 关于促进民航业发展的若干意见》均将通用航空列为国家支持发展的战略性新兴 产业。
2012年至今，我国监管部门相继出台了《民航发展基金征收使用管理暂 行办法》、《关于促进民航业发展的若干意见》、《通用机场建设规范》、《通 用航空发展专项资金管理暂行办法》、《低空空域管理使用规定（试行（征求意 见稿）》等一系列促进产业发展的政策文件。
随着国家对低空空域的逐步放开以 及国家对于民用航空行业的政策进一步支持，我国通用航空服务业将迎来大发展。
②
下游应用产业广阔
A.电力巡线市场前景广阔 截止2013年底,南方电网所辖220KV及以上电压等级输电线路达到10万公 里，80%以上的线路位于远离城镇、远离交通干线、人烟稀少的高山大岭山区。
传统依靠人工为主的线路巡线存在巡视效果差、工作效率低、人工成本高等问题。
直升机巡线的效率是地面人工巡视的
20至30倍，可有效减轻了人工巡线的负担、 及时发现人工巡视肉眼难以发现的缺陷，在雨雪冰凝、地震等重大自然灾害中可 第一时间检查发现线路受损情况，有力保障输电线路运行安全水平。
根据南方电 网直升机电力巡线作业规划，到
2020年底南方电网全面建成“机巡为主、人巡 为辅”的架空输电线路巡检模式，在所辖的220KV及以上输电线路上广泛应用直 升机开展巡视作业。
预计到2020年每年完成不少于26万公里的线路巡视工作。
（数据来源：《南方电网报》）
B.旅游行业的发展将带动空中游览业务 云南特殊的地理气候环境,众多的民族,悠久的历史以及灿烂的文化,造就了 云南得天独厚的旅游资源。
2014年云南省累计接待海内外旅游者2.86亿人次， 同比增长16.7%，其中海外旅游者531万人次，同比下降0.46%；国内旅游者2.81 50 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 亿人次，同比增长17.29%。
旅游业总收入达到2665亿元，同比增长26.3%。
（数据来源：云南省旅游发展委员会） 发展空中游览项目符合国家通航产业的政策，符合云南省桥头堡建设的政策的要求。
同时，随着经济的快速发展，旅游已经成为众多消费者生活中不可缺少的组成部分，加之云南作为旅游大省，具有丰富的旅游资源，而直升机空中游览项目又是一个新兴的旅游方式，新颖的交通工具将吸引众多游客在空中游览云南的美好山河。
通过空中游览业务，客户可以搭乘公司的直升机在特定地域上空进行观赏、游乐，游客沿途可从不一样的视角俯瞰各旅游景点。
云南省旅游市场发展迅速，随着我国低空飞行政策的放开，空中游览业务将出现大幅度增长。
C.航空摄影下游产业传媒行业增长速度快根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2014）》（以下简称“《2014传媒蓝皮书》”，2013年和2012年同系列报告分别简称为“《2013传媒蓝皮书》”和“《2012传媒蓝皮书》”），2013年中国传媒产业的总产值为8,902.4亿元。
传媒产业与GDP的变化正相关，国民经济的快速发展带动了传媒产业的繁荣。
在广告片、电影等影视类的制作中经常需要航拍，用直升机做航拍作业有以下3大好处：①直升机载重量大，可携带（吊挂）大质量的摄影装置上直升机，从而保证镜头质量；②直升机飞行安全可靠，相较于无人机镜头经常摔坏具有相当大的优势；③直升机抖动小，抗风能力强，可以保证镜头的质量。
D.目前公司正在拓展的业务除电力巡线、航空摄影和空中游览等作业内容外，目前公司正在拓展的业务主要包括农林喷洒、飞行员私照/商照培训、医疗救护等其他飞行作业。
随着国家低空飞行政策的逐步开放，公众对通用航空行业认知程度的提高，我国通用航空产业将会出现大幅度的增长。
（2）行业发展不利因素①通用基础设施保障不足我国通用航空基础设施不足，严重限制了我国通用航空服务业的发展。
根据《中国民用航空统计年鉴》显示，截止2013年，我国共拥有通用航空机场及临时起降点399个，平均每十万平方公里拥有通用航空机场和临时起降点4.1个，显著低于国际平均水平。
另外，我国空域使用审批程序过于复杂，涉及单位、层 51 云南和谐通用航空股份有限公司 公开转让说明书 级过多，导致国内机场利用率较低。
加之我国航空汽油的生产能力和储运设施滞
后，地面服务保障不完善，也难以满足通用航空飞机量增长的需求。
②国内公众对通用航空认知度较低当前在国内销售通航飞机的一个困难在于，很多潜在用户对通用航空认知度不足，对于“通航飞机能做什么”、“通航飞机如何使用”、“通航飞机在哪里购买/起降/维护”等一系列问题缺乏了解。
目前，国内直升机和轻型固定翼飞机采购的主体仍以军队、公安、消防、海事、能源等政府/类政府部门，以及大型工业企业为主；形成对比的是，欧美地区的通航飞机采购主体则是中小型企业、个人、通航运营类企业。
未来国内通用航空产业若想获得进一步的大发展，提高公众的通用航空认知度是重要的基础。
③行业内大部分企业盈利能力较弱通用航空业是资金密集型行业，飞机购买、飞行员的培训与引进以及后勤保障等均需巨额投资且投资回收周期较长，对资本的依赖程度较高。
通用航空行业具有规模经济性效应，营业成本中大部
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