深圳欧菲光科技股份有限公司
ShenzhenO-filmTechCo.,Ltd.
（深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
深圳欧菲光科技股份有限公司
深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
招股说明书
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
本次发行股数：
2,400万股
每股面值：
人民币1.00元
每股发行价格：
30.00元
预计发行日期：
2010年7月21日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：
9,600万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股票。
保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司招股说明书签署日期：2010年5月26日
1 深圳欧菲光科技股份有限公司 发行人声明 招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2 深圳欧菲光科技股份有限公司 重大事项提示 招股说明书 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、股份锁定情况本次发行前本公司股份总额为7,200万股，本次发行2,400万股新股后，股份总额为9,600万股，均为流通股。
本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股票。
二、关于上市前滚存利润的分配根据本公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
三、需要特别关注的风险因素
3 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
1、行业价格水平下降的风险 本公司精密光电薄膜元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似，整体呈现下降趋势。
这种价格的整体下降趋势，一方面来自下游市场的压力，另一方面也来自行业自身的驱动。
从经验来看，客户倾向于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格，而一旦产品进入市场成熟期，其对成本的关注就会越来越高。
本公司通过不断配合客户的后续新款产品开发，维持整体毛利水平保持稳定。
从中长期来看，本公司不断研发性能指标更好的产品，以配合客户产品的更新换代，进一步维持毛利水平的稳定。
行业自身因素的影响，主要表现在生产工艺技术的提高、原材料价格的下降以及激烈的行业竞争。
本公司通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购价格更低的优质原材料，以应对此类长期压力。
2007年、2008年和2009年，本公司红外截止滤光片及镜座组件产品的毛利率分别为44.10%、39.11%和36.69%；2008年和2009年，本公司纯平触摸屏产品的毛利率分别为30.24%和28.36%。
如公司未能持续开发新产品，或未能持续降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
2、主要产品相对集中的风险 本公司产品涉及精密光电薄膜元器件行业的多个细分市场。
在报告期初，本公司主要产品为红外截止滤光片及镜座组件；在报告期内，本公司成功发展了纯平触摸屏产品；上述两项业务销售收入合计占2007年、2008年和2009年营业收入的69.62%、67.71%和77.82%。
公司存在着主要产品相对集中的风险。
造成该等情况的主要原因是，报告期之初本公司尚处在发展前期阶段，各方面资源都比较有限，因此采取集中资源迅速做大做强优势产品的发展策略，并已取得良好成效。
报告期内，本公司日益重视新产品和新市场的开拓，成功发展了纯平触摸屏业务，其对本公司营业收入的贡献比重迅速增大；同时红外截止滤光片产品也成功开拓了数码相机市场，获得多家国际一流品牌数码相机制造厂商的体系认证，使公司客户基础进一步拓展；本公司其他产品及储备技术包括光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，已呈现出主营业
4 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 务领域内产品多元化发展的态势。
但是，如果公司未能持续开发新产品，或未能为已经开发的新产品成功打开
市场，或未能为现有产品打开新的应用市场，则公司产品集中的风险将依然存在。
3、汇率变动的风险 本公司出口销售收入占营业收入较大比例，2007年、2008年和2009年，本公司境外销售收入占全年销售收入总额的比例分别为76.23%、64.61%和65.03%。
本公司部分原材料依赖进口，上述期间本公司进口原材料价值占采购总额的比例分别为71.36%、59.05%和41.56%。
2005年7月21日，我国调整人民币汇率形成机制，改为实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率政策。
此后，人民币对世界其他主要货币汇率一直呈现小幅上升的趋势。
人民币升值对本公司进出口业务的影响主要表现在：第
一，降低了公司产品的价格竞争力和盈利能力。
本公司出口产品主要以美元定价，如保持美元定价水平不变，则降低了公司以人民币核算的盈利能力；如保持折合人民币价格水平不变，则相对提高了产品的美元价格，降低了公司产品的竞争力。
第
二，给公司造成汇兑损失。
本公司出口销售平均收款期为30天至90天不等，收款期内人民币升值将给公司造成直接汇兑损失。
第
三，本公司部分设备和原材料为境外采购、外汇结算，人民币升值也将使相关成本下降。
因此，在出口和进口双方面的共同作用下，汇率变动对本公司的经营业绩会造成不确定性影响。
四、光纤头镀膜业务情况 本公司光纤头镀膜业务系进料加工业务，本公司在该项业务中根据物料及人工等投入情况收取一定的加工费用。
本公司对该业务相关的采购成本及销售收入均按货物实际价值全额进行会计核算。
由于原材料光纤单位价值较高，其销售收入及成本均较大，而毛利较低。
2007年度至2009年度，该业务销售收入分别为4,211.91万元、6,466.52万元和7,716.20万元，分别占本公司主营业务收入的27.48%、28.04%和20.69%，毛利额为170.64万元、253.47万元和300.39万元，分别占本公司毛利总额的3.35%、3.91%和3.04%。
5 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 但该业务采用差额结算方式收款，基本不占用公司资金，且加工周期短，公司现有设备即能完成加工，占用公司资源较少，是一项稳定的收入来源。
6 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 目录 第一节释义
一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................67十
二、发行人员工和社会保障情况.....................................................................67十
三、发行人主要股东的承诺及其履行情况.....................................................69 第六节业务与技术
一、发行人的主营业务和主要产品.....................................................................70二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................73
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...............................146二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况.......151
8 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况...............152四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.......153五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系...155
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况...................................................157二、董事会制度的建立、健全及运行情况.......................................................161三、监事会制度的建立、健全及运行情况.......................................................162四、独立董事制度的建立、健全及运行情况...................................................164五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况...............................................165六、董事会专门委员会的设置情况...................................................................166七、发行人近三年是否存在严重违法、违规的情况.......................................169八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...............................................169九、对发行人内部控制制度的评估意见...........................................................170 第十节财务会计信息
一、财务报表的编制基础及合并基础...............................................................172
一、本次发行募集资金总量及其依据...............................................................248二、本次募集资金投资项目审批情况...............................................................248三、本次发行募集资金投资项目时间进度安排...............................................249四、募集资金使用的合理性分析.......................................................................249五、募集资金投资项目基本情况.......................................................................250六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响...................................263 第十四节股利分配政策.........................................................................................
高新投资担保保荐人、主承销商鹏城所发行人律师赛迪顾问 田中技研 哈威特 水晶光电 晶极光电 日本写真 洋华光电 介面光电 中华意力 南京华睿川 深圳市智雄电子有限公司深圳市高新技术投资担保有限公司中银国际证券有限责任公司深圳市鹏城会计师事务所有限公司国浩律师集团（深圳）事务所赛迪顾问股份有限公司，我国知名的信息通信技术行业市场研究和顾问机构田中技研株式会社，TanakaEngineeringInc.，一家注册在日本的公司哈威特株式会社，HavitInformationCo.,Ltd.，一家注册在韩国的公司浙江水晶光电科技股份有限公司，一家注册在我国浙江省的公司晶极光电科技股份有限公司，HermosaOpticsInc.，一家注册在我国台湾地区的公司日本写真印刷株式会社，NisshaPrintingCo.,Ltd.，一家注册在日本的公司洋华光电股份有限公司，YoungFastOptoelectronicsCo.,Ltd.，一家注册在我国台湾地区的公司介面光电股份有限公司，JTOUCHCorporation，一家注册在我国台湾地区的公司中华意力企业集团，ChungHuaEELYEnterpriseGroup，一家注册在我国台湾地区的公司南京华睿川电子科技有限公司，一家注册在我国南京的公司，南京华东电子信息科技股份有限公司的子公司 13 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 华东科技舜宇光学利达光电德国肖特日东电工3M公司奥兰若公司 波科海姆 ST意法半导体苹果公司中国证监会商务部 南京华东电子信息科技股份有限公司，一家注册在我国江苏省的公司 舜宇光学科技(集团)有限公司，一家注册在我国浙江省的公司 利达光电股份有限公司，一家注册在我国河南省的公司 SchottGlaswerkeAG，是全球领先的光学玻璃制造商，在德国美茵兹地区拥有全球最大的光学玻璃厂 日东电工株式会社，NittoDenkoCorporation，一家世界领先的日本薄膜产品制造商 3MCompany，一家总部设在美国的跨国企业集团OclaroInc.，一家集设计、制造和销售光学元件、模块和子系统的高科技公司，是电信主干网和城际网市场最大供应商之
一，以及光通讯行业领先的光学元件和子系统供应商之一；其由前身波科海姆于2009年4月与Avanex合并而成BookhamInc.，一家总部设在美国的、世界领先的光纤通信产品制造商；2009年4月，波科海姆与另一家全球领先的光纤通讯产品制造商Avanex合并成立了OclaroInc.ST意法半导体公司，STMicroelectronicsNV，一家全球领先的半导体元件厂商 AppleInc.，一家总部设在美国的、世界领先的电子科技产品生产商 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国商务部 14 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 国家发改委工信部交易所国家工商总局深圳市工商局科学技术部国家知识产权局外管局《公司法》《证券法》《公司章程》《劳动合同法》新《企业所得税法》 报告期元 中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国工业和信息化部深圳证券交易所中华人民共和国国家工商行政管理总局深圳市工商行政管理局中华人民共和国科学技术部中华人民共和国国家知识产权局中华人民共和国国家外汇管理局《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程》《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》。
该法实施后，1991年4月9日第七届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和1993年12月13日国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》同时废止2007年、2008年和2009年人民币元 15 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 红外截止滤光片触摸屏纯平触摸屏CCD/CMOS 3G通信 LCD蓝光光碟光学玻璃 技术词汇 InfraredCutFilter或IRCF，一种用于改善CCD/CMOS光敏芯片元件成像质量的精密薄膜元件 TouchPanel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备 又称作TouchLens、TouchWindows，其实现了透镜与触摸功能的组合，同时具备透镜的良好光学特性和触摸输入的功能，是触摸屏的革新设计 CCD是ChargeCoupledDevice的缩写，指电荷耦合器件；CMOS是ComplementaryMetalOxideSemiconductor的缩写，指互补金属氧化物半导体。
CCD和CMOS是目前应用最广泛的数码影像器材感光芯片元件 3G是3rdGeneration的缩写，指第三代数字通信技术；3G通信与前两代的主要区别在于声音和数据的传输速度提升，能够在全球范围内更好地实现无缝漫游，并处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务 LiquidCrystalDisplay的缩写，液晶显示器Blu-RayDisc，由索尼公司主导开发的新一代光存储载体，由于采用波长更短的蓝色激光光束进行读写操作，使其能够拥有比传统DVD光碟更大的储存容量 光学玻璃是通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料，具有高度的透明性、化学及物理学上的均匀性，拥有特定和精确的光学常数等特点，广泛应用于制造光学仪器或机械系统的透镜、棱镜、反射镜、窗口等 16 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 ITO导电薄膜PET塑料PC板 OCA光学胶 PMMA亚克力板 OLEDGPS纳米赫兹 一种表面镀有纳米级铟锡氧化物、具有透明和导电功能的薄膜材料。
ITO是IndiumTinOxides的缩写，指铟锡氧化物，其具有透明和导电的双重特性 聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有耐热性、耐化学药品性、强韧性、电绝缘性、安全性等优良特点的塑料材料 聚碳酸酯工程塑料板，具有高透明、高抗冲、高强度、高耐蠕变、极优的尺寸稳定性、优良的低温和耐热性、阻燃性、加工性、隔音性等特性的新型材料。
PC是Polycarbonate的缩写，指聚碳酸酯 用于胶结透明光学元件（如镜头等）的特种胶粘剂，要求具有无色透明、光透过率在90%以上、胶结强度良好，可在室温或中温下固化，且有固化收缩小等特点。
OCA是OpticalAdhesive的缩写 聚甲基丙烯酸甲酯板材有机玻璃。
PMMA指聚甲基丙烯酸甲酯；亚克力是由英文Acrylics音译而来，是丙烯酸类和甲基丙烯酸类化学品的通称。
PMMA亚克力板具有极佳透明度、优良的耐候性、良好的加工性、无毒等综合性能 有机发光二极管。
OLED是OrganicLight-EmittingDiode的缩写。
OLED显示器相对于传统的LCD显示器具有更轻更薄更省电的特点 全球定位系统，GPS是GlobalPositioningSystem的缩写，是一种基于卫星的定位系统，用于获得地理位置信息以及准确的通用协调时间 长度单位，1纳米=10-9米国际单位制中的频率单位，每秒中的周期性变动重复1次为1赫兹 17 深圳欧菲光科技股份有限公司 第二节概览 招股说明书 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介 （一）基本情况 注册中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 英文名称： ShenzhenO-filmTechCo.,Ltd. 注册资本： 人民币7,200万元 法定代表人：蔡荣军 成立日期： 2007年10月22日 住所： 深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 （二）产品和业务 本公司是一家国内领先的精密光电薄膜元器件制造商，以拥有自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术为依托，长期致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。
目前，本公司主要产品包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏，其他产品和业务包括光纤头镀膜、光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，广泛应用于手机、数码相机、摄像机、投影仪、DVD设备等消费类电子产品领域，以及医疗器械、监控系统、光通信等其他领域。
通过多年积累和不断开拓，本公司在红外截止滤光片市场上已经取得了领先的业绩。
根据赛迪顾问的统计，2008年度本公司红外截止滤光片产品占据全球市场份额的26.93%，居第一位。
同时，本公司纯平触摸屏产品发展势头迅猛，已成为本公司重要的增长点。
（三）历史沿革概况 18 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 本公司最早系由香港迅启和智雄电子于2001年3月共同出资成立的中外合资企业——深圳欧菲光网络有限公司（简称“欧菲光网络”）。
2004年10月，欧科有限和香港裕高两家公司共同收购了欧菲光网络的全部股权，蔡荣军作为欧科有限的控股股东，成为本公司的实际控制人，至今未发生变化。
2006年5月，欧菲光网络更名为深圳欧菲光科技有限公司（简称“欧菲光有限”）。
此后，欧菲光有限分别于2006年11月及2007年6月，通过增资扩股及股权转让的方式，引入创新资本、恒泰安科技和同创伟业三家投资者成为本公司的股东。
2007年10月，经董事会决议以及政府有权部门的批准，欧菲光有限以整体变更的方式，将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。
（四）股权结构 截至本招股说明书签署之日，本公司的股份总数为7,200万股，股本结构如下： 股东欧菲控股香港裕高创新资本恒泰安科技同创伟业 合计 持股数（万股）2,618.181,800.001,059.981,047.28674.567,200.00 持股比例36.36%25.00%14.72%14.55%9.37%100% （五）竞争优势本公司根据多年从事精密光电薄膜元器件制造业务的经验，以及对精密光电 薄膜元器件市场和其下游消费类电子产品市场的理解，逐渐建立了自身的核心竞争优势，从而能够紧跟日新月异的市场变化并对客户需求快速做出反应，以具有竞争力的价格为高端客户提供优质产品，具体表现为以下方面： 雄厚的研发能力和技术实力；领先的市场份额； 19 深圳欧菲光科技股份有限公司 一流的产品质量；灵活高效的生产系统；有竞争力的产品价格；稳定的高端客户资源；经验丰富的管理团队。
招股说明书
二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东简介本公司控股股东为欧菲控股，持有本公司36.36%的股份。
欧菲控股前身系 欧科有限，成立于2004年4月7日，注册资本312.89万元，法定代表人为蔡荣军，主营业务为实业投资。
（二）实际控制人简介 本公司实际控制人为蔡荣军，持有发行人控股股东——欧菲控股之99.04%的股权，从而间接持有发行人36.01%的股份。
蔡荣军目前任本公司董事长，兼任中国光学学会薄膜专业委员会委员，是精密光电薄膜行业内具有广泛声誉的专家。
三、主要财务数据和指标 本公司报告期内经审计主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 资产总计负债合计少数股东权益归属于母公司股东的权益 2009年12月31日 45,680.5421,166.83 24,513.71 2008年12月31日 35,321.8415,910.89 19,410.95 2007年12月31日 24,541.578,815.77- 15,725.80 20 深圳欧菲光科技股份有限公司 （二）合并利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额归属于母公司股东的净利润 2009年度37,289.19 5,588.165,667.545,098.79 2008年度23,062.66 3,705.994,009.513,728.00 招股说明书 单位：万元2007年度15,326.63 3,298.263,346.113,055.14 （三）合并现金流量表主要数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响额现金及现金等价物净增加/（减少）额 2009年度4,917.97-4,775.901,576.68-23.461,695.29 2008年度3,936.65-7,198.384,046.32-42.14742.45 单位：万元 2007年度3,909.80 -10,762.027,963.66-178.96932.48 （四）主要财务指标 财务指标 流动比率速动比率资产负债率（母公司）每股净资产（元）无形资产占净资产的比例 2009年12月31日 1.451.0346.22%3.400.12% 2008年12月31日 2.121.4844.93%2.700.07% 2007年12月31日 2.191.7235.70%2.18 - 财务指标应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）总资产周转率（次/年）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动现金流量净额（元）每股净现金流量（元） 2009年度5.485.250.92 8,367.247.940.680.24 2008年度5.265.320.77 5,963.536.680.550.10 2007年度4.537.930.82 4,530.7422.480.540.13 21 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 财务指标 基本每股收益（元） 基本每股收益（扣除非经常性损益后，元） 净资产收益率（全面摊薄） 净资产收益率（扣除非经常性损益后，全面摊薄） 2009年度0.710.68 20.80%20.02% 2008年度0.520.46 19.21%17.09% 2007年度0.440.40 19.43%17.59% 注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第十节财务会计信息十
一、主要财务指标（一）主要财务指标”。
四、本次发行的基本情况 （一）本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 本次发行股数：2,400万股，占发行后总股本的25% 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 （二）募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目： 序号 募集资金使用项目 募集资金使用量（万元）
1 精密光电薄膜元器件生产项目 20,171
2 精密光电薄膜技术研发中心项目 3,975 合
计 24,146 募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常运营资金；募 集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解 决。
22 深圳欧菲光科技股份有限公司 第三节
本次发行概况 招股说明书
一、本次发行基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、本次发行股数： 2,400万股，占发行后总股本的25%
4、每股发行价格： 30.00元
5、发行市盈率： 58.69倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、本次发行前每股净资产：3.40元（按本公司2009年12月31日经审计净资产除以发行前总股份计算）
7、本次发行后预计每股净资9.50元（按照2009年12月31日经审计的归属 产： 于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和 除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率： 3.16倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式： 余额包销 12、预计募集资金总额：72,000万元 13、预计募集资金净额：66,640.33万元 14、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 23 深圳欧菲光科技股份有限公司 15、发行费用概算： 约5,359.67万元 其中：承销费： 4,000万元 保荐费： 200万元 审计费： 128.75万元 律师费： 130万元 资产评估费： 5万元 验资费： 30万元 发行手续费、印花税：约53.4万元 路演推介费： 约812.51万元 招股说明书
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：英文名称：法定代表人：住所： 联系电话：传真：联系人： 深圳欧菲光科技股份有限公司ShenzhenO-filmTechCo.,Ltd.蔡荣军深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园（0755）27555331（0755）27545688胡菁华
2、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 唐新宇 住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层 24 深圳欧菲光科技股份有限公司 联系电话：传真：保荐代表人：项目协办人：联系人：
3、副主承销商：法定代表人：住所：联系电话：传真：联系人：
4、分销商：法定代表人：住所： 联系电话：传真：联系人：
5、分销商：法定代表人：住所： 联系电话： 招股说明书 （010）66229000（010）66578963郝智明、金晓荣郁建郝智明、王植海、郁建、王珏、郑睿、封雪、胡悦 平安证券有限责任公司杨宇翔深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层（0755）22625475（0755）82434614杨媛媛 中国银河证券股份有限公司顾伟国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层（010）66568716（010）66568857张继萍 华泰联合证券有限责任公司马昭明深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼（0755）82492079 25 深圳欧菲光科技股份有限公司 传真：联系人：
6、律师事务所：负责人：住所： 联系电话：传真：经办律师： （0755）82493959曾丽莎 招股说明书 国浩律师集团（深圳）事务所张敬前深圳市深南大道6008号特区报业大厦14楼东座24D、E（0755）83515666（0755）83515333曹平生、唐都远
7、会计师事务所：法定代表人：住所： 联系电话：传真：经办注册会计师： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司饶永深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼（0755）83732888（0755）82237549张光禄、郑云
8、验资机构：法定代表人：住所：联系电话：传真：经办注册会计师： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司饶永深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼（0755）83732888（0755）82237549张克理、张光禄 26 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
9、资产评估机构： 北京中同华资产评估有限公司 法定代表人： 季珉 住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 联系电话： （010）88091200 传真： （010）88091205 经办注册资产评估季珉、吕艳冬 师： 10、股票登记机构：住所：联系电话：传真： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼（0755）25938000（0755）25988122 11、收款银行： 中国银行上海分行中银大厦支行 户名： 中银国际证券有限责任公司 账号： 044654-8180-09693838026001 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本
公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、发行上市的重要日期 询价推介日期：定价公告刊登日期：申购日期及缴款日期：预计股票上市日期： 2010年7月14日至2010年7月16日2010年7月20日2010年7月21日根据交易所安排确定 27 深圳欧菲光科技股份有限公司 第四节风险因素 招股说明书 投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。
下列风险因素按照便于投资者阅读和理解的原则进行排序，并不表示其风险程度的高低，也不表示其会依次发生。
一、行业相关风险 （一）受下游市场波动影响的风险本公司的主要精密光电薄膜元器件产品中，红外截止滤光片主要功能是滤去 光谱中的红外波段，改善CCD和CMOS等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎所有的CCD/CMOS成像系统都需要红外截止滤光片，但其最主要的应用市场仍为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费类电子产品领域，及监控系统等其他领域；纯平触摸屏是一种比传统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更美观时尚的产品，可广泛地在各种电子产品领域替代传统按键式输入方式，但目前率先规模化应用该产品的是触控式手机。
影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会呈现非常规的波动。
若本公司下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业价格水平下降的风险 精密光电薄膜元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似，整体呈现下降趋势。
这种价格的整体下降趋势，一方面来自下游市场的压力，另一方面也来自行业自身的驱动。
从经验来看，客户倾向于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格，而一旦产品进入市场成熟期，其对成本的关注就会越来越高。
本公司通过不断配合客户的后续新款产品开发，维持整体毛利水平保持稳定。
从中长期来看，本公司 28 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 不断研发性能指标更好的产品，以配合客户产品的更新换代，进一步维持毛利水
平的稳定。
行业自身因素的影响，主要表现在生产工艺技术的提高、原材料价格的下降以及激烈的行业竞争。
本公司通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购价格更低的优质原材料，以应对此类长期压力。
2007年、2008年和2009年，本公司红外截止滤光片及镜座组件产品的毛利率分别为44.10%、39.11%和36.69%；2008年和2009年，本公司纯平触摸屏产品的毛利率分别为30.24%和28.36%。
如公司未能持续开发新产品，或未能持续降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）行业竞争导致的风险 本公司的竞争对手既包括传统的境外厂商，也包括新兴的国内竞争者，行业竞争较为激烈。
在红外截止滤光片产品市场，本公司的主要竞争对手包括哈威特、田中技研、晶极光电以及水晶光电等；在纯平触摸屏产品市场，本公司的主要竞争对手包括日本写真、洋华光电、中华意力、介面光电、南京华睿川等。
面对激烈的市场竞争，本公司依托具自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术基础，发挥面对市场快速反应和有效控制生产成本的竞争优势，不断提高产品的质量、性能与适用性，积极拓展客户资源，在传统优势市场中建立了比较稳固的市场地位，市场份额逐年增长；同时在新兴产品市场中迅速抢占市场份额，实现了高速增长。
但是，公司的竞争对手仍可能在资金实力、生产技术、管理水平、产能规模、市场品牌、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司。
激烈的市场竞争可能导致本公司产品的价格或销售量波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
二、业务经营相关风险 （一）主要产品相对集中的风险本公司产品涉及精密光电薄膜元器件行业的多个细分市场。
在报告期初，本 29 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 公司主要产品为红外截止滤光片及镜座组件；在报告期内，本公司成功发展了纯
平触摸屏产品；上述两项业务销售收入合计占2007年、2008年和2009年营业收入的69.62%、67.71%和77.82%。
公司存在着主要产品相对集中的风险。
造成该等情况的主要原因是，报告期之初本公司尚处在发展前期阶段，各方面资源都比较有限，因此采取集中资源迅速做大做强优势产品的发展策略，并已取得良好成效。
报告期内，本公司日益重视新产品和新市场的开拓，成功发展了纯平触摸屏业务，其对本公司营业收入的贡献比重迅速增大；同时红外截止滤光片产品也成功开拓了数码相机市场，获得多家国际一流品牌数码相机制造厂商的体系认证，使公司客户基础进一步拓展；本公司其他产品及储备技术包括光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，已呈现出主营业务领域内产品多元化发展的态势。
但是，如果公司未能持续开发新产品，或未能为已经开发的新产品成功打开市场，或未能为现有产品打开新的应用市场，则公司产品集中的风险将依然存在。
（二）部分原材料采购相对集中的风险 本公司生产所需原材料是根据“质量优先、注重成本”的原则，在全球范围内进行采购，其中部分原材料采购来源相对集中。
例如，本公司生产红外截止滤光片产品所需的光学玻璃绝大部分来自于德国肖特。
造成上述采购相对集中情况的原因主要是： 第
一、本公司采购原材料遵循质量优先的原则，上述供应商的产品质量相对优于其他竞争对手，采购这些原材料有助于保持公司产品一贯的高品质。
第
二、部分高端客户会指定产品中重要原材料的供应商，而其所指定的供应商往往是这些业内的领先者。
第
三、这些供应商相对来说具有供货稳定、质量稳定、价格合理、注重信誉等优势，本公司与其展开长期合作，有助于降低采购成本，提高管理效率。
本公司与此类业内领先供应商的合作过程中，截至目前未发生过其不能满足公司采购需求，或要求大幅提高采购价格的情形。
本公司除此类主要供应商之外，也认证了一些可供备选的其他供应商。
但备 30 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 选供应商的供货质量与现有供应商相比，仍存在一定的差距。
因此，如本公司与
现有供应商的合作出现问题而不得不向其他供应商采购原材料时，则有可能对公司的产品质量产生不利影响。
（三）经营业绩难以保持高速增长趋势的风险 本公司经营业绩在报告期内呈现高速增长的趋势，报告期内公司营业收入年均复合增长率达到55.98%。
从行业发展趋势来看，光学光电子产业整体发展态势良好。
根据赛迪顾问的预测，精密光电薄膜元器件制造行业在2010年至2013年间将维持12.85%的年均复合增长率。
从细分市场来看，随着3G通信业务的展开，为满足手机拍照和视频通话的需求，带有两个摄像头的手机将逐步取代传统的单摄像头手机，从而增大对红外截止滤光片及镜座组件产品的需求；此外，随着苹果公司将纯平触摸屏应用于其手机和电脑产品，市场普遍认为应用纯平触摸屏的手机及电脑产品将成为下一阶段的市场热点，从而增大了对该类触摸屏元件的需求。
根据以上对市场趋势的判断，本公司管理层预计相关业务将继续较快增长。
但影响公司经营业绩持续高速增长的因素仍然存在。
如果市场发展趋势与公司的预期存在较大差异，且为适应该变化所做的努力未见明显成效，则公司经营业绩的增长性可能受到不利影响。
（四）存货管理的风险 2007年、2008年和2009年，本公司存货净值占总资产的比例分别为7.78%、12.26%和13.40%；存货周转率分别为7.93次/年、5.32次/年和5.25次/年。
造成上述趋势的原因主要在于本公司生产规模扩大及高单位价值的新产品产量增加。
本公司不存在存货账面价值低于可回收金额的情况，报告期内存货跌价准备皆为零。
如果公司未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
（五）依赖关键技术人员和管理人员的风险 31 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 本公司面对市场快速反应和有效控制生产成本的竞争优势，是基于本公司研发团队迅速掌握市场领先科技并实现大批量工业化生产的能力，以及本公司管理团队对采购、生产、销售流程有效管理的能力。
换而言之，本公司的竞争优势依赖于公司优秀的研发团队、技术团队和管理团队。
一般来讲，正常的人才流动不会对公司的经营造成重大不利影响；但如果主要技术人员和管理人员大规模流失，则可能造成公司核心生产技术的泄露和生产管理水平的下降，从而对公司经营业绩造成重大影响。
本公司的技术核心和管理核心为实际控制人蔡荣军，公司已经采取了提高薪酬福利待遇、设计合理的绩效考核体系和与之配套的激励机制、加强公司文化建设等必要措施，以保证主要技术人员和管理人员队伍的稳定。
但是，公司仍然面临着人才流失的风险。
三、技术与研发相关风险 本公司经营业绩的持续增长，依赖于研发工作能够持续紧跟客户的需求变化，不断推出新产品并成功实现大规模工业化生产与销售。
本公司具有较强的自主研发能力，拥有两百余人的技术和研发团队，负责持续的新产品开发和技术工艺改进。
此外，公司还积极推进产学研联合，与西安工业大学、长春理工大学分别建立了联合研究机构，自主研发能力进一步增强。
本公司不断通过产品市场的反馈信息，分析市场需求及发展趋势，为新产品开发提供市场指导。
公司早期研发成果中，红外截止滤光片及镜座组件产品已经在市场上取得成功；报告期内的研发成果——纯平触摸屏增长情况良好；其他研发成果，如光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，虽然由于内部资源有限的原因，仅实现小规模量产或成为技术储备，但相应的产品市场发展情况也基本符合公司事先的预期。
然而，研发工作存在着固有风险，如果公司由于各种因素的影响，导致大量的研发项目未能成功，或公司大量的研发成果未能适应市场的需求，则可能对本公司未来发展造成不利影响。
32 深圳欧菲光科技股份有限公司
四、进出口业务相关风险 招股说明书 本公司出口销售收入占营业收入较大比例，2007年、2008年和2009年，本公司境外销售收入占全年销售收入总额的比例分别为76.23%、64.61%和65.03%。
本公司部分原材料依赖进口，上述期间本公司直接或间接进口原材料价值占采购总额的比例分别为71.36%、59.05%和41.56%。
因此，尽管本公司进出口业务比例基本呈现持续下降趋势，但仍面临如下进出口业务相关风险： （一）国际贸易环境相关风险 本公司产品出口至日本、韩国、台湾等多个国家和地区，本公司的部分原材料直接或间接的进口自德国、日本等多个国家和地区，因此公司的业务受到国际贸易环境变化的影响。
可以影响国际贸易环境的因素众多，例如多边政治形势、产业转移趋势、我国以及贸易伙伴国之国际贸易政策的变化等。
这些因素之间相互关联，相互影响，变化趋势难以准确预测，因此公司的业务无法避免地将受到上述因素的影响。
（二）汇率变动的风险 2005年7月21日，我国调整人民币汇率形成机制，改为实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率政策。
此后，人民币对世界其他主要货币汇率一直呈现小幅上升的趋势。
人民币升值对本公司进出口业务的影响主要表现在：第
一，降低了公司产品的竞争力和盈利能力。
本公司出口产品主要以美元定价，如保持美元定价水平不变，则降低了本公司以人民币核算的盈利能力；如保持折合人民币价格水平不变，则相对提高了产品的美元价格，降低了公司产品的竞争力。
第
二，给公司造成汇兑损失。
公司出口销售平均收款期为30天至90天不等，收款期内人民币升值将给公司造成直接汇兑损失。
第
三，公司部分设备和原材料为境外采购、外汇结算，人民币升值也将使相关成本下降。
因此，在出口和进口双方面的共同作用下，汇率变动对本公司的经营业绩会造成不确定性影响。
报告期内本公司实际结算人民币兑美元平均汇率分别为7.6249、6.9669和6.8317。
若仅考虑汇兑损失因素的影响，汇率变动对公司报告期内年度净利润影 33 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 响的敏感性分析如下： 年度 2009年度2008年度2007年度 实际利润总额（万元） 5,667.544,009.513,346.11 假设汇率水平（人民币/美元）下利润总额增减额（万元）
8 7.7 7.4 7.1 6.8 2,024.151,504.31984.48464.65 -55.18 1,331.13 944.64 558.15171.66-214.82 323.38 65.90-191.58-449.05-706.53
五、财务相关风险 （一）短期偿债能力风险 报告期内公司主要偿债能力指标如下： 项目流动比率速动比率资产负债率（母公司）利息保障倍数 2009年1.451.03 46.22%7.94 2008年2.121.48 44.93%6.68 2007年2.191.72 35.70%22.48 虽然在报告期内，由于生产规模的扩大、投资项目的实施以及存货的增加，使资产负债水平有所上升、流动性和利息保障倍数有所下降，但在报告期末，相关指标仍在良好范围之内。
但是如果公司未能继续将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临偿债风险。
（二）应收账款管理风险 本公司依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予客户一定信用额度，信用期限一般为30-90天。
报告期内应收账款相关指标 项目应收账款净额（万元）占总资产比例占营业收入比例 2009年度8,802.0119.27%23.60% 2008年度4,802.2113.60%20.82% 2007年度3,966.5216.16%25.88% 34 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 项目应收账款周转率（次/年） 2009年度5.48 2008年度5.26 2007年度4.53 本公司制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实行动态监管，报告期内未发生重大坏账损失，但如公司未能继续保持对应收账款的良好管理，则将面临坏账损失风险。
（三）享受优惠所得税税率对净利润水平的影响 本公司为注册于深圳市宝安区的中外合资股份有限公司，前身为中外合资有限责任公司，因此享受一定的税收优惠政策。
1、企业所得税基本税率优惠及依据 根据全国人民代表大会常委会于1980年8月26日颁发的《广东省经济特区条例》第14条规定：“特区企业所得税税率为15％”。
深圳市政府于1993年1月21日颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第2条规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加”。
根据上述规定，本公司因注册地设立在深圳市宝安区，2007年以前企业所得税基本税率为15％，2008年以后适用企业所得税基本税率为25％。
2、中外合资企业享受“两免三减半”优惠及依据 根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第8条之规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
经深圳市地方税务局第五检查分局《关于深圳欧菲光网络有限公司申请减免企业所得税问题的复函》（深地税五函[2004]121号）及《获利年度确认通知书》（深地税五获字[2006]580017号）确认，2005年为本公司首个获利年度。
因此，本公司2005年、2006年免征企业所得税，2007年至2009年减半征收企业所得税。
2009年度为发行人享受减半缴纳企业所得税的最后一个年度。
根据《关于加强外商投资企业审批登记外汇及税收管理有关问题的通知》（外 35 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 经贸法发[2002]575
号）、《关于外国投资者出资比例低于25％的外商投资企业税务处理问题的通知》（国税函[2003]422号）等相关法律法规的规定，外资持股比例低于25％的外商投资企业，不享受外商投资企业税收待遇。
本次发行后，发行人的外资持股比例将低于25％，将不能继续享受外商投资企业税收待遇。
3、实施新《企业所得税法》的过渡安排及依据 深圳市国家税务局2008年10月6日发布的深国税发[2008]145号文《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》规定：于2007年3月16日之前设立在深圳市（包括宝安、龙岗区）的内外资企业，原适用15%税率的企业，从2008年至2012年，按照国家规定的过渡税率（18%、20%、22%、24%、25%）计算实际应纳的所得税额；原适用定期减免的企业，从2008年至2012年，按照国家规定的过渡税率减半计算或按照0%的税率计算实际应纳的所得税额；实际应缴纳的企业所得税额，与25%法定税率计算的应纳所得税间的差额实行“即征即退”政策。
4、国家级高新技术企业的税收优惠及依据 深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2009年6月27日联合发布了深科信[2009]172号《关于公示深圳市2009年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，经公示后认定发行人为国家级高新技术企业，并取得了国家级高新技术企业证书（编号：GR200944200034）。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人自2009年至2011年三年间，可享受15％的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
根据国发[2007]39号文件规定，企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受。
2009年发行人按10％的最优惠税率缴纳企业所得税，预计2010年及2011年将按照15％的税率缴纳企业所得税。
综上所述，本公司自2005年至2008年实际执行的所得税率，以及预计2009年以后的所得税税率如下表所示： 36 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 年度所得税率 20050% 20060% 20077.50% 20089% 200910% 201015% 201115% 虽然本公司的盈利不依赖于所得税优惠政策，但公司企业所得税适用税率在短期内呈上升趋势，将对公司未来的净利润水平造成不利影响。
六、募集资金投资项目相关风险 （一）募集资金投资项目组织实施中的风险 本次募集资金投资项目计划在本公司位于江苏省苏州市相城区的新生产基
地实施，项目实施过程中涉及基本建设、厂房装修、设备的选购与安装调试、管理队伍建设、员工招聘与培训以及生产体系、管理体系、物流体系、财务体系等需作出相应的调整，工作环节多，工作量大，需要协调的关系复杂。
虽然本公司具备建设精密光电薄膜产品生产线的丰富经验，并且对募集资金投资项目实施中可能遇到的问题作出了应变预案，但是各种难以预料的问题以及现有预案未能充分发挥作用的可能，仍然使项目的实施面临一定的风险。
（二）募集资金投资项目经营管理的风险 本次募集资金投资项目实施后，生产经营规模将得以较大幅度扩张，因此对公司的经营管理团队提出了更高的要求。
如果本公司未能通过自身培养或对外招聘的办法，为扩张后的生产经营规模配备必要的管理人才队伍；或者公司的管理体系未能适应扩大后的生产经营规模，则将会对实现募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。
（三）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后会大幅增加公司净资产，而相应的募集资金项目建成并产生预期收益需要一定的时间，因此在一定时期内公司的净资产收益率可能低于目前水平。
募集资金项目建成后将产生相应的折旧、摊销成本，提高公司的成本水平，从而也将对公司的经营业绩造成影响。
37 深圳欧菲光科技股份有限公司
七、其他风险 招股说明书 （一）实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人蔡荣军，通过本公司控股股东——欧菲控股间接持有本
公司36.01%的股份。
基于该股权结构，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，蔡荣军可以在一定程度上影响本公司股东大会和董事会的决议，从而对本公司董事会的构成、高级管理人员的选任、业务发展方向、股利分配政策等决定施加重要影响。
控股股东的利益有可能与少数股东的利益并不完全一致。
（二）股票上市的相关风险 本公司股票拟在深圳证券交易所上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括利率政策等在内的国家宏观政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
这样的波动在一定程度上具有不可预见性。
因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票前，不但应了解本节所列明的与本公司相关的各项风险，也应当充分了解股票市场的风险。
（三）其他不可抗力 各种难以预测的突发性经济、政治事件或灾难性自然现象，将会对本公司产生重大影响。
区域性或全球性的经济萧条、政局动荡、战争等因素会使本公司的生产经营环境产生重大变化；而灾难性的自然现象，会导致本公司承受难以预料的损失，进而对公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。
38 深圳欧菲光科技股份有限公司 第五节发行人基本情况 招股说明书
一、发行人基本信息
1、注册中文名称： 深圳欧菲光科技股份有限公司
2、英文名称： ShenzhenO-filmTechCo.,Ltd.
3、注册资本： 人民币7,200万元
4、法定代表人： 蔡荣军
5、成立日期： 2001年3月12日 整体变更设立日期：2007年10月22日
6、住所： 深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
7、邮政编码： 518106
8、电话： （0755）27555331
9、传真号码： （0755）27545688 10、互联网网址： 11、电子信箱： ofkj@
二、发行人改制重组情况 （一）设立方式发行人系经商务部出具的《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为 股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642号）批准，并取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0229号），于2007年10月22日由欧菲光有限依法整体变更设立为外商投资股份有限公司，注册资本7,200万元，并依法领取了《企业法人营业执照》，注册号为 39 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 。
（二）发起人 发行人之发起人为欧菲光有限整体变更为股份有限公司时的股东，即欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒泰安科技和同创伟业。
发起人基本情况请参见本节“
八、发起人、持有5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况”。
发行人设立时的股本结构如下： 序号12345 发起人名称欧菲控股香港裕高创新资本恒泰安科技同创伟业合计 认购股数（万股）2,618.181,800.001,059.981,047.28674.567,200.00 持股比例36.36%25.00%14.72%14.55%9.37%100% （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务欧菲控股为发行人的主要发起人。
发行人设立前后，欧菲控股除拥有本公司 的股权外，未拥有其他生产经营性资产，未实际从事经营业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由欧菲光有限整体变更设立。
欧菲光有限从事精密光电薄膜元器件的研发、生产及销售，拥有先进的光电薄膜镀膜生产设备、较强的研发实力及完善的销售体系，是我国光电薄膜元器件行业的领先企业。
发行人设立后承继了欧菲光有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系，整体变更设立时未发生资产、负债、人员重组事项，精密光电薄膜元器件生产经营体系延续发展至今。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系发行人系由有限责任公司整体变更设立，整体继承了原企业的业务体系，改 40 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 制前后的业务流程没有变化。
具体的业务流程请参见本招股说明书“第六节
业务与技术
四、发行人的主营业务情况”。
（六）发行人改制设立为股份有限公司以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人改制设立为股份有限公司以来，主要发起人欧菲控股没有从事具体的生产经营活动，与发行人之间不存在生产经营方面的关联交易。
发行人与欧菲控股的偶发性关联交易详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由有限公司整体变更设立，原有限公司资产负债全部由发行人承继，土地、房产、机器设备及车辆等资产的产权变更手续已全部完成；商标的变更申请已经提交国家工商总局商标局，目前正在办理之中。
三、发行人独立经营情况 本公司产权明晰、权责明确、运作规范，具有独立完整的业务体系、独立面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立 本公司改制成为股份公司后，承继了原有限公司全部资产和负债，本公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。
本公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。
本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害本公司利益的情况。
（二）人员独立 本公司拥有独立的人事管理制度，董事、监事及其他高级管理人员均严格按 41 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。
总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立 本公司独立核算、自负盈亏。
在组织机构上设置了独立的财务部门；根据现行法律法规，结合本公司实际情况，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；独立地开立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预本公司资金运用及占用本公司资金的情况；独立纳税，并拥有足够的专职财务人员，负责本公司财务工作。
（四）机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。
本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，按照《公司章程》及各项规章制度行使职权，不存在控股股东及实际控制人越过董事会及股东大会干涉公司实际经营的情况。
本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）业务独立 本公司拥有完整的研发、原材料采购、产品生产和销售体系，不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖或委托股东或其他关联方进行原材料采购的情况。
本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本公司的控股股东及实际控制人已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。
42 深圳欧菲光科技股份有限公司
四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 招股说明书 （一）发行人股本的形成及其变化情况 发行人前身系成立于
2001年3月的深圳欧菲光网络有限公司，2006年5月更名为深圳欧菲光科技有限公司，2007年10月以整体变更方式设立深圳欧菲光科技股份有限公司。
1、股份公司设立前的股本及股东变化情况 （1）2001年3月欧菲光网络设立 ①欧菲光网络设立基本情况 2001年3月2日，原深圳市外商投资局以《关于设立合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”的批复》（深外资复[2001]0187号），批准智雄电子与香港迅启共同出资设立中外合资经营企业欧菲光网络，企业投资总额为2,999万美元，注册资本为1,600万美元。
香港迅启认缴注册资本1,280万美元，占比80%，智雄电子认缴注册资本320万美元，占比20%。
深圳市人民政府向欧菲光网络核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[2001]0059号）。
2001年3月12日，欧菲光网络在深圳市工商局注册成立，并取得《企业法人营业执照》（企合粤深总字第109371号），企业类型为合资经营（港资），注册资本为1,600万美元，拟从事光纤通讯精密薄膜元器件的研发、生产及销售。
具体股权结构如下表： 序号12 股东名称香港迅启智雄电子合计 出资额（万美元）1,2803201,600 ②香港迅启、智雄电子的基本情况 持股比例80%20%100%
A．香港迅启的基本情况 香港迅启成立于2000年7月3日，成立时法定股本为10,000港元，已发行股份为2港元，TopworldRegistrationsLtd.和TopworldSecretarialLtd.各持有香港 43 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 迅启50%的股权，主要业务为进出口贸易。
2000年7月17日，TopworldRegistrationsLtd.和TopworldSecretarialLtd.分别将其持有的股份转让给SkyHarvestLtd.和essDayLtd.。
转让完成后，SkyHarvestLtd.和essDayLtd.各持有香港迅启50%的股权。
2001年4月18日，香港迅启法定股本增加至10,000,000港元，发行股份合计2,000,000港元，此次增资后SkyHarvestLtd.和essDayLtd．各持有香港迅启50%的股权。
2006年1月17日，SkyHarvestLtd.和essDayLtd．分别将各自持有的1,000,000港元股份转让给赵辉、陈晔。
此次转让后，两人各持有香港迅启50%的股权。
B．智雄电子的基本情况 智雄电子成立于1993年12月8日，成立时注册资本为800万元，郝建学和史学兰分别持有智雄电子75%和25%的股权，主要从事电脑系统、办公自动化系统及设备、矿用电脑真空磁力起动器及机电产品开发。
1997年11月20日引入新股东并增资，注册资本变更为11,865.00万元，具体股东出资及持股情况如下表所示： 股东成都蓉泰实业（集团）有限公司 郝建学史学兰叶琨杨清正吕彦华郝荣照胡京原史西远 合计 出资额（万元）3,559.503,322.202,373.00593.25593.25355.95355.95355.95355.9511,865.00 持股比例30.00%28.00%20.00%5.00%5.00%3.00%3.00%3.00%3.00%100% 2002年1月8日部分股东转让其持有的股权，转让完成后股东出资及持股 情况如下表所示： 44 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 股东 施萌王箭史学兰叶琨杨清正吕彦华郝荣照胡京原史西远 合计 出资额（万元） 3,559.503,322.202,373.00 593.25593.25355.95355.95355.95355.9511,865.00 持股比例 30.00%28.00%20.00%5.00%5.00%3.00%3.00%3.00%3.00%100% 2002年7月11日部分股东转让其持有的股权，转让完成后股东出资及持股 情况如下表所示： 股东施萌王箭史学兰贾建国杨清正吕彦华杨林波胡京原史西远 合计 出资额（万元）3,559.503,322.202,373.00593.25593.25355.95355.95355.95355.9511,865.00 持股比例30.00%28.00%20.00%5.00%5.00%3.00%3.00%3.00%3.00%100% 2003年5月15日部分股东转让其持有的股权。
截至目前，股东出资及持股 情况未发生变化，具体情况如下表所示： 股东施萌李胜利史学兰贾建国杨清正吕彦华杨林波胡京原史西远 合计 出资额（万元）3,559.503,322.202,373.00593.25593.25355.95355.95355.95355.9511,865.00 持股比例30.00%28.00%20.00%5.00%5.00%3.00%3.00%3.00%3.00%100% 45 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
C．香港迅启、智雄电子与发行人的关系 香港迅启、智雄电子的自然人股东与发行人目前的控股股东、实际控制人不存在股权、任职、亲属等关联关系。
2004年10月欧菲光网络股权转让完成后（具体情况请参见本部分“（4）2004年10月欧菲光网络股权转让”），香港迅启和智雄电子与发行人不存在关联关系，其自然人股东、董事、监事、高级管理人员未在发行人任职。
（2）欧菲光网络原股东出资情况 根据2001年欧菲光网络设立时的合营合同、公司章程和批准文件，对出资额与出资期限的规定如下： 公司注册资本为1,600万美元，香港迅启以机器设备认缴注册资本1,280万美元，占比80％，智雄电子以货币认缴注册资本320万美元，占比20％。
出资期限为按其出资比例分四次交付，首期合营各方应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的25％；第二次合营各方应在企业营业执照核发之日起六个月内投入各方应缴额的25％；第三次合营各方应在企业营业执照核发之日起九个月内投入各方应缴额的25％；第四次合营各方应在企业营业执照核发之日起十二个月内投入各方应缴额的25％。
欧菲光网络原股东于2003年4月30日签署了补充合同、补充章程，对出资期限更新规定如下： 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例四次缴付，合营各方应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的15％；第二次合营各方应在企业营业执照核发之日起二十二个月内投入各方应缴额的25％；第三次合营各方应在企业营业执照核发之日起三十个月内投入各方应缴额的30％；第四次合营各方应在企业营业执照核发之日起四十个月内投入各方应缴额的30％。
截至2001年10月11日，香港迅启以其从美国采购的两台光谱分析仪、从德国采购的两台抛光研磨机及一台真空镀膜机，经报关进口后作为出资投入本公司，累计投入设备价值203.70万美元，中国进出口商品检验局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了PG2001393《价值鉴定证书》。
深圳市永明会计师事务所对该出资进行了审验，并于2002年3月28日出具了“深永验资（2002）第0137 46 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 号”《验资报告》，验证上述出资到位。
2003年8月29日，香港迅启将一台从德国采购的价值150万美元的真空镀膜机报关进口并作为出资投入本公司，中国进出口商品检验局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了PG2003313《价值鉴定证书》。
深圳市宝龙会计师事务所对本次出资进行了审验，并于2003年9月20日出具了“深宝龙会验字（2003）第569号”《验资报告》，验证本次出资到位。
2003年11月4日，智雄电子以货币资金399.93万元人民币作为出资投入本公司，折合48.32万美元。
深圳和诚会计师事务所对本次出资进行了审验确认，并出具了“和诚验资报告（2003）第371号”《验资报告》，验证本次出资到位。
（3）2004年9月注册资本变更为402万美元及股权比例变更 2003年11月20日，经欧菲光网络董事会批准，智雄电子与香港迅启签订了《补充合同》，将公司投资总额变更为804万美元，注册资本变更为402万美元，其中香港迅启以设备认缴注册资本353.68万美元，占比87.98％，智雄电子以货币认缴注册资本48.32万美元，占比12.02％。
根据上述变更及历次验资报告验证，截至2003年11月4日，欧菲光网络的注册资本402万美元已由各股东足额缴纳，股东溢缴资本金计入资本公积。
2004年9月1日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2004]0330号”《关于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”调整投资额的批复》，批准了上述减资和股权比例变更事宜。
2004年9月2日，深圳市人民政府向欧菲光网络核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年9月14日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，欧菲光网络股权结构参见下表： 序号12 股东名称香港迅启智雄电子合计 出资额（万美元）353.6848.32402.00 持股比例87.98%12.02%100% 47 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 发行人律师认为：根据上述香港迅启、智雄电子的实际出资情况，存在延期出资的情形，不符合欧菲光有限设立时的合营合同、公司章程和批准文件的规定，不符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等相关法律法规的规定。
但鉴于：
（1）审批机关及工商行政管理机关未就该延期出资事宜发出通知，未给予欧菲光网络行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，且公司已通过历次外商投资企业联合年检，依法有效存续；（2）2004年欧菲光网络注册资本经审批机关批准减至402万美元时，香港迅启、智雄电子已足额缴清其出资。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起2年内未被发现的，不再给予行政处罚，欧菲光网络设立时股东延期出资的情形已于2004年因股东足额缴清其出资而终止，截至目前已超过行政处罚的时效。
因此，欧菲光有限设立时香港迅启、智雄电子延期出资的情形，不会影响发行人的合法有效存续，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
发行人律师认为：欧菲光网络2004年减资符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》等相关法律法规的规定，已履行必要的法律手续，已获得审批机关批准，未受到有权机构的处罚，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（4）2004年10月欧菲光网络股权转让 自2001年3月成立至同年10月，欧菲光网络股东投入的设备陆续到位并开始调试，研究开发光纤通讯精密薄膜元器件的生产工艺，但直至2002年年中，仍未能掌握相关核心技术而无法正常生产，加之当时全球光通信行业进入低谷期，公司经营的内外部环境均遭遇困境，因此公司原股东寻找合作伙伴以扭转经营困境。
经第三方介绍，蔡荣军对企业进行了深入调研并决定承包公司，转型生产适用于消费类电子产品的精密光电薄膜元器件，并于2002年7月31日与欧菲光网络签订了《合作经营企业合同》。
合同约定合作经营的利润按如下比例分配：利润低于65万元/月，欧菲光网络占40%，蔡荣军占60%；利润为65－100万元/月，欧菲光网络占45%，蔡荣军占55%；利润为100万元/月以上，欧菲光网络占50%，蔡荣军占50%。
48 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 欧菲光网络以当时其租赁的总面积为950平方米的生产场地、当时在用的生产设备及15万人民币作为合作条件；蔡荣军投入25万元人民币外，以市场及生产技术作为合作条件，并出资委托香港迅启从德国采购价值150万美元的一台真空镀膜机。
该设备于2003年8月29日以香港迅启的名义投入欧菲光网络。
同年11月4日，蔡荣军又自筹资金399.93万元人民币并以智雄电子的名义投入公司。
蔡荣军重新组建了研发团队，逐步建立产、供、销网络。
但欧菲光网络仍未能实现盈利，未向合作双方分配利润。
经多次协商后，欧菲光网络原股东与蔡荣军达成了转让欧菲光网络的意向。
合作经营期间,智雄电子、香港迅启未向欧菲光网络提供合作经营合同以外的资金、设备、人员和技术支持，欧菲光网络亦未形成盈利，经双方协商决定以承包经营初期公司公允价值，即820.87万元的账面净资产为参考，扣除账面长期待摊费用等形成的潜在亏损后确定转让价格。
经欧菲光网络董事会决议通过，香港迅启、智雄电子于2004年9月17日分别与欧科有限、香港裕高签订了股权转让协议，香港迅启及智雄电子分别以人民币171.25万元、52.81万元的价格将欧菲光网络38.98%、12.02%的股权转让给欧科有限，同时香港迅启以人民币215.28万元的价格将其持有的欧菲光网络49%的股权转让给香港裕高。
本次股权转让完成后，欧科有限与香港裕高合计持有欧菲光网络100%的股权。
原合作协议废止，股权交易双方不存在关联关系。
2004年10月19日，深圳市宝安区经济贸易局出具“深外资宝复[2004]1187号”《关于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”股权转让的批复》，批准了上股权转让事宜。
2004年10月20日，深圳市人民政府向欧菲光网络核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年10月25日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
49 深圳欧菲光科技股份有限公司 上述股权变更完成后，欧菲光网络股权结构参见下表： 序号12 股东名称欧科有限香港裕高合计 出资额（万美元）205.02196.98402.00 招股说明书 持股比例51%49%100% （5）2006年5月欧菲光网络更名 2006年5月23日，欧菲光网络更名为深圳欧菲光科技有限公司（简称“欧菲光有限”），并于深圳市工商局完成了相关工商变更手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。
（6）2006年11月欧菲光有限增资及股权转让 2006年10月15日，经董事会决议批准，欧菲光有限注册资本的登记货币由美元变更为人民币，原注册资本402万美元折合3,327.36万元人民币，并将注册资本增加至4,500万元，新增注册资本1,172.64万元。
其中香港裕高以其采购进口的一台价值883.88万元的真空镀膜机认缴新增注册资本497.64万元，溢缴386.25万元计入资本公积，中国出入境检验检疫局于2006年4月6日对该设备出具了PG2006152-B《价值鉴定证书》；创新资本、同创伟业分别投入货币资金1,941.18万元、705.88万元，认缴欧菲光有限新增注册资本495万元、180万元，溢缴1,972.06万元计入资本公积。
同时，董事会决议批准香港裕高将其持有的本公司部分股权转让给恒泰安科技、同创伟业、欧科有限。
具体增资价格如下： 序号123 出资方香港裕高创新资本同创伟业 增资金额（万元）883.881,941.18705.88 认缴股权（万元）单位价格（元） 497.64 1.78 495.00 3.92 180.00 3.92 香港裕高增资价格低于创新资本及同创伟业的增资价格，主要由于香港裕高投入的设备实际已于2005年12月报关进口并运抵发行人厂区使用，早于其他新增投资者的增资时间，且香港裕高为公司原有股东，各股东协商同意以2005年 50 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 上述设备到位前公司的净资产为基础并加上部分溢价确定香港裕高的增资价格，即以当时未经审计的净资产4,829.78万元折算每股净资产1.45元，溢价23%，确认增资股权单价为1.78元。
创新资本、同创伟业则以2006年9月30日公司账面净资产为基础并加上部分溢价确定其增资价格，即以6,291.96万元的净资产为基础折算每股净资产1.89元，溢价107%，确认增资股权单价为3.92元。
2006年10月23日，香港裕高分别与恒泰安科技、同创伟业、欧科有限签订股权转让协议，将其持有的欧菲光有限增资前21.64％股权作价720万元转让给恒泰安科技，4.06％股权作价222.35万元转让给同创伟业，3.09％股权作价103.05万元转让给欧科有限。
具体转让价格如下： 序号123 出资方恒泰安科技 同创伟业欧科有限 转让金额（万元）720.00222.35103.05 购买股权（万元）720.04135.09102.82 单位价格1.001.651.00 香港裕高以较低价格向欧科有限转让相关股权，主要由于欧科有限为公司原有控股股东且为香港裕高的关联方。
香港裕高以同样价格向恒泰安科技转让相关股权，主要由于恒泰安科技的股东在公司创业阶段做出过重要贡献，考虑到其长期服务于公司及对公司的贡献，从而有别于其他外部投资者，香港裕高对其转让价格较其他外部投资者低。
此次股权转让中，同创伟业受让香港裕高转让的股权的价格低于前期增资价格，主要由于同创伟业以现金方式向股东支付股权收购款，能够满足香港裕高当时对资金的需求，而其他新增投资者仅愿以增资方式投资于公司，且上述股东均已放弃对相关股份的优先购买权。
恒泰安科技以其注册资本金600万元及自筹120万元现金收购上述股权，发行人未对其股权收购行为提供融资。
2006年11月7日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2006]2291号”《关于同意合资企业深圳欧菲光科技有限公司股权转让、增资的批复》，批准了上述增资及股权转让事宜。
51 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 2006年11月9日，深圳市人民政府向欧菲光有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年11月16日，鹏城所对上述增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2006]106号”《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。
2006年11月23日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资及股权转让完成后，欧菲光有限股权结构参见下表： 序号12345 股东名称欧科有限香港裕高恒泰安科技创新资本同创伟业合计 出资额（万元）1,8001,1707204953154,500 持股比例40%26%16%11%7%100% （7）2007年6月欧菲光有限增资 2007年5月28日，经欧菲光有限董事会作出决议，公司注册资本增加至4,950万元，新增注册资本450万元，其中创新资本投入货币资金1,038.89万元，认缴新增注册资本233.74万元；同创伟业投入货币资金661.11万元，认缴新增注册资本148.76万元；香港裕高投入货币资金300万元，认缴新增注册资本67.5万元，各股东溢缴1,550万元计入资本公积。
具体增资价格如下： 序号123 出资方创新资本同创伟业香港裕高 增资金额（万元）1,038.89661.11300.00 认缴资本（万元）单位价格（元） 233.74 4.44 148.76 4.44 67.50 4.44 2007年6月12日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]1463号”《关于同意合资企业深圳欧菲光科技有限公司增资、股权变更的批复》，批准了上述增资事宜。
52 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 2007年6月13日，深圳市人民政府向欧菲光有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年6月27日，鹏城所对上述增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2007]60号”《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。
2007年6月28日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，欧菲光有限股权结构参见下表： 序号12345 股东名称欧科有限香港裕高创新资本恒泰安科技同创伟业合计 出资额（万元）1,800.001,237.50728.74720.00463.764,950.00 持股比例 36.36％25.00％14.72％14.55％ 9.37％100％
2、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股本形成情况2007年8月8日，欧菲光有限董事会作出决议，决定以欧菲光有限现有股东作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，并以截至2007年6月30日经鹏城所“深鹏所审字[2007]905号”《审计报告》审定的账面净资产133,989,165.14元按1.861:1的比例折成7,200万股股份，每股面值1元，折股溢价61,989,165.14元计入股份公司的资本公积。
股本7,200万股由各股东按原各自持股比例持有，欧菲光有限之全部债权、债务、资产、土地、员工等整体进入股份公司。
2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧科有限（2008年1月更名为欧菲控股）、香港裕高、创新资本、恒泰安科技、同创伟业签订了《关于深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立为深圳欧菲光科技股份有限公司的发起人协议》和《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》，约定原欧菲光有限各股东作为股份公司的发起人，以其持有欧菲光有限的出资份额所对应的净资产对股份有限公司出资。
2007年9月27日，商务部出具《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司 53 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642号），批准欧菲光有限整体变更为股份有限公司，并向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0229号）。
2007年9月28日，深圳市贸易工业局出具《转发商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（深贸工资复[2007]2785号），批准欧菲光有限整体变更为股份有限公司。
2007年10月16日，鹏城所出具“深鹏所验字[2007]128号”《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行了验证。
2007年10月22日，发行人在深圳市工商局注册登记，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为7,200万元，实收资本为7,200万元。
发行人设立时的股权结构参见下表： 序号12345 股东名称欧科有限香港裕高创新资本恒泰安科技同创伟业合计 认购股数（万股）2,618.181,800.001,059.981,047.28674.567,200.00 持股比例36.36%25.00%14.72%14.55%9.37%100%
3、股份有限公司设立后的股权变动情况发行人自整体变更设立股份有限公司至今，未发生股权变动。
4、历次股权变更对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响2004年10月欧菲光网络股东转让股权，使本公司实际控制人变更为蔡荣军，此后至今，本公司实际控制人未发生变化。
2006年11月欧菲光有限股权转让及2006年11月和2007年6月欧菲光有限两次增资，一方面通过引入风险投资，为本公司补充了发展过程中亟需的资本金，促进了公司的发展；另一方面通过适度分散公司股权，促进了公司治理结构的建设和规范运营。
54 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 此外，其他股权变动对发行人及其前身在报告期内的业务、管理层、实际控制人及公司经营业绩均不产生重大影响。
（二）发行人重大资产重组情况 发行人及其前身在报告期内未发生重大资产重组。
五、历次验资情况 （一）欧菲光网络设立及2004年9月注册资本变更时的验资情况2001年6月至10月，香港迅启累计投入价值203.70万美元的机器设备。
中 国进出口商品检验检疫局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了“PG2001393号”《价值鉴定证书》，深圳市永明会计师事务所对该出资进行了审验，并于2002年3月28日出具了“深永验资（2002）第0137号”《验资报告》，验证本次出资全部到位。
2003年8月29日，香港迅启投入价值150万美元的机器设备。
中国进出口商品检验检疫局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了“PG2003313号”《价值鉴定证书》，深圳市宝龙会计师事务所对本次出资进行了审验，并于2003年9月20日出具了“深宝龙会验字（2003）第569号”《验资报告》，验证本次出资全部到位。
2003年11月4日，智雄电子以货币资金投入399.93万元人民币，折合48.32万美元。
深圳和诚会计师事务所对本次出资进行了审验确认，并出具了“和诚验资报告（2003）第371号”《验资报告》，验证本次出资全部到位。
根据上述验资报告，截至2003年11月4日，香港迅启累计出资353.70万美元，智雄电子累计出资48.32万美元，各股东已按照相关协议约定缴纳出资，欧菲光网络的注册资本402万美元已足额缴纳，股东溢缴资本金计入资本公积。
（二）2006年11月欧菲光有限增资时的验资情况 2006年11月，欧菲光有限增资，香港裕高以价值为883.88万元的设备，认缴欧菲光有限新增注册资本497.64万元，溢缴386.25万元计入资本公积，中国深圳出入境检验检疫局为上述设备出具了“PG2006152号”《价值鉴定证书》；创 55 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 新资本、同创伟业分别投入货币资金1,941.18万元、705.88万元，认缴欧菲光有限新增注册资本495万元、180万元，其余1,972.06万元计入资本公积。
本次新增注册资本全部到位，公司注册资本由3,327.36万元增加至4,500万元。
2006年11月16日，鹏城所对本次增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2006]106号”《验资报告》，验证上述出资全部到位。
（三）2007年6月欧菲光有限增资时的验资情况 2007年6月，欧菲光有限增资，创新资本投入货币资金1,038.89万元，认缴新增注册资本233.74万元；同创伟业投入货币资金661.11万元，认缴新增注册资本148.76万元；香港裕高投入货币资金300万元，认缴新增注册资本67.5万元，各股东溢缴1,550万元计入资本公积。
本次新增注册资本全部到位，公司注册资本由4,500万元增加至4,950万元。
2007年6月27日，鹏城所对本次增资进行审验，并出具了“深鹏所验字[2007]60号”《验资报告》，验证上述出资全部到位。
（四）有限公司整体变更设立股份公司时的验资情况 2007年8月8日，经欧菲光有限董事会作出决议，以欧菲光有限截至2007年6月30日经审计的净资产133,989,165.14元按1.861:1的比例折成7,200万股股份，整体变更为股份公司。
2007年10月16日，鹏城所出具“深鹏所验字[2007]128号”《验资报告》，对整体变更股份公司的净资产折股进行了验证，股份公司注册资本7,200万元已全部缴清。
六、发行人组织结构 （一）发行人的股权结构图 56 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 蔡荣军99.04% 蔡丽华0.96% 欧菲控股 36.36% 蔡高校100% 香港裕高 25% 创新资本恒泰安科技同创伟业 14.72% 14.55% 9.37% 深圳欧菲光科技股份有限公司 100% 苏州欧菲光科技有限公司 100% 欧菲光科技（香港）有限公司 （二）发行人的组织结构图 监事会
董事会秘书 股东大会董事会总经理 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会 光 面 研 市资财人证 学 板 发 场材务力券 事 事 中 部部部资部 业 业 心 源 部 部 部 生生技品生生设品工研工 产产术保产产计保程究程 部管部部部管部部部部中 理 理 心 部 部 （三）发行人的主要职能部门本公司根据经营需要设立了光学事业部、面板事业部、研发中心、市场部、 资材部、财务部、人力资源部和证券部等职能部门。
截至本招股说明书签署之日， 57 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 本公司各职能部门的情况如下：
1、光学事业部：负责按订单组织红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜
等产品的生产，对产品的质量进行控制，保证产品质量符合相关技术标准，完成相关产品进出口报关、出货安排，并负责相关生产设备的日常维护与改造。
光学事业部包括：
（1）生产部：具体负责红外截止滤光片及镜座组件等产品的生产制造。
（2）生产管理部：主要负责客户订单的生产安排、物料请购、物料仓储、进出口报关、出货安排、应收款核对及催收。
（3）技术部：负责红外截止滤光片及镜座组件产品的技术工艺革新、产品规划与开发、镀膜设备的改造，以及对相关部门进行相关技术培训。
（4）品保部：负责产品品质检验与管理，通过产品外观抽检、膜层检验、分光检验、尺寸检验等检验方式，保证出货产品质量符合相关技术标准及客户要求。
2、面板事业部：负责按订单组织触摸屏等产品的生产及相关产品外观及加工方案设计，对产品的质量、交货期进行控制，保证产品质量符合相关技术标准及客户要求，并负责相关产品的出货管理和生产设备的日常维护。
面板事业部包括：
（1）生产部：具体负责触摸屏等产品的生产制造。
（2）生产管理部：主要负责客户订单的生产安排、物料请购、物料仓储、进出口报关、出货安排、应收款核对及催收。
（3）设计部：负责触摸屏产品的设计。
（4）品保部：全面负责产品品质检验与管理，通过产品外观抽检、线性检测等检验方式，保证出货产品质量符合相关技术标准及客户要求。
（5）工程部：负责触摸屏产品相关技术工艺改造，提升产品良品率；对生产过程中产生的异常进行处理。
同时对客户新机种产品进行样品试制，客户确认无误后交生产部生产。
对外来文件进行转换，使之变成内部通行的图纸或文件格式。
58 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
3、研发中心：负责制定和执行公司的技术发展战略、技术开发规划和计划，跟踪产品技术的发展趋势，及时掌握和吸收国际先进的光电薄膜技术，完成重大、关键、前瞻性技术项目的研发以及新品开发，并负责企业内外科技资源的整合与互动、产学研合作、对外技术交流合作。
研发中心包括：
本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股票。
保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司招股说明书签署日期：2010年5月26日
1 深圳欧菲光科技股份有限公司 发行人声明 招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2 深圳欧菲光科技股份有限公司 重大事项提示 招股说明书 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、股份锁定情况本次发行前本公司股份总额为7,200万股，本次发行2,400万股新股后，股份总额为9,600万股，均为流通股。
本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股票。
二、关于上市前滚存利润的分配根据本公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
三、需要特别关注的风险因素
3 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
1、行业价格水平下降的风险 本公司精密光电薄膜元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似，整体呈现下降趋势。
这种价格的整体下降趋势，一方面来自下游市场的压力，另一方面也来自行业自身的驱动。
从经验来看，客户倾向于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格，而一旦产品进入市场成熟期，其对成本的关注就会越来越高。
本公司通过不断配合客户的后续新款产品开发，维持整体毛利水平保持稳定。
从中长期来看，本公司不断研发性能指标更好的产品，以配合客户产品的更新换代，进一步维持毛利水平的稳定。
行业自身因素的影响，主要表现在生产工艺技术的提高、原材料价格的下降以及激烈的行业竞争。
本公司通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购价格更低的优质原材料，以应对此类长期压力。
2007年、2008年和2009年，本公司红外截止滤光片及镜座组件产品的毛利率分别为44.10%、39.11%和36.69%；2008年和2009年，本公司纯平触摸屏产品的毛利率分别为30.24%和28.36%。
如公司未能持续开发新产品，或未能持续降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
2、主要产品相对集中的风险 本公司产品涉及精密光电薄膜元器件行业的多个细分市场。
在报告期初，本公司主要产品为红外截止滤光片及镜座组件；在报告期内，本公司成功发展了纯平触摸屏产品；上述两项业务销售收入合计占2007年、2008年和2009年营业收入的69.62%、67.71%和77.82%。
公司存在着主要产品相对集中的风险。
造成该等情况的主要原因是，报告期之初本公司尚处在发展前期阶段，各方面资源都比较有限，因此采取集中资源迅速做大做强优势产品的发展策略，并已取得良好成效。
报告期内，本公司日益重视新产品和新市场的开拓，成功发展了纯平触摸屏业务，其对本公司营业收入的贡献比重迅速增大；同时红外截止滤光片产品也成功开拓了数码相机市场，获得多家国际一流品牌数码相机制造厂商的体系认证，使公司客户基础进一步拓展；本公司其他产品及储备技术包括光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，已呈现出主营业
4 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 务领域内产品多元化发展的态势。
但是，如果公司未能持续开发新产品，或未能为已经开发的新产品成功打开
市场，或未能为现有产品打开新的应用市场，则公司产品集中的风险将依然存在。
3、汇率变动的风险 本公司出口销售收入占营业收入较大比例，2007年、2008年和2009年，本公司境外销售收入占全年销售收入总额的比例分别为76.23%、64.61%和65.03%。
本公司部分原材料依赖进口，上述期间本公司进口原材料价值占采购总额的比例分别为71.36%、59.05%和41.56%。
2005年7月21日，我国调整人民币汇率形成机制，改为实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率政策。
此后，人民币对世界其他主要货币汇率一直呈现小幅上升的趋势。
人民币升值对本公司进出口业务的影响主要表现在：第
一，降低了公司产品的价格竞争力和盈利能力。
本公司出口产品主要以美元定价，如保持美元定价水平不变，则降低了公司以人民币核算的盈利能力；如保持折合人民币价格水平不变，则相对提高了产品的美元价格，降低了公司产品的竞争力。
第
二，给公司造成汇兑损失。
本公司出口销售平均收款期为30天至90天不等，收款期内人民币升值将给公司造成直接汇兑损失。
第
三，本公司部分设备和原材料为境外采购、外汇结算，人民币升值也将使相关成本下降。
因此，在出口和进口双方面的共同作用下，汇率变动对本公司的经营业绩会造成不确定性影响。
四、光纤头镀膜业务情况 本公司光纤头镀膜业务系进料加工业务，本公司在该项业务中根据物料及人工等投入情况收取一定的加工费用。
本公司对该业务相关的采购成本及销售收入均按货物实际价值全额进行会计核算。
由于原材料光纤单位价值较高，其销售收入及成本均较大，而毛利较低。
2007年度至2009年度，该业务销售收入分别为4,211.91万元、6,466.52万元和7,716.20万元，分别占本公司主营业务收入的27.48%、28.04%和20.69%，毛利额为170.64万元、253.47万元和300.39万元，分别占本公司毛利总额的3.35%、3.91%和3.04%。
5 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 但该业务采用差额结算方式收款，基本不占用公司资金，且加工周期短，公司现有设备即能完成加工，占用公司资源较少，是一项稳定的收入来源。
6 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 目录 第一节释义
...............................................................................................................
12第二节概览...............................................................................................................
18
一、发行人简介.....................................................................................................
三、主要财务数据和指标.....................................................................................
四、本次发行的基本情况.....................................................................................
...............................................................................................
23
一、本次发行基本情况.........................................................................................
二、本次发行的有关当事人.................................................................................
三、发行上市的重要日期.....................................................................................
.......................................................................................................
28
一、行业相关风险.................................................................................................
二、业务经营相关风险.........................................................................................
三、技术与研发相关风险.....................................................................................
四、进出口业务相关风险.....................................................................................
五、财务相关风险.................................................................................................
七、其他风险.........................................................................................................
...........................................................................................
39
一、发行人基本信息.............................................................................................
二、发行人改制重组情况.....................................................................................
三、发行人独立经营情况.....................................................................................
五、历次验资情况.................................................................................................
55
7
深圳欧菲光科技股份有限公司
招股说明书
六、发行人组织结构.............................................................................................
九、发行人的股本情况.........................................................................................
一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................67十
二、发行人员工和社会保障情况.....................................................................67十
三、发行人主要股东的承诺及其履行情况.....................................................69 第六节业务与技术
...................................................................................................
70一、发行人的主营业务和主要产品.....................................................................70二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................73
三、发行人的竞争地位.........................................................................................
四、发行人的主营业务情况...............................................................................
九、发行人的质量控制情况...............................................................................
139
一、同业竞争.......................................................................................................
二、关联方及关联交易.......................................................................................
五、减少关联交易的措施...................................................................................
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...............................146二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况.......151
8 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况...............152四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.......153五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系...155
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、
承诺及其履行情况.......................................................................................
.....................................................................................................
157一、股东大会制度的建立、健全及运行情况...................................................157二、董事会制度的建立、健全及运行情况.......................................................161三、监事会制度的建立、健全及运行情况.......................................................162四、独立董事制度的建立、健全及运行情况...................................................164五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况...............................................165六、董事会专门委员会的设置情况...................................................................166七、发行人近三年是否存在严重违法、违规的情况.......................................169八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...............................................169九、对发行人内部控制制度的评估意见...........................................................170 第十节财务会计信息
.............................................................................................
172一、财务报表的编制基础及合并基础...............................................................172
二、财务会计报表...............................................................................................
四、资产情况.......................................................................................................
五、负债情况.......................................................................................................
六、股东权益.......................................................................................................
七、资产减值损失情况.......................................................................................
八、报告期内现金流量情况...............................................................................
九、非经常性损益情况.......................................................................................
十
一、主要财务指标...........................................................................................
203
9
深圳欧菲光科技股份有限公司
招股说明书
十
二、资产评估与验资.......................................................................................
207
一、财务状况分析...............................................................................................
二、盈利能力分析...............................................................................................
三、非经常性损益分析.......................................................................................
四、现金流量分析...............................................................................................
五、资本性支出分析...........................................................................................
244
一、本公司的发展战略.......................................................................................
二、本公司的发展计划.......................................................................................
一、本次发行募集资金总量及其依据...............................................................248二、本次募集资金投资项目审批情况...............................................................248三、本次发行募集资金投资项目时间进度安排...............................................249四、募集资金使用的合理性分析.......................................................................249五、募集资金投资项目基本情况.......................................................................250六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响...................................263 第十四节股利分配政策.........................................................................................
264
一、股利分配政策...............................................................................................
三、发行后的股利分配政策...............................................................................
一、信息披露与投资者服务...............................................................................
二、重大合同.......................................................................................................
三、本公司对外担保情况...................................................................................
四、有关诉讼和仲裁的说明...............................................................................
.................................................................................................
278 11 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 第一节释义 本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 缩略语 发行人、本公司、公司 深圳欧菲光科技股份有限公司及其前身深圳欧菲光网络有限公司和深圳欧菲光科技有限公司 本次发行 本公司首次公开发行2,400万股社会公众股A股的行为 欧菲光网络 深圳欧菲光网络有限公司，系发行人前身，2006年5月更名为深圳欧菲光科技有限公司 欧菲光有限苏州欧菲 深圳欧菲光科技有限公司，系发行人前身，2007年10月整体变更为股份公司苏州欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司 香港欧菲 欧菲光科技（香港）有限公司，系发行人注册在香港的全资子公司 欧科有限欧菲控股 深圳市欧菲科技有限公司，系发行人股东欧菲控股的前身，2008年1月更名为欧菲控股深圳市欧菲投资控股有限公司，系发行人控股股东 香港裕高 裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系发行人股东 创新资本 深圳市创新资本投资有限公司，系发行人股东 恒泰安科技 深圳市恒泰安科技投资有限公司，系发行人股东 同创伟业 深圳市同创伟业创业投资有限公司，系发行人股东 香港迅启 香港迅启有限公司 12 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 智雄电子高新投资担保保荐人、主承销商鹏城所发行人律师赛迪顾问 田中技研 哈威特 水晶光电 晶极光电 日本写真 洋华光电 介面光电 中华意力 南京华睿川 深圳市智雄电子有限公司深圳市高新技术投资担保有限公司中银国际证券有限责任公司深圳市鹏城会计师事务所有限公司国浩律师集团（深圳）事务所赛迪顾问股份有限公司，我国知名的信息通信技术行业市场研究和顾问机构田中技研株式会社，TanakaEngineeringInc.，一家注册在日本的公司哈威特株式会社，HavitInformationCo.,Ltd.，一家注册在韩国的公司浙江水晶光电科技股份有限公司，一家注册在我国浙江省的公司晶极光电科技股份有限公司，HermosaOpticsInc.，一家注册在我国台湾地区的公司日本写真印刷株式会社，NisshaPrintingCo.,Ltd.，一家注册在日本的公司洋华光电股份有限公司，YoungFastOptoelectronicsCo.,Ltd.，一家注册在我国台湾地区的公司介面光电股份有限公司，JTOUCHCorporation，一家注册在我国台湾地区的公司中华意力企业集团，ChungHuaEELYEnterpriseGroup，一家注册在我国台湾地区的公司南京华睿川电子科技有限公司，一家注册在我国南京的公司，南京华东电子信息科技股份有限公司的子公司 13 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 华东科技舜宇光学利达光电德国肖特日东电工3M公司奥兰若公司 波科海姆 ST意法半导体苹果公司中国证监会商务部 南京华东电子信息科技股份有限公司，一家注册在我国江苏省的公司 舜宇光学科技(集团)有限公司，一家注册在我国浙江省的公司 利达光电股份有限公司，一家注册在我国河南省的公司 SchottGlaswerkeAG，是全球领先的光学玻璃制造商，在德国美茵兹地区拥有全球最大的光学玻璃厂 日东电工株式会社，NittoDenkoCorporation，一家世界领先的日本薄膜产品制造商 3MCompany，一家总部设在美国的跨国企业集团OclaroInc.，一家集设计、制造和销售光学元件、模块和子系统的高科技公司，是电信主干网和城际网市场最大供应商之
一，以及光通讯行业领先的光学元件和子系统供应商之一；其由前身波科海姆于2009年4月与Avanex合并而成BookhamInc.，一家总部设在美国的、世界领先的光纤通信产品制造商；2009年4月，波科海姆与另一家全球领先的光纤通讯产品制造商Avanex合并成立了OclaroInc.ST意法半导体公司，STMicroelectronicsNV，一家全球领先的半导体元件厂商 AppleInc.，一家总部设在美国的、世界领先的电子科技产品生产商 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国商务部 14 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 国家发改委工信部交易所国家工商总局深圳市工商局科学技术部国家知识产权局外管局《公司法》《证券法》《公司章程》《劳动合同法》新《企业所得税法》 报告期元 中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国工业和信息化部深圳证券交易所中华人民共和国国家工商行政管理总局深圳市工商行政管理局中华人民共和国科学技术部中华人民共和国国家知识产权局中华人民共和国国家外汇管理局《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程》《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》。
该法实施后，1991年4月9日第七届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和1993年12月13日国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》同时废止2007年、2008年和2009年人民币元 15 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 红外截止滤光片触摸屏纯平触摸屏CCD/CMOS 3G通信 LCD蓝光光碟光学玻璃 技术词汇 InfraredCutFilter或IRCF，一种用于改善CCD/CMOS光敏芯片元件成像质量的精密薄膜元件 TouchPanel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备 又称作TouchLens、TouchWindows，其实现了透镜与触摸功能的组合，同时具备透镜的良好光学特性和触摸输入的功能，是触摸屏的革新设计 CCD是ChargeCoupledDevice的缩写，指电荷耦合器件；CMOS是ComplementaryMetalOxideSemiconductor的缩写，指互补金属氧化物半导体。
CCD和CMOS是目前应用最广泛的数码影像器材感光芯片元件 3G是3rdGeneration的缩写，指第三代数字通信技术；3G通信与前两代的主要区别在于声音和数据的传输速度提升，能够在全球范围内更好地实现无缝漫游，并处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务 LiquidCrystalDisplay的缩写，液晶显示器Blu-RayDisc，由索尼公司主导开发的新一代光存储载体，由于采用波长更短的蓝色激光光束进行读写操作，使其能够拥有比传统DVD光碟更大的储存容量 光学玻璃是通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料，具有高度的透明性、化学及物理学上的均匀性，拥有特定和精确的光学常数等特点，广泛应用于制造光学仪器或机械系统的透镜、棱镜、反射镜、窗口等 16 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 ITO导电薄膜PET塑料PC板 OCA光学胶 PMMA亚克力板 OLEDGPS纳米赫兹 一种表面镀有纳米级铟锡氧化物、具有透明和导电功能的薄膜材料。
ITO是IndiumTinOxides的缩写，指铟锡氧化物，其具有透明和导电的双重特性 聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有耐热性、耐化学药品性、强韧性、电绝缘性、安全性等优良特点的塑料材料 聚碳酸酯工程塑料板，具有高透明、高抗冲、高强度、高耐蠕变、极优的尺寸稳定性、优良的低温和耐热性、阻燃性、加工性、隔音性等特性的新型材料。
PC是Polycarbonate的缩写，指聚碳酸酯 用于胶结透明光学元件（如镜头等）的特种胶粘剂，要求具有无色透明、光透过率在90%以上、胶结强度良好，可在室温或中温下固化，且有固化收缩小等特点。
OCA是OpticalAdhesive的缩写 聚甲基丙烯酸甲酯板材有机玻璃。
PMMA指聚甲基丙烯酸甲酯；亚克力是由英文Acrylics音译而来，是丙烯酸类和甲基丙烯酸类化学品的通称。
PMMA亚克力板具有极佳透明度、优良的耐候性、良好的加工性、无毒等综合性能 有机发光二极管。
OLED是OrganicLight-EmittingDiode的缩写。
OLED显示器相对于传统的LCD显示器具有更轻更薄更省电的特点 全球定位系统，GPS是GlobalPositioningSystem的缩写，是一种基于卫星的定位系统，用于获得地理位置信息以及准确的通用协调时间 长度单位，1纳米=10-9米国际单位制中的频率单位，每秒中的周期性变动重复1次为1赫兹 17 深圳欧菲光科技股份有限公司 第二节概览 招股说明书 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介 （一）基本情况 注册中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 英文名称： ShenzhenO-filmTechCo.,Ltd. 注册资本： 人民币7,200万元 法定代表人：蔡荣军 成立日期： 2007年10月22日 住所： 深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 （二）产品和业务 本公司是一家国内领先的精密光电薄膜元器件制造商，以拥有自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术为依托，长期致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。
目前，本公司主要产品包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏，其他产品和业务包括光纤头镀膜、光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，广泛应用于手机、数码相机、摄像机、投影仪、DVD设备等消费类电子产品领域，以及医疗器械、监控系统、光通信等其他领域。
通过多年积累和不断开拓，本公司在红外截止滤光片市场上已经取得了领先的业绩。
根据赛迪顾问的统计，2008年度本公司红外截止滤光片产品占据全球市场份额的26.93%，居第一位。
同时，本公司纯平触摸屏产品发展势头迅猛，已成为本公司重要的增长点。
（三）历史沿革概况 18 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 本公司最早系由香港迅启和智雄电子于2001年3月共同出资成立的中外合资企业——深圳欧菲光网络有限公司（简称“欧菲光网络”）。
2004年10月，欧科有限和香港裕高两家公司共同收购了欧菲光网络的全部股权，蔡荣军作为欧科有限的控股股东，成为本公司的实际控制人，至今未发生变化。
2006年5月，欧菲光网络更名为深圳欧菲光科技有限公司（简称“欧菲光有限”）。
此后，欧菲光有限分别于2006年11月及2007年6月，通过增资扩股及股权转让的方式，引入创新资本、恒泰安科技和同创伟业三家投资者成为本公司的股东。
2007年10月，经董事会决议以及政府有权部门的批准，欧菲光有限以整体变更的方式，将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。
（四）股权结构 截至本招股说明书签署之日，本公司的股份总数为7,200万股，股本结构如下： 股东欧菲控股香港裕高创新资本恒泰安科技同创伟业 合计 持股数（万股）2,618.181,800.001,059.981,047.28674.567,200.00 持股比例36.36%25.00%14.72%14.55%9.37%100% （五）竞争优势本公司根据多年从事精密光电薄膜元器件制造业务的经验，以及对精密光电 薄膜元器件市场和其下游消费类电子产品市场的理解，逐渐建立了自身的核心竞争优势，从而能够紧跟日新月异的市场变化并对客户需求快速做出反应，以具有竞争力的价格为高端客户提供优质产品，具体表现为以下方面： 雄厚的研发能力和技术实力；领先的市场份额； 19 深圳欧菲光科技股份有限公司 一流的产品质量；灵活高效的生产系统；有竞争力的产品价格；稳定的高端客户资源；经验丰富的管理团队。
招股说明书
二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东简介本公司控股股东为欧菲控股，持有本公司36.36%的股份。
欧菲控股前身系 欧科有限，成立于2004年4月7日，注册资本312.89万元，法定代表人为蔡荣军，主营业务为实业投资。
（二）实际控制人简介 本公司实际控制人为蔡荣军，持有发行人控股股东——欧菲控股之99.04%的股权，从而间接持有发行人36.01%的股份。
蔡荣军目前任本公司董事长，兼任中国光学学会薄膜专业委员会委员，是精密光电薄膜行业内具有广泛声誉的专家。
三、主要财务数据和指标 本公司报告期内经审计主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 资产总计负债合计少数股东权益归属于母公司股东的权益 2009年12月31日 45,680.5421,166.83 24,513.71 2008年12月31日 35,321.8415,910.89 19,410.95 2007年12月31日 24,541.578,815.77- 15,725.80 20 深圳欧菲光科技股份有限公司 （二）合并利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额归属于母公司股东的净利润 2009年度37,289.19 5,588.165,667.545,098.79 2008年度23,062.66 3,705.994,009.513,728.00 招股说明书 单位：万元2007年度15,326.63 3,298.263,346.113,055.14 （三）合并现金流量表主要数据 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响额现金及现金等价物净增加/（减少）额 2009年度4,917.97-4,775.901,576.68-23.461,695.29 2008年度3,936.65-7,198.384,046.32-42.14742.45 单位：万元 2007年度3,909.80 -10,762.027,963.66-178.96932.48 （四）主要财务指标 财务指标 流动比率速动比率资产负债率（母公司）每股净资产（元）无形资产占净资产的比例 2009年12月31日 1.451.0346.22%3.400.12% 2008年12月31日 2.121.4844.93%2.700.07% 2007年12月31日 2.191.7235.70%2.18 - 财务指标应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）总资产周转率（次/年）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动现金流量净额（元）每股净现金流量（元） 2009年度5.485.250.92 8,367.247.940.680.24 2008年度5.265.320.77 5,963.536.680.550.10 2007年度4.537.930.82 4,530.7422.480.540.13 21 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 财务指标 基本每股收益（元） 基本每股收益（扣除非经常性损益后，元） 净资产收益率（全面摊薄） 净资产收益率（扣除非经常性损益后，全面摊薄） 2009年度0.710.68 20.80%20.02% 2008年度0.520.46 19.21%17.09% 2007年度0.440.40 19.43%17.59% 注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第十节财务会计信息十
一、主要财务指标（一）主要财务指标”。
四、本次发行的基本情况 （一）本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 本次发行股数：2,400万股，占发行后总股本的25% 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 （二）募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目： 序号 募集资金使用项目 募集资金使用量（万元）
1 精密光电薄膜元器件生产项目 20,171
2 精密光电薄膜技术研发中心项目 3,975 合
计 24,146 募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常运营资金；募 集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解 决。
22 深圳欧菲光科技股份有限公司 第三节
本次发行概况 招股说明书
一、本次发行基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、本次发行股数： 2,400万股，占发行后总股本的25%
4、每股发行价格： 30.00元
5、发行市盈率： 58.69倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、本次发行前每股净资产：3.40元（按本公司2009年12月31日经审计净资产除以发行前总股份计算）
7、本次发行后预计每股净资9.50元（按照2009年12月31日经审计的归属 产： 于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和 除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率： 3.16倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式： 余额包销 12、预计募集资金总额：72,000万元 13、预计募集资金净额：66,640.33万元 14、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 23 深圳欧菲光科技股份有限公司 15、发行费用概算： 约5,359.67万元 其中：承销费： 4,000万元 保荐费： 200万元 审计费： 128.75万元 律师费： 130万元 资产评估费： 5万元 验资费： 30万元 发行手续费、印花税：约53.4万元 路演推介费： 约812.51万元 招股说明书
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：英文名称：法定代表人：住所： 联系电话：传真：联系人： 深圳欧菲光科技股份有限公司ShenzhenO-filmTechCo.,Ltd.蔡荣军深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园（0755）27555331（0755）27545688胡菁华
2、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 唐新宇 住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层 24 深圳欧菲光科技股份有限公司 联系电话：传真：保荐代表人：项目协办人：联系人：
3、副主承销商：法定代表人：住所：联系电话：传真：联系人：
4、分销商：法定代表人：住所： 联系电话：传真：联系人：
5、分销商：法定代表人：住所： 联系电话： 招股说明书 （010）66229000（010）66578963郝智明、金晓荣郁建郝智明、王植海、郁建、王珏、郑睿、封雪、胡悦 平安证券有限责任公司杨宇翔深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层（0755）22625475（0755）82434614杨媛媛 中国银河证券股份有限公司顾伟国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层（010）66568716（010）66568857张继萍 华泰联合证券有限责任公司马昭明深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼（0755）82492079 25 深圳欧菲光科技股份有限公司 传真：联系人：
6、律师事务所：负责人：住所： 联系电话：传真：经办律师： （0755）82493959曾丽莎 招股说明书 国浩律师集团（深圳）事务所张敬前深圳市深南大道6008号特区报业大厦14楼东座24D、E（0755）83515666（0755）83515333曹平生、唐都远
7、会计师事务所：法定代表人：住所： 联系电话：传真：经办注册会计师： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司饶永深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼（0755）83732888（0755）82237549张光禄、郑云
8、验资机构：法定代表人：住所：联系电话：传真：经办注册会计师： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司饶永深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼（0755）83732888（0755）82237549张克理、张光禄 26 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
9、资产评估机构： 北京中同华资产评估有限公司 法定代表人： 季珉 住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 联系电话： （010）88091200 传真： （010）88091205 经办注册资产评估季珉、吕艳冬 师： 10、股票登记机构：住所：联系电话：传真： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼（0755）25938000（0755）25988122 11、收款银行： 中国银行上海分行中银大厦支行 户名： 中银国际证券有限责任公司 账号： 044654-8180-09693838026001 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本
公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、发行上市的重要日期 询价推介日期：定价公告刊登日期：申购日期及缴款日期：预计股票上市日期： 2010年7月14日至2010年7月16日2010年7月20日2010年7月21日根据交易所安排确定 27 深圳欧菲光科技股份有限公司 第四节风险因素 招股说明书 投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。
下列风险因素按照便于投资者阅读和理解的原则进行排序，并不表示其风险程度的高低，也不表示其会依次发生。
一、行业相关风险 （一）受下游市场波动影响的风险本公司的主要精密光电薄膜元器件产品中，红外截止滤光片主要功能是滤去 光谱中的红外波段，改善CCD和CMOS等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎所有的CCD/CMOS成像系统都需要红外截止滤光片，但其最主要的应用市场仍为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费类电子产品领域，及监控系统等其他领域；纯平触摸屏是一种比传统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更美观时尚的产品，可广泛地在各种电子产品领域替代传统按键式输入方式，但目前率先规模化应用该产品的是触控式手机。
影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会呈现非常规的波动。
若本公司下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业价格水平下降的风险 精密光电薄膜元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似，整体呈现下降趋势。
这种价格的整体下降趋势，一方面来自下游市场的压力，另一方面也来自行业自身的驱动。
从经验来看，客户倾向于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格，而一旦产品进入市场成熟期，其对成本的关注就会越来越高。
本公司通过不断配合客户的后续新款产品开发，维持整体毛利水平保持稳定。
从中长期来看，本公司 28 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 不断研发性能指标更好的产品，以配合客户产品的更新换代，进一步维持毛利水
平的稳定。
行业自身因素的影响，主要表现在生产工艺技术的提高、原材料价格的下降以及激烈的行业竞争。
本公司通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购价格更低的优质原材料，以应对此类长期压力。
2007年、2008年和2009年，本公司红外截止滤光片及镜座组件产品的毛利率分别为44.10%、39.11%和36.69%；2008年和2009年，本公司纯平触摸屏产品的毛利率分别为30.24%和28.36%。
如公司未能持续开发新产品，或未能持续降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）行业竞争导致的风险 本公司的竞争对手既包括传统的境外厂商，也包括新兴的国内竞争者，行业竞争较为激烈。
在红外截止滤光片产品市场，本公司的主要竞争对手包括哈威特、田中技研、晶极光电以及水晶光电等；在纯平触摸屏产品市场，本公司的主要竞争对手包括日本写真、洋华光电、中华意力、介面光电、南京华睿川等。
面对激烈的市场竞争，本公司依托具自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术基础，发挥面对市场快速反应和有效控制生产成本的竞争优势，不断提高产品的质量、性能与适用性，积极拓展客户资源，在传统优势市场中建立了比较稳固的市场地位，市场份额逐年增长；同时在新兴产品市场中迅速抢占市场份额，实现了高速增长。
但是，公司的竞争对手仍可能在资金实力、生产技术、管理水平、产能规模、市场品牌、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司。
激烈的市场竞争可能导致本公司产品的价格或销售量波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
二、业务经营相关风险 （一）主要产品相对集中的风险本公司产品涉及精密光电薄膜元器件行业的多个细分市场。
在报告期初，本 29 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 公司主要产品为红外截止滤光片及镜座组件；在报告期内，本公司成功发展了纯
平触摸屏产品；上述两项业务销售收入合计占2007年、2008年和2009年营业收入的69.62%、67.71%和77.82%。
公司存在着主要产品相对集中的风险。
造成该等情况的主要原因是，报告期之初本公司尚处在发展前期阶段，各方面资源都比较有限，因此采取集中资源迅速做大做强优势产品的发展策略，并已取得良好成效。
报告期内，本公司日益重视新产品和新市场的开拓，成功发展了纯平触摸屏业务，其对本公司营业收入的贡献比重迅速增大；同时红外截止滤光片产品也成功开拓了数码相机市场，获得多家国际一流品牌数码相机制造厂商的体系认证，使公司客户基础进一步拓展；本公司其他产品及储备技术包括光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，已呈现出主营业务领域内产品多元化发展的态势。
但是，如果公司未能持续开发新产品，或未能为已经开发的新产品成功打开市场，或未能为现有产品打开新的应用市场，则公司产品集中的风险将依然存在。
（二）部分原材料采购相对集中的风险 本公司生产所需原材料是根据“质量优先、注重成本”的原则，在全球范围内进行采购，其中部分原材料采购来源相对集中。
例如，本公司生产红外截止滤光片产品所需的光学玻璃绝大部分来自于德国肖特。
造成上述采购相对集中情况的原因主要是： 第
一、本公司采购原材料遵循质量优先的原则，上述供应商的产品质量相对优于其他竞争对手，采购这些原材料有助于保持公司产品一贯的高品质。
第
二、部分高端客户会指定产品中重要原材料的供应商，而其所指定的供应商往往是这些业内的领先者。
第
三、这些供应商相对来说具有供货稳定、质量稳定、价格合理、注重信誉等优势，本公司与其展开长期合作，有助于降低采购成本，提高管理效率。
本公司与此类业内领先供应商的合作过程中，截至目前未发生过其不能满足公司采购需求，或要求大幅提高采购价格的情形。
本公司除此类主要供应商之外，也认证了一些可供备选的其他供应商。
但备 30 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 选供应商的供货质量与现有供应商相比，仍存在一定的差距。
因此，如本公司与
现有供应商的合作出现问题而不得不向其他供应商采购原材料时，则有可能对公司的产品质量产生不利影响。
（三）经营业绩难以保持高速增长趋势的风险 本公司经营业绩在报告期内呈现高速增长的趋势，报告期内公司营业收入年均复合增长率达到55.98%。
从行业发展趋势来看，光学光电子产业整体发展态势良好。
根据赛迪顾问的预测，精密光电薄膜元器件制造行业在2010年至2013年间将维持12.85%的年均复合增长率。
从细分市场来看，随着3G通信业务的展开，为满足手机拍照和视频通话的需求，带有两个摄像头的手机将逐步取代传统的单摄像头手机，从而增大对红外截止滤光片及镜座组件产品的需求；此外，随着苹果公司将纯平触摸屏应用于其手机和电脑产品，市场普遍认为应用纯平触摸屏的手机及电脑产品将成为下一阶段的市场热点，从而增大了对该类触摸屏元件的需求。
根据以上对市场趋势的判断，本公司管理层预计相关业务将继续较快增长。
但影响公司经营业绩持续高速增长的因素仍然存在。
如果市场发展趋势与公司的预期存在较大差异，且为适应该变化所做的努力未见明显成效，则公司经营业绩的增长性可能受到不利影响。
（四）存货管理的风险 2007年、2008年和2009年，本公司存货净值占总资产的比例分别为7.78%、12.26%和13.40%；存货周转率分别为7.93次/年、5.32次/年和5.25次/年。
造成上述趋势的原因主要在于本公司生产规模扩大及高单位价值的新产品产量增加。
本公司不存在存货账面价值低于可回收金额的情况，报告期内存货跌价准备皆为零。
如果公司未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
（五）依赖关键技术人员和管理人员的风险 31 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 本公司面对市场快速反应和有效控制生产成本的竞争优势，是基于本公司研发团队迅速掌握市场领先科技并实现大批量工业化生产的能力，以及本公司管理团队对采购、生产、销售流程有效管理的能力。
换而言之，本公司的竞争优势依赖于公司优秀的研发团队、技术团队和管理团队。
一般来讲，正常的人才流动不会对公司的经营造成重大不利影响；但如果主要技术人员和管理人员大规模流失，则可能造成公司核心生产技术的泄露和生产管理水平的下降，从而对公司经营业绩造成重大影响。
本公司的技术核心和管理核心为实际控制人蔡荣军，公司已经采取了提高薪酬福利待遇、设计合理的绩效考核体系和与之配套的激励机制、加强公司文化建设等必要措施，以保证主要技术人员和管理人员队伍的稳定。
但是，公司仍然面临着人才流失的风险。
三、技术与研发相关风险 本公司经营业绩的持续增长，依赖于研发工作能够持续紧跟客户的需求变化，不断推出新产品并成功实现大规模工业化生产与销售。
本公司具有较强的自主研发能力，拥有两百余人的技术和研发团队，负责持续的新产品开发和技术工艺改进。
此外，公司还积极推进产学研联合，与西安工业大学、长春理工大学分别建立了联合研究机构，自主研发能力进一步增强。
本公司不断通过产品市场的反馈信息，分析市场需求及发展趋势，为新产品开发提供市场指导。
公司早期研发成果中，红外截止滤光片及镜座组件产品已经在市场上取得成功；报告期内的研发成果——纯平触摸屏增长情况良好；其他研发成果，如光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，虽然由于内部资源有限的原因，仅实现小规模量产或成为技术储备，但相应的产品市场发展情况也基本符合公司事先的预期。
然而，研发工作存在着固有风险，如果公司由于各种因素的影响，导致大量的研发项目未能成功，或公司大量的研发成果未能适应市场的需求，则可能对本公司未来发展造成不利影响。
32 深圳欧菲光科技股份有限公司
四、进出口业务相关风险 招股说明书 本公司出口销售收入占营业收入较大比例，2007年、2008年和2009年，本公司境外销售收入占全年销售收入总额的比例分别为76.23%、64.61%和65.03%。
本公司部分原材料依赖进口，上述期间本公司直接或间接进口原材料价值占采购总额的比例分别为71.36%、59.05%和41.56%。
因此，尽管本公司进出口业务比例基本呈现持续下降趋势，但仍面临如下进出口业务相关风险： （一）国际贸易环境相关风险 本公司产品出口至日本、韩国、台湾等多个国家和地区，本公司的部分原材料直接或间接的进口自德国、日本等多个国家和地区，因此公司的业务受到国际贸易环境变化的影响。
可以影响国际贸易环境的因素众多，例如多边政治形势、产业转移趋势、我国以及贸易伙伴国之国际贸易政策的变化等。
这些因素之间相互关联，相互影响，变化趋势难以准确预测，因此公司的业务无法避免地将受到上述因素的影响。
（二）汇率变动的风险 2005年7月21日，我国调整人民币汇率形成机制，改为实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率政策。
此后，人民币对世界其他主要货币汇率一直呈现小幅上升的趋势。
人民币升值对本公司进出口业务的影响主要表现在：第
一，降低了公司产品的竞争力和盈利能力。
本公司出口产品主要以美元定价，如保持美元定价水平不变，则降低了本公司以人民币核算的盈利能力；如保持折合人民币价格水平不变，则相对提高了产品的美元价格，降低了公司产品的竞争力。
第
二，给公司造成汇兑损失。
公司出口销售平均收款期为30天至90天不等，收款期内人民币升值将给公司造成直接汇兑损失。
第
三，公司部分设备和原材料为境外采购、外汇结算，人民币升值也将使相关成本下降。
因此，在出口和进口双方面的共同作用下，汇率变动对本公司的经营业绩会造成不确定性影响。
报告期内本公司实际结算人民币兑美元平均汇率分别为7.6249、6.9669和6.8317。
若仅考虑汇兑损失因素的影响，汇率变动对公司报告期内年度净利润影 33 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 响的敏感性分析如下： 年度 2009年度2008年度2007年度 实际利润总额（万元） 5,667.544,009.513,346.11 假设汇率水平（人民币/美元）下利润总额增减额（万元）
8 7.7 7.4 7.1 6.8 2,024.151,504.31984.48464.65 -55.18 1,331.13 944.64 558.15171.66-214.82 323.38 65.90-191.58-449.05-706.53
五、财务相关风险 （一）短期偿债能力风险 报告期内公司主要偿债能力指标如下： 项目流动比率速动比率资产负债率（母公司）利息保障倍数 2009年1.451.03 46.22%7.94 2008年2.121.48 44.93%6.68 2007年2.191.72 35.70%22.48 虽然在报告期内，由于生产规模的扩大、投资项目的实施以及存货的增加，使资产负债水平有所上升、流动性和利息保障倍数有所下降，但在报告期末，相关指标仍在良好范围之内。
但是如果公司未能继续将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临偿债风险。
（二）应收账款管理风险 本公司依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予客户一定信用额度，信用期限一般为30-90天。
报告期内应收账款相关指标 项目应收账款净额（万元）占总资产比例占营业收入比例 2009年度8,802.0119.27%23.60% 2008年度4,802.2113.60%20.82% 2007年度3,966.5216.16%25.88% 34 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 项目应收账款周转率（次/年） 2009年度5.48 2008年度5.26 2007年度4.53 本公司制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实行动态监管，报告期内未发生重大坏账损失，但如公司未能继续保持对应收账款的良好管理，则将面临坏账损失风险。
（三）享受优惠所得税税率对净利润水平的影响 本公司为注册于深圳市宝安区的中外合资股份有限公司，前身为中外合资有限责任公司，因此享受一定的税收优惠政策。
1、企业所得税基本税率优惠及依据 根据全国人民代表大会常委会于1980年8月26日颁发的《广东省经济特区条例》第14条规定：“特区企业所得税税率为15％”。
深圳市政府于1993年1月21日颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第2条规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加”。
根据上述规定，本公司因注册地设立在深圳市宝安区，2007年以前企业所得税基本税率为15％，2008年以后适用企业所得税基本税率为25％。
2、中外合资企业享受“两免三减半”优惠及依据 根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第8条之规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
经深圳市地方税务局第五检查分局《关于深圳欧菲光网络有限公司申请减免企业所得税问题的复函》（深地税五函[2004]121号）及《获利年度确认通知书》（深地税五获字[2006]580017号）确认，2005年为本公司首个获利年度。
因此，本公司2005年、2006年免征企业所得税，2007年至2009年减半征收企业所得税。
2009年度为发行人享受减半缴纳企业所得税的最后一个年度。
根据《关于加强外商投资企业审批登记外汇及税收管理有关问题的通知》（外 35 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 经贸法发[2002]575
号）、《关于外国投资者出资比例低于25％的外商投资企业税务处理问题的通知》（国税函[2003]422号）等相关法律法规的规定，外资持股比例低于25％的外商投资企业，不享受外商投资企业税收待遇。
本次发行后，发行人的外资持股比例将低于25％，将不能继续享受外商投资企业税收待遇。
3、实施新《企业所得税法》的过渡安排及依据 深圳市国家税务局2008年10月6日发布的深国税发[2008]145号文《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》规定：于2007年3月16日之前设立在深圳市（包括宝安、龙岗区）的内外资企业，原适用15%税率的企业，从2008年至2012年，按照国家规定的过渡税率（18%、20%、22%、24%、25%）计算实际应纳的所得税额；原适用定期减免的企业，从2008年至2012年，按照国家规定的过渡税率减半计算或按照0%的税率计算实际应纳的所得税额；实际应缴纳的企业所得税额，与25%法定税率计算的应纳所得税间的差额实行“即征即退”政策。
4、国家级高新技术企业的税收优惠及依据 深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2009年6月27日联合发布了深科信[2009]172号《关于公示深圳市2009年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，经公示后认定发行人为国家级高新技术企业，并取得了国家级高新技术企业证书（编号：GR200944200034）。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人自2009年至2011年三年间，可享受15％的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
根据国发[2007]39号文件规定，企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受。
2009年发行人按10％的最优惠税率缴纳企业所得税，预计2010年及2011年将按照15％的税率缴纳企业所得税。
综上所述，本公司自2005年至2008年实际执行的所得税率，以及预计2009年以后的所得税税率如下表所示： 36 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 年度所得税率 20050% 20060% 20077.50% 20089% 200910% 201015% 201115% 虽然本公司的盈利不依赖于所得税优惠政策，但公司企业所得税适用税率在短期内呈上升趋势，将对公司未来的净利润水平造成不利影响。
六、募集资金投资项目相关风险 （一）募集资金投资项目组织实施中的风险 本次募集资金投资项目计划在本公司位于江苏省苏州市相城区的新生产基
地实施，项目实施过程中涉及基本建设、厂房装修、设备的选购与安装调试、管理队伍建设、员工招聘与培训以及生产体系、管理体系、物流体系、财务体系等需作出相应的调整，工作环节多，工作量大，需要协调的关系复杂。
虽然本公司具备建设精密光电薄膜产品生产线的丰富经验，并且对募集资金投资项目实施中可能遇到的问题作出了应变预案，但是各种难以预料的问题以及现有预案未能充分发挥作用的可能，仍然使项目的实施面临一定的风险。
（二）募集资金投资项目经营管理的风险 本次募集资金投资项目实施后，生产经营规模将得以较大幅度扩张，因此对公司的经营管理团队提出了更高的要求。
如果本公司未能通过自身培养或对外招聘的办法，为扩张后的生产经营规模配备必要的管理人才队伍；或者公司的管理体系未能适应扩大后的生产经营规模，则将会对实现募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。
（三）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后会大幅增加公司净资产，而相应的募集资金项目建成并产生预期收益需要一定的时间，因此在一定时期内公司的净资产收益率可能低于目前水平。
募集资金项目建成后将产生相应的折旧、摊销成本，提高公司的成本水平，从而也将对公司的经营业绩造成影响。
37 深圳欧菲光科技股份有限公司
七、其他风险 招股说明书 （一）实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人蔡荣军，通过本公司控股股东——欧菲控股间接持有本
公司36.01%的股份。
基于该股权结构，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，蔡荣军可以在一定程度上影响本公司股东大会和董事会的决议，从而对本公司董事会的构成、高级管理人员的选任、业务发展方向、股利分配政策等决定施加重要影响。
控股股东的利益有可能与少数股东的利益并不完全一致。
（二）股票上市的相关风险 本公司股票拟在深圳证券交易所上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括利率政策等在内的国家宏观政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
这样的波动在一定程度上具有不可预见性。
因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票前，不但应了解本节所列明的与本公司相关的各项风险，也应当充分了解股票市场的风险。
（三）其他不可抗力 各种难以预测的突发性经济、政治事件或灾难性自然现象，将会对本公司产生重大影响。
区域性或全球性的经济萧条、政局动荡、战争等因素会使本公司的生产经营环境产生重大变化；而灾难性的自然现象，会导致本公司承受难以预料的损失，进而对公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。
38 深圳欧菲光科技股份有限公司 第五节发行人基本情况 招股说明书
一、发行人基本信息
1、注册中文名称： 深圳欧菲光科技股份有限公司
2、英文名称： ShenzhenO-filmTechCo.,Ltd.
3、注册资本： 人民币7,200万元
4、法定代表人： 蔡荣军
5、成立日期： 2001年3月12日 整体变更设立日期：2007年10月22日
6、住所： 深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
7、邮政编码： 518106
8、电话： （0755）27555331
9、传真号码： （0755）27545688 10、互联网网址： 11、电子信箱： ofkj@
二、发行人改制重组情况 （一）设立方式发行人系经商务部出具的《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为 股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642号）批准，并取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0229号），于2007年10月22日由欧菲光有限依法整体变更设立为外商投资股份有限公司，注册资本7,200万元，并依法领取了《企业法人营业执照》，注册号为 39 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 。
（二）发起人 发行人之发起人为欧菲光有限整体变更为股份有限公司时的股东，即欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒泰安科技和同创伟业。
发起人基本情况请参见本节“
八、发起人、持有5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况”。
发行人设立时的股本结构如下： 序号12345 发起人名称欧菲控股香港裕高创新资本恒泰安科技同创伟业合计 认购股数（万股）2,618.181,800.001,059.981,047.28674.567,200.00 持股比例36.36%25.00%14.72%14.55%9.37%100% （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务欧菲控股为发行人的主要发起人。
发行人设立前后，欧菲控股除拥有本公司 的股权外，未拥有其他生产经营性资产，未实际从事经营业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由欧菲光有限整体变更设立。
欧菲光有限从事精密光电薄膜元器件的研发、生产及销售，拥有先进的光电薄膜镀膜生产设备、较强的研发实力及完善的销售体系，是我国光电薄膜元器件行业的领先企业。
发行人设立后承继了欧菲光有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系，整体变更设立时未发生资产、负债、人员重组事项，精密光电薄膜元器件生产经营体系延续发展至今。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系发行人系由有限责任公司整体变更设立，整体继承了原企业的业务体系，改 40 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 制前后的业务流程没有变化。
具体的业务流程请参见本招股说明书“第六节
业务与技术
四、发行人的主营业务情况”。
（六）发行人改制设立为股份有限公司以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人改制设立为股份有限公司以来，主要发起人欧菲控股没有从事具体的生产经营活动，与发行人之间不存在生产经营方面的关联交易。
发行人与欧菲控股的偶发性关联交易详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由有限公司整体变更设立，原有限公司资产负债全部由发行人承继，土地、房产、机器设备及车辆等资产的产权变更手续已全部完成；商标的变更申请已经提交国家工商总局商标局，目前正在办理之中。
三、发行人独立经营情况 本公司产权明晰、权责明确、运作规范，具有独立完整的业务体系、独立面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立 本公司改制成为股份公司后，承继了原有限公司全部资产和负债，本公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。
本公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。
本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害本公司利益的情况。
（二）人员独立 本公司拥有独立的人事管理制度，董事、监事及其他高级管理人员均严格按 41 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。
总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立 本公司独立核算、自负盈亏。
在组织机构上设置了独立的财务部门；根据现行法律法规，结合本公司实际情况，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；独立地开立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预本公司资金运用及占用本公司资金的情况；独立纳税，并拥有足够的专职财务人员，负责本公司财务工作。
（四）机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。
本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，按照《公司章程》及各项规章制度行使职权，不存在控股股东及实际控制人越过董事会及股东大会干涉公司实际经营的情况。
本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）业务独立 本公司拥有完整的研发、原材料采购、产品生产和销售体系，不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖或委托股东或其他关联方进行原材料采购的情况。
本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本公司的控股股东及实际控制人已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。
42 深圳欧菲光科技股份有限公司
四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 招股说明书 （一）发行人股本的形成及其变化情况 发行人前身系成立于
2001年3月的深圳欧菲光网络有限公司，2006年5月更名为深圳欧菲光科技有限公司，2007年10月以整体变更方式设立深圳欧菲光科技股份有限公司。
1、股份公司设立前的股本及股东变化情况 （1）2001年3月欧菲光网络设立 ①欧菲光网络设立基本情况 2001年3月2日，原深圳市外商投资局以《关于设立合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”的批复》（深外资复[2001]0187号），批准智雄电子与香港迅启共同出资设立中外合资经营企业欧菲光网络，企业投资总额为2,999万美元，注册资本为1,600万美元。
香港迅启认缴注册资本1,280万美元，占比80%，智雄电子认缴注册资本320万美元，占比20%。
深圳市人民政府向欧菲光网络核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[2001]0059号）。
2001年3月12日，欧菲光网络在深圳市工商局注册成立，并取得《企业法人营业执照》（企合粤深总字第109371号），企业类型为合资经营（港资），注册资本为1,600万美元，拟从事光纤通讯精密薄膜元器件的研发、生产及销售。
具体股权结构如下表： 序号12 股东名称香港迅启智雄电子合计 出资额（万美元）1,2803201,600 ②香港迅启、智雄电子的基本情况 持股比例80%20%100%
A．香港迅启的基本情况 香港迅启成立于2000年7月3日，成立时法定股本为10,000港元，已发行股份为2港元，TopworldRegistrationsLtd.和TopworldSecretarialLtd.各持有香港 43 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 迅启50%的股权，主要业务为进出口贸易。
2000年7月17日，TopworldRegistrationsLtd.和TopworldSecretarialLtd.分别将其持有的股份转让给SkyHarvestLtd.和essDayLtd.。
转让完成后，SkyHarvestLtd.和essDayLtd.各持有香港迅启50%的股权。
2001年4月18日，香港迅启法定股本增加至10,000,000港元，发行股份合计2,000,000港元，此次增资后SkyHarvestLtd.和essDayLtd．各持有香港迅启50%的股权。
2006年1月17日，SkyHarvestLtd.和essDayLtd．分别将各自持有的1,000,000港元股份转让给赵辉、陈晔。
此次转让后，两人各持有香港迅启50%的股权。
B．智雄电子的基本情况 智雄电子成立于1993年12月8日，成立时注册资本为800万元，郝建学和史学兰分别持有智雄电子75%和25%的股权，主要从事电脑系统、办公自动化系统及设备、矿用电脑真空磁力起动器及机电产品开发。
1997年11月20日引入新股东并增资，注册资本变更为11,865.00万元，具体股东出资及持股情况如下表所示： 股东成都蓉泰实业（集团）有限公司 郝建学史学兰叶琨杨清正吕彦华郝荣照胡京原史西远 合计 出资额（万元）3,559.503,322.202,373.00593.25593.25355.95355.95355.95355.9511,865.00 持股比例30.00%28.00%20.00%5.00%5.00%3.00%3.00%3.00%3.00%100% 2002年1月8日部分股东转让其持有的股权，转让完成后股东出资及持股 情况如下表所示： 44 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 股东 施萌王箭史学兰叶琨杨清正吕彦华郝荣照胡京原史西远 合计 出资额（万元） 3,559.503,322.202,373.00 593.25593.25355.95355.95355.95355.9511,865.00 持股比例 30.00%28.00%20.00%5.00%5.00%3.00%3.00%3.00%3.00%100% 2002年7月11日部分股东转让其持有的股权，转让完成后股东出资及持股 情况如下表所示： 股东施萌王箭史学兰贾建国杨清正吕彦华杨林波胡京原史西远 合计 出资额（万元）3,559.503,322.202,373.00593.25593.25355.95355.95355.95355.9511,865.00 持股比例30.00%28.00%20.00%5.00%5.00%3.00%3.00%3.00%3.00%100% 2003年5月15日部分股东转让其持有的股权。
截至目前，股东出资及持股 情况未发生变化，具体情况如下表所示： 股东施萌李胜利史学兰贾建国杨清正吕彦华杨林波胡京原史西远 合计 出资额（万元）3,559.503,322.202,373.00593.25593.25355.95355.95355.95355.9511,865.00 持股比例30.00%28.00%20.00%5.00%5.00%3.00%3.00%3.00%3.00%100% 45 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
C．香港迅启、智雄电子与发行人的关系 香港迅启、智雄电子的自然人股东与发行人目前的控股股东、实际控制人不存在股权、任职、亲属等关联关系。
2004年10月欧菲光网络股权转让完成后（具体情况请参见本部分“（4）2004年10月欧菲光网络股权转让”），香港迅启和智雄电子与发行人不存在关联关系，其自然人股东、董事、监事、高级管理人员未在发行人任职。
（2）欧菲光网络原股东出资情况 根据2001年欧菲光网络设立时的合营合同、公司章程和批准文件，对出资额与出资期限的规定如下： 公司注册资本为1,600万美元，香港迅启以机器设备认缴注册资本1,280万美元，占比80％，智雄电子以货币认缴注册资本320万美元，占比20％。
出资期限为按其出资比例分四次交付，首期合营各方应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的25％；第二次合营各方应在企业营业执照核发之日起六个月内投入各方应缴额的25％；第三次合营各方应在企业营业执照核发之日起九个月内投入各方应缴额的25％；第四次合营各方应在企业营业执照核发之日起十二个月内投入各方应缴额的25％。
欧菲光网络原股东于2003年4月30日签署了补充合同、补充章程，对出资期限更新规定如下： 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例四次缴付，合营各方应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的15％；第二次合营各方应在企业营业执照核发之日起二十二个月内投入各方应缴额的25％；第三次合营各方应在企业营业执照核发之日起三十个月内投入各方应缴额的30％；第四次合营各方应在企业营业执照核发之日起四十个月内投入各方应缴额的30％。
截至2001年10月11日，香港迅启以其从美国采购的两台光谱分析仪、从德国采购的两台抛光研磨机及一台真空镀膜机，经报关进口后作为出资投入本公司，累计投入设备价值203.70万美元，中国进出口商品检验局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了PG2001393《价值鉴定证书》。
深圳市永明会计师事务所对该出资进行了审验，并于2002年3月28日出具了“深永验资（2002）第0137 46 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 号”《验资报告》，验证上述出资到位。
2003年8月29日，香港迅启将一台从德国采购的价值150万美元的真空镀膜机报关进口并作为出资投入本公司，中国进出口商品检验局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了PG2003313《价值鉴定证书》。
深圳市宝龙会计师事务所对本次出资进行了审验，并于2003年9月20日出具了“深宝龙会验字（2003）第569号”《验资报告》，验证本次出资到位。
2003年11月4日，智雄电子以货币资金399.93万元人民币作为出资投入本公司，折合48.32万美元。
深圳和诚会计师事务所对本次出资进行了审验确认，并出具了“和诚验资报告（2003）第371号”《验资报告》，验证本次出资到位。
（3）2004年9月注册资本变更为402万美元及股权比例变更 2003年11月20日，经欧菲光网络董事会批准，智雄电子与香港迅启签订了《补充合同》，将公司投资总额变更为804万美元，注册资本变更为402万美元，其中香港迅启以设备认缴注册资本353.68万美元，占比87.98％，智雄电子以货币认缴注册资本48.32万美元，占比12.02％。
根据上述变更及历次验资报告验证，截至2003年11月4日，欧菲光网络的注册资本402万美元已由各股东足额缴纳，股东溢缴资本金计入资本公积。
2004年9月1日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2004]0330号”《关于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”调整投资额的批复》，批准了上述减资和股权比例变更事宜。
2004年9月2日，深圳市人民政府向欧菲光网络核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年9月14日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，欧菲光网络股权结构参见下表： 序号12 股东名称香港迅启智雄电子合计 出资额（万美元）353.6848.32402.00 持股比例87.98%12.02%100% 47 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 发行人律师认为：根据上述香港迅启、智雄电子的实际出资情况，存在延期出资的情形，不符合欧菲光有限设立时的合营合同、公司章程和批准文件的规定，不符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等相关法律法规的规定。
但鉴于：
（1）审批机关及工商行政管理机关未就该延期出资事宜发出通知，未给予欧菲光网络行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，且公司已通过历次外商投资企业联合年检，依法有效存续；（2）2004年欧菲光网络注册资本经审批机关批准减至402万美元时，香港迅启、智雄电子已足额缴清其出资。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起2年内未被发现的，不再给予行政处罚，欧菲光网络设立时股东延期出资的情形已于2004年因股东足额缴清其出资而终止，截至目前已超过行政处罚的时效。
因此，欧菲光有限设立时香港迅启、智雄电子延期出资的情形，不会影响发行人的合法有效存续，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
发行人律师认为：欧菲光网络2004年减资符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》等相关法律法规的规定，已履行必要的法律手续，已获得审批机关批准，未受到有权机构的处罚，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（4）2004年10月欧菲光网络股权转让 自2001年3月成立至同年10月，欧菲光网络股东投入的设备陆续到位并开始调试，研究开发光纤通讯精密薄膜元器件的生产工艺，但直至2002年年中，仍未能掌握相关核心技术而无法正常生产，加之当时全球光通信行业进入低谷期，公司经营的内外部环境均遭遇困境，因此公司原股东寻找合作伙伴以扭转经营困境。
经第三方介绍，蔡荣军对企业进行了深入调研并决定承包公司，转型生产适用于消费类电子产品的精密光电薄膜元器件，并于2002年7月31日与欧菲光网络签订了《合作经营企业合同》。
合同约定合作经营的利润按如下比例分配：利润低于65万元/月，欧菲光网络占40%，蔡荣军占60%；利润为65－100万元/月，欧菲光网络占45%，蔡荣军占55%；利润为100万元/月以上，欧菲光网络占50%，蔡荣军占50%。
48 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 欧菲光网络以当时其租赁的总面积为950平方米的生产场地、当时在用的生产设备及15万人民币作为合作条件；蔡荣军投入25万元人民币外，以市场及生产技术作为合作条件，并出资委托香港迅启从德国采购价值150万美元的一台真空镀膜机。
该设备于2003年8月29日以香港迅启的名义投入欧菲光网络。
同年11月4日，蔡荣军又自筹资金399.93万元人民币并以智雄电子的名义投入公司。
蔡荣军重新组建了研发团队，逐步建立产、供、销网络。
但欧菲光网络仍未能实现盈利，未向合作双方分配利润。
经多次协商后，欧菲光网络原股东与蔡荣军达成了转让欧菲光网络的意向。
合作经营期间,智雄电子、香港迅启未向欧菲光网络提供合作经营合同以外的资金、设备、人员和技术支持，欧菲光网络亦未形成盈利，经双方协商决定以承包经营初期公司公允价值，即820.87万元的账面净资产为参考，扣除账面长期待摊费用等形成的潜在亏损后确定转让价格。
经欧菲光网络董事会决议通过，香港迅启、智雄电子于2004年9月17日分别与欧科有限、香港裕高签订了股权转让协议，香港迅启及智雄电子分别以人民币171.25万元、52.81万元的价格将欧菲光网络38.98%、12.02%的股权转让给欧科有限，同时香港迅启以人民币215.28万元的价格将其持有的欧菲光网络49%的股权转让给香港裕高。
本次股权转让完成后，欧科有限与香港裕高合计持有欧菲光网络100%的股权。
原合作协议废止，股权交易双方不存在关联关系。
2004年10月19日，深圳市宝安区经济贸易局出具“深外资宝复[2004]1187号”《关于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”股权转让的批复》，批准了上股权转让事宜。
2004年10月20日，深圳市人民政府向欧菲光网络核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年10月25日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
49 深圳欧菲光科技股份有限公司 上述股权变更完成后，欧菲光网络股权结构参见下表： 序号12 股东名称欧科有限香港裕高合计 出资额（万美元）205.02196.98402.00 招股说明书 持股比例51%49%100% （5）2006年5月欧菲光网络更名 2006年5月23日，欧菲光网络更名为深圳欧菲光科技有限公司（简称“欧菲光有限”），并于深圳市工商局完成了相关工商变更手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。
（6）2006年11月欧菲光有限增资及股权转让 2006年10月15日，经董事会决议批准，欧菲光有限注册资本的登记货币由美元变更为人民币，原注册资本402万美元折合3,327.36万元人民币，并将注册资本增加至4,500万元，新增注册资本1,172.64万元。
其中香港裕高以其采购进口的一台价值883.88万元的真空镀膜机认缴新增注册资本497.64万元，溢缴386.25万元计入资本公积，中国出入境检验检疫局于2006年4月6日对该设备出具了PG2006152-B《价值鉴定证书》；创新资本、同创伟业分别投入货币资金1,941.18万元、705.88万元，认缴欧菲光有限新增注册资本495万元、180万元，溢缴1,972.06万元计入资本公积。
同时，董事会决议批准香港裕高将其持有的本公司部分股权转让给恒泰安科技、同创伟业、欧科有限。
具体增资价格如下： 序号123 出资方香港裕高创新资本同创伟业 增资金额（万元）883.881,941.18705.88 认缴股权（万元）单位价格（元） 497.64 1.78 495.00 3.92 180.00 3.92 香港裕高增资价格低于创新资本及同创伟业的增资价格，主要由于香港裕高投入的设备实际已于2005年12月报关进口并运抵发行人厂区使用，早于其他新增投资者的增资时间，且香港裕高为公司原有股东，各股东协商同意以2005年 50 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 上述设备到位前公司的净资产为基础并加上部分溢价确定香港裕高的增资价格，即以当时未经审计的净资产4,829.78万元折算每股净资产1.45元，溢价23%，确认增资股权单价为1.78元。
创新资本、同创伟业则以2006年9月30日公司账面净资产为基础并加上部分溢价确定其增资价格，即以6,291.96万元的净资产为基础折算每股净资产1.89元，溢价107%，确认增资股权单价为3.92元。
2006年10月23日，香港裕高分别与恒泰安科技、同创伟业、欧科有限签订股权转让协议，将其持有的欧菲光有限增资前21.64％股权作价720万元转让给恒泰安科技，4.06％股权作价222.35万元转让给同创伟业，3.09％股权作价103.05万元转让给欧科有限。
具体转让价格如下： 序号123 出资方恒泰安科技 同创伟业欧科有限 转让金额（万元）720.00222.35103.05 购买股权（万元）720.04135.09102.82 单位价格1.001.651.00 香港裕高以较低价格向欧科有限转让相关股权，主要由于欧科有限为公司原有控股股东且为香港裕高的关联方。
香港裕高以同样价格向恒泰安科技转让相关股权，主要由于恒泰安科技的股东在公司创业阶段做出过重要贡献，考虑到其长期服务于公司及对公司的贡献，从而有别于其他外部投资者，香港裕高对其转让价格较其他外部投资者低。
此次股权转让中，同创伟业受让香港裕高转让的股权的价格低于前期增资价格，主要由于同创伟业以现金方式向股东支付股权收购款，能够满足香港裕高当时对资金的需求，而其他新增投资者仅愿以增资方式投资于公司，且上述股东均已放弃对相关股份的优先购买权。
恒泰安科技以其注册资本金600万元及自筹120万元现金收购上述股权，发行人未对其股权收购行为提供融资。
2006年11月7日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2006]2291号”《关于同意合资企业深圳欧菲光科技有限公司股权转让、增资的批复》，批准了上述增资及股权转让事宜。
51 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 2006年11月9日，深圳市人民政府向欧菲光有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年11月16日，鹏城所对上述增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2006]106号”《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。
2006年11月23日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资及股权转让完成后，欧菲光有限股权结构参见下表： 序号12345 股东名称欧科有限香港裕高恒泰安科技创新资本同创伟业合计 出资额（万元）1,8001,1707204953154,500 持股比例40%26%16%11%7%100% （7）2007年6月欧菲光有限增资 2007年5月28日，经欧菲光有限董事会作出决议，公司注册资本增加至4,950万元，新增注册资本450万元，其中创新资本投入货币资金1,038.89万元，认缴新增注册资本233.74万元；同创伟业投入货币资金661.11万元，认缴新增注册资本148.76万元；香港裕高投入货币资金300万元，认缴新增注册资本67.5万元，各股东溢缴1,550万元计入资本公积。
具体增资价格如下： 序号123 出资方创新资本同创伟业香港裕高 增资金额（万元）1,038.89661.11300.00 认缴资本（万元）单位价格（元） 233.74 4.44 148.76 4.44 67.50 4.44 2007年6月12日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]1463号”《关于同意合资企业深圳欧菲光科技有限公司增资、股权变更的批复》，批准了上述增资事宜。
52 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 2007年6月13日，深圳市人民政府向欧菲光有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年6月27日，鹏城所对上述增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2007]60号”《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。
2007年6月28日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，欧菲光有限股权结构参见下表： 序号12345 股东名称欧科有限香港裕高创新资本恒泰安科技同创伟业合计 出资额（万元）1,800.001,237.50728.74720.00463.764,950.00 持股比例 36.36％25.00％14.72％14.55％ 9.37％100％
2、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股本形成情况2007年8月8日，欧菲光有限董事会作出决议，决定以欧菲光有限现有股东作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，并以截至2007年6月30日经鹏城所“深鹏所审字[2007]905号”《审计报告》审定的账面净资产133,989,165.14元按1.861:1的比例折成7,200万股股份，每股面值1元，折股溢价61,989,165.14元计入股份公司的资本公积。
股本7,200万股由各股东按原各自持股比例持有，欧菲光有限之全部债权、债务、资产、土地、员工等整体进入股份公司。
2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧科有限（2008年1月更名为欧菲控股）、香港裕高、创新资本、恒泰安科技、同创伟业签订了《关于深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立为深圳欧菲光科技股份有限公司的发起人协议》和《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》，约定原欧菲光有限各股东作为股份公司的发起人，以其持有欧菲光有限的出资份额所对应的净资产对股份有限公司出资。
2007年9月27日，商务部出具《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司 53 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642号），批准欧菲光有限整体变更为股份有限公司，并向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0229号）。
2007年9月28日，深圳市贸易工业局出具《转发商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（深贸工资复[2007]2785号），批准欧菲光有限整体变更为股份有限公司。
2007年10月16日，鹏城所出具“深鹏所验字[2007]128号”《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行了验证。
2007年10月22日，发行人在深圳市工商局注册登记，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为7,200万元，实收资本为7,200万元。
发行人设立时的股权结构参见下表： 序号12345 股东名称欧科有限香港裕高创新资本恒泰安科技同创伟业合计 认购股数（万股）2,618.181,800.001,059.981,047.28674.567,200.00 持股比例36.36%25.00%14.72%14.55%9.37%100%
3、股份有限公司设立后的股权变动情况发行人自整体变更设立股份有限公司至今，未发生股权变动。
4、历次股权变更对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响2004年10月欧菲光网络股东转让股权，使本公司实际控制人变更为蔡荣军，此后至今，本公司实际控制人未发生变化。
2006年11月欧菲光有限股权转让及2006年11月和2007年6月欧菲光有限两次增资，一方面通过引入风险投资，为本公司补充了发展过程中亟需的资本金，促进了公司的发展；另一方面通过适度分散公司股权，促进了公司治理结构的建设和规范运营。
54 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 此外，其他股权变动对发行人及其前身在报告期内的业务、管理层、实际控制人及公司经营业绩均不产生重大影响。
（二）发行人重大资产重组情况 发行人及其前身在报告期内未发生重大资产重组。
五、历次验资情况 （一）欧菲光网络设立及2004年9月注册资本变更时的验资情况2001年6月至10月，香港迅启累计投入价值203.70万美元的机器设备。
中 国进出口商品检验检疫局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了“PG2001393号”《价值鉴定证书》，深圳市永明会计师事务所对该出资进行了审验，并于2002年3月28日出具了“深永验资（2002）第0137号”《验资报告》，验证本次出资全部到位。
2003年8月29日，香港迅启投入价值150万美元的机器设备。
中国进出口商品检验检疫局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了“PG2003313号”《价值鉴定证书》，深圳市宝龙会计师事务所对本次出资进行了审验，并于2003年9月20日出具了“深宝龙会验字（2003）第569号”《验资报告》，验证本次出资全部到位。
2003年11月4日，智雄电子以货币资金投入399.93万元人民币，折合48.32万美元。
深圳和诚会计师事务所对本次出资进行了审验确认，并出具了“和诚验资报告（2003）第371号”《验资报告》，验证本次出资全部到位。
根据上述验资报告，截至2003年11月4日，香港迅启累计出资353.70万美元，智雄电子累计出资48.32万美元，各股东已按照相关协议约定缴纳出资，欧菲光网络的注册资本402万美元已足额缴纳，股东溢缴资本金计入资本公积。
（二）2006年11月欧菲光有限增资时的验资情况 2006年11月，欧菲光有限增资，香港裕高以价值为883.88万元的设备，认缴欧菲光有限新增注册资本497.64万元，溢缴386.25万元计入资本公积，中国深圳出入境检验检疫局为上述设备出具了“PG2006152号”《价值鉴定证书》；创 55 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 新资本、同创伟业分别投入货币资金1,941.18万元、705.88万元，认缴欧菲光有限新增注册资本495万元、180万元，其余1,972.06万元计入资本公积。
本次新增注册资本全部到位，公司注册资本由3,327.36万元增加至4,500万元。
2006年11月16日，鹏城所对本次增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2006]106号”《验资报告》，验证上述出资全部到位。
（三）2007年6月欧菲光有限增资时的验资情况 2007年6月，欧菲光有限增资，创新资本投入货币资金1,038.89万元，认缴新增注册资本233.74万元；同创伟业投入货币资金661.11万元，认缴新增注册资本148.76万元；香港裕高投入货币资金300万元，认缴新增注册资本67.5万元，各股东溢缴1,550万元计入资本公积。
本次新增注册资本全部到位，公司注册资本由4,500万元增加至4,950万元。
2007年6月27日，鹏城所对本次增资进行审验，并出具了“深鹏所验字[2007]60号”《验资报告》，验证上述出资全部到位。
（四）有限公司整体变更设立股份公司时的验资情况 2007年8月8日，经欧菲光有限董事会作出决议，以欧菲光有限截至2007年6月30日经审计的净资产133,989,165.14元按1.861:1的比例折成7,200万股股份，整体变更为股份公司。
2007年10月16日，鹏城所出具“深鹏所验字[2007]128号”《验资报告》，对整体变更股份公司的净资产折股进行了验证，股份公司注册资本7,200万元已全部缴清。
六、发行人组织结构 （一）发行人的股权结构图 56 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 蔡荣军99.04% 蔡丽华0.96% 欧菲控股 36.36% 蔡高校100% 香港裕高 25% 创新资本恒泰安科技同创伟业 14.72% 14.55% 9.37% 深圳欧菲光科技股份有限公司 100% 苏州欧菲光科技有限公司 100% 欧菲光科技（香港）有限公司 （二）发行人的组织结构图 监事会
董事会秘书 股东大会董事会总经理 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会 光 面 研 市资财人证 学 板 发 场材务力券 事 事 中 部部部资部 业 业 心 源 部 部 部 生生技品生生设品工研工 产产术保产产计保程究程 部管部部部管部部部部中 理 理 心 部 部 （三）发行人的主要职能部门本公司根据经营需要设立了光学事业部、面板事业部、研发中心、市场部、 资材部、财务部、人力资源部和证券部等职能部门。
截至本招股说明书签署之日， 57 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书 本公司各职能部门的情况如下：
1、光学事业部：负责按订单组织红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜
等产品的生产，对产品的质量进行控制，保证产品质量符合相关技术标准，完成相关产品进出口报关、出货安排，并负责相关生产设备的日常维护与改造。
光学事业部包括：
（1）生产部：具体负责红外截止滤光片及镜座组件等产品的生产制造。
（2）生产管理部：主要负责客户订单的生产安排、物料请购、物料仓储、进出口报关、出货安排、应收款核对及催收。
（3）技术部：负责红外截止滤光片及镜座组件产品的技术工艺革新、产品规划与开发、镀膜设备的改造，以及对相关部门进行相关技术培训。
（4）品保部：负责产品品质检验与管理，通过产品外观抽检、膜层检验、分光检验、尺寸检验等检验方式，保证出货产品质量符合相关技术标准及客户要求。
2、面板事业部：负责按订单组织触摸屏等产品的生产及相关产品外观及加工方案设计，对产品的质量、交货期进行控制，保证产品质量符合相关技术标准及客户要求，并负责相关产品的出货管理和生产设备的日常维护。
面板事业部包括：
（1）生产部：具体负责触摸屏等产品的生产制造。
（2）生产管理部：主要负责客户订单的生产安排、物料请购、物料仓储、进出口报关、出货安排、应收款核对及催收。
（3）设计部：负责触摸屏产品的设计。
（4）品保部：全面负责产品品质检验与管理，通过产品外观抽检、线性检测等检验方式，保证出货产品质量符合相关技术标准及客户要求。
（5）工程部：负责触摸屏产品相关技术工艺改造，提升产品良品率；对生产过程中产生的异常进行处理。
同时对客户新机种产品进行样品试制，客户确认无误后交生产部生产。
对外来文件进行转换，使之变成内部通行的图纸或文件格式。
58 深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
3、研发中心：负责制定和执行公司的技术发展战略、技术开发规划和计划，跟踪产品技术的发展趋势，及时掌握和吸收国际先进的光电薄膜技术，完成重大、关键、前瞻性技术项目的研发以及新品开发，并负责企业内外科技资源的整合与互动、产学研合作、对外技术交流合作。
研发中心包括：
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