中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicountantsLLP
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产
一次反馈意见之核查意见
二〇一九年四月
1-5-
1 中国证券监督管理委员会：按照贵会2018年12月25日下发的182019号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》的要求，中国中铁已会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实，现中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就相关问题书面回复核查意见如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相同，修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。
1-5-
2 5、申请文件显示，1）中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为 原告共有标的金额超过10,000万元的未决诉讼共7起。
中铁二局、中铁三局、 中铁八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过10,000万元的未决诉讼共
3 起。
2）2017年8月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业 股份有限公司（以下简称中铁工业）支付违约金及律师费等合计人民币20,750 万元。
目前该案已进入二审程序。
请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。
2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败 诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后 标的资产生产经营的影响。
3）相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会 计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
请独立财务顾问、 律师、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对 标的资产生产经营和本次评估值的影响 《企业会计准则第
13号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计 负债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对标的资 产生产经营和本次评估值的影响具体如下： 相关资产减 序
诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 由于该诉讼 三亚海韵集 具有不确定 团有限公司 因报告期末不满足预计负中铁二局未计提预性，本次评估 讼中铁工业未计提预计债计提条件，因此未计提预计负债，不会对正按照审计后 1（原中铁二负债 计负债，会计处理具有合规常生产经营产生重的账面值列 局股份有限 性 大不利影响 示，未考虑该 公司） 事项对评估 结果的影响 1-5-
3 相关资产减 序诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 由于该案件 北京易科路 双方正在友 通铁道设备 好协商解决， 有限公司讼 因报告期末不满足预计负中铁二局未计提预不会对企业 2中铁工业未计提预计债计提条件，因此未计提预计负债，不会对正生产经营造 （原中铁二负债 计负债，会计处理具有合规常生产经营产生重成重大不利 局股份有限 性 大不利影响 影响，本次评 公司） 估未考虑该 事项对评估 结果的影响 经原中铁二局股份有限公 由于该诉讼 中铁高新工 司提出财产保全申请，2017 法院已经做
出财产保全 业股份有限公司（原中 年12月6日，内蒙古自治区高级人民法院作出财产 裁定，且企业 铁二局股份 保全裁定，冻结、查封、扣 已经计提了 有限公司） 押合计被告价值2.3亿元的 相应的减值损失，不会对 讼内蒙古东达房地产开 财产。
2018年6月15日，内蒙古自治区高级人民法 中铁二局的 发有限公司已经以预期院作出民事裁定书（（2016）已经以预期信用损生产经营产 （被告一）、信用损失为内民初25号之一），经被告失为基础确认损失生重大不利 3鄂尔多斯集基础确认损二申请，变更了保全标的准备，不会对中铁影响，该公司 团房地产开失准备物。
因此，报告期末中铁二二局正常生产经营属于收益法 发有限责任 局管理层判断该资产发生产生重大不利影响评估中主业 公司（被告 重大额外减值的可能性低。
合并板块范 二）、内蒙古 中铁二局针对该笔应收账 围，该笔款项 鄂尔多斯多 款已按会计准则和会计政 已按净额纳 达置业有限 策的规定计提了相应的减 入营运资金 责任公司 值损失，会计处理符合会计 测算，评估已 （被告三） 准则的相关要求，具有合规 考虑了相关 性 减值损失的 影响 中铁二局房 由于抵债房 地产集团有 2018
年3月31日，成都宏 产的市场售 限公司讼成 锦置业有限公司和中铁
二 价高于存货 都宏锦置业 局房地产集团有限公司达 账面值，相关 有限公司 成协议，采取以房抵债形 存货不存在 （被告一）、 式，抵给中铁二局房地产集
未计提减值损失，减值，该事项 成都锦瑞富未计提减值团有限公司房产金额不会对中铁二局正对中铁二局 4置业有限公损失 23,338.66万元，产权备案尚常生产经营产生重的生产经营 司（被告 在执行过程中，根据该房产大不利影响 应不会产生 二）、成都鑫 市场售价判断，相关存货不 重大不利影 怡置地有限 存在减值，故未计提减值损 响，故本次评 公司（被告 失，会计处理符合会计准则 估按照审计 三
）、牟欣 的相关要求，具有合规性 后的账面值 （被告四） 列示。
5成都中铁土已经以预期报告期末中铁二局管理层已经以预期信用损由于该诉讼 1-5-
4 相关资产减 序诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 地整理有限信用损失为判断该资产发生重大额外失为基础确认损失双方已定采 公司讼成都基础确认损减值的可能性低，中铁二局准备，不会对中铁取庭外和解 港通投资开失准备针对该标的资产已按会计二局正常生产经营方式解决，且 发有限责任 准则和会计政策的规定计产生重大不利影响企业按照规 公司（被告 提了相应的减值损失，会计 定计提了相 一）、成都 处理符合会计准则的相关 应的减值损 市郫都区土 要求，具有合规性 失，对中铁
二 地储备中心 局的生产经 （被告二） 营不会产生 重大不利影 响，故本次评 估按照审计 后的账面值 列示 中铁三局集 团物资供应 有限公司讼 2018
年1月22日，山西省 由于该诉讼 张家口万全 高级人民法院作出《民事判 中铁三局已 区泰盛煤炭 决书》（﹝2017﹞晋民初46 经胜诉，对中 销售中心 号），判决：被告偿还原告 铁三局正常 （被告一）、 预付款164,212,068.24元；已经以预期信用损生产经营不 张永军（被已经以预期被告支付原告资金占用费失为基础确认损失存在重大不 6告二）、鄂尔信用损失为等。
因此报告期末中铁三局准备，不会对中铁利影响，故本 多斯市广厦基础确认损管理层判断，该资产发生重三局正常生产经营次评估按照 煤炭运销有失准备大额外减值的可能性低。
中产生重大不利影响审计后的账 限公司（被 铁三局针对该笔预付款项 面值列示，未 告三）、鄂尔 已计提资产减值损失，会计 考虑该事项 多斯市广厦 处理符合会计准则的相关 对评估值的 煤炭运销有 要求，具有合规性 影响 限公司刘家 渠煤矿（被 告四） 中铁置业集 2016
年10月11日，北京市 由于该诉讼 团有限公 第二中级人民法院作出《民 中铁三局已 司、北京容 事判决书》（﹝2016﹞京02 经胜诉，由于 源投资管理 民初175号），判决：被告 该诉讼对中 有限公司、 一支付原告本金及利息合 铁三局的生 北京澍和投 计17,354.496万元，被告二未计提资产减值损产经营不存 资管理有限未计提资产承担连带责任。
2017年12失，不会对中铁三在重大不利7公司讼北京减值损失月29日，北京市高级人民局正常生产经营产影响，故本次 金典银桥国 法院二审判决，维持原判。
生重大不利影响评估按照审 际投资有限 因此报告期末中铁三局判 计后的账面 公司（被告 断，该资产发生重大额外减 值列示，未考 一）、中铁恒 值的可能性低，中铁三局针 虑该事项对 丰置业有限 对该笔标的资产未计提资 评估值的影 公司（被告 产减值损失，会计处理符合 响 1-5-
5 相关资产减 序
诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 二） 会计准则的相关要求，具有 合规性 2018年2月8日，福建省高 级人民法院已进行第一次 庭审。
中铁八局集团建筑工 程有限公司已经向福建省 该公司属于 高级人民法院提出财产保 收益法评估 中铁八局集 全申请，从财产保全清单 中主业合并 团建筑工程
已经以预期看，依据目前市场价值判已经以预期信用损板块范围，该 有限公司讼信用损失为断，纳入保全清单的资产价失为基础确认损失笔款项已按 8福建省时代基础确认损值远高于合同资产金额，报准备，不会对中铁净额纳入营 华奥建设发失准备告期末中铁八局集团建筑八局正常生产经营运资金测算， 展有限公司 工程有限公司管理层判断产生重大不利影响评估已考虑 该资产发生重大额外减值 了相关减值 的可能性低，针对该笔合同 准备的影响 资产已按会计准则和会计 政策的规定计提了相应减 值损失，会计处理符合会计 准则的相关要求 2016
年1月29日，成都铁 路运输中级法院出具《民事 调解书》（（2015）成铁中民 初字第33号）。
2016年8月 3日，中铁八局集团现代物 流有限公司提交《强制执行 申请书》。
2016年8月8日， 截至2018成都铁路运输法院出具《受 中铁八局集年12月31理执行案件通知书》 该公司属于 团现代物流日按照单项（（2016）川71执39号）。
收益法评估 有限公司讼计提坏账准因未找到可供执行的财产，对该笔预付款已计中主业合并 成渝钒钛科备政策，对2016年9月1日法院下达终提减值准备，计提板块范围，该 技有限公司该笔预付款结本次执行的裁定书。
2018比例为40%，计提笔款项已按 9（被告一）、计提减值准年3月，成都铁路运输中级金额5,324.47万元，净额纳入营 内江市嘉瑞备，计提比法院作出《协助执行通知不会对生产经营产运资金测算， 建材贸易有例为40%，书》（2016）川71执39号），生重大不利影响评估已考虑 限公司（被计提金额已轮候查封被告一位于内 了相关减值 告二）5,324.47万江工业园土地两处，土地使 准备的影响 元，未进行用证号分别为内中区国用 核销处理（2013）151号，内中区国 用（2013）244号。
截至2018 年12月31日，中铁八局集 团现代物流有限公司与成 渝钒钛科技有限公司和内 江市嘉瑞建材贸易有限公 司已经达成一致意见，中铁 八局集团现代物流有限公 1-5-
6 相关资产减 序诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 司通过向内江市嘉瑞建材 贸易有限公司指定的供应 商采购冲抵预付款，截止本 反馈回复出具之日，中铁
八 局集团现代物流有限公司 已进行部分物资采购、冲抵 部分预付款，中铁八局判断 整体风险可控。
因此中铁
八 局针对中铁八局集团现代 物流有限公司与成渝钒钛 科技有限公司和内江市嘉 瑞建材贸易有限公司诉讼 相关的预付款的减值准备 计提及坏账核销情况符合 相关会计准则要求，具有合 规性 该案件已经 撤诉，该事项 安徽富煌钢 不会对中铁 构股份有限 对方单位已撤诉，
八局正常生 公司讼中铁 对方单位于2018年12月28未计提预计负债，产经营产生 10八局集团第未计提预计日撤诉，不满足预计负债计不会对正常生产经重大不利影 一工程有限负债 提条件，因此未计提预计负营产生重大不利影响，本次评估 公司、中铁 债，会计处理具有合规性响 按照审计后 八局集团有 的账面值列 限公司 示，未考虑该 事项对评估 值的影响
二、补充披露情况 相关内容已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”部分进行了 补充披露。
三、会计师核查意见 经核查，我们认为： 标的公司相关资产减值损失和预计负债计提的会计处理具有合规性，符合 《企业会计准则》的相关规定，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
9、申请文件显示，中铁三局主要从事基建建设业务，经营范围包括
BT、BOT、PPP项目建设等。
请你公司：1）补充披露：中铁三局等各标的资产PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比（如有）、主要PPP、BT和BOT项目运作模式， 1-5-
7 中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员委派 或产生机制以及具体运作机制。
2）补充披露:主要PPP项目实施主体及资金投 入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，中铁
三 局是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务 性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小 股东的利益的情形。
3）补充披露：主要
PPP项目的投资回收期、投资收益的测 算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周 期和回款风险。
4）补充披露：中铁三局主要PPP项目目前是否已纳入财政部政 府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并 经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合PPP项 目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算 等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规 定。
6）结合PPP项目特点和相关会计准则要求，补充披露中铁三局因已实施 PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销 期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。
7）补充披露相关PPP项目 是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92号） 规定，是否存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政 府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞ 92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对中铁三局未来盈利能力及本 次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。
回复：
一、中铁三局等各标的资产
PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比、主要 PPP、BT和BOT项目运作模式，中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公 司董事、监事、高级管理人员委派或产生机制以及具体运作机制。
（一）标的公司PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比 报告期内，标的公司PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比情况如下： 单位：万元 项目 中铁二局中铁三局中铁五局中铁八局 2018年PPP、BT和BOT项目收入 625.29 -25,598.4084,120.33 1-5-
8 标的公司主营业务收入4,827,612.56 占比 0.01% PPP、BT和BOT项目毛利 185.60 标的公司主营业务毛利337,853.32 占比 0.05% PPP、BT和BOT项目收入 561.16 标的公司主营业务收入4,416,202.21 占比2017年 PPP、BT和BOT项目毛利 0.01%126.60 标的公司主营业务毛利260,450.76 占比 0.05% PPP、BT和BOT项目收入 230.52 标的公司主营业务收入5,124,156.92 占比2016年 PPP、BT和BOT项目毛利 0.00%-210.66 标的公司主营业务毛利283,374.97 占比 -0.07% -4,257,100.162,902,191.66 - 0.60% 2.90% - 6,346.0317,960.88 -331,457.88189,750.68 - 1.91% 9.47% - 5,897.27 16,709 -4,625,577.712,400,115 - 0.13% 0.70% - 235.89 1,333 -303,522.10 160,066 - 0.08% 0.83% - - - - - - - - - - - - - - - - - - 由上可见，报告期内标的公司
PPP、BT和BOT项目的收入和毛利分别占主 营业务收入和毛利的比例较小，相关项目的运行及盈利情况不会对标的公司及上 市公司整体收入和毛利造成重要影响。
（二）PPP、BT和BOT项目的具体情况 截止本反馈回复出具之日，中铁二局主要有1个BOT项目，无PPP项目； 中铁三局主要有1个PPP项目，2个BT项目；中铁五局主要有1个PPP项目； 中铁八局主要有2个PPP项目，具体情况如下：
1、中铁二局-阆中市马啸溪嘉陵江大桥BOT项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排 该项目系中铁二局股份有限公司（中铁二局前100%控股股东）通过公开招 标获得，后因管理、组织架构调整等原因与项目公司股权一起被移交给中铁二局。
该项目概算造价8,416.9852万元，建设工期为27个月，收费经营期限不低于20 年，采用BOT模式运作。
中铁二局股份有限公司独家出资3,000.00万元设立阆 中市嘉陵江路桥开发有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。
在约定 特许期内，收费标准按四川省人民政府有权机构批准的标准执行。
在批准的收费 年限内，如中铁二局不能收回全部投资并达到国家允许的盈利水平，阆中市人民 政府负责在中铁二局的协助下办理延长收费期限的相关文件。
1-5-
9 阆中市人民政府（作为甲方）与中铁二局股份有限公司（作为乙方）签署《阆
中市马啸溪嘉陵江大桥项目建设、经营、移交合同》，对各方的主要权利和义务约定如下： ①甲方的主要权利和义务
A、甲方的主要权利a、甲方及交通主管部门，依法对该项目的建设、经营、道路安全及附属设施经营、维修等行使监督、检查权等法定权利；b、甲方的交通主管部门依法进行路政管理；制止各种侵占、损坏桥梁和公路及附属设施的行为和其他违反《公路法》的行为。
B、甲方的主要义务a、维护项目公司合法的收费权和其它经营权，除法律、法规规定的和四川省人民政府批准的免费车辆外，甲方不在该项目内扩大免费通行车辆的范围；b、特许期满前，政府确因正当、合法的理由需收回该项目时，甲方应本着公平合理的原则，给予项目公司投资和应得利益不足部分补偿；c、特许期内，甲方在其管理权限内，给予其他类似项目税收优惠或其它优惠条件，甲方应协助乙方或项目公司在本合同上得到同等优惠；d、乙方开工后，甲方全部落实、兑现相关承诺。
若不能兑现，则据实赔偿因此给乙方或项目公司带来的经济损失。
在项目正式收费期间，甲方如不能禁止一切机动车辆通过现有的阆中嘉陵江大桥，甲方按3万元人民币/天的标准给以乙方或项目公司经济补偿，每月结算一次；e、该项目收费期间，当交通量未达到“1999年6月四川省交通厅公路规划勘察设计研究院所做阆中嘉陵江二桥可行性研究报告”中预测的交通量时，甲方不再新建使本项目效益下降的跨嘉陵江桥梁。
若甲方确需修建时，应与乙方协商并对由此产生的交通量下降或增长率降低而给项目公司造成的损失给予补偿；f、甲方负责办理特许经营权转让批文并制定城市道路交通管制方案，报经南充市人民政府批准，保证一切过江机动车辆从马啸溪嘉陵江大桥通行；g、甲方负责办理该项目建设、经营的相关批文及手续，收费期限不低于20年。
②乙方的主要权利和义务 1-5-10
A、未经甲方事先同意，乙方不得变更或转让其在项目公司中的股权；
B、在特许期内保护好项目范围内发现的文物、古迹；经文物管理部门确认需保护的，若因保护文物、古迹而延误工期的，凭有关证明并经甲方核实后，可顺延工期；
C、乙方及项目公司在整个建设、经营过程中应按国家规定，依法交纳税、费；
D、乙方及项目公司应自费购买或通过签订承发包合同规定承包商购买本项目建设、经营期间的合适并足够的各种保险，如水灾、风灾、意外事故、第三者责任等保险；
E、乙方及项目公司按国家档案管理规定保存项目建设、运营、维修的全部记录、合同、技术资料、财务、账簿、账册等档案，以备甲方检查和特许期满时的移交；
F、乙方及项目公司在交工验收后应积极办理竣工验收。
竣工验收不合格，应及时返修并达到竣工标准通过验收；
G、在甲方满足合同相关条件下，合同生效之日起20日内乙方必须开工，若乙方不能如期开工，甲方有权解释合同，在合同生效之日起40日内乙方仍未开工，合同自然终止，并由乙方按工程概算造价5%赔偿甲方的损失；
H、因建设质量及其返工造成乙方不能按期收回投资或达到国家允许的盈利水平，由乙方自行负责。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司不设董事会，设执行董事一名，由股东中铁二局委派。
执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，经股东委派可以连任。
项目公司不设监事会，设监事一名，由中铁二局委派或更换。
监事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任。
（3）运作机制项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。
公司经理层设总经理一名，视情况设副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员。
总经理每届任期三年。
任期届满，由股东聘任或解聘，任期届满通过聘任可以连任。
总经理负责公司的日常经营管理。
1-5-11
2、中铁三局-海口国家高新区PPP项目包（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预计总投资13,643.05万元，合作期限10年（建设期1年、运营期9年），采用PPP模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作为社会资本方）与海口国家高新区发展控股有限公司（作为政府方出资代表）分别出资2,455.749、272.861万元共同设立海口三新建设管理有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责海口市南海大道药谷段人行道建设项目、海马工业园（三期）规划三路工程、海马三期中央大道南段市政工程三项道路子项目和海口美安科技新城一号专职消防站工程子项目的投资、设计、建设、运营、维护和管理，合作期满后将所有项目设施资产全部无偿移交海口国家高新技术产业开发区管理委员会或海口市政府制定机构。
根据前述合同约定，本项目属于非经营性项目，采用依可用性和绩效付费的政府付费机制，即政府方根据项目的可用性（符合验收标准）向乙方支付可用性服务费，并根据为维持可用性所需的运营维护服务（符合运营维护绩效考核标准）向乙方支付运维绩效服务费。
特许经营期满时，项目无偿移交给政府方。
海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实施机构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，即项目公司）签署《海口市海口国家高新区PPP项目包（一）PPP项目合同》，对甲乙双方的权利义务约定如下：①甲方的主要权利和义务
A、甲方在合作期内的基本权利a、按照合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函下的款项的权利；b、依照合同约定对乙方投资、设计、建设、运营、维护及移交该项目进行全程实时监管的权利；如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；c、依法组织委托中介机构，对乙方的投资、设计、建设、运维、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；d、有权委托政府审计机构或中介机构对项目进行审计审查，相应的费用由 1-5-12 乙方负担。
乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责； e、对乙方是否遵守本合同的监督检查权及发生紧急情况或者违约情况下直接介入项目实施的权利； f、在事先书面通知乙方的情况下，有权将本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定的机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。
甲方对甲方指定机构的履约行为承担连带责任； g、合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；h、行使并履行本合同约定的其他权利及义务。
B、甲方在合作期内的基本义务a、根据乙方的融资需要，提供融资需要的项目合法手续以及支撑乙方享有本合同约定的各项权益的文件和资料；b、协调政府部门审批该项目的工程可行性研究报告等相关文件，确保该项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；c、协调政府部门开展项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工；d、确保在整个合作期内乙方有权利为本项目合法使用和合法出入本项目场地。
甲方提供的项目用地需符合下列条件：范围清楚，面积准确；权属清楚，无争议；e、按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费；且甲方应确保市财政局在编制年度预算和中期财政规划时将本项目的可用性服务费和运维绩效服务费纳入财政预算；f、在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；g、按照行业规定，将可能争取到的本项目的各级各项补助资金专款专用，用于本项目的可用性付费；h、依法为本项目争取相关税收优惠政策。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方在合作期内的基本权利a、享有投资、设计、建设、运维本项目的权利； 1-5-13 b、要求甲方按照合同的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；c、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则不应视为乙方违约。
B、乙方在合作期内的基本义务a、按照相关法律、法规等的规定，负责本项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；b、在运维期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；c、合作期届满，按合同约定完好、无偿移交项目；d、未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；e、接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由乙方承担；f、乙方应在注册成立后30日内，向前期代理单位支付前期工作费用及其他除本合同明确约定应由政府承担之外的纳入PPP项目投资范围内的所有费用，包括但不限于各类报告的编制、征拆补偿费，评审费用，PPP咨询服务费，工程勘察费，初步设计费，工程监理费；g、甲方已开展但尚未签订合同的项目前期工作由乙方承接并完善相关手续；h、按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函、移交维修保函。
在合作期限内，乙方有义务保证上述保函项下的金额一直保持在约定的金额，一旦低于该金额，乙方应于5日内将该保函恢复至该约定金额；i、乙方应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；j、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕 1-5-14 对应的绩效指标来对待处理，且不应视为乙方违约；k、如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协 助；l、在合作期内保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备，并保 持相应的批文和资质的有效性；m、根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和持有本行业适 用法律要求的任何强制性保险；n、行使并履行法律、法规、海口市政府政策和文件及本合同约定的其他权 利及义务。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由3名董事组成，其中政府方出资代表委派1位，社会资本 方委派1位，职工代表大会选举职工董事1位。
董事会设董事长一名，由中铁三局提名。
项目公司法定代表人由董事长担任。
董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。
监事会由1名监事组成，由海口国家高新技术产业开发区管理委员会委派。
监事的任期为三年，任期届满时，可连选连任。
（3）运作机制项目公司设股东会，由全体股东组成，作为最高权力机构在投资建设项目过程中行使职权。
项目公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，相关决议需经出席会议的股东所持有表决权的过半数通过，若涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、终止、解散、变更公司形式，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于涉及公共利益和公共安全及国资安全的事项，海口国家高新区发展控股有限公司享有一票否决权。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等，由执行董事聘任。
3、中铁三局-福州市三坊七巷保护修复工程南街项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预算为77,663.24万元，建设工期暂定为30个月，采用BT模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作为社会资本方）独家出资 1-5-15 3,000.00万元成立福州富泰达建设投资有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体，负责项目相关的土建工程、装修工程、动力照明工程、给排水及消防工程、弱电系统、通风空调等施工图中列明的所有建安工程及白蚁防治工程的投融资、设计管理及移交工作，并通过政府付费方式使项目公司获取合理的投资回报。
福州市三坊七巷保护开发有限公司（作为甲方）与福州福泰达建设投资有限公司（作为乙方）签署《福州市三坊七巷保护修复工程南街项目投资建设与移交（BT）合同》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下： ①甲方的主要权利和义务
A、负责前期工作，其费用由甲方承担，不纳入本BT合同回购款；
B、为乙方的投资建设提供项目的全部行政许可，包括：建设项目选址意见书、项目可行性研究报告、环境影响评估报告书及环保部门批准文件、项目立项批文、用地批准书、土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施置许可证、采用BT建设的正式批文及乙方进行建设所需的其他政府文件，保证取得的各项批准文件完全适用本合同与本项目的投资建设依法合规；
C、负责项目前期工作所引起的任何纠纷、诉讼、赔偿以及事后的行政管理及其他有关事务，负责处理任何企业和个人阻止与干扰工程正常施工的行为，非乙方原因造成的费用补偿由甲方承担，不纳入本BT合同回购款；
D、依法选择本项目勘察、设计、设计文件审查及相关单位，并在开工前依法选择确定本工程建设监理单位，同时承担上述工作所需的全部费用，上述费用不计入BT合同的回购款；
E、对项目建设过程进行监督检查，对项目建设过程中的相关事项进行确认，组织项目交工验收，如甲方、监理方现场人员发生变化，应在人员更换前7天书面通知乙方；
F、向乙方提供2份地质勘查报告，6份设计施工图；
G、审核项目BT投资预算额、BT投资结算额、回购基数等费用；
H、协助乙方办理应由乙方办理的许可、执照、批准、备案等，向乙方提供银行融资所需相关资料或提供必要的担保；
I、在法律、政策允许的范围内，积极协调乙方与政府相关部门、单位之间 1-5-16 的关系，为乙方进行项目投资建设提供便利条件，同意在税收减免等方面依法在政策范围内给予优惠，具体情况一事一议。
J、乙方受甲方书面委托进行的场地清理、平整、举办动工仪式等所发生的应由甲方承担的费用，双方同意按现场签证的方式经监理、甲方确认后纳入本BT合同回购价款中；
K、向乙方提供店面预售签约意向书、回购担保等，按时支付回购款项；建设完工移交时若产生相关税费（不包含根据现有政策规定应由乙方缴纳的税费），费用由甲方承担并于税费缴纳前先行汇入乙方银行账户；
L、非乙方原因且系甲方过错或过失造成现场人员窝工、机械停滞、现场管理损失以及资金利息、市场价格变动等费用经监理、甲方确认后纳入本BT合同回购价款中。
②乙方的主要权利和义务
A、负责本项目的投融资、建设管理及移交等工作；
B、对甲方依法选择的本项目勘察设计单位、监理单位、施工图审查单位及其他相关单位工作进行配合；
C、根据所有适用法律和所有批准、施工图设计、《工程规范与技术要求》载列的施工标准、规范和本合同的所有其他要求实施建设工程，包括设计会审、交底、建设进度监控、重大技术变更及重大事故处理等，确保本项目按质按期顺利完成；
D、负责在工程施工中建立质量保证体系，严格质量监督，交付合格工程；
F、按照国家规范性文件规定落实安全措施，并按规定承担责任，以保护生命、健康、财产和环境；
G、落实文明施工措施，在施工期间采取一切合理措施减少对公众、当地居民和商业的干扰和不便，使甲方免受此类干扰造成的损害赔偿、损失和开支的损害，若必须进行超出许可范围的扰民施工，乙方应提前办理取得相关许可；
H、提供履行建设工程管理的所有必需的合格人员，并应甲方要求向甲方提供所有人员资格与原件内容一致的复印件；
I、及时申请并获得本项目建设所需的应由乙方办理的批准（包括《工程规范与技术要求》所列的批准），并使其在本合同履行期间内始终保持有效； 1-5-17
J、在适当的进度日期当日或之前完成项目计划所列的建设工程各项目；
K、应与本工程建设相关单位签订安全生产责任协议书、文明施工责任协议书、廉洁协议书等，制定工程建设质量管理办法、关于工程建设期间的治安消防工作管理细则及应对各类施工事故的应急预案等。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司不设董事会，设执行董事1名，由中铁三局委派，并向股东负责，任期3年。
任期届满，由中铁三局委派可以连任。
项目公司不设监事会，设监事1名，由中铁三局委派。
监事每届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
（3）运作机制项目公司不设董事会，由股东直接行使相关职权。
项目公司设经理层，在股东的领导下，执行股东决议并负责项目公司的日常经营管理。
4、中铁三局-霍州至永和关高速公路西段项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目初始投资概算为32.9288亿元，采用BT模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局独家出资1.00亿元（后续多次增资）设立山西隰延高速公路投资有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责隰县至永和段、永和至永和关段项目的投融资、设计、建设，并通过政府付费的方式使项目公司获取合理的投资回报。
山西省交通运输厅（作为甲方）与中铁三局（作为乙方）签署《霍州至永和关高速公路西段项目BT投资协议书》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下：①甲方的主要权利和义务
A、甲方的权利a、甲方有权对该项目的投资、建设进度、项目工程人员构成及变更、工程质量、工程数量、工程进度、资金、施工安全、协议管理、试通车及交工验收等工作进行监督，且有权要求乙方和项目公司纠正或停止任何可能损害甲方在本协议书下的权益的行为。
乙方及项目公司应积极配合政府方的上述活动；b、甲方有权监督、检查工程在缺陷责任期、质量保修期的维修情况；c、甲方或授权有关机构与乙方成立的项目公司联合进行监理机构的招标工作，招标费用由乙方承担。
监理机构招标在同等条件下，优先交通工程建设监理 1-5-18 总公司；d、该项目交工验收合格后，由甲方负责组织项目工程运营；e、甲方有权享有法律、法规和规章规定的其他权利。
B、甲方的义务a、甲方应向乙方出具支付项目建设资金及投资收益的承诺函、项目贷款银 行保函（保费由乙方承担）；b、甲方负责办理项目施工许可、初步设计、水保、环评、土地等项目审批 手续，对其他涉及政府审批或批准的事项予以协助；c、甲方应按照国家及山西省有关法律、法规，在省政府及地方政府的支持 下协助乙方完成征地拆迁工作。
协调、监督中铁三局在批复概算中“土地征用及拆迁补偿费”总额以内签订征地拆迁协议，征地拆迁费用由乙方支付，列入项目投资概算； d、省交通厅BT项目服务监管处代表甲方负责协调本项目前期征地拆迁、施工范围内的管线改移工作以及在项目建设过程中，协助乙方协调与本项目设施场地周边所涉及的有关乡镇、村民和企业的关系，并按《山西省交通运输厅重点公路BT项目管理办法》赋予的职责做好BT项目的服务、协调和监管职责； e、甲方应及时提供与本项目建设相关的各种文件、图纸、资料。
负责本项目与其他相关工程接口管理的协调工作； f、本项目竣工验收优良，甲方向乙方按约定时间和金额及时支付该项目中乙方投资及其收益。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方的权利a、根据本协议约定，收取甲方支付的本项目建设资金及收益；b、如果甲方不能按本协议规定的时间支付上述款项，乙方有权要求甲方的担保人支付；c、乙方对项目实行施工总承包，按照国家和山西省有关法律法规与甲方联合通过招投标方式择优选定监理机构，费用由乙方支付。
B、乙方的义务a、乙方负责筹措项目建设所需的全部资金，按项目投资概算的25%（按国 1-5-19 家有关规定最低资本金比例）出资作为项目资本金，计捌亿贰仟叁佰贰拾贰万零柒佰捌拾叁元人民币（小写：823,220,783元），并保证项目资本金来源合法合规，严禁用项目资产抵押获得商业银行贷款以替代应投入的项目资本金。
如项目实际投资超出现概算总额，超过部分乙方应按国家规定比例增加资本金； b、乙方应及时组建项目公司作为本工程项目的项目法人，项目资本金全额作为项目公司的注册资本，乙方资本金按照《公司法》相关规定及时缴清。
山西隰延高速公路投资有限公司系乙方为投资、建设霍州至永和关高速公路西段项目独资设立的合法存续的项目法人。
项目公司成立并与甲方签订项目《建设移交协议》后，由项目公司履行本协议中除约定专属于乙方的责任与义务，负责项目的建设、移交。
乙方对项目公司的履约行为承担连带保证责任，保证责任期间至项目公司所有义务履行期限届满之日起满二年止； c、乙方项目公司设立后需报甲方备案核查（项目公司的公司章程、营业执照等），项目公司自本协议生效之日起六十日内与甲方签订项目《建设移交协议书》，并在签订《建设移交协议书》前提交金额为项目投资概算1%的建设履约担保银行保函； d、乙方或项目公司负责与有关单位签订征地及拆迁补偿合同，负责施工现场场地的准备工作。
严格按照批准的设计文件组织施工，按照国家法律法规、行业的标准和要求保证工程质量为优良； e、接受甲方对项目的监督管理，乙方项目公司须将承包商的建筑业企业资质报甲方备案； f、乙方项目公司应按照相关法规法规的规定向甲方及有关部门通报项目工程实施过程中出现的重大问题； g、乙方项目公司在交工验收合格后约定的时间内如期将全部工程移交甲方或甲方指定的机构，确保所移交项目具备运营条件，不影响甲方如期支付建设资金及投资收益； h、乙方承担项目缺陷期的修复，质量保修期的保修，履行有关承包商的规定义务； i、甲方垫付的前期工作费用，由乙方项目公司在甲方向项目公司移交有关垫付依据（合同、协议、发票等）后一个月内向甲方全额支付上述费用； 1-5-20 j、对投资、建设本项目工程中因乙方或项目公司原因产生的所有人身、财产和侵权责任由乙方或项目公司承担赔偿责任，乙方保证工程款、农民工工资的按时支付； k、乙方不得向第三方转让本协议项下的一切权利义务，本协议项下除专属于乙方的权利、义务在项目公司成立并与甲方签订《建设移交协议》后由项目公司承继。
项目公司在保修期满之日起依法存续二年。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由7名董事组成（包括1名职工董事）。
职工董事由职工代表担任，并经职工代表大会或其他形式民主选举产生，工会主席一般作为职工董事的候选人。
董事会设董事长1名，副董事长1名，均由股东指定或更换。
董事会每届任期不超过3年，经委派或选任可以连选连任。
项目公司监事会由3名监事组成，其中2名外部监事由股东委派，1名监事由职工代表担任（由职工代表大会或其他形式民主选举产生），监事会设主席1人，由外部监事担任。
监事每届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
（3）运作机制项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。
项目公司设经理层，在董事会领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。
5、中铁五局-长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造PPP项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预计总投资12.74亿元，合作期限为15年（建设期3年，运营期12年），采用PPP模式运作。
政府通过公开招标确定社会资本方，中标后长沙经济技术开发集团有限公司（作为政府方出资代表）、中铁投资集团有限公司（作为联合体牵头人）、中铁五局（作为联合体成员）分别出资0.10亿元、0.46亿元及0.44亿元，共同出资设立中铁五局（长沙）市政项目建设管理有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责长沙经开区31个子项目，其中26个非经营性子项目：包括道路、桥梁、电力设施、园林景观等；5个经营性子项目，包括地下停车场、交通服务中心、加（油）气站、文体中心的投融资、设计、建设、运营、维护和管理。
经开区管委会授予项目公司该项目的特许经营权。
项目公司在特许经营期内投资、建设、运营维护该项目。
在特许经营期满后，项目公司将 1-5-21 各子项目完好无偿地移交给政府指定部门或机构。
项目特许经营期内，项目公司通过可经营项目的使用者付费收入及长沙经济技术开发集团有限公司支付的可行性缺口补助取得投资回报。
特许经营期满时，项目无偿移交给政府部门。
长沙经济技术开发区管理委员会（作为甲方）、项目公司（作为乙方）签署《长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造PPP项目合同》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下： ①甲方的主要权利及义务
A、该项目及其附属设施等在项目合作期内所有与土地及地上建筑物有关联的有形及无形资产的所有权、使用权与长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区处置权归属于甲方。
未计入项目投资的，加油站、加气站内与建筑物没有关联的机械设备及为该项目所配置的设备、材料、运营资料等附属设施，按“谁投资谁拥有”原则由乙方拥有所有权；
B、按本合同约定提取建设履约保函项下的款项的权利；
C、对乙方设计、建设、投融资、运营维护及移交该项目进行全程实时监管的权利，如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。
如果乙方或乙方选取的设计服务单位提供的设计文件连续三次无法达到甲方要求，甲方有选择第三方负责该项目设计的权利，费用由乙方承担，计入项目建设成本；
D、自行组织或委托中介机构，对乙方的设计、建设、投融资、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行绩效评价和定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
E、甲方在建设期内拥有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的实缴到位情况、投融资到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
F、本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；
G、合作期内甲方对项目建设与运管进行监督，乙方日常经营由合作社会资 1-5-22 本方股东主导，乙方在其章程中约定涉及影响公共利益，公共安全，国资安全的事项，甲方股东拥有一票否决权。
负责监督甲方股东根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳资本金；
H、授予乙方该项目的设计（未完成设计的部分项目）、建设、投融资、运营维护管理权，但如果乙方或乙方选取的设计服务单位提供的设计服务无法达到甲方要求，甲方有选择第三方负责该项目设计的权利；
I、在该项目合作期内，该项目建设用地土地使用权由甲方或甲方指定机构依法提供，并根据项目建设需要为其提供临时用地。
项目的用地预审和土地使用权证均由甲方或甲方委托单位办理，乙方应主动予以配合；
J、将该项目可行性缺口补助（政府支出责任）纳入政府年度财政预算、中长期财政规划，并经甲方主任会议通过；
K、甲方负责协调政府相关部门完成该项目涉及的征地拆迁、安置补偿等工作。
②乙方的主要权利和义务如下：
A、享有设计（部分未完成设计的项目）、建设、投融资、运营和维护该项目的权利；
B、要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助的权利；
C、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则甲方需酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；
D、承担该项目合作期内的设计、建设、投融资及运营、维护、移交等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、湖南省、长沙市、长沙县、长沙经开区的相关规定履行相应的报建手续；
E、对项目设施报废等灭失所有权之处分权的行使，以不影响该项目的正常运营及本合同规定的移交之要求为前提，且对项目设施原价值达到人民币10万元以上的报废等灭失所有权的处分应事先报甲方书面同意后方可行使。
未经甲方提前书面同意，不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押、质押、融资租赁等转移所有权或使用权，或可能转移所有权或使用权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制； 1-5-23
F、运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，乙方应依法取得加油站、加气站的经营权，持续、安全、稳定、优质地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
G、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以该项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；
H、接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；
I、乙方应确保在其章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方书面认可；
J、乙方应接受政府审计部门或政府审计部门委托的第三方审计单位按照政府审计有关法律、法规、规章和政策要求进行审计，配合审计部门或其委托的预算审核单位、跟踪审计单位、工程结算审计单位、财务决算审计单位等的工作。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由5名董事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派或推荐2名，中铁投资集团有限公司委派或推荐1名，中铁五局委派或推荐1名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生1名。
董事长在中铁五局委派的代表中通过董事会选举产生，须经全体董事三分之二以上同意。
董事会对股东会负责。
副董事长由长沙经济技术开发集团有限公司委派人员担任。
董事每届任期三年，可连选连任。
项目公司设监事会，由3名监事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派或推荐1名，中铁五局委派或推荐1名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式从长沙经济技术开发集团有限公司中民主选举1名。
其中监事会主席由全体监事过半数选举产生，非职工代表的监事由股东会选举产生。
监事任期每届为三年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，作为最高权力机构。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议的，应当由代表二分之一以上 1-5-24 表决权的股东通过。
股东会作出特别决议的，应当经全体股东一致同意通过。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级 管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等人员，由执行董事聘任。
6、中铁八局-吉首市保障性安居工程PPP项目（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预计总投资19.16亿元，合作期限为公租房合作期15年（建设期1.5 年（暂定），运营期13.5年）；棚户区改造部分项目合作期为10年（建设期2年（暂定），运营期8年），采用DBFOT（设计-建设-投融资-运营-移交）模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司（作为政府方出资代表）分别出资3,500.00万元、1,500.00万元共同成立湘西吉成项目管理有限责任公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。
吉首市政府及其授权实施机构依据法定程序，授予项目公司在特许的经营期限和经营区域范围内勘察、设计、投融资、建设、运营本项目，提供服务并获取费用的权利（即特许经营权）。
该项目自完成竣工验收合格或开始运营之日起进入运营期，项目实施机构按保障性安居工程项目向中铁八局支付购买服务费（主要为可行性缺口补助）。
项目合作期满后，项目公司将该项目的相关资产、资料完好无偿移交给项目实施机构或吉首市人民政府指定机构。
吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司（作为甲方）与中铁八局（作为乙方）签署的《吉首市保障性安居工程PPP项目合资经营合同》，对甲乙双方的权利义务约定如下： ①甲方的主要权利和义务
A、根据双方在本合同中的约定向项目公司出资以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、协助乙方办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、协助乙方对项目公司的经营管理行为；
E、负责协助项目公司就本项目的实施过程中所涉及的与政府各部门的沟通；
F、办理项目公司委托给甲方且得到甲方同意的其他事项；
G、协调建设管理过程中出现的社会因素相关事宜。
1-5-25 ②乙方的主要权利和义务
A、根据本合同的约定向项目公司投入注册资本以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、负责项目公司的经营管理，协助项目公司招聘合格的管理人员和工作人员；
E、协助项目公司购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
F、为项目公司先行垫付项目公司设立过程中支付的所有前期费用，并最终作为项目公司开办费用从项目公司收回；
G、作为本项目社会投资人，在资质范围内可依法实施本项目工程的勘察、设计、施工、运营及维护等；
H、乙方应负责协助项目公司通过股权融资等方式筹集本项目资本金外所需资金，可以项目公司资产及权益为本项目融资提供担保；项目公司无法以自身名义筹集项目资本金外其他所需资金的，乙方可以采取股东借款、股权融资或其他有效方式筹集，确保本项目的建设进度要求；
I、办理项目公司委托给乙方且得到乙方同意的其他事项。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由3名董事组成，由吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司提名1名，中铁八局提名2名（其中1名为职工董事，经职工大会选举产生），经股东会选举后产生。
董事会设董事长1人，由中铁八局推荐，董事会选举产生。
董事每届任期三年，可连选连任。
监事会由3名监事组成，由股东双方各提名1名，另设1名职工代表监事。
非职工代表监事由股东会选举确定，职工代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
监事任期每届3年，可连选连任。
（3）运作机制项目公司设股东会，是最高权力机构，对所议事项作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东通过。
但以下事项应当经代表百分之百表决权的股东（包括股东代理人）通过：①对项目公司合并、分立、解散、清算或变更项目公司形 1-5-26 式，延长经营期限作出决议；②对项目公司增加或减少注册资本作出决议；③修改项目公司章程；④由股东会作出决议的担保。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等人员，由执行董事聘任。
7、中铁八局-G105潜山野寨至桃花铺段改建工程PPP项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预计总投资约50,000.00万元，全周期定为12.5年（包含建设期2.5年和运营维护期10年），按建设进度投入相应资金，采用PPP模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方出资代表）分别出资9,000.00万元、1,000.00万元成立潜山县金牛建设有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。
政府通过支付资本金回报的方式使项目公司获取合理的投资回报。
同时，潜山县交通运输局（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方股东）与中铁八局（作为社会资本合作方）签署《G105潜山野寨至桃花铺段改建工程PPP项目合同》，约定在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构，社会资本方通过政府付费的方式获得投资回报。
潜山县交通运输局（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方股东）与中铁八局（作为社会资本合作方）签署《G105潜山野寨至桃花铺段改建工程PPP项目合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：①项目实施机构的主要权利和义务
A、项目实施机构的权利a、享有对项目建设决策权；b、享有授权政府出资方入股权；c、享有项目监督、跟踪审计、过程审计、资金监管权。
项目实施机构对项目公司实施监督，包括维护管理质量，项目经营状况和安全防范措施，实施财政资金使用情况监管，以及协助相关部门核算和监控企业成本等；d、遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目公司进行临时接管； 1-5-27 e、政府出资方在项目公司中属于非控股方，但是对重大事项的决策享有一票否决权； f、对工程内容进行变更的权利；g、法律、法规赋予的其他权利（未详事项可在项目合同附件或补充合同中另行约定）。
B、项目实施机构的义务a、提供建设用地并办理完成相关手续；b、将该项目的政府付费纳入财政年度预算；c、给予项目公司合法经营时，项目占用土地的使用权；d、依约付费；e、其他政府应承担的义务。
②社会资本合作方、项目公司的主要权利和义务
A、社会资本合作方、项目公司的主要权利a、享有通过项目政府付费等获得合理投资回报的权利；b、享有在一定条件下对项目进行再融资的权利，但再融资应增加项目收益且不影响项目的实施，签署再融资协议前须经过项目实施机构的批准。
B、社会资本合作方、项目公司的主要义务a、社会资本合作方须在本合同签署后二十日内依据中华人民共和国法律及本合同的约定与政府授权的政府方股东正式成立项目公司，并保证项目公司注册资金不低于一亿元；b、项目公司不得违反PPP合同规定，对所承建的项目进行违法分包和转包；c、按照约定提供或筹集项目资金；d、履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，接受主管部门对项目安全、服务、质量的监督检查；e、按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报项目实施备案；f、应遵守和执行的有关环保标准和要求，避免或尽量减少对设施、建筑物和居民的妨害的责任；g、根据本合同的约定，社会资本合作方应在合作期内承担责任和风险，并 1-5-28 与项目公司按本合同约定进行项目的融资、建设，以及项目设施的运营与维护；社会资本合作方应按约定向项目实施机构提交建设期履约保函、运营维护保函，保证其自身及项目公司按本合同约定履行义务；社会资本合作方应保证项目公司购买建设期和运营期相应的保险（包括但不限于货物运输保险、建筑工程一切险、第三者责任险），保证项目公司履行在合作期间的融资、建设、运营、维护和移交的义务，否则视为社会资本合作方对项目实施机构违约，社会资本合作方应向项目实施机构承担违约责任； h、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违约分包，不得以子公司的情形建设、运营、维护和移交本项目； i、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违法分包，不得以子公司的形式建设、运营、维护和移交本项目； j、未经实施机构事先书面同意，项目公司股东任何一方均不得在其持有的项目公司的全部或部分股权或其他任何权益上设置任何抵押、质押或其第三方权利或以任何其他形式处置其持有项目公司的全部或者部分股权或任何其他权益，也不得用于本项目之外的任何担保、抵押或质押； k、社会资本合作方及项目公司应接受政府部门的行业监管。
服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务； l、对项目实施机构提出的工程内容变更不得拒绝的义务（因此增加的费用计入工程款），否则社会资本合作方、项目公司应向项目实施机构承担违约责任。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由5名董事组成，其中包含1名职工董事。
中铁八局提名4名董事，安徽潜山县投资有限公司提名1名董事。
董事会设董事长1人，由中铁八局提名。
项目公司设立监事会，由3名监事组成，包括职工代表担任的监事1名，公司股东各提名1名监事。
监事会设主席一人，由安徽潜山县投资有限公司提名，并经全体监事过半数选举产生。
监事任期为三年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制项目公司设股东会，作为最高权力机构。
股东会作出各项决议，均须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责 1-5-29 人等人员，由执行董事会聘任。
二、主要PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资 方式、投入时间及相关保障措施，中铁三局未单方面提供债务性资本投入 （一）主要PPP项目实施主体及资金投入方式 根据的PPP项目合同、项目公司章程、招投标文件等，中铁三局PPP项目 的资金主要来源于项目公司各股东的资本金投入，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 实施主体 海口国家高新区PPP项目包（一） 海口三新建设管理有限公司 总投资13,643.05 注册资本 政府代表方 社会资本方 272.86 2,455.75 （二）政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施 根据项目公司章程、政府方出资凭证、PPP
项目合同等，PPP项目的政府方 出资代表通过向项目公司投入资本金的方式进行资金投入，政府方出资代表的资 本金投入金额、投资方式及投入时间如下： 单位：万元 项目名称 海口国家高新区PPP项目包（一） 政府方代表名称 海口国家高新区发展控股有限公司 投入金额272.86 投入方式货币 投入时间项目公司成立注册之日起1个月内（2016年10月） 资金投入保障方面，中铁三局和政府方在项目公司章程或相关协议中对政府 方出资代表的出资金额、方式、时间进行了明确约定，如果政府方出资代表没有 按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。
（三）中铁三局未单方面提供债务性资本投入 《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资 ﹝2016﹞2231
号）第十八条规定：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方 承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。
项 目公司或社会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出 履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。
” 根据海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实 施机构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，为项目公司）签署的《海口 市海口国家高新区PPP项目包（一）PPP项目合同》，乙方应采取多种渠道合法 1-5-30 地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。
若乙方无法在规定的期限内全额获得 本项目资本金以外的其他建设资金，则由中铁三局（作为社会资本方）补足。
根 据海口三新建设管理有限公司与国家开发银行签署的《人民币资金借款合同》， 海口三新建设管理有限公司已向国家开发银行贷取
1.09亿元用于该项目建设。
经核查，中铁三局不存在单方面提供债务性资本投入的情况。
三、主要PPP项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资 回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险 （一）中铁三局PPP项目的投资回收期 根据项目收益测算，PPP项目投资回收期如下： 序号项目名称税前投资回收期税后投资回收期 （含建设期） （含建设期）
1 海口国家高新区PPP项目包（一） 7.61年 7.74年 （二）中铁三局PPP项目投资收益的测算过程、测算依据
1、投资收益的测算依据 海口国家高新区PPP项目包（一）项目的投资收益测算依据主要包括PPP 项目招投标文件、PPP项目合同等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、 结果、依据具体如下： 序号 1 2345678 项目名称建筑工程费（含建筑安装工程费、设备及工器具购 置费） 工程建设其他费用 工程预备费 项目建设期 项目运营期政府资本金出资金额中铁三局资本金出资金额 借款金额 测算方式/结果 8,488.24万元 3,971.24万元 921.31万元1年（自合同草签日起至预定初步完工日）10年（含建设 期）272.86万元2,455.75万元10,914.44万元 测算依据根据项目的工程量清单、海南省和海口市有关工程计价说明的文件、项目招投标文件以及主要材料价格依据市场价和近期工程造价信息确定根据项目的工程量清单、海南省和海口市有关工程计价说明的文件、项目招投标文件以及主要材料价格依据市场价和近期工程造价信息确定 项目的工程量清单 PPP项目合同 PPP项目合同 PPP项目合同PPP项目合同依本项目的资金筹措方案，并考虑项 1-5-31
9 融资成本费用 10 所得税率 11 增值税率 4.90%25.00%6.00% 目还贷能力 银行五年期贷款利率《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及招标文件的规定《关于调整增值税税率的通知》（财税﹝2018﹞32号） 1-5-32
2、项目现金流测算过程海口国家高新区PPP项目包（一）项目的全部投资口径投资收益测算过程如下： 序号 项目/年份
1 现金流入 1.1 补贴收入 1.1.1 可用性服务费 1.1.2 运维绩效服务费 1.2 补贴收入 1.3 施工利润 1.4 资本金回报
2 现金流出 2.1 建设资本金 2.2 经营成本 2.3 增值税金及附加 2.4 所得税 3
所得税前净现金流量 4所得税后净现金流量 5累计税前净现金流入 6累计税后净现金流入 建设期1 1,205.14- 1,036.16168.98 13,125.2713,125.27 -11,920.13-11,920.13-11,920.13-11,920.13 21,727.131,727.131,578.33 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,568.191,525.94-10,351.94-10,394.18 31,804.471,804.471,655.67 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,645.531,603.28-8,706.41-8,790.90 41,885.591,885.591,736.79 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,726.661,684.41-6,979.76-7,106.49 51,970.701,970.701,821.90 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,811.761,769.51-5,168.00-5,336.98 运营期6 2,059.972,059.971,911.17 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,901.031,858.79-3,266.97-3,478.19 72,153.622,153.622,004.82 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,994.681,952.43-1,272.29-1,525.76 82,251.852,251.852,103.05 148.80- 201.18- 148.810.1442.252,092.912,050.67820.63524.91 单位：万元 92,354.902,354.902,206.10 148.80- 201.18- 148.810.1442.252,195.962,153.723,016.592,678.63 102,463.002,463.002,314.20 148.80- 201.18- 148.810.1442.252,304.062,261.825,320.654,940.45 1-5-33 （三）PPP项目投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险
1、投资回报方式根据《海口国家高新区PPP项目包（一）PPP项目合同》，社会资本方在本项目的投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。
可用性服务费指购买项目公司所提供的符合验收标准的公共资产的可用性而支付的费用，运维绩效服务费指根据PPP合同确定的运营内容和考核标准，政府根据项目公司在运营期内的运维考核情况向项目公司支付的费用。
可用性服务费每年支付一次，共9年以等额本金的方式支付完毕。
运营维护费在项目进入运营维护期开始支付，每年支付一次，共9年。
2、保障措施根据《海口国家高新区PPP项目包（一）PPP项目合同》，政府方有义务按合同约定支付可用性付费、运维绩效付费，各项费用支付过程中的期限按合同约定执行，并在项目移交日后接收项目。
海口国家高新区PPP项目包（一）现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目的操作流程要求，项目回款风险较小。
3、回款周期从工程交工通过验收之日起，每满一年为一个购买周期，共9个购买周期。
每个购买周期届满的前5个工作日支付本项目的当期可用性服务费；项目完成交工验收并提交工程竣工结算报告后12个月内，由政府指定机构完成竣工结算价的审核。
若政府指定机构未能在上述期限内完成竣工结算价的审核，届时以年可用性服务费的90%为计算基数，按绩效考核结果支付，待竣工结算通过审核后再按审核结果计算可用性服务费：若先行支付的可用性服务费大于最终确定的可用性服务费，则差额部分可抵扣政府下一期应支付的可用性服务费；反之，则由政府方补足差额。
在每个购买周期前10日向高新区管委会和市政府相关部门提交管养计划方案及年运维绩效服务费总价，经审核后在10个工作日内支付70%。
购买周期届满的前5个工作日政府根据经审核的年运维绩效服务费总价及绩效考核结果支 1-5-34 付当期剩余运维绩效服务费。
4、回款风险 虽然中铁三局的PPP项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目 回款风险较小，但无法完全排除回款风险。
中铁三局PPP项目回款风险主要为：
（1）项目未能进行合理建设、管理及 运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；
（2）若在项目建设、运营 中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺 口补助的风险；
（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响， 地方经济发展和财政实力出现下降，则特许经营授予方存在无法及时或足额支 付相关款项的风险。
四、中铁三局主要
PPP项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准 根据财政部PPP项目库和中铁三局PPP项目的财政预算审批和说明文件， 中铁三局PPP项目的财政预算纳入和人大审批情况如下表： 序号 项目名称 是否入库 财政预算审批情况
1 海口国家高新区PPP项目包（一） 是财政部门已同意纳入财政预算，待人大审批 （一）纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库的情况 如上表列明，中铁三局的PPP项目中，已纳入财政部PPP项目库。
根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通 知》、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》、《政 府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程》、《政府和社会资本非合作项 目财政管理暂行办法》、《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综 合信息平台项目库管理的通知》及其解读等有关规定，财政部
PPP项目库作为 信息平台，主要用于财政部门对PPP项目的信息获取和公开，以及基于此基础 上的增强政府服务和监管水平与效率，继而以PPP项目库为管理抓手，进一步 规范PPP项目运作，推动PPP回归创新公共服务供给机制的本源，促进PPP事 业可持续发展。
PPP项目入库申报主要由行业主管部门实施，属于政府部门内部 的管理程序，均由政府部门内部主导并完成，中铁三局在PPP项目中作为社会 资本方对PPP项目是否入库并不具体参与。
1-5-35 （二）中铁三局的PPP项目中政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准 报告期内，中铁三局的PPP项目处于建设期或筹备期，尚未涉及政府付费。
根据政府部门对各PPP项目出具的文件和说明，海口国家高新区PPP项目包（一）已通过当地人民政府同意纳入财政预算，在进入政府付费阶段前将提交人大审批。
综上，中铁三局PPP项目已根据项目建设和运营进度，取得了相应的财政预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均未进入政府付费阶段，但由于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例较低且目前正在按规定办理相关程序，因此不会对本次交易或本次交易后的上市公司产生重大不利影响。
根据财金﹝2016﹞92号规定，PPP项目纳入政府财政预算，并取得当地人大的批准，属于《中华人民共和国预算法》对政府与人大之间关于预算及其支出的程序问题，由政府及同级人大完成，社会资本方及项目公司并不参与上述过程。
此外，PPP项目纳入政府财政预算不影响PPP项目合同本身的有效性，不涉及中铁三局及其所签署的PPP项目合同的合规性问题，因此，中铁三局的部分PPP项目政府支出暂未取得地方人大批准之情况不存在合规风险。
（三）PPP项目审批风险中铁三局相关PPP项目已纳入财政部PPP项目库，且已根据项目建设和运营进度，取得了相应的财政预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均未进入政府付费阶段，但由于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例较低且目前正在按规定办理相关程序。
综上，由于人大审批完成时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关PPP项目不能或无法及时完成审批程序的风险。
五、PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理符合企业会计准则规定PPP（Public-Private-Partnership）是公共基础设施中的一种项目融资模式。
在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理如下：（一）资金投入（项目公司设立） 1-5-36 中铁三局根据PPP项目相关协议单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。
根据PPP项目合同以及PPP项目公司章程规定，中铁三局能够控制项目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，分别采用成本法或权益法作后续计量。
对于能够控制的项目公司，中铁三局将其纳入财务报表合并范围；对于无法控制或影响实际的生产经营的项目公司中铁三局将其列入可供出售金融资产科目。
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本。
（二）建设施工、后期运营
1、建设施工、运营环节，按《企业会计准则解释第2号》整合的《企业会计准则讲解2010》之“第15章收入”的相关规定进行会计处理：建造期间，项目公司对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入和费用，差额即为收益或亏损。
2、基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号-收入》的相关规定确认与后续运营服务相关的收入。
建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时，分以下情况进行会计处理：
（1）合同规定基础设施建成后的一定时期内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币或其他金融资产的；或在项目公司提供运营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，作为金融资产确认。
（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，收费金额不确定的，该权利构成意向无条件收取现金的权利，作为无形资产确认。
上述过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定处理。
3、项目公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认金融资产和无形资产。
4、按照合同规定，企业为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交 1-5-37 给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定处理。
5、按照特许经营权合同规定，项目公司提供不止一项服务（如既提供基础设施建造服务又提供建成后运营服务）的，各项服务能够单独区分的，其收取或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
（三）收益环节
1、金融资产情况下：公司对建设期内合同授予方给予的利息补偿，作为收入，发生的借款费用列入成本，差额即确认收益或亏损；运营期内，按实际确认运营收入和运营成本，差额即为收益或亏损。
2、无形资产情况下：运营期内，全部现金流入作为运营收入，并按相关规定进行无形资产摊销计入成本，差额即为收益或亏损。
综上所述，中铁三局PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
六、中铁三局因已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理符合企业会计准则的要求《企业会计准则解释第2号》第五条给出“企业采用建设、经营、移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。
根据相关规定，合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
中铁三局采用建设、运营及移交方式参与高速公路及其他建设并取得特许经营权资产，在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取费用，但收费金额不确定。
中铁三局将此类特许经营权作为无形资产核算，并按照有权收取的建造服务收入进行初始确认。
中铁三局建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。
截止本反馈回复出具之日，由于中铁三局PPP项目均处于建设期，所以不存在已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）。
七、相关PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财 1-5-38 金﹝2016﹞92号）规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，不属于 《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财 办金﹝2017﹞92号）规定清理的项目范围 （一）中铁三局PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办 法》（财金﹝2016﹞92号）规定
1、中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目应当履行 实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求 财金﹝2016﹞92号文第二章规定，政府发起PPP项目的由县级以上人民政 府授权的项目实施机构依据项目建议书等前期论证文件编制项目实施方案，提 请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
中铁三局PPP项目已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编 制，并取得了相应政府批复如下： 序号
1 项目名称海口国家高新区PPP项目包（一） 物有所值评价批复意见 已取得 财政承受能力论证批复意见 已取得 同意项目实施批复已取得
2、中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目财政预算 管理要求的相关规定 财金﹝2016﹞92号文第四章规定，本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要 求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案， 经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。
中铁三局的
PPP项目已根据各自建设、运营进度开展了预算编制、纳入预 算、上报人大审批的程序，具体情况见上文“四/（二）中铁三局的PPP项目中 政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准”。
因此，中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目财政预 算管理要求的相关规定。
3、中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于“严禁以PPP项目 名义举借政府债务”的相关规定 财金﹝2016﹞92号文第35条规定，各级财政部门应当会同行业主管部门加 强对PPP项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以PPP项目名义举借 1-5-39 政府债务，具体要求如下：财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务 领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。
项目实施不得采用建设-移交方式。
政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及PPP项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。
财政部门应根据财政承受能力论证结果和PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任，规避PPP项目相关评价论证程序。
（1）中铁三局PPP项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审查程序，项目并非以建设-移交（BT）方式实施 根据财政部PPP项目库及其储备清单的公示信息，中铁三局海口国家高新区PPP项目包（一）属于市政工程中的市政道路分类，属于公共领域，且中铁三局各项目已按规定履行相关前期论证审查程序。
经查阅中铁三局PPP项目的特许经营协议，中铁三局PPP项目均采用建设运营-移交（BOT）方式实施，而非以建设-移交（BT）方式实施。
（2）中铁三局PPP项目公司按照《公司法》等法律规定和特许经营协议规范运作，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定 经查阅中铁三局PPP项目的特许经营协议和项目公司章程，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
（3）中铁三局PPP项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任而规避PPP项目相关评价论证程序的情形 经核查，中铁三局PPP项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案的PPP相关评价论证程序，符合财金﹝2016﹞92号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任，规避PPP 1-5-40 项目相关评价论证程序”的规定。
（二）中铁三局PPP项目不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形根据中铁三局PPP项目相关协议及其他资料，中铁三局PPP项目中不存在 政府利用PPP方式违法违规变相举债、承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益或者对股权投资方式额外附加条款等变相举债的情形；中铁三局PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形。
（三）中铁三局PPP项目不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92号）规定清理的项目范围 《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》第二条规定：“各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。
存在下列情形之一的项目，不得入库： （一）不适宜采用PPP模式实施。
包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。
包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。
包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。
” 《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》第三条规定，存在上述第二条第（一）、（二）项规定的不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退： 1-5-41 （一）未按规定开展“两个论证”。
包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。
（二）不宜继续采用PPP模式实施。
包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。
包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。
包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。
包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。
此外，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。
财政部政府和社会资本合作中心负责开展财政部PPP示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。
各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截止本反馈回复出具之日，中铁三局已纳入财政部PPP项目库的项目均已 1-5-42 通过审核，不存在上述被各省级财政部门清理出库的情况。
因此，相关项目被 终止的风险较小，对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影 响。
具体核查情况如下：
一、严格新项目入库标准核查 不得入库情形 PPP
项目情况 序号总体情况 具体包括 海口国家高新区PPP项目包（一） 不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、属于公共服务领域 招商引资项目等 严格新项目因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的1入库标准 仅涉及工程建设，无运营内容的 不涉及有运营内容 其他不适宜采用PPP模式实施的情形 不存在 新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的 海发改投资函 〔2016〕1263号 2前期准备工涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审 作批、评估手续的 不涉及 未通过物有所值评价和财政承受能力论证的 已通过 通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的 已建立 未建立按效政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，3付费机制导致某一时期内财政支出压力激增的 不存在 项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的 不存在
二、集中清理已入库项目核查 予以清退的情形 PPP项目情况 序号具体要求 具体包括 海口国家高新区PPP项目包（一） 已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的 未按规定开（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以1展“两个论及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项 目除外）证” 虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的 已通过不存在 入库之日起一年内无任何实质性进展的 不存在 不宜继续尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力 2采用PPP已超过10%上限的 已进入执行阶段 模式实施 项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的 不存在 3不符合规未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的 不存在 1-5-43
一、严格新项目入库标准核查 不得入库情形 范运作要采用建设-移交（BT）方式实施的求采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的 PPP项目情况以BOT方式实施 不存在 未按合同约定落实项目债权融资的 违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的 由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的构成违法4违规举债政府向社会资本承诺固定收益回报的 担保政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的存在其他违法违规举债担保行为的违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、 未按规定个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全5进行信息和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的 公开未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的 不存在不存在不存在不存在不存在 不存在 不存在
八、补充披露情况 相关内容已在《重组报告书》之“重大风险提示”、“第四章交易标的基本 情况”及“第十二章风险因素”部分进行了补充披露。
九、会计师核查意见 经核查，我们认为： 中铁三局等各标的资产PPP、BT和BOT项目等相关信息已进行补充披露， PPP项目的实施主体为经人民政府授权的各地城市管理局等部门，PPP项目的资 金主要来源于各项目公司股东的资本金投入以及项目公司向银行的借款等。
项 目公司章程或相关协议等已就政府方资金投入的出资金额、方式、时间进行了 明确约定，为政府方资金投入提供了保障；中铁三局不存在单方面债务性资本 投入金额的情况，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形；相关
PPP 项目均已入库，对已纳入财政预算并经人大批准的情况已进行补充披露，部分 未完成上述程序的项目已进行相关风险提示；中铁三局PPP项目在资金投入、 建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规 定；中铁三局相关PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》 （财金﹝2016﹞92号）的规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形， 1-5-44 不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92号）规定清理范围的项目，相关PPP项目对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
14、申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年6月底，中铁
二 局应收账款分别为1,681,980.43万元、1,965,629.59万元和1,774,398.58万元， 2017年底应收账款较2016年底增长16.86%，周转率分别为3.3次、2.79次和 1.3次。
请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款 情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收 账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
2）补充披露各标的资产收入确认 时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
3）结合重点客户 应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充 披露报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。
请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见 回复:
一、各标的资产应收账款水平合理性、坏账准备计提充分性 （一）应收账款应收方及其具体信用政策 报告期内，标的公司的客户主要为中国铁路总公司、中央及地方国有企业、 地方政府、海外及其他客户，客户信誉整体较好。
标的公司与客户的主要结算模式为：票据和转账结算；主要信用政策为： 铁路项目按季度验工计价后扣除约定的质保金及工程进度款后一定时间内支付 剩余工程款；公路、市政和地铁等项目按月验工计价后扣除约定的质保金及工 程进度款后一定时间内支付剩余工程款；房建施工项目根据合同约定不同，分 别有按月和工期节点等不同方式进行结算。
标的公司前述结算模式及信用政策， 导致其在报告期各期末应收账款余额较大。
1、报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策 报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下： 日期
2018 单位名称贵阳宏益房地 与中铁二局关系非关联方 账面余额88,597.64 账龄1年以 占比（%） 6.16 单位：万元具体信用政策业主计价结算后扣本期计价金额3%质保金， 1-5-45 日期年12月31 日 2017年12月31 单位名称 产开发有限公司 与中铁二局关系 贵阳市域铁路非关联方有限公司 中铁西藏交通工程建设项目管理有限公司 关联方 成都金马国际体育城推进办公室 非关联方 中铁南方遵义非关联方投资有限公司 合计贵阳宏益房地产开发有限公司 非关联方 账面余额 账龄占比（%） 具体信用政策 内 2%竣工结算款，其余95%在10天内支付 1年以75,793.61内 1年以68,117.14内 35,384.34注11年以 27,806.51内295,699.24- 1年以106,191.21内 5.27 4.74 2.461.9320.566.38 客户审核月度用款计划后，按不高于下达的月份施工计划的70%预支工程款；按批准的季度验工计价的90%扣除月份预支的工程款、应抵扣的工程预付款（备料款）和代扣税金后拨付（其中预留5%的质保金和5%的竣工验收款）后支付季度结算工程款；按批准的竣工结算值（末次验工计价）的95％扣除已拨付的工程款并代扣税金后拨付，同时拨付之前预留5%的扣除税金后的竣工验收款；每次工程进度款支付时，按进度款的5%预留工程质量保证金。
预留质量保证金直至达到合同总金额的5%，待工程竣工验收（初验）合格交付使用一年后不计息返50%，待固定资产移交手续办理完毕并其它遗留工程处理完毕后，发包人三个月内不计息返还剩余部分根据业主批复的中间计量金额，项目建设期间计量金额累计未达到50%合同额前不予支付，累计计量金额超过50%合同额后，支付超过的部分，支付比例为超过部分的85%；自完工验收合格之日起45日内最高支付至计量金额的85%
1、前期投资（即2011年12月31日前的投资）：完成投资额及投资回报确认后24个月内，协调区财政局支付前期投资额及投资回报；
2、新增投资（即2011年12月31日后投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书确认的时间为准）且土地出让收入到达区财政局后15个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社会保险金及其他综合费用后的余额返还投资成本、资金成本、投资回报业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，15%竣工结算款，其余80%在10天内支付。
若超30天未支付，经发包人签证后，工期顺延 业主计价结算后扣本期计价金额的3%质保金，2%竣工结算款，其余95%在10天内支付。
若超过30天未支付，经发包人签证后， 1-5-46 日期 单位名称与中铁
二 局关系 日 渝万铁路有限非关联方责任公司 成都金马国际体育城推进办公室 非关联方 贵州中建南明非关联方投资有限公司 广州地铁集团非关联方有限公司 合计 贵阳宏益房地产开发有限公司 非关联方 2016年12月31 日 杭黄铁路有限非关联方公司 海南陵水棕榈泉置业有限公司 非关联方 账面余额34,648.77 32,465.10 25,023.6120,654.90218,983.6072,716.6032,002.4131,729.14 账龄 1年以内 注2 1年以内 1年以内 1年以 内1年以 内 注
3 占比（%） 2.08 1.95 1.50 1.2413.15 4.632.042.02 具体信用政策 工期顺延季度工程结算款：业主计量后，按批准验工计价的90%扣除月份预支工程款和应抵扣工程预付款（备料款）拨付。
竣工结算工程款：按批准的竣工结算值（末次验工计价）的95%扣除已拨付工程款后支付
1、前期投资（即2011年12月31日前的投资）：完成投资额及投资回报确认后24个月内，协调区财政局支付前期投资额及投资回报；
2、新增投资（即2011年12月31日后投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书确认的时间为准）且土地出让收入到达区财政局后15个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社会保险金及其他综合费用后的余额返还投资成本、资金成本、投资回报业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，15%竣工结算款，其余80%的工程款10天之内支付。
若超过30天未支付，经发包人签证后，工期顺延年度预付款按经发包人批准的当年投资计划总额的10%支付，当年完工产值达到当年度计划投资工作量的30%之后，开始按工程进度款的20%分期从每个月的期中支付证书中扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人按不高于工程价款（包含合同内计量及材料调差总额）的90%支付进度款 业主计价结算后扣本期计价金额的3%质保金，2%竣工结算款，其余95%在10天内支付。
若超过30天未支付工程款，经发包人签证后，工期顺延业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在28天之内支付单位工程竣工验收合格后30日内承包人报送结算资料，监理和发包人在单位工程验收合格后14日内支付至累计完成工程量的90%；监理和发包人收到结算报告后30日内审核完毕，审核完毕14日内支付至结算总价款的97%，剩余3%为质量保修金待质保期满后支付 1-5-47 日期 日期2018年12月31日 单位名称 与中铁二局关系 成都金马国际体育城推进办公室 非关联方 账面余额账龄29,910.41注
4 占比（%） 1.90 具体信用政策 前期投资（即2011年12月31日前的投资）：完成投资额及投资回报确认后24个月内，协调区财政局支付前期投资额及投资回报；新增投资（即2011年12月31日后投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书确认的时间为准）且土地出让收入到达区财政局后15个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社会保险金及其他综合费用后的余额返还投资成本、资金成本、投资回报 广州地铁集团非关联方有限公司 1年以18,688.28内 合计 - 185,046.85- 1.1911.78 年度预付款按经发包人批准的当年投资计划总额的10%支付，当年完工产值达到当年度计划投资工作量的30%之后，开始按工程进度款的20%分期从每个月的期中支付证书中扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人按不高于工程价款（包含合同内计量及材料调差总额）的90%支付进度款 - 注1：1-2年5,473.93万元、2-3年8,784.57万元、3-4年3,850.35万元、4-5年2,577.39万元、5年以上14,698.11万元；注2：1年以内2,554.68万元、1-2年8,784.58万元、2-3年3,850.35万元、3-4年2,577.39万元、4-5年2,454.00万元、5年以上12,244.10万元；注3：1年以内14,421.34万元、1-2年17,307.80万元；注4：1年以内8,784.57万元、1-2年3,850.35万元、2-3年2,577.39万元、3-4年2,454.00万元、5年以上12,244.10万元。
2、报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策 报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下： 单位名称 东营利港铁路有限责任公司中铁城市发展投资集团有限公司 与中铁三局关系非关联方 关联方 账面余额211,922.54 账龄 1年以内 占比（%） 23.27 单位：万元 具体信用政策业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 1年以127,026.34内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保13.95金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 1-5-48 日期 2017年12月31日 2016年12月31日 单位名称 晋城城市地下管廊投资运营有限公司银西铁路有限公司中铁南方遵义投资有限公司 合计中铁城市发展投资集团有限公司兰新铁路甘青有限公司银西铁路有限公司 与中铁三局关系非关联方 非关联方关联方 关联方 非关联方非关联方 中铁(江西)投资有限公司 关联方 中铁（上海）投资有限公司 合计 关联方- 中国中铁股份有限公司 关联方 中铁(江西)投资有限公司 关联方 大西铁路客运专线有限责任公司杭甬铁路客运专线有限责任公司 非关联方非关联方 云桂铁路云南非关联方有限责任公司 合计 - 账面余额 账龄 占比（%） 具体信用政策 1年以26,506.33内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保2.91金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 26,401.0722,432.14414,288.42 1年以内 1年以内 - 2.902.4645.49 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 - 1年以44,109.54内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保9.62金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 12,403.0110,687.93 1年以内 1年以内 1年以8,949.59内 8,422.2284,572.29 1年以内 - 1年以49,658.45内 1年以14,009.31内 1年以7,233.71内 2.712.331.951.8418.4615.43 4.35 2.25 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支付后的28日返还；尾工款：中期支付80%，工程竣工验收后支付90%，政府审计结算完成支付95%业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 质保金为每月计量金额的10%，达到合同总价的5%停止缴纳，最终质保金限额为结算总价的5%；缺陷责任期满时，业主经过核实，依据本合同相关条款的约定，返还工程质保金质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支付后的28日返还；尾工款：中期支付80%，工程竣工验收后支付90%，政府审计结算完成支付95%业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%工程款15天之内支付 1年以6,485.83内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保2.02金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 1年以5,413.53内82,800.83- 1.6825.73 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%的竣工结算款，其余90%在15天内支付 -
3、报告期各期末中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策 1-5-49 日期 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 报告期各期末，中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下： 单位名称 与中铁五局关系 中国中铁股份关联方有限公司 中铁南方投资关联方集团有限公司 向莆铁路股份有限公司沪昆铁路客运专线贵州有限公司从江县交通运输管理局 合计 非关联方非关联方非关联方 - 中国中铁股份有限公司 关联方 贵阳市旅游文化产业投资集团有限公司银西铁路有限公司沪昆铁路客运专线贵州有限公司西成铁路客运专线陕西有限责任公司 合计贵阳市交通投资发展集团有限公司 非关联方非关联方非关联方 非关联方- 非关联方 账面余额132,076.72 28,497.5321,524.16 账龄 注1 1年以内 1年以内 占比（%） 16.42 3.542.68 单位：万元 具体信用政策 业主计价结算后以当期验工计价金额的85%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余15%在竣工验收合格后30天内支付业主计价结算后以当期验工计价合计数据的90%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余10%在竣工验收合格后30天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 17,084.38 1年以内 业主计价结算后扣除本期计价金额的5%质保2.12金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 16,350.09215,532.88 1年以内 - 37,178.15注
2 22,763.94 1年以内 20,131.16 1年以内 2.0326.79 4.99 3.062.70 业主计价结算后支付85%，剩余15%在竣工验收合格后一年内支付 业主计价结算后以当期验工计价金额的85%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余15%在竣工验收合格后30天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，10%竣工结算款（单位工程竣工验收合格后30天内支付），其余85%在15天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 19,812.55 1年以内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保2.66金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 14,316.16注3114,201.9727,709.73注
4 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保1.92金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 15.335.10 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格后30天内支付），其余80%在15天内支付 1-5-50 日期 日期2018年12月31 日 单位名称 与中铁五局关系 中国中铁股份有限公司 关联方 贵阳市建设投资控股有限公司成绵乐铁路客运专线有限责任公司 非关联方非关联方 账面余额26,670.2825,698.6424,294.09 账龄 注
5 注61年以 内 占比（%） 4.91 4.73 具体信用政策 业主计价结算后以当期验工计价金额的85%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余15%在竣工验收合格后30天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格后30天内支付），其余80%在15天内支付 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保4.47金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 赣龙复线铁路有限责任公司 合计 非关联方- 22,699.65127,072.39 1年以内 - 4.1823.39 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付- 注1：1年以内125,139.81万元、1-2年4,579.94万元、2-3年2,199.30万元、4-5年140.00万元、5年以上17.67万元；注2：1年以内36,658.31万元、1-2年379.83万元、4-5年140.00万元；注3：1年以内1,936.02万元、1-2年721.16万元、2-3年3,257.62万元、3-4年5,735.00万元、4-5年2,666.37万元；注4：1年以内26,309.73万元、3-4年1,400.00万元；注5：1年以内23,495.06万元、1-2年863.91万元、2-3年1,319.64万元、3-4年217.91万元、4-5年386.73万元、5年以上387.02万元；注6：1年以内23,824.46万元、3-4年13.22万元、5年以上1,860.96万元。
4、报告期各期末中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策 报告期各期末，中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下： 单位名称 与中铁八局关系 中铁交通投资集团有限公司 关联方 中国铁路成都局集团有限公司 非关联方 账面余额账龄26,369.46注163,737.90注
2 占比（%） 3.37 8.14 单位：万元 具体信用政策
1、季度验工计价，扣留20%工程预留款，剩余80%工程款于30日内支付，工程竣工结算资料审定后付95%，留5%作质保金，质保期满1年支付；
2、季度验工计价，扣留3.5%质保金，余款于30日内支付，竣工结算后质保期满1年退还质保金；
3、季度验工计价，扣留3%质保金、12%审计预留金及7%预计利润率，剩余工程进度款于30日内拨付，完工交验后支付至85%，经审定后支付至97%，质保期满1年后支付质保金月度按投资计划预付70%工程款，季度结算扣留5%质保金及5%竣工验收款，剩余90%工程款在15天内予以支付。
完工后支付至95%，余款质保金竣工验收后1年支付 1-5-51 日期 单位名称 与中铁八局关系 中国中铁股份有限公司 关联方 贵州双龙航空港商务服务有限公司 非关联方 中铁国际集团有限公司 关联方 合计 - 贵阳市建设投资控股有限公司 非关联方 中国铁路成都局集团有限公司 非关联方 2017年12月31 日 中国中铁股份有限公司 关联方 京福铁路客运专线安徽有限责任公司 非关联方 中国铁路昆明局集团有限公司 非关联方 合计 - 2016年12月31 日 中国中铁股份有限公司 昆明空港投资开发有限责任公司中国铁路成都 关联方 非关联方非关联方 账面余额账龄26,862.94注31年以25,268.36内23,015.25注4 165,253.9119,255.38注5 49,722.09注6 46,544.38注71年以 25,961.41内23,273.80注8164,757.0584,312.38注9 1年以16,506.74内32,761.17注10 占比（%） 3.43 3.23 2.9421.10 2.67 6.88 6.44 3.59 3.2222.8112.77 2.504.96 具体信用政策 根据月预算支付20%，季度结算扣留10%工程预留金，剩余90%工程款于15日内支付，竣工结算支付至95%，质保期满后1年支付剩余质保金季度验工计价，扣留40%工程预留金，剩余60%工程款在15天内支付，工程完工后支付至85%，经审计后支付至95%，剩余5%质保金在质保期满1年内无息支付中铁八局与中铁国际集团有限公司联合开发摩洛哥项目，同时中铁八局对摩洛哥项目存在应付款项0.97亿元。
项目处于收尾结算阶段，待结算后债权债务进行清算 业主计价结算后扣本期计价金额5%质保金、5%竣工结算款，其余90%在15天内支付。
竣工交验后支付至95%，剩余质保金质保期满1年予以支付月度按投资计划预付70%工程款，季度结算扣留5%质保金及5%竣工验收款，剩余90%在15天内予以支付。
完工后支付至95%，余款质保金竣工验收后1年支付根据月预算支付20%，季度结算扣留10%工程预留金，剩余90%于15日内支付，竣工结算支付至95%，质保期满后1年支付剩余质保金业主季度结算后，扣留5%质保金、5%竣工结算款，其余90%工程款30天内支付，竣工交验后支付至95%，剩余质保金质保期满1年予以支付业主季度结算后，扣留5%质保金、5%竣工结算款，其余90%在30天内支付，竣工交验后支付至95%，剩余质保金质保期满1年予以支付 根据月预算支付20%，季度结算扣留10%工程预留金，剩余90%工程款于15日内支付，竣工结算支付至95%，质保期满后1年支付剩余质保金 建设期内按照工程进度支付工程进度款项总额的10%，剩余90%在8年支付期内分8次等额支付 月度按投资计划预付70%工程款，季度结算 1-5-52 日期 单位名称 与中铁八局关系 账面余额 局集团有限公 司 账龄 占比（%） 具体信用政策 扣留5%质保金及5%竣工验收款，剩余90%在15天内予以支付。
完工后支付至95%，余款质保金竣工验收后1年支付 贵阳市建设投资控股有限公司 非关联方 26,131.96注11 季度验工计价，扣留20%工程预留金，剩余80%于30日内支付，工程竣工结算资料审定3.96后付95%，留5%作质保金，质保期满1年支付 阜阳市重点工非关联方程建设管理局 1年以14,320.49内 季度验工计价，扣留20%工程预留金，剩余80%于30日内支付，完工后支付至90%，竣2.17工验收后支付至95%，余款质保金竣工验收后2年支付 合计 - 174,032.74- 26.37- 注1：1年以内24,742.31万元、1-2年1,627.15万元；注2：1年以内52,331.63万元、1-2年6,241.00万元、2-3年3,214.65万元、3-4年1,816.31万元、4-5年134.31万元；注3：1年以内25,674.38万元、1-2年1,109.00万元、2-3年79.56万元；注4：1-2年16,592.45万元、2-3年6,422.80万元；注5：1年以内5,599.25万元，1-2年5,502.58万元，3-4年5,594.18万元，5年以上2,559
1 中国证券监督管理委员会：按照贵会2018年12月25日下发的182019号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》的要求，中国中铁已会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实，现中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就相关问题书面回复核查意见如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相同，修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。
1-5-
2 5、申请文件显示，1）中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为 原告共有标的金额超过10,000万元的未决诉讼共7起。
中铁二局、中铁三局、 中铁八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过10,000万元的未决诉讼共
3 起。
2）2017年8月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业 股份有限公司（以下简称中铁工业）支付违约金及律师费等合计人民币20,750 万元。
目前该案已进入二审程序。
请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。
2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败 诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后 标的资产生产经营的影响。
3）相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会 计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
请独立财务顾问、 律师、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对 标的资产生产经营和本次评估值的影响 《企业会计准则第
13号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计 负债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对标的资 产生产经营和本次评估值的影响具体如下： 相关资产减 序
诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 由于该诉讼 三亚海韵集 具有不确定 团有限公司 因报告期末不满足预计负中铁二局未计提预性，本次评估 讼中铁工业未计提预计债计提条件，因此未计提预计负债，不会对正按照审计后 1（原中铁二负债 计负债，会计处理具有合规常生产经营产生重的账面值列 局股份有限 性 大不利影响 示，未考虑该 公司） 事项对评估 结果的影响 1-5-
3 相关资产减 序诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 由于该案件 北京易科路 双方正在友 通铁道设备 好协商解决， 有限公司讼 因报告期末不满足预计负中铁二局未计提预不会对企业 2中铁工业未计提预计债计提条件，因此未计提预计负债，不会对正生产经营造 （原中铁二负债 计负债，会计处理具有合规常生产经营产生重成重大不利 局股份有限 性 大不利影响 影响，本次评 公司） 估未考虑该 事项对评估 结果的影响 经原中铁二局股份有限公 由于该诉讼 中铁高新工 司提出财产保全申请，2017 法院已经做
出财产保全 业股份有限公司（原中 年12月6日，内蒙古自治区高级人民法院作出财产 裁定，且企业 铁二局股份 保全裁定，冻结、查封、扣 已经计提了 有限公司） 押合计被告价值2.3亿元的 相应的减值损失，不会对 讼内蒙古东达房地产开 财产。
2018年6月15日，内蒙古自治区高级人民法 中铁二局的 发有限公司已经以预期院作出民事裁定书（（2016）已经以预期信用损生产经营产 （被告一）、信用损失为内民初25号之一），经被告失为基础确认损失生重大不利 3鄂尔多斯集基础确认损二申请，变更了保全标的准备，不会对中铁影响，该公司 团房地产开失准备物。
因此，报告期末中铁二二局正常生产经营属于收益法 发有限责任 局管理层判断该资产发生产生重大不利影响评估中主业 公司（被告 重大额外减值的可能性低。
合并板块范 二）、内蒙古 中铁二局针对该笔应收账 围，该笔款项 鄂尔多斯多 款已按会计准则和会计政 已按净额纳 达置业有限 策的规定计提了相应的减 入营运资金 责任公司 值损失，会计处理符合会计 测算，评估已 （被告三） 准则的相关要求，具有合规 考虑了相关 性 减值损失的 影响 中铁二局房 由于抵债房 地产集团有 2018
年3月31日，成都宏 产的市场售 限公司讼成 锦置业有限公司和中铁
二 价高于存货 都宏锦置业 局房地产集团有限公司达 账面值，相关 有限公司 成协议，采取以房抵债形 存货不存在 （被告一）、 式，抵给中铁二局房地产集
未计提减值损失，减值，该事项 成都锦瑞富未计提减值团有限公司房产金额不会对中铁二局正对中铁二局 4置业有限公损失 23,338.66万元，产权备案尚常生产经营产生重的生产经营 司（被告 在执行过程中，根据该房产大不利影响 应不会产生 二）、成都鑫 市场售价判断，相关存货不 重大不利影 怡置地有限 存在减值，故未计提减值损 响，故本次评 公司（被告 失，会计处理符合会计准则 估按照审计 三
）、牟欣 的相关要求，具有合规性 后的账面值 （被告四） 列示。
5成都中铁土已经以预期报告期末中铁二局管理层已经以预期信用损由于该诉讼 1-5-
4 相关资产减 序诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 地整理有限信用损失为判断该资产发生重大额外失为基础确认损失双方已定采 公司讼成都基础确认损减值的可能性低，中铁二局准备，不会对中铁取庭外和解 港通投资开失准备针对该标的资产已按会计二局正常生产经营方式解决，且 发有限责任 准则和会计政策的规定计产生重大不利影响企业按照规 公司（被告 提了相应的减值损失，会计 定计提了相 一）、成都 处理符合会计准则的相关 应的减值损 市郫都区土 要求，具有合规性 失，对中铁
二 地储备中心 局的生产经 （被告二） 营不会产生 重大不利影 响，故本次评 估按照审计 后的账面值 列示 中铁三局集 团物资供应 有限公司讼 2018
年1月22日，山西省 由于该诉讼 张家口万全 高级人民法院作出《民事判 中铁三局已 区泰盛煤炭 决书》（﹝2017﹞晋民初46 经胜诉，对中 销售中心 号），判决：被告偿还原告 铁三局正常 （被告一）、 预付款164,212,068.24元；已经以预期信用损生产经营不 张永军（被已经以预期被告支付原告资金占用费失为基础确认损失存在重大不 6告二）、鄂尔信用损失为等。
因此报告期末中铁三局准备，不会对中铁利影响，故本 多斯市广厦基础确认损管理层判断，该资产发生重三局正常生产经营次评估按照 煤炭运销有失准备大额外减值的可能性低。
中产生重大不利影响审计后的账 限公司（被 铁三局针对该笔预付款项 面值列示，未 告三）、鄂尔 已计提资产减值损失，会计 考虑该事项 多斯市广厦 处理符合会计准则的相关 对评估值的 煤炭运销有 要求，具有合规性 影响 限公司刘家 渠煤矿（被 告四） 中铁置业集 2016
年10月11日，北京市 由于该诉讼 团有限公 第二中级人民法院作出《民 中铁三局已 司、北京容 事判决书》（﹝2016﹞京02 经胜诉，由于 源投资管理 民初175号），判决：被告 该诉讼对中 有限公司、 一支付原告本金及利息合 铁三局的生 北京澍和投 计17,354.496万元，被告二未计提资产减值损产经营不存 资管理有限未计提资产承担连带责任。
2017年12失，不会对中铁三在重大不利7公司讼北京减值损失月29日，北京市高级人民局正常生产经营产影响，故本次 金典银桥国 法院二审判决，维持原判。
生重大不利影响评估按照审 际投资有限 因此报告期末中铁三局判 计后的账面 公司（被告 断，该资产发生重大额外减 值列示，未考 一）、中铁恒 值的可能性低，中铁三局针 虑该事项对 丰置业有限 对该笔标的资产未计提资 评估值的影 公司（被告 产减值损失，会计处理符合 响 1-5-
5 相关资产减 序
诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 二） 会计准则的相关要求，具有 合规性 2018年2月8日，福建省高 级人民法院已进行第一次 庭审。
中铁八局集团建筑工 程有限公司已经向福建省 该公司属于 高级人民法院提出财产保 收益法评估 中铁八局集 全申请，从财产保全清单 中主业合并 团建筑工程
已经以预期看，依据目前市场价值判已经以预期信用损板块范围，该 有限公司讼信用损失为断，纳入保全清单的资产价失为基础确认损失笔款项已按 8福建省时代基础确认损值远高于合同资产金额，报准备，不会对中铁净额纳入营 华奥建设发失准备告期末中铁八局集团建筑八局正常生产经营运资金测算， 展有限公司 工程有限公司管理层判断产生重大不利影响评估已考虑 该资产发生重大额外减值 了相关减值 的可能性低，针对该笔合同 准备的影响 资产已按会计准则和会计 政策的规定计提了相应减 值损失，会计处理符合会计 准则的相关要求 2016
年1月29日，成都铁 路运输中级法院出具《民事 调解书》（（2015）成铁中民 初字第33号）。
2016年8月 3日，中铁八局集团现代物 流有限公司提交《强制执行 申请书》。
2016年8月8日， 截至2018成都铁路运输法院出具《受 中铁八局集年12月31理执行案件通知书》 该公司属于 团现代物流日按照单项（（2016）川71执39号）。
收益法评估 有限公司讼计提坏账准因未找到可供执行的财产，对该笔预付款已计中主业合并 成渝钒钛科备政策，对2016年9月1日法院下达终提减值准备，计提板块范围，该 技有限公司该笔预付款结本次执行的裁定书。
2018比例为40%，计提笔款项已按 9（被告一）、计提减值准年3月，成都铁路运输中级金额5,324.47万元，净额纳入营 内江市嘉瑞备，计提比法院作出《协助执行通知不会对生产经营产运资金测算， 建材贸易有例为40%，书》（2016）川71执39号），生重大不利影响评估已考虑 限公司（被计提金额已轮候查封被告一位于内 了相关减值 告二）5,324.47万江工业园土地两处，土地使 准备的影响 元，未进行用证号分别为内中区国用 核销处理（2013）151号，内中区国 用（2013）244号。
截至2018 年12月31日，中铁八局集 团现代物流有限公司与成 渝钒钛科技有限公司和内 江市嘉瑞建材贸易有限公 司已经达成一致意见，中铁 八局集团现代物流有限公 1-5-
6 相关资产减 序诉讼案件值损失和预 号 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经营的影响 对标的资产本次评估值 的影响 司通过向内江市嘉瑞建材 贸易有限公司指定的供应 商采购冲抵预付款，截止本 反馈回复出具之日，中铁
八 局集团现代物流有限公司 已进行部分物资采购、冲抵 部分预付款，中铁八局判断 整体风险可控。
因此中铁
八 局针对中铁八局集团现代 物流有限公司与成渝钒钛 科技有限公司和内江市嘉 瑞建材贸易有限公司诉讼 相关的预付款的减值准备 计提及坏账核销情况符合 相关会计准则要求，具有合 规性 该案件已经 撤诉，该事项 安徽富煌钢 不会对中铁 构股份有限 对方单位已撤诉，
八局正常生 公司讼中铁 对方单位于2018年12月28未计提预计负债，产经营产生 10八局集团第未计提预计日撤诉，不满足预计负债计不会对正常生产经重大不利影 一工程有限负债 提条件，因此未计提预计负营产生重大不利影响，本次评估 公司、中铁 债，会计处理具有合规性响 按照审计后 八局集团有 的账面值列 限公司 示，未考虑该 事项对评估 值的影响
二、补充披露情况 相关内容已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”部分进行了 补充披露。
三、会计师核查意见 经核查，我们认为： 标的公司相关资产减值损失和预计负债计提的会计处理具有合规性，符合 《企业会计准则》的相关规定，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
9、申请文件显示，中铁三局主要从事基建建设业务，经营范围包括
BT、BOT、PPP项目建设等。
请你公司：1）补充披露：中铁三局等各标的资产PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比（如有）、主要PPP、BT和BOT项目运作模式， 1-5-
7 中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员委派 或产生机制以及具体运作机制。
2）补充披露:主要PPP项目实施主体及资金投 入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，中铁
三 局是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务 性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小 股东的利益的情形。
3）补充披露：主要
PPP项目的投资回收期、投资收益的测 算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周 期和回款风险。
4）补充披露：中铁三局主要PPP项目目前是否已纳入财政部政 府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并 经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合PPP项 目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算 等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规 定。
6）结合PPP项目特点和相关会计准则要求，补充披露中铁三局因已实施 PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销 期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。
7）补充披露相关PPP项目 是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92号） 规定，是否存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政 府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞ 92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对中铁三局未来盈利能力及本 次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。
回复：
一、中铁三局等各标的资产
PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比、主要 PPP、BT和BOT项目运作模式，中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公 司董事、监事、高级管理人员委派或产生机制以及具体运作机制。
（一）标的公司PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比 报告期内，标的公司PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比情况如下： 单位：万元 项目 中铁二局中铁三局中铁五局中铁八局 2018年PPP、BT和BOT项目收入 625.29 -25,598.4084,120.33 1-5-
8 标的公司主营业务收入4,827,612.56 占比 0.01% PPP、BT和BOT项目毛利 185.60 标的公司主营业务毛利337,853.32 占比 0.05% PPP、BT和BOT项目收入 561.16 标的公司主营业务收入4,416,202.21 占比2017年 PPP、BT和BOT项目毛利 0.01%126.60 标的公司主营业务毛利260,450.76 占比 0.05% PPP、BT和BOT项目收入 230.52 标的公司主营业务收入5,124,156.92 占比2016年 PPP、BT和BOT项目毛利 0.00%-210.66 标的公司主营业务毛利283,374.97 占比 -0.07% -4,257,100.162,902,191.66 - 0.60% 2.90% - 6,346.0317,960.88 -331,457.88189,750.68 - 1.91% 9.47% - 5,897.27 16,709 -4,625,577.712,400,115 - 0.13% 0.70% - 235.89 1,333 -303,522.10 160,066 - 0.08% 0.83% - - - - - - - - - - - - - - - - - - 由上可见，报告期内标的公司
PPP、BT和BOT项目的收入和毛利分别占主 营业务收入和毛利的比例较小，相关项目的运行及盈利情况不会对标的公司及上 市公司整体收入和毛利造成重要影响。
（二）PPP、BT和BOT项目的具体情况 截止本反馈回复出具之日，中铁二局主要有1个BOT项目，无PPP项目； 中铁三局主要有1个PPP项目，2个BT项目；中铁五局主要有1个PPP项目； 中铁八局主要有2个PPP项目，具体情况如下：
1、中铁二局-阆中市马啸溪嘉陵江大桥BOT项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排 该项目系中铁二局股份有限公司（中铁二局前100%控股股东）通过公开招 标获得，后因管理、组织架构调整等原因与项目公司股权一起被移交给中铁二局。
该项目概算造价8,416.9852万元，建设工期为27个月，收费经营期限不低于20 年，采用BOT模式运作。
中铁二局股份有限公司独家出资3,000.00万元设立阆 中市嘉陵江路桥开发有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。
在约定 特许期内，收费标准按四川省人民政府有权机构批准的标准执行。
在批准的收费 年限内，如中铁二局不能收回全部投资并达到国家允许的盈利水平，阆中市人民 政府负责在中铁二局的协助下办理延长收费期限的相关文件。
1-5-
9 阆中市人民政府（作为甲方）与中铁二局股份有限公司（作为乙方）签署《阆
中市马啸溪嘉陵江大桥项目建设、经营、移交合同》，对各方的主要权利和义务约定如下： ①甲方的主要权利和义务
A、甲方的主要权利a、甲方及交通主管部门，依法对该项目的建设、经营、道路安全及附属设施经营、维修等行使监督、检查权等法定权利；b、甲方的交通主管部门依法进行路政管理；制止各种侵占、损坏桥梁和公路及附属设施的行为和其他违反《公路法》的行为。
B、甲方的主要义务a、维护项目公司合法的收费权和其它经营权，除法律、法规规定的和四川省人民政府批准的免费车辆外，甲方不在该项目内扩大免费通行车辆的范围；b、特许期满前，政府确因正当、合法的理由需收回该项目时，甲方应本着公平合理的原则，给予项目公司投资和应得利益不足部分补偿；c、特许期内，甲方在其管理权限内，给予其他类似项目税收优惠或其它优惠条件，甲方应协助乙方或项目公司在本合同上得到同等优惠；d、乙方开工后，甲方全部落实、兑现相关承诺。
若不能兑现，则据实赔偿因此给乙方或项目公司带来的经济损失。
在项目正式收费期间，甲方如不能禁止一切机动车辆通过现有的阆中嘉陵江大桥，甲方按3万元人民币/天的标准给以乙方或项目公司经济补偿，每月结算一次；e、该项目收费期间，当交通量未达到“1999年6月四川省交通厅公路规划勘察设计研究院所做阆中嘉陵江二桥可行性研究报告”中预测的交通量时，甲方不再新建使本项目效益下降的跨嘉陵江桥梁。
若甲方确需修建时，应与乙方协商并对由此产生的交通量下降或增长率降低而给项目公司造成的损失给予补偿；f、甲方负责办理特许经营权转让批文并制定城市道路交通管制方案，报经南充市人民政府批准，保证一切过江机动车辆从马啸溪嘉陵江大桥通行；g、甲方负责办理该项目建设、经营的相关批文及手续，收费期限不低于20年。
②乙方的主要权利和义务 1-5-10
A、未经甲方事先同意，乙方不得变更或转让其在项目公司中的股权；
B、在特许期内保护好项目范围内发现的文物、古迹；经文物管理部门确认需保护的，若因保护文物、古迹而延误工期的，凭有关证明并经甲方核实后，可顺延工期；
C、乙方及项目公司在整个建设、经营过程中应按国家规定，依法交纳税、费；
D、乙方及项目公司应自费购买或通过签订承发包合同规定承包商购买本项目建设、经营期间的合适并足够的各种保险，如水灾、风灾、意外事故、第三者责任等保险；
E、乙方及项目公司按国家档案管理规定保存项目建设、运营、维修的全部记录、合同、技术资料、财务、账簿、账册等档案，以备甲方检查和特许期满时的移交；
F、乙方及项目公司在交工验收后应积极办理竣工验收。
竣工验收不合格，应及时返修并达到竣工标准通过验收；
G、在甲方满足合同相关条件下，合同生效之日起20日内乙方必须开工，若乙方不能如期开工，甲方有权解释合同，在合同生效之日起40日内乙方仍未开工，合同自然终止，并由乙方按工程概算造价5%赔偿甲方的损失；
H、因建设质量及其返工造成乙方不能按期收回投资或达到国家允许的盈利水平，由乙方自行负责。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司不设董事会，设执行董事一名，由股东中铁二局委派。
执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，经股东委派可以连任。
项目公司不设监事会，设监事一名，由中铁二局委派或更换。
监事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任。
（3）运作机制项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。
公司经理层设总经理一名，视情况设副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员。
总经理每届任期三年。
任期届满，由股东聘任或解聘，任期届满通过聘任可以连任。
总经理负责公司的日常经营管理。
1-5-11
2、中铁三局-海口国家高新区PPP项目包（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预计总投资13,643.05万元，合作期限10年（建设期1年、运营期9年），采用PPP模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作为社会资本方）与海口国家高新区发展控股有限公司（作为政府方出资代表）分别出资2,455.749、272.861万元共同设立海口三新建设管理有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责海口市南海大道药谷段人行道建设项目、海马工业园（三期）规划三路工程、海马三期中央大道南段市政工程三项道路子项目和海口美安科技新城一号专职消防站工程子项目的投资、设计、建设、运营、维护和管理，合作期满后将所有项目设施资产全部无偿移交海口国家高新技术产业开发区管理委员会或海口市政府制定机构。
根据前述合同约定，本项目属于非经营性项目，采用依可用性和绩效付费的政府付费机制，即政府方根据项目的可用性（符合验收标准）向乙方支付可用性服务费，并根据为维持可用性所需的运营维护服务（符合运营维护绩效考核标准）向乙方支付运维绩效服务费。
特许经营期满时，项目无偿移交给政府方。
海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实施机构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，即项目公司）签署《海口市海口国家高新区PPP项目包（一）PPP项目合同》，对甲乙双方的权利义务约定如下：①甲方的主要权利和义务
A、甲方在合作期内的基本权利a、按照合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函下的款项的权利；b、依照合同约定对乙方投资、设计、建设、运营、维护及移交该项目进行全程实时监管的权利；如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；c、依法组织委托中介机构，对乙方的投资、设计、建设、运维、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；d、有权委托政府审计机构或中介机构对项目进行审计审查，相应的费用由 1-5-12 乙方负担。
乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责； e、对乙方是否遵守本合同的监督检查权及发生紧急情况或者违约情况下直接介入项目实施的权利； f、在事先书面通知乙方的情况下，有权将本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定的机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。
甲方对甲方指定机构的履约行为承担连带责任； g、合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；h、行使并履行本合同约定的其他权利及义务。
B、甲方在合作期内的基本义务a、根据乙方的融资需要，提供融资需要的项目合法手续以及支撑乙方享有本合同约定的各项权益的文件和资料；b、协调政府部门审批该项目的工程可行性研究报告等相关文件，确保该项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；c、协调政府部门开展项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工；d、确保在整个合作期内乙方有权利为本项目合法使用和合法出入本项目场地。
甲方提供的项目用地需符合下列条件：范围清楚，面积准确；权属清楚，无争议；e、按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费；且甲方应确保市财政局在编制年度预算和中期财政规划时将本项目的可用性服务费和运维绩效服务费纳入财政预算；f、在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；g、按照行业规定，将可能争取到的本项目的各级各项补助资金专款专用，用于本项目的可用性付费；h、依法为本项目争取相关税收优惠政策。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方在合作期内的基本权利a、享有投资、设计、建设、运维本项目的权利； 1-5-13 b、要求甲方按照合同的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；c、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则不应视为乙方违约。
B、乙方在合作期内的基本义务a、按照相关法律、法规等的规定，负责本项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；b、在运维期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；c、合作期届满，按合同约定完好、无偿移交项目；d、未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；e、接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由乙方承担；f、乙方应在注册成立后30日内，向前期代理单位支付前期工作费用及其他除本合同明确约定应由政府承担之外的纳入PPP项目投资范围内的所有费用，包括但不限于各类报告的编制、征拆补偿费，评审费用，PPP咨询服务费，工程勘察费，初步设计费，工程监理费；g、甲方已开展但尚未签订合同的项目前期工作由乙方承接并完善相关手续；h、按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函、移交维修保函。
在合作期限内，乙方有义务保证上述保函项下的金额一直保持在约定的金额，一旦低于该金额，乙方应于5日内将该保函恢复至该约定金额；i、乙方应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；j、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕 1-5-14 对应的绩效指标来对待处理，且不应视为乙方违约；k、如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协 助；l、在合作期内保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备，并保 持相应的批文和资质的有效性；m、根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和持有本行业适 用法律要求的任何强制性保险；n、行使并履行法律、法规、海口市政府政策和文件及本合同约定的其他权 利及义务。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由3名董事组成，其中政府方出资代表委派1位，社会资本 方委派1位，职工代表大会选举职工董事1位。
董事会设董事长一名，由中铁三局提名。
项目公司法定代表人由董事长担任。
董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。
监事会由1名监事组成，由海口国家高新技术产业开发区管理委员会委派。
监事的任期为三年，任期届满时，可连选连任。
（3）运作机制项目公司设股东会，由全体股东组成，作为最高权力机构在投资建设项目过程中行使职权。
项目公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，相关决议需经出席会议的股东所持有表决权的过半数通过，若涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、终止、解散、变更公司形式，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于涉及公共利益和公共安全及国资安全的事项，海口国家高新区发展控股有限公司享有一票否决权。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等，由执行董事聘任。
3、中铁三局-福州市三坊七巷保护修复工程南街项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预算为77,663.24万元，建设工期暂定为30个月，采用BT模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作为社会资本方）独家出资 1-5-15 3,000.00万元成立福州富泰达建设投资有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体，负责项目相关的土建工程、装修工程、动力照明工程、给排水及消防工程、弱电系统、通风空调等施工图中列明的所有建安工程及白蚁防治工程的投融资、设计管理及移交工作，并通过政府付费方式使项目公司获取合理的投资回报。
福州市三坊七巷保护开发有限公司（作为甲方）与福州福泰达建设投资有限公司（作为乙方）签署《福州市三坊七巷保护修复工程南街项目投资建设与移交（BT）合同》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下： ①甲方的主要权利和义务
A、负责前期工作，其费用由甲方承担，不纳入本BT合同回购款；
B、为乙方的投资建设提供项目的全部行政许可，包括：建设项目选址意见书、项目可行性研究报告、环境影响评估报告书及环保部门批准文件、项目立项批文、用地批准书、土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施置许可证、采用BT建设的正式批文及乙方进行建设所需的其他政府文件，保证取得的各项批准文件完全适用本合同与本项目的投资建设依法合规；
C、负责项目前期工作所引起的任何纠纷、诉讼、赔偿以及事后的行政管理及其他有关事务，负责处理任何企业和个人阻止与干扰工程正常施工的行为，非乙方原因造成的费用补偿由甲方承担，不纳入本BT合同回购款；
D、依法选择本项目勘察、设计、设计文件审查及相关单位，并在开工前依法选择确定本工程建设监理单位，同时承担上述工作所需的全部费用，上述费用不计入BT合同的回购款；
E、对项目建设过程进行监督检查，对项目建设过程中的相关事项进行确认，组织项目交工验收，如甲方、监理方现场人员发生变化，应在人员更换前7天书面通知乙方；
F、向乙方提供2份地质勘查报告，6份设计施工图；
G、审核项目BT投资预算额、BT投资结算额、回购基数等费用；
H、协助乙方办理应由乙方办理的许可、执照、批准、备案等，向乙方提供银行融资所需相关资料或提供必要的担保；
I、在法律、政策允许的范围内，积极协调乙方与政府相关部门、单位之间 1-5-16 的关系，为乙方进行项目投资建设提供便利条件，同意在税收减免等方面依法在政策范围内给予优惠，具体情况一事一议。
J、乙方受甲方书面委托进行的场地清理、平整、举办动工仪式等所发生的应由甲方承担的费用，双方同意按现场签证的方式经监理、甲方确认后纳入本BT合同回购价款中；
K、向乙方提供店面预售签约意向书、回购担保等，按时支付回购款项；建设完工移交时若产生相关税费（不包含根据现有政策规定应由乙方缴纳的税费），费用由甲方承担并于税费缴纳前先行汇入乙方银行账户；
L、非乙方原因且系甲方过错或过失造成现场人员窝工、机械停滞、现场管理损失以及资金利息、市场价格变动等费用经监理、甲方确认后纳入本BT合同回购价款中。
②乙方的主要权利和义务
A、负责本项目的投融资、建设管理及移交等工作；
B、对甲方依法选择的本项目勘察设计单位、监理单位、施工图审查单位及其他相关单位工作进行配合；
C、根据所有适用法律和所有批准、施工图设计、《工程规范与技术要求》载列的施工标准、规范和本合同的所有其他要求实施建设工程，包括设计会审、交底、建设进度监控、重大技术变更及重大事故处理等，确保本项目按质按期顺利完成；
D、负责在工程施工中建立质量保证体系，严格质量监督，交付合格工程；
F、按照国家规范性文件规定落实安全措施，并按规定承担责任，以保护生命、健康、财产和环境；
G、落实文明施工措施，在施工期间采取一切合理措施减少对公众、当地居民和商业的干扰和不便，使甲方免受此类干扰造成的损害赔偿、损失和开支的损害，若必须进行超出许可范围的扰民施工，乙方应提前办理取得相关许可；
H、提供履行建设工程管理的所有必需的合格人员，并应甲方要求向甲方提供所有人员资格与原件内容一致的复印件；
I、及时申请并获得本项目建设所需的应由乙方办理的批准（包括《工程规范与技术要求》所列的批准），并使其在本合同履行期间内始终保持有效； 1-5-17
J、在适当的进度日期当日或之前完成项目计划所列的建设工程各项目；
K、应与本工程建设相关单位签订安全生产责任协议书、文明施工责任协议书、廉洁协议书等，制定工程建设质量管理办法、关于工程建设期间的治安消防工作管理细则及应对各类施工事故的应急预案等。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司不设董事会，设执行董事1名，由中铁三局委派，并向股东负责，任期3年。
任期届满，由中铁三局委派可以连任。
项目公司不设监事会，设监事1名，由中铁三局委派。
监事每届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
（3）运作机制项目公司不设董事会，由股东直接行使相关职权。
项目公司设经理层，在股东的领导下，执行股东决议并负责项目公司的日常经营管理。
4、中铁三局-霍州至永和关高速公路西段项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目初始投资概算为32.9288亿元，采用BT模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局独家出资1.00亿元（后续多次增资）设立山西隰延高速公路投资有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责隰县至永和段、永和至永和关段项目的投融资、设计、建设，并通过政府付费的方式使项目公司获取合理的投资回报。
山西省交通运输厅（作为甲方）与中铁三局（作为乙方）签署《霍州至永和关高速公路西段项目BT投资协议书》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下：①甲方的主要权利和义务
A、甲方的权利a、甲方有权对该项目的投资、建设进度、项目工程人员构成及变更、工程质量、工程数量、工程进度、资金、施工安全、协议管理、试通车及交工验收等工作进行监督，且有权要求乙方和项目公司纠正或停止任何可能损害甲方在本协议书下的权益的行为。
乙方及项目公司应积极配合政府方的上述活动；b、甲方有权监督、检查工程在缺陷责任期、质量保修期的维修情况；c、甲方或授权有关机构与乙方成立的项目公司联合进行监理机构的招标工作，招标费用由乙方承担。
监理机构招标在同等条件下，优先交通工程建设监理 1-5-18 总公司；d、该项目交工验收合格后，由甲方负责组织项目工程运营；e、甲方有权享有法律、法规和规章规定的其他权利。
B、甲方的义务a、甲方应向乙方出具支付项目建设资金及投资收益的承诺函、项目贷款银 行保函（保费由乙方承担）；b、甲方负责办理项目施工许可、初步设计、水保、环评、土地等项目审批 手续，对其他涉及政府审批或批准的事项予以协助；c、甲方应按照国家及山西省有关法律、法规，在省政府及地方政府的支持 下协助乙方完成征地拆迁工作。
协调、监督中铁三局在批复概算中“土地征用及拆迁补偿费”总额以内签订征地拆迁协议，征地拆迁费用由乙方支付，列入项目投资概算； d、省交通厅BT项目服务监管处代表甲方负责协调本项目前期征地拆迁、施工范围内的管线改移工作以及在项目建设过程中，协助乙方协调与本项目设施场地周边所涉及的有关乡镇、村民和企业的关系，并按《山西省交通运输厅重点公路BT项目管理办法》赋予的职责做好BT项目的服务、协调和监管职责； e、甲方应及时提供与本项目建设相关的各种文件、图纸、资料。
负责本项目与其他相关工程接口管理的协调工作； f、本项目竣工验收优良，甲方向乙方按约定时间和金额及时支付该项目中乙方投资及其收益。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方的权利a、根据本协议约定，收取甲方支付的本项目建设资金及收益；b、如果甲方不能按本协议规定的时间支付上述款项，乙方有权要求甲方的担保人支付；c、乙方对项目实行施工总承包，按照国家和山西省有关法律法规与甲方联合通过招投标方式择优选定监理机构，费用由乙方支付。
B、乙方的义务a、乙方负责筹措项目建设所需的全部资金，按项目投资概算的25%（按国 1-5-19 家有关规定最低资本金比例）出资作为项目资本金，计捌亿贰仟叁佰贰拾贰万零柒佰捌拾叁元人民币（小写：823,220,783元），并保证项目资本金来源合法合规，严禁用项目资产抵押获得商业银行贷款以替代应投入的项目资本金。
如项目实际投资超出现概算总额，超过部分乙方应按国家规定比例增加资本金； b、乙方应及时组建项目公司作为本工程项目的项目法人，项目资本金全额作为项目公司的注册资本，乙方资本金按照《公司法》相关规定及时缴清。
山西隰延高速公路投资有限公司系乙方为投资、建设霍州至永和关高速公路西段项目独资设立的合法存续的项目法人。
项目公司成立并与甲方签订项目《建设移交协议》后，由项目公司履行本协议中除约定专属于乙方的责任与义务，负责项目的建设、移交。
乙方对项目公司的履约行为承担连带保证责任，保证责任期间至项目公司所有义务履行期限届满之日起满二年止； c、乙方项目公司设立后需报甲方备案核查（项目公司的公司章程、营业执照等），项目公司自本协议生效之日起六十日内与甲方签订项目《建设移交协议书》，并在签订《建设移交协议书》前提交金额为项目投资概算1%的建设履约担保银行保函； d、乙方或项目公司负责与有关单位签订征地及拆迁补偿合同，负责施工现场场地的准备工作。
严格按照批准的设计文件组织施工，按照国家法律法规、行业的标准和要求保证工程质量为优良； e、接受甲方对项目的监督管理，乙方项目公司须将承包商的建筑业企业资质报甲方备案； f、乙方项目公司应按照相关法规法规的规定向甲方及有关部门通报项目工程实施过程中出现的重大问题； g、乙方项目公司在交工验收合格后约定的时间内如期将全部工程移交甲方或甲方指定的机构，确保所移交项目具备运营条件，不影响甲方如期支付建设资金及投资收益； h、乙方承担项目缺陷期的修复，质量保修期的保修，履行有关承包商的规定义务； i、甲方垫付的前期工作费用，由乙方项目公司在甲方向项目公司移交有关垫付依据（合同、协议、发票等）后一个月内向甲方全额支付上述费用； 1-5-20 j、对投资、建设本项目工程中因乙方或项目公司原因产生的所有人身、财产和侵权责任由乙方或项目公司承担赔偿责任，乙方保证工程款、农民工工资的按时支付； k、乙方不得向第三方转让本协议项下的一切权利义务，本协议项下除专属于乙方的权利、义务在项目公司成立并与甲方签订《建设移交协议》后由项目公司承继。
项目公司在保修期满之日起依法存续二年。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由7名董事组成（包括1名职工董事）。
职工董事由职工代表担任，并经职工代表大会或其他形式民主选举产生，工会主席一般作为职工董事的候选人。
董事会设董事长1名，副董事长1名，均由股东指定或更换。
董事会每届任期不超过3年，经委派或选任可以连选连任。
项目公司监事会由3名监事组成，其中2名外部监事由股东委派，1名监事由职工代表担任（由职工代表大会或其他形式民主选举产生），监事会设主席1人，由外部监事担任。
监事每届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
（3）运作机制项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。
项目公司设经理层，在董事会领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。
5、中铁五局-长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造PPP项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预计总投资12.74亿元，合作期限为15年（建设期3年，运营期12年），采用PPP模式运作。
政府通过公开招标确定社会资本方，中标后长沙经济技术开发集团有限公司（作为政府方出资代表）、中铁投资集团有限公司（作为联合体牵头人）、中铁五局（作为联合体成员）分别出资0.10亿元、0.46亿元及0.44亿元，共同出资设立中铁五局（长沙）市政项目建设管理有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责长沙经开区31个子项目，其中26个非经营性子项目：包括道路、桥梁、电力设施、园林景观等；5个经营性子项目，包括地下停车场、交通服务中心、加（油）气站、文体中心的投融资、设计、建设、运营、维护和管理。
经开区管委会授予项目公司该项目的特许经营权。
项目公司在特许经营期内投资、建设、运营维护该项目。
在特许经营期满后，项目公司将 1-5-21 各子项目完好无偿地移交给政府指定部门或机构。
项目特许经营期内，项目公司通过可经营项目的使用者付费收入及长沙经济技术开发集团有限公司支付的可行性缺口补助取得投资回报。
特许经营期满时，项目无偿移交给政府部门。
长沙经济技术开发区管理委员会（作为甲方）、项目公司（作为乙方）签署《长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造PPP项目合同》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下： ①甲方的主要权利及义务
A、该项目及其附属设施等在项目合作期内所有与土地及地上建筑物有关联的有形及无形资产的所有权、使用权与长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区处置权归属于甲方。
未计入项目投资的，加油站、加气站内与建筑物没有关联的机械设备及为该项目所配置的设备、材料、运营资料等附属设施，按“谁投资谁拥有”原则由乙方拥有所有权；
B、按本合同约定提取建设履约保函项下的款项的权利；
C、对乙方设计、建设、投融资、运营维护及移交该项目进行全程实时监管的权利，如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。
如果乙方或乙方选取的设计服务单位提供的设计文件连续三次无法达到甲方要求，甲方有选择第三方负责该项目设计的权利，费用由乙方承担，计入项目建设成本；
D、自行组织或委托中介机构，对乙方的设计、建设、投融资、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行绩效评价和定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
E、甲方在建设期内拥有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的实缴到位情况、投融资到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
F、本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；
G、合作期内甲方对项目建设与运管进行监督，乙方日常经营由合作社会资 1-5-22 本方股东主导，乙方在其章程中约定涉及影响公共利益，公共安全，国资安全的事项，甲方股东拥有一票否决权。
负责监督甲方股东根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳资本金；
H、授予乙方该项目的设计（未完成设计的部分项目）、建设、投融资、运营维护管理权，但如果乙方或乙方选取的设计服务单位提供的设计服务无法达到甲方要求，甲方有选择第三方负责该项目设计的权利；
I、在该项目合作期内，该项目建设用地土地使用权由甲方或甲方指定机构依法提供，并根据项目建设需要为其提供临时用地。
项目的用地预审和土地使用权证均由甲方或甲方委托单位办理，乙方应主动予以配合；
J、将该项目可行性缺口补助（政府支出责任）纳入政府年度财政预算、中长期财政规划，并经甲方主任会议通过；
K、甲方负责协调政府相关部门完成该项目涉及的征地拆迁、安置补偿等工作。
②乙方的主要权利和义务如下：
A、享有设计（部分未完成设计的项目）、建设、投融资、运营和维护该项目的权利；
B、要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助的权利；
C、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则甲方需酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；
D、承担该项目合作期内的设计、建设、投融资及运营、维护、移交等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、湖南省、长沙市、长沙县、长沙经开区的相关规定履行相应的报建手续；
E、对项目设施报废等灭失所有权之处分权的行使，以不影响该项目的正常运营及本合同规定的移交之要求为前提，且对项目设施原价值达到人民币10万元以上的报废等灭失所有权的处分应事先报甲方书面同意后方可行使。
未经甲方提前书面同意，不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押、质押、融资租赁等转移所有权或使用权，或可能转移所有权或使用权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制； 1-5-23
F、运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，乙方应依法取得加油站、加气站的经营权，持续、安全、稳定、优质地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
G、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以该项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；
H、接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；
I、乙方应确保在其章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方书面认可；
J、乙方应接受政府审计部门或政府审计部门委托的第三方审计单位按照政府审计有关法律、法规、规章和政策要求进行审计，配合审计部门或其委托的预算审核单位、跟踪审计单位、工程结算审计单位、财务决算审计单位等的工作。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由5名董事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派或推荐2名，中铁投资集团有限公司委派或推荐1名，中铁五局委派或推荐1名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生1名。
董事长在中铁五局委派的代表中通过董事会选举产生，须经全体董事三分之二以上同意。
董事会对股东会负责。
副董事长由长沙经济技术开发集团有限公司委派人员担任。
董事每届任期三年，可连选连任。
项目公司设监事会，由3名监事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派或推荐1名，中铁五局委派或推荐1名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式从长沙经济技术开发集团有限公司中民主选举1名。
其中监事会主席由全体监事过半数选举产生，非职工代表的监事由股东会选举产生。
监事任期每届为三年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，作为最高权力机构。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议的，应当由代表二分之一以上 1-5-24 表决权的股东通过。
股东会作出特别决议的，应当经全体股东一致同意通过。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级 管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等人员，由执行董事聘任。
6、中铁八局-吉首市保障性安居工程PPP项目（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预计总投资19.16亿元，合作期限为公租房合作期15年（建设期1.5 年（暂定），运营期13.5年）；棚户区改造部分项目合作期为10年（建设期2年（暂定），运营期8年），采用DBFOT（设计-建设-投融资-运营-移交）模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司（作为政府方出资代表）分别出资3,500.00万元、1,500.00万元共同成立湘西吉成项目管理有限责任公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。
吉首市政府及其授权实施机构依据法定程序，授予项目公司在特许的经营期限和经营区域范围内勘察、设计、投融资、建设、运营本项目，提供服务并获取费用的权利（即特许经营权）。
该项目自完成竣工验收合格或开始运营之日起进入运营期，项目实施机构按保障性安居工程项目向中铁八局支付购买服务费（主要为可行性缺口补助）。
项目合作期满后，项目公司将该项目的相关资产、资料完好无偿移交给项目实施机构或吉首市人民政府指定机构。
吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司（作为甲方）与中铁八局（作为乙方）签署的《吉首市保障性安居工程PPP项目合资经营合同》，对甲乙双方的权利义务约定如下： ①甲方的主要权利和义务
A、根据双方在本合同中的约定向项目公司出资以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、协助乙方办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、协助乙方对项目公司的经营管理行为；
E、负责协助项目公司就本项目的实施过程中所涉及的与政府各部门的沟通；
F、办理项目公司委托给甲方且得到甲方同意的其他事项；
G、协调建设管理过程中出现的社会因素相关事宜。
1-5-25 ②乙方的主要权利和义务
A、根据本合同的约定向项目公司投入注册资本以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、负责项目公司的经营管理，协助项目公司招聘合格的管理人员和工作人员；
E、协助项目公司购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
F、为项目公司先行垫付项目公司设立过程中支付的所有前期费用，并最终作为项目公司开办费用从项目公司收回；
G、作为本项目社会投资人，在资质范围内可依法实施本项目工程的勘察、设计、施工、运营及维护等；
H、乙方应负责协助项目公司通过股权融资等方式筹集本项目资本金外所需资金，可以项目公司资产及权益为本项目融资提供担保；项目公司无法以自身名义筹集项目资本金外其他所需资金的，乙方可以采取股东借款、股权融资或其他有效方式筹集，确保本项目的建设进度要求；
I、办理项目公司委托给乙方且得到乙方同意的其他事项。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由3名董事组成，由吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司提名1名，中铁八局提名2名（其中1名为职工董事，经职工大会选举产生），经股东会选举后产生。
董事会设董事长1人，由中铁八局推荐，董事会选举产生。
董事每届任期三年，可连选连任。
监事会由3名监事组成，由股东双方各提名1名，另设1名职工代表监事。
非职工代表监事由股东会选举确定，职工代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
监事任期每届3年，可连选连任。
（3）运作机制项目公司设股东会，是最高权力机构，对所议事项作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东通过。
但以下事项应当经代表百分之百表决权的股东（包括股东代理人）通过：①对项目公司合并、分立、解散、清算或变更项目公司形 1-5-26 式，延长经营期限作出决议；②对项目公司增加或减少注册资本作出决议；③修改项目公司章程；④由股东会作出决议的担保。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等人员，由执行董事聘任。
7、中铁八局-G105潜山野寨至桃花铺段改建工程PPP项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排该项目预计总投资约50,000.00万元，全周期定为12.5年（包含建设期2.5年和运营维护期10年），按建设进度投入相应资金，采用PPP模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方出资代表）分别出资9,000.00万元、1,000.00万元成立潜山县金牛建设有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。
政府通过支付资本金回报的方式使项目公司获取合理的投资回报。
同时，潜山县交通运输局（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方股东）与中铁八局（作为社会资本合作方）签署《G105潜山野寨至桃花铺段改建工程PPP项目合同》，约定在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构，社会资本方通过政府付费的方式获得投资回报。
潜山县交通运输局（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方股东）与中铁八局（作为社会资本合作方）签署《G105潜山野寨至桃花铺段改建工程PPP项目合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：①项目实施机构的主要权利和义务
A、项目实施机构的权利a、享有对项目建设决策权；b、享有授权政府出资方入股权；c、享有项目监督、跟踪审计、过程审计、资金监管权。
项目实施机构对项目公司实施监督，包括维护管理质量，项目经营状况和安全防范措施，实施财政资金使用情况监管，以及协助相关部门核算和监控企业成本等；d、遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目公司进行临时接管； 1-5-27 e、政府出资方在项目公司中属于非控股方，但是对重大事项的决策享有一票否决权； f、对工程内容进行变更的权利；g、法律、法规赋予的其他权利（未详事项可在项目合同附件或补充合同中另行约定）。
B、项目实施机构的义务a、提供建设用地并办理完成相关手续；b、将该项目的政府付费纳入财政年度预算；c、给予项目公司合法经营时，项目占用土地的使用权；d、依约付费；e、其他政府应承担的义务。
②社会资本合作方、项目公司的主要权利和义务
A、社会资本合作方、项目公司的主要权利a、享有通过项目政府付费等获得合理投资回报的权利；b、享有在一定条件下对项目进行再融资的权利，但再融资应增加项目收益且不影响项目的实施，签署再融资协议前须经过项目实施机构的批准。
B、社会资本合作方、项目公司的主要义务a、社会资本合作方须在本合同签署后二十日内依据中华人民共和国法律及本合同的约定与政府授权的政府方股东正式成立项目公司，并保证项目公司注册资金不低于一亿元；b、项目公司不得违反PPP合同规定，对所承建的项目进行违法分包和转包；c、按照约定提供或筹集项目资金；d、履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，接受主管部门对项目安全、服务、质量的监督检查；e、按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报项目实施备案；f、应遵守和执行的有关环保标准和要求，避免或尽量减少对设施、建筑物和居民的妨害的责任；g、根据本合同的约定，社会资本合作方应在合作期内承担责任和风险，并 1-5-28 与项目公司按本合同约定进行项目的融资、建设，以及项目设施的运营与维护；社会资本合作方应按约定向项目实施机构提交建设期履约保函、运营维护保函，保证其自身及项目公司按本合同约定履行义务；社会资本合作方应保证项目公司购买建设期和运营期相应的保险（包括但不限于货物运输保险、建筑工程一切险、第三者责任险），保证项目公司履行在合作期间的融资、建设、运营、维护和移交的义务，否则视为社会资本合作方对项目实施机构违约，社会资本合作方应向项目实施机构承担违约责任； h、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违约分包，不得以子公司的情形建设、运营、维护和移交本项目； i、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违法分包，不得以子公司的形式建设、运营、维护和移交本项目； j、未经实施机构事先书面同意，项目公司股东任何一方均不得在其持有的项目公司的全部或部分股权或其他任何权益上设置任何抵押、质押或其第三方权利或以任何其他形式处置其持有项目公司的全部或者部分股权或任何其他权益，也不得用于本项目之外的任何担保、抵押或质押； k、社会资本合作方及项目公司应接受政府部门的行业监管。
服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务； l、对项目实施机构提出的工程内容变更不得拒绝的义务（因此增加的费用计入工程款），否则社会资本合作方、项目公司应向项目实施机构承担违约责任。
（2）项目公司董事和监事的委派机制项目公司董事会由5名董事组成，其中包含1名职工董事。
中铁八局提名4名董事，安徽潜山县投资有限公司提名1名董事。
董事会设董事长1人，由中铁八局提名。
项目公司设立监事会，由3名监事组成，包括职工代表担任的监事1名，公司股东各提名1名监事。
监事会设主席一人，由安徽潜山县投资有限公司提名，并经全体监事过半数选举产生。
监事任期为三年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制项目公司设股东会，作为最高权力机构。
股东会作出各项决议，均须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责 1-5-29 人等人员，由执行董事会聘任。
二、主要PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资 方式、投入时间及相关保障措施，中铁三局未单方面提供债务性资本投入 （一）主要PPP项目实施主体及资金投入方式 根据的PPP项目合同、项目公司章程、招投标文件等，中铁三局PPP项目 的资金主要来源于项目公司各股东的资本金投入，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 实施主体 海口国家高新区PPP项目包（一） 海口三新建设管理有限公司 总投资13,643.05 注册资本 政府代表方 社会资本方 272.86 2,455.75 （二）政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施 根据项目公司章程、政府方出资凭证、PPP
项目合同等，PPP项目的政府方 出资代表通过向项目公司投入资本金的方式进行资金投入，政府方出资代表的资 本金投入金额、投资方式及投入时间如下： 单位：万元 项目名称 海口国家高新区PPP项目包（一） 政府方代表名称 海口国家高新区发展控股有限公司 投入金额272.86 投入方式货币 投入时间项目公司成立注册之日起1个月内（2016年10月） 资金投入保障方面，中铁三局和政府方在项目公司章程或相关协议中对政府 方出资代表的出资金额、方式、时间进行了明确约定，如果政府方出资代表没有 按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。
（三）中铁三局未单方面提供债务性资本投入 《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资 ﹝2016﹞2231
号）第十八条规定：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方 承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。
项 目公司或社会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出 履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。
” 根据海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实 施机构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，为项目公司）签署的《海口 市海口国家高新区PPP项目包（一）PPP项目合同》，乙方应采取多种渠道合法 1-5-30 地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。
若乙方无法在规定的期限内全额获得 本项目资本金以外的其他建设资金，则由中铁三局（作为社会资本方）补足。
根 据海口三新建设管理有限公司与国家开发银行签署的《人民币资金借款合同》， 海口三新建设管理有限公司已向国家开发银行贷取
1.09亿元用于该项目建设。
经核查，中铁三局不存在单方面提供债务性资本投入的情况。
三、主要PPP项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资 回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险 （一）中铁三局PPP项目的投资回收期 根据项目收益测算，PPP项目投资回收期如下： 序号项目名称税前投资回收期税后投资回收期 （含建设期） （含建设期）
1 海口国家高新区PPP项目包（一） 7.61年 7.74年 （二）中铁三局PPP项目投资收益的测算过程、测算依据
1、投资收益的测算依据 海口国家高新区PPP项目包（一）项目的投资收益测算依据主要包括PPP 项目招投标文件、PPP项目合同等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、 结果、依据具体如下： 序号 1 2345678 项目名称建筑工程费（含建筑安装工程费、设备及工器具购 置费） 工程建设其他费用 工程预备费 项目建设期 项目运营期政府资本金出资金额中铁三局资本金出资金额 借款金额 测算方式/结果 8,488.24万元 3,971.24万元 921.31万元1年（自合同草签日起至预定初步完工日）10年（含建设 期）272.86万元2,455.75万元10,914.44万元 测算依据根据项目的工程量清单、海南省和海口市有关工程计价说明的文件、项目招投标文件以及主要材料价格依据市场价和近期工程造价信息确定根据项目的工程量清单、海南省和海口市有关工程计价说明的文件、项目招投标文件以及主要材料价格依据市场价和近期工程造价信息确定 项目的工程量清单 PPP项目合同 PPP项目合同 PPP项目合同PPP项目合同依本项目的资金筹措方案，并考虑项 1-5-31
9 融资成本费用 10 所得税率 11 增值税率 4.90%25.00%6.00% 目还贷能力 银行五年期贷款利率《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及招标文件的规定《关于调整增值税税率的通知》（财税﹝2018﹞32号） 1-5-32
2、项目现金流测算过程海口国家高新区PPP项目包（一）项目的全部投资口径投资收益测算过程如下： 序号 项目/年份
1 现金流入 1.1 补贴收入 1.1.1 可用性服务费 1.1.2 运维绩效服务费 1.2 补贴收入 1.3 施工利润 1.4 资本金回报
2 现金流出 2.1 建设资本金 2.2 经营成本 2.3 增值税金及附加 2.4 所得税 3
所得税前净现金流量 4所得税后净现金流量 5累计税前净现金流入 6累计税后净现金流入 建设期1 1,205.14- 1,036.16168.98 13,125.2713,125.27 -11,920.13-11,920.13-11,920.13-11,920.13 21,727.131,727.131,578.33 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,568.191,525.94-10,351.94-10,394.18 31,804.471,804.471,655.67 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,645.531,603.28-8,706.41-8,790.90 41,885.591,885.591,736.79 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,726.661,684.41-6,979.76-7,106.49 51,970.701,970.701,821.90 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,811.761,769.51-5,168.00-5,336.98 运营期6 2,059.972,059.971,911.17 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,901.031,858.79-3,266.97-3,478.19 72,153.622,153.622,004.82 148.80- 201.18- 148.810.1442.251,994.681,952.43-1,272.29-1,525.76 82,251.852,251.852,103.05 148.80- 201.18- 148.810.1442.252,092.912,050.67820.63524.91 单位：万元 92,354.902,354.902,206.10 148.80- 201.18- 148.810.1442.252,195.962,153.723,016.592,678.63 102,463.002,463.002,314.20 148.80- 201.18- 148.810.1442.252,304.062,261.825,320.654,940.45 1-5-33 （三）PPP项目投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险
1、投资回报方式根据《海口国家高新区PPP项目包（一）PPP项目合同》，社会资本方在本项目的投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。
可用性服务费指购买项目公司所提供的符合验收标准的公共资产的可用性而支付的费用，运维绩效服务费指根据PPP合同确定的运营内容和考核标准，政府根据项目公司在运营期内的运维考核情况向项目公司支付的费用。
可用性服务费每年支付一次，共9年以等额本金的方式支付完毕。
运营维护费在项目进入运营维护期开始支付，每年支付一次，共9年。
2、保障措施根据《海口国家高新区PPP项目包（一）PPP项目合同》，政府方有义务按合同约定支付可用性付费、运维绩效付费，各项费用支付过程中的期限按合同约定执行，并在项目移交日后接收项目。
海口国家高新区PPP项目包（一）现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目的操作流程要求，项目回款风险较小。
3、回款周期从工程交工通过验收之日起，每满一年为一个购买周期，共9个购买周期。
每个购买周期届满的前5个工作日支付本项目的当期可用性服务费；项目完成交工验收并提交工程竣工结算报告后12个月内，由政府指定机构完成竣工结算价的审核。
若政府指定机构未能在上述期限内完成竣工结算价的审核，届时以年可用性服务费的90%为计算基数，按绩效考核结果支付，待竣工结算通过审核后再按审核结果计算可用性服务费：若先行支付的可用性服务费大于最终确定的可用性服务费，则差额部分可抵扣政府下一期应支付的可用性服务费；反之，则由政府方补足差额。
在每个购买周期前10日向高新区管委会和市政府相关部门提交管养计划方案及年运维绩效服务费总价，经审核后在10个工作日内支付70%。
购买周期届满的前5个工作日政府根据经审核的年运维绩效服务费总价及绩效考核结果支 1-5-34 付当期剩余运维绩效服务费。
4、回款风险 虽然中铁三局的PPP项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目 回款风险较小，但无法完全排除回款风险。
中铁三局PPP项目回款风险主要为：
（1）项目未能进行合理建设、管理及 运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；
（2）若在项目建设、运营 中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺 口补助的风险；
（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响， 地方经济发展和财政实力出现下降，则特许经营授予方存在无法及时或足额支 付相关款项的风险。
四、中铁三局主要
PPP项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准 根据财政部PPP项目库和中铁三局PPP项目的财政预算审批和说明文件， 中铁三局PPP项目的财政预算纳入和人大审批情况如下表： 序号 项目名称 是否入库 财政预算审批情况
1 海口国家高新区PPP项目包（一） 是财政部门已同意纳入财政预算，待人大审批 （一）纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库的情况 如上表列明，中铁三局的PPP项目中，已纳入财政部PPP项目库。
根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通 知》、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》、《政 府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程》、《政府和社会资本非合作项 目财政管理暂行办法》、《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综 合信息平台项目库管理的通知》及其解读等有关规定，财政部
PPP项目库作为 信息平台，主要用于财政部门对PPP项目的信息获取和公开，以及基于此基础 上的增强政府服务和监管水平与效率，继而以PPP项目库为管理抓手，进一步 规范PPP项目运作，推动PPP回归创新公共服务供给机制的本源，促进PPP事 业可持续发展。
PPP项目入库申报主要由行业主管部门实施，属于政府部门内部 的管理程序，均由政府部门内部主导并完成，中铁三局在PPP项目中作为社会 资本方对PPP项目是否入库并不具体参与。
1-5-35 （二）中铁三局的PPP项目中政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准 报告期内，中铁三局的PPP项目处于建设期或筹备期，尚未涉及政府付费。
根据政府部门对各PPP项目出具的文件和说明，海口国家高新区PPP项目包（一）已通过当地人民政府同意纳入财政预算，在进入政府付费阶段前将提交人大审批。
综上，中铁三局PPP项目已根据项目建设和运营进度，取得了相应的财政预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均未进入政府付费阶段，但由于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例较低且目前正在按规定办理相关程序，因此不会对本次交易或本次交易后的上市公司产生重大不利影响。
根据财金﹝2016﹞92号规定，PPP项目纳入政府财政预算，并取得当地人大的批准，属于《中华人民共和国预算法》对政府与人大之间关于预算及其支出的程序问题，由政府及同级人大完成，社会资本方及项目公司并不参与上述过程。
此外，PPP项目纳入政府财政预算不影响PPP项目合同本身的有效性，不涉及中铁三局及其所签署的PPP项目合同的合规性问题，因此，中铁三局的部分PPP项目政府支出暂未取得地方人大批准之情况不存在合规风险。
（三）PPP项目审批风险中铁三局相关PPP项目已纳入财政部PPP项目库，且已根据项目建设和运营进度，取得了相应的财政预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均未进入政府付费阶段，但由于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例较低且目前正在按规定办理相关程序。
综上，由于人大审批完成时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关PPP项目不能或无法及时完成审批程序的风险。
五、PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理符合企业会计准则规定PPP（Public-Private-Partnership）是公共基础设施中的一种项目融资模式。
在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理如下：（一）资金投入（项目公司设立） 1-5-36 中铁三局根据PPP项目相关协议单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。
根据PPP项目合同以及PPP项目公司章程规定，中铁三局能够控制项目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，分别采用成本法或权益法作后续计量。
对于能够控制的项目公司，中铁三局将其纳入财务报表合并范围；对于无法控制或影响实际的生产经营的项目公司中铁三局将其列入可供出售金融资产科目。
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本。
（二）建设施工、后期运营
1、建设施工、运营环节，按《企业会计准则解释第2号》整合的《企业会计准则讲解2010》之“第15章收入”的相关规定进行会计处理：建造期间，项目公司对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入和费用，差额即为收益或亏损。
2、基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号-收入》的相关规定确认与后续运营服务相关的收入。
建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时，分以下情况进行会计处理：
（1）合同规定基础设施建成后的一定时期内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币或其他金融资产的；或在项目公司提供运营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，作为金融资产确认。
（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，收费金额不确定的，该权利构成意向无条件收取现金的权利，作为无形资产确认。
上述过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定处理。
3、项目公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认金融资产和无形资产。
4、按照合同规定，企业为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交 1-5-37 给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定处理。
5、按照特许经营权合同规定，项目公司提供不止一项服务（如既提供基础设施建造服务又提供建成后运营服务）的，各项服务能够单独区分的，其收取或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
（三）收益环节
1、金融资产情况下：公司对建设期内合同授予方给予的利息补偿，作为收入，发生的借款费用列入成本，差额即确认收益或亏损；运营期内，按实际确认运营收入和运营成本，差额即为收益或亏损。
2、无形资产情况下：运营期内，全部现金流入作为运营收入，并按相关规定进行无形资产摊销计入成本，差额即为收益或亏损。
综上所述，中铁三局PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
六、中铁三局因已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理符合企业会计准则的要求《企业会计准则解释第2号》第五条给出“企业采用建设、经营、移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。
根据相关规定，合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
中铁三局采用建设、运营及移交方式参与高速公路及其他建设并取得特许经营权资产，在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取费用，但收费金额不确定。
中铁三局将此类特许经营权作为无形资产核算，并按照有权收取的建造服务收入进行初始确认。
中铁三局建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。
截止本反馈回复出具之日，由于中铁三局PPP项目均处于建设期，所以不存在已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）。
七、相关PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财 1-5-38 金﹝2016﹞92号）规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，不属于 《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财 办金﹝2017﹞92号）规定清理的项目范围 （一）中铁三局PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办 法》（财金﹝2016﹞92号）规定
1、中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目应当履行 实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求 财金﹝2016﹞92号文第二章规定，政府发起PPP项目的由县级以上人民政 府授权的项目实施机构依据项目建议书等前期论证文件编制项目实施方案，提 请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
中铁三局PPP项目已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编 制，并取得了相应政府批复如下： 序号
1 项目名称海口国家高新区PPP项目包（一） 物有所值评价批复意见 已取得 财政承受能力论证批复意见 已取得 同意项目实施批复已取得
2、中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目财政预算 管理要求的相关规定 财金﹝2016﹞92号文第四章规定，本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要 求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案， 经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。
中铁三局的
PPP项目已根据各自建设、运营进度开展了预算编制、纳入预 算、上报人大审批的程序，具体情况见上文“四/（二）中铁三局的PPP项目中 政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准”。
因此，中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目财政预 算管理要求的相关规定。
3、中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于“严禁以PPP项目 名义举借政府债务”的相关规定 财金﹝2016﹞92号文第35条规定，各级财政部门应当会同行业主管部门加 强对PPP项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以PPP项目名义举借 1-5-39 政府债务，具体要求如下：财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务 领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。
项目实施不得采用建设-移交方式。
政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及PPP项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。
财政部门应根据财政承受能力论证结果和PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任，规避PPP项目相关评价论证程序。
（1）中铁三局PPP项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审查程序，项目并非以建设-移交（BT）方式实施 根据财政部PPP项目库及其储备清单的公示信息，中铁三局海口国家高新区PPP项目包（一）属于市政工程中的市政道路分类，属于公共领域，且中铁三局各项目已按规定履行相关前期论证审查程序。
经查阅中铁三局PPP项目的特许经营协议，中铁三局PPP项目均采用建设运营-移交（BOT）方式实施，而非以建设-移交（BT）方式实施。
（2）中铁三局PPP项目公司按照《公司法》等法律规定和特许经营协议规范运作，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定 经查阅中铁三局PPP项目的特许经营协议和项目公司章程，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
（3）中铁三局PPP项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任而规避PPP项目相关评价论证程序的情形 经核查，中铁三局PPP项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案的PPP相关评价论证程序，符合财金﹝2016﹞92号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任，规避PPP 1-5-40 项目相关评价论证程序”的规定。
（二）中铁三局PPP项目不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形根据中铁三局PPP项目相关协议及其他资料，中铁三局PPP项目中不存在 政府利用PPP方式违法违规变相举债、承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益或者对股权投资方式额外附加条款等变相举债的情形；中铁三局PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形。
（三）中铁三局PPP项目不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92号）规定清理的项目范围 《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》第二条规定：“各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。
存在下列情形之一的项目，不得入库： （一）不适宜采用PPP模式实施。
包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。
包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。
包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。
” 《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》第三条规定，存在上述第二条第（一）、（二）项规定的不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退： 1-5-41 （一）未按规定开展“两个论证”。
包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。
（二）不宜继续采用PPP模式实施。
包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。
包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。
包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。
包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。
此外，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。
财政部政府和社会资本合作中心负责开展财政部PPP示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。
各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截止本反馈回复出具之日，中铁三局已纳入财政部PPP项目库的项目均已 1-5-42 通过审核，不存在上述被各省级财政部门清理出库的情况。
因此，相关项目被 终止的风险较小，对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影 响。
具体核查情况如下：
一、严格新项目入库标准核查 不得入库情形 PPP
项目情况 序号总体情况 具体包括 海口国家高新区PPP项目包（一） 不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、属于公共服务领域 招商引资项目等 严格新项目因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的1入库标准 仅涉及工程建设，无运营内容的 不涉及有运营内容 其他不适宜采用PPP模式实施的情形 不存在 新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的 海发改投资函 〔2016〕1263号 2前期准备工涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审 作批、评估手续的 不涉及 未通过物有所值评价和财政承受能力论证的 已通过 通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的 已建立 未建立按效政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，3付费机制导致某一时期内财政支出压力激增的 不存在 项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的 不存在
二、集中清理已入库项目核查 予以清退的情形 PPP项目情况 序号具体要求 具体包括 海口国家高新区PPP项目包（一） 已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的 未按规定开（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以1展“两个论及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项 目除外）证” 虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的 已通过不存在 入库之日起一年内无任何实质性进展的 不存在 不宜继续尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力 2采用PPP已超过10%上限的 已进入执行阶段 模式实施 项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的 不存在 3不符合规未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的 不存在 1-5-43
一、严格新项目入库标准核查 不得入库情形 范运作要采用建设-移交（BT）方式实施的求采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的 PPP项目情况以BOT方式实施 不存在 未按合同约定落实项目债权融资的 违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的 由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的构成违法4违规举债政府向社会资本承诺固定收益回报的 担保政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的存在其他违法违规举债担保行为的违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、 未按规定个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全5进行信息和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的 公开未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的 不存在不存在不存在不存在不存在 不存在 不存在
八、补充披露情况 相关内容已在《重组报告书》之“重大风险提示”、“第四章交易标的基本 情况”及“第十二章风险因素”部分进行了补充披露。
九、会计师核查意见 经核查，我们认为： 中铁三局等各标的资产PPP、BT和BOT项目等相关信息已进行补充披露， PPP项目的实施主体为经人民政府授权的各地城市管理局等部门，PPP项目的资 金主要来源于各项目公司股东的资本金投入以及项目公司向银行的借款等。
项 目公司章程或相关协议等已就政府方资金投入的出资金额、方式、时间进行了 明确约定，为政府方资金投入提供了保障；中铁三局不存在单方面债务性资本 投入金额的情况，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形；相关
PPP 项目均已入库，对已纳入财政预算并经人大批准的情况已进行补充披露，部分 未完成上述程序的项目已进行相关风险提示；中铁三局PPP项目在资金投入、 建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规 定；中铁三局相关PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》 （财金﹝2016﹞92号）的规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形， 1-5-44 不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92号）规定清理范围的项目，相关PPP项目对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
14、申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年6月底，中铁
二 局应收账款分别为1,681,980.43万元、1,965,629.59万元和1,774,398.58万元， 2017年底应收账款较2016年底增长16.86%，周转率分别为3.3次、2.79次和 1.3次。
请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款 情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收 账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
2）补充披露各标的资产收入确认 时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
3）结合重点客户 应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充 披露报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。
请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见 回复:
一、各标的资产应收账款水平合理性、坏账准备计提充分性 （一）应收账款应收方及其具体信用政策 报告期内，标的公司的客户主要为中国铁路总公司、中央及地方国有企业、 地方政府、海外及其他客户，客户信誉整体较好。
标的公司与客户的主要结算模式为：票据和转账结算；主要信用政策为： 铁路项目按季度验工计价后扣除约定的质保金及工程进度款后一定时间内支付 剩余工程款；公路、市政和地铁等项目按月验工计价后扣除约定的质保金及工 程进度款后一定时间内支付剩余工程款；房建施工项目根据合同约定不同，分 别有按月和工期节点等不同方式进行结算。
标的公司前述结算模式及信用政策， 导致其在报告期各期末应收账款余额较大。
1、报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策 报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下： 日期
2018 单位名称贵阳宏益房地 与中铁二局关系非关联方 账面余额88,597.64 账龄1年以 占比（%） 6.16 单位：万元具体信用政策业主计价结算后扣本期计价金额3%质保金， 1-5-45 日期年12月31 日 2017年12月31 单位名称 产开发有限公司 与中铁二局关系 贵阳市域铁路非关联方有限公司 中铁西藏交通工程建设项目管理有限公司 关联方 成都金马国际体育城推进办公室 非关联方 中铁南方遵义非关联方投资有限公司 合计贵阳宏益房地产开发有限公司 非关联方 账面余额 账龄占比（%） 具体信用政策 内 2%竣工结算款，其余95%在10天内支付 1年以75,793.61内 1年以68,117.14内 35,384.34注11年以 27,806.51内295,699.24- 1年以106,191.21内 5.27 4.74 2.461.9320.566.38 客户审核月度用款计划后，按不高于下达的月份施工计划的70%预支工程款；按批准的季度验工计价的90%扣除月份预支的工程款、应抵扣的工程预付款（备料款）和代扣税金后拨付（其中预留5%的质保金和5%的竣工验收款）后支付季度结算工程款；按批准的竣工结算值（末次验工计价）的95％扣除已拨付的工程款并代扣税金后拨付，同时拨付之前预留5%的扣除税金后的竣工验收款；每次工程进度款支付时，按进度款的5%预留工程质量保证金。
预留质量保证金直至达到合同总金额的5%，待工程竣工验收（初验）合格交付使用一年后不计息返50%，待固定资产移交手续办理完毕并其它遗留工程处理完毕后，发包人三个月内不计息返还剩余部分根据业主批复的中间计量金额，项目建设期间计量金额累计未达到50%合同额前不予支付，累计计量金额超过50%合同额后，支付超过的部分，支付比例为超过部分的85%；自完工验收合格之日起45日内最高支付至计量金额的85%
1、前期投资（即2011年12月31日前的投资）：完成投资额及投资回报确认后24个月内，协调区财政局支付前期投资额及投资回报；
2、新增投资（即2011年12月31日后投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书确认的时间为准）且土地出让收入到达区财政局后15个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社会保险金及其他综合费用后的余额返还投资成本、资金成本、投资回报业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，15%竣工结算款，其余80%在10天内支付。
若超30天未支付，经发包人签证后，工期顺延 业主计价结算后扣本期计价金额的3%质保金，2%竣工结算款，其余95%在10天内支付。
若超过30天未支付，经发包人签证后， 1-5-46 日期 单位名称与中铁
二 局关系 日 渝万铁路有限非关联方责任公司 成都金马国际体育城推进办公室 非关联方 贵州中建南明非关联方投资有限公司 广州地铁集团非关联方有限公司 合计 贵阳宏益房地产开发有限公司 非关联方 2016年12月31 日 杭黄铁路有限非关联方公司 海南陵水棕榈泉置业有限公司 非关联方 账面余额34,648.77 32,465.10 25,023.6120,654.90218,983.6072,716.6032,002.4131,729.14 账龄 1年以内 注2 1年以内 1年以内 1年以 内1年以 内 注
3 占比（%） 2.08 1.95 1.50 1.2413.15 4.632.042.02 具体信用政策 工期顺延季度工程结算款：业主计量后，按批准验工计价的90%扣除月份预支工程款和应抵扣工程预付款（备料款）拨付。
竣工结算工程款：按批准的竣工结算值（末次验工计价）的95%扣除已拨付工程款后支付
1、前期投资（即2011年12月31日前的投资）：完成投资额及投资回报确认后24个月内，协调区财政局支付前期投资额及投资回报；
2、新增投资（即2011年12月31日后投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书确认的时间为准）且土地出让收入到达区财政局后15个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社会保险金及其他综合费用后的余额返还投资成本、资金成本、投资回报业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，15%竣工结算款，其余80%的工程款10天之内支付。
若超过30天未支付，经发包人签证后，工期顺延年度预付款按经发包人批准的当年投资计划总额的10%支付，当年完工产值达到当年度计划投资工作量的30%之后，开始按工程进度款的20%分期从每个月的期中支付证书中扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人按不高于工程价款（包含合同内计量及材料调差总额）的90%支付进度款 业主计价结算后扣本期计价金额的3%质保金，2%竣工结算款，其余95%在10天内支付。
若超过30天未支付工程款，经发包人签证后，工期顺延业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在28天之内支付单位工程竣工验收合格后30日内承包人报送结算资料，监理和发包人在单位工程验收合格后14日内支付至累计完成工程量的90%；监理和发包人收到结算报告后30日内审核完毕，审核完毕14日内支付至结算总价款的97%，剩余3%为质量保修金待质保期满后支付 1-5-47 日期 日期2018年12月31日 单位名称 与中铁二局关系 成都金马国际体育城推进办公室 非关联方 账面余额账龄29,910.41注
4 占比（%） 1.90 具体信用政策 前期投资（即2011年12月31日前的投资）：完成投资额及投资回报确认后24个月内，协调区财政局支付前期投资额及投资回报；新增投资（即2011年12月31日后投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书确认的时间为准）且土地出让收入到达区财政局后15个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社会保险金及其他综合费用后的余额返还投资成本、资金成本、投资回报 广州地铁集团非关联方有限公司 1年以18,688.28内 合计 - 185,046.85- 1.1911.78 年度预付款按经发包人批准的当年投资计划总额的10%支付，当年完工产值达到当年度计划投资工作量的30%之后，开始按工程进度款的20%分期从每个月的期中支付证书中扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人按不高于工程价款（包含合同内计量及材料调差总额）的90%支付进度款 - 注1：1-2年5,473.93万元、2-3年8,784.57万元、3-4年3,850.35万元、4-5年2,577.39万元、5年以上14,698.11万元；注2：1年以内2,554.68万元、1-2年8,784.58万元、2-3年3,850.35万元、3-4年2,577.39万元、4-5年2,454.00万元、5年以上12,244.10万元；注3：1年以内14,421.34万元、1-2年17,307.80万元；注4：1年以内8,784.57万元、1-2年3,850.35万元、2-3年2,577.39万元、3-4年2,454.00万元、5年以上12,244.10万元。
2、报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策 报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下： 单位名称 东营利港铁路有限责任公司中铁城市发展投资集团有限公司 与中铁三局关系非关联方 关联方 账面余额211,922.54 账龄 1年以内 占比（%） 23.27 单位：万元 具体信用政策业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 1年以127,026.34内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保13.95金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 1-5-48 日期 2017年12月31日 2016年12月31日 单位名称 晋城城市地下管廊投资运营有限公司银西铁路有限公司中铁南方遵义投资有限公司 合计中铁城市发展投资集团有限公司兰新铁路甘青有限公司银西铁路有限公司 与中铁三局关系非关联方 非关联方关联方 关联方 非关联方非关联方 中铁(江西)投资有限公司 关联方 中铁（上海）投资有限公司 合计 关联方- 中国中铁股份有限公司 关联方 中铁(江西)投资有限公司 关联方 大西铁路客运专线有限责任公司杭甬铁路客运专线有限责任公司 非关联方非关联方 云桂铁路云南非关联方有限责任公司 合计 - 账面余额 账龄 占比（%） 具体信用政策 1年以26,506.33内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保2.91金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 26,401.0722,432.14414,288.42 1年以内 1年以内 - 2.902.4645.49 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 - 1年以44,109.54内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保9.62金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 12,403.0110,687.93 1年以内 1年以内 1年以8,949.59内 8,422.2284,572.29 1年以内 - 1年以49,658.45内 1年以14,009.31内 1年以7,233.71内 2.712.331.951.8418.4615.43 4.35 2.25 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支付后的28日返还；尾工款：中期支付80%，工程竣工验收后支付90%，政府审计结算完成支付95%业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 质保金为每月计量金额的10%，达到合同总价的5%停止缴纳，最终质保金限额为结算总价的5%；缺陷责任期满时，业主经过核实，依据本合同相关条款的约定，返还工程质保金质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支付后的28日返还；尾工款：中期支付80%，工程竣工验收后支付90%，政府审计结算完成支付95%业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%工程款15天之内支付 1年以6,485.83内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保2.02金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 1年以5,413.53内82,800.83- 1.6825.73 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%的竣工结算款，其余90%在15天内支付 -
3、报告期各期末中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策 1-5-49 日期 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 报告期各期末，中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下： 单位名称 与中铁五局关系 中国中铁股份关联方有限公司 中铁南方投资关联方集团有限公司 向莆铁路股份有限公司沪昆铁路客运专线贵州有限公司从江县交通运输管理局 合计 非关联方非关联方非关联方 - 中国中铁股份有限公司 关联方 贵阳市旅游文化产业投资集团有限公司银西铁路有限公司沪昆铁路客运专线贵州有限公司西成铁路客运专线陕西有限责任公司 合计贵阳市交通投资发展集团有限公司 非关联方非关联方非关联方 非关联方- 非关联方 账面余额132,076.72 28,497.5321,524.16 账龄 注1 1年以内 1年以内 占比（%） 16.42 3.542.68 单位：万元 具体信用政策 业主计价结算后以当期验工计价金额的85%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余15%在竣工验收合格后30天内支付业主计价结算后以当期验工计价合计数据的90%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余10%在竣工验收合格后30天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 17,084.38 1年以内 业主计价结算后扣除本期计价金额的5%质保2.12金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 16,350.09215,532.88 1年以内 - 37,178.15注
2 22,763.94 1年以内 20,131.16 1年以内 2.0326.79 4.99 3.062.70 业主计价结算后支付85%，剩余15%在竣工验收合格后一年内支付 业主计价结算后以当期验工计价金额的85%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余15%在竣工验收合格后30天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，10%竣工结算款（单位工程竣工验收合格后30天内支付），其余85%在15天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 19,812.55 1年以内 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保2.66金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 14,316.16注3114,201.9727,709.73注
4 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保1.92金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 15.335.10 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格后30天内支付），其余80%在15天内支付 1-5-50 日期 日期2018年12月31 日 单位名称 与中铁五局关系 中国中铁股份有限公司 关联方 贵阳市建设投资控股有限公司成绵乐铁路客运专线有限责任公司 非关联方非关联方 账面余额26,670.2825,698.6424,294.09 账龄 注
5 注61年以 内 占比（%） 4.91 4.73 具体信用政策 业主计价结算后以当期验工计价金额的85%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余15%在竣工验收合格后30天内支付业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格后30天内支付），其余80%在15天内支付 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保4.47金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付 赣龙复线铁路有限责任公司 合计 非关联方- 22,699.65127,072.39 1年以内 - 4.1823.39 业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付- 注1：1年以内125,139.81万元、1-2年4,579.94万元、2-3年2,199.30万元、4-5年140.00万元、5年以上17.67万元；注2：1年以内36,658.31万元、1-2年379.83万元、4-5年140.00万元；注3：1年以内1,936.02万元、1-2年721.16万元、2-3年3,257.62万元、3-4年5,735.00万元、4-5年2,666.37万元；注4：1年以内26,309.73万元、3-4年1,400.00万元；注5：1年以内23,495.06万元、1-2年863.91万元、2-3年1,319.64万元、3-4年217.91万元、4-5年386.73万元、5年以上387.02万元；注6：1年以内23,824.46万元、3-4年13.22万元、5年以上1,860.96万元。
4、报告期各期末中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策 报告期各期末，中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下： 单位名称 与中铁八局关系 中铁交通投资集团有限公司 关联方 中国铁路成都局集团有限公司 非关联方 账面余额账龄26,369.46注163,737.90注
2 占比（%） 3.37 8.14 单位：万元 具体信用政策
1、季度验工计价，扣留20%工程预留款，剩余80%工程款于30日内支付，工程竣工结算资料审定后付95%，留5%作质保金，质保期满1年支付；
2、季度验工计价，扣留3.5%质保金，余款于30日内支付，竣工结算后质保期满1年退还质保金；
3、季度验工计价，扣留3%质保金、12%审计预留金及7%预计利润率，剩余工程进度款于30日内拨付，完工交验后支付至85%，经审定后支付至97%，质保期满1年后支付质保金月度按投资计划预付70%工程款，季度结算扣留5%质保金及5%竣工验收款，剩余90%工程款在15天内予以支付。
完工后支付至95%，余款质保金竣工验收后1年支付 1-5-51 日期 单位名称 与中铁八局关系 中国中铁股份有限公司 关联方 贵州双龙航空港商务服务有限公司 非关联方 中铁国际集团有限公司 关联方 合计 - 贵阳市建设投资控股有限公司 非关联方 中国铁路成都局集团有限公司 非关联方 2017年12月31 日 中国中铁股份有限公司 关联方 京福铁路客运专线安徽有限责任公司 非关联方 中国铁路昆明局集团有限公司 非关联方 合计 - 2016年12月31 日 中国中铁股份有限公司 昆明空港投资开发有限责任公司中国铁路成都 关联方 非关联方非关联方 账面余额账龄26,862.94注31年以25,268.36内23,015.25注4 165,253.9119,255.38注5 49,722.09注6 46,544.38注71年以 25,961.41内23,273.80注8164,757.0584,312.38注9 1年以16,506.74内32,761.17注10 占比（%） 3.43 3.23 2.9421.10 2.67 6.88 6.44 3.59 3.2222.8112.77 2.504.96 具体信用政策 根据月预算支付20%，季度结算扣留10%工程预留金，剩余90%工程款于15日内支付，竣工结算支付至95%，质保期满后1年支付剩余质保金季度验工计价，扣留40%工程预留金，剩余60%工程款在15天内支付，工程完工后支付至85%，经审计后支付至95%，剩余5%质保金在质保期满1年内无息支付中铁八局与中铁国际集团有限公司联合开发摩洛哥项目，同时中铁八局对摩洛哥项目存在应付款项0.97亿元。
项目处于收尾结算阶段，待结算后债权债务进行清算 业主计价结算后扣本期计价金额5%质保金、5%竣工结算款，其余90%在15天内支付。
竣工交验后支付至95%，剩余质保金质保期满1年予以支付月度按投资计划预付70%工程款，季度结算扣留5%质保金及5%竣工验收款，剩余90%在15天内予以支付。
完工后支付至95%，余款质保金竣工验收后1年支付根据月预算支付20%，季度结算扣留10%工程预留金，剩余90%于15日内支付，竣工结算支付至95%，质保期满后1年支付剩余质保金业主季度结算后，扣留5%质保金、5%竣工结算款，其余90%工程款30天内支付，竣工交验后支付至95%，剩余质保金质保期满1年予以支付业主季度结算后，扣留5%质保金、5%竣工结算款，其余90%在30天内支付，竣工交验后支付至95%，剩余质保金质保期满1年予以支付 根据月预算支付20%，季度结算扣留10%工程预留金，剩余90%工程款于15日内支付，竣工结算支付至95%，质保期满后1年支付剩余质保金 建设期内按照工程进度支付工程进度款项总额的10%，剩余90%在8年支付期内分8次等额支付 月度按投资计划预付70%工程款，季度结算 1-5-52 日期 单位名称 与中铁八局关系 账面余额 局集团有限公 司 账龄 占比（%） 具体信用政策 扣留5%质保金及5%竣工验收款，剩余90%在15天内予以支付。
完工后支付至95%，余款质保金竣工验收后1年支付 贵阳市建设投资控股有限公司 非关联方 26,131.96注11 季度验工计价，扣留20%工程预留金，剩余80%于30日内支付，工程竣工结算资料审定3.96后付95%，留5%作质保金，质保期满1年支付 阜阳市重点工非关联方程建设管理局 1年以14,320.49内 季度验工计价，扣留20%工程预留金，剩余80%于30日内支付，完工后支付至90%，竣2.17工验收后支付至95%，余款质保金竣工验收后2年支付 合计 - 174,032.74- 26.37- 注1：1年以内24,742.31万元、1-2年1,627.15万元；注2：1年以内52,331.63万元、1-2年6,241.00万元、2-3年3,214.65万元、3-4年1,816.31万元、4-5年134.31万元；注3：1年以内25,674.38万元、1-2年1,109.00万元、2-3年79.56万元；注4：1-2年16,592.45万元、2-3年6,422.80万元；注5：1年以内5,599.25万元，1-2年5,502.58万元，3-4年5,594.18万元，5年以上2,559
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
