内部控制鉴证报告
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一、内部控制鉴证报告
二、内部控制自我评价报告 页次1-2 3-22 内部控制鉴证报告 中汇会鉴[2020]1740号 南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称埃斯 顿公司)管理层编制的截至2019年12月31日《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》并对其中涉及的与财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证。
一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供埃斯顿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意本鉴证报告作为埃斯顿公司年度报告披露的必备文件，随同其他材料一起报送并公开披露。
三、管理层的责任埃斯顿公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及相关规定对埃斯顿公司于2019年12月31日与财务报告相关的内控有效性作出认定，并对上述认定负责。
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四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论我们认为，埃斯顿公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国·杭州 中国注册会计师：朱广明中国注册会计师：周磊报告日期：2020年4月24日 第2页共22页 南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告 南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指 引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止至2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定。
现将公司截至2019年12月31日与公司财务报表相关的内部控制自我评价情况报告如下：
一、重要声明内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作组织情况内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
第3页共22页 (一)评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
(二)评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
三、内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司，包括南京埃斯顿自动控制技术有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司、埃斯顿(重庆)机器人有限公司、南京埃斯顿软件技术有限公司、埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司、南京埃斯顿智能系统工程有限公司、上海普莱克斯自动设备制造有限公司、南京埃克里得视觉技术有限公司、埃斯顿（广东）机器人有限公司、南京埃斯顿南信科技有限公司、宁波鼎熠投资管理有限公司、南京鼎通机电自动化有限公司、江苏航鼎智能装备有限公司、南京航鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、南京鼎控机电科技有限公司、扬州曙光光电自控有限责任公司、扬州曙光软件技术有限公司、埃斯顿国际有限公司、EstunOtomasyonLimitedŞirketi、EstunAutomationIndiaPrivateLimited、鼎控工业有限公司、EstunTechnologyNorthAmericaINC、TrioMotionTechnologyLLC、翠欧自控技术（上海）有限公司、TrioMotionTechnologyLimited、EstunTechnologyEuropeB.V.、
M.A.IGMBH&CO.KG、
M.A.iUSAInc、宁波迅迈自动化技术有限公司、艾玛意自动化技术（南京）有限公司、
M.A.IservicecenterHDS.R.L、EstunIndustrialhnologyEuropeSRL、普莱克斯印度公司等。
纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：包括但不限于自动化核心部件及运动控制系统业务、工业机器人及智能制造系统业务。
纳入评价范围的事项包括:包括但不限于公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管 第4页共22页 理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。
(一)治理结构公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范 的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司分别于2019年4月24日、2019年8月22日对《公司章程》及时进行修订。
1．股东大会是公司最高权力机构，公司制定了《股东大会议事规则》并根据法律法规的变化进行及时的修订，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。
该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2．董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。
董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略委员会工作规则》《、审计委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。
这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
3．监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。
公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。
该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4．总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、 第5页共22页 监督制度等内容。
这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
(二)内部组织结构公司设置的内部机构有：审计部、总经办、ABG自动化产业群、RBG机器人产业群、研究院、知识产权部、质量体系管理部、行政与物业管理部、人力资源部、财务部、证券与法务部、信息技术管理部、供应链管理部、市场部等。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
(三)发展战略尽管2019年业绩面临较大挑战，但可以清晰看到的是，公司正行进在一条正确的道路上，公司所处行业未来发展前景潜力巨大，所坚持的全产业链和国际化战略效果逐渐显现，伴随着持续数年大力度研发投入，对产品的精心打磨和对市场的精心耕耘，公司的整体竞争力正在不断优化提升之中，长期价值将会在未来得到充分体现。
尽管有COVID-19疫情的考验，但对2020年业绩的增长公司仍旧具有很强的信心，公司坚持多年的技术研发投入，已经在提升产品竞争力有重大突破，公司致力于打造新的组织模式，坚持组合式团队以客户导向、市场导向展开工作也会显现其强大营销竞争力，公司整体的业务竞争能力将会在今年业绩增长中得到充分体现。
具有百年技术积累和品牌历史积淀的Cloos的加入将为公司注入新的活力，公司与Cloos双方协同开发机器人焊接标准化产品将会开辟Cloos新的业务方向，具有极强协同效应的新模式业务将会带来新的业绩增长点，同时Cloos的并入也将会显著增厚公司业绩。
2020年，公司将重点关注从以下三个维度构建公司竞争力：第一维度：垂直价值链第二维度：全球化经营第三维度：精益化管理结合上述三个维度，公司将重点关注以下工作：
1、继续保持大力度研发投入，强化公司全产业链和AllmadebyEstun优势 第6页共22页 继续保持大力度研发投入，强化公司全产业链和AllmadebyEstun优势，公司的全产业链模式是以大力度科技投入为支撑，以AllmadebyEstun为基础，构建产品的成本和品质优势，目的是：
（1）减少中间环节，把成本降到最低。
（2）质量从源头控制，确保产品品质。
（3）快速响应客户需求，细分客户快速定制。
2020年公司在自动化核心部件产品线将重点关注：
（1）自动化解决方案：从单品销售全面转向解决方案销售，解决方案今年成为业务主流。
（2）融合公司产品线的聚合优势：创建以机器人、机器视觉和运动控制一体化的新型机器自动化方案，充分利用公司既拥有核心部件又拥有机器人的优势，推出组合叠加型产品，公司提供给客户的不再是单轴、单机的解决方法，也不只是简单垂直整合的运动控制解决方案，而是提供以机器人为核心的自动化柔性化智能制造新方案，实现机器人、视觉、运动控制等自动化核心部件组合的集成化控制，简化自动化机器复杂机构，方便用户调试和维护，是机器自动化的立体化的解决方案。
（3）为机器人提供更具竞争力的新一代机器人控制系统，集成化驱控系统和高功率密度伺服电机，持续提升机器人成本和性能竞争力。
2020年公司在机器人产品线将继续实施机器人通用+细分战略：
（1）通用机器人产品短期内仍将以“万台战略”为目标，规模化发展促进规模化降本，扩大市场份额，扩大品牌影响力。
（2）细分机器人产品通过定制删减通用冗余，增加行业专用特色，获取高性能、低成本、高毛利。
（3）2020年将继续在多个细分领域实施公司提出的“机器人+”战略，坚持推进基于对行业和客户的深刻理解，不断推出具备专业化定制优势的，预先配置的机器人模块化工作站，公司“机器人+”发展战略，是公司在机器人本体基础上的产业延伸，是公司机器人产业发展战略的重要组成部分。
2、坚持国际化发展战略，以全球视野打造公司核心竞争力今年公司将初步实现国际化，预计收入将有一半以上来自国际市场，员工有近一半来自中国以外，公司具备条件站在全球化的高度去寻找进一步发展的机会。
但 第7页共22页 归根结底，公司是一家植根于中国的企业，会高度重视脚下这片持续高速增长的市场。
充分利用归属于公司的国际化资源，以全球+中国的模式，首先重点服务于中国市场，为中国客户带来更优质的产品和服务，确保在中国市场取得更大的成功，其次在全球市场获取更多发展机会。
2020年公司将会在国际化资源整合方面重点关注：国际化技术研发+本地化优质制造+全球化市场营销三位一体战略
（1）公司经营向国际化转型升级，全面培养建设国内外资源整合的能力，真正实现市场、研发、采购、制造资源的优势整合，做到1+1大于
2，在充分发挥国内外各自优势基础上，逐步实现统一研发规划，统一生产规划，统一采购规划。
（2）利用国际先进技术服务于中国市场，通过国际先进技术协同研发，帮助公司产品技术性能快速提升，结合本地化制造的成本竞争力，分享中国巨大的市场蛋糕。
（3）利用TRIO和Cloos已有国际化营销网络，加快建立国际化营销渠道，把公司产品快速推向国际市场。
3、打造以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司公司是一家有长期积累，以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司，自动化软件是公司目前两大产业群竞争力的源泉，并且随着时间推移，软件化特征不断加强，软件能力将成为公司未来的核心竞争力，2020年公司除了继续强化伺服控制、运动控制、机器人控制等嵌入式软件平台，还将进一步加强PC软件队伍能力建设及国际化软件技术资源整合，在新的平台上优化包括伺服调试软件Esview，运动控制及机器人控制仿真软件MotionPerfect，通用机器人离线编程软件EstunStudio，焊接机器人离线编程软件Roboplan，以及多种包含丰富工艺经验的行业应用专用软件。
4、定位“新基建---以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案及大数据服务提供商”，建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环培育工业互联网产业新生态是新基建的投资重点领域之
一，在COVID-19疫情爆发中，互联网和数字技术的远程服务就曾展现出巨大优势。
埃斯顿作为这一领域积极的参与者，正推动工业互联网技术在更多具体应用场景的落地。
公司定位“新基建---以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案及 第8页共22页 大数据服务提供商”，建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环。
以公司具备的大量机器人及自动化设备现场应用为硬件基础，构建工业互联网 平台，通过在生产环节实时收集数据，云端AI学习和大数据分析，实现生产过程的可视化、定制化。
在质量环节，通过生产数据进行精确而快速的异常情况判定，实现产品质量的可追溯性。
在维护环节，通过现场设备中获取数据，预测设备和装置故障，实现对设备的预防性维护，以新的商业模式获取服务性收入。
5、充分利用Cloos并购给公司带来的新的发展机遇至2019年年度报告披露日，Cloos公司已经并入公司。
Cloos公司的成功并购，给公司带来的新的发展机遇和新的业务增长点，更加稳固了公司国产机器人领头羊的地位。
（1）Cloos的价值①作为全球机器人焊接细分领域的领军企业，Cloos拥有世界领先的焊接机器人和焊接技术，可以为客户提供从集成式机器人焊接单元到复杂机器人自动化焊接生产线，Cloos坚持AllmadebyCloos战略，为客户提供从焊接机器人、焊接电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自动编程软件等全系列产品和服务。
Cloos焊接机器人的优势是焊接工艺及机器人控制集成一体化，有效地整合机器人、焊机、焊枪、送丝机、电弧跟踪传感器等多模块为同一控制平台，具备通用机器人用于焊接无法达到的焊接效率，焊接质量和焊接柔性。
②Cloos在当前高速发展的激光焊接和激光3D机器人打印领域具有领先技术和产品优势。
未来，在全球市场包括中国市场，激光焊接和激光3D机器人打印领域的发展潜力巨大，3D激光焊接技术未来将广泛运用于创新的激光辅助的焊接工艺（如：激光复合焊）以充分应对未来汽车、船舶、工程机械、农用机械、建筑机械和其他机械制造工业所面临的关于三维焊接设计的挑战。
Cloos掌握的3D打印焊接机器人打印技术使得金属3D打印（增材制造）的过程更快、更便宜，在这个极具发展潜力的新兴行业具有先发和独特的竞争优势。
（2）协同发展战略，构建机器人国际化战略版图①延伸公司“机器人+”战略的布局Cloos公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年技术积累和品牌历史积淀，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，本次Cloos并购，公司 第9页共22页 将获得Cloos机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的差距，为进军国际机器人第一阵营，确立公司在当今工业机器人应用占比最大的焊接领域的行业领先地位奠定坚实的基础。
②发挥协同效应，创建新的业务增长点充分利用Cloos公司已有焊接和焊接机器人技术以及公司机器人全产业链成本竞争优势，协同双方优势资源，延伸拓展标准化机器人焊接工作站业务和标准化焊机业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人工作站和弧焊自动和手动焊机市场，以中国为基地，建立全球市场的Cloos焊机业务和焊接机器人单元业务模块，形成的新的业务增长点。
③增加研发协同，快速提升双方机器人产品竞争力Cloos是德国百年自动化企业，拥有一批经验丰富，富有创新精神同时又脚踏实地的工程师。
这批工程师大多在公司工作10年以上，是Cloos的核心竞争力所在。
在埃斯顿并购以后，Cloos的工程师将有更大的发展空间，公司将更多的促进德国工程师和中国工程师的交流与协作，互相取长补短，协同融合，以更快的速度，更高的效率开发出更多德国品质的产品，真正发挥国内外协同的优势，更好的服务于中国和全球市场的客户。
6、精益化管理将是公司未来竞争力重要组成部分未来的公司竞争将不仅仅局限在产品、营销，精益化管理将是公司未来竞争力重要组成部分。
当前，公司精益化管理远没有达到理想的水平，有很大空间优化提升，这是2020年公司的机会。
（1）建立精益化管理的理念，全公司共同关注投入与产出，关注提升公司人均绩效，每个单元要关注本部门人均绩效，建立成本意识，经营意识，在公司内部提倡人人都是经营的主角，尽可能让更多团队成为利润中心，最终实现全员参与型经营，真正做到，该花的钱坚决花，一分不节省，不该花的钱坚决不花，一分不浪费。
（2）大力强化信息化手段以提升公司精细化管理水平，减少和避免人为干预，对现有信息化手段用好用足，同时进一步加大对销售、财务、供应链管理的信息化投入，提升管理效率，提升管理透明度。
7、加强业务合作伙伴渠道建设和拓展，建设埃斯顿业务渠道生态链 第10页共22页 公司的渠道（代理商、集成商等）网络建设尚不理想，在市场环境逐渐趋于成熟的今天，公司如何建立埃斯顿的渠道生态链，建立广泛的渠道合作资源，和渠道成为长久合作伙伴，是2020年的重大工作之
一。
一个公司能力再强，也无法兼顾到每个垂直细分市场。
在这些细分领域的代理商、集成商拥有自身的优势。
他们对这些客户的需求理解更为深刻，要在市场透明度加大同时，保护代理商和集成商利益，在有冲突的情况下，优先保护渠道，让利于渠道是公司要坚持的原则； 2020年公司将花大力气在渠道建设，制定规范的渠道管理制度，优先保证渠道的获利，支持渠道的发展。
8、持续组织竞争力优化，支持公司战略实现今天互联网的惊人发展，让无偿使用的信息畅通无阻，不能再仅以一个产品，或者一个新业务，来获取竞争优势，因为很快会被效仿，让复制新产品和新业务变得非常容易，但在这个世界上想要复制一个组织不是轻而易举的。
2020年要继续推进组织竞争力建设：
（1）组织要有愿景有大胆的长期的愿景，必须把长期竞争力作为公司的重点。
而文化是公司长期竞争力的核心。
因此组织的文化建设工作意义重大。
以“诚信、专注、共成长”为核心价值信仰，以成为“受认可和尊重的国际化品牌”为目标，始终坚定不动摇，以《文化白皮书》为行为准则，深入贯彻到公司各层级人员，并指导决策、规划和行动，坚定不移的引入新的人才，结合考核与激励机制，推动公司组织竞争力提升。
（2）持续推进组织变革、优化公司组织和人才队伍在文化价值观的贯彻影响下，坚持市场导向，客户导向，持续优化公司组织结构。
2020年，公司将继续聚焦细分行业突破战略，在组织结构上、业务流程上进一步展开与战略相适应的组织调整与优化，强化行业、区域、应用技术的市场小铁三角，同时继续推进产品、营销、制造交付的整体运营大铁三角的良性运作，有力保障产品竞争力提升，对市场的敏锐把握和快速反应。
打造善思考，能打胜仗的专业化营销组织。
9、提高盈利能力和盈利质量、降低负债率 第11页共22页 提高EBITDA和净利润水平，提高运营效率，降低资产负债率，继续加强现金流管理，利用债务融资中将部分短期负债替换成长期负债、未来再融资募集资金等方式，努力降低因收购兼并造成的暂时性负债水平，增加偿债能力。
当下全球经济陷入历史性收缩，随着COVID-19疫情全球爆发所带来的周期性影响，多重困难交织的严峻形势下，不容一丝一毫的侥幸，一时一刻的松懈，既要仰望星空，更要埋头苦干，等待厚积薄发。
公司对未来始终保持饱满信心，坚信目前道路的方向是正确的，公司的持续耕耘是有价值的，因坚持而看到希望，公司不会有丝毫动摇继续走一条具有埃斯顿特色的发展之路的信念，继续保持以运动控制系统国产第一品牌为目标，以创造中国机器人的世界品牌为使命，把公司打造成为一个受到同行认可和尊敬的国际化企业，并立志在2025年进入全球机器人产业“第一阵营”的战略目标。
(四)企业文化企业文化是增强企业核心竞争力的主要手段，决定企业的生存和质量，是一种不可限量的软实力。
长期以来，公司树立“人人享受自动化”的愿景，秉承“专注、诚信、共成长”的价值观，坚持在自我发展的同时回报社会，积极履行社会责任。
报告期内，公司以“诚信、专注、共成长”为核心价值信仰，以成为“受认可和尊重的国际化品牌”为目标，始终坚定不动摇，以《文化白皮书》为行为准则，深入贯彻到公司各层级人员，并指导决策、规划和行动；在文化价值观的贯彻影响下，持续优化公司内部人员结构、坚定不移的引入新的人才，结合考核与激励机制，推动公司人才队伍职业化素养提升，打造善思考、能打胜仗的专业化队伍。
（1）维护股东利益公司严格遵守《公司章程》的规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层权责分明，互相配合，互相监督，共同为公司谋发展，为股东谋利益。
在确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平的同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、电子邮箱、组织投资者活动关系活动和维护投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，确保信息在公司内被和市场之间有效传递，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚信度。
第12页共22页 公司重视对股东的合理回报，形成了持续稳定的分红政策，有效保障了股东的合法权益。
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上进行利润分配。
（2）与员工共成长公司注重实现员工与企业的共同成长，提供良好的发展空间及合理的福利待遇，持续创建和改进健康的工作环境，保证员工安全生产、健康工作。
公司通过对工会、党支部和多种体育社团组织给予资金投入，组织多种文体活动和专题活动，丰富员工业余生活，提升员工凝聚力和社会责任感。
公司一直保持良好的员工合理化建议体系，提高员工对公司经营的参与度，同时保证员工诉求提交的及时和通畅。
公司建立了职工购房贷款基金，为购房有困难的员工提供一定的资金援助。
同时，公司为重大疾病或家庭经济困难的员工拨出专项资金，建立员工特困基金，不仅为数名困难职工解燃眉之急，还承担着个别重大疾病员工持续雇用、不推向社会的义务与责任。
（3）与国产机器人产业共成长公司多年来一直从事自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统的自主知识产权的研发与创新，专注于高端智能装备自动控制关键共性技术和工业机器人关键技术的不断突破，不断完善技术成果转化和工程化的工艺路线，打破工业机器人产品国产化瓶颈，赶超产品的国际水平，以推动中国工业机器人产业真正的国产化和民族化发展之路。
此外，公司还致力于打造规范化的工业机器人操作平台，赞助多项工业机器人相关比赛，为工业机器人制造企业、系统集成商和应用企业培养急需人才做出贡献。
（4）与社会共成长感恩与回报社会是企业的责任和使命。
埃斯顿历年来在社会公益活动投入较多，主要有埃斯顿希望小学常年资助，参与企业与地方贫困家庭的“万企帮万户”活动，公司累计斥资百万为南京师范大学附属中学江宁分校建立机器人实验室，与多所高校共建机器人应用实训基地等。
(五)信息披露公司制定了《信息披露管理制度》、《保密管理制度》等相关制度，明确了信息 第13页共22页 披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责，并对重大信息的传递流程、审核管理、披露程序、保密措施、档案管理及责任追究等方面作出细化，充分发挥独立董事在信息披露工作中的作用，公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。
(六)信息与沟通公司制定了《信息管理规范及安全保密制度》，投入力量进行内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用OA等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。
同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。
公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
(七)内部审计机构设立情况公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且审计担任委员会召集人。
审计委员会下设内审部，设审计部经理1名，配备审计员1名，具备独立开展审计工作的专业能力。
公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。
对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
(八)人力资源政策公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
根据公司未来发展战略规划，结合行业发展特点，公司将继续优化现行的薪酬管理体系，围绕员工双通道发展体系，建立完善的现代化薪酬管理制度。
公司将继 第14页共22页 续围绕岗位价值、个人价值、员工绩效考核管理体系，坚持对价值付薪、对产出付薪原则，对内结合公平科学的绩效考核来确保薪酬内部公平、合理，对外进行不定期的外部环境及业界薪酬水准对标，确保薪酬具一定市场竞争力。
同时为吸引外部优秀人才，加强骨干人员激励，公司将继续推进实施股权激励制度，吸引、保留、激励核心人才。
从组织战略、团队建设、员工发展三个层面来规划和设计公司的组织能力建设。
根据公司当年度战略目标及员工职业发展需求，并结合公司的人才战略规划，完善培训机制，制定专项的培训和发展方案，提升员工的综合素质、专业技能，增强管理人员的管理能力，加强企业文化建设。
同时，建立并贯通员工发展通道，搭建由讲师体系、课程体系、人才培养体系等组成的系统培训体系，持续推进企业与员工“共成长”的文化理念，创建学习型、创新型组织，助力员工成长，全面支持企业发展。
公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。
全公司目前共1,683名员工，其中硕士研究生及以上210人，本科生570人，大专生396人。
公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
(九)财务报告公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。
公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。
会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
(十)资金营运管理制度
1．全面预算管理公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的编制范围、内容及职责权限，规范预算的编制流程、变更程序、准确度考核及反馈报告体系，全面协调、引导公司的经营活动，优化内部资源配置，充分发挥预算管理的导向和控制作用，保障公司战略目标的实现，推进公司战略目标与年度预算的衔接，协调、 第15页共22页 安排公司年度和半年度各项经营活动。
2．货币资金管理公司已建立《财务管理制度》等相关制度，对货币资金的收支和保管业务设置 了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，使得相关部门与人员之间相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
公司已按国家相关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行及相关规定制定了银行存款的结算程序。
公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
3．筹资资金管理公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，规范了筹资的预算计划、审批流程和信息披露，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
4．募集资金使用管理公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、管理、监督及使用情况的披露等进行了规定，公司内部审计部门、董事会、独立董事和监事会、保荐人、会计师事务所勤勉尽责，公司严格按照上述管理制度的要求，加强募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，防范募集资金使用违法违规风险。
公司在募集资金使用管理方面没有重大缺陷。
(十一)资产管理公司已建立《固定资产管理办法》、《自动化办公用软件资产管理办法》等相关制度，对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法，对固定资产的取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关流程进行控制和规范；对所有非自主研发产品软件及软件载体进行统一管理，强化软件版权及信息安全，对办公用软件资产配置、使用、运维服务、处置的流程进行规范管理。
公司对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。
工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
第16页共22页 (十二)采购和付款业务公司已建立《合同管理制度》、《采购管理制度》等相关制度，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。
明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序。
应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
(十三)生产流程与成本控制
1．生产和质量管理公司已建立《生产和服务提供控制程序》、《安全生产管理制度》和《质量管理制度》等相关制度，规范了生产岗位职责权限，车间标准生产流程和安全环保制度，生产计划的制定、下达和安排等生产制造的各个环节。
公司坚持按设计图纸、工艺文件、技术标准进行装配和生产。
各种设计图纸、工艺文件、技术标准，都必须由各级主管技术人员审核、签字。
严格按照ISO9001要求建立质量管理体系，并按《体系管理手册》和控制程序要求运行。
公司在生产和质量管理的控制方面没有重大缺陷。
2．成本费用管理公司已建立《成本费用管理制度》，以成本预算、费用预算为基础,制定目标成本管理制度和成本管理责任制，建立成本否决、费用控制体系，按照可控性原则逐级分解成本费用指标，落实到责任部门、责任人，并与部门、个人的经济利益挂钩。
公司在成本费用管理的控制方面没有重大缺陷。
3．存货与仓储管理公司已建立《存货管理制度》，对存货的验收入库、领用发出、堆放及日常管理、盘点等关键环节进行规范，采取专人专职、分工明确、互相制衡的岗位设置，对存货进行定期盘点、财产记录、账实核对等措施，较有效地防止存货被盗、偷拿、毁损和重大流失的风险。
公司在存货与仓储管理的控制方面没有重大缺陷。
(十四)销售和收款业务公司已建立《合同管理制度》、《应收账款管理制度》等相关制度，并制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
实行催款回笼责任制，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之
一。
公司在销 第17页共22页 售与收款的控制方面没有重大缺陷。
(十五)工程管理公司已建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风 险点，规范工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
工程项目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备下才能支付。
工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
(十六)研究与开发公司制定了《研发管理》、《研发专业等级评定办法》、《知识产权申报流程》、《知识产权奖励办法》等相关制度，对研发项目立项与审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进行全面控制，规范公司研发项目调研、论证、立项、开展、移交和评估过程，对研发资料的保管、保密和知识产权申请、保护和奖励等做出了详尽的规定，由财务部门对研发项目的资金预算、项目投入进行分析、核算与监督，法务部门对研发各环节的合同、协议约定、合作研发、专利申请等进行专项审查。
公司在研发管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十七)对外投资管理根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资管理制度》，实行对外投资专业管理和逐级审批制度，规定了对外投资管理部门的职责权限、执行控制、信息披露程序等，确保提高投资收益，规避投资风险。
公司在对外投资管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十八)关联交易管理公司已建立《关联交易管理办法》等相关制度，明确划分董事会和股东大会对关联交易的审批权限，规范了关联交易审议程序、关联交易定价原则和方法、关联交易回避表决的规定、关联交易尽责规定和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生。
公司能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则，以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
第18页共22页 (十九)对外担保管理公司已建立《对外担保管理办法》等相关制度，在对外担保有关的事项上做出了明确规定，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度。
《对外担保管理办法》明确规定了股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细的规定。
尤其是公司对担保合同订立实行严格管理，法务部门和法律顾问参与担保合同的签订，降低担保合同本身的风险，相关人员及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的财务风险，避免和减少可能发生的损失。
公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
(二十)对子公司的管控公司已建立《控股子公司管理制度》等相关制度，能够对子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：(一)财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形（可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺 第19页共22页 陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形（整体重要性水平>可能导致的错报金 额≥实际执行的重要性水平)； 一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷（可能导致的错报金额 <实际执行的重要性水平)。
表格列示如下： 缺陷等级项目
利润总额潜在错报 一般缺陷错报＜利润总额的3% 资产总额潜在错错报＜资产总额的0.5% 报 经营收入潜在错错报＜经营收入总额的 报 0.5% 所有者权益潜在错报＜所有者权益总额 错报 的0.5% 重要缺陷 利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1%所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1% 重大缺陷错报≥利润总额的5% 错报≥资产总额的1% 错报≥经营收入总额的1% 错报≥所有者权益总额的1%
2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无 效。
财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且 没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(二)
非财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准 第20页共22页 根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报 告内部控制缺陷的定量评价标准如下： 缺陷等级项目直接财产损失金额 一般缺陷5万元（含5万元）-50万元 重要缺陷 重大缺陷 50万元（含50万元）100万元及以上 -100万元
2．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体决 策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规，如出现重 大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的 结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失 效。
（2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决 策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；内部控制一般缺陷未得 到整改。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及其整改措施
(一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
(二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 第21页共22页 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、其他内部控制相关重大事项说明报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会 2020年4月24日 第22页共22页
一、内部控制鉴证报告
二、内部控制自我评价报告 页次1-2 3-22 内部控制鉴证报告 中汇会鉴[2020]1740号 南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称埃斯 顿公司)管理层编制的截至2019年12月31日《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》并对其中涉及的与财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证。
一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供埃斯顿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意本鉴证报告作为埃斯顿公司年度报告披露的必备文件，随同其他材料一起报送并公开披露。
三、管理层的责任埃斯顿公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及相关规定对埃斯顿公司于2019年12月31日与财务报告相关的内控有效性作出认定，并对上述认定负责。
第1页共22页
四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论我们认为，埃斯顿公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国·杭州 中国注册会计师：朱广明中国注册会计师：周磊报告日期：2020年4月24日 第2页共22页 南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告 南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指 引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止至2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定。
现将公司截至2019年12月31日与公司财务报表相关的内部控制自我评价情况报告如下：
一、重要声明内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作组织情况内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
第3页共22页 (一)评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
(二)评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
三、内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司，包括南京埃斯顿自动控制技术有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司、埃斯顿(重庆)机器人有限公司、南京埃斯顿软件技术有限公司、埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司、南京埃斯顿智能系统工程有限公司、上海普莱克斯自动设备制造有限公司、南京埃克里得视觉技术有限公司、埃斯顿（广东）机器人有限公司、南京埃斯顿南信科技有限公司、宁波鼎熠投资管理有限公司、南京鼎通机电自动化有限公司、江苏航鼎智能装备有限公司、南京航鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、南京鼎控机电科技有限公司、扬州曙光光电自控有限责任公司、扬州曙光软件技术有限公司、埃斯顿国际有限公司、EstunOtomasyonLimitedŞirketi、EstunAutomationIndiaPrivateLimited、鼎控工业有限公司、EstunTechnologyNorthAmericaINC、TrioMotionTechnologyLLC、翠欧自控技术（上海）有限公司、TrioMotionTechnologyLimited、EstunTechnologyEuropeB.V.、
M.A.IGMBH&CO.KG、
M.A.iUSAInc、宁波迅迈自动化技术有限公司、艾玛意自动化技术（南京）有限公司、
M.A.IservicecenterHDS.R.L、EstunIndustrialhnologyEuropeSRL、普莱克斯印度公司等。
纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：包括但不限于自动化核心部件及运动控制系统业务、工业机器人及智能制造系统业务。
纳入评价范围的事项包括:包括但不限于公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管 第4页共22页 理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。
(一)治理结构公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范 的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司分别于2019年4月24日、2019年8月22日对《公司章程》及时进行修订。
1．股东大会是公司最高权力机构，公司制定了《股东大会议事规则》并根据法律法规的变化进行及时的修订，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。
该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2．董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。
董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略委员会工作规则》《、审计委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。
这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
3．监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。
公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。
该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4．总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、 第5页共22页 监督制度等内容。
这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
(二)内部组织结构公司设置的内部机构有：审计部、总经办、ABG自动化产业群、RBG机器人产业群、研究院、知识产权部、质量体系管理部、行政与物业管理部、人力资源部、财务部、证券与法务部、信息技术管理部、供应链管理部、市场部等。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
(三)发展战略尽管2019年业绩面临较大挑战，但可以清晰看到的是，公司正行进在一条正确的道路上，公司所处行业未来发展前景潜力巨大，所坚持的全产业链和国际化战略效果逐渐显现，伴随着持续数年大力度研发投入，对产品的精心打磨和对市场的精心耕耘，公司的整体竞争力正在不断优化提升之中，长期价值将会在未来得到充分体现。
尽管有COVID-19疫情的考验，但对2020年业绩的增长公司仍旧具有很强的信心，公司坚持多年的技术研发投入，已经在提升产品竞争力有重大突破，公司致力于打造新的组织模式，坚持组合式团队以客户导向、市场导向展开工作也会显现其强大营销竞争力，公司整体的业务竞争能力将会在今年业绩增长中得到充分体现。
具有百年技术积累和品牌历史积淀的Cloos的加入将为公司注入新的活力，公司与Cloos双方协同开发机器人焊接标准化产品将会开辟Cloos新的业务方向，具有极强协同效应的新模式业务将会带来新的业绩增长点，同时Cloos的并入也将会显著增厚公司业绩。
2020年，公司将重点关注从以下三个维度构建公司竞争力：第一维度：垂直价值链第二维度：全球化经营第三维度：精益化管理结合上述三个维度，公司将重点关注以下工作：
1、继续保持大力度研发投入，强化公司全产业链和AllmadebyEstun优势 第6页共22页 继续保持大力度研发投入，强化公司全产业链和AllmadebyEstun优势，公司的全产业链模式是以大力度科技投入为支撑，以AllmadebyEstun为基础，构建产品的成本和品质优势，目的是：
（1）减少中间环节，把成本降到最低。
（2）质量从源头控制，确保产品品质。
（3）快速响应客户需求，细分客户快速定制。
2020年公司在自动化核心部件产品线将重点关注：
（1）自动化解决方案：从单品销售全面转向解决方案销售，解决方案今年成为业务主流。
（2）融合公司产品线的聚合优势：创建以机器人、机器视觉和运动控制一体化的新型机器自动化方案，充分利用公司既拥有核心部件又拥有机器人的优势，推出组合叠加型产品，公司提供给客户的不再是单轴、单机的解决方法，也不只是简单垂直整合的运动控制解决方案，而是提供以机器人为核心的自动化柔性化智能制造新方案，实现机器人、视觉、运动控制等自动化核心部件组合的集成化控制，简化自动化机器复杂机构，方便用户调试和维护，是机器自动化的立体化的解决方案。
（3）为机器人提供更具竞争力的新一代机器人控制系统，集成化驱控系统和高功率密度伺服电机，持续提升机器人成本和性能竞争力。
2020年公司在机器人产品线将继续实施机器人通用+细分战略：
（1）通用机器人产品短期内仍将以“万台战略”为目标，规模化发展促进规模化降本，扩大市场份额，扩大品牌影响力。
（2）细分机器人产品通过定制删减通用冗余，增加行业专用特色，获取高性能、低成本、高毛利。
（3）2020年将继续在多个细分领域实施公司提出的“机器人+”战略，坚持推进基于对行业和客户的深刻理解，不断推出具备专业化定制优势的，预先配置的机器人模块化工作站，公司“机器人+”发展战略，是公司在机器人本体基础上的产业延伸，是公司机器人产业发展战略的重要组成部分。
2、坚持国际化发展战略，以全球视野打造公司核心竞争力今年公司将初步实现国际化，预计收入将有一半以上来自国际市场，员工有近一半来自中国以外，公司具备条件站在全球化的高度去寻找进一步发展的机会。
但 第7页共22页 归根结底，公司是一家植根于中国的企业，会高度重视脚下这片持续高速增长的市场。
充分利用归属于公司的国际化资源，以全球+中国的模式，首先重点服务于中国市场，为中国客户带来更优质的产品和服务，确保在中国市场取得更大的成功，其次在全球市场获取更多发展机会。
2020年公司将会在国际化资源整合方面重点关注：国际化技术研发+本地化优质制造+全球化市场营销三位一体战略
（1）公司经营向国际化转型升级，全面培养建设国内外资源整合的能力，真正实现市场、研发、采购、制造资源的优势整合，做到1+1大于
2，在充分发挥国内外各自优势基础上，逐步实现统一研发规划，统一生产规划，统一采购规划。
（2）利用国际先进技术服务于中国市场，通过国际先进技术协同研发，帮助公司产品技术性能快速提升，结合本地化制造的成本竞争力，分享中国巨大的市场蛋糕。
（3）利用TRIO和Cloos已有国际化营销网络，加快建立国际化营销渠道，把公司产品快速推向国际市场。
3、打造以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司公司是一家有长期积累，以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司，自动化软件是公司目前两大产业群竞争力的源泉，并且随着时间推移，软件化特征不断加强，软件能力将成为公司未来的核心竞争力，2020年公司除了继续强化伺服控制、运动控制、机器人控制等嵌入式软件平台，还将进一步加强PC软件队伍能力建设及国际化软件技术资源整合，在新的平台上优化包括伺服调试软件Esview，运动控制及机器人控制仿真软件MotionPerfect，通用机器人离线编程软件EstunStudio，焊接机器人离线编程软件Roboplan，以及多种包含丰富工艺经验的行业应用专用软件。
4、定位“新基建---以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案及大数据服务提供商”，建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环培育工业互联网产业新生态是新基建的投资重点领域之
一，在COVID-19疫情爆发中，互联网和数字技术的远程服务就曾展现出巨大优势。
埃斯顿作为这一领域积极的参与者，正推动工业互联网技术在更多具体应用场景的落地。
公司定位“新基建---以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案及 第8页共22页 大数据服务提供商”，建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环。
以公司具备的大量机器人及自动化设备现场应用为硬件基础，构建工业互联网 平台，通过在生产环节实时收集数据，云端AI学习和大数据分析，实现生产过程的可视化、定制化。
在质量环节，通过生产数据进行精确而快速的异常情况判定，实现产品质量的可追溯性。
在维护环节，通过现场设备中获取数据，预测设备和装置故障，实现对设备的预防性维护，以新的商业模式获取服务性收入。
5、充分利用Cloos并购给公司带来的新的发展机遇至2019年年度报告披露日，Cloos公司已经并入公司。
Cloos公司的成功并购，给公司带来的新的发展机遇和新的业务增长点，更加稳固了公司国产机器人领头羊的地位。
（1）Cloos的价值①作为全球机器人焊接细分领域的领军企业，Cloos拥有世界领先的焊接机器人和焊接技术，可以为客户提供从集成式机器人焊接单元到复杂机器人自动化焊接生产线，Cloos坚持AllmadebyCloos战略，为客户提供从焊接机器人、焊接电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自动编程软件等全系列产品和服务。
Cloos焊接机器人的优势是焊接工艺及机器人控制集成一体化，有效地整合机器人、焊机、焊枪、送丝机、电弧跟踪传感器等多模块为同一控制平台，具备通用机器人用于焊接无法达到的焊接效率，焊接质量和焊接柔性。
②Cloos在当前高速发展的激光焊接和激光3D机器人打印领域具有领先技术和产品优势。
未来，在全球市场包括中国市场，激光焊接和激光3D机器人打印领域的发展潜力巨大，3D激光焊接技术未来将广泛运用于创新的激光辅助的焊接工艺（如：激光复合焊）以充分应对未来汽车、船舶、工程机械、农用机械、建筑机械和其他机械制造工业所面临的关于三维焊接设计的挑战。
Cloos掌握的3D打印焊接机器人打印技术使得金属3D打印（增材制造）的过程更快、更便宜，在这个极具发展潜力的新兴行业具有先发和独特的竞争优势。
（2）协同发展战略，构建机器人国际化战略版图①延伸公司“机器人+”战略的布局Cloos公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年技术积累和品牌历史积淀，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，本次Cloos并购，公司 第9页共22页 将获得Cloos机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的差距，为进军国际机器人第一阵营，确立公司在当今工业机器人应用占比最大的焊接领域的行业领先地位奠定坚实的基础。
②发挥协同效应，创建新的业务增长点充分利用Cloos公司已有焊接和焊接机器人技术以及公司机器人全产业链成本竞争优势，协同双方优势资源，延伸拓展标准化机器人焊接工作站业务和标准化焊机业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人工作站和弧焊自动和手动焊机市场，以中国为基地，建立全球市场的Cloos焊机业务和焊接机器人单元业务模块，形成的新的业务增长点。
③增加研发协同，快速提升双方机器人产品竞争力Cloos是德国百年自动化企业，拥有一批经验丰富，富有创新精神同时又脚踏实地的工程师。
这批工程师大多在公司工作10年以上，是Cloos的核心竞争力所在。
在埃斯顿并购以后，Cloos的工程师将有更大的发展空间，公司将更多的促进德国工程师和中国工程师的交流与协作，互相取长补短，协同融合，以更快的速度，更高的效率开发出更多德国品质的产品，真正发挥国内外协同的优势，更好的服务于中国和全球市场的客户。
6、精益化管理将是公司未来竞争力重要组成部分未来的公司竞争将不仅仅局限在产品、营销，精益化管理将是公司未来竞争力重要组成部分。
当前，公司精益化管理远没有达到理想的水平，有很大空间优化提升，这是2020年公司的机会。
（1）建立精益化管理的理念，全公司共同关注投入与产出，关注提升公司人均绩效，每个单元要关注本部门人均绩效，建立成本意识，经营意识，在公司内部提倡人人都是经营的主角，尽可能让更多团队成为利润中心，最终实现全员参与型经营，真正做到，该花的钱坚决花，一分不节省，不该花的钱坚决不花，一分不浪费。
（2）大力强化信息化手段以提升公司精细化管理水平，减少和避免人为干预，对现有信息化手段用好用足，同时进一步加大对销售、财务、供应链管理的信息化投入，提升管理效率，提升管理透明度。
7、加强业务合作伙伴渠道建设和拓展，建设埃斯顿业务渠道生态链 第10页共22页 公司的渠道（代理商、集成商等）网络建设尚不理想，在市场环境逐渐趋于成熟的今天，公司如何建立埃斯顿的渠道生态链，建立广泛的渠道合作资源，和渠道成为长久合作伙伴，是2020年的重大工作之
一。
一个公司能力再强，也无法兼顾到每个垂直细分市场。
在这些细分领域的代理商、集成商拥有自身的优势。
他们对这些客户的需求理解更为深刻，要在市场透明度加大同时，保护代理商和集成商利益，在有冲突的情况下，优先保护渠道，让利于渠道是公司要坚持的原则； 2020年公司将花大力气在渠道建设，制定规范的渠道管理制度，优先保证渠道的获利，支持渠道的发展。
8、持续组织竞争力优化，支持公司战略实现今天互联网的惊人发展，让无偿使用的信息畅通无阻，不能再仅以一个产品，或者一个新业务，来获取竞争优势，因为很快会被效仿，让复制新产品和新业务变得非常容易，但在这个世界上想要复制一个组织不是轻而易举的。
2020年要继续推进组织竞争力建设：
（1）组织要有愿景有大胆的长期的愿景，必须把长期竞争力作为公司的重点。
而文化是公司长期竞争力的核心。
因此组织的文化建设工作意义重大。
以“诚信、专注、共成长”为核心价值信仰，以成为“受认可和尊重的国际化品牌”为目标，始终坚定不动摇，以《文化白皮书》为行为准则，深入贯彻到公司各层级人员，并指导决策、规划和行动，坚定不移的引入新的人才，结合考核与激励机制，推动公司组织竞争力提升。
（2）持续推进组织变革、优化公司组织和人才队伍在文化价值观的贯彻影响下，坚持市场导向，客户导向，持续优化公司组织结构。
2020年，公司将继续聚焦细分行业突破战略，在组织结构上、业务流程上进一步展开与战略相适应的组织调整与优化，强化行业、区域、应用技术的市场小铁三角，同时继续推进产品、营销、制造交付的整体运营大铁三角的良性运作，有力保障产品竞争力提升，对市场的敏锐把握和快速反应。
打造善思考，能打胜仗的专业化营销组织。
9、提高盈利能力和盈利质量、降低负债率 第11页共22页 提高EBITDA和净利润水平，提高运营效率，降低资产负债率，继续加强现金流管理，利用债务融资中将部分短期负债替换成长期负债、未来再融资募集资金等方式，努力降低因收购兼并造成的暂时性负债水平，增加偿债能力。
当下全球经济陷入历史性收缩，随着COVID-19疫情全球爆发所带来的周期性影响，多重困难交织的严峻形势下，不容一丝一毫的侥幸，一时一刻的松懈，既要仰望星空，更要埋头苦干，等待厚积薄发。
公司对未来始终保持饱满信心，坚信目前道路的方向是正确的，公司的持续耕耘是有价值的，因坚持而看到希望，公司不会有丝毫动摇继续走一条具有埃斯顿特色的发展之路的信念，继续保持以运动控制系统国产第一品牌为目标，以创造中国机器人的世界品牌为使命，把公司打造成为一个受到同行认可和尊敬的国际化企业，并立志在2025年进入全球机器人产业“第一阵营”的战略目标。
(四)企业文化企业文化是增强企业核心竞争力的主要手段，决定企业的生存和质量，是一种不可限量的软实力。
长期以来，公司树立“人人享受自动化”的愿景，秉承“专注、诚信、共成长”的价值观，坚持在自我发展的同时回报社会，积极履行社会责任。
报告期内，公司以“诚信、专注、共成长”为核心价值信仰，以成为“受认可和尊重的国际化品牌”为目标，始终坚定不动摇，以《文化白皮书》为行为准则，深入贯彻到公司各层级人员，并指导决策、规划和行动；在文化价值观的贯彻影响下，持续优化公司内部人员结构、坚定不移的引入新的人才，结合考核与激励机制，推动公司人才队伍职业化素养提升，打造善思考、能打胜仗的专业化队伍。
（1）维护股东利益公司严格遵守《公司章程》的规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层权责分明，互相配合，互相监督，共同为公司谋发展，为股东谋利益。
在确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平的同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、电子邮箱、组织投资者活动关系活动和维护投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，确保信息在公司内被和市场之间有效传递，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚信度。
第12页共22页 公司重视对股东的合理回报，形成了持续稳定的分红政策，有效保障了股东的合法权益。
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上进行利润分配。
（2）与员工共成长公司注重实现员工与企业的共同成长，提供良好的发展空间及合理的福利待遇，持续创建和改进健康的工作环境，保证员工安全生产、健康工作。
公司通过对工会、党支部和多种体育社团组织给予资金投入，组织多种文体活动和专题活动，丰富员工业余生活，提升员工凝聚力和社会责任感。
公司一直保持良好的员工合理化建议体系，提高员工对公司经营的参与度，同时保证员工诉求提交的及时和通畅。
公司建立了职工购房贷款基金，为购房有困难的员工提供一定的资金援助。
同时，公司为重大疾病或家庭经济困难的员工拨出专项资金，建立员工特困基金，不仅为数名困难职工解燃眉之急，还承担着个别重大疾病员工持续雇用、不推向社会的义务与责任。
（3）与国产机器人产业共成长公司多年来一直从事自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统的自主知识产权的研发与创新，专注于高端智能装备自动控制关键共性技术和工业机器人关键技术的不断突破，不断完善技术成果转化和工程化的工艺路线，打破工业机器人产品国产化瓶颈，赶超产品的国际水平，以推动中国工业机器人产业真正的国产化和民族化发展之路。
此外，公司还致力于打造规范化的工业机器人操作平台，赞助多项工业机器人相关比赛，为工业机器人制造企业、系统集成商和应用企业培养急需人才做出贡献。
（4）与社会共成长感恩与回报社会是企业的责任和使命。
埃斯顿历年来在社会公益活动投入较多，主要有埃斯顿希望小学常年资助，参与企业与地方贫困家庭的“万企帮万户”活动，公司累计斥资百万为南京师范大学附属中学江宁分校建立机器人实验室，与多所高校共建机器人应用实训基地等。
(五)信息披露公司制定了《信息披露管理制度》、《保密管理制度》等相关制度，明确了信息 第13页共22页 披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责，并对重大信息的传递流程、审核管理、披露程序、保密措施、档案管理及责任追究等方面作出细化，充分发挥独立董事在信息披露工作中的作用，公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。
(六)信息与沟通公司制定了《信息管理规范及安全保密制度》，投入力量进行内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用OA等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。
同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。
公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
(七)内部审计机构设立情况公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且审计担任委员会召集人。
审计委员会下设内审部，设审计部经理1名，配备审计员1名，具备独立开展审计工作的专业能力。
公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。
对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
(八)人力资源政策公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
根据公司未来发展战略规划，结合行业发展特点，公司将继续优化现行的薪酬管理体系，围绕员工双通道发展体系，建立完善的现代化薪酬管理制度。
公司将继 第14页共22页 续围绕岗位价值、个人价值、员工绩效考核管理体系，坚持对价值付薪、对产出付薪原则，对内结合公平科学的绩效考核来确保薪酬内部公平、合理，对外进行不定期的外部环境及业界薪酬水准对标，确保薪酬具一定市场竞争力。
同时为吸引外部优秀人才，加强骨干人员激励，公司将继续推进实施股权激励制度，吸引、保留、激励核心人才。
从组织战略、团队建设、员工发展三个层面来规划和设计公司的组织能力建设。
根据公司当年度战略目标及员工职业发展需求，并结合公司的人才战略规划，完善培训机制，制定专项的培训和发展方案，提升员工的综合素质、专业技能，增强管理人员的管理能力，加强企业文化建设。
同时，建立并贯通员工发展通道，搭建由讲师体系、课程体系、人才培养体系等组成的系统培训体系，持续推进企业与员工“共成长”的文化理念，创建学习型、创新型组织，助力员工成长，全面支持企业发展。
公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。
全公司目前共1,683名员工，其中硕士研究生及以上210人，本科生570人，大专生396人。
公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
(九)财务报告公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。
公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。
会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
(十)资金营运管理制度
1．全面预算管理公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的编制范围、内容及职责权限，规范预算的编制流程、变更程序、准确度考核及反馈报告体系，全面协调、引导公司的经营活动，优化内部资源配置，充分发挥预算管理的导向和控制作用，保障公司战略目标的实现，推进公司战略目标与年度预算的衔接，协调、 第15页共22页 安排公司年度和半年度各项经营活动。
2．货币资金管理公司已建立《财务管理制度》等相关制度，对货币资金的收支和保管业务设置 了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，使得相关部门与人员之间相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
公司已按国家相关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行及相关规定制定了银行存款的结算程序。
公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
3．筹资资金管理公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，规范了筹资的预算计划、审批流程和信息披露，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
4．募集资金使用管理公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、管理、监督及使用情况的披露等进行了规定，公司内部审计部门、董事会、独立董事和监事会、保荐人、会计师事务所勤勉尽责，公司严格按照上述管理制度的要求，加强募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，防范募集资金使用违法违规风险。
公司在募集资金使用管理方面没有重大缺陷。
(十一)资产管理公司已建立《固定资产管理办法》、《自动化办公用软件资产管理办法》等相关制度，对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法，对固定资产的取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关流程进行控制和规范；对所有非自主研发产品软件及软件载体进行统一管理，强化软件版权及信息安全，对办公用软件资产配置、使用、运维服务、处置的流程进行规范管理。
公司对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。
工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
第16页共22页 (十二)采购和付款业务公司已建立《合同管理制度》、《采购管理制度》等相关制度，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。
明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序。
应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
(十三)生产流程与成本控制
1．生产和质量管理公司已建立《生产和服务提供控制程序》、《安全生产管理制度》和《质量管理制度》等相关制度，规范了生产岗位职责权限，车间标准生产流程和安全环保制度，生产计划的制定、下达和安排等生产制造的各个环节。
公司坚持按设计图纸、工艺文件、技术标准进行装配和生产。
各种设计图纸、工艺文件、技术标准，都必须由各级主管技术人员审核、签字。
严格按照ISO9001要求建立质量管理体系，并按《体系管理手册》和控制程序要求运行。
公司在生产和质量管理的控制方面没有重大缺陷。
2．成本费用管理公司已建立《成本费用管理制度》，以成本预算、费用预算为基础,制定目标成本管理制度和成本管理责任制，建立成本否决、费用控制体系，按照可控性原则逐级分解成本费用指标，落实到责任部门、责任人，并与部门、个人的经济利益挂钩。
公司在成本费用管理的控制方面没有重大缺陷。
3．存货与仓储管理公司已建立《存货管理制度》，对存货的验收入库、领用发出、堆放及日常管理、盘点等关键环节进行规范，采取专人专职、分工明确、互相制衡的岗位设置，对存货进行定期盘点、财产记录、账实核对等措施，较有效地防止存货被盗、偷拿、毁损和重大流失的风险。
公司在存货与仓储管理的控制方面没有重大缺陷。
(十四)销售和收款业务公司已建立《合同管理制度》、《应收账款管理制度》等相关制度，并制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
实行催款回笼责任制，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之
一。
公司在销 第17页共22页 售与收款的控制方面没有重大缺陷。
(十五)工程管理公司已建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风 险点，规范工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
工程项目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备下才能支付。
工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
(十六)研究与开发公司制定了《研发管理》、《研发专业等级评定办法》、《知识产权申报流程》、《知识产权奖励办法》等相关制度，对研发项目立项与审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进行全面控制，规范公司研发项目调研、论证、立项、开展、移交和评估过程，对研发资料的保管、保密和知识产权申请、保护和奖励等做出了详尽的规定，由财务部门对研发项目的资金预算、项目投入进行分析、核算与监督，法务部门对研发各环节的合同、协议约定、合作研发、专利申请等进行专项审查。
公司在研发管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十七)对外投资管理根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资管理制度》，实行对外投资专业管理和逐级审批制度，规定了对外投资管理部门的职责权限、执行控制、信息披露程序等，确保提高投资收益，规避投资风险。
公司在对外投资管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十八)关联交易管理公司已建立《关联交易管理办法》等相关制度，明确划分董事会和股东大会对关联交易的审批权限，规范了关联交易审议程序、关联交易定价原则和方法、关联交易回避表决的规定、关联交易尽责规定和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生。
公司能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则，以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
第18页共22页 (十九)对外担保管理公司已建立《对外担保管理办法》等相关制度，在对外担保有关的事项上做出了明确规定，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度。
《对外担保管理办法》明确规定了股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细的规定。
尤其是公司对担保合同订立实行严格管理，法务部门和法律顾问参与担保合同的签订，降低担保合同本身的风险，相关人员及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的财务风险，避免和减少可能发生的损失。
公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
(二十)对子公司的管控公司已建立《控股子公司管理制度》等相关制度，能够对子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：(一)财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形（可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺 第19页共22页 陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形（整体重要性水平>可能导致的错报金 额≥实际执行的重要性水平)； 一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷（可能导致的错报金额 <实际执行的重要性水平)。
表格列示如下： 缺陷等级项目
利润总额潜在错报 一般缺陷错报＜利润总额的3% 资产总额潜在错错报＜资产总额的0.5% 报 经营收入潜在错错报＜经营收入总额的 报 0.5% 所有者权益潜在错报＜所有者权益总额 错报 的0.5% 重要缺陷 利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1%所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1% 重大缺陷错报≥利润总额的5% 错报≥资产总额的1% 错报≥经营收入总额的1% 错报≥所有者权益总额的1%
2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无 效。
财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且 没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(二)
非财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准 第20页共22页 根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报 告内部控制缺陷的定量评价标准如下： 缺陷等级项目直接财产损失金额 一般缺陷5万元（含5万元）-50万元 重要缺陷 重大缺陷 50万元（含50万元）100万元及以上 -100万元
2．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体决 策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规，如出现重 大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的 结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失 效。
（2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决 策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；内部控制一般缺陷未得 到整改。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及其整改措施
(一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
(二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 第21页共22页 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、其他内部控制相关重大事项说明报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会 2020年4月24日 第22页共22页
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