信息披露Disclosure
2012年4月24日星期二D86
§１重要提示１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３公司负责人夏鼎湖、主管会计工作负责人易善兵及会计机构负责人（会计主管人员）李军华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１基本情况简介 股票简称 中鼎股份 股票代码 ０００８８７ 上市交易所２．２联系人和联系方式 深圳证券交易所董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏迎松（代） 蒋孝安 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电话 １８９５６３９３８８７、０５６３－４１８１８８７ ０５６３－４１８１８８７ 传真 ０５６３－４１８１８８０转６０７１ ０５６３－４１８１８８０转６０７１ 电子信箱 ｒｊｍ＠ｚｈｏｎｇｄｉｎｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ §３
会计数据和财务指标摘要３．１主要会计数据 ２０１１年 ２０１０年 ｊｉａｎｇｘａ＠ｚｈｏｎｇｄｉｎｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ 本年比上年增减（％） 单位：元２００９年 营业总收入（元） ３，０５３，１１７，９８７．７２ ２，５２２，４２９，７４４．２６ ２１．０４％ １，４７４，１２５，０３０．１０ 营业利润（元） ３５３，３４６，３８６．６１ ３９５，４０８，８６５．７２ －１０．６４％ ２４１，１９７，６３５．８０ 利润总额（元） ３９５，４９０，０６４．５９ ３９７，９６１，８３５．２５ －０．６２％ ２６５，０１４，５７１．９０ 归属于上市公司股
东的净利润（元） ２９５，９４４，２２６．６７ ３１０，７０６，４２９．１４ －４．７５％ ２００，０４８，５６８．７９ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） ２６０，９１３，３２３．５９ ３０８，１２５，６５４．４９ －１５．３２％ １８０，２８８，５４６．１９ 经营活动产生的现金流量净额（元） １１１，８００，９８５．６５ １６０，３１２，２９５．３３ －３０．２６％ ２２２，５４５，０２７．４６ ２０１１年末 ２０１０年末 本年末比上年末增减
（％） ２００９年末 资产总额（元） ３，０４５，３４８，３３０．８０ ２，３５２，９４７，３８３．１１ ２９．４３％ １，７６０，０９９，７１０．６５ 负债总额（元） １，５１９，５９７，９２７．６０ １，２０２，４４６，４５７．７２ ２６．３８％ ８３８，８０４，２０２．７４ 归属于上市公司股
东的所有者权益（元） １，３８２，８７４，１５２．８５ １，０５９，９３６，５２３．９４ ３０．４７％ ８３７，９０８，２０６．２８ 总股本（股）３．２主要财务指标 ５９５，７７７，３５０．００ ２０１１年 ４２５，５５５，１３６．００２０１０年 ４０．００％ 本年比上年增减（％） ４２５，５５５，１３６．００ 单位：元２００９年 基本每股收益（元／股） ０．５０ ０．５２ －３．８５％ ０．３４ 稀释每股收益（元／股） ０．５０ ０．５２ －３．８５％ ０．３４ 益用最（元新／股股）本计算的每股收
０．５０－－－ 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） ０．４４ ０．５２ －１５．３８％ ０．４３ 加权平均净资产收益率（％） ２３．８６％ ３３．２５％ －９．３９％ ２７．０９％ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ２１．０４％ ３２．９７％ －１１．９３％ ２５．５５％ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） ０．１８８ ０．３７７ －５０．１３％ ０．５２３ ２０１１年末 ２０１０年末 本年末比上年末增减（％） ２００９年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） ２．３２１ ２．４９１ －６．８２％ １．９６９ 资产负债率（％）３．３非经常性损益项目√适用□不适用 非经常性损益项目 ４９．９０％ ５１．１０％ －１．２０％ ２０１１年金额 附注（如适用） ２０１０年金额 ４７．６６％ 单位：元２００９年金额 非流动资产处置损益 －２４５，３７７．３１ －２，７０８，４６７．６７ ５４８，２７７．４７ 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ４０，５９４，４８７．６８ ６，８０１，７６６．２３１０，６０１，４２３．０４ 债务重组损益 －４８８，８９７．３０ －１０１，８０９．４０ －１５６，３８８．１８ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ２，２８３，４６４．９１ －１，４３８，５１９．６３
１２，３１９，５１７．９７ 所得税影响额 －６，３４０，０３１．４１ －２９３，８１１．４９－３，５０９，３３０．３５ 少数股东权益影响额 －７７２，７４３．４９ ３２１，６１６．６１－３，０３１，７０８．９９ 同合一并控日制的下当企期业净合损并益产生的子公司期初至０．００ ０．００２，９８８，２３１．６４ 合计 ３５，０３０，９０３．０８ － ２，５８０，７７４．６５１９，７６０，０２２．６０ 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－０８ 安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年４月２２日９：００在公司会议室召开。
会议通知于４月１７日以传真和电子邮件方式发出。
本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。
全体监事及高级管理人员列席本次会议。
经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、《二〇一一年度董事会工作报告》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、《二〇一一年度财务决算报告》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
三、《二〇一一年度利润分配预案》为保证公司持续发展，公司未来在市场开拓、技术研发等方面需要充足的资金储备，同意公司本年度可供股东分配的利润５３７，２９８，４３５．３８元结转下年，本年度不转增不分配。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
四、《二〇一一年度报告全文及摘要》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
五、《内部控制自我评价报告》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
六、《２０１２年日常关联交易议案》详见同日公告的《２０１２年度关联交易公告》。
三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决，四名非关联董事严江威、孙昌兴、马有海、胡迁林对该议案进行表决。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
七、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》详见同日公告的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
八、《关于续聘会计师事务所的议案》同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
九、《关于申请２０１２年度授信额度的议案》根据２０１２年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下： № 银行名称 授信额度 备注 上限（万元） １中国银行股份有限公司宁国支行 １７，０００ ２中国工商银行股份有限公司宁国支行 ２８，１００ ３中国农业银行股份有限公司宣城状元路支行 ３２，０００ ４中国建设银行股份有限公司宁国支行 １１，０００ ５中信银行股份有限公司合肥分行 １５，０００ ６招商银行股份有限公司合肥南七支行 ２２，０００ ７招商银行股份有限公司合肥四牌楼支行 １，０００ ８国家开发银行股份有限公司安徽省分行 ９，９００１，５００万美元 ９德国商业银行股份有限公司上海分行 １０，５６０１，６００万美元 １０中国民生银行股份有限公司合肥分行 ６，０００ １１徽商银行宣城宁国支行 １３，０００ １２徽商银行宣城支行 ６，０００ １３中国光大银行芜湖分行 １６，０００ １４汇丰银行（中国）有限公司合肥分行 ５，０００ １６招商银行股份有限公司天津分行 ３，０００ 合计 １９５，５６０ 上述申请授信额度合计人民币１９５，５６０万元。
银行授信的最终额度确定，依据各行最终审批通过的结果。
银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。
公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十、关于对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资的议案根据北美市场的业务发展需要，同意对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资４００万美元，用于该子公司补充营运资金。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十
一、《关于召开二〇一一年年度股东大会的议案》详见同日公告的《２０１１年年度股东大会通知》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本次董事会审议的前九项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。
特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司董事会２０１２年４月２４日 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－０９ 安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１２年４月２２日在公司会议室召开。
本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了如下议案：
一、《二○一一年度监事会报告》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、《二〇一一年度财务决算报告》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、《二〇一一年度利润分配预案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、《二〇一一年度报告全文及摘要》依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的要求，监事会对公司编制二〇一一年年度报告进行了审核，发表意见如下：１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的经营情况和财务状况；３、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、《内部控制自我评价报告》对公司董事会关于内部控制的自我评价报告、内控制度的建立及运行情况的审核监督，我们认为：公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定要求，遵照内部控制的基本原则，依据公司实际建立健全了各项内部控制管理制度，公司设有专门的审计监督和考核部门，保证了内部控制重点活动的执行充分有效。
公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、《２０１２年日常关联交易议案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、《关于续聘会计师事务所的议案》同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
九、《关于申请２０１２年度授信额度的议案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司监事会２０１２年４月２４日 安徽中鼎密封件股份有限公司 证券代码：０００８８７证券简称：中鼎股份公告编号：２０１２－１４ ４011年度报告摘要 §４股东持股情况和控制框图４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表 ２０１１年末股东总数 １８，７４６本年度报告公布总日数前一个月末股东 单位：股１５，８８６ 前１０名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（％）持股总数 持有有限售条件股质押或冻结的股份 份数量 数量 安徽中鼎控股（集团）股份境内非国有法 有限公司 人 ５６．８７％３３８，７９４，５４３ ８１，６４０，０００ 交通银行－汉兴证券投资基境内非国有法 金 人 ２．５７％１５，３１０，４９２ 中国工商银行－申万菱信新境内非国有法经济混合型证券投资基金人 ２．４６％１４，６６０，４７６ 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 ２．２６％１３，４５９，７０２ 中国人民人寿保险股份有境内非国有法限公司－分红－个险分红人 ２．０１％１１，９７５，１５１ 招商银行股份有限公司－光境内非国有法大保德信优势配置股票型人证券投资基金 １．９７％１１，７０７，０６２ 中国工商银行－申万菱信新境内非国有法动力股票型证券投资基金人 １．９０％１１，２９７，８５７ 招商银行股份有限公司－富境内非国有法国天合稳健优选股票型证人券投资基金 １．６９％１０，０５３，７８２ 中国农业银行－富兰克林国境内非国有法海弹性市值股票型证券投人资基金 １．６０％９，５３９，８３３ 中国工商银行－诺安价值增境内非国有法 长股票证券投资基金 人 １．５８％９，４１７，８７８ 前１０名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 ３３８，７９４，５４３人民币普通股 交通银行－汉兴证券投资基金 １５，３１０，４９２人民币普通股 中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金 １４，６６０，４７６人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 １３，４５９，７０２人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 １１，９７５，１５１人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 １１，７０７，０６２人民币普通股 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 １１，２９７，８５７人民币普通股 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金 １０，０５３，７８２人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 ９，５３９，８３３人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 ９，４１７，８７８人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 ⑴公司控股股东中鼎集团与其他流通股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；⑵前十位无限售条件股东中申万菱信新经济混合型证券投资基金与申万菱信新动力股票型证券投资基金同属于申万菱信基金管理有限公司、汉兴证券投资基金与富国天合稳健优选股票型证券投资基金同属于富国基金管理有限公司。
公司未知其他八位无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－１０ 安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一二年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况： １．
向关联企业销售货物的相关情况： 单位：万元 №关联交易事项 关联方 ２０１２年度预计 备注 金额 １销售产品 中鼎橡塑 ≤８，９００主要为代理部分外销及内销 ２销售半产品 中鼎橡塑、江裕中鼎 ≤７４０ 混炼胶 ３销售材料 中鼎橡塑、中鼎飞彩、中鼎集团、江裕中鼎、安徽施密特、广德中鼎 ≤２，８４０ 包括模具、包装物、骨架、原材料等 ４提供加工服务 中鼎橡塑、中鼎集团 ≤２００ 包括受托加工、制作、计量检测、销售代理等 ５提供能源动力 中鼎集团 ≤１０ 供电部门不能分别开票，由公司与中鼎集团结算 合计 ≤１２，６９０ ２．从关联企业采购货物的相关情况： 单位：万元 № 关联交易事项 关联方 ２０１２年度预计 备注 金额 １采购产品 中鼎橡塑 ≤４，８００美国中鼎代理销售等 ２采购材料 中鼎橡塑、广德中鼎、中鼎集团 ≤７，００骨架、模具等材料 ３采购加工服务 中鼎橡塑、中鼎飞彩、中鼎集团、江裕中鼎、安徽施密特 ≤７，００ 加工制作、计量检测等 ４采购能源动力 中鼎橡塑、中鼎飞彩 ≤１５０ 中鼎飞彩为中鼎精工提供电力 ５接受服务 中鼎集团、中鼎橡塑、中鼎飞彩 ≤３，２００接受环保、生活等服务 ６其他 中鼎橡塑、中鼎飞彩、中鼎集团、江裕中鼎、安徽斯密特、上海新鼎 ≤１，８５０ 固定资产转让、租赁费用等 合计 ≤１１，４００ 上述日常关联交易总额不超过２４，０９０万元。
（二）主要关联方介绍及关联关系１、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于１９９６年１１月７日，２００８年１２月１１日更为现名。
位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本１３０４５万元。
目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。
关联关系：是公司的控股股东，持有本公司５６．８７％的股权。
２、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）前身为成立于１９９９年２月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本１４，６００万元，系中鼎集团下属全资子公司。
２００７年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。
目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
３、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）成立于２００２年１２月２６日，位于广德县经济技术开发区，注册资本１４００万元。
目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
４、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）成立于２００２年１月２２日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本１５００万元。
目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用ＯＡ胶辊及ＯＡ五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
５、安徽中鼎飞彩车辆有限公司（简称：“中鼎飞彩”）成立于２００６年７月１９日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本１０００万元。
目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
６、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）成立于２００４年１０月２６日，位于青浦区香花桥街道漕盈路３７７７号，注册资本４０００万元。
目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
７、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）成立于２００９年７月２０日，位于安徽省宁国经济技术开发区，注册资本１０００万元。
目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（三）关联交易的原则市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。
（四）价格核定为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
（五）交易目的和对上市公司的影响１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
Ａ．中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；Ｂ．为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；Ｃ．由于行业特性，本公司及子公司（中鼎减震、中鼎泰克）与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；Ｄ．中鼎精工与中鼎飞彩均位于宣城经济技术开发区。
因中鼎飞彩人员较多，为便于管理，由中鼎飞彩向中鼎精工提供能源供应、餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司与中鼎飞彩在这些方面存在关联交易。
２、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。
（六）审议程序１、三名独立董事及审计委员会已经事先审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。
２、公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松将回避此议案表决，四名非关联董事对此议案进行表决，三名独立董事发表了独立意见。
３、该议案将提交股东大会进行审议，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。
（七）关联交易协议签署情况２０１２年４月２２日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。
（八）备查文件１、第五届董事会第十四次会议；２、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；３、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会２０１２年４月２４日 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－１１ 安徽中鼎密封件股份有限公司关于使用部分募集资金暂时补充 流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 §５董事会报告５．１管理层讨论与分析概要 （一）管理层讨论与分析１、报告期内总体经营情况＿２０１１年我国汽车产销量为１８４１．８９万辆和１８５０．５１万辆，汽车产销量增速大幅放缓，同比仅分别增长０．８４％和２．４５％。
２０１１年是“十二五”的开局之年，面对全球经济形势复杂多变、汽车市场相对疲软、汇率变动和人力资源成本大幅上涨等不利因素影响下，公司经营管理层在董事会的正确领导下，全体员工团结一致，紧扣市场脉搏，在危急中抓机遇，在逆境中谋发展，不仅经受住了严峻的市场考验，而且还推动了企业发展再上新台阶，行业优势地位得到进一步巩固和提升，顺利跻身“全球非轮胎橡胶制品行业５０强”（名列第４５位），实现了中国同行业“零”的突破。
２０１１年实现营业收入３０．５３亿元，同比增长２１．０４％。
报告期内，公司不仅在经营业绩上实现增长，技术开发、市场营销、财务管理、采购管理、行业整合等方面也取得重大突破。
（１）技术开发公司以国家级技术中心为平台，大力开发非汽车类、液压泵缸阀类产品，全面开展工程机械、矿山机械、农林机械等方面的橡胶产品开发。
同时开展液压缸组合密封研究，购置聚氨酯成型设备，开展无模具密封技术研究。
在新产品开发方面，对于制动膜片、磁性橡胶、导热橡胶等产品的技术攻关、模具设计、配方研究等方面也取得了突破性的进展。
积极参与国家、行业标准制定，完善产品、模具、工艺标准，参与制定国家及行业标准２项，企业产品标准７项，修订模具设计规范１４项、工艺作业规范１１项。
新材料替代、高效率工装研制、冷流道模具结构设计等方面的持续改进取得重要成果，持续创新能力明显增强。
（２）市场营销加强新市场的开发，在稳定原有市场份额的基础上，不断扩大配套品种和份额，努力推进新产品的批量销售。
同时重点关注主机厂新车型开发方向，进行配套产品同步开发，获得主机厂新车型开发权，与更多的客户达成战略合作伙伴关系。
出口业务快速增长，ＴＥＮＮＥＣＯ、马勒、空调国际、ＣＤ４全球平台项目、ＴＲＷ、法国美嘉等重点客户业务开发进展良好。
（３）财务管理优化贷款结构，加大美元贷款及贸易融资的额度，进一步降低融资成本；通过远期结售汇、利率锁定等金融工具的运用，降低汇率风险。
（４）采购管理会同技术中心开展战略供应商开发、材料替代及材料整合，进一步加强采购国际化步伐，切实降低原材料成本。
（５）行业整合公司２０１１年７月份收购美国ＣＯＯＰＥＲ１００％的股权，实现了公司向高性能橡胶密封件（高端油封）等领域的重大突破。
２０１１年１２月设立安徽库伯油封有限公司，有利于公司集中技术力量研发高端密封产品，有利于提升公司的产品技术水平和核心竞争力。
４、公开发行可转换公司债券２０１０年４月１２日，二〇一〇年第二次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，本次可转债发行募集资金用于公司橡胶制品生产线扩建项目、中鼎减震减震橡胶制品生产线扩建项目和中鼎精工汽车金属零部件生产线扩建项目。
２０１１年２月１１日公司可转债发行完毕，实际募集资金净额为２８２，９８８，７８９．２４元。
２０１１年３月１日公司可转债在深圳证券交易所上市交易。
公司对募集资金采取专户存储制度。
（二）公司未来发展１、行业及政策橡胶制品行业属于基础件产业，广泛应用于汽车、工程机械、冶金矿山机械、机车车辆、农用机械、机床设备、船舶、化工、电力甚至航空、航天等领域。
公司目前生产的橡胶制品主要配套于汽车、家用电器、工程机械及高铁、军工等行业，其核心主业系汽车用橡胶制品。
汽车行业作为国民经济的支柱产业，在提高就业、拉动内需、带动技术进步和促进经济发展等方面发挥着重要的作用，随着人民生活水平的提高，更新购车和首次购车人员将会大大增加，汽车市场发展潜力仍然很大。
公司作为配套的相关产业完全符合国家产业政策且系重点支持方向，发展前景广阔。
２、发展机遇汽车行业的发展离不开零部件行业的发展，从长期来看，我国汽车零部件行业仍具有发展优势，发展空间很大，主要表现在：（１）我国的宏观政策对行业发展提供重要保证；（２）自主品牌汽车发展迅速，并开始向中高档产品延伸；（３）节能和新能源汽车是今后我国汽车发展的重点；（４）我国的汽车消费需求对行业发展产生巨大的带动作用；（５）国家积极引导汽车零部件企业实施“走出去”战略，鼓励企业消化吸收国外的先进的生产技术和生产工艺并在国外建立研发中心，挤占国际市场。
３、风险因素分析（１）市场风险公司目前主营业务中８０％以上的收入仍来自汽车领域，汽车行业的发展直接对公司产生影响。
２０１１年由于刺激政策退出、消费透支、部分地区限购、货币紧缩以及日本地震等因素的影响，汽车产销量增速显著放缓。
公司针对上述风险，将加大技术创新和新产品研发，积极开拓家电、工程机械、高铁、军工等市场领域，努力提升非汽车领域在公司收入中的比重。
漏。
一、使用部分募集资金补充流动资金概述安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可［２０１１］１３９号文核准，于２０１１年２月１１日向社会公众公开发行可转换公司债券３００万张，票面金额为１００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２８２，９８８，７８９．２４元。
根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。
截止公告日，本次募集资金原具体投资计划和实际资金使用情况如下表所示： 单位：万元 № 项目名称 立项批准时间 计划投入募集资金 实际投入金额 募集资金专户余额 拟暂借金额 １中扩建鼎项股目份的橡胶制品生产线 ２００９－９－３０ １３，６４８．８８ ９，５００．８８ ４，１４８．００ ３，５００．００ ２产中线鼎扩减建震项的目减震橡胶制品生 ２００９－９－３０ ９，０２５．００ ６，４００．２３ ２，６９０．９８ ２，０００．００ ３中生产鼎线精扩工建的项汽目车金属零部件 ２０１０－２－３ ５，６２５．００ ４，０３３．３６ １，６０７．００ １，５００．００ 合计 ２８，２９８．８８ １９，９３４．４７ ８，４４５．９８ ７，０００．００ 目前上述三个项目中的生产设备已基本投入完毕，剩余的试验检测设备需在较长时间内根据生产及
开发进度逐步投入。
二、使用部分募集资金补充流动资金的具体原因基于目前国内货币政策环境以及公司生产经营情况考虑，为降低公司的财务费用和资产负债率、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、优化公司资产构成，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金使用管理的规定，以及公司本次公开发行可转债募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在满足募投项目建设资金需求并保证募投项目正常进行的前提下，公司将使用目前剩余募集资金中７，０００万元用于暂时补充流动资金，期限为不超过６个月，使用期限自公司２０１１年年度股东大会批准后实际使用日期起算。
其余１，４４５．９８万元募集资金留存募集资金专户并根据募集项目实施情况使用。
三、使用部分募集资金的投向本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于补充主营业务生产经营方面的流动资金。
金额不超过７，０００万元，占本次募集资金总额的２３．３３％，６个月可为公司节约财务成本约人民币２３０万元。
不存在变相改变募集资金用途的行为。
部分闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金归还。
若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。
公司过去十二月内未进行证券投资或风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资和风险投资。
四、独立董事、监事会、保荐机构对使用部分募集资金补充流动资金的意见１、独立董事意见本次公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次使用部分募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意将此项议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。
２、监事会意见经公司第五届监事会第十三次次会议审议，形成监事会决议如下：本次使用部分募集资金暂时补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于公司减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。
董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。
监事会同意将此项议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。
３、保荐机构意见经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：中鼎股份此次使用部分募集资金暂时补充流动资金主要基于目前货币政策环境并结合公司的生产经营情况，能优化公司资产结构、提高公司募集资金使用效率。
公司将可转换公司债券的部分募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。
本保荐机构对上述中鼎股份使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
该事项需经中鼎股份第五届董事会第十四次会议审议通过，并需提交中鼎股份股东大会批准后方可实施。
五、使用部分募集资金补充流动资金尚需提交股东大会审议的说明使用部分募集资金补充流动资金需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件１、公司第五届董事会第十四次会议决议２、公司第五届监事会第十三次会议决议３、独立董事关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的独立意见４、监事会关于使用部分募集资金补充流动资金的意见５、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见６、公司关于使用部分募集资金补充流动资金的说明报告特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司董事会２０１２年４月２４日 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－１２ 安徽中鼎密封件股份有限公司关于对境外全资子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述公司２０１２年４月２２日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资的议案》，公司拟对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资４００万美元。
根据《公司章程》及公司《重大经营决策程序规则》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议，经过相关政府部门的批准之后方可实施。
本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。
二、受资方基本情况中鼎密封件（美国）有限公司经公司第四届董事会第三十一次会议批准设立，成立于２００９年１０月，经营范围为汽车零件、配件的生产、装配及供应业务。
该公司注册资本为８５０万美元，本公司直接持有其１００％股权。
中鼎密封件（美国）有限公司主要财务数据 单位：人民币万元 № 财务项目 ２０１１年 １ 营业总收入 ４６，３１０．０５ ２ 净利润 ２，４１７．２３ № 财务项目 ２０１１年１２月３１日 ３ 总资产 ２１，５２０．０２ ４ 负债 １６，６９２．３９ ５ 所有者权益 ４，８２７．６３ 注：中鼎密封件（美国）有限公司２０１１年财务数据经华普天健会计事务所（北京）有限公司出具的《审计
报告》（会审字［２０１２］１２８８号）审计。
本次增资拟用现金出资，资金来源为公司的自筹资金。
增资后中鼎密封件（美国）有限公司注册资本为１，７００万美元，本公司持有其１００％股权。
三、对外投资合同的主要内容公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。
四、本次投资对公司的影响根据北美市场的业务发展需要，本次增资可以降低子公司的资产负债率，充实中鼎密封件（美国）有限公司的自有资本，使其具备较强的经营、投资项目运作实力，降低其财务风险。
五、备查文件《第五届董事会第十四次会议决议》特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司董事会 ２０１２年４月２４日 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－１３ 安徽中鼎密封件股份有限公司 ２０１１年年度股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十四次会议决定在公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况１．召集人：公司董事会２．召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：００３．召开地点：公司会议室４．召开方式：现场记名投票表决
二、会议审议事项１．《二〇一一年度董事会工作报告》２．《二〇一一年度监事会工作报告》３．《二〇一一年度财务决算报告》４．《二〇一一年度利润分配预案》５．《二〇一一年度报告全文及摘要》６．《内部控制自我评价报告》７．《２０１２年日常关联交易议案》８．《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》 （２）原材料价格波动风险公司产品的原材料成本约占产品成本比重的６０％左右，并且受国际原油价格和天然胶价格变化的影响较大。
如果上述原材料价格持续高位运行并进一步上涨，公司的成本压力将难以消除。
公司为此将逐步实施全球采购战略，建立全球采购信息平台，力争做到中鼎采购成本的最优化；充分利用供应商的资源，对部分大宗物资有针对性的同供应商建立战略合作，从市场供应链及技术方面强强联合。
（３）对外投资风险公司围绕汽车用橡胶制品核心主业做精、做大、做强的整体发展思路，努力提高其他行业用橡胶制品配套份额，逐步延伸产业链。
在实施对外投资方面，对投资项目加强可行性分析论证，有效识别风险。
同时，将严格按照企业内部控制规范、上市公司相关规则要求以及股东大会、董事会的授权，履行相关信息披露义务，力保投资收益最大化，从而实现股东效益最大化。
（三）发展战略结合国家相关产业规划及经济结构调整政策，继续提高主导产品汽车橡胶零部件的市场份额；加大关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度，扩大产品在装备制造业等各领域的应用；加强企业创新能力建设，积极推动企业产业升级，努力提升公司的技术研发能力和产品附加值；运用资本手段做大做强上市公司，不断整合国内外优势资源，完善延伸产业链。
“十二五”期间，力争进入全球非轮胎橡胶行业前１５强，将公司打造成具备国际竞争力的高端制造企业。
（四）２０１２年经营计划１、开源节流，多途径化解成本压力，提升毛利率水平：（１）利用自身议价能力，提高部分优势产品的销售价格；（２）优化供应商管理，同时开展天然胶期货套保业务，锁定原材料成本；（３）加强材料基础研究，积极寻求高新材料，优化材料配方，做到高性能低成本；（４）通过模具工装、生产工艺的改进，提高产品质量和生产效率；（５）进一步优化产品结构，淘汰低毛利率产品，提升高附加值产品的比重。
２、整合公司境内外资源，统一部署，实现全球“开发、生产、配套一体化”的战略定位，努力提升公司在各跨国车企全球配套平台中同步研发的比重。
３、通过与国外同行业先进企业合资或技术引进，全面提升公司关键装备用密封产品的生产工艺水平和生产效率，并利用其先进技术工艺及品牌优势拓展国内的高端密封产品领域。
４、全面实施企业内部控制规范，提高公司风险防范能力，提升企业经营管理水平、盈利能力和持续发展能力。
５、强化收购企业的内部整合力度，努力利用公司务实、高效的企业文化改造收购企业的业务流程，强化内部管理，提升经营业绩。
６、拓宽融资渠道，继续优化贷款结构，通过多种金融手段减少融资成本压力和汇率损失。
５．２主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本毛利率（％）营年业增收减入（比％）上营年业增成减本（比％）上毛利增率减比（％上）年 制造业 ２９４，３２９．８２２１１，８２１．２２ ２８．０３％ ２０．３９％ ２６．９０％ －３．７０％ 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本毛利率（％）营年业增收减入（比％）上营年业增成减本（比％）上毛利增率减比（％上）年 橡胶制品 ２９３，４８９．３０２１１，０８５．８０ ２８．０８％ ２０．２６％ ２６．７５％ －３．６８％ 混炼胶 ８４０．５２ ７３５．４３ １２．５０％ ９０．３１％ ９２．３３％ －０．９２％ ５．３
报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明 □适用√不适用§６财务报告６．１与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明□适用√不适用６．２重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响□适用√不适用６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明√适用□不适用 ２０１１年３月１１日，本公司控股子公司中鼎减震投资设立全资子公司广德中鼎汽车配件有限公司，注册资本３，０００万元。
经营范围为：汽车零部件设计、开发、制造、销售，汽车零部件、机械电子、五金制品及技术进出口业务。
本公司从广德中鼎成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。
２０１１年６月１０日，本公司和中鼎精工共同投资设立子公司芜湖中鼎实业有限公司，注册资本５，０００万元。
经营范围为：橡胶制品的研发、生产与销售，多元化国际贸易、技术引进。
本公司从芜湖中鼎成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。
２０１１年７月２１日，本公司投资设立全资子公司安徽迎鼎进出口贸易有限公司，注册资本１００万元。
经营范围为：自营和代理各种商品及技术进出口业务。
本公司从安徽迎鼎成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。
２０１１年７月２２日，根据公司与ＴｈｏｍａｓＧｅｒｂｅｒ签署的《股权转让协议》，本公司收购ＣＯＯＰＥＲＰＲＯＤＵＣＴＳ，ＩＮＣ．的１００％股权，收购价格为８００万美元，本公司自取得美国ＣＯＯＰＥＲ控制权起将其纳入合并范围。
２０１１年８月２５日，本公司与中鼎金亚、ＫＡＩＴＯＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＬＴＤ．签署《增资协议书》，协议约定本公司对合营企业中鼎金亚追加投资，增资后，中鼎金亚注册资本为２５０万美元，其中本公司出资１５０万美元，持股比例为６０％，本公司自取得中鼎金亚控制权起将中鼎金亚纳入合并范围。
２０１１年１２月２８日，本公司投资设立全资子公司安徽库伯油封有限公司，注册资本５，０００万元。
经营范围为：油封制品、密封件（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务。
本公司从安徽库伯成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。
６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 ９．《关于续聘会计师事务所的议案》 １０．《关于申请２０１２年度授信额度的议案》 以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容见 ２０１１年４月２４日《证券时报》、深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议出席对象 １．公司董事、监事及高级管理人员。
２．截止２０１２年５月１４日（星期一）下午１５：００深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
因故不能出席的股东，可书面授权委托代理 人出席会议并参加表决，代理人不必是公司股东。
３．公司聘请的就本次股东大会的见证律师。
四、会议登记办法 １．登记方式 １）自然人股东持本人身份证、深圳证券账户卡及持股凭证进行登记； ２）股东授权委托代理人持授权委托书（授权委托书格式附后）、委托人深圳证券账户卡、持股凭证、受 托人身份证进行登记； ３）法人股股东代理人持盖有公章的营业执照复印件、盖有公章的法定代表人授权委托书、受托人身份 证办理登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记。
登记时间：自２０１２年５月１５日—５月１６日１６：００以前每个工作日的上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００。
２．登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部 邮政编码：２４２３００
五、其他事项 １．会议联系方式 联系电话：０５６３－４１８１８８７ 传真：０５６３－４１８１８８０转６０７１ 联系人：饶建明蒋孝安 ２．参加会议的股东（或代理人）与会费用自理，会期半天。
３．若有其他事宜，另行通知。
特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事会 ２０１２年４月２４日 附件一：授权委托书 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽中鼎密封件股份有限公司２０１１年年度股东 大会，并授权其代表本人全权行使表决权。
本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见： № 审议事项 赞成 表决结果
反对 弃权 １《二〇一一年度董事会工作报告》 ２《二〇一一年度监事会工作报告》 ３《二〇一一年度财务决算报告》 ４《二〇一一年度利润分配预案》 ５《二〇一一年度报告全文及摘要》 ６《内部控制自我评价报告》 ７《２０１２年日常关联交易议案》 ８《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》 ９《关于续聘会计师事务所的议案》 １０《关于申请２０１２年度授信额度的议案》 注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能 选其
一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。
委托人姓
名： 身份证号码： 持股数： 委托人签名（盖章）： 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期： 受托人签名： 注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
募集资金年度存放和使用情况鉴证报告 会审字［２０１２］１２９０号安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）管理层编制的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供中鼎股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》是中鼎股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，中鼎股份管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份２０１１年度募集资金实际存放与使用情况。
中国注册会计师：潘峰华普天健会计师事务所（北京）有限公司 中国注册会计师：秦文中国·北京 二○一二年四月二十二日 安徽中鼎密封件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于２０１１年２月向社会公开发行可转换公司债券，发行面值为３００，０００，０００．００元，应募集资金总额为人民币３００，０００，０００．００万元，根据有关规定扣除发行费用１７，０１５，０００．００元，加上配售资金利息３，７８９．２４元后，实际募集资金金额为２８２，９８８，７８９．２４元。
该募集资金已于２０１１年２月到位。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］３３６１号《验资报告》验证。
２０１１年度，本公司募集资金使用情况为：（１）上述募集资金到位前，截至２０１１年２月１７日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入１１，９５１．５６万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１１，９５１．５６万元；（２）直接投入募集资金项目７，３０５．６９万元。
２０１１年度公司累计使用募集资金１９，２５７．２５万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为９，０４１．６２万元，募集资金专用账户利息收入１４２．９５万元，募集资金专户２０１１年１２月３１日余额合计为１，６６４．５７万元。
募集资金余额与募集资金专户余额差异７，５２０万元，原因系公司根据２０１１年９月１４日公司第五届董事会第七次会议决议将部分募集资金暂时性补充公司流动资金。
二、募集资金管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
２０１１年２月２４日，本公司与中信银行股份有限公司合肥南七支行（以下简称“中信银行合肥南七支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，本公司所属子公司安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司与本公司、中国工商银行股份有限公司宣城龙首支行（以下简称“工行宣城龙首支行”）、中国银行股份有限公司宁国支行（以下简称“中国银行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述三家银行开设募集资金专项账户。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元 银行名称 银行帐号 余额 中信银行合肥南七银行 ７３２６２１０１８２１０００１２４９５ ７，５６５，３７７．４８ 工行宣城龙首支行 １３１７０８６１２９２００２６０８０２ ５，０７３，９４２．５０ 中国银行宁国支行 １８１２１００３９６０６ ４，００６，４０１．３７ 合计 — １６，６４５，７２１．３５
三、
２０１１年度募集资金的实际使用情况截至２０１１年１２月３１日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币１９，２５７．２５万元，具体使用情况详见附表。
四、超募资金的使用情况和效果无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
安徽中鼎密封件股份有限公司２０１２年４月２２日(下转D87版)
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３公司负责人夏鼎湖、主管会计工作负责人易善兵及会计机构负责人（会计主管人员）李军华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况２．１基本情况简介 股票简称 中鼎股份 股票代码 ０００８８７ 上市交易所２．２联系人和联系方式 深圳证券交易所董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏迎松（代） 蒋孝安 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电话 １８９５６３９３８８７、０５６３－４１８１８８７ ０５６３－４１８１８８７ 传真 ０５６３－４１８１８８０转６０７１ ０５６３－４１８１８８０转６０７１ 电子信箱 ｒｊｍ＠ｚｈｏｎｇｄｉｎｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ §３
会计数据和财务指标摘要３．１主要会计数据 ２０１１年 ２０１０年 ｊｉａｎｇｘａ＠ｚｈｏｎｇｄｉｎｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ 本年比上年增减（％） 单位：元２００９年 营业总收入（元） ３，０５３，１１７，９８７．７２ ２，５２２，４２９，７４４．２６ ２１．０４％ １，４７４，１２５，０３０．１０ 营业利润（元） ３５３，３４６，３８６．６１ ３９５，４０８，８６５．７２ －１０．６４％ ２４１，１９７，６３５．８０ 利润总额（元） ３９５，４９０，０６４．５９ ３９７，９６１，８３５．２５ －０．６２％ ２６５，０１４，５７１．９０ 归属于上市公司股
东的净利润（元） ２９５，９４４，２２６．６７ ３１０，７０６，４２９．１４ －４．７５％ ２００，０４８，５６８．７９ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） ２６０，９１３，３２３．５９ ３０８，１２５，６５４．４９ －１５．３２％ １８０，２８８，５４６．１９ 经营活动产生的现金流量净额（元） １１１，８００，９８５．６５ １６０，３１２，２９５．３３ －３０．２６％ ２２２，５４５，０２７．４６ ２０１１年末 ２０１０年末 本年末比上年末增减
（％） ２００９年末 资产总额（元） ３，０４５，３４８，３３０．８０ ２，３５２，９４７，３８３．１１ ２９．４３％ １，７６０，０９９，７１０．６５ 负债总额（元） １，５１９，５９７，９２７．６０ １，２０２，４４６，４５７．７２ ２６．３８％ ８３８，８０４，２０２．７４ 归属于上市公司股
东的所有者权益（元） １，３８２，８７４，１５２．８５ １，０５９，９３６，５２３．９４ ３０．４７％ ８３７，９０８，２０６．２８ 总股本（股）３．２主要财务指标 ５９５，７７７，３５０．００ ２０１１年 ４２５，５５５，１３６．００２０１０年 ４０．００％ 本年比上年增减（％） ４２５，５５５，１３６．００ 单位：元２００９年 基本每股收益（元／股） ０．５０ ０．５２ －３．８５％ ０．３４ 稀释每股收益（元／股） ０．５０ ０．５２ －３．８５％ ０．３４ 益用最（元新／股股）本计算的每股收
０．５０－－－ 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） ０．４４ ０．５２ －１５．３８％ ０．４３ 加权平均净资产收益率（％） ２３．８６％ ３３．２５％ －９．３９％ ２７．０９％ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ２１．０４％ ３２．９７％ －１１．９３％ ２５．５５％ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） ０．１８８ ０．３７７ －５０．１３％ ０．５２３ ２０１１年末 ２０１０年末 本年末比上年末增减（％） ２００９年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） ２．３２１ ２．４９１ －６．８２％ １．９６９ 资产负债率（％）３．３非经常性损益项目√适用□不适用 非经常性损益项目 ４９．９０％ ５１．１０％ －１．２０％ ２０１１年金额 附注（如适用） ２０１０年金额 ４７．６６％ 单位：元２００９年金额 非流动资产处置损益 －２４５，３７７．３１ －２，７０８，４６７．６７ ５４８，２７７．４７ 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ４０，５９４，４８７．６８ ６，８０１，７６６．２３１０，６０１，４２３．０４ 债务重组损益 －４８８，８９７．３０ －１０１，８０９．４０ －１５６，３８８．１８ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ２，２８３，４６４．９１ －１，４３８，５１９．６３
１２，３１９，５１７．９７ 所得税影响额 －６，３４０，０３１．４１ －２９３，８１１．４９－３，５０９，３３０．３５ 少数股东权益影响额 －７７２，７４３．４９ ３２１，６１６．６１－３，０３１，７０８．９９ 同合一并控日制的下当企期业净合损并益产生的子公司期初至０．００ ０．００２，９８８，２３１．６４ 合计 ３５，０３０，９０３．０８ － ２，５８０，７７４．６５１９，７６０，０２２．６０ 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－０８ 安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年４月２２日９：００在公司会议室召开。
会议通知于４月１７日以传真和电子邮件方式发出。
本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。
全体监事及高级管理人员列席本次会议。
经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、《二〇一一年度董事会工作报告》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、《二〇一一年度财务决算报告》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
三、《二〇一一年度利润分配预案》为保证公司持续发展，公司未来在市场开拓、技术研发等方面需要充足的资金储备，同意公司本年度可供股东分配的利润５３７，２９８，４３５．３８元结转下年，本年度不转增不分配。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
四、《二〇一一年度报告全文及摘要》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
五、《内部控制自我评价报告》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
六、《２０１２年日常关联交易议案》详见同日公告的《２０１２年度关联交易公告》。
三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决，四名非关联董事严江威、孙昌兴、马有海、胡迁林对该议案进行表决。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
七、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》详见同日公告的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
八、《关于续聘会计师事务所的议案》同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
九、《关于申请２０１２年度授信额度的议案》根据２０１２年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下： № 银行名称 授信额度 备注 上限（万元） １中国银行股份有限公司宁国支行 １７，０００ ２中国工商银行股份有限公司宁国支行 ２８，１００ ３中国农业银行股份有限公司宣城状元路支行 ３２，０００ ４中国建设银行股份有限公司宁国支行 １１，０００ ５中信银行股份有限公司合肥分行 １５，０００ ６招商银行股份有限公司合肥南七支行 ２２，０００ ７招商银行股份有限公司合肥四牌楼支行 １，０００ ８国家开发银行股份有限公司安徽省分行 ９，９００１，５００万美元 ９德国商业银行股份有限公司上海分行 １０，５６０１，６００万美元 １０中国民生银行股份有限公司合肥分行 ６，０００ １１徽商银行宣城宁国支行 １３，０００ １２徽商银行宣城支行 ６，０００ １３中国光大银行芜湖分行 １６，０００ １４汇丰银行（中国）有限公司合肥分行 ５，０００ １６招商银行股份有限公司天津分行 ３，０００ 合计 １９５，５６０ 上述申请授信额度合计人民币１９５，５６０万元。
银行授信的最终额度确定，依据各行最终审批通过的结果。
银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。
公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十、关于对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资的议案根据北美市场的业务发展需要，同意对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资４００万美元，用于该子公司补充营运资金。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十
一、《关于召开二〇一一年年度股东大会的议案》详见同日公告的《２０１１年年度股东大会通知》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
本次董事会审议的前九项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。
特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司董事会２０１２年４月２４日 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－０９ 安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１２年４月２２日在公司会议室召开。
本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了如下议案：
一、《二○一一年度监事会报告》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、《二〇一一年度财务决算报告》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、《二〇一一年度利润分配预案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、《二〇一一年度报告全文及摘要》依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的要求，监事会对公司编制二〇一一年年度报告进行了审核，发表意见如下：１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的经营情况和财务状况；３、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、《内部控制自我评价报告》对公司董事会关于内部控制的自我评价报告、内控制度的建立及运行情况的审核监督，我们认为：公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定要求，遵照内部控制的基本原则，依据公司实际建立健全了各项内部控制管理制度，公司设有专门的审计监督和考核部门，保证了内部控制重点活动的执行充分有效。
公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、《２０１２年日常关联交易议案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、《关于续聘会计师事务所的议案》同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
九、《关于申请２０１２年度授信额度的议案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司监事会２０１２年４月２４日 安徽中鼎密封件股份有限公司 证券代码：０００８８７证券简称：中鼎股份公告编号：２０１２－１４ ４011年度报告摘要 §４股东持股情况和控制框图４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表 ２０１１年末股东总数 １８，７４６本年度报告公布总日数前一个月末股东 单位：股１５，８８６ 前１０名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（％）持股总数 持有有限售条件股质押或冻结的股份 份数量 数量 安徽中鼎控股（集团）股份境内非国有法 有限公司 人 ５６．８７％３３８，７９４，５４３ ８１，６４０，０００ 交通银行－汉兴证券投资基境内非国有法 金 人 ２．５７％１５，３１０，４９２ 中国工商银行－申万菱信新境内非国有法经济混合型证券投资基金人 ２．４６％１４，６６０，４７６ 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 ２．２６％１３，４５９，７０２ 中国人民人寿保险股份有境内非国有法限公司－分红－个险分红人 ２．０１％１１，９７５，１５１ 招商银行股份有限公司－光境内非国有法大保德信优势配置股票型人证券投资基金 １．９７％１１，７０７，０６２ 中国工商银行－申万菱信新境内非国有法动力股票型证券投资基金人 １．９０％１１，２９７，８５７ 招商银行股份有限公司－富境内非国有法国天合稳健优选股票型证人券投资基金 １．６９％１０，０５３，７８２ 中国农业银行－富兰克林国境内非国有法海弹性市值股票型证券投人资基金 １．６０％９，５３９，８３３ 中国工商银行－诺安价值增境内非国有法 长股票证券投资基金 人 １．５８％９，４１７，８７８ 前１０名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 ３３８，７９４，５４３人民币普通股 交通银行－汉兴证券投资基金 １５，３１０，４９２人民币普通股 中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金 １４，６６０，４７６人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 １３，４５９，７０２人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 １１，９７５，１５１人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 １１，７０７，０６２人民币普通股 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 １１，２９７，８５７人民币普通股 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金 １０，０５３，７８２人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 ９，５３９，８３３人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 ９，４１７，８７８人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 ⑴公司控股股东中鼎集团与其他流通股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；⑵前十位无限售条件股东中申万菱信新经济混合型证券投资基金与申万菱信新动力股票型证券投资基金同属于申万菱信基金管理有限公司、汉兴证券投资基金与富国天合稳健优选股票型证券投资基金同属于富国基金管理有限公司。
公司未知其他八位无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－１０ 安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一二年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况： １．
向关联企业销售货物的相关情况： 单位：万元 №关联交易事项 关联方 ２０１２年度预计 备注 金额 １销售产品 中鼎橡塑 ≤８，９００主要为代理部分外销及内销 ２销售半产品 中鼎橡塑、江裕中鼎 ≤７４０ 混炼胶 ３销售材料 中鼎橡塑、中鼎飞彩、中鼎集团、江裕中鼎、安徽施密特、广德中鼎 ≤２，８４０ 包括模具、包装物、骨架、原材料等 ４提供加工服务 中鼎橡塑、中鼎集团 ≤２００ 包括受托加工、制作、计量检测、销售代理等 ５提供能源动力 中鼎集团 ≤１０ 供电部门不能分别开票，由公司与中鼎集团结算 合计 ≤１２，６９０ ２．从关联企业采购货物的相关情况： 单位：万元 № 关联交易事项 关联方 ２０１２年度预计 备注 金额 １采购产品 中鼎橡塑 ≤４，８００美国中鼎代理销售等 ２采购材料 中鼎橡塑、广德中鼎、中鼎集团 ≤７，００骨架、模具等材料 ３采购加工服务 中鼎橡塑、中鼎飞彩、中鼎集团、江裕中鼎、安徽施密特 ≤７，００ 加工制作、计量检测等 ４采购能源动力 中鼎橡塑、中鼎飞彩 ≤１５０ 中鼎飞彩为中鼎精工提供电力 ５接受服务 中鼎集团、中鼎橡塑、中鼎飞彩 ≤３，２００接受环保、生活等服务 ６其他 中鼎橡塑、中鼎飞彩、中鼎集团、江裕中鼎、安徽斯密特、上海新鼎 ≤１，８５０ 固定资产转让、租赁费用等 合计 ≤１１，４００ 上述日常关联交易总额不超过２４，０９０万元。
（二）主要关联方介绍及关联关系１、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于１９９６年１１月７日，２００８年１２月１１日更为现名。
位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本１３０４５万元。
目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。
关联关系：是公司的控股股东，持有本公司５６．８７％的股权。
２、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）前身为成立于１９９９年２月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本１４，６００万元，系中鼎集团下属全资子公司。
２００７年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。
目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
３、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）成立于２００２年１２月２６日，位于广德县经济技术开发区，注册资本１４００万元。
目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
４、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）成立于２００２年１月２２日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本１５００万元。
目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用ＯＡ胶辊及ＯＡ五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
５、安徽中鼎飞彩车辆有限公司（简称：“中鼎飞彩”）成立于２００６年７月１９日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本１０００万元。
目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
６、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）成立于２００４年１０月２６日，位于青浦区香花桥街道漕盈路３７７７号，注册资本４０００万元。
目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
７、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）成立于２００９年７月２０日，位于安徽省宁国经济技术开发区，注册资本１０００万元。
目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
（三）关联交易的原则市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。
（四）价格核定为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
（五）交易目的和对上市公司的影响１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
Ａ．中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；Ｂ．为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；Ｃ．由于行业特性，本公司及子公司（中鼎减震、中鼎泰克）与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；Ｄ．中鼎精工与中鼎飞彩均位于宣城经济技术开发区。
因中鼎飞彩人员较多，为便于管理，由中鼎飞彩向中鼎精工提供能源供应、餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司与中鼎飞彩在这些方面存在关联交易。
２、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。
（六）审议程序１、三名独立董事及审计委员会已经事先审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。
２、公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松将回避此议案表决，四名非关联董事对此议案进行表决，三名独立董事发表了独立意见。
３、该议案将提交股东大会进行审议，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。
（七）关联交易协议签署情况２０１２年４月２２日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。
（八）备查文件１、第五届董事会第十四次会议；２、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；３、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会２０１２年４月２４日 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－１１ 安徽中鼎密封件股份有限公司关于使用部分募集资金暂时补充 流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 §５董事会报告５．１管理层讨论与分析概要 （一）管理层讨论与分析１、报告期内总体经营情况＿２０１１年我国汽车产销量为１８４１．８９万辆和１８５０．５１万辆，汽车产销量增速大幅放缓，同比仅分别增长０．８４％和２．４５％。
２０１１年是“十二五”的开局之年，面对全球经济形势复杂多变、汽车市场相对疲软、汇率变动和人力资源成本大幅上涨等不利因素影响下，公司经营管理层在董事会的正确领导下，全体员工团结一致，紧扣市场脉搏，在危急中抓机遇，在逆境中谋发展，不仅经受住了严峻的市场考验，而且还推动了企业发展再上新台阶，行业优势地位得到进一步巩固和提升，顺利跻身“全球非轮胎橡胶制品行业５０强”（名列第４５位），实现了中国同行业“零”的突破。
２０１１年实现营业收入３０．５３亿元，同比增长２１．０４％。
报告期内，公司不仅在经营业绩上实现增长，技术开发、市场营销、财务管理、采购管理、行业整合等方面也取得重大突破。
（１）技术开发公司以国家级技术中心为平台，大力开发非汽车类、液压泵缸阀类产品，全面开展工程机械、矿山机械、农林机械等方面的橡胶产品开发。
同时开展液压缸组合密封研究，购置聚氨酯成型设备，开展无模具密封技术研究。
在新产品开发方面，对于制动膜片、磁性橡胶、导热橡胶等产品的技术攻关、模具设计、配方研究等方面也取得了突破性的进展。
积极参与国家、行业标准制定，完善产品、模具、工艺标准，参与制定国家及行业标准２项，企业产品标准７项，修订模具设计规范１４项、工艺作业规范１１项。
新材料替代、高效率工装研制、冷流道模具结构设计等方面的持续改进取得重要成果，持续创新能力明显增强。
（２）市场营销加强新市场的开发，在稳定原有市场份额的基础上，不断扩大配套品种和份额，努力推进新产品的批量销售。
同时重点关注主机厂新车型开发方向，进行配套产品同步开发，获得主机厂新车型开发权，与更多的客户达成战略合作伙伴关系。
出口业务快速增长，ＴＥＮＮＥＣＯ、马勒、空调国际、ＣＤ４全球平台项目、ＴＲＷ、法国美嘉等重点客户业务开发进展良好。
（３）财务管理优化贷款结构，加大美元贷款及贸易融资的额度，进一步降低融资成本；通过远期结售汇、利率锁定等金融工具的运用，降低汇率风险。
（４）采购管理会同技术中心开展战略供应商开发、材料替代及材料整合，进一步加强采购国际化步伐，切实降低原材料成本。
（５）行业整合公司２０１１年７月份收购美国ＣＯＯＰＥＲ１００％的股权，实现了公司向高性能橡胶密封件（高端油封）等领域的重大突破。
２０１１年１２月设立安徽库伯油封有限公司，有利于公司集中技术力量研发高端密封产品，有利于提升公司的产品技术水平和核心竞争力。
４、公开发行可转换公司债券２０１０年４月１２日，二〇一〇年第二次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，本次可转债发行募集资金用于公司橡胶制品生产线扩建项目、中鼎减震减震橡胶制品生产线扩建项目和中鼎精工汽车金属零部件生产线扩建项目。
２０１１年２月１１日公司可转债发行完毕，实际募集资金净额为２８２，９８８，７８９．２４元。
２０１１年３月１日公司可转债在深圳证券交易所上市交易。
公司对募集资金采取专户存储制度。
（二）公司未来发展１、行业及政策橡胶制品行业属于基础件产业，广泛应用于汽车、工程机械、冶金矿山机械、机车车辆、农用机械、机床设备、船舶、化工、电力甚至航空、航天等领域。
公司目前生产的橡胶制品主要配套于汽车、家用电器、工程机械及高铁、军工等行业，其核心主业系汽车用橡胶制品。
汽车行业作为国民经济的支柱产业，在提高就业、拉动内需、带动技术进步和促进经济发展等方面发挥着重要的作用，随着人民生活水平的提高，更新购车和首次购车人员将会大大增加，汽车市场发展潜力仍然很大。
公司作为配套的相关产业完全符合国家产业政策且系重点支持方向，发展前景广阔。
２、发展机遇汽车行业的发展离不开零部件行业的发展，从长期来看，我国汽车零部件行业仍具有发展优势，发展空间很大，主要表现在：（１）我国的宏观政策对行业发展提供重要保证；（２）自主品牌汽车发展迅速，并开始向中高档产品延伸；（３）节能和新能源汽车是今后我国汽车发展的重点；（４）我国的汽车消费需求对行业发展产生巨大的带动作用；（５）国家积极引导汽车零部件企业实施“走出去”战略，鼓励企业消化吸收国外的先进的生产技术和生产工艺并在国外建立研发中心，挤占国际市场。
３、风险因素分析（１）市场风险公司目前主营业务中８０％以上的收入仍来自汽车领域，汽车行业的发展直接对公司产生影响。
２０１１年由于刺激政策退出、消费透支、部分地区限购、货币紧缩以及日本地震等因素的影响，汽车产销量增速显著放缓。
公司针对上述风险，将加大技术创新和新产品研发，积极开拓家电、工程机械、高铁、军工等市场领域，努力提升非汽车领域在公司收入中的比重。
漏。
一、使用部分募集资金补充流动资金概述安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可［２０１１］１３９号文核准，于２０１１年２月１１日向社会公众公开发行可转换公司债券３００万张，票面金额为１００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２８２，９８８，７８９．２４元。
根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。
截止公告日，本次募集资金原具体投资计划和实际资金使用情况如下表所示： 单位：万元 № 项目名称 立项批准时间 计划投入募集资金 实际投入金额 募集资金专户余额 拟暂借金额 １中扩建鼎项股目份的橡胶制品生产线 ２００９－９－３０ １３，６４８．８８ ９，５００．８８ ４，１４８．００ ３，５００．００ ２产中线鼎扩减建震项的目减震橡胶制品生 ２００９－９－３０ ９，０２５．００ ６，４００．２３ ２，６９０．９８ ２，０００．００ ３中生产鼎线精扩工建的项汽目车金属零部件 ２０１０－２－３ ５，６２５．００ ４，０３３．３６ １，６０７．００ １，５００．００ 合计 ２８，２９８．８８ １９，９３４．４７ ８，４４５．９８ ７，０００．００ 目前上述三个项目中的生产设备已基本投入完毕，剩余的试验检测设备需在较长时间内根据生产及
开发进度逐步投入。
二、使用部分募集资金补充流动资金的具体原因基于目前国内货币政策环境以及公司生产经营情况考虑，为降低公司的财务费用和资产负债率、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、优化公司资产构成，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金使用管理的规定，以及公司本次公开发行可转债募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在满足募投项目建设资金需求并保证募投项目正常进行的前提下，公司将使用目前剩余募集资金中７，０００万元用于暂时补充流动资金，期限为不超过６个月，使用期限自公司２０１１年年度股东大会批准后实际使用日期起算。
其余１，４４５．９８万元募集资金留存募集资金专户并根据募集项目实施情况使用。
三、使用部分募集资金的投向本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于补充主营业务生产经营方面的流动资金。
金额不超过７，０００万元，占本次募集资金总额的２３．３３％，６个月可为公司节约财务成本约人民币２３０万元。
不存在变相改变募集资金用途的行为。
部分闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金归还。
若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。
公司过去十二月内未进行证券投资或风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资和风险投资。
四、独立董事、监事会、保荐机构对使用部分募集资金补充流动资金的意见１、独立董事意见本次公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次使用部分募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意将此项议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。
２、监事会意见经公司第五届监事会第十三次次会议审议，形成监事会决议如下：本次使用部分募集资金暂时补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于公司减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。
董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。
监事会同意将此项议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。
３、保荐机构意见经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：中鼎股份此次使用部分募集资金暂时补充流动资金主要基于目前货币政策环境并结合公司的生产经营情况，能优化公司资产结构、提高公司募集资金使用效率。
公司将可转换公司债券的部分募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。
本保荐机构对上述中鼎股份使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
该事项需经中鼎股份第五届董事会第十四次会议审议通过，并需提交中鼎股份股东大会批准后方可实施。
五、使用部分募集资金补充流动资金尚需提交股东大会审议的说明使用部分募集资金补充流动资金需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件１、公司第五届董事会第十四次会议决议２、公司第五届监事会第十三次会议决议３、独立董事关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的独立意见４、监事会关于使用部分募集资金补充流动资金的意见５、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见６、公司关于使用部分募集资金补充流动资金的说明报告特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司董事会２０１２年４月２４日 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－１２ 安徽中鼎密封件股份有限公司关于对境外全资子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述公司２０１２年４月２２日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资的议案》，公司拟对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资４００万美元。
根据《公司章程》及公司《重大经营决策程序规则》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议，经过相关政府部门的批准之后方可实施。
本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。
二、受资方基本情况中鼎密封件（美国）有限公司经公司第四届董事会第三十一次会议批准设立，成立于２００９年１０月，经营范围为汽车零件、配件的生产、装配及供应业务。
该公司注册资本为８５０万美元，本公司直接持有其１００％股权。
中鼎密封件（美国）有限公司主要财务数据 单位：人民币万元 № 财务项目 ２０１１年 １ 营业总收入 ４６，３１０．０５ ２ 净利润 ２，４１７．２３ № 财务项目 ２０１１年１２月３１日 ３ 总资产 ２１，５２０．０２ ４ 负债 １６，６９２．３９ ５ 所有者权益 ４，８２７．６３ 注：中鼎密封件（美国）有限公司２０１１年财务数据经华普天健会计事务所（北京）有限公司出具的《审计
报告》（会审字［２０１２］１２８８号）审计。
本次增资拟用现金出资，资金来源为公司的自筹资金。
增资后中鼎密封件（美国）有限公司注册资本为１，７００万美元，本公司持有其１００％股权。
三、对外投资合同的主要内容公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。
四、本次投资对公司的影响根据北美市场的业务发展需要，本次增资可以降低子公司的资产负债率，充实中鼎密封件（美国）有限公司的自有资本，使其具备较强的经营、投资项目运作实力，降低其财务风险。
五、备查文件《第五届董事会第十四次会议决议》特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司董事会 ２０１２年４月２４日 证券代码：０００８８７证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎股份证券简称：中鼎转债 公告编号：２０１２－１３ 安徽中鼎密封件股份有限公司 ２０１１年年度股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十四次会议决定在公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况１．召集人：公司董事会２．召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：００３．召开地点：公司会议室４．召开方式：现场记名投票表决
二、会议审议事项１．《二〇一一年度董事会工作报告》２．《二〇一一年度监事会工作报告》３．《二〇一一年度财务决算报告》４．《二〇一一年度利润分配预案》５．《二〇一一年度报告全文及摘要》６．《内部控制自我评价报告》７．《２０１２年日常关联交易议案》８．《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》 （２）原材料价格波动风险公司产品的原材料成本约占产品成本比重的６０％左右，并且受国际原油价格和天然胶价格变化的影响较大。
如果上述原材料价格持续高位运行并进一步上涨，公司的成本压力将难以消除。
公司为此将逐步实施全球采购战略，建立全球采购信息平台，力争做到中鼎采购成本的最优化；充分利用供应商的资源，对部分大宗物资有针对性的同供应商建立战略合作，从市场供应链及技术方面强强联合。
（３）对外投资风险公司围绕汽车用橡胶制品核心主业做精、做大、做强的整体发展思路，努力提高其他行业用橡胶制品配套份额，逐步延伸产业链。
在实施对外投资方面，对投资项目加强可行性分析论证，有效识别风险。
同时，将严格按照企业内部控制规范、上市公司相关规则要求以及股东大会、董事会的授权，履行相关信息披露义务，力保投资收益最大化，从而实现股东效益最大化。
（三）发展战略结合国家相关产业规划及经济结构调整政策，继续提高主导产品汽车橡胶零部件的市场份额；加大关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度，扩大产品在装备制造业等各领域的应用；加强企业创新能力建设，积极推动企业产业升级，努力提升公司的技术研发能力和产品附加值；运用资本手段做大做强上市公司，不断整合国内外优势资源，完善延伸产业链。
“十二五”期间，力争进入全球非轮胎橡胶行业前１５强，将公司打造成具备国际竞争力的高端制造企业。
（四）２０１２年经营计划１、开源节流，多途径化解成本压力，提升毛利率水平：（１）利用自身议价能力，提高部分优势产品的销售价格；（２）优化供应商管理，同时开展天然胶期货套保业务，锁定原材料成本；（３）加强材料基础研究，积极寻求高新材料，优化材料配方，做到高性能低成本；（４）通过模具工装、生产工艺的改进，提高产品质量和生产效率；（５）进一步优化产品结构，淘汰低毛利率产品，提升高附加值产品的比重。
２、整合公司境内外资源，统一部署，实现全球“开发、生产、配套一体化”的战略定位，努力提升公司在各跨国车企全球配套平台中同步研发的比重。
３、通过与国外同行业先进企业合资或技术引进，全面提升公司关键装备用密封产品的生产工艺水平和生产效率，并利用其先进技术工艺及品牌优势拓展国内的高端密封产品领域。
４、全面实施企业内部控制规范，提高公司风险防范能力，提升企业经营管理水平、盈利能力和持续发展能力。
５、强化收购企业的内部整合力度，努力利用公司务实、高效的企业文化改造收购企业的业务流程，强化内部管理，提升经营业绩。
６、拓宽融资渠道，继续优化贷款结构，通过多种金融手段减少融资成本压力和汇率损失。
５．２主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本毛利率（％）营年业增收减入（比％）上营年业增成减本（比％）上毛利增率减比（％上）年 制造业 ２９４，３２９．８２２１１，８２１．２２ ２８．０３％ ２０．３９％ ２６．９０％ －３．７０％ 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本毛利率（％）营年业增收减入（比％）上营年业增成减本（比％）上毛利增率减比（％上）年 橡胶制品 ２９３，４８９．３０２１１，０８５．８０ ２８．０８％ ２０．２６％ ２６．７５％ －３．６８％ 混炼胶 ８４０．５２ ７３５．４３ １２．５０％ ９０．３１％ ９２．３３％ －０．９２％ ５．３
报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明 □适用√不适用§６财务报告６．１与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明□适用√不适用６．２重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响□适用√不适用６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明√适用□不适用 ２０１１年３月１１日，本公司控股子公司中鼎减震投资设立全资子公司广德中鼎汽车配件有限公司，注册资本３，０００万元。
经营范围为：汽车零部件设计、开发、制造、销售，汽车零部件、机械电子、五金制品及技术进出口业务。
本公司从广德中鼎成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。
２０１１年６月１０日，本公司和中鼎精工共同投资设立子公司芜湖中鼎实业有限公司，注册资本５，０００万元。
经营范围为：橡胶制品的研发、生产与销售，多元化国际贸易、技术引进。
本公司从芜湖中鼎成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。
２０１１年７月２１日，本公司投资设立全资子公司安徽迎鼎进出口贸易有限公司，注册资本１００万元。
经营范围为：自营和代理各种商品及技术进出口业务。
本公司从安徽迎鼎成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。
２０１１年７月２２日，根据公司与ＴｈｏｍａｓＧｅｒｂｅｒ签署的《股权转让协议》，本公司收购ＣＯＯＰＥＲＰＲＯＤＵＣＴＳ，ＩＮＣ．的１００％股权，收购价格为８００万美元，本公司自取得美国ＣＯＯＰＥＲ控制权起将其纳入合并范围。
２０１１年８月２５日，本公司与中鼎金亚、ＫＡＩＴＯＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＬＴＤ．签署《增资协议书》，协议约定本公司对合营企业中鼎金亚追加投资，增资后，中鼎金亚注册资本为２５０万美元，其中本公司出资１５０万美元，持股比例为６０％，本公司自取得中鼎金亚控制权起将中鼎金亚纳入合并范围。
２０１１年１２月２８日，本公司投资设立全资子公司安徽库伯油封有限公司，注册资本５，０００万元。
经营范围为：油封制品、密封件（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务。
本公司从安徽库伯成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。
６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 ９．《关于续聘会计师事务所的议案》 １０．《关于申请２０１２年度授信额度的议案》 以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容见 ２０１１年４月２４日《证券时报》、深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议出席对象 １．公司董事、监事及高级管理人员。
２．截止２０１２年５月１４日（星期一）下午１５：００深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
因故不能出席的股东，可书面授权委托代理 人出席会议并参加表决，代理人不必是公司股东。
３．公司聘请的就本次股东大会的见证律师。
四、会议登记办法 １．登记方式 １）自然人股东持本人身份证、深圳证券账户卡及持股凭证进行登记； ２）股东授权委托代理人持授权委托书（授权委托书格式附后）、委托人深圳证券账户卡、持股凭证、受 托人身份证进行登记； ３）法人股股东代理人持盖有公章的营业执照复印件、盖有公章的法定代表人授权委托书、受托人身份 证办理登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记。
登记时间：自２０１２年５月１５日—５月１６日１６：００以前每个工作日的上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００。
２．登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部 邮政编码：２４２３００
五、其他事项 １．会议联系方式 联系电话：０５６３－４１８１８８７ 传真：０５６３－４１８１８８０转６０７１ 联系人：饶建明蒋孝安 ２．参加会议的股东（或代理人）与会费用自理，会期半天。
３．若有其他事宜，另行通知。
特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事会 ２０１２年４月２４日 附件一：授权委托书 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽中鼎密封件股份有限公司２０１１年年度股东 大会，并授权其代表本人全权行使表决权。
本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见： № 审议事项 赞成 表决结果
反对 弃权 １《二〇一一年度董事会工作报告》 ２《二〇一一年度监事会工作报告》 ３《二〇一一年度财务决算报告》 ４《二〇一一年度利润分配预案》 ５《二〇一一年度报告全文及摘要》 ６《内部控制自我评价报告》 ７《２０１２年日常关联交易议案》 ８《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》 ９《关于续聘会计师事务所的议案》 １０《关于申请２０１２年度授信额度的议案》 注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能 选其
一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。
委托人姓
名： 身份证号码： 持股数： 委托人签名（盖章）： 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期： 受托人签名： 注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
募集资金年度存放和使用情况鉴证报告 会审字［２０１２］１２９０号安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）管理层编制的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供中鼎股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》是中鼎股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，中鼎股份管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份２０１１年度募集资金实际存放与使用情况。
中国注册会计师：潘峰华普天健会计师事务所（北京）有限公司 中国注册会计师：秦文中国·北京 二○一二年四月二十二日 安徽中鼎密封件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于２０１１年２月向社会公开发行可转换公司债券，发行面值为３００，０００，０００．００元，应募集资金总额为人民币３００，０００，０００．００万元，根据有关规定扣除发行费用１７，０１５，０００．００元，加上配售资金利息３，７８９．２４元后，实际募集资金金额为２８２，９８８，７８９．２４元。
该募集资金已于２０１１年２月到位。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］３３６１号《验资报告》验证。
２０１１年度，本公司募集资金使用情况为：（１）上述募集资金到位前，截至２０１１年２月１７日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入１１，９５１．５６万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１１，９５１．５６万元；（２）直接投入募集资金项目７，３０５．６９万元。
２０１１年度公司累计使用募集资金１９，２５７．２５万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为９，０４１．６２万元，募集资金专用账户利息收入１４２．９５万元，募集资金专户２０１１年１２月３１日余额合计为１，６６４．５７万元。
募集资金余额与募集资金专户余额差异７，５２０万元，原因系公司根据２０１１年９月１４日公司第五届董事会第七次会议决议将部分募集资金暂时性补充公司流动资金。
二、募集资金管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
２０１１年２月２４日，本公司与中信银行股份有限公司合肥南七支行（以下简称“中信银行合肥南七支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，本公司所属子公司安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司与本公司、中国工商银行股份有限公司宣城龙首支行（以下简称“工行宣城龙首支行”）、中国银行股份有限公司宁国支行（以下简称“中国银行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述三家银行开设募集资金专项账户。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元 银行名称 银行帐号 余额 中信银行合肥南七银行 ７３２６２１０１８２１０００１２４９５ ７，５６５，３７７．４８ 工行宣城龙首支行 １３１７０８６１２９２００２６０８０２ ５，０７３，９４２．５０ 中国银行宁国支行 １８１２１００３９６０６ ４，００６，４０１．３７ 合计 — １６，６４５，７２１．３５
三、
２０１１年度募集资金的实际使用情况截至２０１１年１２月３１日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币１９，２５７．２５万元，具体使用情况详见附表。
四、超募资金的使用情况和效果无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
安徽中鼎密封件股份有限公司２０１２年４月２２日(下转D87版)
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