有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
主办券商
二〇一八年六月
关于北京山香时代教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：根据贵司《关于北京山香时代教育科技股份有限公司挂牌申请文
件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，安信证券股份有限公司山香教育项目组组织拟挂牌公司、律师事务所、会计师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。
现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下： （本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，“主办券商项目组”专指安信证券股份有限公司山香教育项目组。
）
一、公司特殊问题
1、公司存在对供应商依赖的风险。
请公司补充披露与该供应商的合作模式、结算方式、定价依据；采购的稳定性；公司与该供应商是否存在关联关系；公司经营是否对其存在重大依赖。
请主办券商及会计师补充核查上述情况，并针对供应商依赖是否影响公司持续经营能力发表专业意见。
公司回复：2016年度、2017年度，公司从北京首都师范大学出版社有限责任公司（以下简称“首都师大”）采购的辅导图书金额分别为2,949.76万元及5,468.05万元，占对应期间采购总额的比例分别为82.12%及
2 82.78%，各期占比均较高，公司存在对首都师大依赖的风险。
关于公司与首都师大的合作模式等情况，公司在公开转让说明书 “第二节公司业务”之“
四、公司业务相关情况”之“（二）主要服务的原材料、能源及供应情况”之“
3、报告期内向前五大供应商采购情况”部分补充披露如下： “报告期内，公司与首都师大合作的主要情况如下：
（1）合作模式公司与首都师大之间的合作模式具体如下：①首都师大与公司洽谈业务承接，即确定公司是否有足够的人力和资源满足首都师大对“山香系列”辅导图书的选题策划要求，并协商确定服务定价和结算方式等，然后委托公司对“山香系列”系列辅导图书进行组稿设计，包括安排编辑人员、跟踪稿件进度、验收稿件、向编辑人员支付报酬、初审初校稿件、以及进行封面设计服务。
②公司按照首都师大的选题策划要求，组织图书教研人员对图书进行编辑和校对，待初稿完成后交付首都师大确认。
③首都师大对收到的初稿进行校对和终审，并依据成本、市场需求、同行业同类机构图书价格的变动及需求者可接受程度等确定出版定价，向新闻出版总署报备。
④首都师大开具委托印刷单，交由印刷厂印刷。
⑤公司综合考虑市场需求、销售计划、安全库存等向首都师大采购相应的辅导图书进行销售。
（2）定价依据公司向首都师大采购辅导图书的单价为印制码洋的一定折扣，从
3 2016年初的2.1折逐步调整并自2016年7月起稳定至2.8折，系双方协商确定。
由于纸张价格有所上涨，首都师大印刷成本提高，加之编辑校对的人工成本提高，因此，首都师大向公司及新华书店等的销售价格均相应提高。
（3）结算方式每月末，公司与首都师大双方业务负责人根据业务发生情况核对往来账目、采购和付款情况，按照当月采购数量和确定的采购折扣进行结算。
合同约定图书送达后三个月内公司需支付全部货款。
公司现金流量充裕，一般于当月末或次月初以银行转账方式支付全部采购款。
（4）公司对首都师大依赖性的影响公司辅导图书销售业务在子公司郑州如志单独进行，2016年度及2017年度，郑州如志辅导图书销售实现的营业收入分别为3,774.94万元及5,491.04万元，占对应期间合并口径营业收入的比重分别为49.98%及38.09%，辅导图书销售业务实现的净利润近似计算分别为170.49万元（2016年度组稿设计业务实现的收入为25.57万元，占郑州如志营业收入的比重为0.67%，因此，2016年度辅导图书销售实现的净利润近似为郑州如志2016年度实现的净利润，即为170.49万元）及260.31万元（按照（2017年度辅导图书销售收入辅导图书成本-销售费用-按照收入比重计算的管理费用）*（1-所得税率）近似计算，组稿设计业务对销售费用的影响可以忽略，若考虑税金及附加、资产减值损失的影响，近似计算的辅导图书业务实现的净利润将低于260.31万元），占对应期间合并口径净利润的比重分别
4 为22.10%及12.71%，占比均不超过25%。
因此，即使公司不从事辅导图书销售业务，其他三项业务仍可以实现较好的盈利，从这个层面上来讲，公司对首都师大采购的依赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
公司正积极与其他出版社洽谈，争取与多家出版社形成稳定的合作关系。
截至本回复出具之日，公司已与云南大学出版社有限责任公司签订合作协议，且公司计划在2018年度再开发至少一家以上的出版社进行合作，以降低对单一出版社的依赖程度。
（5）其他应说明的情况“山香教育”品牌为公司所有，在教师培训行业具有较高的知 名度和美誉度，公司同时开展教师培训业务，具有一大批富有经验的优秀的讲师，具有优质的编辑资源，公司亦开展山香教育品牌的全国加盟业务，具有较好的品牌形象和广泛的客户基础，首都师大综合考虑历史合作情况、公司的策划能力和销售实力等，意与公司开展战略合作，已于郑州如志签订图书组稿合同，合同有效期为10年。
报告期内，“山香教育”系列辅导图书由首都师大独家出版，公司仅能从首都师大进行采购。
公司考虑销售计划、安全库存等因素，每月向首都师大采购不同品类及不等数量的辅导图书。
首都师大（实际控制人为首都师范大学）成立于2010年10月，为国有出版单位，与公司之间不存在任何关联关系。
” 主办券商回复：针对公司与首都师大的合作情况等，主办券商项目组执行了以下
5 核查程序：①取得公司与首都师大签订的组稿业务合同、设计业务合同及图 书销售合同，查看关于双方权利义务、结算方式、定价、合同有效期限等方面的约定。
②对公司董事长及郑州如志的总经理分别进行访谈，了解与首都师大的合作情况，包括合作背景、合作模式、定价依据、未来的合作计划、是否与首都师大存在关联关系等。
③与首都师大销售经理进行访谈，了解其是否与公司之间存在关联关系，了解对公司的销售情况，包括定价依据，结算方式、销售价格与其他客户的一致性等，是否存在合同之外的其他利益约定安排，同时了解了首都师大委托郑州如志进行组稿设计的原因和定价依据等。
④取得公司报告期内向首都师大的采购明细，包括每月的采购数量、采购种类及采购总额等，并抽查与首都师大开具的销售清单、销售发票、入库单等是否一致。
⑤取得报告期内公司与首都师大之间的往来明细账，了解结算节点和付款时间，并抽查大额付款凭证及后附银行回单。
⑥通过企业信用信息公示系统、企查查查询软件等，查看首都师大基本工商登记信息。
⑦计算向首都师大的采购金额占公司采购总额的比重，测算报告期各期辅导图书销售业务实现的净利润情况，判断其对公司总体盈利的影响。
经核查，主办券商认为，公司与首都师大之间不存在关联关
6 系，公司的经营对首都师大的采购存在重大依赖，但即使重大依赖，也不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
截至本回复出具之日，公司已与云南大学出版社有限责任公司签订合作协议，且公司计划在2018年度再开发至少一家以上的出版社进行合作，以降低对首都师大的依赖程度。
2、关于加盟商。
请公司补充披露加盟店的数量及报告期内的变动趋势、公司与加盟店的利益分配机制、公司的品牌管理及维护措施、公司与加盟店经营主体是否存在关联关系等，并披露报告期内与加盟店之间的纠纷及其解决情况（如有）。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
一、公司主营业务、主要产品及用途”之（二）主要产品及其用途”之“
3、品牌加盟业务”部分补充披露如下：“2016年末及2017年末，公司加盟店数量分别是99家和113家，报告期内加盟商呈现增加趋势。
且随着公司知名度的提高以及加盟招商工作的持续推进，加盟商数量将随着公司规模的扩大不断的增加。
加盟商除在加盟当年支付一次性的加盟费外，还需要在满一年之后每年支付一定的品牌使用费。
公司品牌使用费分为按照固定金额及按比例收费两种模式，公司针对河南省内的加盟商采取按照其最终收取学费的30%为依据结算品牌使用费，河南省外仅济南山香教育咨询有限公司（加盟区域为山东省内所有地区）采用按照学员学费的一定
7 比例收取品牌使用费的情况，其他的河南省外加盟商的品牌使用费均为固定金额，主要是为开发河南省外市场和提高知名度考虑。
在公司的授权和允许下，加盟商可以有偿使用公司的品牌、师资等资源，并按照合同约定的金额支付给公司一定的使用费。
同时，公司为加盟商提供所需的招生宣传文字内容和版面设计方案、店面统一设计方案及加盟地区的网络宣传服务，并对主要工作人员和教师提供岗前教育培训等。
公司对加盟商使用授课讲师的来源进行管控，以保障加盟商服务质量。
公司建立了全方位的加盟管理支持体系，为每一加盟商提供包括招生宣传文字内容和版面设计方案、店面统一设计方案及加盟地区的网络宣传服务等在内的全面服务，并通过严格加盟审批、严格控制加盟合同的年限、定期考核和不定期巡查的方式由公司加盟部负责监督执行。
公司与加盟经营主体之间不存在任何关联关系，仅仅是业务合作关系。
报告期内，公司与加盟商之间不存在纠纷的情况。
”
3、关于子公司。
（1）请公司结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性。
（2）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商及律师补充核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况，并核查业务的合法合规性。
（3）请公司补充说明母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。
请主办券商和申报会计师发表核查意见。
（4）请公司结合公
8 司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。
（5）公司通过子公司收入及利润规模占合并报表收入及利润的比重较高。
请公司补充分析该情况对公司持续经营的影响。
（1）请公司结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
八、重要子公司业务情况”之“（二）公司重要子公司业务情况”之“其余子公司”部分补充披露如下内容：
（1）设立或收购各子公司的必要性郑州如志设立时为张文强实际控制的公司，主要从事教师考试相关图书销售业务，为将郑州如志的股权结构恢复到真实状态，且为消除公司与郑州如志存在的同业竞争风险，有限公司受让了张文强持有的郑州如志100%的股权。
原股东设立周口山香、平顶山山香、西安山香、广东山香时均有意成为公司品牌加盟商从事教师资格考试、招教考试培训业务，但最终未能与公司签署加盟协议或解除加盟协议。
由于工商登记相关政策限制，公司无法在当地新设含“山香教育”字号的子公司，因此与其原股东协商收购了周口山香、平顶山山香、西安山香、广东山香100%的股权。
9 公司设立河南山香作为线下培训业务平台，由河南山香向各子公司及加盟商提供培训所需讲师。
公司设立江西山香、福建山香、天津山香、洛阳山香、新乡山香、驻马店山香、南阳山香、焦作山香、安阳山香、信阳山香从事教师招聘、特岗教师招聘及教师资格证考试，可实现公司全国布局战略，有利于拓展线下培训业务量。
公司设立北京园丁园，拟由其从事教师资源网络平台业务，充分利用公司丰富的教师资源，拓展公司产业服务链，可培育新的利润增长点。
（2）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商及律师补充核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况，并核查业务的合法合规性。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
八、重要子公司业务情况”之“（一）公司与子公司的业务协作关系”部分补充披露如下内容：郑州如志组建有专业团队编写教师招聘考试、特岗教师招聘考试及教师资格证考试所用的图书，通过各地经销商、网络平台天猫旗舰店面向全国销售教师考试相关图书教材。
郑州如志主要从事组稿设计业务及图书销售业务，不仅可满足公司、子公司及加盟商学员需求，还可通过图书销售提供公司业内知名度、扩大受众群体范围，有利于公司线上培训业务及加盟业务的开展。
10 河南山香主营教师资格考试培训线下培训业务，吸纳融合诸多著名师范院校的优秀毕业生组成山香名师团队，研发完善专业辅导课程体系，为各子公司及加盟商提供培训讲师。
河南山香线下培训与公司的线上培训为互补形式，给予学员更多的选择。
其余子公司（除北京园丁园外）则未配备相应师资力量，借助子公司的区位优势，依托当地资源进行招生，在不同地市开办线下培训课程，由河南山香提供课程所需讲师，培训所需教材则由学员从郑州如志或其经销商处采购。
公司设立子公司不仅可提升业务量，还有利于形成规模化效应，便于公司开展线上培训业务及品牌加盟业务。
北京园丁园未实际经营，拟从事教师资源网络平台业务，主要有按需定制的高端人才培训与输出、优秀教学人才推荐等服务模式，一方面，可为公司内部学员提供推介平台，另一方面可为民办培训机构、民办学校输出专业人才，进一步扩大公司业内知名度，同时增加收入来源。
主办券商回复：
（1）公司对子公司的管理体系及实际运作情况经核查子公司的公司章程、《子公司管理制度》等其他管理制度，同时访谈公司管理层得知，公司与子公司之间的管理体系如下：经营决策方面，公司不干预子公司日常经营决策，但针对重大投资、关联交易、收购及出售资产、对外担保、提供财务资助、资产抵押等事项，需根据公司章程、“三会议事规则”等相关规定分别由公司董事长、董事会、股东大会决策后，形成股东决定；财务方面，公司对子公司财 11 务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理，重大资金支出需由公司审批，公司定期或不定期对子公司财务进行核查；人事方面，公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控，子公司主管级以上人员和副经理级以上人员均由公司推荐后由子公司执行董事或总经理聘任；业务方面，子公司重大采购由公司统一执行，重大销售合同需报备公司。
经核查，主办券商认为，公司与子公司之间建立了规范的管理体系，且各项内控制度运作正常。
（2）子公司业务合法合规性经核查相关法律法规、子公司收入明细及其资质证书情况，同时访谈公司管理层得知如下情况：报告期内，洛阳香山未实际开展业务，已于2017年4月注销。
北京园丁园成立于2018年2月2日，尚未实际经营，拟从事教师资源网络平台业务。
截至本反馈回复签署之日，北京园丁园尚未实际开展业务。
郑州如志主要从事教师考试相关图书的销售业务，已取得《出版物经营许可证》，郑州如志具有经营业务所需的全部资质，业务经营合法合规，不存在超越资质、范围经营的情况。
河南山香主营业务为特岗教师招聘考试及教师资格证考试的线下培训业务，即短期非学历培训。
根据最新实施《民办教育促进法》、《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》，民办培训机构需办理办学许可证，但目前河南省尚未正式出台 12 针对新《民办教育促进法》及配套政策中提及的营利性民办培训机构如何参照执行的具体实施细则文件，亦无相关参照执行标准及申请程序。
未来，河南山香可能要根据新的监管要求履行相关审批、取得办学许可证等程序。
公司共同实际控制人张文强、周红燕承诺因现有法律、法规、政策调整等原因确需补办相应资质、证明、或者备案的，公司控股股东、实际控制人将积极为河南山香办理相关资质、证明或备案登记手续，并承诺由此给公司造成的任何损失将由其承担所有责任。
综上所述，除上述因相关法律法规修改导致河南山香面对未来需办理办学许可证的风险之外，河南山香具有经营业务所需的全部资质，业务经营合法合规。
其余子公司均是依靠当地资源进行招生，根据学员需求由河南山香派遣培训讲师对学员进行培训，且不直接销售图书，而是学员根据需求向郑州如志的图书经销商采购或由学员直接在郑州如志淘宝网开设的天猫旗舰店购买。
因此，其余子公司开展业务无需特殊资质。
综上所述，主办券商认为，除河南山香因法律法规修改导致需在政策出台后可能需要办理办学许可证之外，公司其余子公司已全部取得其经营所需资质，经营合法合规。
（3）请公司补充说明母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。
请主办券商和申报会计师发表核查意见。
公司回复： 报告期内，母子公司之间仅2017年度存在内部交易，具体如下： 13 期间2017年度 提供劳务方 接受劳务方 河南山香教育咨询有北京山香时代教育 限公司 科技股份有限公司 交易金额（元）868,211.40 交易内容课时费 子公司河南山香为母公司进行线上直播和录播提供讲师对应的 课时费，母公司相关的培训收入已经形成，成本已结转完毕，内部交 易对外已最终实现。
主办券商回复： 针对母子公司之间存在的内部交易，主办券商项目组执行了以下 核查程序： ①对公司财务负责人进行访谈，了解内部交易的类型、原因、抵 消情况、最终实现情况等。
②检查母公司与各子公司之间的资金往来明细账，确认内部交易 情况，对内部交易涉及的记账凭证、合同、发票、对应的收款凭证和 付款凭证核对是否一致。
③复核合并抵消会计分录是否正确，并与会计师确认。
通过执行上述核查程序，主办券商项目组了解到，报告期内，仅 2017
年度母子公司之间存在内部交易，金额为868,211.40元，系子 公司河南山香为母公司进行线上直播和录播提供讲师对应的课时费， 母公司相关的培训收入已经形成，相关的成本已结转完毕，交易对外 已最终实现。
经核查，主办券商认为，母子公司之间存在内部交易，内部交易 对外已最终实现。
（4）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分 14 配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的
控制。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
八、重要子公司业务情况”之“（一）公司与子公司的业务协作关系”之“
（2）公司对子公司的控制”中补充披露如下内容：为加强对子公司的管理控制，公司已制定《子公司管理制度》，主要从人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面对子公司进行管理、指导和监督。
此外，公司还制定了《子公司业绩奖惩制度》、《子公司运营对接流程》等，在制度层面上保证公司对子公司的控制。
（1）股权结构截至本公开转让说明书签署之日，公司共有17个子公司，均为全资子公司，公司在股权方面对其拥有绝对控制权。
（2）人事管理公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控，子公司主管级以上人员和副经理级以上人员均由公司推荐后由子公司执行董事或总经理聘任。
通过上述管理层方面的安排可以保证对公司制定的决策事项子公司均能够有效地执行。
（3）财务管理公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理，重大资金支出需由公司审批。
委派的子公司财务负责人定期或 15 不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
（4）经营决策管理公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
但子公司相关事项超出下列标准的，需向母公司报告，由母公司根据公司章程、“三会议事规则”等相关规定分别由母公司董事长、董事会、股东大会决策后，形成股东决定： 1）超出合并报表最近一期经审计净资产10%以上的子公司对外投资、委托理财事项；2）超出合并报表最近一期经审计总资产的10%以上的收购、出售资产事项；3）超出合并报表最近一期经审计净资产5%的担保事项；4）与关联自然人发生的金额超出30万元（同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算）的关联交易事项，或与关联法人发生的金额超过交易金额在100万元（同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算）以上的关联交易事项，或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易事项。
在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，母 16 公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
（5）信息管理子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。
重大事项包括但不限于下列与子公司有关的事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同；（七）赠与或受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可使用协议；（十一）放弃权利；（十二）获得大额政府补贴等额外收益或重大行政处罚；（十三）子公司章程修改；（十四）其他重大事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。
（6）业务管理公司日常采购由子公司自主进行，重大采购则由公司统一执行，重大销售合同需报备公司。
（7）利润分配公司作为各子公司的绝对控股股东，按照法律、法规、规范性文件的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案。
17
（5）公司通过子公司收入及利润规模占合并报表收入及利润的比重较高。
请公司补充分析该情况对公司持续经营的影响。
公司回复：报告期内，母公司盈利金额较小，公司整体利润主要来源于各子公司，主要是公司对其自身及各子公司的业务定位不同导致的，一方面，母公司主要负责引进资金、投资并管理子公司；另一方面，因“山香教育”的品牌为母公司所有，母公司据此可以开展品牌加盟业务，另外，线上培训需要相应的研发投入和技术支持，在母公司进行可以充分利用其资金优势及地处北京的技术人才集中优势。
母公司仅从事“山香教育”培训业务的品牌加盟及线上培训业务；子公司郑州如志从事“山香教育”系列图书批发及线上零售业务、图书组稿设计业务；公司在河南省多个地市设立了全资子公司，并在广州、西安、南昌等省会城市设立全资子公司，开展教师培训业务，使得教师培训业务能够实现本地化管理，有助于提升客户体验度和通过率。
母子公司及各子公司间进行明确的业务划分有利于管理、考核及相应业务之间的协作分工，不会对公司的持续经营能力造成不利影响。
4、公司存在现金收款。
（1）请公司补充说明保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性的相关措施以及减少现金收款的措施。
（2）请公司补充说明现金存入银行的及时性、开户银行对公司制定的库存额度、报告期内公司是否超过该额度。
（3）请公司补充说明如何防止员工侵吞或挪用公司资金、公司是否存在坐支情况。
（4）请主办券商及会计师 18 补充核查上述情况，针对公司现金收款的内控制度是否合理、是否得到有效执行、是否符合《现金管理条例》的要求发表意见，并针对公司收入的真实性、完整性发表专业意见。
（1）请公司补充说明保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性的相关措施以及减少现金收款的措施。
公司回复：由于公司培训业务客户主要为个人客户，现金交易占比较高系行业普遍状况。
针对现金收款比例较高的情况，公司根据中国人民银行颁布的《现金管理暂行条例》的相关规定，完善了公司的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》等相关制度，以保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性。
1）现金收款相关内部控制制度的完备性及有效性公司现金收款主要来自于学员学费，针对现金收款的情形，公司进行了以下规范确保公司资金安全：①公司积极建立完善的资金管控制度，包括《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《收销售与收款管理制度》等内部控制制度，确保公司资金安全。
②公司通过事前提醒等方式积极鼓励学员选择POS机刷卡支付和第三方支付平台支付，从而减少现金收款。
③对超出要求的现金收款行为进行处罚并纳入考核管理。
公司针对现金收款相关的内部控制制度规定如下：①严格现金收付手续，坚持“账钱分管”、“收支分离”的原则， 19 由出纳人员保管现金，登记现金日记账和银行日记账，逐笔登记现金收支情况，做到日清月结，账实相符，账证相符。
②公司与学员签订培训服务协议后，学员预交部分学费或者全部学费，由公司出纳开具收款收据，所有收款均要求必须开具收据，收据必须连续编号，且收据填写客户名称、金额需与培训服务协议保持一致。
当天现金收款要求当天缴存银行，当天下午收款较晚无法存入银行的，可第二天存入公司指定的收款账户。
学员收款由出纳负责登记收到的现金、银行存款收入明细表，且所有原始凭证上交财务部出纳负责登记现金日记账、银行日记账。
各公司现金库存当天一般限额不超过两万元，并且坚持每日盘点。
③每周五及月末，各招生点应将培训服务协议、收款收据等原始凭证提交财务部核对。
同时，各学员班次应将学员信息、培训服务协议编号、课程类型、报名时间、收款收据、收款方式、销售人员等信息一同提交财务部核对，并持续跟进学员培训情况及收款情况。
④公司教学部安排讲师上课，学员上课前根据报读课程，签到参与课程培训，课程培训完成后持续关注考试情况。
公司财务部根据学员签到表、学员考试情况表，与学员培训服务协议核对，确认当月收入。
报告期内，公司已在所有招生网点设置了公司账户的POS机，逐步将微信支付宝等收款方式配备到位。
且随着支付平台的便捷性和广泛使用，公司各招生网点除配备pos机、微信、支付宝外，增加了银联二维码支付方式，公司现金收款已大幅降低2）现金付款相关内部 20 控制制度的完备性及有效性①公司《费用预算及费用支出报销管理制度》明确规定：公司各 部门次月费用支出需每月末前提交预算至财务部，经总经办审批后执行。
预算内费用报销，部门负责人、财务负责人审批；预算外费用需提请申请，经总经理审批后方可报销。
②公司结算起点1,000元以上的支出选择银行转账付款，付款时应与付款合同、发票、收款人等信息核对；公司其他大项支出如装修费、广告费、租金和固定资产采购等，付款时出纳和财务负责人需核对报销金额与合同金额、发票金额、费用审批金额是否一致、收款人与合同方或发票开票人等信息是否相符。
3）减少现金收款的措施 公司为了严格控制现金收款，制定了从学员报名、收款、开具收据到财务入账一系列的内部控制制度，公司在《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《销售及收款管理制度》等制度中对现金收款做了详细且明确的规定，如上述制度中规定：“各公司在经营过程中，可采用微信、支付宝、POS刷卡机等对公转账方式收取相应收入。
如遇特殊情况，在经营过程中收到现金的，及时缴存公司银行账户，并通知财务部及时进行核对。
财务部监督各公司在业务经营过程中是否遵守公司规定，从严把控资金收支行为，如造成现金收款比例超过要求，将对违规行为进行处罚。
” 公司亦采取其他措施逐步减少现金收款，如公司要求各招生网点必须配备POS机方便学员刷卡缴费，且随着第三方支付方式使用的便捷性与广泛适用，公司开始使用支付宝、微信及银联二维码等第三方 21 支付平台，公司第三方支付平台收款账户均唯一关联公司对公账户。
2016年度、2017年度公司现金收款当期回款的比例分别为 20.24%、13.54%。
2018年1-3月，公司现金收款对应期间收款总额的比重为8.01%，较2017年度占比持续降低，主要集中在1月和2月，3月份现金收款已低于5%。
2018年4月和5月，公司现金收款金额分别为9,480.00元及0.00元，公司现金收款情况已得到规范。
（2）请公司补充说明现金存入银行的及时性、开户银行对公司制定的库存额度、报告期内公司是否超过该额度。
公司回复：公司对于以现金形式收到的培训款，出纳需当天将现金收款缴存银行账户，当天下午收款较晚无法当天存入银行的部分可第二天存入公司指定的收款账户，即能够做到现金缴存的及时性。
公司开户银行未对公司现金留存规定明确的库存额度，在实际管理中公司均按照内部管理制度规定及时将现金存入银行。
（3）请公司补充说明如何防止员工侵吞或挪用公司资金、公司是否存在坐支情况。
公司回复：公司一贯坚持收支两条线：所有的收款都必须缴存银行，不允许将现金收款直接用于支出和个人挪用，每日招生网点出纳应将现金直接存入银行，并负责登记收到的现金、银行存款的收款明细表，同时登记现金日记账和银行日记账。
各招生网点应每周五及月末将本周培训服务协议、收据等原始凭证提交至财务部，财务部将原始单据、收 22 款明细表及现金日记账、银行日记账进行核对，并登记合同台账，持续跟踪学员收款和培训情况。
根据公司管理规定，公司所有合同及收据均实行登记领用制，即所有空白的收据及合同均需申请、登记领用，作废的合同和收据均需收回，且所有合同和收据原则上要求连号，合同金额、课程、学员名称需与收据金额、课程、学员名称核对一致，能够杜绝资金体外循环的情形。
公司规定财务人员支付现金只能从公司备用金或从银行存款中提取，不得从现金中直接支付，不得擅自支用和坐支现金。
从银行提取现金时，应当填写现金支票，并说明用途、金额并由财务总监审核后方可提取。
公司所有的支出，包括租金支付、采购支付、人员工资基本均以银行转账方式进行，日常费用主要以银行转账方式支付，部分可采用备用金形式支付，且2017年度基本未采用现金支付。
上述措施能够防止员工侵吞和挪用公司资金。
报告期内，公司不存在坐支现金的情形。
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，针对公司现金收款的内控制度是否合理、是否得到有效执行、是否符合《现金管理条例》的要求发表意见，并针对公司收入的真实性、完整性发表专业意见。
主办券商回复：主办券商项目组针对现金收款内控的有效性、收入的真实性及完整性等执行了以下核查程序： 23 ①取得公司关于现金管理的相关内部控制制度，查看是否对关键节点进行了适当控制。
②对公司招生人员、财务人员进行询问，了解货币资金的内部控制设计情况，是否与查看到的制度相符，了解执行情况，并对内部控制执行穿行测试，尤其对岗位分工、职责权限是否明确合理、对不相容职位是否相互分离、是否有相应机制确保不同岗位之间相互监督、相互牵制、对现金业务处理过程中的关键控制点是否落实执行等给予重点测试。
经测试，公司货币资金循环的内部控制制度设计合理并基本得到了执行。
③观察学员报名现场的收费、登记、开立收据等情况。
④获取学员报名台账，查看现金日记账、银行存款日记账，并将学员报名台账与现金日记账、银行存款日记账进行对比。
⑤抽查现金收入记账凭证、收款收据、收入明细表、现金缴款单、银行流水，核查收款收据、银行流水金额是否与记账凭证、收入明细金额一致，并取得银行存现记录单，与现金缴款单核对，核实现金收款是否已及时缴存银行。
⑥对现金执行监盘程序，未发现异常。
⑦从学员签到表追查相应的培训服务协议、收款收据、POS单及第三方支付凭单流水、发票等资料，检查收入的完整性。
⑧从收入确认明细账追查相应的培训服务协议、收款收据、POS单及第三方支付凭单流水、学员签到表、发票等资料，核查收入的真实性。
24 ⑨抽取部分收入进行发函确认、并核对了相关的培训协议、发票、收款凭据等原始资料。
通过执行上述核查程序，主办券商项目组了解到公司完善了现金管理相关内控制度后，现金收款已持续大幅下降。
2016年度、2017年度公司现金收款当期回款的比例分别为20.24%、13.54%。
2018年1-3月，公司现金收款对应期间收款总额的比重为8.01%，较2017年度占比持续降低，主要集中在1月和2月，3月份现金收款已低于5%。
2018年4月和5月，公司现金收款金额分别为9,480.00元及0.00元，公司现金收款情况已得到规范。
公司对于以现金形式收到的培训款，出纳需当天将现金收款缴存银行账户，当天下午收款较晚无法当天存入银行的部分可第二天存入公司指定的收款账户，即能够做到现金缴存的及时性。
公司开户银行未对公司现金留存规定明确的库存额度，在实际管理中公司均按照内部管理制度规定及时将现金存入银行。
公司一贯坚持收支两条线，要求所有的收款都应缴存银行，不允许将现金收款直接用于支出和个人挪用；公司所有合同及收据均实行登记领用制，且所有合同和收据原则上要求连号，合同金额、课程、学员名称需与收据金额、课程、学员名称核对一致，能够杜绝资金体外循环的情形。
公司所有的支出，包括租金支付、采购支付、人员工资基本均以银行转账方式进行，日常费用主要以银行转账方式支付，部分也采用备用金形式支付。
上述措施能够防止员工侵吞和挪用公司资金。
报告期内，公司不存在坐支现金的情形。
25 经核查，主办券商认为，公司现金收款的内控制度合理且能够得到有效执行、但仍存在一定金额的现金收款，不符合《现金管理条例》的要求，但现金收款在报告期后已经得到了规范；公司报告期内的培训收入具有真实性和完整性。
5、关于外聘讲师。
（1）请公司补充披露报告期内外聘讲师的支出金额及占比、劳务费支付方式、是否存在现金付款、劳务确认依据、代扣代缴个人所得税情况等。
（2）请主办券商及会计师补充核查外聘讲师的劳务支出是否真实、完整，确认依据是否充分，并发表专业意见。
(3)请公司补充披露聘请的培训老师是否存在违规聘用学校教师的情形。
请主办券商及律师核查并对合法合规性发表明确意见。
（1）请公司补充披露报告期内外聘讲师的支出金额及占比、劳务费支付方式、是否存在现金付款、劳务确认依据、代扣代缴个人所得税情况等。
公司回复：关于外聘讲师相关问题，公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“公司业务相关的关键资源要素”之“（六）公司及子公司员工情况”劳务派遣情况说明部分补充披露如下：“
（5）外聘讲师结算及付款情况等2016年度及2017年度，公司外聘讲师的支出金额分别为3,452,956.79元、4,381,823.78元，占当期培训业务课时费支出（包括自有及外聘的）的比重为45.02%及25.86%。
2017年度占比较2016 26 年度大幅降低的原因是随着公司业务规模的扩大，公司招聘了更多的自有讲师，以增强讲师的稳定性和可调度性。
对于外聘讲师，公司采取与劳务公司合作的方式，需支付的劳务费待双方对账后由公司以银行转账方式于次月结算并付款给劳务公司。
报告期内，公司不存在以现金支付劳务费的情形。
劳务费的确认依据为公司根据当月劳务公司向公司派遣的讲师的数量、不同课程的课时数量、课时单价结算当月应付的劳务费。
讲师划分为14个等级，每一天的授课时间为1个课时，课时单价在500-2,000元不等。
外聘讲师因去郑州市以外（郑州市以内的不予报销）地区讲课发生的往返的交通费、食宿费由外聘讲师索取相应的发票后至公司报销，不包含在结算的劳务费内。
公司规定了相应地区的食宿费用标准范围，超出标准的不予报销。
外聘讲师的工资由劳务公司根据其自身考核情况另行发放，劳务公司向外聘讲师发放工资产生的个人所得税也由其直接代扣代缴。
”
（2）请主办券商及会计师补充核查外聘讲师的劳务支出是否真实、完整，确认依据是否充分，并发表专业意见。
主办券商回复：针对外聘讲师劳务支出的真实性和完整性，主办券商项目组执行了以下核查程序：①对公司总经理进行访谈，了解与劳务公司的合作情况，外聘讲师的数量和结算情况，是否存在纠纷及违法违规行为等；②对负责外聘讲师管理和结算的人力资源经理进行访谈，了解外 27 聘讲师的数量情况，所负责教授的课程、课时单价、课时单价与自有讲师的差异、结算时间、结算方式，因讲课发生的差旅及食宿费用的支付情况等。
③对劳务公司中负责公司讲师派遣业务的销售经理进行访谈，了解与公司的合作情况，包括派遣讲师的数量、课时单价的约定、结算方式、因讲课发生的差旅及食宿费用等费用的支付情况，与公司所述情况进行相互印证。
④取得公司与劳务公司签订的服务协议，查看关于劳务费结算依据及结算方式等的约定。
⑤取得公司与劳务公司之间的结算清单，查看劳务费的实际结算情况，包括结算数量和单价等，分析报告期各月劳务费的结算情况，并确认与公司培训业务高峰期等的匹配性。
⑥取得公司与劳务公司之间的往来明细账，查看劳务费的支付情况，并抽查大额记账凭证，确认劳务费是否确实支付。
⑦抽查外聘讲师的开课申请单，与劳务结算清单进行比对，并抽查与之对应的交通费、食宿费的支付情况，确认所在期间是否与结算期间一致。
⑧对合作的劳务公司进行函证，包括各期劳务费的发生额及应付余额情况。
经核查，主办券商认为，公司外聘讲师的劳务支出真实、完整，确认依据充分。
(3)请公司补充披露聘请的培训老师是否存在违规聘用学校教师 28 的情形。
请主办券商及律师核查并对合法合规性发表明确意见。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司业务相 关的关键资源要素”之“
1、专业教研团队及教学方法”中补充披露如下内容： 公司培训讲师主要分为专职和兼职两类，专职讲师均就职于河南山香，与河南山香签订劳动合同，均非在校教师。
兼职讲师则是通过劳务派遣形式使用的临时讲师。
截至2018年4月30日，河南山香兼职讲师共计24名，其中2名退休教师，3名自由职业者，18名民办中小学在职教师，1名在其他单位任职人员，河南山香存在民办中小学在职教师兼职的情况。
兼职讲师问题所引发的风险主要在于其任职单位内部可能存在限制员工在外兼职的规定，兼职讲师可能因任职单位的内部管理要求而辞去兼职职务，从而造成公司兼职讲师人员的流失。
为防止上述风险及其他可能潜在纠纷，河南山香采取了如下规范措施：
（1）河南山香与劳务派遣公司已重新签订劳务派遣协议，明确约定由劳务派遣公司选派合格人选，派遣用工不得为公立学校在校教师或其他法律法规禁止兼职的人员。
（2）河南山香已制定兼职讲师管理制度，加强对讲师任职背景的调查，通过对其以往单位进行电话咨询、取得兼职讲师无公立学校在校教师身份的承诺、兼职讲师在外兼职不违反其所在单位的规章制度的承诺等方式调查兼职讲师任职背景。
如发现派遣人员违规兼职的， 29 可将派遣员工退回，不再使用该兼职讲师。
（3）公司控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺其作为公司 控股股东、实际控制人，将督促河南山香完善兼职讲师管理制度，并提高执行力度，进一步规范兼职讲师用工。
公司师资主要由全职教师组成，为节约人力成本，兼职教师作为补充。
通常，公司会在寒暑假前期根据学员数量适当增加兼职教师的人数。
兼职教师的正常流动不会对公司持续经营产生重大不利影响。
主办券商回复：主办券商项目组取得了河南山香员工花名册、劳务派遣明细及相关凭证，对公司管理层访谈河南山香讲师情况，查阅《教育部关于印发<严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课的规定>的通知》（教师[2015]5号）等相关法律法规，同时取得公司控股股东、实际控制人出具的承诺文件、河南山香兼职讲师管理制度、部分兼职教师出具的承诺文件得知如下情况：公司培训讲师主要分为专职和兼职两类，专职讲师均就职于河南山香，与河南山香签订劳动合同，均非在校教师。
兼职讲师则是通过劳务派遣形式使用的临时讲师，兼职讲师中部分为民办中小学在职教师，即河南山香存在民办中小学在职教师兼职的情况。
教育部发布的《严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课的规定》以及教育部关于印发《中小学教师违反职业道德行为处理办法》的通知（教师[2014]1号）中明确禁止中小学教师“组织、要求学生参加校内外有偿补课，或者组织、参与校外培训机构对学生有偿补课的”， 30 上述规定和意见所禁止的“有偿补课”应当是指中小学教师自办或参与社会培训机构开办的对在校中小学学生的授课班，而公司所从事培训业务是针对在校大学生或已大学毕业拟从事教师职业的人员，并非为中小学学生提供“有偿补课”。
此外，经查阅《教育部关于印发<严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课的规定>的通知》（教师[2015]5号）、《中华人民共和国教师法》、《中小学教师师德规范》、《中小学教师违反职业道德行为处理办法》等相关法律法规，仅规定在职中小学教师兼职或违规提供有偿补课的情形下，在职中小学教师及其所在中小学学校可能受到的处罚，并未规定民办培训机构如聘用在职中小学教师会受到相应处罚。
主办券商认为在职中小学教师在民办培训机构兼职，相应聘用合同可能会被确认无效或被撤销，但民办培训机构不会因此受到教育部门行政处罚。
河南山香如聘用在职中小学教师可能面临兼职人员流失的风险。
为降低上述风险，河南山香与劳务派遣公司已重新签订劳务派遣协议，明确约定由劳务派遣公司选派合格人选，派遣用工不得为公立学校在校教师或其他法律法规禁止兼职的人员。
同时，河南山香已制定兼职讲师管理制度，承诺加强对讲师任职背景的调查，如发现派遣人员违规兼职的，可将派遣员工退回。
并且，公司控股股东、实际控制人张文强及周红燕已出具承诺，承诺将督促河南山香完善兼职讲师管理制度，并提高执行力度。
综上所述，主办券商认为，河南山香存在民办中小学在职教师兼 31 职的情况，但聘任行为本身并未违反相关法律法规，不会因此受到教育部门行政处罚，且河南山香已采取规范措施降低兼职讲师流动风险，公司控股股东、实际控制人已承诺进一步规范兼职讲师用工，不会对公司及河南山香持续经营产生重大不利影响。
6、公司存在客户与供应商重合的情况，请公司补充披露收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况，请主办券商及会计师补充核查采购及销售真实性、是否存在虚增收入。
公司回复：首都师大既为公司的客户，又为公司的供应商，存在重合的情况。
公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司业务相关情况”之“（二）主要服务的原材料、能源及供应情况”之“
3、报告期内向前五大供应商采购情况”部分补充披露如下：“公司向首都师大采购辅导图书的应付款项在应付账款科目核算，公司为首都师大提供组稿设计业务产生的应收款项在应收账款科目核算，即收付款已分开进行核算，且不存在收付相抵的情况。
”主办券商回复：首都师大既为公司的客户，又为公司的供应商，存在重合的情况。
针对公司向首都师大采购和销售的真实性的，主办券商项目组执行了以下核查程序：①访谈公司管理层、相关业务人员，了解公司与首都师大之间业务合作的基本情况、交易背景、交易内容、定价原则等；②对与首都师大之间的图书采购执行控制测试和穿行测试。
32 ③查阅公司与首都师大的采购明细账及销售明细账，抽查部分销售合同及采购合同、发票、采购清单、银行收付款单据等原始凭证，核查公司与首都师大采购和销售的真实性。
④取得公司与首都师大采购和销售业务的对账单，对与首都师大的交易额及往来余额进行函证并取得回函。
⑤对公司与首都师大之间的组稿设计业务收入进行分析性复核，分析收入确认时点是否符合合同约定及会计准则的规定，是否与公司的采购情况相互匹配。
⑥对首都师大进行实地走访，了解公司与首都师大之间的业务合作模式，是否符合行业惯例，定价依据及定价是否在市场普遍的范围之内，结算及收付款情况。
经核查，主办券商认为，公司报告期内向首都师大的采购及销售具有真实性，不存在虚增收入的情形。
7、关于线上业务。
（1）请公司补充披露针对线上培训业务（区分直播和录播）的收入确认时点、销售渠道（自有平台还是第三方网络平台）、款项收取方式等。
（2）请公司补充披露线上销售图书的渠道（自有平台还是第三方网络平台），如通过第三方网络平台销售，请披露合作模式、收益分成方式、款项收取方式等。
（3）请公司补充披露线上销售图书的收入确认时点，分析存在无理由退货期的情况下的收入确认是否谨慎。
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，并核查是否存在刷单情形，并对线上销售的真实性及收 33 入确认的谨慎性发表专业意见。
（1）请公司补充披露针对线上培训业务（区分直播和录播）的收入确认时点、销售渠道（自有平台还是第三方网络平台）、款项收取方式等。
公司回复：关于线上培训业务，公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
六、报告期有关利润形成情况的分析”之“（一）公司收入确认的具体方法及业务收入、毛利率变动及地区分布分析”之“
（2）按业务类别列示的主营业务收入及毛利率变动”部分补充披露如下：“7）线上业务相关情况说明公司线上培训业务均在山香教育进行，山香教育具有独立的线上培训系统，学员登录山香教育的网站并输入相关的账号和密码即可进行学习。
线上培训分为直播和录播两种形式，直播课程和录播课程的内容、收费标准、培训的时效性、师生互动性等有所区别。
报告期内，公司线上培训基本采用直播形式，以保证培训效果。
直播课程包括普通班及协议班两种，其中普通班学员于学习完成相应的课时后确认收入，协议班学员则于考试通过后确认相应的收入；录播课程均为普通班，于学员学习完成相应的课时后确认收入。
线上培训业务的销售渠道主要包括以下形式：一是现场宣传，公司通过利用自有市场推广人员，由劳务公司派遣宣传页发放人员等进行大量的现场宣传、或广告大牌长期宣传；二是公司官网推广及电话推广，为公司自有平台；三是公司市场专员通过QQ及微信聊天软件 34 完成业务咨询。
公司未利用第三方网络平台进行线上培训业务的推广。
公司线上培训业务款项的收取包括微信及支付宝收款两种方式， 主要为支付宝收款。
”
（2）请公司补充披露线上销售图书的渠道（自有平台还是第
三 方网络平台），如通过第三方网络平台销售，请披露合作模式、收益分成方式、款项收取方式等。
公司回复：关于线上辅导图书销售业务，公司接上段补充披露在公开转让说明书中补充披露如下：“公司线上辅导图书销售业务均在子公司郑州如志进行，通过在天猫网（浙江天猫技术有限公司所有）开设“山香教育旗舰店”直营线上辅导图书销售业务，即为通过第三方网络平台进行销售。
公司与天猫网的合作模式如下：天猫网收取固定金额的保证金，负责网络的日常管理运营维护，按销售金额的2%（此为天猫网图书音像类目的统一收费标准）为依据收取软件服务费，另需交纳服务年费30,000元/每年，销售额达到60万元后全额退还；其他类别的增值服务如网络推广、设计服务、直通车业务等可根据公司具体需要决定是否购买。
公司享受店铺管理、商品的销售与推广、商品的购买与评价、交易争议处理等服务。
天猫网不参与公司的收益分成，且要求给予客户7天的无理由退货期；款项收取方式为发货前客户将货款转至支付宝的第三方支付平台，待客户确认收货后，由支付宝的第三方支付平台转入公司的支付宝账户，公司定期将支付宝账户款项转至公司的银行账 35 户。
”
（3）请公司补充披露线上销售图书的收入确认时点，分析存在 无理由退货期的情况下的收入确认是否谨慎。
公司回复：关于线上销售图书的收入确认时点，公司在公开转让说明书“第 四节公司财务”之“
六、报告期有关利润形成情况的分析”之“（一）公司收入确认的具体方法及业务收入、毛利率变动及地区分布分析”部分补充披露如下： “公司线上辅导图书销售的收入确认时点亦为客户验收后确认收入，且客户验收和公司收到相关款项的时间相同。
虽然存在7天无理由退货的约定，但公司发货前对质量进行了严格的把控，且进行了较好的包装，报告期内客户验收后极少发生退货，因此，公司未考虑7天的无理由退货期即确认收入具有谨慎性。
”
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，并核查是否存在刷单情形，并对线上销售的真实性及收入确认的谨慎性发表专业意见。
主办券商回复：针对公司的线上培训和线上图书销售业务，主办券商项目组执行了以下核查程序：①查看公司线上培训系统，包括线上交易订单、课程内容、定价与线下的一致性、后台学员学习进度数据等，了解线上培训业务基本情况。
②对线上培训和线上销售业务进行控制测试和穿行测试。
36 ③通过查看线上培训收入确认记账凭证，并与学员的学习情况和考试结果进行比对，了解收入确认的时点、款项收取方式。
④取得并查看公司与浙江天猫技术有限公司签订的协议，了解合作模式、收益分成方式等，是否与了解到的其他电商的合作模式等存在差异。
⑤取得报告期内个别月份公司的支付宝账户交易明细，了解公司的款项收取、手续费的支付情况等。
⑥查看公司线上图书销售的记账凭证，抽查与之对应的订单、发货单和收取款项的记录，确认是否准确。
⑦获取线上销售订单流水明细，核对交易成功的业务是否有对应的物流单号、学习端口，核查同一个账号或同一个会员名、同一个电话在同一时间内是否发生大额、多次采购或退货的订单事项，确认是否存在刷单的情形。
查看线上图书销售退货情况，了解退货金额及退货原因。
⑧对公司财务总监进行访谈，了解公司线上业务的收入确认时点、款项收取情况、与第三方的合作情况等，确认与查看到的情况是否能相互印证。
⑨与申报会计师沟通，了解其对公司线上收入确认的真实性和谨慎性的意见，以及在审计过程中是否注意到存在刷单行为等。
主办券商经核查了解到的情况如下：公司线上培训业务直播和录播形式有所差异，均包括普通班及协议班，普通班学员于学习完成相应的课时后确认收入，协议班学员则 37 于考试通过后确认相应的收入，与线下培训收入确认方式一致。
线上培训业务的销售渠道主要包括现场宣传、公司官网推广及电 话推广，市场专员的微信及QQ宣传。
公司未利用第三方网络平台进行线上培训业务的推广。
公司线上培训业务款项的收取包括银行转账及支付宝收款两种方式，主要为通过支付宝收款。
公司线上辅导图书销售业务通过在天猫网（浙江天猫技术有限公司所有）开设“山香教育旗舰店”直营，即为通过第三方网络平台进行销售。
公司与天猫网的合作模式为天猫网负责网络的日常管理运营维护，按销售金额的2%（此为天猫网图书音像类目的统一收费标准）为依据收取软件服务费。
公司进行店铺管理、商品的销售与推广、商品的购买与评价、交易争议处理等服务。
天猫网不参与公司的收益分成；款项收取方式为通过与天猫网关联的支付宝账户进行。
公司线上辅导图书销售的收入确认时点为客户验收后确认收入，且客户验收和公司收到相关款项的时间相同。
虽然存在7天无理由退货的约定，但公司发货前对质量进行了严格的把控，且进行了较好的包装，报告期内客户验收后极少发生退货，因此，公司未考虑7天的无理由退货期即确认收入。
抽查到的交易成功的线上图书销售业务具有对应的物流单号、学员具有对应的学习端口，无同一个账号、同一个会员名或同一个电话在同一时间内发生大额、多次采购或退货的情形，未发现存在刷单的情形。
经核查，主办券商认为，公司线上销售不存在刷单的情形，线上 38 销售具有真实性，线上收入确认具有谨慎性。
8、关于图书销售。
（1）请公司补充披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、收入确认具体时点，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。
（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。
（3）请主办券商及会计师补充核查报告期内经销收入确认方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否实现终端销售、是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。
（1）请公司补充披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、收入确认具体时点，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司商业模式”之“
3、销售模式”部分披露与经销商的合作模式、产品定价原则、相关退货政策，具体为：“若客户为批发商，公司采取的销售模式为买断式经销，公司与其签订销售合同，公司通过物流直接从仓库向客户发货，并及时向客户确认收货情况。
若图书出现质量问题，客户可退货；经销模式下，公司图书销售价格较低，一般按照图书码洋（图书定价）的3.5折向经销商供货，并向经销商提供售前咨询、售中及售后的培训、服务支持”。
公司在该部分补充披露与经销商的 39 交易结算方式如下：“公司与经销商的结算方式为根据经销商的信用状况给予经销 商一定的赊销额度，每次采购后的应收账款应控制在该额度以内，否则需要先支付采购款。
” 并在“第四节公司财务”之“
六、报告期有关利润形成情况的分析”之“（一）公司收入确认的具体方法及业务收入、毛利率变动及地区分布分析”之“
1、公司收入确认的原则与具体方法”部分补充披露对经销商销售的收入确认具体时点如下： “公司与经销商之间的销售为买断式经销，产品一经客户验收，与产品相关的主要风险和报酬即发生转移。
因此，公司对经销商销售的收入确认时点亦为按照客户要求将图书交付给客户，并经客户验收后确认收入。
” 关于报告期是否存在销售退回的情形，公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
六、报告期有关利润形成情况的分析”之“
2、公司营业收入、毛利率变动及地区分布”部分披露如下： “公司2016年度和2017年度退货金额分别为438,973.55元及586,802.51元，占当期辅导图书销售收入的比重分别为1.16%及1.07%，占比很低，因此，公司退换货的风险较低。
”
（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。
公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
六、报告期有 40 关利润形成情况的分析”之“（一）公司收入确认的具体方法及业务 收入、毛利率变动及地区分布分析”之“
2、公司营业收入、毛利率 变动及地区分布”部分补充披露报告期内辅导图书经销商情况如下： “报告期内，公司辅导图书经销商家数及地域分布情况如下： 区域
华东地区华中地区华北地区西南地区华南地区东北地区西北地区 合计 2017年度经销商家数36261213963 105 2016年度经销商家数362112881288 报告期各期间，公司各期销售额前二十名经销商的名称及销售情 况具体如下： 2017年度销售额前二十名的经销商及销售情况如下： 序号12345678910 经销商名称芜湖盛华图书销售有限公司郑州天缘图书有限公司济南益华图书有限公司淄博超才图书有限公司郑州儒雅图书有限公司郑州博慧轩图书销售有限公司郑州博翰图书有限公司郑州市金创图书有限公司济南书香天下图书有限公司安徽省墨点图书有限公司 销售内容辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书 销售金额（元）10,468,716.653,696,313.752,917,694.652,036,156.802,013,813.111,812,997.151,789,089.651,582,171.401,215,615.501,160,533.75 41 11河南智泓文化传播有限公司12保定市大千图书销售有限公司13长沙鼎德文化传播有限公司14涟水循环的线商贸有限公司15广州市儒博图书有限公司16郑州胜运图书有限公司17太原四季图书超市有限公司18南京鼎甲文化传播有限公司19郑州华政图书有限公司20山东中大英才教育科技有限公司 合计 辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书 1,086,614.801,076,772.70 826,969.00644,063.20608,685.60600,352.58559,630.00531,258.70514,826.73480,179.6735,622,455.39 2016年度销售额前二十名的经销商及销售情况如下： 序号12345678910111213141516 经销商名称芜湖盛华图书销售有限公司济南益华图书有限公司郑州胜运图书有限公司商丘市梁园区木园考试书店济南书香天下图书有限公司淄博华考电子商务有限公司郑州儒雅图书有限公司长沙唐老头文化传播有限公司郑州市金创图书有限公司郑州天缘图书有限公司郑州市金水区佳佳书店郑州泽萱图书有限公司河南典成图书发行有限公司郑州华政图书有限公司涟水循环的线商贸有限公司保定市大千图书销售有限公司 销售内容辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书 销售金额（元）6,152,066.062,321,430.051,855,053.891,838,892.871,800,000.001,406,089.151,237,034.941,176,615.751,132,706.181,103,431.32971,273.80801,560.73800,201.72796,180.00706,981.10575,748.00 42 17安徽省墨点图书有限公司18河北尚学图书销售有限公司19石家庄市新青年图书销售有限公司20淄博超才图书有限公司 合计 辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书 530,972.90528,237.70522,769.20516,083.1026,773,328.46 主办券商回复： 针对公司与报告期内主要经销商的关联关系，主办券商项目组执 行了以下核查程序： ①访谈公司辅导图书销售负责人，了解主要经销商是否与公司之 间存在关联关系。
②取得公司与报告期内经销商之间不存在关联关系的声明。
③通过企业信用信息公示系统、企查查等查询软件查询主要经销 商的基本信息，包括股东构成、报备的关键管理人员、对外投资和兼 职情况等。
④对报告期各期前五名经销商进行访谈，确认其与公司之间不存 在关联关系。
⑤核查公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员基本信息、 征信报告及关联方信息。
⑥核查公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关 承诺。
通过执行上述核查程序，主办券商未发现公司与报告期内主要经 销商之间存在关联关系。
（3）请主办券商及会计师补充核查报告期内经销收入确认方法 43 是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否实现终端销售、是否
存在利用经销模式提前确认收入的情形。
主办券商回复：主办券商项目组针对公司经销收入的确认方法、是否实现终端销售等问题执行了以下核查程序：①询问公司财务总监及销售经理，了解公司辅导图书销售的商业模式，业务发生的流程及各环节的内部控制，查阅公司财务制度相关的文件，了解公司该部分收入确认时点、依据及执行情况。
②对公司辅导图书销售与收款循环执行内部控制测试，测试结果表明公司辅导图书销售与收款相关的内部控制设计合理并得到有效执行。
③抽查公司与主要经销商签订的图书销售合同，了解退货、结算等条款是否与收入确认时点相匹配。
④抽取大额的经销商订单，检查订单的执行及结算情况、收款凭据、记账凭证、出库单、销售发票、发货单等原始单据，核实收入的完整性及准确性。
⑤从报告期内图书销售收入明细账中抽查部分收入，追查至订单、出库单、发货单、发票、验收单、收款凭据等原始凭据，核实收入的真实性。
⑥对图书收入执行截止性测试，选取资产负债表日前后开具的发票、验收单与应收账款和收入明细账核对；同时从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后金额较大的凭证，与验收单据核对。
44 ⑦对主要图书经销商进行函证，包括报告期各期的发生额及应收账款余额。
⑧对前五大经销商进行访谈，了解向公司的采购情况、结算价格、关于退货的约定和实际执行情况等。
⑨取得报告期各期各月的退货明细，了解退货发生的时间，客户名称、退货的种类、数量、原因等，并与仓库主管人员进行总体确认。
⑩查看主要经销商在淘宝网、当当网、亚马逊等第三方交易平台上开立网店的销售、宣传情况等。
通过执行上述核查程序，主办券商项目组了解到，公司经销收入的确认方法为按照客户要求将图书交付给客户，并经客户验收后确认收入，此时与货物相关的主要风险和报酬已实现转移，收入确认政策与实际执行情况一致，符合合同约定，且符合《企业会计准则》的规定。
公司辅导图书经销商主要采用开立网店和少量实体店相结合的方式开展业务，实体店主营二级批发，网店则直接对准终端个人客户，其中网店的销售收入占其销售收入的比重基本均在75%以上，部分经销商专营网店销售而未开立实体店。
近年来，物流发展日益便利和快捷，公司每50包（每包根据图书种类的不同在20-50册左右）起送并承担运费，出于降低储存租赁成本及资金占用成本，便于库存管理，降低图书过时风险的考虑，经销商普遍采取小批量多批次方式向公司进行采购，如芜湖盛华图书销售有限公司基本每三天左右即向公司下达订单，公司各类辅导图书的存货量充足，一般都能够及时供货。
公 45 司也会对销售额较高的经销商的库存量及种类不定期的进行了解，以考虑是否对其继续发货，因此，经销商库存的图书量一般较小。
公司在每年的第四季度开始销售版次为下一年的新书，在销售新版图书之前，公司会提前提醒经销商对当年版次的辅导图书进行促销，以降低图书过时的风险。
因此，报告期各期末经销商库存的版龄基本均为次年的新版图书。
经核查，主办券商认为，公司报告期内经销收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，经销商采购的辅导图书期末大部分已实现了终端销售，公司不存在利用经销模式提前确认收入的情形。
9、关于公司品牌使用费的收入确认。
（1）公司品牌使用费分为按照固定金额及按比例收费两种，请公司补充说明使用两种收费方式的原因，针对加盟商如何确定其使用哪种收费方式。
（2）针对固定金额收取的，请公司补充说明未在年度内平均分摊确认收入的原因。
（3）请主办券商及会计师补充核查品牌使用费的收入确认方法是否合理，并发表专业意见。
（1）公司品牌使用费分为按照固定金额及按比例收费两种，请公司补充说明使用两种收费方式的原因，针对加盟商如何确定其使用哪种收费方式。
公司回复：公司使用两种方式收取品牌使用费的原因系综合考虑吸收加盟商的难易程度、所在地域、市场开发及占领、管控能力等因素综合确 46 定的。
目前公司培训业务主要经营区域在河南省内，以郑州市为中心，逐渐覆盖河南省内主要地市。
公司针对河南省内的加盟商按照其最终收取学费的30%为依据结算品牌使用费。
为保证教学质量及对加盟商进行管控，河南省内加盟商开课需要的讲师均从河南山香派出，学生上课情况和考试情况也由河南山香进行统计管理。
截至本回复出具之日，河南省外仅济南山香教育咨询有限公司（加盟区域为山东省内所有地区）也采用按照学员学费的一定比例收取品牌使用费的情况，其他的河南省外加盟商的品牌使用费均为固定金额，主要是为开发河南省外市场和提高知名度考虑。
针对加盟商如何确定其使用哪种收费方式确定品牌使用费，公司目前的确认标准是河南省内均采用学员学费比例收取，河南省外一般先采用收取固定金额的方式，并根据自身的管理能力和协调能力，逐步将原收取固定使用费（加盟合同的有效期一般为三年）的加盟商转变为按学员学费比例收取的形式，以增加公司品牌加盟收入和盈利能力。
公司采用按照学员学费的一定比例收取品牌使用费可以大幅度增加公司的品牌加盟收入，也有利于控制培训业务的质量，更好的维护公司的品牌声誉。
（2）针对固定金额收取的，请公司补充说明未在年度内平均分摊确认收入的原因。
公司回复：针对按照固定金额收取的品牌使用费，公司未在年度内平均分摊确认收入的原因主要是加盟合同未明确约定收取品牌使用费的时点， 47 加盟商于何时支付加盟费具有不确定性费，在此之前，是否能够按照合同约定收到品牌使用费具有一定的不确定性，因双方在加盟期间均具有较多的权利和义务，如合同约定“如乙方未能提供相关信息和开设相关公开课，甲方有权提升下一年度的保证金和品牌使用费”、以及甲乙双方均有权在一定条件下随时解除合同等。
另外，加盟商签订合同中约定要加盟的部分区域在加盟期间有可能不执行或提前停止加盟，公司对应的品牌使用费则不收取；同时，部分加盟商在加盟期间可能因为经营未达预期等问题与公司洽谈降低品牌使用费。
因此，公司在收到品牌使用费而非在年度内平均分摊更具有谨慎性。
（3）请主办券商及会计师补充核查品牌使用费的收入确认方法是否合理，并发表专业意见。
主办券商回复：关于公司品牌使用费的收入确认，主办券商项目组执行了以下核查程序：①与公司总经理、财务总监进行交谈，查看公司的财务相关制度，了解品牌使用费的收入确认方法、时点、计算依据、品牌使用费于加盟满一年末收取的原因等。
②获取报告期内公司签订的加盟合同，查看合同约定的品牌使用费的支付金额、时点，以及双方在加盟期间内的权利义务，合同解除条件等约定。
③取得品牌加盟收入明细账，抽查其中部分收入对应的加盟合同、银行回单，对比金额与合同约定的一致性，了解品牌使用费支付 48 的时点及计算过程。
通过执行上述核查程序，主办券商项目组了解到公司品牌加盟业务收入确认的具体方法如下：品牌加盟收入包括两部分：一是加盟收入，于签订加盟合同并收到加盟费时确认收入；一是品牌使用费收入，其中对于每年按固定金额收取的，于实际收到款项时确认收入，对于按照学员培训费一定比例收取的，于月末结算时确认收入。
由于加盟合同未明确约定收取品牌使用费的时点，加盟商于何时支付加盟费具有不确定性，在此之前，是否能够按照合同约定收到品牌使用费具有一定的不确定性，因双方在加盟期间均具有较多的权利和义务且甲乙双方均有权在一定条件下解除合同等。
另外，加盟商签订合同中约定要加盟的部分区域在加盟期间有可能不执行或提前停止加盟，公司对应的品牌使用费则不收取；同时，部分加盟商在加盟期间可能因为经营未达预期等问题与公司洽谈降低品牌使用费。
因此，公司在收到品牌使用费而非在年度内平均分摊确认更具有谨慎性。
经核查，主办券商认为，公司品牌使用费的收入确认方法合理，符合公司的实际情况。
10、请公司结合报告期各期加盟商数量、学生人数的变动情况等进一步分析收入增加的合理性，并进一步分析2017年组稿设计收入较2016年度增加的合理性。
请主办券商及会计师进一步核查收入增加的合理性及真实性。
公司回复：
（1）结合加盟商数量分析加盟收入增加的合理性 49 公司的加盟商在加盟伊始需要交纳一次性的加盟费，并在每年向 公司支付品牌使用费，品牌使用费分为按照固定金额交纳及按照最终 收取学员的学费的一定比例交纳，具体情况如下： 1）
按固定金额收取每年品牌使用费的加盟商情况 序加盟商名称号1绍兴市博越教育 培训学校 2无锡一号学堂教育科技有限公司 3烟台市山香教育咨询有限公司 4安徽山香教育科技有限公司 5石家庄山香文化传播有限公司 6淮南山香教育咨询有限公司 7宿州市山香教育咨询有限公司阜阳市博学多才 8文化传媒有限公司 9潍坊市山香教育咨询有限公司淮北市圆梦教育 10咨询有限责任公司 11淄博山香教育咨询有限公司 12深圳市山香教育咨询有限公司 13淮南山香教育咨询有限公司 14枣庄山香教育咨询有限公司 15安徽尚邦人才服 加盟区域台州、绍兴、金华镇江、无锡、泰州、苏州、南京、南通、常州临沂合肥石家庄阜阳宿州 亳州 潍坊 淮北 淄博菏泽六安济宁安庆 加盟时间2014.11.5 2014.12.20 2015.3.312015.4.102015.4.102015.4.102015.4.122015.4.132015.4.152015.4.212015.4.272015.4.272015.4.272015.5.102015.5.11 加盟费 单位：元2017年度确认2016年度确认的品牌使用费的品牌使用费 150,000.00 90,000.00 400,000.00 100,000.00 50,000.0080,000.00 50,000.0050,000.0050,000.0040,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.00 30,000.0050,000.0050,000.00 30,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.00 30,000.0050,000.0050,000.0030,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.00 50 务有限公司16青岛时代山香教 育科技有限公司17淮南山香教育咨 询有限公司 18安徽山香教育科技有限公司 19杭州山香教育咨询有限公司 20聊城市山香文化传播有限公司 21烟台市山香教育咨询有限公司绍兴市山香教育 22信息咨询有限公司 23河北山香文化传播有限公司 24温州忆枫教育咨询有限公司 25烟台市山香教育咨询有限公司 26日照山香教育咨询有限公司 27沧州山香文化传播有限公司呼和浩特市山香 28教育信息咨询有限公司 29甘肃文都教育科技有限公司 30潍坊市山香教育咨询有限公司 31邢台山香文化传播有限公司 32沧州山香文化传播有限公司榆林市榆阳区山 33香文化科技有限公司 34长沙市京途教育咨询有限公司 35沧州山香文化传 青岛淮南芜湖、蚌埠、滁州、池州、铜陵杭州、宁波聊城烟台湖州、嘉兴、丽水邯郸温州泰安、莱芜日照保定呼和浩特、鄂尔多斯天水东营、滨州邢台沧州 咸阳、榆林 长沙唐山 2015.5.132015.5.52015.5.52015.6.102015.6.152015.6.252015.6.302015.6.42015.7.202015.7.212015.8.232015.8.42015.9.12015.9.102015.9.152015.9.172015.9.222015.9.82015.10.202015.10.24 51 80,000.0050,000.00350,000.00 50,000.0030,000.00150,000.00 50,000.0030,000.00150,000.00 150,000.0050,000.0050,000.00 110,000.0030,000.0030,000.00 110,000.0030,000.0030,000.00 150,000.00 90,000.00 90,000.00 50,000.0050,000.0070,000.0050,000.0050,000.00 30,000.0030,000.0040,000.0030,000.0030,000.00 30,000.0030,000.0040,000.0030,000.0030,000.00 70,000.00 50,000.00 50,000.00 20,000.0060,000.0050,000.0050,000.00 20,000.0035,000.0020,000.0030,000.00 20,000.0035,000.0020,000.0030,000.00 100,000.00 60,000.00 60,000.00 100,000.0050,000.00 80,000.0030,000.00 80,000.0030,000.00 播有限公司36江苏领苏教育科 技有限公司哈尔滨山香文苑37教育咨询有限公司38渭南市山香文化传播有限公司39甘肃文都教育科技有限公司40云南山香教育信息咨询有限公司41沧州山香文化传播有限公司42沧州山香文化传播有限公司43沧州山香文化传播有限公司44辽宁信立教育咨询有限公司45赤峰中政教育培训中心46渭南市山香文化传播有限公司47乐山山香教育咨询有限公司48安康山香文化咨询有限公司49深圳市山香教育咨询有限公司呼和浩特市公联50教育信息咨询有限公司51岳阳山香教育咨询有限公司52山西山香教育咨询有限公司53四川山香时代教育咨询有限公司54贵阳文行知教育咨询有限公司55南充山香教育咨询有限公司56宣城山香教育咨 苏北地区 哈尔滨 渭南兰州云南省秦皇岛廊坊衡水朝阳赤峰汉中乐山延安、安康广东省（除广州市）通辽、乌兰察布岳阳临汾.晋中.吕梁成都贵阳南充宣城、黄山 2015.11.2 2015.11.20 2015.12.302016.4.222016.5.122016.5.252016.5.302016.5.302016.6.202016.6.202016.6.272016.6.282016.7.52016.7.6 2016.8.20 2016.9.102016.9.262016.9.302016.12.122016.12.202016.12.20 52 170,000.00 120,000.00 120,000.00 100,000.00 70,000.00 80,000.00 70,000.00
90,000.00450,000.0040,000.0040,000.00 40,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.00120,000.00500,000.00 60,000.0060,000.00300,000.0040,000.0035,000.0035,000.0050,000.0050,000.0030,000.0030,000.0060,000.00350,000.00 60,000.00 80,000.00 60,000.00 50,000.00120,000.00 50,000.0080,000.00120,000.0080,000.00 50,000.0090,000.00 50,000.0050,000.0030,000.0050,000.00 询有限公司57山西山香教育咨 询有限公司58威海山香教育咨 询有限公司59蚌埠山香教育科 技有限公司宜宾山香时代教60育信息咨询有限公司61颜子荣62耿新波呼伦贝尔公政山63香教育咨询有限公司64济南山香教育咨询有限公司65黄埔素珍66刘佑飞 67无锡一号学堂教育科技有限公司 68绍兴市博越教育培训学校 69济南山香教育咨询有限公司江西省路客教育 70培训有限责任公司 71枣庄山香教育咨询有限公司 72德州山香教育培训学校阜阳市博学多才 73文化传媒有限公司 74刘阳北京世纪京星教 75育科技发展有限公司合计 忻州、湘潭威海铜陵 宜宾株洲、郴州兴安盟呼伦贝尔 山东省武汉、孝感上海镇江、无锡、泰州、南通、常州台州、绍兴、金华济南 上饶 枣庄 德州 阜阳运城黄冈 2016.12.312016.12.312017.8.14 2017.8.142017.9.282017.9.42017.11.24 2017.11.302017.12.12017.12.242018.1.1 2017.11.52014.12.22 2015.8.29 2014.10.012014.10.01 2017.12.12014.12.182015.12.30 80,000.0040,000.0030,000.00 60,000.0040,000.00 50,000.00 50,000.0040,000.00 50,000.00 1,500,000.00140,000.00150,000.00 250,000.00 150,000.0080,000.00 50,000.00 50,000.00 30,000.00 50,000.0050,000.00 30,000.0030,000.00 50,000.00 30,000.00 150,000.00 30,000.00 3,155,000.002,055,000.00 注释：
1、上表中加盟费及品牌使用费均为含税金额。
2、除济南山香教育咨询有限公司外，其他加盟山东省内的加盟商在加盟合同到期后 53 均不再续签。
由上表可见，虽然2016年度新加盟的加盟商数量较2017年度较 多，但2017年度收取的加盟费2,180,000.00元与2016年度收取的 加盟费2,410,000.00元差异不大，主要是因为公司在2017年11月 收到了济南山香教育咨询有限公司（加盟山东省内所有地区）的加盟 费1,500,000.00元，单项金额较大。
按照固定金额收取品牌使用费的加盟商在加盟满一年次年才需 支付品牌使用费，2016年度收取品牌使用费的加盟商为2014年末之 前加盟的，2017年度收取品牌使用费的加盟商为2015年末之前加盟 的，两者存在较大差异。
2016年度及2017年度因此收取的品牌使用 费的金额分别为2,055,000.00元及3,145,000.00元，增幅较大。
2）按照学费的30%收取品牌使用费的加盟商情况 单位：元 2016年度确 序 加盟区 2017年度确认 加盟商名称 加盟时间 加盟费 认的品牌使 号 域 的品牌使用费 用费 1济源卢静 济源 2014.11.1 25,663.20 29,529.00 2三门峡齐石文化传播有限公司三门峡2015.7.2410,000.00 324,365.70169,754.00 3商丘山香文化传播有限公司商丘 2015.9.9 10,000.00 208,398.00117,223.00 4许昌雷特教育咨询有限公司许昌 2016.2.1 689,977.70338,534.70 5鹤壁市鸿仁教育咨询有限公司鹤壁 2016.4.1 10,000.00 290,920.60 57,957.00 6濮阳市相信教育科技有限公司濮阳 2016.4.1 10,000.00 621,780.10198,249.50 7漯河雷特教育咨询有限公司漯河 2016.4.1 10,000.00 231,926.10 74,240.00 8新郑市晟兆教育咨询有限公司新郑 2016.7.1 10,000.00 15,086.80 7,518.00 9伊川特立教育咨询有限公司伊川 2016.12.1610,000.00 9,290.50 10巩义市太成文化传播有限公司巩义 2017.2.2210,000.00 53,727.00 11河南命题人教育咨询有限公司汝州 2016.5.1410,000.00 18,264.00 7,656.00 12鲁山瑞辰文化传播有限公司鲁山 2017.11.210,000.00 13开封至善教育咨询有限公司开封 2016.2.2010,000.00 800,156.30225,319.90 14登封市香玉文化科技有限公司登封 2016.17.510,000.00 783,315.00315,516.00 15洛阳嵩洛源教育服务有限公司偃师 10,000.00 合计 110,000.002,824,466.40886,456.40 注释：上表中加盟费及品牌使用费均为含税金额。
54 公司对于河南省内的加盟商均按照实际收取学费的30%为依据收 取品牌使用费。
随着其运营的顺利进行，该类加盟商在2017年度招 收的学员及开展的班次较2016年度有不同程度的增加，最终收取的 学员学费增幅普遍较大，该因素导致公司2017年度收取的品牌使用 费较2016年度增加了1,938,010.00元，增幅达218.62个百分点。
（2）结合学生人数变动分析收入增加的合理性 2016年度及2017年度，公司各类别培训班次对应确认收入的人 数及平均收费情况具体如下： 序班次类别号1招教笔试普通班2招教面试普通班3招教笔试协议班4招教面试协议班5招教笔面大包班6招教特岗协议班7资格证笔试普通班8资格证面试普通班9资格证笔试协议班10资格证面试协议班11线上招教普通班12线上招教协议班13线上资格证普通班14线上资格证协议班15老师上课课时费 合计 序班次类别号1招教笔试普通班2招教面试普通班3招教笔试协议班4招教面试协议班5招教笔面大包班 2017年度平均收费单价 （元）1,834.522,864.5611,421.9615,414.5139,306.997,221.10642.18511.171,297.88824.74999.965,162.43402.732,002.34 已报名且确认收入人数（人次） 11,6731,710 500488616954,3362,3095736213,770781,56895 2016年度平均收费单价 （元）1,971.513,007.2713,038.9515,292.9134,020.40 28,477 已报名且确认收入人数（人次） 4,20282213920432 当年确认收入金额（元） 21,414,377.774,898,390.675,710,979.027,522,281.022,397,726.255,018,666.742,784,488.451,180,290.99743,682.50512,161.373,769,840.01402,669.81631,481.49190,222.646,965,649.83 64,142,908.56 当年确认收入金额（元）8,284,283.472,471,971.971,812,414.683,119,753.861,088,652.72 55 6招教特岗协议班7资格证笔试普通班8资格证面试普通班9资格证笔试协议班10资格证面试协议班11线上招教普通班12线上资格证普通班13老师上课课时费 合计 7,462.02669.46473.17814.24880.43799.93498.59 1211,919 6421901954,474798 13,738 902,904.751,284,690.21 303,774.11154,704.69171,683.493,578,889.36397,875.376,546,358.2930,117,956.97 由上表可见，公司不同班次类别的收费存在较大差异，线下招教 考试的收费普遍远高于线下资格证考试的收费，线上招教考试的收费 普遍远高于线上资格证考试的收费，主要因为资格证考试为教师入门 的基础考试，全国统考，难度相对较低，且竞争激烈，公司收费需结 合竞争对手的定价而确定，但招教考试均为地方性考试，具有地域性 差异，涉及科目较多且过关率较低，难度相对较高，每年更新内容较 多，课程研发难度和讲师的级别要求也较高，收费也相对较高。
从总体学员人数来看，2017
年度学员人数较2016年度增加了 14,739人，增长了107.29个百分点，学员培训收入增长了242.57 个百分点，高于学员人数的增长幅度，主要是由于收费较高的招教考 试的人数增幅较大，其中，2017年度线下招教考试学员人数为15,127 人，较2016年度对应班次类别的5,520人增长了174.04个百分点, 平均收费在15,000余元的招教面试协议班的学员人数由2016年度的 204人增加至2017年度的488人，平均收费为7,000余元的招教特 岗协议班学员人数2016年度的121人增加至2017年度的695人，增 幅相对较大。
（3）2017年组稿设计收入增加的合理性 56 2016年度及2017年度，公司组稿设计收入的金额分别为 255,660.72元及9,191,605.93元，2017年度较2016年度增幅巨大。
设计收入系公司为首都师大提供封面设计服务取得的收入，按照公司 每月采购的图书种类乘以1,000元为依据结算；组稿收入系公司为首 都师大提供“山香教育”系列图书的约稿、编辑、初审校对等服务取 得收入，参考行业内通用的结算模式，按照公司实际采购图书码洋的 7%（2017年7月-11月按此比例计算）及10%（2017年12月至本回 复出具之日按此比例计算，合同有效期为10年，到期日为2027年末） 为依据计算。
2016年度，公司设计业务实现收入的金额为255,660.72元，无 组稿收入，因公司2016年度虽然实际为首都师大开展组稿服务，但 由于双方处于合作初期，首都师大未给予公司组稿费，仅同意从采购 价格上给予公司更多的优惠。
2017年度，公司设计业务实现收入的 金额为531,134.20元，组稿业务实现收入的金额为8,660,471.73元。
公司经多次与首都师大进行洽谈，首都师大于2017年7月同意给予 公司组稿服务对应的收入。
2017年度设计业务收入较2016年度大幅增加的原因是公司在 2017年度采购的次数增加，每次采购的图书种类普遍增加。
公司2017年7月初至2017年末对应的采购图书的情况及对应的 组稿收入的计算情况如下： 类型日期2017年7月 采购码洋18,651,200.00 采购实洋5,222,336.00 图书种类 34 单位：元 组稿收入（含设计收入 税） （含税） 1,305,584.0034,000.00 57 2017年8月2017年9月2017年10月2017年11月2017年12月 合计 25,398,800.0025,240,000.0023,570,000.0026,799,000.00119,659,000.00 7,111,664.007,067,200.006,599,600.007,503,720.0033,504,520.00 注释：1、2017年8月，公司未进行图书的采购； 551,777,916.0055,000.00441,766,800.0044,000.00121,649,900.0012,000.00192,679,900.0019,000.001649,180,100.00164,000.00
2、设计费及组稿费的税率为6%，上表中设计收入（含税）及组稿收入（含税）的合计 数换算为不含税收入分别为154,716.98元及8,660,471.73元。
请主办券商及会计师进一步核查收入增加的合理性及真实性。
主办券商回复： 关于公司2017年度收入较2016年度增加的合理性及真实性，主 办券商项目组执行了以下核查程序： ①与公司董事长及财务总监进行交谈，了解公司各业务类别收入 增加的原因，包括辅导图书经销商开发和经营情况、加盟商增加情况、 学员增加情况、培训班次开展情况、学员收费单价情况、线上业务开 展情况，新业务开展情况、不同业务类别间的协同效应、招教及资格 证考试总体报名学员增长情况等。
②分辅导图书销售、教师培训、品牌加盟及组稿设计四个业务类 别分别分析对应收入增加的原因，主要包括通过出库的图书的数量及 种类，进行总体测算，向唯一供应商首都师大函证采购情况，并进行 勾稽测算；取得学员报名情况统计表，分析各班次类别的学员人数情 况及收费总体情况，并对比两年的人数及平均价格变化情况；分析各 主营培训子公司的收入增长是否具有合理性；取得加盟商情况统计表， 通过各加盟商的加盟时间测算报告期各期应收取的加盟费和品牌使 58 用费的；重新计算辅导图书采购对应的码洋及实洋，是否与公司的账
面记录及入库情况相符。
③对辅导图书经销商进行函证，包括报告期各期的发生额及报告期各期末的余额，并对重要经销商进行访谈，查看其在天猫网等交易平台开立的网店的销量情况。
④不定期查看部分班次学员上课人数情况，对收费在10,000元以上且可以联系上的学员抽查部分进行函证。
⑤对重要加盟商进行函证，并通过网上查询其成立时间、经营范围及其宣传介绍等。
取得线上交易的交易订单，与发货情况、确认的收入情况等进行匹配性分析。
⑥对四个类别的业务收入进行穿行测试、截止性测试，并区分线上和线下分别进行。
⑦对线上系统进行控制测试，确认相关的系统设置是否能够有效执行。
⑧对首都师大相关业务人员进行访谈，了解与公司之间的合作模式，开展组稿业务的必要性和现实合理性，定价依据的合理性和公允性，采购数量情况等。
⑨从辅导图书销售收入明细账追查至对应的出库单、发运单、销售合同、收款回单、销售发票，对辅导图书销售进行细节测试；从教师培训业务收入明细账追查至双方签订的协议、上课签到簿、学员退费情况、银行回单、销售发票等，对教师培训收入进行细节测试；对品牌加盟及组稿业务收入亦进行了相关细节测试。
59 经核查，主办券商认为，公司收入增加具有合理性和真实性。
11、关于在线教育及APP。
（1）在线教育：请公司补充披露在线教育业务是否需要取得《信息网络传播视听节目许可证》，若不需要请补充依据；
（2）APP：请公司补充披露并分析：1）实名认证、用户信息安全保护机制、内容审核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容；2）是否从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，是否存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形；3）公司APP是否存在被警示。
暂停发布、下架应用程序的风险、是否影响公司持续经营能力；4）APP是否需要履行备案手续。
请主办券商及律师结合上述事项及业务开展的实际情况补充核查并对合法合规性发表意见。
（1）在线教育：请公司补充披露在线教育业务是否需要取得《信息网络传播视听节目许可证》，若不需要请补充依据； 公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的关键资源要素”之“（四）业务许可和资质情况”中补充披露如下内容：“根据《互联网视听节目服务管理规定》第二条规定“本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提 60 供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
”首先，公司及子公司并未向公众提供视音频节目，而是针对特定已缴费学员供其观看线上视频，而并非针对社会公众。
其次，公司及子公司并未为他人提供上载视频服务，学员仅可观看公司编辑上传的视频，而并不能像其他视频网站可随意上传视频。
因此，公司为学员提供线上视频培训服务不属于《互联网视听节目服务管理规定》规定需要办理《信息网络传播视听节目许可证》的情形。
”
（2）APP：请公司补充披露并分析：1）实名认证、用户信息安全保护机制、内容审核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容；2）是否从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，是否存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形；3）公司APP是否存在被警示。
暂停发布、下架应用程序的风险、是否影响公司持续经营能力；4）APP是否需要履行备案手续。
公司回复：1）实名认证、用户信息安全保护机制、内容审核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容；公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容： 61 “截至公开转让说明书签署之日，公司及子公司共开发完成四个应用程序。
其中“园丁教师考试”APP尚未上线，“山香教育”APP公司已停止运营。
报告期内，公司持续运营的APP有“山香老师”、“山香园丁园”。
在实名认证方面，“山香老师”、“山香园丁园”APP已提供移动电话号码认证的注册方式，即用户通过移动电话号码绑定注册，系统将发送验证码至用户的移动电话，用户在注册页码填写移动电话号码和验证码后方可完成注册。
注册完成后，用户可以自主选择昵称以及个性头像，未经注册的用户无法浏览公司APP上发布的内容。
公司“山香老师”、“山香园丁园”APP认证方式符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第一项“按照‘后台实名、前台自愿’的原则，对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证。
” 在用户信息安全保护方面，“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》明示收集使用信息的目的、方式和范围，具体内容如下：“山香网校/山香园丁园不公开学员的姓名、地址、电子邮箱和笔名，除以下情况外：
（1）学员授权山香网校/山香园丁园透露这些信息。
（2）相应的法律及程序要求山香网校/山香园丁园提供学员的个人资料。
”“山香网校/山香园丁园非常重视对用户的个人隐私保护，有时候我们需要某些信息才能为您提供您请求的服务，本隐私声明解释了这些情况下的数据收集和使用情况。
”“当我们需要能识别您的个人信息或者可以与您联系的信息时，我们会征求您的同意。
通常，在您注册山香网校/山香园丁园或申请开通新的功能时，我们需要收 62 集您的手机号，并征求您的确认。
”“山香网校/山香园丁园严格保护您个人信息的安全。
我们使用各种安全技术和程序来保护您的个人信息不被未经授权的访问、使用或泄漏。
山香网校/山香园丁园不会未经您的允许将这些信息与第三方共享，本声明已经列出的上述情况除外”。
此外，在用户下载安装“山香老师”、“山香园丁园”APP时，在“应用程序权限管理”页面，用户可选择禁用“位置信息”、“电话”、“相机”、“通讯录”和“麦克风”功能。
“山香老师”、“山香园丁园”APP不存在开启与服务无关的功能或捆绑安装无关应用程序的情形。
公司已制定客户信息管理制度，明确客户信息的采集、存储、使用流程，同时指定专人作为信息管理员，其他人员无权限查看用户信息，明确规定泄密的处罚责任，可有效实现学员信息泄漏的追责机制。
此外，公司与员工签署了《保密协议》。
公司不存在违规使用注册用户信息的情形。
在内容审核机制方面，用户在使用“山香老师”APP期间无权限上传视频或公开发表言论，“山香园丁园”APP仅允许企业注册用户发布教师需求信息，且发布信息均经公司人员审核，对发布违法违规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施。
并且“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》中均明确约定，用户“严禁发表、散布、传播任何反动、色情及违反国家安全、扰乱社会秩序等有害信息，学员需对自己在网上的行为承担法律责任。
学员若在山香网/山香园丁园校上散布和传播反动、色情或其他违反国家法律的信息，山香网校/山香园丁园的系统记录将作 63 为学员违反法律的证据。
”在知识产权保护方面，公司“山香老师”、“山香园丁园”APP上 传视频及课件均为公司培训课程研发团队自主编制，不存在发布侵犯他人知识产权的情形。
并且用户在使用“山香老师”、“山香园丁园”APP期间均无权限上传视频或其他文件，不会发生侵犯他人知识产权的情形。
在用户日志储存方面，“山香老师”、“山香园丁园”APP依相关规定记录并长期保存用户日志信息（现行政策是自用户注册使用后永久保存，后期可能会根据经营情况进行调整，但保存时限超六十日），符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第六项“记录用户日志信息，并保存六十日。
” 综上所述，公司APP实名认证、用户信息安全保护机制、内容审核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容。
” 2）是否从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，是否存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形； 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容： “山香园丁园APP不涉及注册用户上载视频功能，仅允许企业用户发布教师需求信息，且发布信息均经公司人员审核，对发布违法违 64 规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施。
截至公开转让说明书签署之日，山香园丁园APP注册用户未有利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，亦未有利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。
山香老师APP不涉及注册用户发布信息、上载视频的功能，未有利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，亦未有利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。
公司暂时不会开通山香老师APP注册用户发布信息或上载视频的功能；如公司未来提供版本中允许山香老师APP注册用户发布信息或上载视频，公司将严格按照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的要求建立健全信息内容审核管理机制，对发布违法违规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施，保存记录并向有关主管部门报告。
” 3）公司APP是否存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险、是否影响公司持续经营能力； 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容： “截至本公开转让说明书出具之日，“山香老师”、“山香园丁园”APP在互联网应用程序商店中均处于正常发布状态。
公司作为应 65 用程序提供者拥有合法的主体资格及对该应用程序的自主知识产权，公司承诺保护应用程序用户信息，完善应用程序对获取和使用用户信息的说明；承诺在应用程序中发布的信息合法。
公司在运行的APP不存在违反《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第八条的规定被互联网应用商店服务提供者给予警示、暂停发布、下架应用程序等措施的情形；公司承诺在应用程序运行期间，按照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第八条的规定要求，积极配合互联网应用商店服务提供者的管理责任。
公司APP不存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险。
报告期内，公司营业收入主要来源于线下培训业务，公司APP的存续与否不会影响公司的持续经营能力。
” 4）APP是否需要履行备案手续。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容：“国家互联网信息办公室出台的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第五条规定如下，“通过移动互联网应用程序提供信息服务，应当依法取得法律法规规定的相关资质。
从事互联网应用商店服务，应当在业务上线运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室备案。
“山香老师”、“山香园丁园”APP为移动互联网应用程序，公司属于“通过移动互联网应用程序提供信息服务”的互联网应用程序提供者，公司未从事互联网应用商店服务，因此公司APP不需要履行 66 备案手续。
”请主办券商及律师结合上述事项及业务开展的实际情况补充核 查并对合法合规性发表意见。
主办券商回复：主办券商项目组查阅了《互联网视听节目服务管理规定》、《移 动互联网应用程序信息服务管理规定》、公司出具的《承诺》，对公司相关人员进行了访谈，同时通过搜索应用市场、下载APP体验、了解软件的功能、用途及保护措施，得知如下情况： 截至本反馈回复签署之日，公司及子公司共开发完成四个应用程序。
其中“园丁教师考试”APP尚未上线，“山香教育”APP公司已停止运营。
报告期内，公司持续运营的APP有“山香老师”、“山香园丁园”。
“山香老师”、“山香园丁园”均不涉及注册用户上载传播视听节目的功能，仅供特定已缴费学员观看线上视频，并非针对不特定社会公众，不符合《互联网视听节目服务管理规定》第二条规定“本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
”，因此无需办理《信息网络传播视听节目许可证》。
在实名认证方面，“山香老师”、“山香园丁园”APP已提供移动电话号码认证的注册方式，认证方式符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第一项“按照‘后台实名、前台自愿’的原则，对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证。
” 在用户信息安全保护方面，公司已制定用户信息管理制度，明确 67 客户信息的采集、存储、使用流程，与员工签署保密协议，同时指定专人作为信息管理员，其他人员无权限查看用户信息，明确规定泄密的处罚责任，可有效实现学员信息泄漏的追责机制。
同时，“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》中已明示收集使用信息的目的、方式和范围。
“山香老师”、“山香园丁园”APP不存在开启与服务无关的功能或捆绑安装无关应用程序的情形。
公司用户信息安全保护机制符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第二项“建立健全用户信息安全保护机制，收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集使用信息的目的、方式和范围，并经用户同意。
” 在内容审核机制方面，用户在使用“山香老师”APP期间无权限上传视频或公开发表言论，“山香园丁园”APP仅允许企业注册用户发布教师需求信息，且发布信息均经公司人员审核，对发布违法违规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施。
“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》中均明示禁止用户严禁发表、散布、传播任何反动、色情及违反国家安全、扰乱社会秩序等有害信息。
公司内容审核机制符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第三项“建立健全信息内容审核管理机制，对发布违法违规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施，保存记录并向有关主管部门报告。
” 在知识产权保护方面，公司“山香老师”、“山香园丁园”APP上传视频及课件均为公司培训课程研发团队自主编制，不存在发布侵犯他 68 人知识产权的情形。
并且用户在使用“山香老师”、“山香园丁园”APP期间均无权限上传视频或其他文件，不会发生侵犯他人知识产权的情形。
公司知识产权保护机制符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第五项“尊重和保护知识产权，不得制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序。
” 在用户日志储存方面，“山香老师”、“山香园丁园”APP现行政策是自用户注册使用后永久保存，符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第六项“记录用户日志信息，并保存六十日。
” “山香老师”、“山香园丁园”APP在互联网应用程序商店中现处于正常发布状态。
公司合法拥有上述APP的知识产权，依法保护用户信息，报告期初至本反馈回复签署之日，“山香老师”、“山香园丁园”APP未从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，不存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形，也不存在泄露用户信息的情形，未违反《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第八条规定，因此公司APP不存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险。
报告期内，公司营业收入主要来源于线下培训业务，公司APP的存续与否不会影响公司的持续经营能力。
公司未从事互联网应用商店服务，无需按照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》规定履行备案手续。
综上所述，主办券商认为，公司无需办理《信息网络传播视听节目许可证》；公司APP实名认证、用户信息安全保护机制、内容审 69 核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容；公司APP未从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，不存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形；公司APP不存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险；公司APP无需履行备案手续。
公司在线教育及APP业务开展合法合规。
12、请公司补充披露：
（1）网络教学平台学习资料获取方式及来源是否存在与知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
（2）公司对于注册用户信息保护制度建立的情况及执行情况，是否存在违规使用注册用户信息的情形。
公司回复：
（1）网络教学平台学习资料获取方式及来源是否存在与知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容：公司网络平台学习资料均来源于公司培训课程研发团队自主研发录制，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况，也不存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
（2）公司对于注册用户信息保护制度建立的情况及执行情况， 70 是否存在违规使用注册用户信息的情形。
在用户信息安全保护方面，公司网络教学平台《注册协议》/《用 户协议》已明示收集使用信息的目的、方式和范围，严格限制公司使用注册用户信息的情形。
公司已制定客户信息管理制度，明确客户信息的采集、存储、使用流程，同时指定专人作为信息管理员，其他人员无权限查看用户信息，明确规定泄密的处罚责任，可有效实现学员信息泄漏的追责机制。
同时，公司与员工签署了《保密协议》。
公司不存在违规使用注册用户信息的情形。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容： 在用户信息安全保护方面，“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》明示收集使用信息的目的、方式和范围，具体内容如下：“山香网校/山香园丁园不公开学员的姓名、地址、电子邮箱和笔名，除以下情况外：
（1）学员授权山香网校/山香园丁园透露这些信息。
（2）相应的法律及程序要求山香网校/山香园丁园提供学员的个人资料。
”“山香网校/山香园丁园非常重视对用户的个人隐私保护，有时候我们需要某些信息才能为您提供您请求的服务，本隐私声明解释了这些情况下的数据收集和使用情况。
”“当我们需要能识别您的个人信息或者可以与您联系的信息时，我们会征求您的同意。
通常，在您注册山香网校/山香园丁园或申请开通新的功能时，我们需要收集您的手机号，并征求您的确认。
”“山香网校/山香园丁园严格保护 71 您个人信息的安全。
我们使用各种安全技术和程序来保护您的个人信息不被未经授权的访问、使用或泄漏。
山香网校/山香园丁园不会未经您的允许将这些信息与第三方共享，本声明已经列出的上述情况除外”。
此外，在用户下载安装“山香老师”、“山香园丁园”APP时，在“应用程序权限管理”页面，用户可选择禁用“位置信息”、“电话”、“相机”、“通讯录”和“麦克风”功能。
“山香老师”、“山香园丁园”APP不存在开启与服务无关的功能或捆绑安装无关应用程序的情形。
公司已制定客户信息管理制度，明确客户信息的采集、存储、使用流程，同时指定专人作为信息管理员，其他人员无权限查看用户信息，明确规定泄密的处罚责任，可有效实现学员信息泄漏的追责机制。
此外，公司与员工签署了《保密协议》。
公司不存在违规使用注册用户信息的情形。
13、请主办券商补充核查公司是否与股东间签署“对赌协议”等特殊利益安排的协议事项。
主办券商回复：主办券商项目组对公司控股股东、实际控制人之一张文强进行了访谈，同时取得了公司现有股东出具的说明文件，得知股东与公司、公司股东之间均未签署“对赌协议”，所持股份不存在特殊的利益安排。
综上所述，主办券商认为，公司与股东间不存“对赌协议”等特殊利益安排的协议事项。
14、请公司补充主要会计数据和财务指标简表的期间。
公司回复： 72 公司已在公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
六、主要会计数据和财务指标简表”部分表格中补充对应的期间分别为2017年度、2016年度。
15、请公司说明2016年公司购买固定资产的时间，并说明2016年以前公司固定资产为零的合理性。
请主办券商补充核查公司资产的完整性以及资产与业务的匹配性。
公司回复： 73 2016年度，公司及各子公司购买固定资产的时间统计如下： 序
1 公司名称成立时间 2月 3月 4月 5月 号 月 单位：元 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 合计 1山香教育2012/3/27 32,655.0023,230.0020,700.0019,786.4190,689.60 27,239.8110,679.62127,364.1016,030.41368,374.95 2郑州如志2014/1/243周口山香2015/6/254平顶山山香2015/8/275河南山香2016/1/86信阳山香2016/1/297安阳山香2016/3/78南阳山香2016/3/149焦作山香2016/3/1410驻马店山香2016/3/2811新乡山香2016/4/1912西安山香2016/6/613洛阳香山2016/6/1314广东山香2016/6/1615洛阳山香2016/8/22 29,890.0030,530.00 23,000.00 5,100.00 139,510.0086,559.00 110,746.95 177,096.06 3,499.0013,699.00 18,076.0028,200.005,750.44 20,000.00 28,715.00 4,081.0050,000.00 9,400.00 28,960.006,750.00 6,098.00 5,799.00 83,420.005,100.00 537,787.01 28,200.005,750.4438,115.0013,678.0050,000.0033,699.00 35,710.00 2016/12/2 16天津山香 -
7 合计 1,199,834.40 上表中，平顶山山香2016年度未实际运营，西安山香、洛阳香山（已于2017年4月注销）、广东山香、天津 74 山香2016年度成立但因未实际运营未进行固定资产采购，其他公司均根据需求进行了一定的办公设备的采购，主要是电脑、空调等，部分单价较低的办公桌椅、电话等在采购时记入了期间费用。
山香教育及众多子公司中，仅山香教育及郑州如志在2016年前成立。
山香教育在2015年度处于业务转型和布局期，仅开展少量的品牌加盟业务；郑州如志则主营法律丛书、注册会计师考试用书、中考及高考用书的批发业务，业务量也较小，客户主要为郑州市内客户。
2016年前公司固定资产余额为零，主要原因是山香教育及郑州如志2015年度销售和管理人员仅有四五名且部分为兼职，管理和销售活动未全面开展，办公场所面积较小，办公家具仅包括桌椅电话，数量少且单价较低，购买时直接记入了管理费用或销售费用，所使用的三台办公电脑均为股东提供的已摊销完毕的旧设备，因此，2016年初公司固定资产无余额具有合理性。
主办券商回复：针对公司资产的完整性以及资产与业务的匹配性，主办券商项目组执行了以下核查程序：①访谈了山香教育及郑州如志的实际控制人，了解其在报告期前的业务开展情况及员工情况，了解办公家具及电子设备等的购买和使用情况，确认2016年初固定资产无余额的合理性；②查看山香教育及郑州如志2015年度的账面记录，确认是否存在购买办公家具等记入期间费用的情形；③观察所述的三台电脑的使用或处置情况； 75 ④查看2016年度成立的子公司的业务收入情况、人员情况及固定资产购置情况，了解是否具有匹配性； ⑤盘点各公司的固定资产，确认是否确实存在及完整。
经核查了解到，山香教育在2015年度处于业务转型和布局期，仅开展少量的品牌加盟业务；郑州如志则主营法律丛书、注册会计师考试用书、中考及高考用书的批发业务，业务量也较小。
2015年度两个公司的销售和管理人员合计仅有四五名且部分为兼职，且办公场所面积较小，办公家具仅包括桌椅、电话和一些低值易耗品，数量少且单价较低，购买时直接记入了管理费用或销售费用，所使用的三台办公电脑均为股东提供的已超过三年的旧设备。
在2016年度成立的子公司均已在需要时采购了所需的桌椅、电脑等办公设备，电脑、空调均记入了固定资产，部分单价相对较高的桌椅记入了固定资产，单价较低的直接进行了费用化处理。
经核查，主办券商认为，公司资产具有完整性，且资产与业务相互匹配。
16、请公司补充披露其他应付款中保证金的具体内容。
公司回复：公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
八、报告期内各期末主要负债及股东权益情况”之“
5、其他应付款”部分补充披露如下：“2016年末及2017年末，其他应付款余额中保证金的金额分别为740,000.00元、1,320,000.00元，均为加盟商加盟伊始根据加盟 76 合同约定交纳的保证金，保证金的交纳标准根据加盟区域多少及区域 的不同而有所不同。
公司要求加盟商在加盟时或加盟后在加盟区域内 拥有独立的公司进行运营，部分加盟商在签署加盟合同时尚未成立公 司，且相关区域内的加盟公司为陆续成立，因此，相关的加盟商一般 由个人先行交纳保证金。
” 并在报告期各期末其他应付款前五名表格下方备注如下： 序
公司（个人）名称号1杜明洪 与本公司关系 非关联方 金额（元）150,000.00 账龄1-2年 占总额比例（%） 5.55 款项性质保证金 2冯亚杰 非关联方90,000.001年以内 3.33保证金 3张俊杰 非关联方76,915.001年以内 2.85未付报销款 4张千军 非关联方60,000.001年以内 2.22保证金 5范鹏飞 非关联方60,000.001年以内 2.22保证金 合计 436,915.00 16.17 注释：
1、杜明洪对应的加盟商为云南山香教育信息咨询有限公司；
2、冯亚杰对应的加盟商名称为巩义市太成文化传播有限公司；
3、张千军对应的加盟商名称为伊川特立教育咨询有限公司；
4、范鹏飞对应的加盟商名称为洛阳嵩洛源教育服务有限公司。
17、关于股东适格性核查，请主办券商及律师核查以下事项并发 表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东 资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、 合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是 否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
77 请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
主办券商项目组经核查公司设立至今工商资料
现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下： （本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，“主办券商项目组”专指安信证券股份有限公司山香教育项目组。
）
一、公司特殊问题
1、公司存在对供应商依赖的风险。
请公司补充披露与该供应商的合作模式、结算方式、定价依据；采购的稳定性；公司与该供应商是否存在关联关系；公司经营是否对其存在重大依赖。
请主办券商及会计师补充核查上述情况，并针对供应商依赖是否影响公司持续经营能力发表专业意见。
公司回复：2016年度、2017年度，公司从北京首都师范大学出版社有限责任公司（以下简称“首都师大”）采购的辅导图书金额分别为2,949.76万元及5,468.05万元，占对应期间采购总额的比例分别为82.12%及
2 82.78%，各期占比均较高，公司存在对首都师大依赖的风险。
关于公司与首都师大的合作模式等情况，公司在公开转让说明书 “第二节公司业务”之“
四、公司业务相关情况”之“（二）主要服务的原材料、能源及供应情况”之“
3、报告期内向前五大供应商采购情况”部分补充披露如下： “报告期内，公司与首都师大合作的主要情况如下：
（1）合作模式公司与首都师大之间的合作模式具体如下：①首都师大与公司洽谈业务承接，即确定公司是否有足够的人力和资源满足首都师大对“山香系列”辅导图书的选题策划要求，并协商确定服务定价和结算方式等，然后委托公司对“山香系列”系列辅导图书进行组稿设计，包括安排编辑人员、跟踪稿件进度、验收稿件、向编辑人员支付报酬、初审初校稿件、以及进行封面设计服务。
②公司按照首都师大的选题策划要求，组织图书教研人员对图书进行编辑和校对，待初稿完成后交付首都师大确认。
③首都师大对收到的初稿进行校对和终审，并依据成本、市场需求、同行业同类机构图书价格的变动及需求者可接受程度等确定出版定价，向新闻出版总署报备。
④首都师大开具委托印刷单，交由印刷厂印刷。
⑤公司综合考虑市场需求、销售计划、安全库存等向首都师大采购相应的辅导图书进行销售。
（2）定价依据公司向首都师大采购辅导图书的单价为印制码洋的一定折扣，从
3 2016年初的2.1折逐步调整并自2016年7月起稳定至2.8折，系双方协商确定。
由于纸张价格有所上涨，首都师大印刷成本提高，加之编辑校对的人工成本提高，因此，首都师大向公司及新华书店等的销售价格均相应提高。
（3）结算方式每月末，公司与首都师大双方业务负责人根据业务发生情况核对往来账目、采购和付款情况，按照当月采购数量和确定的采购折扣进行结算。
合同约定图书送达后三个月内公司需支付全部货款。
公司现金流量充裕，一般于当月末或次月初以银行转账方式支付全部采购款。
（4）公司对首都师大依赖性的影响公司辅导图书销售业务在子公司郑州如志单独进行，2016年度及2017年度，郑州如志辅导图书销售实现的营业收入分别为3,774.94万元及5,491.04万元，占对应期间合并口径营业收入的比重分别为49.98%及38.09%，辅导图书销售业务实现的净利润近似计算分别为170.49万元（2016年度组稿设计业务实现的收入为25.57万元，占郑州如志营业收入的比重为0.67%，因此，2016年度辅导图书销售实现的净利润近似为郑州如志2016年度实现的净利润，即为170.49万元）及260.31万元（按照（2017年度辅导图书销售收入辅导图书成本-销售费用-按照收入比重计算的管理费用）*（1-所得税率）近似计算，组稿设计业务对销售费用的影响可以忽略，若考虑税金及附加、资产减值损失的影响，近似计算的辅导图书业务实现的净利润将低于260.31万元），占对应期间合并口径净利润的比重分别
4 为22.10%及12.71%，占比均不超过25%。
因此，即使公司不从事辅导图书销售业务，其他三项业务仍可以实现较好的盈利，从这个层面上来讲，公司对首都师大采购的依赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
公司正积极与其他出版社洽谈，争取与多家出版社形成稳定的合作关系。
截至本回复出具之日，公司已与云南大学出版社有限责任公司签订合作协议，且公司计划在2018年度再开发至少一家以上的出版社进行合作，以降低对单一出版社的依赖程度。
（5）其他应说明的情况“山香教育”品牌为公司所有，在教师培训行业具有较高的知 名度和美誉度，公司同时开展教师培训业务，具有一大批富有经验的优秀的讲师，具有优质的编辑资源，公司亦开展山香教育品牌的全国加盟业务，具有较好的品牌形象和广泛的客户基础，首都师大综合考虑历史合作情况、公司的策划能力和销售实力等，意与公司开展战略合作，已于郑州如志签订图书组稿合同，合同有效期为10年。
报告期内，“山香教育”系列辅导图书由首都师大独家出版，公司仅能从首都师大进行采购。
公司考虑销售计划、安全库存等因素，每月向首都师大采购不同品类及不等数量的辅导图书。
首都师大（实际控制人为首都师范大学）成立于2010年10月，为国有出版单位，与公司之间不存在任何关联关系。
” 主办券商回复：针对公司与首都师大的合作情况等，主办券商项目组执行了以下
5 核查程序：①取得公司与首都师大签订的组稿业务合同、设计业务合同及图 书销售合同，查看关于双方权利义务、结算方式、定价、合同有效期限等方面的约定。
②对公司董事长及郑州如志的总经理分别进行访谈，了解与首都师大的合作情况，包括合作背景、合作模式、定价依据、未来的合作计划、是否与首都师大存在关联关系等。
③与首都师大销售经理进行访谈，了解其是否与公司之间存在关联关系，了解对公司的销售情况，包括定价依据，结算方式、销售价格与其他客户的一致性等，是否存在合同之外的其他利益约定安排，同时了解了首都师大委托郑州如志进行组稿设计的原因和定价依据等。
④取得公司报告期内向首都师大的采购明细，包括每月的采购数量、采购种类及采购总额等，并抽查与首都师大开具的销售清单、销售发票、入库单等是否一致。
⑤取得报告期内公司与首都师大之间的往来明细账，了解结算节点和付款时间，并抽查大额付款凭证及后附银行回单。
⑥通过企业信用信息公示系统、企查查查询软件等，查看首都师大基本工商登记信息。
⑦计算向首都师大的采购金额占公司采购总额的比重，测算报告期各期辅导图书销售业务实现的净利润情况，判断其对公司总体盈利的影响。
经核查，主办券商认为，公司与首都师大之间不存在关联关
6 系，公司的经营对首都师大的采购存在重大依赖，但即使重大依赖，也不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
截至本回复出具之日，公司已与云南大学出版社有限责任公司签订合作协议，且公司计划在2018年度再开发至少一家以上的出版社进行合作，以降低对首都师大的依赖程度。
2、关于加盟商。
请公司补充披露加盟店的数量及报告期内的变动趋势、公司与加盟店的利益分配机制、公司的品牌管理及维护措施、公司与加盟店经营主体是否存在关联关系等，并披露报告期内与加盟店之间的纠纷及其解决情况（如有）。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
一、公司主营业务、主要产品及用途”之（二）主要产品及其用途”之“
3、品牌加盟业务”部分补充披露如下：“2016年末及2017年末，公司加盟店数量分别是99家和113家，报告期内加盟商呈现增加趋势。
且随着公司知名度的提高以及加盟招商工作的持续推进，加盟商数量将随着公司规模的扩大不断的增加。
加盟商除在加盟当年支付一次性的加盟费外，还需要在满一年之后每年支付一定的品牌使用费。
公司品牌使用费分为按照固定金额及按比例收费两种模式，公司针对河南省内的加盟商采取按照其最终收取学费的30%为依据结算品牌使用费，河南省外仅济南山香教育咨询有限公司（加盟区域为山东省内所有地区）采用按照学员学费的一定
7 比例收取品牌使用费的情况，其他的河南省外加盟商的品牌使用费均为固定金额，主要是为开发河南省外市场和提高知名度考虑。
在公司的授权和允许下，加盟商可以有偿使用公司的品牌、师资等资源，并按照合同约定的金额支付给公司一定的使用费。
同时，公司为加盟商提供所需的招生宣传文字内容和版面设计方案、店面统一设计方案及加盟地区的网络宣传服务，并对主要工作人员和教师提供岗前教育培训等。
公司对加盟商使用授课讲师的来源进行管控，以保障加盟商服务质量。
公司建立了全方位的加盟管理支持体系，为每一加盟商提供包括招生宣传文字内容和版面设计方案、店面统一设计方案及加盟地区的网络宣传服务等在内的全面服务，并通过严格加盟审批、严格控制加盟合同的年限、定期考核和不定期巡查的方式由公司加盟部负责监督执行。
公司与加盟经营主体之间不存在任何关联关系，仅仅是业务合作关系。
报告期内，公司与加盟商之间不存在纠纷的情况。
”
3、关于子公司。
（1）请公司结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性。
（2）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商及律师补充核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况，并核查业务的合法合规性。
（3）请公司补充说明母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。
请主办券商和申报会计师发表核查意见。
（4）请公司结合公
8 司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。
（5）公司通过子公司收入及利润规模占合并报表收入及利润的比重较高。
请公司补充分析该情况对公司持续经营的影响。
（1）请公司结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
八、重要子公司业务情况”之“（二）公司重要子公司业务情况”之“其余子公司”部分补充披露如下内容：
（1）设立或收购各子公司的必要性郑州如志设立时为张文强实际控制的公司，主要从事教师考试相关图书销售业务，为将郑州如志的股权结构恢复到真实状态，且为消除公司与郑州如志存在的同业竞争风险，有限公司受让了张文强持有的郑州如志100%的股权。
原股东设立周口山香、平顶山山香、西安山香、广东山香时均有意成为公司品牌加盟商从事教师资格考试、招教考试培训业务，但最终未能与公司签署加盟协议或解除加盟协议。
由于工商登记相关政策限制，公司无法在当地新设含“山香教育”字号的子公司，因此与其原股东协商收购了周口山香、平顶山山香、西安山香、广东山香100%的股权。
9 公司设立河南山香作为线下培训业务平台，由河南山香向各子公司及加盟商提供培训所需讲师。
公司设立江西山香、福建山香、天津山香、洛阳山香、新乡山香、驻马店山香、南阳山香、焦作山香、安阳山香、信阳山香从事教师招聘、特岗教师招聘及教师资格证考试，可实现公司全国布局战略，有利于拓展线下培训业务量。
公司设立北京园丁园，拟由其从事教师资源网络平台业务，充分利用公司丰富的教师资源，拓展公司产业服务链，可培育新的利润增长点。
（2）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商及律师补充核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况，并核查业务的合法合规性。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
八、重要子公司业务情况”之“（一）公司与子公司的业务协作关系”部分补充披露如下内容：郑州如志组建有专业团队编写教师招聘考试、特岗教师招聘考试及教师资格证考试所用的图书，通过各地经销商、网络平台天猫旗舰店面向全国销售教师考试相关图书教材。
郑州如志主要从事组稿设计业务及图书销售业务，不仅可满足公司、子公司及加盟商学员需求，还可通过图书销售提供公司业内知名度、扩大受众群体范围，有利于公司线上培训业务及加盟业务的开展。
10 河南山香主营教师资格考试培训线下培训业务，吸纳融合诸多著名师范院校的优秀毕业生组成山香名师团队，研发完善专业辅导课程体系，为各子公司及加盟商提供培训讲师。
河南山香线下培训与公司的线上培训为互补形式，给予学员更多的选择。
其余子公司（除北京园丁园外）则未配备相应师资力量，借助子公司的区位优势，依托当地资源进行招生，在不同地市开办线下培训课程，由河南山香提供课程所需讲师，培训所需教材则由学员从郑州如志或其经销商处采购。
公司设立子公司不仅可提升业务量，还有利于形成规模化效应，便于公司开展线上培训业务及品牌加盟业务。
北京园丁园未实际经营，拟从事教师资源网络平台业务，主要有按需定制的高端人才培训与输出、优秀教学人才推荐等服务模式，一方面，可为公司内部学员提供推介平台，另一方面可为民办培训机构、民办学校输出专业人才，进一步扩大公司业内知名度，同时增加收入来源。
主办券商回复：
（1）公司对子公司的管理体系及实际运作情况经核查子公司的公司章程、《子公司管理制度》等其他管理制度，同时访谈公司管理层得知，公司与子公司之间的管理体系如下：经营决策方面，公司不干预子公司日常经营决策，但针对重大投资、关联交易、收购及出售资产、对外担保、提供财务资助、资产抵押等事项，需根据公司章程、“三会议事规则”等相关规定分别由公司董事长、董事会、股东大会决策后，形成股东决定；财务方面，公司对子公司财 11 务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理，重大资金支出需由公司审批，公司定期或不定期对子公司财务进行核查；人事方面，公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控，子公司主管级以上人员和副经理级以上人员均由公司推荐后由子公司执行董事或总经理聘任；业务方面，子公司重大采购由公司统一执行，重大销售合同需报备公司。
经核查，主办券商认为，公司与子公司之间建立了规范的管理体系，且各项内控制度运作正常。
（2）子公司业务合法合规性经核查相关法律法规、子公司收入明细及其资质证书情况，同时访谈公司管理层得知如下情况：报告期内，洛阳香山未实际开展业务，已于2017年4月注销。
北京园丁园成立于2018年2月2日，尚未实际经营，拟从事教师资源网络平台业务。
截至本反馈回复签署之日，北京园丁园尚未实际开展业务。
郑州如志主要从事教师考试相关图书的销售业务，已取得《出版物经营许可证》，郑州如志具有经营业务所需的全部资质，业务经营合法合规，不存在超越资质、范围经营的情况。
河南山香主营业务为特岗教师招聘考试及教师资格证考试的线下培训业务，即短期非学历培训。
根据最新实施《民办教育促进法》、《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》，民办培训机构需办理办学许可证，但目前河南省尚未正式出台 12 针对新《民办教育促进法》及配套政策中提及的营利性民办培训机构如何参照执行的具体实施细则文件，亦无相关参照执行标准及申请程序。
未来，河南山香可能要根据新的监管要求履行相关审批、取得办学许可证等程序。
公司共同实际控制人张文强、周红燕承诺因现有法律、法规、政策调整等原因确需补办相应资质、证明、或者备案的，公司控股股东、实际控制人将积极为河南山香办理相关资质、证明或备案登记手续，并承诺由此给公司造成的任何损失将由其承担所有责任。
综上所述，除上述因相关法律法规修改导致河南山香面对未来需办理办学许可证的风险之外，河南山香具有经营业务所需的全部资质，业务经营合法合规。
其余子公司均是依靠当地资源进行招生，根据学员需求由河南山香派遣培训讲师对学员进行培训，且不直接销售图书，而是学员根据需求向郑州如志的图书经销商采购或由学员直接在郑州如志淘宝网开设的天猫旗舰店购买。
因此，其余子公司开展业务无需特殊资质。
综上所述，主办券商认为，除河南山香因法律法规修改导致需在政策出台后可能需要办理办学许可证之外，公司其余子公司已全部取得其经营所需资质，经营合法合规。
（3）请公司补充说明母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。
请主办券商和申报会计师发表核查意见。
公司回复： 报告期内，母子公司之间仅2017年度存在内部交易，具体如下： 13 期间2017年度 提供劳务方 接受劳务方 河南山香教育咨询有北京山香时代教育 限公司 科技股份有限公司 交易金额（元）868,211.40 交易内容课时费 子公司河南山香为母公司进行线上直播和录播提供讲师对应的 课时费，母公司相关的培训收入已经形成，成本已结转完毕，内部交 易对外已最终实现。
主办券商回复： 针对母子公司之间存在的内部交易，主办券商项目组执行了以下 核查程序： ①对公司财务负责人进行访谈，了解内部交易的类型、原因、抵 消情况、最终实现情况等。
②检查母公司与各子公司之间的资金往来明细账，确认内部交易 情况，对内部交易涉及的记账凭证、合同、发票、对应的收款凭证和 付款凭证核对是否一致。
③复核合并抵消会计分录是否正确，并与会计师确认。
通过执行上述核查程序，主办券商项目组了解到，报告期内，仅 2017
年度母子公司之间存在内部交易，金额为868,211.40元，系子 公司河南山香为母公司进行线上直播和录播提供讲师对应的课时费， 母公司相关的培训收入已经形成，相关的成本已结转完毕，交易对外 已最终实现。
经核查，主办券商认为，母子公司之间存在内部交易，内部交易 对外已最终实现。
（4）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分 14 配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的
控制。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
八、重要子公司业务情况”之“（一）公司与子公司的业务协作关系”之“
（2）公司对子公司的控制”中补充披露如下内容：为加强对子公司的管理控制，公司已制定《子公司管理制度》，主要从人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面对子公司进行管理、指导和监督。
此外，公司还制定了《子公司业绩奖惩制度》、《子公司运营对接流程》等，在制度层面上保证公司对子公司的控制。
（1）股权结构截至本公开转让说明书签署之日，公司共有17个子公司，均为全资子公司，公司在股权方面对其拥有绝对控制权。
（2）人事管理公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控，子公司主管级以上人员和副经理级以上人员均由公司推荐后由子公司执行董事或总经理聘任。
通过上述管理层方面的安排可以保证对公司制定的决策事项子公司均能够有效地执行。
（3）财务管理公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理，重大资金支出需由公司审批。
委派的子公司财务负责人定期或 15 不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
（4）经营决策管理公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
但子公司相关事项超出下列标准的，需向母公司报告，由母公司根据公司章程、“三会议事规则”等相关规定分别由母公司董事长、董事会、股东大会决策后，形成股东决定： 1）超出合并报表最近一期经审计净资产10%以上的子公司对外投资、委托理财事项；2）超出合并报表最近一期经审计总资产的10%以上的收购、出售资产事项；3）超出合并报表最近一期经审计净资产5%的担保事项；4）与关联自然人发生的金额超出30万元（同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算）的关联交易事项，或与关联法人发生的金额超过交易金额在100万元（同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算）以上的关联交易事项，或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易事项。
在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，母 16 公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
（5）信息管理子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。
重大事项包括但不限于下列与子公司有关的事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同；（七）赠与或受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可使用协议；（十一）放弃权利；（十二）获得大额政府补贴等额外收益或重大行政处罚；（十三）子公司章程修改；（十四）其他重大事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。
（6）业务管理公司日常采购由子公司自主进行，重大采购则由公司统一执行，重大销售合同需报备公司。
（7）利润分配公司作为各子公司的绝对控股股东，按照法律、法规、规范性文件的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案。
17
（5）公司通过子公司收入及利润规模占合并报表收入及利润的比重较高。
请公司补充分析该情况对公司持续经营的影响。
公司回复：报告期内，母公司盈利金额较小，公司整体利润主要来源于各子公司，主要是公司对其自身及各子公司的业务定位不同导致的，一方面，母公司主要负责引进资金、投资并管理子公司；另一方面，因“山香教育”的品牌为母公司所有，母公司据此可以开展品牌加盟业务，另外，线上培训需要相应的研发投入和技术支持，在母公司进行可以充分利用其资金优势及地处北京的技术人才集中优势。
母公司仅从事“山香教育”培训业务的品牌加盟及线上培训业务；子公司郑州如志从事“山香教育”系列图书批发及线上零售业务、图书组稿设计业务；公司在河南省多个地市设立了全资子公司，并在广州、西安、南昌等省会城市设立全资子公司，开展教师培训业务，使得教师培训业务能够实现本地化管理，有助于提升客户体验度和通过率。
母子公司及各子公司间进行明确的业务划分有利于管理、考核及相应业务之间的协作分工，不会对公司的持续经营能力造成不利影响。
4、公司存在现金收款。
（1）请公司补充说明保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性的相关措施以及减少现金收款的措施。
（2）请公司补充说明现金存入银行的及时性、开户银行对公司制定的库存额度、报告期内公司是否超过该额度。
（3）请公司补充说明如何防止员工侵吞或挪用公司资金、公司是否存在坐支情况。
（4）请主办券商及会计师 18 补充核查上述情况，针对公司现金收款的内控制度是否合理、是否得到有效执行、是否符合《现金管理条例》的要求发表意见，并针对公司收入的真实性、完整性发表专业意见。
（1）请公司补充说明保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性的相关措施以及减少现金收款的措施。
公司回复：由于公司培训业务客户主要为个人客户，现金交易占比较高系行业普遍状况。
针对现金收款比例较高的情况，公司根据中国人民银行颁布的《现金管理暂行条例》的相关规定，完善了公司的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》等相关制度，以保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性。
1）现金收款相关内部控制制度的完备性及有效性公司现金收款主要来自于学员学费，针对现金收款的情形，公司进行了以下规范确保公司资金安全：①公司积极建立完善的资金管控制度，包括《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《收销售与收款管理制度》等内部控制制度，确保公司资金安全。
②公司通过事前提醒等方式积极鼓励学员选择POS机刷卡支付和第三方支付平台支付，从而减少现金收款。
③对超出要求的现金收款行为进行处罚并纳入考核管理。
公司针对现金收款相关的内部控制制度规定如下：①严格现金收付手续，坚持“账钱分管”、“收支分离”的原则， 19 由出纳人员保管现金，登记现金日记账和银行日记账，逐笔登记现金收支情况，做到日清月结，账实相符，账证相符。
②公司与学员签订培训服务协议后，学员预交部分学费或者全部学费，由公司出纳开具收款收据，所有收款均要求必须开具收据，收据必须连续编号，且收据填写客户名称、金额需与培训服务协议保持一致。
当天现金收款要求当天缴存银行，当天下午收款较晚无法存入银行的，可第二天存入公司指定的收款账户。
学员收款由出纳负责登记收到的现金、银行存款收入明细表，且所有原始凭证上交财务部出纳负责登记现金日记账、银行日记账。
各公司现金库存当天一般限额不超过两万元，并且坚持每日盘点。
③每周五及月末，各招生点应将培训服务协议、收款收据等原始凭证提交财务部核对。
同时，各学员班次应将学员信息、培训服务协议编号、课程类型、报名时间、收款收据、收款方式、销售人员等信息一同提交财务部核对，并持续跟进学员培训情况及收款情况。
④公司教学部安排讲师上课，学员上课前根据报读课程，签到参与课程培训，课程培训完成后持续关注考试情况。
公司财务部根据学员签到表、学员考试情况表，与学员培训服务协议核对，确认当月收入。
报告期内，公司已在所有招生网点设置了公司账户的POS机，逐步将微信支付宝等收款方式配备到位。
且随着支付平台的便捷性和广泛使用，公司各招生网点除配备pos机、微信、支付宝外，增加了银联二维码支付方式，公司现金收款已大幅降低2）现金付款相关内部 20 控制制度的完备性及有效性①公司《费用预算及费用支出报销管理制度》明确规定：公司各 部门次月费用支出需每月末前提交预算至财务部，经总经办审批后执行。
预算内费用报销，部门负责人、财务负责人审批；预算外费用需提请申请，经总经理审批后方可报销。
②公司结算起点1,000元以上的支出选择银行转账付款，付款时应与付款合同、发票、收款人等信息核对；公司其他大项支出如装修费、广告费、租金和固定资产采购等，付款时出纳和财务负责人需核对报销金额与合同金额、发票金额、费用审批金额是否一致、收款人与合同方或发票开票人等信息是否相符。
3）减少现金收款的措施 公司为了严格控制现金收款，制定了从学员报名、收款、开具收据到财务入账一系列的内部控制制度，公司在《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《销售及收款管理制度》等制度中对现金收款做了详细且明确的规定，如上述制度中规定：“各公司在经营过程中，可采用微信、支付宝、POS刷卡机等对公转账方式收取相应收入。
如遇特殊情况，在经营过程中收到现金的，及时缴存公司银行账户，并通知财务部及时进行核对。
财务部监督各公司在业务经营过程中是否遵守公司规定，从严把控资金收支行为，如造成现金收款比例超过要求，将对违规行为进行处罚。
” 公司亦采取其他措施逐步减少现金收款，如公司要求各招生网点必须配备POS机方便学员刷卡缴费，且随着第三方支付方式使用的便捷性与广泛适用，公司开始使用支付宝、微信及银联二维码等第三方 21 支付平台，公司第三方支付平台收款账户均唯一关联公司对公账户。
2016年度、2017年度公司现金收款当期回款的比例分别为 20.24%、13.54%。
2018年1-3月，公司现金收款对应期间收款总额的比重为8.01%，较2017年度占比持续降低，主要集中在1月和2月，3月份现金收款已低于5%。
2018年4月和5月，公司现金收款金额分别为9,480.00元及0.00元，公司现金收款情况已得到规范。
（2）请公司补充说明现金存入银行的及时性、开户银行对公司制定的库存额度、报告期内公司是否超过该额度。
公司回复：公司对于以现金形式收到的培训款，出纳需当天将现金收款缴存银行账户，当天下午收款较晚无法当天存入银行的部分可第二天存入公司指定的收款账户，即能够做到现金缴存的及时性。
公司开户银行未对公司现金留存规定明确的库存额度，在实际管理中公司均按照内部管理制度规定及时将现金存入银行。
（3）请公司补充说明如何防止员工侵吞或挪用公司资金、公司是否存在坐支情况。
公司回复：公司一贯坚持收支两条线：所有的收款都必须缴存银行，不允许将现金收款直接用于支出和个人挪用，每日招生网点出纳应将现金直接存入银行，并负责登记收到的现金、银行存款的收款明细表，同时登记现金日记账和银行日记账。
各招生网点应每周五及月末将本周培训服务协议、收据等原始凭证提交至财务部，财务部将原始单据、收 22 款明细表及现金日记账、银行日记账进行核对，并登记合同台账，持续跟踪学员收款和培训情况。
根据公司管理规定，公司所有合同及收据均实行登记领用制，即所有空白的收据及合同均需申请、登记领用，作废的合同和收据均需收回，且所有合同和收据原则上要求连号，合同金额、课程、学员名称需与收据金额、课程、学员名称核对一致，能够杜绝资金体外循环的情形。
公司规定财务人员支付现金只能从公司备用金或从银行存款中提取，不得从现金中直接支付，不得擅自支用和坐支现金。
从银行提取现金时，应当填写现金支票，并说明用途、金额并由财务总监审核后方可提取。
公司所有的支出，包括租金支付、采购支付、人员工资基本均以银行转账方式进行，日常费用主要以银行转账方式支付，部分可采用备用金形式支付，且2017年度基本未采用现金支付。
上述措施能够防止员工侵吞和挪用公司资金。
报告期内，公司不存在坐支现金的情形。
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，针对公司现金收款的内控制度是否合理、是否得到有效执行、是否符合《现金管理条例》的要求发表意见，并针对公司收入的真实性、完整性发表专业意见。
主办券商回复：主办券商项目组针对现金收款内控的有效性、收入的真实性及完整性等执行了以下核查程序： 23 ①取得公司关于现金管理的相关内部控制制度，查看是否对关键节点进行了适当控制。
②对公司招生人员、财务人员进行询问，了解货币资金的内部控制设计情况，是否与查看到的制度相符，了解执行情况，并对内部控制执行穿行测试，尤其对岗位分工、职责权限是否明确合理、对不相容职位是否相互分离、是否有相应机制确保不同岗位之间相互监督、相互牵制、对现金业务处理过程中的关键控制点是否落实执行等给予重点测试。
经测试，公司货币资金循环的内部控制制度设计合理并基本得到了执行。
③观察学员报名现场的收费、登记、开立收据等情况。
④获取学员报名台账，查看现金日记账、银行存款日记账，并将学员报名台账与现金日记账、银行存款日记账进行对比。
⑤抽查现金收入记账凭证、收款收据、收入明细表、现金缴款单、银行流水，核查收款收据、银行流水金额是否与记账凭证、收入明细金额一致，并取得银行存现记录单，与现金缴款单核对，核实现金收款是否已及时缴存银行。
⑥对现金执行监盘程序，未发现异常。
⑦从学员签到表追查相应的培训服务协议、收款收据、POS单及第三方支付凭单流水、发票等资料，检查收入的完整性。
⑧从收入确认明细账追查相应的培训服务协议、收款收据、POS单及第三方支付凭单流水、学员签到表、发票等资料，核查收入的真实性。
24 ⑨抽取部分收入进行发函确认、并核对了相关的培训协议、发票、收款凭据等原始资料。
通过执行上述核查程序，主办券商项目组了解到公司完善了现金管理相关内控制度后，现金收款已持续大幅下降。
2016年度、2017年度公司现金收款当期回款的比例分别为20.24%、13.54%。
2018年1-3月，公司现金收款对应期间收款总额的比重为8.01%，较2017年度占比持续降低，主要集中在1月和2月，3月份现金收款已低于5%。
2018年4月和5月，公司现金收款金额分别为9,480.00元及0.00元，公司现金收款情况已得到规范。
公司对于以现金形式收到的培训款，出纳需当天将现金收款缴存银行账户，当天下午收款较晚无法当天存入银行的部分可第二天存入公司指定的收款账户，即能够做到现金缴存的及时性。
公司开户银行未对公司现金留存规定明确的库存额度，在实际管理中公司均按照内部管理制度规定及时将现金存入银行。
公司一贯坚持收支两条线，要求所有的收款都应缴存银行，不允许将现金收款直接用于支出和个人挪用；公司所有合同及收据均实行登记领用制，且所有合同和收据原则上要求连号，合同金额、课程、学员名称需与收据金额、课程、学员名称核对一致，能够杜绝资金体外循环的情形。
公司所有的支出，包括租金支付、采购支付、人员工资基本均以银行转账方式进行，日常费用主要以银行转账方式支付，部分也采用备用金形式支付。
上述措施能够防止员工侵吞和挪用公司资金。
报告期内，公司不存在坐支现金的情形。
25 经核查，主办券商认为，公司现金收款的内控制度合理且能够得到有效执行、但仍存在一定金额的现金收款，不符合《现金管理条例》的要求，但现金收款在报告期后已经得到了规范；公司报告期内的培训收入具有真实性和完整性。
5、关于外聘讲师。
（1）请公司补充披露报告期内外聘讲师的支出金额及占比、劳务费支付方式、是否存在现金付款、劳务确认依据、代扣代缴个人所得税情况等。
（2）请主办券商及会计师补充核查外聘讲师的劳务支出是否真实、完整，确认依据是否充分，并发表专业意见。
(3)请公司补充披露聘请的培训老师是否存在违规聘用学校教师的情形。
请主办券商及律师核查并对合法合规性发表明确意见。
（1）请公司补充披露报告期内外聘讲师的支出金额及占比、劳务费支付方式、是否存在现金付款、劳务确认依据、代扣代缴个人所得税情况等。
公司回复：关于外聘讲师相关问题，公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“公司业务相关的关键资源要素”之“（六）公司及子公司员工情况”劳务派遣情况说明部分补充披露如下：“
（5）外聘讲师结算及付款情况等2016年度及2017年度，公司外聘讲师的支出金额分别为3,452,956.79元、4,381,823.78元，占当期培训业务课时费支出（包括自有及外聘的）的比重为45.02%及25.86%。
2017年度占比较2016 26 年度大幅降低的原因是随着公司业务规模的扩大，公司招聘了更多的自有讲师，以增强讲师的稳定性和可调度性。
对于外聘讲师，公司采取与劳务公司合作的方式，需支付的劳务费待双方对账后由公司以银行转账方式于次月结算并付款给劳务公司。
报告期内，公司不存在以现金支付劳务费的情形。
劳务费的确认依据为公司根据当月劳务公司向公司派遣的讲师的数量、不同课程的课时数量、课时单价结算当月应付的劳务费。
讲师划分为14个等级，每一天的授课时间为1个课时，课时单价在500-2,000元不等。
外聘讲师因去郑州市以外（郑州市以内的不予报销）地区讲课发生的往返的交通费、食宿费由外聘讲师索取相应的发票后至公司报销，不包含在结算的劳务费内。
公司规定了相应地区的食宿费用标准范围，超出标准的不予报销。
外聘讲师的工资由劳务公司根据其自身考核情况另行发放，劳务公司向外聘讲师发放工资产生的个人所得税也由其直接代扣代缴。
”
（2）请主办券商及会计师补充核查外聘讲师的劳务支出是否真实、完整，确认依据是否充分，并发表专业意见。
主办券商回复：针对外聘讲师劳务支出的真实性和完整性，主办券商项目组执行了以下核查程序：①对公司总经理进行访谈，了解与劳务公司的合作情况，外聘讲师的数量和结算情况，是否存在纠纷及违法违规行为等；②对负责外聘讲师管理和结算的人力资源经理进行访谈，了解外 27 聘讲师的数量情况，所负责教授的课程、课时单价、课时单价与自有讲师的差异、结算时间、结算方式，因讲课发生的差旅及食宿费用的支付情况等。
③对劳务公司中负责公司讲师派遣业务的销售经理进行访谈，了解与公司的合作情况，包括派遣讲师的数量、课时单价的约定、结算方式、因讲课发生的差旅及食宿费用等费用的支付情况，与公司所述情况进行相互印证。
④取得公司与劳务公司签订的服务协议，查看关于劳务费结算依据及结算方式等的约定。
⑤取得公司与劳务公司之间的结算清单，查看劳务费的实际结算情况，包括结算数量和单价等，分析报告期各月劳务费的结算情况，并确认与公司培训业务高峰期等的匹配性。
⑥取得公司与劳务公司之间的往来明细账，查看劳务费的支付情况，并抽查大额记账凭证，确认劳务费是否确实支付。
⑦抽查外聘讲师的开课申请单，与劳务结算清单进行比对，并抽查与之对应的交通费、食宿费的支付情况，确认所在期间是否与结算期间一致。
⑧对合作的劳务公司进行函证，包括各期劳务费的发生额及应付余额情况。
经核查，主办券商认为，公司外聘讲师的劳务支出真实、完整，确认依据充分。
(3)请公司补充披露聘请的培训老师是否存在违规聘用学校教师 28 的情形。
请主办券商及律师核查并对合法合规性发表明确意见。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司业务相 关的关键资源要素”之“
1、专业教研团队及教学方法”中补充披露如下内容： 公司培训讲师主要分为专职和兼职两类，专职讲师均就职于河南山香，与河南山香签订劳动合同，均非在校教师。
兼职讲师则是通过劳务派遣形式使用的临时讲师。
截至2018年4月30日，河南山香兼职讲师共计24名，其中2名退休教师，3名自由职业者，18名民办中小学在职教师，1名在其他单位任职人员，河南山香存在民办中小学在职教师兼职的情况。
兼职讲师问题所引发的风险主要在于其任职单位内部可能存在限制员工在外兼职的规定，兼职讲师可能因任职单位的内部管理要求而辞去兼职职务，从而造成公司兼职讲师人员的流失。
为防止上述风险及其他可能潜在纠纷，河南山香采取了如下规范措施：
（1）河南山香与劳务派遣公司已重新签订劳务派遣协议，明确约定由劳务派遣公司选派合格人选，派遣用工不得为公立学校在校教师或其他法律法规禁止兼职的人员。
（2）河南山香已制定兼职讲师管理制度，加强对讲师任职背景的调查，通过对其以往单位进行电话咨询、取得兼职讲师无公立学校在校教师身份的承诺、兼职讲师在外兼职不违反其所在单位的规章制度的承诺等方式调查兼职讲师任职背景。
如发现派遣人员违规兼职的， 29 可将派遣员工退回，不再使用该兼职讲师。
（3）公司控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺其作为公司 控股股东、实际控制人，将督促河南山香完善兼职讲师管理制度，并提高执行力度，进一步规范兼职讲师用工。
公司师资主要由全职教师组成，为节约人力成本，兼职教师作为补充。
通常，公司会在寒暑假前期根据学员数量适当增加兼职教师的人数。
兼职教师的正常流动不会对公司持续经营产生重大不利影响。
主办券商回复：主办券商项目组取得了河南山香员工花名册、劳务派遣明细及相关凭证，对公司管理层访谈河南山香讲师情况，查阅《教育部关于印发<严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课的规定>的通知》（教师[2015]5号）等相关法律法规，同时取得公司控股股东、实际控制人出具的承诺文件、河南山香兼职讲师管理制度、部分兼职教师出具的承诺文件得知如下情况：公司培训讲师主要分为专职和兼职两类，专职讲师均就职于河南山香，与河南山香签订劳动合同，均非在校教师。
兼职讲师则是通过劳务派遣形式使用的临时讲师，兼职讲师中部分为民办中小学在职教师，即河南山香存在民办中小学在职教师兼职的情况。
教育部发布的《严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课的规定》以及教育部关于印发《中小学教师违反职业道德行为处理办法》的通知（教师[2014]1号）中明确禁止中小学教师“组织、要求学生参加校内外有偿补课，或者组织、参与校外培训机构对学生有偿补课的”， 30 上述规定和意见所禁止的“有偿补课”应当是指中小学教师自办或参与社会培训机构开办的对在校中小学学生的授课班，而公司所从事培训业务是针对在校大学生或已大学毕业拟从事教师职业的人员，并非为中小学学生提供“有偿补课”。
此外，经查阅《教育部关于印发<严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课的规定>的通知》（教师[2015]5号）、《中华人民共和国教师法》、《中小学教师师德规范》、《中小学教师违反职业道德行为处理办法》等相关法律法规，仅规定在职中小学教师兼职或违规提供有偿补课的情形下，在职中小学教师及其所在中小学学校可能受到的处罚，并未规定民办培训机构如聘用在职中小学教师会受到相应处罚。
主办券商认为在职中小学教师在民办培训机构兼职，相应聘用合同可能会被确认无效或被撤销，但民办培训机构不会因此受到教育部门行政处罚。
河南山香如聘用在职中小学教师可能面临兼职人员流失的风险。
为降低上述风险，河南山香与劳务派遣公司已重新签订劳务派遣协议，明确约定由劳务派遣公司选派合格人选，派遣用工不得为公立学校在校教师或其他法律法规禁止兼职的人员。
同时，河南山香已制定兼职讲师管理制度，承诺加强对讲师任职背景的调查，如发现派遣人员违规兼职的，可将派遣员工退回。
并且，公司控股股东、实际控制人张文强及周红燕已出具承诺，承诺将督促河南山香完善兼职讲师管理制度，并提高执行力度。
综上所述，主办券商认为，河南山香存在民办中小学在职教师兼 31 职的情况，但聘任行为本身并未违反相关法律法规，不会因此受到教育部门行政处罚，且河南山香已采取规范措施降低兼职讲师流动风险，公司控股股东、实际控制人已承诺进一步规范兼职讲师用工，不会对公司及河南山香持续经营产生重大不利影响。
6、公司存在客户与供应商重合的情况，请公司补充披露收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况，请主办券商及会计师补充核查采购及销售真实性、是否存在虚增收入。
公司回复：首都师大既为公司的客户，又为公司的供应商，存在重合的情况。
公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司业务相关情况”之“（二）主要服务的原材料、能源及供应情况”之“
3、报告期内向前五大供应商采购情况”部分补充披露如下：“公司向首都师大采购辅导图书的应付款项在应付账款科目核算，公司为首都师大提供组稿设计业务产生的应收款项在应收账款科目核算，即收付款已分开进行核算，且不存在收付相抵的情况。
”主办券商回复：首都师大既为公司的客户，又为公司的供应商，存在重合的情况。
针对公司向首都师大采购和销售的真实性的，主办券商项目组执行了以下核查程序：①访谈公司管理层、相关业务人员，了解公司与首都师大之间业务合作的基本情况、交易背景、交易内容、定价原则等；②对与首都师大之间的图书采购执行控制测试和穿行测试。
32 ③查阅公司与首都师大的采购明细账及销售明细账，抽查部分销售合同及采购合同、发票、采购清单、银行收付款单据等原始凭证，核查公司与首都师大采购和销售的真实性。
④取得公司与首都师大采购和销售业务的对账单，对与首都师大的交易额及往来余额进行函证并取得回函。
⑤对公司与首都师大之间的组稿设计业务收入进行分析性复核，分析收入确认时点是否符合合同约定及会计准则的规定，是否与公司的采购情况相互匹配。
⑥对首都师大进行实地走访，了解公司与首都师大之间的业务合作模式，是否符合行业惯例，定价依据及定价是否在市场普遍的范围之内，结算及收付款情况。
经核查，主办券商认为，公司报告期内向首都师大的采购及销售具有真实性，不存在虚增收入的情形。
7、关于线上业务。
（1）请公司补充披露针对线上培训业务（区分直播和录播）的收入确认时点、销售渠道（自有平台还是第三方网络平台）、款项收取方式等。
（2）请公司补充披露线上销售图书的渠道（自有平台还是第三方网络平台），如通过第三方网络平台销售，请披露合作模式、收益分成方式、款项收取方式等。
（3）请公司补充披露线上销售图书的收入确认时点，分析存在无理由退货期的情况下的收入确认是否谨慎。
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，并核查是否存在刷单情形，并对线上销售的真实性及收 33 入确认的谨慎性发表专业意见。
（1）请公司补充披露针对线上培训业务（区分直播和录播）的收入确认时点、销售渠道（自有平台还是第三方网络平台）、款项收取方式等。
公司回复：关于线上培训业务，公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
六、报告期有关利润形成情况的分析”之“（一）公司收入确认的具体方法及业务收入、毛利率变动及地区分布分析”之“
（2）按业务类别列示的主营业务收入及毛利率变动”部分补充披露如下：“7）线上业务相关情况说明公司线上培训业务均在山香教育进行，山香教育具有独立的线上培训系统，学员登录山香教育的网站并输入相关的账号和密码即可进行学习。
线上培训分为直播和录播两种形式，直播课程和录播课程的内容、收费标准、培训的时效性、师生互动性等有所区别。
报告期内，公司线上培训基本采用直播形式，以保证培训效果。
直播课程包括普通班及协议班两种，其中普通班学员于学习完成相应的课时后确认收入，协议班学员则于考试通过后确认相应的收入；录播课程均为普通班，于学员学习完成相应的课时后确认收入。
线上培训业务的销售渠道主要包括以下形式：一是现场宣传，公司通过利用自有市场推广人员，由劳务公司派遣宣传页发放人员等进行大量的现场宣传、或广告大牌长期宣传；二是公司官网推广及电话推广，为公司自有平台；三是公司市场专员通过QQ及微信聊天软件 34 完成业务咨询。
公司未利用第三方网络平台进行线上培训业务的推广。
公司线上培训业务款项的收取包括微信及支付宝收款两种方式， 主要为支付宝收款。
”
（2）请公司补充披露线上销售图书的渠道（自有平台还是第
三 方网络平台），如通过第三方网络平台销售，请披露合作模式、收益分成方式、款项收取方式等。
公司回复：关于线上辅导图书销售业务，公司接上段补充披露在公开转让说明书中补充披露如下：“公司线上辅导图书销售业务均在子公司郑州如志进行，通过在天猫网（浙江天猫技术有限公司所有）开设“山香教育旗舰店”直营线上辅导图书销售业务，即为通过第三方网络平台进行销售。
公司与天猫网的合作模式如下：天猫网收取固定金额的保证金，负责网络的日常管理运营维护，按销售金额的2%（此为天猫网图书音像类目的统一收费标准）为依据收取软件服务费，另需交纳服务年费30,000元/每年，销售额达到60万元后全额退还；其他类别的增值服务如网络推广、设计服务、直通车业务等可根据公司具体需要决定是否购买。
公司享受店铺管理、商品的销售与推广、商品的购买与评价、交易争议处理等服务。
天猫网不参与公司的收益分成，且要求给予客户7天的无理由退货期；款项收取方式为发货前客户将货款转至支付宝的第三方支付平台，待客户确认收货后，由支付宝的第三方支付平台转入公司的支付宝账户，公司定期将支付宝账户款项转至公司的银行账 35 户。
”
（3）请公司补充披露线上销售图书的收入确认时点，分析存在 无理由退货期的情况下的收入确认是否谨慎。
公司回复：关于线上销售图书的收入确认时点，公司在公开转让说明书“第 四节公司财务”之“
六、报告期有关利润形成情况的分析”之“（一）公司收入确认的具体方法及业务收入、毛利率变动及地区分布分析”部分补充披露如下： “公司线上辅导图书销售的收入确认时点亦为客户验收后确认收入，且客户验收和公司收到相关款项的时间相同。
虽然存在7天无理由退货的约定，但公司发货前对质量进行了严格的把控，且进行了较好的包装，报告期内客户验收后极少发生退货，因此，公司未考虑7天的无理由退货期即确认收入具有谨慎性。
”
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，并核查是否存在刷单情形，并对线上销售的真实性及收入确认的谨慎性发表专业意见。
主办券商回复：针对公司的线上培训和线上图书销售业务，主办券商项目组执行了以下核查程序：①查看公司线上培训系统，包括线上交易订单、课程内容、定价与线下的一致性、后台学员学习进度数据等，了解线上培训业务基本情况。
②对线上培训和线上销售业务进行控制测试和穿行测试。
36 ③通过查看线上培训收入确认记账凭证，并与学员的学习情况和考试结果进行比对，了解收入确认的时点、款项收取方式。
④取得并查看公司与浙江天猫技术有限公司签订的协议，了解合作模式、收益分成方式等，是否与了解到的其他电商的合作模式等存在差异。
⑤取得报告期内个别月份公司的支付宝账户交易明细，了解公司的款项收取、手续费的支付情况等。
⑥查看公司线上图书销售的记账凭证，抽查与之对应的订单、发货单和收取款项的记录，确认是否准确。
⑦获取线上销售订单流水明细，核对交易成功的业务是否有对应的物流单号、学习端口，核查同一个账号或同一个会员名、同一个电话在同一时间内是否发生大额、多次采购或退货的订单事项，确认是否存在刷单的情形。
查看线上图书销售退货情况，了解退货金额及退货原因。
⑧对公司财务总监进行访谈，了解公司线上业务的收入确认时点、款项收取情况、与第三方的合作情况等，确认与查看到的情况是否能相互印证。
⑨与申报会计师沟通，了解其对公司线上收入确认的真实性和谨慎性的意见，以及在审计过程中是否注意到存在刷单行为等。
主办券商经核查了解到的情况如下：公司线上培训业务直播和录播形式有所差异，均包括普通班及协议班，普通班学员于学习完成相应的课时后确认收入，协议班学员则 37 于考试通过后确认相应的收入，与线下培训收入确认方式一致。
线上培训业务的销售渠道主要包括现场宣传、公司官网推广及电 话推广，市场专员的微信及QQ宣传。
公司未利用第三方网络平台进行线上培训业务的推广。
公司线上培训业务款项的收取包括银行转账及支付宝收款两种方式，主要为通过支付宝收款。
公司线上辅导图书销售业务通过在天猫网（浙江天猫技术有限公司所有）开设“山香教育旗舰店”直营，即为通过第三方网络平台进行销售。
公司与天猫网的合作模式为天猫网负责网络的日常管理运营维护，按销售金额的2%（此为天猫网图书音像类目的统一收费标准）为依据收取软件服务费。
公司进行店铺管理、商品的销售与推广、商品的购买与评价、交易争议处理等服务。
天猫网不参与公司的收益分成；款项收取方式为通过与天猫网关联的支付宝账户进行。
公司线上辅导图书销售的收入确认时点为客户验收后确认收入，且客户验收和公司收到相关款项的时间相同。
虽然存在7天无理由退货的约定，但公司发货前对质量进行了严格的把控，且进行了较好的包装，报告期内客户验收后极少发生退货，因此，公司未考虑7天的无理由退货期即确认收入。
抽查到的交易成功的线上图书销售业务具有对应的物流单号、学员具有对应的学习端口，无同一个账号、同一个会员名或同一个电话在同一时间内发生大额、多次采购或退货的情形，未发现存在刷单的情形。
经核查，主办券商认为，公司线上销售不存在刷单的情形，线上 38 销售具有真实性，线上收入确认具有谨慎性。
8、关于图书销售。
（1）请公司补充披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、收入确认具体时点，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。
（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。
（3）请主办券商及会计师补充核查报告期内经销收入确认方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否实现终端销售、是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。
（1）请公司补充披露与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、收入确认具体时点，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。
公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司商业模式”之“
3、销售模式”部分披露与经销商的合作模式、产品定价原则、相关退货政策，具体为：“若客户为批发商，公司采取的销售模式为买断式经销，公司与其签订销售合同，公司通过物流直接从仓库向客户发货，并及时向客户确认收货情况。
若图书出现质量问题，客户可退货；经销模式下，公司图书销售价格较低，一般按照图书码洋（图书定价）的3.5折向经销商供货，并向经销商提供售前咨询、售中及售后的培训、服务支持”。
公司在该部分补充披露与经销商的 39 交易结算方式如下：“公司与经销商的结算方式为根据经销商的信用状况给予经销 商一定的赊销额度，每次采购后的应收账款应控制在该额度以内，否则需要先支付采购款。
” 并在“第四节公司财务”之“
六、报告期有关利润形成情况的分析”之“（一）公司收入确认的具体方法及业务收入、毛利率变动及地区分布分析”之“
1、公司收入确认的原则与具体方法”部分补充披露对经销商销售的收入确认具体时点如下： “公司与经销商之间的销售为买断式经销，产品一经客户验收，与产品相关的主要风险和报酬即发生转移。
因此，公司对经销商销售的收入确认时点亦为按照客户要求将图书交付给客户，并经客户验收后确认收入。
” 关于报告期是否存在销售退回的情形，公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
六、报告期有关利润形成情况的分析”之“
2、公司营业收入、毛利率变动及地区分布”部分披露如下： “公司2016年度和2017年度退货金额分别为438,973.55元及586,802.51元，占当期辅导图书销售收入的比重分别为1.16%及1.07%，占比很低，因此，公司退换货的风险较低。
”
（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。
公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
六、报告期有 40 关利润形成情况的分析”之“（一）公司收入确认的具体方法及业务 收入、毛利率变动及地区分布分析”之“
2、公司营业收入、毛利率 变动及地区分布”部分补充披露报告期内辅导图书经销商情况如下： “报告期内，公司辅导图书经销商家数及地域分布情况如下： 区域
华东地区华中地区华北地区西南地区华南地区东北地区西北地区 合计 2017年度经销商家数36261213963 105 2016年度经销商家数362112881288 报告期各期间，公司各期销售额前二十名经销商的名称及销售情 况具体如下： 2017年度销售额前二十名的经销商及销售情况如下： 序号12345678910 经销商名称芜湖盛华图书销售有限公司郑州天缘图书有限公司济南益华图书有限公司淄博超才图书有限公司郑州儒雅图书有限公司郑州博慧轩图书销售有限公司郑州博翰图书有限公司郑州市金创图书有限公司济南书香天下图书有限公司安徽省墨点图书有限公司 销售内容辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书 销售金额（元）10,468,716.653,696,313.752,917,694.652,036,156.802,013,813.111,812,997.151,789,089.651,582,171.401,215,615.501,160,533.75 41 11河南智泓文化传播有限公司12保定市大千图书销售有限公司13长沙鼎德文化传播有限公司14涟水循环的线商贸有限公司15广州市儒博图书有限公司16郑州胜运图书有限公司17太原四季图书超市有限公司18南京鼎甲文化传播有限公司19郑州华政图书有限公司20山东中大英才教育科技有限公司 合计 辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书 1,086,614.801,076,772.70 826,969.00644,063.20608,685.60600,352.58559,630.00531,258.70514,826.73480,179.6735,622,455.39 2016年度销售额前二十名的经销商及销售情况如下： 序号12345678910111213141516 经销商名称芜湖盛华图书销售有限公司济南益华图书有限公司郑州胜运图书有限公司商丘市梁园区木园考试书店济南书香天下图书有限公司淄博华考电子商务有限公司郑州儒雅图书有限公司长沙唐老头文化传播有限公司郑州市金创图书有限公司郑州天缘图书有限公司郑州市金水区佳佳书店郑州泽萱图书有限公司河南典成图书发行有限公司郑州华政图书有限公司涟水循环的线商贸有限公司保定市大千图书销售有限公司 销售内容辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书 销售金额（元）6,152,066.062,321,430.051,855,053.891,838,892.871,800,000.001,406,089.151,237,034.941,176,615.751,132,706.181,103,431.32971,273.80801,560.73800,201.72796,180.00706,981.10575,748.00 42 17安徽省墨点图书有限公司18河北尚学图书销售有限公司19石家庄市新青年图书销售有限公司20淄博超才图书有限公司 合计 辅导图书辅导图书辅导图书辅导图书 530,972.90528,237.70522,769.20516,083.1026,773,328.46 主办券商回复： 针对公司与报告期内主要经销商的关联关系，主办券商项目组执 行了以下核查程序： ①访谈公司辅导图书销售负责人，了解主要经销商是否与公司之 间存在关联关系。
②取得公司与报告期内经销商之间不存在关联关系的声明。
③通过企业信用信息公示系统、企查查等查询软件查询主要经销 商的基本信息，包括股东构成、报备的关键管理人员、对外投资和兼 职情况等。
④对报告期各期前五名经销商进行访谈，确认其与公司之间不存 在关联关系。
⑤核查公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员基本信息、 征信报告及关联方信息。
⑥核查公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关 承诺。
通过执行上述核查程序，主办券商未发现公司与报告期内主要经 销商之间存在关联关系。
（3）请主办券商及会计师补充核查报告期内经销收入确认方法 43 是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否实现终端销售、是否
存在利用经销模式提前确认收入的情形。
主办券商回复：主办券商项目组针对公司经销收入的确认方法、是否实现终端销售等问题执行了以下核查程序：①询问公司财务总监及销售经理，了解公司辅导图书销售的商业模式，业务发生的流程及各环节的内部控制，查阅公司财务制度相关的文件，了解公司该部分收入确认时点、依据及执行情况。
②对公司辅导图书销售与收款循环执行内部控制测试，测试结果表明公司辅导图书销售与收款相关的内部控制设计合理并得到有效执行。
③抽查公司与主要经销商签订的图书销售合同，了解退货、结算等条款是否与收入确认时点相匹配。
④抽取大额的经销商订单，检查订单的执行及结算情况、收款凭据、记账凭证、出库单、销售发票、发货单等原始单据，核实收入的完整性及准确性。
⑤从报告期内图书销售收入明细账中抽查部分收入，追查至订单、出库单、发货单、发票、验收单、收款凭据等原始凭据，核实收入的真实性。
⑥对图书收入执行截止性测试，选取资产负债表日前后开具的发票、验收单与应收账款和收入明细账核对；同时从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后金额较大的凭证，与验收单据核对。
44 ⑦对主要图书经销商进行函证，包括报告期各期的发生额及应收账款余额。
⑧对前五大经销商进行访谈，了解向公司的采购情况、结算价格、关于退货的约定和实际执行情况等。
⑨取得报告期各期各月的退货明细，了解退货发生的时间，客户名称、退货的种类、数量、原因等，并与仓库主管人员进行总体确认。
⑩查看主要经销商在淘宝网、当当网、亚马逊等第三方交易平台上开立网店的销售、宣传情况等。
通过执行上述核查程序，主办券商项目组了解到，公司经销收入的确认方法为按照客户要求将图书交付给客户，并经客户验收后确认收入，此时与货物相关的主要风险和报酬已实现转移，收入确认政策与实际执行情况一致，符合合同约定，且符合《企业会计准则》的规定。
公司辅导图书经销商主要采用开立网店和少量实体店相结合的方式开展业务，实体店主营二级批发，网店则直接对准终端个人客户，其中网店的销售收入占其销售收入的比重基本均在75%以上，部分经销商专营网店销售而未开立实体店。
近年来，物流发展日益便利和快捷，公司每50包（每包根据图书种类的不同在20-50册左右）起送并承担运费，出于降低储存租赁成本及资金占用成本，便于库存管理，降低图书过时风险的考虑，经销商普遍采取小批量多批次方式向公司进行采购，如芜湖盛华图书销售有限公司基本每三天左右即向公司下达订单，公司各类辅导图书的存货量充足，一般都能够及时供货。
公 45 司也会对销售额较高的经销商的库存量及种类不定期的进行了解，以考虑是否对其继续发货，因此，经销商库存的图书量一般较小。
公司在每年的第四季度开始销售版次为下一年的新书，在销售新版图书之前，公司会提前提醒经销商对当年版次的辅导图书进行促销，以降低图书过时的风险。
因此，报告期各期末经销商库存的版龄基本均为次年的新版图书。
经核查，主办券商认为，公司报告期内经销收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，经销商采购的辅导图书期末大部分已实现了终端销售，公司不存在利用经销模式提前确认收入的情形。
9、关于公司品牌使用费的收入确认。
（1）公司品牌使用费分为按照固定金额及按比例收费两种，请公司补充说明使用两种收费方式的原因，针对加盟商如何确定其使用哪种收费方式。
（2）针对固定金额收取的，请公司补充说明未在年度内平均分摊确认收入的原因。
（3）请主办券商及会计师补充核查品牌使用费的收入确认方法是否合理，并发表专业意见。
（1）公司品牌使用费分为按照固定金额及按比例收费两种，请公司补充说明使用两种收费方式的原因，针对加盟商如何确定其使用哪种收费方式。
公司回复：公司使用两种方式收取品牌使用费的原因系综合考虑吸收加盟商的难易程度、所在地域、市场开发及占领、管控能力等因素综合确 46 定的。
目前公司培训业务主要经营区域在河南省内，以郑州市为中心，逐渐覆盖河南省内主要地市。
公司针对河南省内的加盟商按照其最终收取学费的30%为依据结算品牌使用费。
为保证教学质量及对加盟商进行管控，河南省内加盟商开课需要的讲师均从河南山香派出，学生上课情况和考试情况也由河南山香进行统计管理。
截至本回复出具之日，河南省外仅济南山香教育咨询有限公司（加盟区域为山东省内所有地区）也采用按照学员学费的一定比例收取品牌使用费的情况，其他的河南省外加盟商的品牌使用费均为固定金额，主要是为开发河南省外市场和提高知名度考虑。
针对加盟商如何确定其使用哪种收费方式确定品牌使用费，公司目前的确认标准是河南省内均采用学员学费比例收取，河南省外一般先采用收取固定金额的方式，并根据自身的管理能力和协调能力，逐步将原收取固定使用费（加盟合同的有效期一般为三年）的加盟商转变为按学员学费比例收取的形式，以增加公司品牌加盟收入和盈利能力。
公司采用按照学员学费的一定比例收取品牌使用费可以大幅度增加公司的品牌加盟收入，也有利于控制培训业务的质量，更好的维护公司的品牌声誉。
（2）针对固定金额收取的，请公司补充说明未在年度内平均分摊确认收入的原因。
公司回复：针对按照固定金额收取的品牌使用费，公司未在年度内平均分摊确认收入的原因主要是加盟合同未明确约定收取品牌使用费的时点， 47 加盟商于何时支付加盟费具有不确定性费，在此之前，是否能够按照合同约定收到品牌使用费具有一定的不确定性，因双方在加盟期间均具有较多的权利和义务，如合同约定“如乙方未能提供相关信息和开设相关公开课，甲方有权提升下一年度的保证金和品牌使用费”、以及甲乙双方均有权在一定条件下随时解除合同等。
另外，加盟商签订合同中约定要加盟的部分区域在加盟期间有可能不执行或提前停止加盟，公司对应的品牌使用费则不收取；同时，部分加盟商在加盟期间可能因为经营未达预期等问题与公司洽谈降低品牌使用费。
因此，公司在收到品牌使用费而非在年度内平均分摊更具有谨慎性。
（3）请主办券商及会计师补充核查品牌使用费的收入确认方法是否合理，并发表专业意见。
主办券商回复：关于公司品牌使用费的收入确认，主办券商项目组执行了以下核查程序：①与公司总经理、财务总监进行交谈，查看公司的财务相关制度，了解品牌使用费的收入确认方法、时点、计算依据、品牌使用费于加盟满一年末收取的原因等。
②获取报告期内公司签订的加盟合同，查看合同约定的品牌使用费的支付金额、时点，以及双方在加盟期间内的权利义务，合同解除条件等约定。
③取得品牌加盟收入明细账，抽查其中部分收入对应的加盟合同、银行回单，对比金额与合同约定的一致性，了解品牌使用费支付 48 的时点及计算过程。
通过执行上述核查程序，主办券商项目组了解到公司品牌加盟业务收入确认的具体方法如下：品牌加盟收入包括两部分：一是加盟收入，于签订加盟合同并收到加盟费时确认收入；一是品牌使用费收入，其中对于每年按固定金额收取的，于实际收到款项时确认收入，对于按照学员培训费一定比例收取的，于月末结算时确认收入。
由于加盟合同未明确约定收取品牌使用费的时点，加盟商于何时支付加盟费具有不确定性，在此之前，是否能够按照合同约定收到品牌使用费具有一定的不确定性，因双方在加盟期间均具有较多的权利和义务且甲乙双方均有权在一定条件下解除合同等。
另外，加盟商签订合同中约定要加盟的部分区域在加盟期间有可能不执行或提前停止加盟，公司对应的品牌使用费则不收取；同时，部分加盟商在加盟期间可能因为经营未达预期等问题与公司洽谈降低品牌使用费。
因此，公司在收到品牌使用费而非在年度内平均分摊确认更具有谨慎性。
经核查，主办券商认为，公司品牌使用费的收入确认方法合理，符合公司的实际情况。
10、请公司结合报告期各期加盟商数量、学生人数的变动情况等进一步分析收入增加的合理性，并进一步分析2017年组稿设计收入较2016年度增加的合理性。
请主办券商及会计师进一步核查收入增加的合理性及真实性。
公司回复：
（1）结合加盟商数量分析加盟收入增加的合理性 49 公司的加盟商在加盟伊始需要交纳一次性的加盟费，并在每年向 公司支付品牌使用费，品牌使用费分为按照固定金额交纳及按照最终 收取学员的学费的一定比例交纳，具体情况如下： 1）
按固定金额收取每年品牌使用费的加盟商情况 序加盟商名称号1绍兴市博越教育 培训学校 2无锡一号学堂教育科技有限公司 3烟台市山香教育咨询有限公司 4安徽山香教育科技有限公司 5石家庄山香文化传播有限公司 6淮南山香教育咨询有限公司 7宿州市山香教育咨询有限公司阜阳市博学多才 8文化传媒有限公司 9潍坊市山香教育咨询有限公司淮北市圆梦教育 10咨询有限责任公司 11淄博山香教育咨询有限公司 12深圳市山香教育咨询有限公司 13淮南山香教育咨询有限公司 14枣庄山香教育咨询有限公司 15安徽尚邦人才服 加盟区域台州、绍兴、金华镇江、无锡、泰州、苏州、南京、南通、常州临沂合肥石家庄阜阳宿州 亳州 潍坊 淮北 淄博菏泽六安济宁安庆 加盟时间2014.11.5 2014.12.20 2015.3.312015.4.102015.4.102015.4.102015.4.122015.4.132015.4.152015.4.212015.4.272015.4.272015.4.272015.5.102015.5.11 加盟费 单位：元2017年度确认2016年度确认的品牌使用费的品牌使用费 150,000.00 90,000.00 400,000.00 100,000.00 50,000.0080,000.00 50,000.0050,000.0050,000.0040,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.00 30,000.0050,000.0050,000.00 30,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.00 30,000.0050,000.0050,000.0030,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.00 50 务有限公司16青岛时代山香教 育科技有限公司17淮南山香教育咨 询有限公司 18安徽山香教育科技有限公司 19杭州山香教育咨询有限公司 20聊城市山香文化传播有限公司 21烟台市山香教育咨询有限公司绍兴市山香教育 22信息咨询有限公司 23河北山香文化传播有限公司 24温州忆枫教育咨询有限公司 25烟台市山香教育咨询有限公司 26日照山香教育咨询有限公司 27沧州山香文化传播有限公司呼和浩特市山香 28教育信息咨询有限公司 29甘肃文都教育科技有限公司 30潍坊市山香教育咨询有限公司 31邢台山香文化传播有限公司 32沧州山香文化传播有限公司榆林市榆阳区山 33香文化科技有限公司 34长沙市京途教育咨询有限公司 35沧州山香文化传 青岛淮南芜湖、蚌埠、滁州、池州、铜陵杭州、宁波聊城烟台湖州、嘉兴、丽水邯郸温州泰安、莱芜日照保定呼和浩特、鄂尔多斯天水东营、滨州邢台沧州 咸阳、榆林 长沙唐山 2015.5.132015.5.52015.5.52015.6.102015.6.152015.6.252015.6.302015.6.42015.7.202015.7.212015.8.232015.8.42015.9.12015.9.102015.9.152015.9.172015.9.222015.9.82015.10.202015.10.24 51 80,000.0050,000.00350,000.00 50,000.0030,000.00150,000.00 50,000.0030,000.00150,000.00 150,000.0050,000.0050,000.00 110,000.0030,000.0030,000.00 110,000.0030,000.0030,000.00 150,000.00 90,000.00 90,000.00 50,000.0050,000.0070,000.0050,000.0050,000.00 30,000.0030,000.0040,000.0030,000.0030,000.00 30,000.0030,000.0040,000.0030,000.0030,000.00 70,000.00 50,000.00 50,000.00 20,000.0060,000.0050,000.0050,000.00 20,000.0035,000.0020,000.0030,000.00 20,000.0035,000.0020,000.0030,000.00 100,000.00 60,000.00 60,000.00 100,000.0050,000.00 80,000.0030,000.00 80,000.0030,000.00 播有限公司36江苏领苏教育科 技有限公司哈尔滨山香文苑37教育咨询有限公司38渭南市山香文化传播有限公司39甘肃文都教育科技有限公司40云南山香教育信息咨询有限公司41沧州山香文化传播有限公司42沧州山香文化传播有限公司43沧州山香文化传播有限公司44辽宁信立教育咨询有限公司45赤峰中政教育培训中心46渭南市山香文化传播有限公司47乐山山香教育咨询有限公司48安康山香文化咨询有限公司49深圳市山香教育咨询有限公司呼和浩特市公联50教育信息咨询有限公司51岳阳山香教育咨询有限公司52山西山香教育咨询有限公司53四川山香时代教育咨询有限公司54贵阳文行知教育咨询有限公司55南充山香教育咨询有限公司56宣城山香教育咨 苏北地区 哈尔滨 渭南兰州云南省秦皇岛廊坊衡水朝阳赤峰汉中乐山延安、安康广东省（除广州市）通辽、乌兰察布岳阳临汾.晋中.吕梁成都贵阳南充宣城、黄山 2015.11.2 2015.11.20 2015.12.302016.4.222016.5.122016.5.252016.5.302016.5.302016.6.202016.6.202016.6.272016.6.282016.7.52016.7.6 2016.8.20 2016.9.102016.9.262016.9.302016.12.122016.12.202016.12.20 52 170,000.00 120,000.00 120,000.00 100,000.00 70,000.00 80,000.00 70,000.00
90,000.00450,000.0040,000.0040,000.00 40,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.00120,000.00500,000.00 60,000.0060,000.00300,000.0040,000.0035,000.0035,000.0050,000.0050,000.0030,000.0030,000.0060,000.00350,000.00 60,000.00 80,000.00 60,000.00 50,000.00120,000.00 50,000.0080,000.00120,000.0080,000.00 50,000.0090,000.00 50,000.0050,000.0030,000.0050,000.00 询有限公司57山西山香教育咨 询有限公司58威海山香教育咨 询有限公司59蚌埠山香教育科 技有限公司宜宾山香时代教60育信息咨询有限公司61颜子荣62耿新波呼伦贝尔公政山63香教育咨询有限公司64济南山香教育咨询有限公司65黄埔素珍66刘佑飞 67无锡一号学堂教育科技有限公司 68绍兴市博越教育培训学校 69济南山香教育咨询有限公司江西省路客教育 70培训有限责任公司 71枣庄山香教育咨询有限公司 72德州山香教育培训学校阜阳市博学多才 73文化传媒有限公司 74刘阳北京世纪京星教 75育科技发展有限公司合计 忻州、湘潭威海铜陵 宜宾株洲、郴州兴安盟呼伦贝尔 山东省武汉、孝感上海镇江、无锡、泰州、南通、常州台州、绍兴、金华济南 上饶 枣庄 德州 阜阳运城黄冈 2016.12.312016.12.312017.8.14 2017.8.142017.9.282017.9.42017.11.24 2017.11.302017.12.12017.12.242018.1.1 2017.11.52014.12.22 2015.8.29 2014.10.012014.10.01 2017.12.12014.12.182015.12.30 80,000.0040,000.0030,000.00 60,000.0040,000.00 50,000.00 50,000.0040,000.00 50,000.00 1,500,000.00140,000.00150,000.00 250,000.00 150,000.0080,000.00 50,000.00 50,000.00 30,000.00 50,000.0050,000.00 30,000.0030,000.00 50,000.00 30,000.00 150,000.00 30,000.00 3,155,000.002,055,000.00 注释：
1、上表中加盟费及品牌使用费均为含税金额。
2、除济南山香教育咨询有限公司外，其他加盟山东省内的加盟商在加盟合同到期后 53 均不再续签。
由上表可见，虽然2016年度新加盟的加盟商数量较2017年度较 多，但2017年度收取的加盟费2,180,000.00元与2016年度收取的 加盟费2,410,000.00元差异不大，主要是因为公司在2017年11月 收到了济南山香教育咨询有限公司（加盟山东省内所有地区）的加盟 费1,500,000.00元，单项金额较大。
按照固定金额收取品牌使用费的加盟商在加盟满一年次年才需 支付品牌使用费，2016年度收取品牌使用费的加盟商为2014年末之 前加盟的，2017年度收取品牌使用费的加盟商为2015年末之前加盟 的，两者存在较大差异。
2016年度及2017年度因此收取的品牌使用 费的金额分别为2,055,000.00元及3,145,000.00元，增幅较大。
2）按照学费的30%收取品牌使用费的加盟商情况 单位：元 2016年度确 序 加盟区 2017年度确认 加盟商名称 加盟时间 加盟费 认的品牌使 号 域 的品牌使用费 用费 1济源卢静 济源 2014.11.1 25,663.20 29,529.00 2三门峡齐石文化传播有限公司三门峡2015.7.2410,000.00 324,365.70169,754.00 3商丘山香文化传播有限公司商丘 2015.9.9 10,000.00 208,398.00117,223.00 4许昌雷特教育咨询有限公司许昌 2016.2.1 689,977.70338,534.70 5鹤壁市鸿仁教育咨询有限公司鹤壁 2016.4.1 10,000.00 290,920.60 57,957.00 6濮阳市相信教育科技有限公司濮阳 2016.4.1 10,000.00 621,780.10198,249.50 7漯河雷特教育咨询有限公司漯河 2016.4.1 10,000.00 231,926.10 74,240.00 8新郑市晟兆教育咨询有限公司新郑 2016.7.1 10,000.00 15,086.80 7,518.00 9伊川特立教育咨询有限公司伊川 2016.12.1610,000.00 9,290.50 10巩义市太成文化传播有限公司巩义 2017.2.2210,000.00 53,727.00 11河南命题人教育咨询有限公司汝州 2016.5.1410,000.00 18,264.00 7,656.00 12鲁山瑞辰文化传播有限公司鲁山 2017.11.210,000.00 13开封至善教育咨询有限公司开封 2016.2.2010,000.00 800,156.30225,319.90 14登封市香玉文化科技有限公司登封 2016.17.510,000.00 783,315.00315,516.00 15洛阳嵩洛源教育服务有限公司偃师 10,000.00 合计 110,000.002,824,466.40886,456.40 注释：上表中加盟费及品牌使用费均为含税金额。
54 公司对于河南省内的加盟商均按照实际收取学费的30%为依据收 取品牌使用费。
随着其运营的顺利进行，该类加盟商在2017年度招 收的学员及开展的班次较2016年度有不同程度的增加，最终收取的 学员学费增幅普遍较大，该因素导致公司2017年度收取的品牌使用 费较2016年度增加了1,938,010.00元，增幅达218.62个百分点。
（2）结合学生人数变动分析收入增加的合理性 2016年度及2017年度，公司各类别培训班次对应确认收入的人 数及平均收费情况具体如下： 序班次类别号1招教笔试普通班2招教面试普通班3招教笔试协议班4招教面试协议班5招教笔面大包班6招教特岗协议班7资格证笔试普通班8资格证面试普通班9资格证笔试协议班10资格证面试协议班11线上招教普通班12线上招教协议班13线上资格证普通班14线上资格证协议班15老师上课课时费 合计 序班次类别号1招教笔试普通班2招教面试普通班3招教笔试协议班4招教面试协议班5招教笔面大包班 2017年度平均收费单价 （元）1,834.522,864.5611,421.9615,414.5139,306.997,221.10642.18511.171,297.88824.74999.965,162.43402.732,002.34 已报名且确认收入人数（人次） 11,6731,710 500488616954,3362,3095736213,770781,56895 2016年度平均收费单价 （元）1,971.513,007.2713,038.9515,292.9134,020.40 28,477 已报名且确认收入人数（人次） 4,20282213920432 当年确认收入金额（元） 21,414,377.774,898,390.675,710,979.027,522,281.022,397,726.255,018,666.742,784,488.451,180,290.99743,682.50512,161.373,769,840.01402,669.81631,481.49190,222.646,965,649.83 64,142,908.56 当年确认收入金额（元）8,284,283.472,471,971.971,812,414.683,119,753.861,088,652.72 55 6招教特岗协议班7资格证笔试普通班8资格证面试普通班9资格证笔试协议班10资格证面试协议班11线上招教普通班12线上资格证普通班13老师上课课时费 合计 7,462.02669.46473.17814.24880.43799.93498.59 1211,919 6421901954,474798 13,738 902,904.751,284,690.21 303,774.11154,704.69171,683.493,578,889.36397,875.376,546,358.2930,117,956.97 由上表可见，公司不同班次类别的收费存在较大差异，线下招教 考试的收费普遍远高于线下资格证考试的收费，线上招教考试的收费 普遍远高于线上资格证考试的收费，主要因为资格证考试为教师入门 的基础考试，全国统考，难度相对较低，且竞争激烈，公司收费需结 合竞争对手的定价而确定，但招教考试均为地方性考试，具有地域性 差异，涉及科目较多且过关率较低，难度相对较高，每年更新内容较 多，课程研发难度和讲师的级别要求也较高，收费也相对较高。
从总体学员人数来看，2017
年度学员人数较2016年度增加了 14,739人，增长了107.29个百分点，学员培训收入增长了242.57 个百分点，高于学员人数的增长幅度，主要是由于收费较高的招教考 试的人数增幅较大，其中，2017年度线下招教考试学员人数为15,127 人，较2016年度对应班次类别的5,520人增长了174.04个百分点, 平均收费在15,000余元的招教面试协议班的学员人数由2016年度的 204人增加至2017年度的488人，平均收费为7,000余元的招教特 岗协议班学员人数2016年度的121人增加至2017年度的695人，增 幅相对较大。
（3）2017年组稿设计收入增加的合理性 56 2016年度及2017年度，公司组稿设计收入的金额分别为 255,660.72元及9,191,605.93元，2017年度较2016年度增幅巨大。
设计收入系公司为首都师大提供封面设计服务取得的收入，按照公司 每月采购的图书种类乘以1,000元为依据结算；组稿收入系公司为首 都师大提供“山香教育”系列图书的约稿、编辑、初审校对等服务取 得收入，参考行业内通用的结算模式，按照公司实际采购图书码洋的 7%（2017年7月-11月按此比例计算）及10%（2017年12月至本回 复出具之日按此比例计算，合同有效期为10年，到期日为2027年末） 为依据计算。
2016年度，公司设计业务实现收入的金额为255,660.72元，无 组稿收入，因公司2016年度虽然实际为首都师大开展组稿服务，但 由于双方处于合作初期，首都师大未给予公司组稿费，仅同意从采购 价格上给予公司更多的优惠。
2017年度，公司设计业务实现收入的 金额为531,134.20元，组稿业务实现收入的金额为8,660,471.73元。
公司经多次与首都师大进行洽谈，首都师大于2017年7月同意给予 公司组稿服务对应的收入。
2017年度设计业务收入较2016年度大幅增加的原因是公司在 2017年度采购的次数增加，每次采购的图书种类普遍增加。
公司2017年7月初至2017年末对应的采购图书的情况及对应的 组稿收入的计算情况如下： 类型日期2017年7月 采购码洋18,651,200.00 采购实洋5,222,336.00 图书种类 34 单位：元 组稿收入（含设计收入 税） （含税） 1,305,584.0034,000.00 57 2017年8月2017年9月2017年10月2017年11月2017年12月 合计 25,398,800.0025,240,000.0023,570,000.0026,799,000.00119,659,000.00 7,111,664.007,067,200.006,599,600.007,503,720.0033,504,520.00 注释：1、2017年8月，公司未进行图书的采购； 551,777,916.0055,000.00441,766,800.0044,000.00121,649,900.0012,000.00192,679,900.0019,000.001649,180,100.00164,000.00
2、设计费及组稿费的税率为6%，上表中设计收入（含税）及组稿收入（含税）的合计 数换算为不含税收入分别为154,716.98元及8,660,471.73元。
请主办券商及会计师进一步核查收入增加的合理性及真实性。
主办券商回复： 关于公司2017年度收入较2016年度增加的合理性及真实性，主 办券商项目组执行了以下核查程序： ①与公司董事长及财务总监进行交谈，了解公司各业务类别收入 增加的原因，包括辅导图书经销商开发和经营情况、加盟商增加情况、 学员增加情况、培训班次开展情况、学员收费单价情况、线上业务开 展情况，新业务开展情况、不同业务类别间的协同效应、招教及资格 证考试总体报名学员增长情况等。
②分辅导图书销售、教师培训、品牌加盟及组稿设计四个业务类 别分别分析对应收入增加的原因，主要包括通过出库的图书的数量及 种类，进行总体测算，向唯一供应商首都师大函证采购情况，并进行 勾稽测算；取得学员报名情况统计表，分析各班次类别的学员人数情 况及收费总体情况，并对比两年的人数及平均价格变化情况；分析各 主营培训子公司的收入增长是否具有合理性；取得加盟商情况统计表， 通过各加盟商的加盟时间测算报告期各期应收取的加盟费和品牌使 58 用费的；重新计算辅导图书采购对应的码洋及实洋，是否与公司的账
面记录及入库情况相符。
③对辅导图书经销商进行函证，包括报告期各期的发生额及报告期各期末的余额，并对重要经销商进行访谈，查看其在天猫网等交易平台开立的网店的销量情况。
④不定期查看部分班次学员上课人数情况，对收费在10,000元以上且可以联系上的学员抽查部分进行函证。
⑤对重要加盟商进行函证，并通过网上查询其成立时间、经营范围及其宣传介绍等。
取得线上交易的交易订单，与发货情况、确认的收入情况等进行匹配性分析。
⑥对四个类别的业务收入进行穿行测试、截止性测试，并区分线上和线下分别进行。
⑦对线上系统进行控制测试，确认相关的系统设置是否能够有效执行。
⑧对首都师大相关业务人员进行访谈，了解与公司之间的合作模式，开展组稿业务的必要性和现实合理性，定价依据的合理性和公允性，采购数量情况等。
⑨从辅导图书销售收入明细账追查至对应的出库单、发运单、销售合同、收款回单、销售发票，对辅导图书销售进行细节测试；从教师培训业务收入明细账追查至双方签订的协议、上课签到簿、学员退费情况、银行回单、销售发票等，对教师培训收入进行细节测试；对品牌加盟及组稿业务收入亦进行了相关细节测试。
59 经核查，主办券商认为，公司收入增加具有合理性和真实性。
11、关于在线教育及APP。
（1）在线教育：请公司补充披露在线教育业务是否需要取得《信息网络传播视听节目许可证》，若不需要请补充依据；
（2）APP：请公司补充披露并分析：1）实名认证、用户信息安全保护机制、内容审核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容；2）是否从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，是否存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形；3）公司APP是否存在被警示。
暂停发布、下架应用程序的风险、是否影响公司持续经营能力；4）APP是否需要履行备案手续。
请主办券商及律师结合上述事项及业务开展的实际情况补充核查并对合法合规性发表意见。
（1）在线教育：请公司补充披露在线教育业务是否需要取得《信息网络传播视听节目许可证》，若不需要请补充依据； 公司回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的关键资源要素”之“（四）业务许可和资质情况”中补充披露如下内容：“根据《互联网视听节目服务管理规定》第二条规定“本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提 60 供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
”首先，公司及子公司并未向公众提供视音频节目，而是针对特定已缴费学员供其观看线上视频，而并非针对社会公众。
其次，公司及子公司并未为他人提供上载视频服务，学员仅可观看公司编辑上传的视频，而并不能像其他视频网站可随意上传视频。
因此，公司为学员提供线上视频培训服务不属于《互联网视听节目服务管理规定》规定需要办理《信息网络传播视听节目许可证》的情形。
”
（2）APP：请公司补充披露并分析：1）实名认证、用户信息安全保护机制、内容审核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容；2）是否从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，是否存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形；3）公司APP是否存在被警示。
暂停发布、下架应用程序的风险、是否影响公司持续经营能力；4）APP是否需要履行备案手续。
公司回复：1）实名认证、用户信息安全保护机制、内容审核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容；公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容： 61 “截至公开转让说明书签署之日，公司及子公司共开发完成四个应用程序。
其中“园丁教师考试”APP尚未上线，“山香教育”APP公司已停止运营。
报告期内，公司持续运营的APP有“山香老师”、“山香园丁园”。
在实名认证方面，“山香老师”、“山香园丁园”APP已提供移动电话号码认证的注册方式，即用户通过移动电话号码绑定注册，系统将发送验证码至用户的移动电话，用户在注册页码填写移动电话号码和验证码后方可完成注册。
注册完成后，用户可以自主选择昵称以及个性头像，未经注册的用户无法浏览公司APP上发布的内容。
公司“山香老师”、“山香园丁园”APP认证方式符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第一项“按照‘后台实名、前台自愿’的原则，对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证。
” 在用户信息安全保护方面，“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》明示收集使用信息的目的、方式和范围，具体内容如下：“山香网校/山香园丁园不公开学员的姓名、地址、电子邮箱和笔名，除以下情况外：
（1）学员授权山香网校/山香园丁园透露这些信息。
（2）相应的法律及程序要求山香网校/山香园丁园提供学员的个人资料。
”“山香网校/山香园丁园非常重视对用户的个人隐私保护，有时候我们需要某些信息才能为您提供您请求的服务，本隐私声明解释了这些情况下的数据收集和使用情况。
”“当我们需要能识别您的个人信息或者可以与您联系的信息时，我们会征求您的同意。
通常，在您注册山香网校/山香园丁园或申请开通新的功能时，我们需要收 62 集您的手机号，并征求您的确认。
”“山香网校/山香园丁园严格保护您个人信息的安全。
我们使用各种安全技术和程序来保护您的个人信息不被未经授权的访问、使用或泄漏。
山香网校/山香园丁园不会未经您的允许将这些信息与第三方共享，本声明已经列出的上述情况除外”。
此外，在用户下载安装“山香老师”、“山香园丁园”APP时，在“应用程序权限管理”页面，用户可选择禁用“位置信息”、“电话”、“相机”、“通讯录”和“麦克风”功能。
“山香老师”、“山香园丁园”APP不存在开启与服务无关的功能或捆绑安装无关应用程序的情形。
公司已制定客户信息管理制度，明确客户信息的采集、存储、使用流程，同时指定专人作为信息管理员，其他人员无权限查看用户信息，明确规定泄密的处罚责任，可有效实现学员信息泄漏的追责机制。
此外，公司与员工签署了《保密协议》。
公司不存在违规使用注册用户信息的情形。
在内容审核机制方面，用户在使用“山香老师”APP期间无权限上传视频或公开发表言论，“山香园丁园”APP仅允许企业注册用户发布教师需求信息，且发布信息均经公司人员审核，对发布违法违规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施。
并且“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》中均明确约定，用户“严禁发表、散布、传播任何反动、色情及违反国家安全、扰乱社会秩序等有害信息，学员需对自己在网上的行为承担法律责任。
学员若在山香网/山香园丁园校上散布和传播反动、色情或其他违反国家法律的信息，山香网校/山香园丁园的系统记录将作 63 为学员违反法律的证据。
”在知识产权保护方面，公司“山香老师”、“山香园丁园”APP上 传视频及课件均为公司培训课程研发团队自主编制，不存在发布侵犯他人知识产权的情形。
并且用户在使用“山香老师”、“山香园丁园”APP期间均无权限上传视频或其他文件，不会发生侵犯他人知识产权的情形。
在用户日志储存方面，“山香老师”、“山香园丁园”APP依相关规定记录并长期保存用户日志信息（现行政策是自用户注册使用后永久保存，后期可能会根据经营情况进行调整，但保存时限超六十日），符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第六项“记录用户日志信息，并保存六十日。
” 综上所述，公司APP实名认证、用户信息安全保护机制、内容审核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容。
” 2）是否从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，是否存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形； 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容： “山香园丁园APP不涉及注册用户上载视频功能，仅允许企业用户发布教师需求信息，且发布信息均经公司人员审核，对发布违法违 64 规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施。
截至公开转让说明书签署之日，山香园丁园APP注册用户未有利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，亦未有利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。
山香老师APP不涉及注册用户发布信息、上载视频的功能，未有利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，亦未有利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。
公司暂时不会开通山香老师APP注册用户发布信息或上载视频的功能；如公司未来提供版本中允许山香老师APP注册用户发布信息或上载视频，公司将严格按照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的要求建立健全信息内容审核管理机制，对发布违法违规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施，保存记录并向有关主管部门报告。
” 3）公司APP是否存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险、是否影响公司持续经营能力； 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容： “截至本公开转让说明书出具之日，“山香老师”、“山香园丁园”APP在互联网应用程序商店中均处于正常发布状态。
公司作为应 65 用程序提供者拥有合法的主体资格及对该应用程序的自主知识产权，公司承诺保护应用程序用户信息，完善应用程序对获取和使用用户信息的说明；承诺在应用程序中发布的信息合法。
公司在运行的APP不存在违反《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第八条的规定被互联网应用商店服务提供者给予警示、暂停发布、下架应用程序等措施的情形；公司承诺在应用程序运行期间，按照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第八条的规定要求，积极配合互联网应用商店服务提供者的管理责任。
公司APP不存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险。
报告期内，公司营业收入主要来源于线下培训业务，公司APP的存续与否不会影响公司的持续经营能力。
” 4）APP是否需要履行备案手续。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容：“国家互联网信息办公室出台的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第五条规定如下，“通过移动互联网应用程序提供信息服务，应当依法取得法律法规规定的相关资质。
从事互联网应用商店服务，应当在业务上线运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室备案。
“山香老师”、“山香园丁园”APP为移动互联网应用程序，公司属于“通过移动互联网应用程序提供信息服务”的互联网应用程序提供者，公司未从事互联网应用商店服务，因此公司APP不需要履行 66 备案手续。
”请主办券商及律师结合上述事项及业务开展的实际情况补充核 查并对合法合规性发表意见。
主办券商回复：主办券商项目组查阅了《互联网视听节目服务管理规定》、《移 动互联网应用程序信息服务管理规定》、公司出具的《承诺》，对公司相关人员进行了访谈，同时通过搜索应用市场、下载APP体验、了解软件的功能、用途及保护措施，得知如下情况： 截至本反馈回复签署之日，公司及子公司共开发完成四个应用程序。
其中“园丁教师考试”APP尚未上线，“山香教育”APP公司已停止运营。
报告期内，公司持续运营的APP有“山香老师”、“山香园丁园”。
“山香老师”、“山香园丁园”均不涉及注册用户上载传播视听节目的功能，仅供特定已缴费学员观看线上视频，并非针对不特定社会公众，不符合《互联网视听节目服务管理规定》第二条规定“本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
”，因此无需办理《信息网络传播视听节目许可证》。
在实名认证方面，“山香老师”、“山香园丁园”APP已提供移动电话号码认证的注册方式，认证方式符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第一项“按照‘后台实名、前台自愿’的原则，对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证。
” 在用户信息安全保护方面，公司已制定用户信息管理制度，明确 67 客户信息的采集、存储、使用流程，与员工签署保密协议，同时指定专人作为信息管理员，其他人员无权限查看用户信息，明确规定泄密的处罚责任，可有效实现学员信息泄漏的追责机制。
同时，“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》中已明示收集使用信息的目的、方式和范围。
“山香老师”、“山香园丁园”APP不存在开启与服务无关的功能或捆绑安装无关应用程序的情形。
公司用户信息安全保护机制符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第二项“建立健全用户信息安全保护机制，收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集使用信息的目的、方式和范围，并经用户同意。
” 在内容审核机制方面，用户在使用“山香老师”APP期间无权限上传视频或公开发表言论，“山香园丁园”APP仅允许企业注册用户发布教师需求信息，且发布信息均经公司人员审核，对发布违法违规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施。
“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》中均明示禁止用户严禁发表、散布、传播任何反动、色情及违反国家安全、扰乱社会秩序等有害信息。
公司内容审核机制符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第三项“建立健全信息内容审核管理机制，对发布违法违规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施，保存记录并向有关主管部门报告。
” 在知识产权保护方面，公司“山香老师”、“山香园丁园”APP上传视频及课件均为公司培训课程研发团队自主编制，不存在发布侵犯他 68 人知识产权的情形。
并且用户在使用“山香老师”、“山香园丁园”APP期间均无权限上传视频或其他文件，不会发生侵犯他人知识产权的情形。
公司知识产权保护机制符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第五项“尊重和保护知识产权，不得制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序。
” 在用户日志储存方面，“山香老师”、“山香园丁园”APP现行政策是自用户注册使用后永久保存，符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第七条第六项“记录用户日志信息，并保存六十日。
” “山香老师”、“山香园丁园”APP在互联网应用程序商店中现处于正常发布状态。
公司合法拥有上述APP的知识产权，依法保护用户信息，报告期初至本反馈回复签署之日，“山香老师”、“山香园丁园”APP未从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，不存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形，也不存在泄露用户信息的情形，未违反《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第八条规定，因此公司APP不存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险。
报告期内，公司营业收入主要来源于线下培训业务，公司APP的存续与否不会影响公司的持续经营能力。
公司未从事互联网应用商店服务，无需按照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》规定履行备案手续。
综上所述，主办券商认为，公司无需办理《信息网络传播视听节目许可证》；公司APP实名认证、用户信息安全保护机制、内容审 69 核机制、知识产权保护机制、用户日志储存等方面符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的有关内容；公司APP未从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，不存在制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形；公司APP不存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险；公司APP无需履行备案手续。
公司在线教育及APP业务开展合法合规。
12、请公司补充披露：
（1）网络教学平台学习资料获取方式及来源是否存在与知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
（2）公司对于注册用户信息保护制度建立的情况及执行情况，是否存在违规使用注册用户信息的情形。
公司回复：
（1）网络教学平台学习资料获取方式及来源是否存在与知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容：公司网络平台学习资料均来源于公司培训课程研发团队自主研发录制，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况，也不存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
（2）公司对于注册用户信息保护制度建立的情况及执行情况， 70 是否存在违规使用注册用户信息的情形。
在用户信息安全保护方面，公司网络教学平台《注册协议》/《用 户协议》已明示收集使用信息的目的、方式和范围，严格限制公司使用注册用户信息的情形。
公司已制定客户信息管理制度，明确客户信息的采集、存储、使用流程，同时指定专人作为信息管理员，其他人员无权限查看用户信息，明确规定泄密的处罚责任，可有效实现学员信息泄漏的追责机制。
同时，公司与员工签署了《保密协议》。
公司不存在违规使用注册用户信息的情形。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司内部组织机构、生产流程及方式”之“（二）主要业务流程”之“
1、线上及线下培训业务流程”中补充披露如下内容： 在用户信息安全保护方面，“山香老师”《注册协议》、“山香园丁园”《用户协议》明示收集使用信息的目的、方式和范围，具体内容如下：“山香网校/山香园丁园不公开学员的姓名、地址、电子邮箱和笔名，除以下情况外：
（1）学员授权山香网校/山香园丁园透露这些信息。
（2）相应的法律及程序要求山香网校/山香园丁园提供学员的个人资料。
”“山香网校/山香园丁园非常重视对用户的个人隐私保护，有时候我们需要某些信息才能为您提供您请求的服务，本隐私声明解释了这些情况下的数据收集和使用情况。
”“当我们需要能识别您的个人信息或者可以与您联系的信息时，我们会征求您的同意。
通常，在您注册山香网校/山香园丁园或申请开通新的功能时，我们需要收集您的手机号，并征求您的确认。
”“山香网校/山香园丁园严格保护 71 您个人信息的安全。
我们使用各种安全技术和程序来保护您的个人信息不被未经授权的访问、使用或泄漏。
山香网校/山香园丁园不会未经您的允许将这些信息与第三方共享，本声明已经列出的上述情况除外”。
此外，在用户下载安装“山香老师”、“山香园丁园”APP时，在“应用程序权限管理”页面，用户可选择禁用“位置信息”、“电话”、“相机”、“通讯录”和“麦克风”功能。
“山香老师”、“山香园丁园”APP不存在开启与服务无关的功能或捆绑安装无关应用程序的情形。
公司已制定客户信息管理制度，明确客户信息的采集、存储、使用流程，同时指定专人作为信息管理员，其他人员无权限查看用户信息，明确规定泄密的处罚责任，可有效实现学员信息泄漏的追责机制。
此外，公司与员工签署了《保密协议》。
公司不存在违规使用注册用户信息的情形。
13、请主办券商补充核查公司是否与股东间签署“对赌协议”等特殊利益安排的协议事项。
主办券商回复：主办券商项目组对公司控股股东、实际控制人之一张文强进行了访谈，同时取得了公司现有股东出具的说明文件，得知股东与公司、公司股东之间均未签署“对赌协议”，所持股份不存在特殊的利益安排。
综上所述，主办券商认为，公司与股东间不存“对赌协议”等特殊利益安排的协议事项。
14、请公司补充主要会计数据和财务指标简表的期间。
公司回复： 72 公司已在公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
六、主要会计数据和财务指标简表”部分表格中补充对应的期间分别为2017年度、2016年度。
15、请公司说明2016年公司购买固定资产的时间，并说明2016年以前公司固定资产为零的合理性。
请主办券商补充核查公司资产的完整性以及资产与业务的匹配性。
公司回复： 73 2016年度，公司及各子公司购买固定资产的时间统计如下： 序
1 公司名称成立时间 2月 3月 4月 5月 号 月 单位：元 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 合计 1山香教育2012/3/27 32,655.0023,230.0020,700.0019,786.4190,689.60 27,239.8110,679.62127,364.1016,030.41368,374.95 2郑州如志2014/1/243周口山香2015/6/254平顶山山香2015/8/275河南山香2016/1/86信阳山香2016/1/297安阳山香2016/3/78南阳山香2016/3/149焦作山香2016/3/1410驻马店山香2016/3/2811新乡山香2016/4/1912西安山香2016/6/613洛阳香山2016/6/1314广东山香2016/6/1615洛阳山香2016/8/22 29,890.0030,530.00 23,000.00 5,100.00 139,510.0086,559.00 110,746.95 177,096.06 3,499.0013,699.00 18,076.0028,200.005,750.44 20,000.00 28,715.00 4,081.0050,000.00 9,400.00 28,960.006,750.00 6,098.00 5,799.00 83,420.005,100.00 537,787.01 28,200.005,750.4438,115.0013,678.0050,000.0033,699.00 35,710.00 2016/12/2 16天津山香 -
7 合计 1,199,834.40 上表中，平顶山山香2016年度未实际运营，西安山香、洛阳香山（已于2017年4月注销）、广东山香、天津 74 山香2016年度成立但因未实际运营未进行固定资产采购，其他公司均根据需求进行了一定的办公设备的采购，主要是电脑、空调等，部分单价较低的办公桌椅、电话等在采购时记入了期间费用。
山香教育及众多子公司中，仅山香教育及郑州如志在2016年前成立。
山香教育在2015年度处于业务转型和布局期，仅开展少量的品牌加盟业务；郑州如志则主营法律丛书、注册会计师考试用书、中考及高考用书的批发业务，业务量也较小，客户主要为郑州市内客户。
2016年前公司固定资产余额为零，主要原因是山香教育及郑州如志2015年度销售和管理人员仅有四五名且部分为兼职，管理和销售活动未全面开展，办公场所面积较小，办公家具仅包括桌椅电话，数量少且单价较低，购买时直接记入了管理费用或销售费用，所使用的三台办公电脑均为股东提供的已摊销完毕的旧设备，因此，2016年初公司固定资产无余额具有合理性。
主办券商回复：针对公司资产的完整性以及资产与业务的匹配性，主办券商项目组执行了以下核查程序：①访谈了山香教育及郑州如志的实际控制人，了解其在报告期前的业务开展情况及员工情况，了解办公家具及电子设备等的购买和使用情况，确认2016年初固定资产无余额的合理性；②查看山香教育及郑州如志2015年度的账面记录，确认是否存在购买办公家具等记入期间费用的情形；③观察所述的三台电脑的使用或处置情况； 75 ④查看2016年度成立的子公司的业务收入情况、人员情况及固定资产购置情况，了解是否具有匹配性； ⑤盘点各公司的固定资产，确认是否确实存在及完整。
经核查了解到，山香教育在2015年度处于业务转型和布局期，仅开展少量的品牌加盟业务；郑州如志则主营法律丛书、注册会计师考试用书、中考及高考用书的批发业务，业务量也较小。
2015年度两个公司的销售和管理人员合计仅有四五名且部分为兼职，且办公场所面积较小，办公家具仅包括桌椅、电话和一些低值易耗品，数量少且单价较低，购买时直接记入了管理费用或销售费用，所使用的三台办公电脑均为股东提供的已超过三年的旧设备。
在2016年度成立的子公司均已在需要时采购了所需的桌椅、电脑等办公设备，电脑、空调均记入了固定资产，部分单价相对较高的桌椅记入了固定资产，单价较低的直接进行了费用化处理。
经核查，主办券商认为，公司资产具有完整性，且资产与业务相互匹配。
16、请公司补充披露其他应付款中保证金的具体内容。
公司回复：公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
八、报告期内各期末主要负债及股东权益情况”之“
5、其他应付款”部分补充披露如下：“2016年末及2017年末，其他应付款余额中保证金的金额分别为740,000.00元、1,320,000.00元，均为加盟商加盟伊始根据加盟 76 合同约定交纳的保证金，保证金的交纳标准根据加盟区域多少及区域 的不同而有所不同。
公司要求加盟商在加盟时或加盟后在加盟区域内 拥有独立的公司进行运营，部分加盟商在签署加盟合同时尚未成立公 司，且相关区域内的加盟公司为陆续成立，因此，相关的加盟商一般 由个人先行交纳保证金。
” 并在报告期各期末其他应付款前五名表格下方备注如下： 序
公司（个人）名称号1杜明洪 与本公司关系 非关联方 金额（元）150,000.00 账龄1-2年 占总额比例（%） 5.55 款项性质保证金 2冯亚杰 非关联方90,000.001年以内 3.33保证金 3张俊杰 非关联方76,915.001年以内 2.85未付报销款 4张千军 非关联方60,000.001年以内 2.22保证金 5范鹏飞 非关联方60,000.001年以内 2.22保证金 合计 436,915.00 16.17 注释：
1、杜明洪对应的加盟商为云南山香教育信息咨询有限公司；
2、冯亚杰对应的加盟商名称为巩义市太成文化传播有限公司；
3、张千军对应的加盟商名称为伊川特立教育咨询有限公司；
4、范鹏飞对应的加盟商名称为洛阳嵩洛源教育服务有限公司。
17、关于股东适格性核查，请主办券商及律师核查以下事项并发 表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东 资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、 合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是 否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
77 请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
主办券商项目组经核查公司设立至今工商资料
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
