:430298北京淘礼网科技股份有限公司
（BeijingUgiftCo,Ltd.）
年度报告2014
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公司年度大事记
一、报告期内，公司通过高新技术企业认证，发证日期为2014年10月30日，有效期为三年。
二、报告期内，公司获得招商银行800万贷款额度。
三、报告期内，公司中标南方航空里程兑换礼品项目。
四、报告期内，公司收到上海市第一中级人民法院就徐晓岚刑事案件退赔的现金及卡共计2,261,896.26元。
第2页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 目录第一节声明与提示
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准否 确、完整 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 第5页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 风险事项 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 行业风险 报告期内，公司所处的行业和公司自身面临着以下风险：第
一，银行在以余额宝为代表的互联网金融产品和公司的冲击下业绩可能会不断下滑，在积分回馈用户的预算方面会有所缩减。
第
二，银行、航空公司和电信运营商有可能会转型，把积分完全作为O2O的工具，进一步降低实物兑换礼品的比例。
第
三，银行电子商务在和淘宝、京东等公司竞争中处于劣势，监管部门也有可能会限制银行从事电子商务。
第
四，微信全面进军积分领域。
对客户的依赖带来的风险 公司对银行信用卡和前几个合作伙伴的依赖程度较高，前五个客户的销售额占公司总销售额的68.33%。
如以上行业和合作伙伴发生重大变故，公司的业务成长会受到损害。
另外，银行积分回馈越来越倾向于虚拟礼品和O2O方式，对公司的实物礼品兑换会产生一定的负面影响。
本期重大风险是否发生重大变化： 否 第6页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 北京淘礼网科技股份有限公司BeijingUgiftCo,Ltd.淘礼网430298高翔北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼首层A04房间北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦907室国都证券有限责任公司北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)徐永红、于春艳北京市西城区裕民路18号北环中心22层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 王箭010-5979600052039717jian_wang@北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦907室100021公司会议室
三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2013-08-08 行业（证监会规定的行业大类）互联网和相关服务 主要产品与服务项目 借助银行信用卡电子商务和大数据平台销售收藏品、生活用品、酒类产品等，为银行、电信、航空等企业提供积分兑换礼品服务，为其他企业开发以消费积分为基础的用户忠诚度管理平台。
普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 10,000,000 第7页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 控股股东实际控制人 高翔高翔
四、注册情况 企业法人营业执照注册号税务登记证号码 组织机构代码 号码79671765-
5 2014年度报告 报告期内是否变更否否否 第8页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率基本每股收益（元/股） 本期73,790,509.70 33.86%5,117,665.00 2,349,315.06 35.35%0.51 上年同期44,744,698.41 26.80%686,612.42 685,771.49 5.93%0.07 增减比例64.91% 645.35%242.58% 628.57%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产（元）归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率流动比率利息保障倍数 本期期末33,176,900.6716,142,449.0217,034,451.65 1.7048.66% 1.9421.84 上年期末29,589,434.1717,672,647.5211,916,786.65 1.1959.73% 1.636.31 增减比例12.12%-8.66%42.95%42.86% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期3,219,424.80 7.594.88 上年同期-1,678,921.45 5.262.59 增减比例-
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率 本期12.12%64.91% 上年同期17.38%11.61% 增减比例- 第9页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 净利润增长率 645.35% 2014年度报告 -82.22% -
五、股本情况 普通股总股本（股）计入权益的优先股数量（股）计入负债的优先股数量（股）带有转股条款的债券（股）期权数量（股） 本期期末10,000,000- 上年期末10,000,000- 增减比例- -
六、非经常性损益 项目收回以前年度核销的应收款项计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出非经常性损益合计所得税影响数非经常性损益净额 金额（元）2,261,896.261,400,000.0029,237.003,691,133.26 922,783.322,768,349.94
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 无 第10页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 第四节管理层讨论与分析 2014年度报告
一、经营分析 (一)商业模式 公司的主营业务是信用卡网上分期销售和积分兑换礼品，属于借助银行渠道和银行数据 的特殊电子商务和精准营销模式。
分期销售是银行的利润中心，公司作为银行信用卡商城的 商户通过银行电子商务渠道向用户销售各种高端产品，银行向公司按一定比例收取手续费。
积分兑换是银行、电信、航空公司鼓励用户多消费的一种回馈用户的方式，公司作为积分兑 换的商户，为银行、电信和航空公司提供礼品、仓储、物流配送和售后服务。
以上两种业务 都服务于同样的客户，有较强的协同作用。
公司的合作伙伴和客户包括民生银行、建设银行、 中国银行、平安银行、广发银行、东方航空、南方航空、中国移动等。
超级积分是为传统消费品企业和其他没有积分系统的企业提供一站式用户忠诚度管理 服务，包括手机应用软件、系统运营维护和虚拟礼品的提供，一方面让用户扫描二维码获得 免费积分，另一方面帮助企业收集用户的信息和数据，利用移动互联网实施低成本、高效率 的精准营销。
通过为多家企业提供服务，未来公司希望建立一个跨行业、跨客户的通用积分 平台。
让用户可以把不同渠道获得的积分合并使用，让企业通过通用积分平台实现跨界营销。
年度内变化统计：
事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否否否否否否否否否 (二)报告期内经营情况回顾 报告期内，公司信用卡网上分期销售业务尤其是民生银行信用卡中心的销售收入大幅攀升；积分兑换礼品业务成功中标南方航空里程兑换礼品项目；公司还通过了国家高新技术企业认定，取得招商银行700万元贷款；公司收到上海市第一中级人民法院就徐晓岚刑事案件退赔款项共计2,261,896.26元，弥补了部分损失。
报告期内，公司进一步专注于健康和理性的消费市场，大幅降低了一些传统业务和边缘 第11页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 业务所占的比例，比如线下大型企业和政府机关的高端白酒团购业务，该类传统业务受到中 央八项规定的影响较大。
2014年公司实现营业收入73,790,509.70元，较上年同期增长 64.91%，主要是信用卡网上分期销售业务收入增长较多；实现净利润5,117,665.00元，较 上年同期增长645.35%，主要是营业收入增加、收回以前年度核销的应收款项以及收到关于 全国中小企业股份转让系统挂牌的政府补贴。
1.主营业务分析
(1)利润构成与现金流分析请 项目营业收入 本期 金额 变动比例 73,790,509.70 64.91% 占营业收入的比重 - 单位：元 上年同期 金额 变动比例 占营业收入的比重 44,744,698.41 11.61% - 营业成本 48,805,900.93 49.00%66.14%32,754,865.75 27.09%73.20% 管理费用 4,457,709.09 -7.42%6.04%4,815,060.65 18.68%10.76% 销售费用 16,130,751.77 183.53%21.86%5,689,346.17 17.53%12.72% 财务费用 358,539.37 77.99%0.49% 201,437.698,827.79%0.45% 营业利润 5,742,478.96 484.44%7.78% 982,565.20 -80.95%2.20% 资产减值损失 -2,262,460.46-6,123.03%-3.07% 37,563.51 80.77%0.08% 营业外收入 1,437,196.1218,578.30%1.95% 7,694.47 -17.04%0.02% 营业外支出 7,959.12 38.59%0.01% 5,742.92 -97.82%0.01% 所得税费用 2,054,050.96 589.50%2.78% 297,904.33 -71.43%0.67% 净利润 5,117,665.00 645.35%6.94% 686,612.42 -82.22%1.53% 经营活动产生的现金流量净额 3,219,424.80 投资活动产生的现金流量净额 -69,472.65 筹资活动产生的现金流量净额 2,655,875.04 项目变动及重大差异产生的原因： -291.76%-55.89%-30.58% --1,678,921.45 99.12% - - -157,496.00 623.34% - -3,825,546.4938155.46% -
1、营业收入比去年同期增长64.91%，主要原因是报告期内信用卡网上分期销售业务尤 其是民生银行信用卡中心的销售收入大幅增加；营业成本比去年同期增长49.00%，是由于 收入增长导致的。
公司营业收入增幅大于营业成本增幅，毛利率比去年同期提高7.06个百 分点，主要是银行信用卡中心分期销售的毛利率高于积分兑换业务。
第12页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
2、管理费用比去年同期降低7.42%，主要原因一方面是2013年公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌，支付相关中介机构服务费，从而2013年管理费用较高；另一方面是2014 年公司将技术人员工资、社保费以及服务费全部作为开发支出予以资本化，从而报告期内管 理费用较少。
3、销售费用比去年同期增长183.53%，主要是报告期内伴随信用卡网上分期销售收入 增长产生的银行服务费、物流配送费和员工工资增加。
4、财务费用比去年同期增长77.99%，主要是报告期内借款余额增加导致相关的利息支 出增加所致。
5、资产减值损失比去年同期大幅下降，主要原因是报告期内收到2011年徐晓岚诈骗本 公司一案赔偿款。
本公司2011年将涉案的应收账款4,390,000.00元全额计提坏账准备并核 销。
2014年根据上海市第一中级人民法院追缴徐晓岚违法所得，按顺序清偿，本公司收到 赔偿2,261,896.26元。
6、营业外收入比去年同期增长18,578.30%，主要原因是报告期内收到政府补助，其中 朝阳区全国中小企业股份转让系统挂牌补贴资金500,000.00元、中关村管委会改制及挂牌 补贴900,000.00元。
7、营业利润比去年同期增长484.44%、净利润比去年同期增长645.35%，系上述因素综 合影响的结果。
现金流量分析：
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额实现净流入，较上年同期大幅增加，主要 原因是收回2011年徐晓岚诈骗本公司一案赔偿款、销售收入提升以及民生银行信用卡中 心网上分期销售业务的收款周期短，该项业务两天一次回款，而其他业务账期约为2-4个月。
2、报告期内，投资活动产生的现金净流出额较上期减少，主要原因是本年购置固定资 产较少。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上期减少30.58%，主要是本年既新增 7,000,000元借款，又偿还了上年的4,000,000元借款。
(2)收入构成分析 类别/项目 线上积分兑换销售信用卡分期销售线下商品销售 本期收入金额 24,879,712.1639,820,069.099,090,728.45 占营业收入比例%33.72%53.96%12.32% 上期收入金额 21,423,076.479,509,745.4013,811,876.54 占营业收入比例%47.88%21.25%30.87% 第13页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 合计 收入构成变动的原因 73,790,509.70 100.00%44,744,698.41 100.00% 报告期内，公司信用卡分期销售收入增长较快，占到整个销售收入的53.96%，其中主 要是民生银行信用卡中心的业务量增加；线上积分兑换销售占销售收入33.72%；线下商品 销售占销售收入的12.32%，较上年同期有所下降，主要是公司大幅降低了一些传统业务和 边缘业务所占的比例，比如线下大型企业和政府机关的高端白酒团购业务。
(3)营运分析主要销售客户的基本情况： 公司的主要客户集中在银行信用卡中心、航空公司和电信运营商。
前五位客户是民生银 行信用卡中心、中国银行信用卡中心、中国建设银行信用卡中心、平安银行信用卡中心、广 发银行信用卡中心。
客户和行业集中度较高，前五位客户的销售收入占全部销售收入的 68.33%。
这些客户都是特大型国有企业或民营企业，同时这些企业又都是大众消费型企业， 业务需求比较稳定。
公司与主要客户不存在关联方关系。
主要供应商的基本情况：
公司的主要供应商是贵州茅台股份有限公司、中酿造品致（北京）文化有限公司、上海 品多贸易商行、深圳市云中鹤科技发展有限公司、爱国者科技有限公司等。
这其中贵州茅台供应高端茅台酒、中酿品致供应高端收藏品在银行信用卡商城销售。
上海品多、深圳云中鹤和爱国者供应积分兑换所需的日用品、电子产品等。
以上供应商都是大中型企业，和公司的合作关系比较稳定。
公司与主要供应商不存在关联方关系。
重要订单的基本情况：报告期内，公司在民生银行信用卡中心的分期销售收入达到23,303,330.09元,占全部 收入31.58%，主要是销售高端的黄金或白银工艺品、中国邮政发行的一些收藏品、高端白酒。
在平安银行信用卡中心分期销售收入为10,223,355.61元，主要销售高端白酒和其他高端产品等。
在中国银行信用卡中心销售收入为7,705,016.81元，主要销售高端白酒和其他高端产品等。
公司重要的销售及采购合同，均按照合同规定履行，未发生异常。
2.资产负债结构分析 第14页，共89页 单位：元 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 项目货币资金 本期末 金额 变动比例 10,091,477.87135.47% 占总资产的比重％ 30.42% 上年期末 金额 变动比例 4,285,650.68 86.61% 占总资产的比重％ 14.48% 占总资产比重的增 减 15.94% 应收账款 9,204,705.38-8.31%27.74%10,039,181.59 47.81%33.93% -6.19% 存货 8,440,053.77-26.88%25.44%11,542,493.31 -15.87%39.01%-13.57% 长期股权投资 - - - - - - 固定资产 165,956.36-15.38%0.50% 196,121.91 50.53%0.66% -0.16% 在建工程 - - - - - - 短期借款 7,010,000.0074.81%21.13%4,010,000.0040,000.00%13.55% 7.58% 长期借款 - - - - - - 总资产 33,176,900.6712.12% - 29,589,434.17 17.38% - 项目变动原因：
1、货币资金较上年期末增加135.47%，主要是收到2011徐晓岚诈骗本公司一案赔偿款 和政府补助、取得招商银行贷款及正常经营积累。
2、短期借款比去年同期增加74.81%，一方面是本年新取得借款7,000,000.00元，另 一方面是偿还年初的借款4,000,000.00元。
3.投资情况分析
(1)主要控股子公司、参股公司分析（如有）报告期内，公司不涉及控股子公司、参股公司业务。
(2)对外股权投资情况（如有）报告期内，公司无对外股权投资。
(三)外部环境的分析 公司所处的行业是电子商务行业。
目前中国的电子商务行业进入了爆发式增长的阶段，电子商务已经深入人心，年轻一代已经完全接受了电子商务。
由于经济下行、利率市场化、第三方支付和互联网金融对银行的传统业务构成了一定的压力，银行越来越重视其零售业务尤其是信用卡业务，各大银行纷纷建立了自己的电子商务平台，如中国工商银行的容易购平台、中国建设银行的善融商城等，一方面提高了银行的盈利能力，另一方面掌握了消费者和商户企业的大数据，银行可以利用这些交易和消费的大数据为商户和个人提供更好的金融服务。
在积分兑换市场，越来越多的企业开始利用积分来做用户忠诚度管理，也有越来越多的企业利用手机扫描二维码获取免费积分的方式把用户吸引到移动互联网平台。
这些都是对公 第15页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 司有利的外部环境。
不利的方面是也有很多企业选择用虚拟礼品做兑换，比如兑换成话费、商城优惠券等，还有一部分银行把积分商城和信用卡商城合并，鼓励用户用积分加现金的方式购买商城的商品，对公司的纯积分兑换和实物礼品兑换带来一定的负面作用。
(四)竞争优势分析
1、公司营销能力较强，业务涵盖了银行信用卡中心、电信运营商、航空公司、大型消费品企业等。
这些行业都是主流消费品和服务行业，无论是现状还是未来发展前途都很好。
开发这类客户的难度和门槛都较高，公司在此方面开发能力较强，客户覆盖面较广同时由于公司已经在行业经营了8年之久，积累了良好的口碑和人脉关系。
2、公司一站式服务水平较高，拥有完善的电子商务服务体系，包括仓储、物流、售后服务、呼叫中心等。
同时公司具有较强的电子商务和移动互联网技术研发和实施能力，拥有7项软件著作权，可以快速和定制化开发各类手机应用软件、微信公众号等。
2014年公司获得了国家高新技术企业的认证。
公司一站式的服务可以让客户用较低的成本、较快的速度快速切入电子商务和移动互联网。
3、公司管理严格，自主研发的ERP系统集成了订单处理、采购、仓储物流、财务、售后服务等各个经营模块。
公司采购成本控制严格、管理成本很低，因此在市场上拥有较强的价格竞争力。
4、公司创新意识和能力较强，在移动互联网、O2O和大数据领域都有所布局。
同时能够根据市场变化随时采纳最新的技术和创意，为公司的长期发展奠定良好的基础。
(五)持续经营评价 公司的商业模式清晰，市场发展空间大，客户比较稳定，销售的产品在市场上有稳定的供应，同时公司拥有一支成熟稳定的团队，技术开发能力也完全能够跟上市场需求的步伐，公司具备持续经营能力。
二、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、行业风险报告期内，公司所处的行业和公司自身面临着以下风险：第
一，银行在以余额宝为代表 的互联网金融产品和公司的冲击下业绩可能会不断下滑，在积分回馈用户的预算方面会有所缩减。
第
二，银行、航空公司和电信运营商有可能会转型，把积分完全作为O2O的工具，进 第16页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 一步降低实物兑换礼品的比例。
第
三，银行电子商务在和淘宝、京东等公司竞争中处于劣势，监管部门也有可能会限制银行从事电子商务。
第
四，微信全面进军积分领域。
2、对客户的依赖带来的风险公司对银行信用卡和前几个合作伙伴的依赖程度较高，前五个客户的销售额占公司总销售额的68.33%。
如以上行业和合作伙伴发生重大变故，公司的业务成长会受到损害。
另外，银行积分回馈越来越倾向于虚拟礼品和O2O方式，对公司的实物礼品兑换会产生一定的负面影响。
3、消费市场变化风险公司商品销售受消费者的消费意愿和消费行为影响较大，公司目前的商品种类有五百余种，商品品类会根据市场变化进行调整，如果公司对消费市场把握不够准确，或消费市场短时间内出现较大变化，公司原有商品销售将会出现一定波动，从而影响公司业绩。
4、控股股东不当控制风险公司控股股东及实际控制人高翔持有公司99%的股份，同时担任公司董事长及总经理职务，对公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。
若公司控股股东及实际控制人高翔利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能影响公司日常经营和少数权益股东利益。
(二)报告期内新增的风险因素无
三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：审计意见类型：董事会就非标准审计意见的说明：- 否标准无保留意见 第17页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项是否存在经股东大会审议过的对外投资事项是否存在经股东大会审议过的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在重大资产重组的事项 是或否是否否 是否否否否是否 否否 索引第五节二（一）- 第五节二（二）第五节二（三）- -
二、重大事项详情 (一)重大诉讼、仲裁事项： 重大诉讼、仲裁事项涉及金额 占期末净是否临时公告披露时间 资产比例结案 总计 2,954,886.7417.35%是 2014-10-22 案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响： 2011年公司与仲量联行测量师事务所（上海）有限公司（以下简称“仲量联行”）的 行政秘书徐晓岚签订合同，约定公司向仲量联行销售现金券/卡。
此后，公司在协议约定地 点将现金券交给徐晓岚。
因徐晓岚合同诈骗，公司未收到货款而遭受损失。
公司认为仲量联 行负有责任，起诉仲量联行要求赔偿损失。
2014
年上海市第一中级人民法院作出判决驳回 公司的诉讼请求。
2011年，上海市第一中级人民法院对徐晓岚进行审判并最终作出有罪刑事判决，2011 年公司确认无法收回应收账款4,390,000.00元损失，计提了坏账并已核销。
2014公司收到 上海市第一中级人民法院就徐晓岚刑事案件退赔的现金及卡共计2,261,896.26元。
详情索引2014年5月6日、2014年10月22日披露的《诉讼进展公告》。
第18页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项具体事项类型1购买原材料、燃料、动力2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 总计 预计金额- 7,406,487.878,000,000.0015,406,487.87 (三)承诺事项的履行情况 发生金额- 2,467,650.447,000,000.009,467,650.44
1、公司全部股东、董事、监事、高级管理人员做出避免同业竞争承诺。
上述人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
2、公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。
公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
第19页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质
1、控股股东，实际控制人
2、董事监事及高级管理人员
3、核心员工
4、无限售股份总数
1、控股股东，实际控制人
2、董事监事及高级管理人员
3、核心员工
4、有限售股份总数 总股本普通股股东人数 期初 数量 比例 - - - - - - - - 9,900,00099.00% 100,0001.00% - - 10,000,000100.00% 10,000,000 - 本期变动 2,475,00025,000- 2,500,000-2,475,000 -25,000- -2,500,000- 期末数量2,475,000 25,000- 2,500,0007,425,000 75,000- 7,500,00010,000,000 比例24.75%0.25% 25.00%74.25%0.75% 75.00%
2 (二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数 持股变动
1 高翔 9,900,000 -
2 高颖 100,000 - 合计 - 10,000,000 - 前十名股东间相互关系说明 高翔和高颖之间是堂兄妹的关系。
期末持股数 9,900,000
100,000 10,000,000 期末持股比例 99.00%1.00%100.00% 期末持有限售股份数7,425,00075,0007,500,000 期末持有无限售股份数2,475,00025,0002,500,000
二、优先股股本基本情况 项目计入权益的优先股计入负债的优先股 优先股总计 期初股份数量（股）- 数量变动（股）- 期末股份数量（股）-
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况公司控股股东是高翔。
高翔，男，1969年8月出生，中国国籍，有新加坡居留权，硕士学历。
1991年至1993 年任外交部非洲司随员；1993年至2001年任美国赛力特（中国）有限公司销售代表、经 第20页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 理、总监；2001年至2006年任法国欧麦（中国）有限公司总经理；2006年12月起在公司任职，现任公司董事长兼总经理。
报告期内未发生变化。
(二)实际控制人情况公司实际控制人是高翔。
简历同控股股东情况。
第21页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第七节融资及分配情况
一、报告期内普通股股票发行情况 无。
二、债券融资情况 无。
三、间接融资情况 融资方式 融资方 融资金额（元） 银行贷款合计 招商银行北京建国门支行 7,000,000.007,000,000.00 存续时间一年 是否按期还本付息是
四、报告期内普通股利润分配情况 股利分配日期合计 每10股派现数（含税）- 每10股送股数（股）- 每10股转增数（股）- 第22页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 高翔 董事长、总经理男 45 硕士 2013.04.07-2016.04.06 高颖 董事 女 31 本科 2013.04.07-2016.04.06 王箭董事、董事会秘女35书、财务负责人 本科 2013.04.07-2016.04.06 汪绍中 董事 男 29 高职高专2013.04.07-2016.04.06 于新章 董事 男 34 大专 2013.04.07-2016.04.06 汪绍华 监事会主席 女 26 中专 2013.04.07-2016.04.06 宋婷婷 监事 女 21 中专 2014.06.19-2016.04.06 潘红杰 职工代表监事
女 38 大专 2013.04.07-2016.04.06 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 高翔和高颖是堂兄妹关系。
是否在公
司领取薪 酬是是 是 是是是是是532 (二)持股情况 姓名 高翔高颖 职务 董事长、总经理董事、采购总监 年初持普通股股数 （股）9,900,000 100,000 本年持普通股股数量变动 年末持普通股股数（股） - 9,900,000 - 100,000 期末普通股持股比 例99.00% 1.00% 期末持有股票期权数量 - (三)变动情况 信息统计 姓名宋婷婷 董事长是否发生变动 总经理是否发生变动 董事会秘书是否发生变动 财务总监是否发生变动 期初职务 变动类型（新期末职务（如任、换届、离任）有） 无 新任 监事 否否否否 变动原因 前任监事离职 宋婷婷，女，1994年10月出生，中国国籍，中专学历，2012年10月至今北京淘 礼网科技股份有限公司担任出纳一职。
第23页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类期初人数期末人数按教育程度分类期初人数 行政管理人员 13
7 博士 - 生产人员 14 38 硕士
1 销售人员 43 59 本科 15 技术人员
4 4 专科 50 财务人员
3 3 专科以下 11 员工总计 77
111需公司承担费用的离退休职工人数 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况： 期末人数1 315722 - 报告期内，生产和销售人员大幅度增加，公司的生产和销售能力进一步增强。
公司 重视员工的培训和发展工作，制定了员工培训计划，多层次、多渠道、多领域、多形式 地加强员工培训工作，包括年度培训计划、新员工入职培训、在职人员业务培训、一线 员工的操作技能培训、管理者提升培训等。
公司的薪酬结构包括基本工资、岗位工资、 绩效工资、福利和保险四大部分。
绩效工资按考核结果评定；福利包括带薪假期等；保 险包括医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、养老保险。
公司执行国家和地方社 会保险制度。
目前没有需要公司承担费用的离退休人员。
(二)核心员工 期初员工数量
期末员工数量 核心员工
2 2 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况： 期末普通股持股数量9,900,000 期末股票期权数量- 公司核心业务人员为董事长兼总经理高翔，核心技术人员为于新章，报告期内，核心员 工未发生变化。
高翔，详见第六节“
三、控股股东、实际控制人情况”。
于新章，公司技术总监，任期期间主要技术负责人，负责公司软件产品的需求的制定与 开发工作并管理开发团队。
第
24页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第九节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否是否否否否否否是
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。
在报告期内，股东大会、董事会、监事会、管理层能够各司其职，各负其责。
三会会议的召集、召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，履行相关权利义务。
三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署，会议决议能够得到执行。
报告期内，公司制定了《年度报告重大差错责任追究制度》。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格遵守法律法规，规范召集、召开股东大会。
历次股东大会的召集、召开程序、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大经营决策、财务决策均按照《公司章程》及公司内部管理制度的规定执行，未出现违法、违规行为。
4、公司章程的修改情况 2014年11月14日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公 第25页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 司经营范围并修订公司章程的议案》，在公司章程关于营业范围的条款中增加了集邮票品销售，电话卡销售。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 简要内容审议通过《公司2013年度董事会工作报告》、《2014年度 日常性关联交易情况预计》、《公司2013年年度报告》、《年 董事会
3 度报告重大差错责任追究制度》、《关于提议召开公司2013年 年度股东大会的议案》、《北京淘礼网科技股份有限公司2014年 半年度报告》、《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》 审议通过《公司2013年度监事会工作报告》、《关于补选 监事会
3 宋婷婷为公司监事候选人的议案》、《北京淘礼网科技股份有限 公司2014年半年度报告》 审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013 年度监事会工作报告》、《2014年度日常性关联交易情况预计》、 股东会
3 《关于补选宋婷婷为公司监事的议案》、《关于增加公司经营范 围并修订公司章程的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 三会会议的召集、召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规
则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，履行相关权利义务。
三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署，会议决议能够得到执行。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司加强对董事、监事、高管人员的相关法律的培训学习，增强大家规范治理的意识。
公司依据《信息披露管理制度》，对公司信息披露进行了持续管理和规范。
公司主要由股东组成的管理团队能够承担促进公司管理和发展的职责，公司目前尚不需要引入职业经理人。
(四)投资者关系管理情况
1、公司通过及时、准确、完整的信息披露，保护投资者知情权； 第26页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
2、公司通过公司网站等及时发布公司动态、经营情况；
3、公司通过做好投资者及潜在投资者的调研与现场接待工作，合理安排调研与参观，使投资者及潜在投资者投资人员了解公司业务和经营情况。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议无
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，监事会对本年度内的监督事项无 异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、公司业务的独立性公司独立从事业务经营，对控股股东、关联企业不存在依赖关系。
公司拥有独立的研发、销售体系，产品的开发、销售不依赖于关联企业。
公司拥有独立的专利权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖和受制于任何其他关联企业。
2、公司人员的独立性公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作。
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。
公司劳动、人事、工资福利管理等方面完全独立。
3、公司资产的独立性 公司拥有独立的生产经营场所及相关配套设施，公司固定资产、无形资产等权属清晰。
4、公司机构的独立性公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，公司经营与管理完全独立于控股股东东及其他关联企业，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。
5、公司财务的独立性公司设立了完全独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了完全独立的会计核算体系，制订了完善的财务管理制度；公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，依法独立纳税。
第27页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 (三)对重大内部管理制度的评价（一）内部建设情况根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及 中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。
（二）董事会关于内部控制的说明董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司没有出现年度报告差错情况。
公司2013年年度股东大会审议通过了《年度报告重大差错责任追究制度》。
第28页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第十节财务报告
一、会计师事务所审计报告正文 是否审计审计意见审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名 审计报告正文： 是标准无保留【2015】京会兴审字第08010224号北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）北京市西城区裕民路18号北环中心22层2015-03-16徐永红、于春艳 北京淘礼网科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京淘礼网科技股份有限公司（以下简称“淘礼网公司”）财务报表， 包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动 表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是淘礼网公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 第
29页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 我们认为，淘礼网公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淘礼网公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐永红 中国·北京市二〇一五年三月十六日 中国注册会计师：于春艳
二、经审计的财务报表 (一)资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程 附注1234567- - 8- 期末余额 10,091,477.87- 35,118.009,204,705.38 988,031.20- 2,486,308.938,440,053.77 74,524.9531,320,220.10 165,956.36- 第30页，共89页 单位：元 年初余额 4,285,650.68- 10,039,181.59955,501.14- 1,954,223.0911,542,493.31 74,524.9528,851,574.76 196,121.91- 北京淘礼网科技股份有限公司 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润 - - - - - - - -
9 225,500.00
9 1,329,173.00 - - - - 10 136,051.21 - - - 1,856,680.57 - 33,176,900.67 - 11 7,010,000.00 - - - - 12 3,962,464.41 13 1,057,687.00 14 659,588.58 15 2,855,613.36 - - - - 16 597,095.67 - - - - - 16,142,449.02 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 16,142,449.02 - 17 10,000,000.00 - - - - - - 18 703,445.16 19 6,331,006.49 第
31页，共89页 2014年度报告 258,500.00147,045.24136,192.26737,859.4129,589,434.17 4,010,000.00- 3,691,309.67512,907.0029,598.86 1,435,724.69- 7,993,107.30- 17,672,647.52 17,672,647.52 10,000,000.00- 191,678.661,725,107.99 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益合计 - 17,034,451.65 11,916,786.65 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 17,034,451.65 11,916,786.65 负债和所有者权益总计 - 33,176,900.67 29,589,434.17 法定代表人：高翔 主管会计工作负责人：王箭 会计机构负责人：潘红杰 (二)利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 - 73,790,509.70 44,744,698.41 其中：营业收入 20 73,790,509.70 44,744,698.41
二、营业总成本 - 68,048,030.74 43,762,133.21 其中：营业成本 20 48,805,900.93 32,754,865.75 营业税金及附加 21 557,590.04 263,859.44 销售费用 22 16,130,751.77 5,689,346.17 管理费用 23 4,457,709.09 4,815,060.65 财务费用 24 358,539.37 201,437.69 资产减值损失 25 -2,262,460.46 37,563.51 加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- 填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） - 5,742,478.96 982,565.20 加：营业外收入 26 1,437,196.12 7,694.47 减：营业外支出 27 7,959.12 5,742.92 其中：非流动资产处置损失 - - 3,252.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 7,171,715.96 984,516.75 减：所得税费用 28 2,054,050.96 297,904.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列） - 5,117,665.00 686,612.42 归属于母公司所有者的净利润 - - - 少数股东损益 - - -
六、每股收益： - - - （一）基本每股收益 29 0.51 0.07 （二）稀释每股收益 29 0.51 0.07
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 - 5,117,665.00 686,612.42 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 5,117,665.00 686,612.42 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 法定代表人：高翔 主管会计工作负责人：王箭
会计机构负责人：潘红杰 第32页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 (三)现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 附注3030- 本期金额 89,919,851.51- 8,378,044.8198,297,896.3259,445,697.14 6,044,499.965,878,217.1923,710,057.2395,078,471.523,219,424.80 69,472.6569,472.65-69,472.65 7,000,000.007,000,000.004,000,000.00344,124.964,344,124.962,655,875.04- 第33页，共89页 单位：元 上期金额 46,935,882.88- 1,706,637.4248,642,520.3033,126,728.02 2,686,834.121,920,031.8912,587,847.7250,321,441.75-1,678,921.45 157,496.00157,496.00-157,496.00 4,000,000.004,000,000.00174,453.51174,453.513,825,546.49- 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：高翔 - 主管会计工作负责人：王箭 5,805,827.19 1,989,129.04 4,285,650.68 2,296,521.64 10,091,477.87 4,285,650.68 会计机构负责人：潘红杰 (四)所有者权益变动表 第
34页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本） 实收资本（或股本） 10,000,000.00- 10,000,000.00- 资本公积 本期金额归属于母公司所有者权益减：库存股专项储备盈余公积 未分配利润 - - -191,678.661,725,107.99 - - - - - - - - - - - - - - - - - -191,678.661,725,107.99 - - -511,766.504,605,898.50 - - - -5,117,665.00 - - - - - - - - -5,117,665.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -511,766.50-511,766.50 - - -511,766.50-511,766.50 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 单位：元 其他 少数股
东权益 所有者权益合计 - -11,916,786.65 - - - - - - - - - - -11,916,786.65 - - 5,117,665.00 - - 5,117,665.00 - - - - - 5,117,665.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 第
35页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 法定代表人：高翔 10,000,000.00 - - - - - - - - - - - - 主管会计工作负责人：王箭 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
703,445.166,331,006.49 - -17,034,451.65 会计机构负责人：潘红杰 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本 实收资本（或股本） 10,000,000.00- 10,000,000.00- 上年同期期金额归属于母公司所有者权益 资本公积减：库存股专项储备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 盈余公积 123,017.42
- 123,017.4268,661.24- 未分配利润 1,107,156.81- 1,107,156.81617,951.18686,612.42686,612.42- 单位：元 少数股东权益 所有者权益合计 其他 - -11,230,174.23 - - - - - - - - - - -11,230,174.23 - - 686,612.42 - - 686,612.42 - - - - - 686,612.42 - - - 第36页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 法定代表人：高翔 2014年度报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 68,661.24 -68,661.24 - - - - - - - 68,661.24 -68,661.24 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10,000,000.00 - - 191,678.66
1,725,107.99 - -11,916,786.65 主管会计工作负责人：王箭 会计机构负责人：潘红杰 第37页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 北京淘礼网科技股份有限公司2014年度财务报表附注
一、公司基本情况北京淘礼网科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年12月11日设立，由北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号的企业法人营业执照。
成立之初名称为北京易福特礼品有限公司，初始注册资本为人民币40万元，由自然人高翔出资设立，本次出资由北京昊伦中天会计师事务所出具了昊伦中天验字[2006]第2202号《验资报告》进行验证，设立时股本结构如下： 序号 股东
1 高翔 合计 认缴出资额（万元）4040 首期出资额（万元）4040 出资比例%100100 出资方式货币
1、本公司第一次公司名称变更和第一次变更经营范围2007年5月22日，公司股东会决议如下：
（1）同意将公司名称“北京易福特礼品有限公司”变更为“北京淘礼网科技股份有限公司”；
（2）同意将公司经营范围变更为：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备。
2007年6月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
2、本公司第一次增资和增加股东和第二次变更经营范围（1）2007年12月11日，本公司股东会决议同意将公司注册资本由40万元增至1,000万元，同时新增一名自然人股东高颖，高翔认缴注册资本990万元，高颖认缴10万元。
本次实际认缴资本为200万元，其中，股东高翔缴付198万元，股东高颖缴付2万元，本次股权及注册资本的变更已经由北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2007]第C1048号《验资报告》进行验证，剩余资本800万元将在2008年11月11日前缴付。
2007年12月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项，本次变更后股本结构如下： 第38页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 序号 股东 注册资本（万元）实际出资额（万元） 出资比例% 出资方式
1 高翔 990 198
2 高颖 10
2 99货币
1 合计 1,000 200 100
（2）公司第二次经营范围变更为：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品 及器材、服装、计算机、软件及辅助设备、酒。
3、本公司第三次变更经营范围2008年1月7日，经公司股东会决议，同意公司的经营范围变更为：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备、酒、定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2008年1月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
4、本公司第四次变更经营范围2008年4月23日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备、酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；货物进出口；技术进出口、代理进出口。
2008年4月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
5、本公司第一次减资2008年12月1日，本公司股东会决议同意将公司注册资本由1000万元减至200万元整，其中，股东高翔减少出资额792万元，股东高颖减少出资额8万元，本次注册资本变更已经由北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2008]第C4070号《验资报告》进行验证，2008年12月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
本次变更后股本结构如下： 序号 股东 注册资本（万元）实际出资额（万元） 出资比例% 出资方式
1 高翔 198 198 99 货币 第39页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
2 高颖
2 合计 200
2 1 200 100
6、本公司第二次增资2009年10月16日，本公司股东会决议同意将公司注册资本由200万元增至500万元整，新增注册资本由股东高翔增加出资额至495万元，股东高颖增加出资额至5万元，本次注册资本变更已经由北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2009]第S1016号《验资报告》进行验证，2009年10月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
本次变更后股本结构如下： 序号 股东 注册资本（万元）实际出资额（万元） 出资比例% 出资方式
1 高翔 495
2 高颖
5 495 99 货币
5 1 合计 500 500 100
7、本公司第三次增资2010年5月6日，本公司股东会决议同意将注册资本由500万元增加到1,000万元，新增注册资本由股东高翔增加出资额至990万元，增资额495万；股东高颖增资至10万元，增资额5万元。
同意修改后的公司新章程，本次注册资本变更已经由北京润鹏翼能会计师事务所出具了京润（验）字[2010]-208264号《验资报告》进行验证，2010年5月7日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
本次变更后股本结构如下： 序号 股东 注册资本（万元）实际出资额（万元）出资比例% 出资方式
1 高翔 990 990
2 高颖 10 10 99货币
1 合计 1,000 1,000 100 2010年5月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
截止2010年5月14日，公司的注册资本为1,000万元，股本为1,000万元。
8、公司第五次变更经营范围2010年12月29日，经公司股东会决议，同意公司的经营范围变更为：许可经营项目：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计，企业策划、设计；经营贸易咨询；销售工艺品、日用品、 第40页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务，及展览展示。
同时修改公司章程。
2010年12月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
9、公司第六次变更经营范围2011年10月21日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：许可经营项目：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议及展览服务。
同时修改公司章程。
2011年10月21日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
10、公司第七次变更经营范围2012年12月6日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：销售酒、定型包装食品，零食卷烟、雪茄烟。
信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售II类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年11月22日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年10月29日）。
一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计；企业策划；礼仪服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品、服装、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
2012年12月07日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
11、公司第二次名称变更、第一次地址变更、第一次企业类型和营业期限变更2013年4月11日，公司股东会形成决议，同意公司名称变更为：北京淘礼网科技股份有限公司；地址变更为：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼首层A04房间；企业类型变更为：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；经营期限由30年变更为：长期。
12、公司第八次变更经营范围 第41页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 2013年12月11日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年08月01日）；销售II类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年11月22日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年10月29日）。
一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计；企业策划；礼仪服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品、服装、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
13、公司第九次变更经营范围2014年10月28日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年08月01日）；销售II类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年11月22日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年10月29日）。
一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计；企业策划；礼仪服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品、服装、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品、电话卡、集邮票品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
（依法须经审批机关批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动。
综上所述，截止2014年12月31日，公司基本情况为：公司注册号：经营期限：长期公司注册资本：1000万元人民币公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼首层A04房间公司法定代表人：高翔公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 第42页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 公司经营范围：许可经营项目：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年08月01日）；销售II类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年11月22日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年10月29日）。
一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计；企业策划；礼仪服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品、服装、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品、电话卡、集邮票品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
二、财务报表编制基础 （一）财务报表的编制基础公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（二）持续经营公司在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设基础上编制的。
公司的会计主体不会遭遇清算、解散等变故而不复存在。
三、重要会计政策及会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等信息。
（二）会计年度本公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
第43页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 （三）营业周期本公司的营业周期为自公历1月1日至12月31日止。
（四）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：
（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。
在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算 第44页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注
四、（六）。
2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的
企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购 第45页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。
。
其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
在合并财务报表中的会计处理见本附注
四、（六）。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（六）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
共同控制，是指按照相关 第
46页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（七）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（八）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
第47页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。
实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。
期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 第48页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价
6、金融资产（不含应收款项）减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 第49页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 （九）应收款项及坏账准备 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在
活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额超过100万元以上以及关联方、押金性质的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
除单独测试后的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
（1）本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即 账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比 例： 账龄 计提比例 1年以内（含1年,下同） 1.00% 1至2年 20.00% 第50页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 2至3年3年以上 账龄 计提比例 50.00%100.00%
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：单笔交易金额超过或者单户余额超过100万元。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（十）存货
1、存货分类存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成品、外购商品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资。
2、取得和发出存货的计价方法存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的成本。
3、存货的盘存制度存货的盘存采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货可变现净值的确定：在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十一）长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据 第51页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
（1）长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
（2）长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注
四、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
在这种情况下，由于在被投资
单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。
这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C、与被投资单位之间发生重要交易。
有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D、向被投资单位派出管理人员。
在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
E、向被投资单位提供关键技术资料。
因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注
四、（七）。
2、长期股权投资初始成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资 第52页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。
本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。
追加或收回投资调整长期股权 第
53页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 投资的成本。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 第54页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（十二）固定资产
1、固定资产的确认条件固定资产指为经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。
固定资产分类为：房屋及建筑物、电子设备及家具、运输设备、其他设备。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的初始计量固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
（2）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（3）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 第55页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
（5）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（6）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。
3、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。
4、固定资产的折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别办公设备 折旧方法直线法 预计使用寿命（年）3年、5年 残值率3%、5% 年折旧率（%）32%、19% 每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
必要时，作适当调整。
5、固定资产的减值当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。
公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
6、固定资产的处置 第56页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十三）在建工程 在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十四）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）始。
为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 第57页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 资本化的期间不包括在内。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。
3、借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十五）无形资产
1、无形资产
（1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其他支出。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
股东投入无形资产，根据投入时的评估值入账，评估值即为无形资产原始成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其
入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
（2）无形资产使用寿命及摊销 本公司无形资产均为使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销。
无形资产类别软件 估计使用年限10年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行调整。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线 第58页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 法摊销。
2、研究与开发支出公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主 要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。
已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的 不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
第59页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 （十六）长期待摊费用长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十七）职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。
设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。
报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围 第60页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 内转移。
在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去 服务成本确认为当期费用。
企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。
该利得或损失是在结算日确定的设 定受益计划义务现值与结算价格的差。
3、辞退福利的会计处理方法在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相 关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4、其他长期职工福利的会计处理方法其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述
2、处理。
不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（十八）预计负债 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
（十九）股份支付
1、股份支付的种类及会计处理 第61页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。
在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（2）以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。
该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4、修改和终止股份支付计划的处
一、报告期内，公司通过高新技术企业认证，发证日期为2014年10月30日，有效期为三年。
二、报告期内，公司获得招商银行800万贷款额度。
三、报告期内，公司中标南方航空里程兑换礼品项目。
四、报告期内，公司收到上海市第一中级人民法院就徐晓岚刑事案件退赔的现金及卡共计2,261,896.26元。
第2页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 目录第一节声明与提示
..................................................................................................
5第二节公司概况.......................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要..............................................................................9第四节管理层讨论与分析.......................................................................................11第五节重要事项.....................................................................................................
18第六节股本变动及股东情况....................................................................................
20第七节融资及分配情况...........................................................................................
22第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.......................................................23第九节公司治理及内部控制....................................................................................
25第十节财务报告.....................................................................................................
29 第3页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 释义项目公司、本公司、淘礼网会计师事务所三会《公司法》报告期元、万元020B2B2C 释义 2014年度报告 释义北京淘礼网科技股份有限公司北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)股东大会、董事会、监事会《中华人民共和国公司法》2014年度人民币元、万元线上到线下是一种电子商务类型的网络购物商业模式 第4页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第一节声明与提示 声明公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准否 确、完整 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 第5页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 风险事项 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 行业风险 报告期内，公司所处的行业和公司自身面临着以下风险：第
一，银行在以余额宝为代表的互联网金融产品和公司的冲击下业绩可能会不断下滑，在积分回馈用户的预算方面会有所缩减。
第
二，银行、航空公司和电信运营商有可能会转型，把积分完全作为O2O的工具，进一步降低实物兑换礼品的比例。
第
三，银行电子商务在和淘宝、京东等公司竞争中处于劣势，监管部门也有可能会限制银行从事电子商务。
第
四，微信全面进军积分领域。
对客户的依赖带来的风险 公司对银行信用卡和前几个合作伙伴的依赖程度较高，前五个客户的销售额占公司总销售额的68.33%。
如以上行业和合作伙伴发生重大变故，公司的业务成长会受到损害。
另外，银行积分回馈越来越倾向于虚拟礼品和O2O方式，对公司的实物礼品兑换会产生一定的负面影响。
本期重大风险是否发生重大变化： 否 第6页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人注册地址办公地址主办券商主办券商办公地址会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 北京淘礼网科技股份有限公司BeijingUgiftCo,Ltd.淘礼网430298高翔北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼首层A04房间北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦907室国都证券有限责任公司北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)徐永红、于春艳北京市西城区裕民路18号北环中心22层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人电话传真电子邮箱公司网址联系地址邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 王箭010-5979600052039717jian_wang@北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦907室100021公司会议室
三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2013-08-08 行业（证监会规定的行业大类）互联网和相关服务 主要产品与服务项目 借助银行信用卡电子商务和大数据平台销售收藏品、生活用品、酒类产品等，为银行、电信、航空等企业提供积分兑换礼品服务，为其他企业开发以消费积分为基础的用户忠诚度管理平台。
普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 10,000,000 第7页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 控股股东实际控制人 高翔高翔
四、注册情况 企业法人营业执照注册号税务登记证号码 组织机构代码 号码79671765-
5 2014年度报告 报告期内是否变更否否否 第8页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率基本每股收益（元/股） 本期73,790,509.70 33.86%5,117,665.00 2,349,315.06 35.35%0.51 上年同期44,744,698.41 26.80%686,612.42 685,771.49 5.93%0.07 增减比例64.91% 645.35%242.58% 628.57%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产（元）归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率流动比率利息保障倍数 本期期末33,176,900.6716,142,449.0217,034,451.65 1.7048.66% 1.9421.84 上年期末29,589,434.1717,672,647.5211,916,786.65 1.1959.73% 1.636.31 增减比例12.12%-8.66%42.95%42.86% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期3,219,424.80 7.594.88 上年同期-1,678,921.45 5.262.59 增减比例-
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率 本期12.12%64.91% 上年同期17.38%11.61% 增减比例- 第9页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 净利润增长率 645.35% 2014年度报告 -82.22% -
五、股本情况 普通股总股本（股）计入权益的优先股数量（股）计入负债的优先股数量（股）带有转股条款的债券（股）期权数量（股） 本期期末10,000,000- 上年期末10,000,000- 增减比例- -
六、非经常性损益 项目收回以前年度核销的应收款项计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出非经常性损益合计所得税影响数非经常性损益净额 金额（元）2,261,896.261,400,000.0029,237.003,691,133.26 922,783.322,768,349.94
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 无 第10页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 第四节管理层讨论与分析 2014年度报告
一、经营分析 (一)商业模式 公司的主营业务是信用卡网上分期销售和积分兑换礼品，属于借助银行渠道和银行数据 的特殊电子商务和精准营销模式。
分期销售是银行的利润中心，公司作为银行信用卡商城的 商户通过银行电子商务渠道向用户销售各种高端产品，银行向公司按一定比例收取手续费。
积分兑换是银行、电信、航空公司鼓励用户多消费的一种回馈用户的方式，公司作为积分兑 换的商户，为银行、电信和航空公司提供礼品、仓储、物流配送和售后服务。
以上两种业务 都服务于同样的客户，有较强的协同作用。
公司的合作伙伴和客户包括民生银行、建设银行、 中国银行、平安银行、广发银行、东方航空、南方航空、中国移动等。
超级积分是为传统消费品企业和其他没有积分系统的企业提供一站式用户忠诚度管理 服务，包括手机应用软件、系统运营维护和虚拟礼品的提供，一方面让用户扫描二维码获得 免费积分，另一方面帮助企业收集用户的信息和数据，利用移动互联网实施低成本、高效率 的精准营销。
通过为多家企业提供服务，未来公司希望建立一个跨行业、跨客户的通用积分 平台。
让用户可以把不同渠道获得的积分合并使用，让企业通过通用积分平台实现跨界营销。
年度内变化统计：
事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否否否否否否否否否 (二)报告期内经营情况回顾 报告期内，公司信用卡网上分期销售业务尤其是民生银行信用卡中心的销售收入大幅攀升；积分兑换礼品业务成功中标南方航空里程兑换礼品项目；公司还通过了国家高新技术企业认定，取得招商银行700万元贷款；公司收到上海市第一中级人民法院就徐晓岚刑事案件退赔款项共计2,261,896.26元，弥补了部分损失。
报告期内，公司进一步专注于健康和理性的消费市场，大幅降低了一些传统业务和边缘 第11页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 业务所占的比例，比如线下大型企业和政府机关的高端白酒团购业务，该类传统业务受到中 央八项规定的影响较大。
2014年公司实现营业收入73,790,509.70元，较上年同期增长 64.91%，主要是信用卡网上分期销售业务收入增长较多；实现净利润5,117,665.00元，较 上年同期增长645.35%，主要是营业收入增加、收回以前年度核销的应收款项以及收到关于 全国中小企业股份转让系统挂牌的政府补贴。
1.主营业务分析
(1)利润构成与现金流分析请 项目营业收入 本期 金额 变动比例 73,790,509.70 64.91% 占营业收入的比重 - 单位：元 上年同期 金额 变动比例 占营业收入的比重 44,744,698.41 11.61% - 营业成本 48,805,900.93 49.00%66.14%32,754,865.75 27.09%73.20% 管理费用 4,457,709.09 -7.42%6.04%4,815,060.65 18.68%10.76% 销售费用 16,130,751.77 183.53%21.86%5,689,346.17 17.53%12.72% 财务费用 358,539.37 77.99%0.49% 201,437.698,827.79%0.45% 营业利润 5,742,478.96 484.44%7.78% 982,565.20 -80.95%2.20% 资产减值损失 -2,262,460.46-6,123.03%-3.07% 37,563.51 80.77%0.08% 营业外收入 1,437,196.1218,578.30%1.95% 7,694.47 -17.04%0.02% 营业外支出 7,959.12 38.59%0.01% 5,742.92 -97.82%0.01% 所得税费用 2,054,050.96 589.50%2.78% 297,904.33 -71.43%0.67% 净利润 5,117,665.00 645.35%6.94% 686,612.42 -82.22%1.53% 经营活动产生的现金流量净额 3,219,424.80 投资活动产生的现金流量净额 -69,472.65 筹资活动产生的现金流量净额 2,655,875.04 项目变动及重大差异产生的原因： -291.76%-55.89%-30.58% --1,678,921.45 99.12% - - -157,496.00 623.34% - -3,825,546.4938155.46% -
1、营业收入比去年同期增长64.91%，主要原因是报告期内信用卡网上分期销售业务尤 其是民生银行信用卡中心的销售收入大幅增加；营业成本比去年同期增长49.00%，是由于 收入增长导致的。
公司营业收入增幅大于营业成本增幅，毛利率比去年同期提高7.06个百 分点，主要是银行信用卡中心分期销售的毛利率高于积分兑换业务。
第12页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
2、管理费用比去年同期降低7.42%，主要原因一方面是2013年公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌，支付相关中介机构服务费，从而2013年管理费用较高；另一方面是2014 年公司将技术人员工资、社保费以及服务费全部作为开发支出予以资本化，从而报告期内管 理费用较少。
3、销售费用比去年同期增长183.53%，主要是报告期内伴随信用卡网上分期销售收入 增长产生的银行服务费、物流配送费和员工工资增加。
4、财务费用比去年同期增长77.99%，主要是报告期内借款余额增加导致相关的利息支 出增加所致。
5、资产减值损失比去年同期大幅下降，主要原因是报告期内收到2011年徐晓岚诈骗本 公司一案赔偿款。
本公司2011年将涉案的应收账款4,390,000.00元全额计提坏账准备并核 销。
2014年根据上海市第一中级人民法院追缴徐晓岚违法所得，按顺序清偿，本公司收到 赔偿2,261,896.26元。
6、营业外收入比去年同期增长18,578.30%，主要原因是报告期内收到政府补助，其中 朝阳区全国中小企业股份转让系统挂牌补贴资金500,000.00元、中关村管委会改制及挂牌 补贴900,000.00元。
7、营业利润比去年同期增长484.44%、净利润比去年同期增长645.35%，系上述因素综 合影响的结果。
现金流量分析：
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额实现净流入，较上年同期大幅增加，主要 原因是收回2011年徐晓岚诈骗本公司一案赔偿款、销售收入提升以及民生银行信用卡中 心网上分期销售业务的收款周期短，该项业务两天一次回款，而其他业务账期约为2-4个月。
2、报告期内，投资活动产生的现金净流出额较上期减少，主要原因是本年购置固定资 产较少。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上期减少30.58%，主要是本年既新增 7,000,000元借款，又偿还了上年的4,000,000元借款。
(2)收入构成分析 类别/项目 线上积分兑换销售信用卡分期销售线下商品销售 本期收入金额 24,879,712.1639,820,069.099,090,728.45 占营业收入比例%33.72%53.96%12.32% 上期收入金额 21,423,076.479,509,745.4013,811,876.54 占营业收入比例%47.88%21.25%30.87% 第13页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 合计 收入构成变动的原因 73,790,509.70 100.00%44,744,698.41 100.00% 报告期内，公司信用卡分期销售收入增长较快，占到整个销售收入的53.96%，其中主 要是民生银行信用卡中心的业务量增加；线上积分兑换销售占销售收入33.72%；线下商品 销售占销售收入的12.32%，较上年同期有所下降，主要是公司大幅降低了一些传统业务和 边缘业务所占的比例，比如线下大型企业和政府机关的高端白酒团购业务。
(3)营运分析主要销售客户的基本情况： 公司的主要客户集中在银行信用卡中心、航空公司和电信运营商。
前五位客户是民生银 行信用卡中心、中国银行信用卡中心、中国建设银行信用卡中心、平安银行信用卡中心、广 发银行信用卡中心。
客户和行业集中度较高，前五位客户的销售收入占全部销售收入的 68.33%。
这些客户都是特大型国有企业或民营企业，同时这些企业又都是大众消费型企业， 业务需求比较稳定。
公司与主要客户不存在关联方关系。
主要供应商的基本情况：
公司的主要供应商是贵州茅台股份有限公司、中酿造品致（北京）文化有限公司、上海 品多贸易商行、深圳市云中鹤科技发展有限公司、爱国者科技有限公司等。
这其中贵州茅台供应高端茅台酒、中酿品致供应高端收藏品在银行信用卡商城销售。
上海品多、深圳云中鹤和爱国者供应积分兑换所需的日用品、电子产品等。
以上供应商都是大中型企业，和公司的合作关系比较稳定。
公司与主要供应商不存在关联方关系。
重要订单的基本情况：报告期内，公司在民生银行信用卡中心的分期销售收入达到23,303,330.09元,占全部 收入31.58%，主要是销售高端的黄金或白银工艺品、中国邮政发行的一些收藏品、高端白酒。
在平安银行信用卡中心分期销售收入为10,223,355.61元，主要销售高端白酒和其他高端产品等。
在中国银行信用卡中心销售收入为7,705,016.81元，主要销售高端白酒和其他高端产品等。
公司重要的销售及采购合同，均按照合同规定履行，未发生异常。
2.资产负债结构分析 第14页，共89页 单位：元 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 项目货币资金 本期末 金额 变动比例 10,091,477.87135.47% 占总资产的比重％ 30.42% 上年期末 金额 变动比例 4,285,650.68 86.61% 占总资产的比重％ 14.48% 占总资产比重的增 减 15.94% 应收账款 9,204,705.38-8.31%27.74%10,039,181.59 47.81%33.93% -6.19% 存货 8,440,053.77-26.88%25.44%11,542,493.31 -15.87%39.01%-13.57% 长期股权投资 - - - - - - 固定资产 165,956.36-15.38%0.50% 196,121.91 50.53%0.66% -0.16% 在建工程 - - - - - - 短期借款 7,010,000.0074.81%21.13%4,010,000.0040,000.00%13.55% 7.58% 长期借款 - - - - - - 总资产 33,176,900.6712.12% - 29,589,434.17 17.38% - 项目变动原因：
1、货币资金较上年期末增加135.47%，主要是收到2011徐晓岚诈骗本公司一案赔偿款 和政府补助、取得招商银行贷款及正常经营积累。
2、短期借款比去年同期增加74.81%，一方面是本年新取得借款7,000,000.00元，另 一方面是偿还年初的借款4,000,000.00元。
3.投资情况分析
(1)主要控股子公司、参股公司分析（如有）报告期内，公司不涉及控股子公司、参股公司业务。
(2)对外股权投资情况（如有）报告期内，公司无对外股权投资。
(三)外部环境的分析 公司所处的行业是电子商务行业。
目前中国的电子商务行业进入了爆发式增长的阶段，电子商务已经深入人心，年轻一代已经完全接受了电子商务。
由于经济下行、利率市场化、第三方支付和互联网金融对银行的传统业务构成了一定的压力，银行越来越重视其零售业务尤其是信用卡业务，各大银行纷纷建立了自己的电子商务平台，如中国工商银行的容易购平台、中国建设银行的善融商城等，一方面提高了银行的盈利能力，另一方面掌握了消费者和商户企业的大数据，银行可以利用这些交易和消费的大数据为商户和个人提供更好的金融服务。
在积分兑换市场，越来越多的企业开始利用积分来做用户忠诚度管理，也有越来越多的企业利用手机扫描二维码获取免费积分的方式把用户吸引到移动互联网平台。
这些都是对公 第15页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 司有利的外部环境。
不利的方面是也有很多企业选择用虚拟礼品做兑换，比如兑换成话费、商城优惠券等，还有一部分银行把积分商城和信用卡商城合并，鼓励用户用积分加现金的方式购买商城的商品，对公司的纯积分兑换和实物礼品兑换带来一定的负面作用。
(四)竞争优势分析
1、公司营销能力较强，业务涵盖了银行信用卡中心、电信运营商、航空公司、大型消费品企业等。
这些行业都是主流消费品和服务行业，无论是现状还是未来发展前途都很好。
开发这类客户的难度和门槛都较高，公司在此方面开发能力较强，客户覆盖面较广同时由于公司已经在行业经营了8年之久，积累了良好的口碑和人脉关系。
2、公司一站式服务水平较高，拥有完善的电子商务服务体系，包括仓储、物流、售后服务、呼叫中心等。
同时公司具有较强的电子商务和移动互联网技术研发和实施能力，拥有7项软件著作权，可以快速和定制化开发各类手机应用软件、微信公众号等。
2014年公司获得了国家高新技术企业的认证。
公司一站式的服务可以让客户用较低的成本、较快的速度快速切入电子商务和移动互联网。
3、公司管理严格，自主研发的ERP系统集成了订单处理、采购、仓储物流、财务、售后服务等各个经营模块。
公司采购成本控制严格、管理成本很低，因此在市场上拥有较强的价格竞争力。
4、公司创新意识和能力较强，在移动互联网、O2O和大数据领域都有所布局。
同时能够根据市场变化随时采纳最新的技术和创意，为公司的长期发展奠定良好的基础。
(五)持续经营评价 公司的商业模式清晰，市场发展空间大，客户比较稳定，销售的产品在市场上有稳定的供应，同时公司拥有一支成熟稳定的团队，技术开发能力也完全能够跟上市场需求的步伐，公司具备持续经营能力。
二、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、行业风险报告期内，公司所处的行业和公司自身面临着以下风险：第
一，银行在以余额宝为代表 的互联网金融产品和公司的冲击下业绩可能会不断下滑，在积分回馈用户的预算方面会有所缩减。
第
二，银行、航空公司和电信运营商有可能会转型，把积分完全作为O2O的工具，进 第16页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 一步降低实物兑换礼品的比例。
第
三，银行电子商务在和淘宝、京东等公司竞争中处于劣势，监管部门也有可能会限制银行从事电子商务。
第
四，微信全面进军积分领域。
2、对客户的依赖带来的风险公司对银行信用卡和前几个合作伙伴的依赖程度较高，前五个客户的销售额占公司总销售额的68.33%。
如以上行业和合作伙伴发生重大变故，公司的业务成长会受到损害。
另外，银行积分回馈越来越倾向于虚拟礼品和O2O方式，对公司的实物礼品兑换会产生一定的负面影响。
3、消费市场变化风险公司商品销售受消费者的消费意愿和消费行为影响较大，公司目前的商品种类有五百余种，商品品类会根据市场变化进行调整，如果公司对消费市场把握不够准确，或消费市场短时间内出现较大变化，公司原有商品销售将会出现一定波动，从而影响公司业绩。
4、控股股东不当控制风险公司控股股东及实际控制人高翔持有公司99%的股份，同时担任公司董事长及总经理职务，对公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。
若公司控股股东及实际控制人高翔利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能影响公司日常经营和少数权益股东利益。
(二)报告期内新增的风险因素无
三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：审计意见类型：董事会就非标准审计意见的说明：- 否标准无保留意见 第17页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项是否存在经股东大会审议过的对外投资事项是否存在经股东大会审议过的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在重大资产重组的事项 是或否是否否 是否否否否是否 否否 索引第五节二（一）- 第五节二（二）第五节二（三）- -
二、重大事项详情 (一)重大诉讼、仲裁事项： 重大诉讼、仲裁事项涉及金额 占期末净是否临时公告披露时间 资产比例结案 总计 2,954,886.7417.35%是 2014-10-22 案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响： 2011年公司与仲量联行测量师事务所（上海）有限公司（以下简称“仲量联行”）的 行政秘书徐晓岚签订合同，约定公司向仲量联行销售现金券/卡。
此后，公司在协议约定地 点将现金券交给徐晓岚。
因徐晓岚合同诈骗，公司未收到货款而遭受损失。
公司认为仲量联 行负有责任，起诉仲量联行要求赔偿损失。
2014
年上海市第一中级人民法院作出判决驳回 公司的诉讼请求。
2011年，上海市第一中级人民法院对徐晓岚进行审判并最终作出有罪刑事判决，2011 年公司确认无法收回应收账款4,390,000.00元损失，计提了坏账并已核销。
2014公司收到 上海市第一中级人民法院就徐晓岚刑事案件退赔的现金及卡共计2,261,896.26元。
详情索引2014年5月6日、2014年10月22日披露的《诉讼进展公告》。
第18页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项具体事项类型1购买原材料、燃料、动力2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 总计 预计金额- 7,406,487.878,000,000.0015,406,487.87 (三)承诺事项的履行情况 发生金额- 2,467,650.447,000,000.009,467,650.44
1、公司全部股东、董事、监事、高级管理人员做出避免同业竞争承诺。
上述人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
2、公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。
公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
第19页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质
1、控股股东，实际控制人
2、董事监事及高级管理人员
3、核心员工
4、无限售股份总数
1、控股股东，实际控制人
2、董事监事及高级管理人员
3、核心员工
4、有限售股份总数 总股本普通股股东人数 期初 数量 比例 - - - - - - - - 9,900,00099.00% 100,0001.00% - - 10,000,000100.00% 10,000,000 - 本期变动 2,475,00025,000- 2,500,000-2,475,000 -25,000- -2,500,000- 期末数量2,475,000 25,000- 2,500,0007,425,000 75,000- 7,500,00010,000,000 比例24.75%0.25% 25.00%74.25%0.75% 75.00%
2 (二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数 持股变动
1 高翔 9,900,000 -
2 高颖 100,000 - 合计 - 10,000,000 - 前十名股东间相互关系说明 高翔和高颖之间是堂兄妹的关系。
期末持股数 9,900,000
100,000 10,000,000 期末持股比例 99.00%1.00%100.00% 期末持有限售股份数7,425,00075,0007,500,000 期末持有无限售股份数2,475,00025,0002,500,000
二、优先股股本基本情况 项目计入权益的优先股计入负债的优先股 优先股总计 期初股份数量（股）- 数量变动（股）- 期末股份数量（股）-
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况公司控股股东是高翔。
高翔，男，1969年8月出生，中国国籍，有新加坡居留权，硕士学历。
1991年至1993 年任外交部非洲司随员；1993年至2001年任美国赛力特（中国）有限公司销售代表、经 第20页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 理、总监；2001年至2006年任法国欧麦（中国）有限公司总经理；2006年12月起在公司任职，现任公司董事长兼总经理。
报告期内未发生变化。
(二)实际控制人情况公司实际控制人是高翔。
简历同控股股东情况。
第21页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第七节融资及分配情况
一、报告期内普通股股票发行情况 无。
二、债券融资情况 无。
三、间接融资情况 融资方式 融资方 融资金额（元） 银行贷款合计 招商银行北京建国门支行 7,000,000.007,000,000.00 存续时间一年 是否按期还本付息是
四、报告期内普通股利润分配情况 股利分配日期合计 每10股派现数（含税）- 每10股送股数（股）- 每10股转增数（股）- 第22页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 高翔 董事长、总经理男 45 硕士 2013.04.07-2016.04.06 高颖 董事 女 31 本科 2013.04.07-2016.04.06 王箭董事、董事会秘女35书、财务负责人 本科 2013.04.07-2016.04.06 汪绍中 董事 男 29 高职高专2013.04.07-2016.04.06 于新章 董事 男 34 大专 2013.04.07-2016.04.06 汪绍华 监事会主席 女 26 中专 2013.04.07-2016.04.06 宋婷婷 监事 女 21 中专 2014.06.19-2016.04.06 潘红杰 职工代表监事
女 38 大专 2013.04.07-2016.04.06 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 高翔和高颖是堂兄妹关系。
是否在公
司领取薪 酬是是 是 是是是是是532 (二)持股情况 姓名 高翔高颖 职务 董事长、总经理董事、采购总监 年初持普通股股数 （股）9,900,000 100,000 本年持普通股股数量变动 年末持普通股股数（股） - 9,900,000 - 100,000 期末普通股持股比 例99.00% 1.00% 期末持有股票期权数量 - (三)变动情况 信息统计 姓名宋婷婷 董事长是否发生变动 总经理是否发生变动 董事会秘书是否发生变动 财务总监是否发生变动 期初职务 变动类型（新期末职务（如任、换届、离任）有） 无 新任 监事 否否否否 变动原因 前任监事离职 宋婷婷，女，1994年10月出生，中国国籍，中专学历，2012年10月至今北京淘 礼网科技股份有限公司担任出纳一职。
第23页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类期初人数期末人数按教育程度分类期初人数 行政管理人员 13
7 博士 - 生产人员 14 38 硕士
1 销售人员 43 59 本科 15 技术人员
4 4 专科 50 财务人员
3 3 专科以下 11 员工总计 77
111需公司承担费用的离退休职工人数 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况： 期末人数1 315722 - 报告期内，生产和销售人员大幅度增加，公司的生产和销售能力进一步增强。
公司 重视员工的培训和发展工作，制定了员工培训计划，多层次、多渠道、多领域、多形式 地加强员工培训工作，包括年度培训计划、新员工入职培训、在职人员业务培训、一线 员工的操作技能培训、管理者提升培训等。
公司的薪酬结构包括基本工资、岗位工资、 绩效工资、福利和保险四大部分。
绩效工资按考核结果评定；福利包括带薪假期等；保 险包括医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、养老保险。
公司执行国家和地方社 会保险制度。
目前没有需要公司承担费用的离退休人员。
(二)核心员工 期初员工数量
期末员工数量 核心员工
2 2 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况： 期末普通股持股数量9,900,000 期末股票期权数量- 公司核心业务人员为董事长兼总经理高翔，核心技术人员为于新章，报告期内，核心员 工未发生变化。
高翔，详见第六节“
三、控股股东、实际控制人情况”。
于新章，公司技术总监，任期期间主要技术负责人，负责公司软件产品的需求的制定与 开发工作并管理开发团队。
第
24页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第九节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否是否否否否否否是
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。
在报告期内，股东大会、董事会、监事会、管理层能够各司其职，各负其责。
三会会议的召集、召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，履行相关权利义务。
三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署，会议决议能够得到执行。
报告期内，公司制定了《年度报告重大差错责任追究制度》。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格遵守法律法规，规范召集、召开股东大会。
历次股东大会的召集、召开程序、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大经营决策、财务决策均按照《公司章程》及公司内部管理制度的规定执行，未出现违法、违规行为。
4、公司章程的修改情况 2014年11月14日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公 第25页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 司经营范围并修订公司章程的议案》，在公司章程关于营业范围的条款中增加了集邮票品销售，电话卡销售。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 简要内容审议通过《公司2013年度董事会工作报告》、《2014年度 日常性关联交易情况预计》、《公司2013年年度报告》、《年 董事会
3 度报告重大差错责任追究制度》、《关于提议召开公司2013年 年度股东大会的议案》、《北京淘礼网科技股份有限公司2014年 半年度报告》、《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》 审议通过《公司2013年度监事会工作报告》、《关于补选 监事会
3 宋婷婷为公司监事候选人的议案》、《北京淘礼网科技股份有限 公司2014年半年度报告》 审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013 年度监事会工作报告》、《2014年度日常性关联交易情况预计》、 股东会
3 《关于补选宋婷婷为公司监事的议案》、《关于增加公司经营范 围并修订公司章程的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 三会会议的召集、召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规
则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，履行相关权利义务。
三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署，会议决议能够得到执行。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司加强对董事、监事、高管人员的相关法律的培训学习，增强大家规范治理的意识。
公司依据《信息披露管理制度》，对公司信息披露进行了持续管理和规范。
公司主要由股东组成的管理团队能够承担促进公司管理和发展的职责，公司目前尚不需要引入职业经理人。
(四)投资者关系管理情况
1、公司通过及时、准确、完整的信息披露，保护投资者知情权； 第26页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
2、公司通过公司网站等及时发布公司动态、经营情况；
3、公司通过做好投资者及潜在投资者的调研与现场接待工作，合理安排调研与参观，使投资者及潜在投资者投资人员了解公司业务和经营情况。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议无
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，监事会对本年度内的监督事项无 异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、公司业务的独立性公司独立从事业务经营，对控股股东、关联企业不存在依赖关系。
公司拥有独立的研发、销售体系，产品的开发、销售不依赖于关联企业。
公司拥有独立的专利权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖和受制于任何其他关联企业。
2、公司人员的独立性公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作。
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。
公司劳动、人事、工资福利管理等方面完全独立。
3、公司资产的独立性 公司拥有独立的生产经营场所及相关配套设施，公司固定资产、无形资产等权属清晰。
4、公司机构的独立性公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，公司经营与管理完全独立于控股股东东及其他关联企业，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。
5、公司财务的独立性公司设立了完全独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了完全独立的会计核算体系，制订了完善的财务管理制度；公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，依法独立纳税。
第27页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 (三)对重大内部管理制度的评价（一）内部建设情况根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及 中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。
（二）董事会关于内部控制的说明董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司没有出现年度报告差错情况。
公司2013年年度股东大会审议通过了《年度报告重大差错责任追究制度》。
第28页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 第十节财务报告
一、会计师事务所审计报告正文 是否审计审计意见审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名 审计报告正文： 是标准无保留【2015】京会兴审字第08010224号北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）北京市西城区裕民路18号北环中心22层2015-03-16徐永红、于春艳 北京淘礼网科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京淘礼网科技股份有限公司（以下简称“淘礼网公司”）财务报表， 包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动 表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是淘礼网公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 第
29页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 我们认为，淘礼网公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淘礼网公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐永红 中国·北京市二〇一五年三月十六日 中国注册会计师：于春艳
二、经审计的财务报表 (一)资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程 附注1234567- - 8- 期末余额 10,091,477.87- 35,118.009,204,705.38 988,031.20- 2,486,308.938,440,053.77 74,524.9531,320,220.10 165,956.36- 第30页，共89页 单位：元 年初余额 4,285,650.68- 10,039,181.59955,501.14- 1,954,223.0911,542,493.31 74,524.9528,851,574.76 196,121.91- 北京淘礼网科技股份有限公司 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润 - - - - - - - -
9 225,500.00
9 1,329,173.00 - - - - 10 136,051.21 - - - 1,856,680.57 - 33,176,900.67 - 11 7,010,000.00 - - - - 12 3,962,464.41 13 1,057,687.00 14 659,588.58 15 2,855,613.36 - - - - 16 597,095.67 - - - - - 16,142,449.02 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 16,142,449.02 - 17 10,000,000.00 - - - - - - 18 703,445.16 19 6,331,006.49 第
31页，共89页 2014年度报告 258,500.00147,045.24136,192.26737,859.4129,589,434.17 4,010,000.00- 3,691,309.67512,907.0029,598.86 1,435,724.69- 7,993,107.30- 17,672,647.52 17,672,647.52 10,000,000.00- 191,678.661,725,107.99 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益合计 - 17,034,451.65 11,916,786.65 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 17,034,451.65 11,916,786.65 负债和所有者权益总计 - 33,176,900.67 29,589,434.17 法定代表人：高翔 主管会计工作负责人：王箭 会计机构负责人：潘红杰 (二)利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 - 73,790,509.70 44,744,698.41 其中：营业收入 20 73,790,509.70 44,744,698.41
二、营业总成本 - 68,048,030.74 43,762,133.21 其中：营业成本 20 48,805,900.93 32,754,865.75 营业税金及附加 21 557,590.04 263,859.44 销售费用 22 16,130,751.77 5,689,346.17 管理费用 23 4,457,709.09 4,815,060.65 财务费用 24 358,539.37 201,437.69 资产减值损失 25 -2,262,460.46 37,563.51 加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- 填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） - 5,742,478.96 982,565.20 加：营业外收入 26 1,437,196.12 7,694.47 减：营业外支出 27 7,959.12 5,742.92 其中：非流动资产处置损失 - - 3,252.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 7,171,715.96 984,516.75 减：所得税费用 28 2,054,050.96 297,904.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列） - 5,117,665.00 686,612.42 归属于母公司所有者的净利润 - - - 少数股东损益 - - -
六、每股收益： - - - （一）基本每股收益 29 0.51 0.07 （二）稀释每股收益 29 0.51 0.07
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 - 5,117,665.00 686,612.42 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 5,117,665.00 686,612.42 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 法定代表人：高翔 主管会计工作负责人：王箭
会计机构负责人：潘红杰 第32页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 (三)现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 附注3030- 本期金额 89,919,851.51- 8,378,044.8198,297,896.3259,445,697.14 6,044,499.965,878,217.1923,710,057.2395,078,471.523,219,424.80 69,472.6569,472.65-69,472.65 7,000,000.007,000,000.004,000,000.00344,124.964,344,124.962,655,875.04- 第33页，共89页 单位：元 上期金额 46,935,882.88- 1,706,637.4248,642,520.3033,126,728.02 2,686,834.121,920,031.8912,587,847.7250,321,441.75-1,678,921.45 157,496.00157,496.00-157,496.00 4,000,000.004,000,000.00174,453.51174,453.513,825,546.49- 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：高翔 - 主管会计工作负责人：王箭 5,805,827.19 1,989,129.04 4,285,650.68 2,296,521.64 10,091,477.87 4,285,650.68 会计机构负责人：潘红杰 (四)所有者权益变动表 第
34页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本） 实收资本（或股本） 10,000,000.00- 10,000,000.00- 资本公积 本期金额归属于母公司所有者权益减：库存股专项储备盈余公积 未分配利润 - - -191,678.661,725,107.99 - - - - - - - - - - - - - - - - - -191,678.661,725,107.99 - - -511,766.504,605,898.50 - - - -5,117,665.00 - - - - - - - - -5,117,665.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -511,766.50-511,766.50 - - -511,766.50-511,766.50 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 单位：元 其他 少数股
东权益 所有者权益合计 - -11,916,786.65 - - - - - - - - - - -11,916,786.65 - - 5,117,665.00 - - 5,117,665.00 - - - - - 5,117,665.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 第
35页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 法定代表人：高翔 10,000,000.00 - - - - - - - - - - - - 主管会计工作负责人：王箭 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
703,445.166,331,006.49 - -17,034,451.65 会计机构负责人：潘红杰 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本 实收资本（或股本） 10,000,000.00- 10,000,000.00- 上年同期期金额归属于母公司所有者权益 资本公积减：库存股专项储备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 盈余公积 123,017.42
- 123,017.4268,661.24- 未分配利润 1,107,156.81- 1,107,156.81617,951.18686,612.42686,612.42- 单位：元 少数股东权益 所有者权益合计 其他 - -11,230,174.23 - - - - - - - - - - -11,230,174.23 - - 686,612.42 - - 686,612.42 - - - - - 686,612.42 - - - 第36页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 法定代表人：高翔 2014年度报告 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 68,661.24 -68,661.24 - - - - - - - 68,661.24 -68,661.24 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10,000,000.00 - - 191,678.66
1,725,107.99 - -11,916,786.65 主管会计工作负责人：王箭 会计机构负责人：潘红杰 第37页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 北京淘礼网科技股份有限公司2014年度财务报表附注
一、公司基本情况北京淘礼网科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年12月11日设立，由北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号的企业法人营业执照。
成立之初名称为北京易福特礼品有限公司，初始注册资本为人民币40万元，由自然人高翔出资设立，本次出资由北京昊伦中天会计师事务所出具了昊伦中天验字[2006]第2202号《验资报告》进行验证，设立时股本结构如下： 序号 股东
1 高翔 合计 认缴出资额（万元）4040 首期出资额（万元）4040 出资比例%100100 出资方式货币
1、本公司第一次公司名称变更和第一次变更经营范围2007年5月22日，公司股东会决议如下：
（1）同意将公司名称“北京易福特礼品有限公司”变更为“北京淘礼网科技股份有限公司”；
（2）同意将公司经营范围变更为：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备。
2007年6月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
2、本公司第一次增资和增加股东和第二次变更经营范围（1）2007年12月11日，本公司股东会决议同意将公司注册资本由40万元增至1,000万元，同时新增一名自然人股东高颖，高翔认缴注册资本990万元，高颖认缴10万元。
本次实际认缴资本为200万元，其中，股东高翔缴付198万元，股东高颖缴付2万元，本次股权及注册资本的变更已经由北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2007]第C1048号《验资报告》进行验证，剩余资本800万元将在2008年11月11日前缴付。
2007年12月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项，本次变更后股本结构如下： 第38页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 序号 股东 注册资本（万元）实际出资额（万元） 出资比例% 出资方式
1 高翔 990 198
2 高颖 10
2 99货币
1 合计 1,000 200 100
（2）公司第二次经营范围变更为：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品 及器材、服装、计算机、软件及辅助设备、酒。
3、本公司第三次变更经营范围2008年1月7日，经公司股东会决议，同意公司的经营范围变更为：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备、酒、定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2008年1月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
4、本公司第四次变更经营范围2008年4月23日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备、酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；货物进出口；技术进出口、代理进出口。
2008年4月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
5、本公司第一次减资2008年12月1日，本公司股东会决议同意将公司注册资本由1000万元减至200万元整，其中，股东高翔减少出资额792万元，股东高颖减少出资额8万元，本次注册资本变更已经由北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2008]第C4070号《验资报告》进行验证，2008年12月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
本次变更后股本结构如下： 序号 股东 注册资本（万元）实际出资额（万元） 出资比例% 出资方式
1 高翔 198 198 99 货币 第39页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
2 高颖
2 合计 200
2 1 200 100
6、本公司第二次增资2009年10月16日，本公司股东会决议同意将公司注册资本由200万元增至500万元整，新增注册资本由股东高翔增加出资额至495万元，股东高颖增加出资额至5万元，本次注册资本变更已经由北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2009]第S1016号《验资报告》进行验证，2009年10月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
本次变更后股本结构如下： 序号 股东 注册资本（万元）实际出资额（万元） 出资比例% 出资方式
1 高翔 495
2 高颖
5 495 99 货币
5 1 合计 500 500 100
7、本公司第三次增资2010年5月6日，本公司股东会决议同意将注册资本由500万元增加到1,000万元，新增注册资本由股东高翔增加出资额至990万元，增资额495万；股东高颖增资至10万元，增资额5万元。
同意修改后的公司新章程，本次注册资本变更已经由北京润鹏翼能会计师事务所出具了京润（验）字[2010]-208264号《验资报告》进行验证，2010年5月7日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
本次变更后股本结构如下： 序号 股东 注册资本（万元）实际出资额（万元）出资比例% 出资方式
1 高翔 990 990
2 高颖 10 10 99货币
1 合计 1,000 1,000 100 2010年5月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
截止2010年5月14日，公司的注册资本为1,000万元，股本为1,000万元。
8、公司第五次变更经营范围2010年12月29日，经公司股东会决议，同意公司的经营范围变更为：许可经营项目：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计，企业策划、设计；经营贸易咨询；销售工艺品、日用品、 第40页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务，及展览展示。
同时修改公司章程。
2010年12月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
9、公司第六次变更经营范围2011年10月21日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：许可经营项目：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；网页设计；企业策划、设计；经济贸易咨询；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品及器材、服装、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议及展览服务。
同时修改公司章程。
2011年10月21日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
10、公司第七次变更经营范围2012年12月6日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：销售酒、定型包装食品，零食卷烟、雪茄烟。
信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售II类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年11月22日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年10月29日）。
一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计；企业策划；礼仪服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品、服装、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
2012年12月07日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记事项。
11、公司第二次名称变更、第一次地址变更、第一次企业类型和营业期限变更2013年4月11日，公司股东会形成决议，同意公司名称变更为：北京淘礼网科技股份有限公司；地址变更为：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼首层A04房间；企业类型变更为：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；经营期限由30年变更为：长期。
12、公司第八次变更经营范围 第41页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 2013年12月11日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年08月01日）；销售II类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年11月22日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年10月29日）。
一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计；企业策划；礼仪服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品、服装、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
13、公司第九次变更经营范围2014年10月28日，公司股东会形成决议，同意公司经营范围变更为：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年08月01日）；销售II类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年11月22日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年10月29日）。
一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计；企业策划；礼仪服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品、服装、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品、电话卡、集邮票品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
（依法须经审批机关批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动。
综上所述，截止2014年12月31日，公司基本情况为：公司注册号：经营期限：长期公司注册资本：1000万元人民币公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼首层A04房间公司法定代表人：高翔公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 第42页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 公司经营范围：许可经营项目：销售酒、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年08月01日）；销售II类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年11月22日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年10月29日）。
一般经营项目：技术推广服务；公共软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计；企业策划；礼仪服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文具用品、体育用品、服装、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品、电话卡、集邮票品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
二、财务报表编制基础 （一）财务报表的编制基础公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（二）持续经营公司在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设基础上编制的。
公司的会计主体不会遭遇清算、解散等变故而不复存在。
三、重要会计政策及会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等信息。
（二）会计年度本公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
第43页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 （三）营业周期本公司的营业周期为自公历1月1日至12月31日止。
（四）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：
（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。
在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算 第44页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注
四、（六）。
2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的
企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购 第45页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。
。
其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
在合并财务报表中的会计处理见本附注
四、（六）。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（六）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
共同控制，是指按照相关 第
46页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（七）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（八）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
第47页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。
实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。
期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 第48页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价
6、金融资产（不含应收款项）减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 第49页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 （九）应收款项及坏账准备 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在
活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额超过100万元以上以及关联方、押金性质的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
除单独测试后的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
（1）本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即 账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比 例： 账龄 计提比例 1年以内（含1年,下同） 1.00% 1至2年 20.00% 第50页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 2至3年3年以上 账龄 计提比例 50.00%100.00%
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：单笔交易金额超过或者单户余额超过100万元。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（十）存货
1、存货分类存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成品、外购商品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资。
2、取得和发出存货的计价方法存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的成本。
3、存货的盘存制度存货的盘存采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货可变现净值的确定：在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十一）长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据 第51页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
（1）长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
（2）长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注
四、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
在这种情况下，由于在被投资
单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。
这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C、与被投资单位之间发生重要交易。
有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D、向被投资单位派出管理人员。
在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
E、向被投资单位提供关键技术资料。
因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注
四、（七）。
2、长期股权投资初始成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资 第52页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。
本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。
追加或收回投资调整长期股权 第
53页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 投资的成本。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 第54页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（十二）固定资产
1、固定资产的确认条件固定资产指为经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。
固定资产分类为：房屋及建筑物、电子设备及家具、运输设备、其他设备。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的初始计量固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
（2）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（3）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 第55页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告
（5）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（6）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。
3、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。
4、固定资产的折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别办公设备 折旧方法直线法 预计使用寿命（年）3年、5年 残值率3%、5% 年折旧率（%）32%、19% 每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
必要时，作适当调整。
5、固定资产的减值当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。
公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
6、固定资产的处置 第56页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十三）在建工程 在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十四）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）始。
为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 第57页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 资本化的期间不包括在内。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。
3、借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十五）无形资产
1、无形资产
（1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其他支出。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
股东投入无形资产，根据投入时的评估值入账，评估值即为无形资产原始成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其
入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
（2）无形资产使用寿命及摊销 本公司无形资产均为使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销。
无形资产类别软件 估计使用年限10年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行调整。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线 第58页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 法摊销。
2、研究与开发支出公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主 要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。
已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的 不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
第59页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 （十六）长期待摊费用长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十七）职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。
设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。
报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围 第60页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 内转移。
在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去 服务成本确认为当期费用。
企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。
该利得或损失是在结算日确定的设 定受益计划义务现值与结算价格的差。
3、辞退福利的会计处理方法在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相 关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4、其他长期职工福利的会计处理方法其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述
2、处理。
不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（十八）预计负债 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
（十九）股份支付
1、股份支付的种类及会计处理 第61页，共89页 北京淘礼网科技股份有限公司 2014年度报告 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。
在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（2）以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。
该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4、修改和终止股份支付计划的处
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