关于推荐成都朋万科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“《业务规则》”）及相关业务规定，成都朋万科技股份有限公司（简称“朋万科技”、“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开了股东大会并通过了相关决议。
根据业务规则及相关业务规定，我公司对朋万科技业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，对朋万科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告。
一、尽职调查情况 根据业务规则等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组。
项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有朋万科技股份，或者在朋万科技任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫朋万科技接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐朋万科技挂牌的前提条件之情形。
项目小组成员按《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，完成了尽职调查工作底稿、尽职调查报告及其他挂牌申请文件。
其中，主办券商对公司境外销售的尽职调查方法说明如下：
1、境外销售的真实性
（1）获取并查阅了公司境外业务情况的说明，了解公司境外业务模式、业
务开展情况和与公司合作的主要游戏运营商；
（2）现场走访了主要游戏运营商，并核查了该等公司的商业登记资料；
（3）获取并复核了公司与游戏运营商签订的销售合同，核查销售合同的详细条款；
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（4）获取并复核了公司境外销售业务台账，并据此抽查了境外销售业务的对账单、分成确认函、INVOICE、银行汇入汇款通知书、银行结汇水单及通知等原始单据；
（5）获取并复核了境外销售及回款时财务会计编制的记账凭证，并对境外客户的销售金额（版权金及运营分成款）与应收账款余额进行函证确认；
（6）按照会计准则的要求，通过核查销售合同的详细条款，产品销售的原始单据，评估了境外销售的会计确认方法。
2、境外销售的合法合规性
（1）获取并查阅了公司《关于境外业务情况的说明》、《关于外汇账户使用的说明》，了解公司境外业务模式、业务开展情况、收入纳税情况、外汇收支情况和游戏运营商应具备的相关资质文件；
（2）获取并查阅了与境外游戏运营商签订的《授权代理协议》，并对公司管理层、销售人员进行了访谈；
（3）获取并查阅了国家及地方税务局出具《纳税证明》。
二、内核程序及内核意见 项目小组完成尽职调查及其他挂牌申请文件后，向我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组（简称“内核小组”）提交了尽职调查资料。
2015年10月22日，内核小组就朋万科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让召开了内核会议。
参加此次内核会议的内核成员为胡济荣、马维刚、陈霓华、乐露、马冬梅、陈彦、唐经娟七人，其中法律专家、财务专家、行业专家各一名。
上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在其与其配偶直接或间接持有朋万科技股份，或在朋万科技任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。
内核会议对项目进行了审核，会议认为：
1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对朋万科技进行了尽职调查；
2 2、朋万科技拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求；
3、朋万科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的挂牌条件。
内核会议就是否推荐朋万科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让进行了表决。
表决结果为：同意7票，反对0票。
内核会议同意推荐朋万科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。
三、推荐意见根据项目小组对朋万科技的尽职调查，我公司认为，朋万科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件：（一）依法设立且存续满两年 朋万科技的前身为成都朋万科技有限公司（简称“有限公司”），是经成都市工商行政管理局批准依法设立的有限责任公司，于2011年7月20日取得注册号为0的《企业法人营业执照》。
2015年8月1日，有限公司股东会通过决议，同意由有限公司全体股东作为发起人，以有限公司截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
2015年9月8日，成都市工商行政管理局向公司核发了注册号为的《企业法人营业执照》。
整体变更过程中，公司以经审计的账面净资产值折股，未根据评估调账，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）业务明确，具有持续经营能力 朋万科技主营业务为网页游戏产品的开发。
朋万科技自成立以来，一直致力于网页游戏的策划、美术、技术开发、测试、运营及维护服务。
2013年度、2014
3 年度及2015年1-6月，朋万科技分别实现主营业务收入289.95万元、1,672.43万元、435.95万元，占当期营业收入的100%、100%、100%；实现净利润5.78万元、1,139.42万元、-11.49万元。
报告期内公司营业收入全部来自网页游戏业务版权金、研发经费和运营分成收入，业务明确。
公司自成立以来，主营业务没有发生重大变化，经查阅公司经审计的财务报告、会计凭证等资料，可以认定公司具有持续经营记录。
其中：2013年度公司营业收入、净利润较低，主要系公司正处于创业初期，业务收入较少，而游戏产品研发所需投入又相对较大，且研发支出均在当期全部费用化计入“管理费用-研发费用”，从而造成公司营业收入及盈利水平较低。
2015年1-6月公司业绩出现了较大滑落。
究其原因，一是公司2015年进一步加大了游戏研发投入力度，仅就上半年“管理费用-研发费用”一项数据来看，已占去年全年的73.33%；二是2015年《神创天下》境内业务发展已逐步迈入游戏生命周期的衰退阶段，而目前该款游戏产品海外市场的拓展成效尚不明显，从而造成2015年1-6月《神创天下》游戏用户充值流水出现了一定程度的下滑；三是受托开发产品《琅琊榜》自2015年3月底才正式上线运营，由于短时间内营销推广效果尚未显现，因此2015年1-6月产生的游戏用户充值流水相对较低；加之，2014年收取的研发经费收入不足以补偿上线前该游戏项目的持续研发投入，从而导致2015年1-6月该款游戏产品收入扣除其营业成本后的毛利为-104.68万元。
随着公司产品类型不断丰富，在研游戏产品的陆续面市，预计未来公司营业收入、销售净利率及净资产收益率等多项指标将实现快速增长。
综合公司现阶段项目开发情况及拟运营时间和周期、未执行订单情况及市场前景、开拓渠道的有效性、竞争对手情况及公司竞争优势、现金流及盈利能力等情况，朋万科技具备持续经营能力。
因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
4 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司已经依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及财务、生产经营等一系列治理制度。
股份公司成立至今，公司能够按照公司治理制度进行规范运作。
股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容没有违反《公司法》、公司章程及三会议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法权益的情况。
根据相关政府主管部门出具的证明及公司的确认，公司最近24个月内不存在违反工商、税务、环保、社保等相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
公司控股股东、实际控制人刘刚不存在最近24个月受到行政处罚、重大违法违规或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论的情形。
公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
根据《审计报告》及公司近两年一期经审计财务报表，公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
因此，公司符合“治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司自设立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，
并经工商管理部门登记确认；有限公司整体变更为股份公司后，公司未发生股份变动的情形。
公司现有股东持股数、持股比例清晰，股东所持股份不存在质押或其它争议事项的情形。
公司最近36个月内未发生未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券的行为。
本次股票挂牌相关的股票限售安排符合《公司法》等有关规定。
因此，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
5 （五）主办券商推荐并持续督导 朋万科技已与我公司签订了《推荐挂牌及持续督导协议书》，由我公司担任
朋万科技主办券商，负责推荐挂牌及挂牌后的持续督导事宜。
因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。
（六）挂牌公司股东中私募投资基金备案情况 公司股东包括刘刚、孟书奇、孙超、张勇、肖毅、孙欣鑫、李毅、深圳市千
奇网络科技有限公司（简称“千奇网络”）和西藏泰富文化传媒有限公司（简称“西藏泰富”），其中公司法人股东千奇网络、西藏泰富不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，无须履行私募投资基金备案程序。
（七）同意推荐的其他理由公司所处的网络游戏行业属于国家大力扶持的行业，国家“十二五”发展规划规划纲将推动文化产业成为国民经济支柱性产业。
国务院、文化部、国家新闻出版广电总局等部门相继出台了若干产业发展计划及指导意见，在企业布局、资金支持、政策扶持、人才培养、增强创新动力等多方面提供更多的组织保障和政策依据。
公司自成立以来一直致力于网页游戏的策划、美术、技术开发、测试、运营及维护服务，具有流程化、模块化和成熟的游戏开发流程，积累了多代游戏引擎技术和策划制作方面的经验及在美术方面的图像处理技术，先后推出了《满江红》、《神创天下》、《琅琊榜》三款ARPG精品网页游戏，并成功发行到越南、马来西亚、新加坡、泰国、香港、澳门、台湾等地。
根据未来的经营目标和计划，公司将继续巩固和提升在网页游戏研发和运营方面的竞争优势，坚持精品化路线，通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，力争成为行业内领先的网络游戏开发商。
挂牌全国中小企业股份转让系统有助于公司融资、品牌推广、业务拓展、人才引进和投资并购，以推动公司业务的快速发展。
综上，我公司同意推荐朋万科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
6 四、提请投资者的重大风险及重大事项 （一）客户集中度过高风险 公司自成立以来，主要研发了《满江红》、《神创天下》和《琅琊榜》三款网页游戏产品。
其中：《满江红》、《神创天下》与游戏运营商采用的是“产品授权+区域性独家代理+分授权运营”的合作模式；《琅琊榜》与游戏运营商采用的是“受托开发+自主运营+分授权运营”的合作模式。
由于公司发展初期出品游戏数量较少，且游戏产品发行阶段主要采用上述两种合作模式运营，因此，公司现阶段业务合作伙伴较为集中。
报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例均为100%，其中，2014年度深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）的销售收入占当期营业收入的比例为75.85%，G-MEINETWORKTECHNOLOGYCO.,LIMITED（以下简称“智美网络”）的销售收入占当期营业收入的比例为16.95%；2015年1-6月智美网络的销售收入占当期营业收入的比例为51.3%，第七大道的销售收入占当期营业收入的比例为36.37%。
客户集中度过高，将给公司持续经营带来潜在风险。
（二）实际控制人持股比例较低风险 截至公司公开转让说明书签署日，公司总股本为800万股，共有七名自然人股东和两家企业法人股东。
其中，公司股东刘刚持有公司29.25%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
由于公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果未来发生公司股份被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。
（三）关联交易控制风险报告期内，公司与股东存在办公场地租赁、资金拆借的偶然性交易事项；同时亦存在与股东或股东相关联的企业发生游戏授权运营及受托开发联合运营的经常性交易事项，且占收入比重较大。
根据行业特点和公司业务发展规划，预计未来上述游戏授权运营及受托开发联合运营交易将会有所提升。
尽管“产品开发+参股投资+联合运营”的业务合作模式是现阶段游戏运营商与游戏研发商之间通行的做法，符合行业惯例；并且在公司股改完成后已建立了
7 规范的法人治理结构和关联交易内控制度，在《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度中对关联交易的决策内容、权限和程序做出了严格规定，但仍不排除公司未来关联交易决策与实施控制不能得以有效执行引致的风险。
（四）营业收入和净利率持续下降风险报告期内，公司2015年1-6月营业收入及净利润较上年同期均有较大幅度的下滑，主要系2015年公司网络游戏产品处在新老交替的过渡期。
前期开发的网络游戏产品，诸如《神创天下》、《满江红》等，其境内业务发展已逐步迈入游戏生命周期的衰退阶段，市场玩家的欢迎程度有所下降，导致游戏充值收入减少。
而《琅琊榜》3月底上线正式运营以来，截止2015年6月仍处在游戏运营推广初期阶段，并未大规模产生运营分成收入。
由于网络游戏行业存在生命周期较短，用户喜好转变较快等特点，加之现阶段公司上市产品及储备项目不多，若新产品推广运营效果不及预期，老产品海外市场拓展不力，其它在研游戏产品没能得到市场的认可，可能会导致公司收入与利润水平持续下降。
（五）产品与技术风险优秀的产品是公司赖以生存的基础。
尽管目前，公司产品《神创天下》和《琅琊榜》已经取得了比较理想的运营成绩，但公司若不能采取有效措施延长其生命周期，且后续研发的产品未能获得良好的市场表现，则公司将无法实现持续稳定的盈利。
而游戏的开发周期长、玩家需求变化快、技术升级换代速度快，若公司在研产品不能准确把握技术、产品及市场需求的发展趋势，或因各种原因不能如期推出新产品从而丧失市场先入优势，公司将在竞争中处于不利地位。
（六）移动网络游戏领域开拓风险最近两年，移动网络游戏市场实现了爆发式的增长。
2014年，移动网络游戏的市场规模已经超越网页游戏。
为顺应行业发展趋势，保证公司业绩的持续快速增长，公司依托积累的丰富的行业经验和技术积累，在移动网络游戏市场消费需求和行业技术逐步成熟的情况下，审慎的推出移动网络游戏产品，扩充公司的产品类型，降低网页游戏市场发展放缓对公司带来的影响。
8 预计未来，公司将在移动网络游戏产品方面持续投入。
但由于网页游戏、移动网络游戏在技术、运营等方面存在一定差异，公司以往积累的经验、技术、玩家兴趣爱好和消费意愿可能无法完全适用于新的领域。
若公司对新业务领域的拓展没有达到预期效果，研发投入无法得到回报，将对公司未来的业绩成长造成不利影响。
（七）税收优惠到期风险根据企业所得税法第36条、财税【2012】27号规定，公司符合新办软件企业所得税税收优惠政策。
公司于2014年5月12日获得编号为成高地税通【2014】4119号，成都地方税务局批复的“销售新办软件企业所得税税收优惠政策”税务事项通知书，根据通知，公司自获利年度起，第一年和第二年（2013-2014年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015-2017年）按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
若公司未来不能获得其他方面企业所得税税收优惠政策，可能恢复执行25%的企业所得税税率，将给公司的经营业绩带来一定程度影响。
（八）侵犯他方知识产权风险公司所从事的网络游戏业务属于知识密集型产业，产品研发过程中所申请的软件著作权的作品中，故事情节、人物形象、程序代码、场景音效、道具装备、有关文档等内容均受到商标、计算机软件著作权等知识产权法律法规的保护，如因公司知识产品内控运行瑕疵，或公司与第三方对于知识产权法律法规存在不同理解导致第三方提出公司侵犯其知识产权的，公司将面临知识产权纠纷、诉讼风险。
（九）产品海外市场拓展风险截至公司公开转让说明书签署日，公司多款游戏产品已实现了越南、马来西亚、新加坡、泰国等地区的境外发行。
其中，2015年1-6月产品的境外收入占营业收入比例已提升到了53.84%，未来公司仍将进一步扩大产品海外市场销售。
由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，并且文化背景和市场状况也各不相同，若公司对当地政策法规调研了解不够充分，对当地玩家需求理解不够到位，可能会导致产品发行效果达不到预期或者触犯当地政策而
9 导致产品下线的可能。
（十）技术人才流失风险掌握核心技术和拥有稳定、高素质的技术团队是公司生存和发展的根本，也是保持技术领先优势的重要保障。
业内专业技术人员缺乏，且流动性较大，用人成本又水涨船高，使得技术人员不足和流失的风险被放大。
如果企业文化、考核和奖惩机制不能满足公司发展的需要和外部环境变化，不仅影响到技术人员积极性、创造性的发挥，而且会使公司难以吸引和稳定核心人员，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。
（十一）市场竞争风险游戏玩家的消费需求旺盛且市场规模快速扩张，使得整个行业具备良好的盈利空间，竞争也相对激烈。
大量产品上线运营，但同质化严重，游戏玩家的兴趣爱好转移较快，在这种竞争环境下，如果公司不能保持创新能力开发出体验更佳的精品游戏，则会对公司的发展空间产生不利影响。
（十二）行业政策监管风险作为国家大力扶持的新兴文化创意及互联网产业，网页游戏产业获得了众多优惠政策的扶持，处于快速发展的进程中，但也引发了诸多社会问题，如青少年沉迷于游戏从而影响学习成绩、拜金和暴力情节影响身心健康等问题，为此监管部门不断加强对该行业的监管和立法。
未来，我国网页游戏行业的法律监管体系及监管要求仍将处于不断发展和完善的过程中，若公司未能及时、严格地把握好监管导向，其业务开展将受到不利影响，进而对公司的持续发展带来一定程度的不确定性。
（十三）公司闲置资金使用效率较低风险随着公司游戏产品在海内外取得的巨大成功，公司货币资金增长迅速，截至2015年8月31日，公司货币资金余额为1,188.49万元，目前主要为银行存款。
货币资金占资产总额比例较高，虽然符合互联网行业资金密集型的特点，充足的现金储备也有利于公司持续进行研发投入、不断丰富产品种类和运营模式， 10 同时抵御行业盈利模式和产品技术快速变革的风险。
但是，高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的研发和运营活动中，会降低公司资金利用率，影响净资产收益率。
如果公司未来不能持续提高自身的货币资金管理能力，则货币资金的安全性、流动性和收益性将无法得到保证。
以下无正文。
11 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于推荐成都朋万科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》盖章页） 国信证券股份有限公司年月日
根据业务规则及相关业务规定，我公司对朋万科技业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，对朋万科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告。
一、尽职调查情况 根据业务规则等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组。
项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有朋万科技股份，或者在朋万科技任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫朋万科技接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐朋万科技挂牌的前提条件之情形。
项目小组成员按《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，完成了尽职调查工作底稿、尽职调查报告及其他挂牌申请文件。
其中，主办券商对公司境外销售的尽职调查方法说明如下：
1、境外销售的真实性
（1）获取并查阅了公司境外业务情况的说明，了解公司境外业务模式、业
务开展情况和与公司合作的主要游戏运营商；
（2）现场走访了主要游戏运营商，并核查了该等公司的商业登记资料；
（3）获取并复核了公司与游戏运营商签订的销售合同，核查销售合同的详细条款；
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（4）获取并复核了公司境外销售业务台账，并据此抽查了境外销售业务的对账单、分成确认函、INVOICE、银行汇入汇款通知书、银行结汇水单及通知等原始单据；
（5）获取并复核了境外销售及回款时财务会计编制的记账凭证，并对境外客户的销售金额（版权金及运营分成款）与应收账款余额进行函证确认；
（6）按照会计准则的要求，通过核查销售合同的详细条款，产品销售的原始单据，评估了境外销售的会计确认方法。
2、境外销售的合法合规性
（1）获取并查阅了公司《关于境外业务情况的说明》、《关于外汇账户使用的说明》，了解公司境外业务模式、业务开展情况、收入纳税情况、外汇收支情况和游戏运营商应具备的相关资质文件；
（2）获取并查阅了与境外游戏运营商签订的《授权代理协议》，并对公司管理层、销售人员进行了访谈；
（3）获取并查阅了国家及地方税务局出具《纳税证明》。
二、内核程序及内核意见 项目小组完成尽职调查及其他挂牌申请文件后，向我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组（简称“内核小组”）提交了尽职调查资料。
2015年10月22日，内核小组就朋万科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让召开了内核会议。
参加此次内核会议的内核成员为胡济荣、马维刚、陈霓华、乐露、马冬梅、陈彦、唐经娟七人，其中法律专家、财务专家、行业专家各一名。
上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在其与其配偶直接或间接持有朋万科技股份，或在朋万科技任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。
内核会议对项目进行了审核，会议认为：
1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对朋万科技进行了尽职调查；
2 2、朋万科技拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求；
3、朋万科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的挂牌条件。
内核会议就是否推荐朋万科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让进行了表决。
表决结果为：同意7票，反对0票。
内核会议同意推荐朋万科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。
三、推荐意见根据项目小组对朋万科技的尽职调查，我公司认为，朋万科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件：（一）依法设立且存续满两年 朋万科技的前身为成都朋万科技有限公司（简称“有限公司”），是经成都市工商行政管理局批准依法设立的有限责任公司，于2011年7月20日取得注册号为0的《企业法人营业执照》。
2015年8月1日，有限公司股东会通过决议，同意由有限公司全体股东作为发起人，以有限公司截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
2015年9月8日，成都市工商行政管理局向公司核发了注册号为的《企业法人营业执照》。
整体变更过程中，公司以经审计的账面净资产值折股，未根据评估调账，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）业务明确，具有持续经营能力 朋万科技主营业务为网页游戏产品的开发。
朋万科技自成立以来，一直致力于网页游戏的策划、美术、技术开发、测试、运营及维护服务。
2013年度、2014
3 年度及2015年1-6月，朋万科技分别实现主营业务收入289.95万元、1,672.43万元、435.95万元，占当期营业收入的100%、100%、100%；实现净利润5.78万元、1,139.42万元、-11.49万元。
报告期内公司营业收入全部来自网页游戏业务版权金、研发经费和运营分成收入，业务明确。
公司自成立以来，主营业务没有发生重大变化，经查阅公司经审计的财务报告、会计凭证等资料，可以认定公司具有持续经营记录。
其中：2013年度公司营业收入、净利润较低，主要系公司正处于创业初期，业务收入较少，而游戏产品研发所需投入又相对较大，且研发支出均在当期全部费用化计入“管理费用-研发费用”，从而造成公司营业收入及盈利水平较低。
2015年1-6月公司业绩出现了较大滑落。
究其原因，一是公司2015年进一步加大了游戏研发投入力度，仅就上半年“管理费用-研发费用”一项数据来看，已占去年全年的73.33%；二是2015年《神创天下》境内业务发展已逐步迈入游戏生命周期的衰退阶段，而目前该款游戏产品海外市场的拓展成效尚不明显，从而造成2015年1-6月《神创天下》游戏用户充值流水出现了一定程度的下滑；三是受托开发产品《琅琊榜》自2015年3月底才正式上线运营，由于短时间内营销推广效果尚未显现，因此2015年1-6月产生的游戏用户充值流水相对较低；加之，2014年收取的研发经费收入不足以补偿上线前该游戏项目的持续研发投入，从而导致2015年1-6月该款游戏产品收入扣除其营业成本后的毛利为-104.68万元。
随着公司产品类型不断丰富，在研游戏产品的陆续面市，预计未来公司营业收入、销售净利率及净资产收益率等多项指标将实现快速增长。
综合公司现阶段项目开发情况及拟运营时间和周期、未执行订单情况及市场前景、开拓渠道的有效性、竞争对手情况及公司竞争优势、现金流及盈利能力等情况，朋万科技具备持续经营能力。
因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
4 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司已经依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及财务、生产经营等一系列治理制度。
股份公司成立至今，公司能够按照公司治理制度进行规范运作。
股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容没有违反《公司法》、公司章程及三会议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法权益的情况。
根据相关政府主管部门出具的证明及公司的确认，公司最近24个月内不存在违反工商、税务、环保、社保等相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
公司控股股东、实际控制人刘刚不存在最近24个月受到行政处罚、重大违法违规或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论的情形。
公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
根据《审计报告》及公司近两年一期经审计财务报表，公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
因此，公司符合“治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司自设立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，
并经工商管理部门登记确认；有限公司整体变更为股份公司后，公司未发生股份变动的情形。
公司现有股东持股数、持股比例清晰，股东所持股份不存在质押或其它争议事项的情形。
公司最近36个月内未发生未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券的行为。
本次股票挂牌相关的股票限售安排符合《公司法》等有关规定。
因此，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
5 （五）主办券商推荐并持续督导 朋万科技已与我公司签订了《推荐挂牌及持续督导协议书》，由我公司担任
朋万科技主办券商，负责推荐挂牌及挂牌后的持续督导事宜。
因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。
（六）挂牌公司股东中私募投资基金备案情况 公司股东包括刘刚、孟书奇、孙超、张勇、肖毅、孙欣鑫、李毅、深圳市千
奇网络科技有限公司（简称“千奇网络”）和西藏泰富文化传媒有限公司（简称“西藏泰富”），其中公司法人股东千奇网络、西藏泰富不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，无须履行私募投资基金备案程序。
（七）同意推荐的其他理由公司所处的网络游戏行业属于国家大力扶持的行业，国家“十二五”发展规划规划纲将推动文化产业成为国民经济支柱性产业。
国务院、文化部、国家新闻出版广电总局等部门相继出台了若干产业发展计划及指导意见，在企业布局、资金支持、政策扶持、人才培养、增强创新动力等多方面提供更多的组织保障和政策依据。
公司自成立以来一直致力于网页游戏的策划、美术、技术开发、测试、运营及维护服务，具有流程化、模块化和成熟的游戏开发流程，积累了多代游戏引擎技术和策划制作方面的经验及在美术方面的图像处理技术，先后推出了《满江红》、《神创天下》、《琅琊榜》三款ARPG精品网页游戏，并成功发行到越南、马来西亚、新加坡、泰国、香港、澳门、台湾等地。
根据未来的经营目标和计划，公司将继续巩固和提升在网页游戏研发和运营方面的竞争优势，坚持精品化路线，通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，力争成为行业内领先的网络游戏开发商。
挂牌全国中小企业股份转让系统有助于公司融资、品牌推广、业务拓展、人才引进和投资并购，以推动公司业务的快速发展。
综上，我公司同意推荐朋万科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
6 四、提请投资者的重大风险及重大事项 （一）客户集中度过高风险 公司自成立以来，主要研发了《满江红》、《神创天下》和《琅琊榜》三款网页游戏产品。
其中：《满江红》、《神创天下》与游戏运营商采用的是“产品授权+区域性独家代理+分授权运营”的合作模式；《琅琊榜》与游戏运营商采用的是“受托开发+自主运营+分授权运营”的合作模式。
由于公司发展初期出品游戏数量较少，且游戏产品发行阶段主要采用上述两种合作模式运营，因此，公司现阶段业务合作伙伴较为集中。
报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例均为100%，其中，2014年度深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）的销售收入占当期营业收入的比例为75.85%，G-MEINETWORKTECHNOLOGYCO.,LIMITED（以下简称“智美网络”）的销售收入占当期营业收入的比例为16.95%；2015年1-6月智美网络的销售收入占当期营业收入的比例为51.3%，第七大道的销售收入占当期营业收入的比例为36.37%。
客户集中度过高，将给公司持续经营带来潜在风险。
（二）实际控制人持股比例较低风险 截至公司公开转让说明书签署日，公司总股本为800万股，共有七名自然人股东和两家企业法人股东。
其中，公司股东刘刚持有公司29.25%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
由于公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果未来发生公司股份被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。
（三）关联交易控制风险报告期内，公司与股东存在办公场地租赁、资金拆借的偶然性交易事项；同时亦存在与股东或股东相关联的企业发生游戏授权运营及受托开发联合运营的经常性交易事项，且占收入比重较大。
根据行业特点和公司业务发展规划，预计未来上述游戏授权运营及受托开发联合运营交易将会有所提升。
尽管“产品开发+参股投资+联合运营”的业务合作模式是现阶段游戏运营商与游戏研发商之间通行的做法，符合行业惯例；并且在公司股改完成后已建立了
7 规范的法人治理结构和关联交易内控制度，在《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度中对关联交易的决策内容、权限和程序做出了严格规定，但仍不排除公司未来关联交易决策与实施控制不能得以有效执行引致的风险。
（四）营业收入和净利率持续下降风险报告期内，公司2015年1-6月营业收入及净利润较上年同期均有较大幅度的下滑，主要系2015年公司网络游戏产品处在新老交替的过渡期。
前期开发的网络游戏产品，诸如《神创天下》、《满江红》等，其境内业务发展已逐步迈入游戏生命周期的衰退阶段，市场玩家的欢迎程度有所下降，导致游戏充值收入减少。
而《琅琊榜》3月底上线正式运营以来，截止2015年6月仍处在游戏运营推广初期阶段，并未大规模产生运营分成收入。
由于网络游戏行业存在生命周期较短，用户喜好转变较快等特点，加之现阶段公司上市产品及储备项目不多，若新产品推广运营效果不及预期，老产品海外市场拓展不力，其它在研游戏产品没能得到市场的认可，可能会导致公司收入与利润水平持续下降。
（五）产品与技术风险优秀的产品是公司赖以生存的基础。
尽管目前，公司产品《神创天下》和《琅琊榜》已经取得了比较理想的运营成绩，但公司若不能采取有效措施延长其生命周期，且后续研发的产品未能获得良好的市场表现，则公司将无法实现持续稳定的盈利。
而游戏的开发周期长、玩家需求变化快、技术升级换代速度快，若公司在研产品不能准确把握技术、产品及市场需求的发展趋势，或因各种原因不能如期推出新产品从而丧失市场先入优势，公司将在竞争中处于不利地位。
（六）移动网络游戏领域开拓风险最近两年，移动网络游戏市场实现了爆发式的增长。
2014年，移动网络游戏的市场规模已经超越网页游戏。
为顺应行业发展趋势，保证公司业绩的持续快速增长，公司依托积累的丰富的行业经验和技术积累，在移动网络游戏市场消费需求和行业技术逐步成熟的情况下，审慎的推出移动网络游戏产品，扩充公司的产品类型，降低网页游戏市场发展放缓对公司带来的影响。
8 预计未来，公司将在移动网络游戏产品方面持续投入。
但由于网页游戏、移动网络游戏在技术、运营等方面存在一定差异，公司以往积累的经验、技术、玩家兴趣爱好和消费意愿可能无法完全适用于新的领域。
若公司对新业务领域的拓展没有达到预期效果，研发投入无法得到回报，将对公司未来的业绩成长造成不利影响。
（七）税收优惠到期风险根据企业所得税法第36条、财税【2012】27号规定，公司符合新办软件企业所得税税收优惠政策。
公司于2014年5月12日获得编号为成高地税通【2014】4119号，成都地方税务局批复的“销售新办软件企业所得税税收优惠政策”税务事项通知书，根据通知，公司自获利年度起，第一年和第二年（2013-2014年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015-2017年）按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
若公司未来不能获得其他方面企业所得税税收优惠政策，可能恢复执行25%的企业所得税税率，将给公司的经营业绩带来一定程度影响。
（八）侵犯他方知识产权风险公司所从事的网络游戏业务属于知识密集型产业，产品研发过程中所申请的软件著作权的作品中，故事情节、人物形象、程序代码、场景音效、道具装备、有关文档等内容均受到商标、计算机软件著作权等知识产权法律法规的保护，如因公司知识产品内控运行瑕疵，或公司与第三方对于知识产权法律法规存在不同理解导致第三方提出公司侵犯其知识产权的，公司将面临知识产权纠纷、诉讼风险。
（九）产品海外市场拓展风险截至公司公开转让说明书签署日，公司多款游戏产品已实现了越南、马来西亚、新加坡、泰国等地区的境外发行。
其中，2015年1-6月产品的境外收入占营业收入比例已提升到了53.84%，未来公司仍将进一步扩大产品海外市场销售。
由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，并且文化背景和市场状况也各不相同，若公司对当地政策法规调研了解不够充分，对当地玩家需求理解不够到位，可能会导致产品发行效果达不到预期或者触犯当地政策而
9 导致产品下线的可能。
（十）技术人才流失风险掌握核心技术和拥有稳定、高素质的技术团队是公司生存和发展的根本，也是保持技术领先优势的重要保障。
业内专业技术人员缺乏，且流动性较大，用人成本又水涨船高，使得技术人员不足和流失的风险被放大。
如果企业文化、考核和奖惩机制不能满足公司发展的需要和外部环境变化，不仅影响到技术人员积极性、创造性的发挥，而且会使公司难以吸引和稳定核心人员，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。
（十一）市场竞争风险游戏玩家的消费需求旺盛且市场规模快速扩张，使得整个行业具备良好的盈利空间，竞争也相对激烈。
大量产品上线运营，但同质化严重，游戏玩家的兴趣爱好转移较快，在这种竞争环境下，如果公司不能保持创新能力开发出体验更佳的精品游戏，则会对公司的发展空间产生不利影响。
（十二）行业政策监管风险作为国家大力扶持的新兴文化创意及互联网产业，网页游戏产业获得了众多优惠政策的扶持，处于快速发展的进程中，但也引发了诸多社会问题，如青少年沉迷于游戏从而影响学习成绩、拜金和暴力情节影响身心健康等问题，为此监管部门不断加强对该行业的监管和立法。
未来，我国网页游戏行业的法律监管体系及监管要求仍将处于不断发展和完善的过程中，若公司未能及时、严格地把握好监管导向，其业务开展将受到不利影响，进而对公司的持续发展带来一定程度的不确定性。
（十三）公司闲置资金使用效率较低风险随着公司游戏产品在海内外取得的巨大成功，公司货币资金增长迅速，截至2015年8月31日，公司货币资金余额为1,188.49万元，目前主要为银行存款。
货币资金占资产总额比例较高，虽然符合互联网行业资金密集型的特点，充足的现金储备也有利于公司持续进行研发投入、不断丰富产品种类和运营模式， 10 同时抵御行业盈利模式和产品技术快速变革的风险。
但是，高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的研发和运营活动中，会降低公司资金利用率，影响净资产收益率。
如果公司未来不能持续提高自身的货币资金管理能力，则货币资金的安全性、流动性和收益性将无法得到保证。
以下无正文。
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