关于推荐深圳市环国运物流股份有限公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
主办券商
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）二零一七年六月
1 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），深圳市环国运物流股份有限公司（以下简称“环国运”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经董事会决议、股东大会审议通过。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为推荐环国运股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称：《尽职调查工作指引》）等相关法律、法规和规范性文件，对环国运财务状况、持续经营能力、公司治理及合法合规事项等方面进行了审慎调查，并在此基础上出具本推荐报告。
一、尽职调查情况 民生证券推荐环国运挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对环国运进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与公司管理层相关成员、相关当事人以及其他部分员工等进行了访谈，并听取了公司聘请的广东华商律师事务所律师、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。
通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳市环国运物流股份有限公司尽职调查工作报告》（以下简称“尽职调查报告”）。
2 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对环国运拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，并于2017年4月11日召开内核会议。
参加此次内核会议的7名内核成员为：王宗奇、张春旭、苏欣、王国仁、刘云志、叶宝元、胡琛，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
其中指定注册会计师为王国仁，指定律师为王宗奇，指定行业专家为胡琛，内核专员为宋莹。
据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对环国运本次股票挂牌出具如下的审核意见： （一）挂牌申请文件符合《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《披露细则》）等规范性文件的要求； （二）民生证券项目小组成员由民生证券内部人员组成，均具有证券从业资格，且近三年无违法、违规记录，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定； （三）项目小组已经按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽调指引》）规定的内容和方法进行了调查，调查充分、结论明确； （四）尽职调查工作文件按照相关要求制作，尽职调查报告的结论与底稿一致并获得充分支持； （五）公开转让说明书已经按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求制作，内容完备，所披露信息与尽职调查报告及尽职调查工作文件相关内容在结论上一致。
内核意见认为：环国运符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐环国运进入全国股份转让系统挂牌。
3 三、推荐意见 根据项目小组对环国运的尽职调查情况，民生证券认为环国运符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司前身为深圳市环国运物流有限公司成立于2004年9月7日，2016年10月20日，经深圳市市场监督管理局核准，公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司，针对本次整体变更，亚太（集团）会计师事务所出具了《验资报告》（亚会B验字（2016）0606号），验证股东的出资已经足额缴纳。
。
截至主办券商推荐报告日，公司已持续经营两年以上，主营业务没有发生重大变化，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司主要面向国内市场客户提供运输服务、仓储管理等第三方物流服务。
最近两年公司经营性业务均来自于主营业务，主营业务突出。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（亚会B审字（2017）0159号），2015年度、2016年度公司主营业务收入分别为72,530,716.45元、95,181,177.95元，占营业收入比重均为100%，公司主营业务明确、突出。
公司2015年度、2016年度净利润分别为1,952,479.56元、2,079,137.31元，公司最近两年持续盈利，具有持续经营能力。
因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司设立以来，依据《公司法》等相关法律法规的要求，建立健全了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间相互协调、相互制衡的公司治理机制。
上述制度的制定和实施使公司初步建立起亦符合上市公司治理要求的法人治理结构。
4 公司股东大会、董事会和监事会得到良好运行，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定规范召开三会并做出有效决议；公司各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权利、履行职责。
公司在生产经营过程中严格遵守国家法律、法规及其他各项规章制度，最近两年内未发生因重大的违法经营而受到行政处罚的情形。
因此，公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序，依法
办理了验资、工商变更登记等法定程序，其注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规，手续齐备，不存在法律纠纷或其他任何争议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
目前登记在股东名下的股份均属于各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形，公司股东持有的公司股份不存在质押等限制转让情形，也不存在权属争议或潜在纠纷等情形，公司股权明晰。
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
因此，公司符合“公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司已与主办券商签署推荐挂牌并持续督导协议，民生证券同意推荐环国运股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。
（六）公司及相关主体不存在失信情形 主办券商查阅了全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）、信用中国网（/）、全国企业信用信息公示系统网站（/）以及深圳市市场和质量监督管理委员会
5 （/）的公示信息并核查公司提供的《企业信用报告》以及公司董事、监事、高级管理人员出具的《深圳市环国运物流股份有限公司管理层关于是否存在重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项的确认函》等声明文件，未发现公司、控股子公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上所述，主办券商认为：报告期期初至本推荐报告出具之日，公司、控股子公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司治理机制健全，合法规范经营，符合挂牌条件。
（七）挂牌公司是否存在负面清单限制情形的说明
1、行业分类根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，环国运属于“G54道路运输业”；根据我国《国民经济行业分类标准》国家标准（GB/T4754-2011），公司属于“G5430道路货物运输”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》规定，公司服务属于“G5430道路货物运输”仓储服务属于“G5990其他仓储业”。
2、是否属于科技创新类公司根据“国家发改委”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司经营业务不属于战略性新兴产业，故公司属于非科技创新类公司，应满足报告期两个完整会计年度营业收入不低于同期行业平均水平的要求。
3、行业平均营业收入水平测算根据公司所处行业特点，综合考虑服务模式、服务类型、行业可比和数据获取途径等因素，选取wind数据库的公开市场数据，测算结果如下表所示：
6 行业 数据 上市公司 可比大类行业：道路货物运输国内宏观数据可比细分行业：G5430道路货物运输 公开市场数据 区域股权市场物流业 公开市场数据 市场类别 A股市场区域股权 市场- 新三板挂牌公司 2014年行业平均样本数营业收入（个） 359,158.35
5 4,834.202,909.41 46244,036 7,015.96 44 单位：万元 2015年行业平均样本数营业收入（个） 两年收入合计 380,399.26
5 739,557.61 3,120.532,600.30 31292,274 7,954.735,509.71 8,582.81 44 15,598.77 数据来源：Wind、中国统计数据库；注：区域性股权交易不中心并强制要求所有企业披露年报，因此，上述区域股权市场样本选取有年报数据的公司作为计算基础。
4、数据来源说明 上市公司、新三板已挂牌公司、区域股权市场数据均来源于Wind数据库，数据下载日期均为2017年3月16日，国内宏观数据来源于中国统计数据库。
5、营业收入对比 在道路运输行业上市企业中，主要从事货运代理、特种运输、大件运输等服务，且上市公司体现了行业内的大型企业的经营水平，其两年的收入数据与行业整体的平均收入指标并不具有可比性，故暂不考虑。
截至2017年3月16日，同行业可比的新三板挂牌公司共有44家，根据公司审计报告，公司2015年度、2016年度营业收入分别为7,253.07万元、9,518.12万元，两年合计16,771.19万元，公司近两年营业收入之和不低于近两年同行业可比新三板挂牌公司营业收入之和15,598.77万元，不低于近两年区域股权市场道路交通运输行业的算术平均数7,954.73万元，不低于近两年国内宏观数据的算术平均数5,509.71万元，不低于新三板、国内宏观、区域股权市场三者的算术平均数9,687.74万元。
综上，环国运最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水平。
6、公司不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业
7 根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》
（工信厅产业函〔2015〕900号），涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土（氧化物）等20个行业。
公司业务不属于“国家淘汰落后及过剩产能类产业”。
7、公司不存在最近两年连续亏损的情形根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年、2016年《审计报告》（亚会B审字（2017）0159号），公司2015年、2016年净利润分别为1,952,479.56元、2,079,137.31元，同比增长6.49%，公司不存在最近两年及一期持续亏损的情况。
综上所述，主办券商认为公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中负面清单所列情形，公司具备持续经营能力，符合挂牌条件。
综上，主办券商认为，环国运符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐环国运股票进入全国股份转让系统挂牌。
公司申请挂牌的目的是加快发展速度，将公司纳入非上市公众公司监管有利于公司进一步规范管理，提升知名度、客户认知度，为公司股东创造更大利益。
该等申请挂牌的目的正当，有利于公司借助全国股份转让系统提供的平台，实现企业未来发展目标。
因此，民生证券同意向全国中小企股份转让系统有限责任公司推荐环国运股票进入全国股份转让系统挂牌。
三、提请投资者注意事项 （一）安全事故风险 公司主营业务为提供运输、仓储等第三方物流服务，道路运输安全事故是公司面临的主要风险之
一，包括车辆损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等。
尽管公司属于轻资产的第三方物流公司，但在实际经营过程中仍不能排除发生交
8 通事故的可能，更不能排除由于车辆故障、路况、天气等问题引发的安全事故给公司带来的不利影响。
（二）宏观经济波动风险 现代物流行业与宏观经济运行周期关联较为紧密，当宏观经济进入下行周期时，物流行业会受到较大的风险，公司主要客户为日海通讯、科信技术、麦克维尔、青岛日日顺等，客户所属行业与经济景气度息息相关。
宏观经济波动对公司客户所在行业的经营状况会产生影响，进而使公司经营业绩面临宏观经济波动风险。
（三）客户集中风险 报告期内，公司的主要客户为日海通信、科信技术、青岛日日顺、麦克维尔等，公司主要客户多为上市公司或外资企业，客户对物流服务商选择较为审慎，执行严格的评估和准入制度。
报告期内，公司前五名客户的营业收入合计占公司的总营业收入分别为62.89%、65.26%，客户集中度较高。
尽管目前公司与日海通讯、科信技术、麦克维尔等主要客户建立了比较稳定的合作关系，但如果合作关系发生变化，或该等客户自身经营陷入困境，将对公司经营业绩造成不利影响。
针对上述情况，公司坚持进行市场和客户培育，并通过新业务开发客户资源，丰富公司收入来源，从而减轻对主要客户的依赖。
（四）经营模式产生的风险 报告期内，为保证按照合同约定及时向客户提供运输服务，公司对所接项目主要通过外协单位联运，虽然这有利于扩大业务规模，提高资产运营效率，优化资源配置，提高核心竞争力，但是在利用外协单位联运时，也增加了公司因外协方履行不力（如：装卸失职、货物丢失、货物损坏、延迟交货等）而产生的风险。
9 （五）内部控制的风险 公司成立初期及有限公司阶段对关联交易未进行规范，存在一定的关联交易和关联方资金拆借行为。
截止目前，公司已制定了较为完备的关联交易制度，包括《关联交易管理制度》、《内部控制制度》等内控制度，但新的制度执行时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。
因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
（六）公司治理的风险 2016年10月，公司由有限公司整体变更设立为股份公司。
股份公司设立后，虽建立了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但股份公司成立的时间较短，各项管理和内控制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（七）外协车辆模式产生的潜在法律风险 公司采用外协车辆模式和挂靠车辆模式主要系公司自有车辆无法满足持续扩大的运输业务规模，同时有利于节约公司固定资产投入资金，可以使公司以较少的运输设备及资金投入维持日常较大规模的运输业务运营。
外协车辆模式是指具有运输经营资质的外协单位，与另一具有相应资质主体约定，在后者承接物流资源并设计物流方案的基础上，前者独立承包部分物流运输业务的经营形式，在物流行业中应用较为普遍。
外协车辆模式既是对公司运输能力的有效补充，也是保障服务和实现盈利目标的经营策略，目前外协资源已经成为公司道路运输市场重要的运力资源组成部分。
10 但外协单位运输过程中如果操作不当，会导致装卸失职、货物丢失、货物损坏、延迟交货等潜在的风险事项。
（八）房屋租赁的风险 公司主要依靠租赁房产开展业务经营，公司存在租赁物业没有取得房屋所有权证或部分租赁房产未办理租赁备案的情形。
虽然未取得产权证明并不会影响公司正常的业务运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但仍然存在被第三方主张无效租赁或被有权机关认定租赁无效的风险，从而导致相应的风险。
（九）商标风险 公司自2004年12月开始使用“ ”作为公司的商标，2016年开始， 增加“ ”作为公司的英文商标，2016年11月2日和2016年12月13日 公司分别就前述2个商标向国家工商行政管理总局商标局提出商标注册申请，国 家工商行政管理总局商标局已受理了上述商标注册申请。
截至主办券商推荐报告签署日，图形“ ”和“ ”未被他 人注册为商标，公司在使用商标“ ”和商标“ ”的过程中，未 出现侵犯他人权利的情况，未出现与商标相关的法律纠纷和侵权行为。
公司上述向国家商标局申请注册的商标存在注册失败的风险。
另外，客户熟 悉新的图形需要的时间存在不确定性，以及向客户推广过程中可能产生额外相关 费用。
（以下无正文） 11 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于推荐深圳市环国运物流股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签盖页） 民生证券股份有限公司年月日 12
1 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），深圳市环国运物流股份有限公司（以下简称“环国运”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经董事会决议、股东大会审议通过。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为推荐环国运股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称：《尽职调查工作指引》）等相关法律、法规和规范性文件，对环国运财务状况、持续经营能力、公司治理及合法合规事项等方面进行了审慎调查，并在此基础上出具本推荐报告。
一、尽职调查情况 民生证券推荐环国运挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对环国运进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与公司管理层相关成员、相关当事人以及其他部分员工等进行了访谈，并听取了公司聘请的广东华商律师事务所律师、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。
通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳市环国运物流股份有限公司尽职调查工作报告》（以下简称“尽职调查报告”）。
2 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对环国运拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，并于2017年4月11日召开内核会议。
参加此次内核会议的7名内核成员为：王宗奇、张春旭、苏欣、王国仁、刘云志、叶宝元、胡琛，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
其中指定注册会计师为王国仁，指定律师为王宗奇，指定行业专家为胡琛，内核专员为宋莹。
据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对环国运本次股票挂牌出具如下的审核意见： （一）挂牌申请文件符合《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《披露细则》）等规范性文件的要求； （二）民生证券项目小组成员由民生证券内部人员组成，均具有证券从业资格，且近三年无违法、违规记录，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定； （三）项目小组已经按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽调指引》）规定的内容和方法进行了调查，调查充分、结论明确； （四）尽职调查工作文件按照相关要求制作，尽职调查报告的结论与底稿一致并获得充分支持； （五）公开转让说明书已经按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求制作，内容完备，所披露信息与尽职调查报告及尽职调查工作文件相关内容在结论上一致。
内核意见认为：环国运符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐环国运进入全国股份转让系统挂牌。
3 三、推荐意见 根据项目小组对环国运的尽职调查情况，民生证券认为环国运符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司前身为深圳市环国运物流有限公司成立于2004年9月7日，2016年10月20日，经深圳市市场监督管理局核准，公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司，针对本次整体变更，亚太（集团）会计师事务所出具了《验资报告》（亚会B验字（2016）0606号），验证股东的出资已经足额缴纳。
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截至主办券商推荐报告日，公司已持续经营两年以上，主营业务没有发生重大变化，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司主要面向国内市场客户提供运输服务、仓储管理等第三方物流服务。
最近两年公司经营性业务均来自于主营业务，主营业务突出。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（亚会B审字（2017）0159号），2015年度、2016年度公司主营业务收入分别为72,530,716.45元、95,181,177.95元，占营业收入比重均为100%，公司主营业务明确、突出。
公司2015年度、2016年度净利润分别为1,952,479.56元、2,079,137.31元，公司最近两年持续盈利，具有持续经营能力。
因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司设立以来，依据《公司法》等相关法律法规的要求，建立健全了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间相互协调、相互制衡的公司治理机制。
上述制度的制定和实施使公司初步建立起亦符合上市公司治理要求的法人治理结构。
4 公司股东大会、董事会和监事会得到良好运行，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定规范召开三会并做出有效决议；公司各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权利、履行职责。
公司在生产经营过程中严格遵守国家法律、法规及其他各项规章制度，最近两年内未发生因重大的违法经营而受到行政处罚的情形。
因此，公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序，依法
办理了验资、工商变更登记等法定程序，其注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规，手续齐备，不存在法律纠纷或其他任何争议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
目前登记在股东名下的股份均属于各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形，公司股东持有的公司股份不存在质押等限制转让情形，也不存在权属争议或潜在纠纷等情形，公司股权明晰。
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
因此，公司符合“公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司已与主办券商签署推荐挂牌并持续督导协议，民生证券同意推荐环国运股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。
（六）公司及相关主体不存在失信情形 主办券商查阅了全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）、信用中国网（/）、全国企业信用信息公示系统网站（/）以及深圳市市场和质量监督管理委员会
5 （/）的公示信息并核查公司提供的《企业信用报告》以及公司董事、监事、高级管理人员出具的《深圳市环国运物流股份有限公司管理层关于是否存在重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项的确认函》等声明文件，未发现公司、控股子公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上所述，主办券商认为：报告期期初至本推荐报告出具之日，公司、控股子公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司治理机制健全，合法规范经营，符合挂牌条件。
（七）挂牌公司是否存在负面清单限制情形的说明
1、行业分类根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，环国运属于“G54道路运输业”；根据我国《国民经济行业分类标准》国家标准（GB/T4754-2011），公司属于“G5430道路货物运输”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》规定，公司服务属于“G5430道路货物运输”仓储服务属于“G5990其他仓储业”。
2、是否属于科技创新类公司根据“国家发改委”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司经营业务不属于战略性新兴产业，故公司属于非科技创新类公司，应满足报告期两个完整会计年度营业收入不低于同期行业平均水平的要求。
3、行业平均营业收入水平测算根据公司所处行业特点，综合考虑服务模式、服务类型、行业可比和数据获取途径等因素，选取wind数据库的公开市场数据，测算结果如下表所示：
6 行业 数据 上市公司 可比大类行业：道路货物运输国内宏观数据可比细分行业：G5430道路货物运输 公开市场数据 区域股权市场物流业 公开市场数据 市场类别 A股市场区域股权 市场- 新三板挂牌公司 2014年行业平均样本数营业收入（个） 359,158.35
5 4,834.202,909.41 46244,036 7,015.96 44 单位：万元 2015年行业平均样本数营业收入（个） 两年收入合计 380,399.26
5 739,557.61 3,120.532,600.30 31292,274 7,954.735,509.71 8,582.81 44 15,598.77 数据来源：Wind、中国统计数据库；注：区域性股权交易不中心并强制要求所有企业披露年报，因此，上述区域股权市场样本选取有年报数据的公司作为计算基础。
4、数据来源说明 上市公司、新三板已挂牌公司、区域股权市场数据均来源于Wind数据库，数据下载日期均为2017年3月16日，国内宏观数据来源于中国统计数据库。
5、营业收入对比 在道路运输行业上市企业中，主要从事货运代理、特种运输、大件运输等服务，且上市公司体现了行业内的大型企业的经营水平，其两年的收入数据与行业整体的平均收入指标并不具有可比性，故暂不考虑。
截至2017年3月16日，同行业可比的新三板挂牌公司共有44家，根据公司审计报告，公司2015年度、2016年度营业收入分别为7,253.07万元、9,518.12万元，两年合计16,771.19万元，公司近两年营业收入之和不低于近两年同行业可比新三板挂牌公司营业收入之和15,598.77万元，不低于近两年区域股权市场道路交通运输行业的算术平均数7,954.73万元，不低于近两年国内宏观数据的算术平均数5,509.71万元，不低于新三板、国内宏观、区域股权市场三者的算术平均数9,687.74万元。
综上，环国运最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水平。
6、公司不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业
7 根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》
（工信厅产业函〔2015〕900号），涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土（氧化物）等20个行业。
公司业务不属于“国家淘汰落后及过剩产能类产业”。
7、公司不存在最近两年连续亏损的情形根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年、2016年《审计报告》（亚会B审字（2017）0159号），公司2015年、2016年净利润分别为1,952,479.56元、2,079,137.31元，同比增长6.49%，公司不存在最近两年及一期持续亏损的情况。
综上所述，主办券商认为公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中负面清单所列情形，公司具备持续经营能力，符合挂牌条件。
综上，主办券商认为，环国运符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐环国运股票进入全国股份转让系统挂牌。
公司申请挂牌的目的是加快发展速度，将公司纳入非上市公众公司监管有利于公司进一步规范管理，提升知名度、客户认知度，为公司股东创造更大利益。
该等申请挂牌的目的正当，有利于公司借助全国股份转让系统提供的平台，实现企业未来发展目标。
因此，民生证券同意向全国中小企股份转让系统有限责任公司推荐环国运股票进入全国股份转让系统挂牌。
三、提请投资者注意事项 （一）安全事故风险 公司主营业务为提供运输、仓储等第三方物流服务，道路运输安全事故是公司面临的主要风险之
一，包括车辆损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等。
尽管公司属于轻资产的第三方物流公司，但在实际经营过程中仍不能排除发生交
8 通事故的可能，更不能排除由于车辆故障、路况、天气等问题引发的安全事故给公司带来的不利影响。
（二）宏观经济波动风险 现代物流行业与宏观经济运行周期关联较为紧密，当宏观经济进入下行周期时，物流行业会受到较大的风险，公司主要客户为日海通讯、科信技术、麦克维尔、青岛日日顺等，客户所属行业与经济景气度息息相关。
宏观经济波动对公司客户所在行业的经营状况会产生影响，进而使公司经营业绩面临宏观经济波动风险。
（三）客户集中风险 报告期内，公司的主要客户为日海通信、科信技术、青岛日日顺、麦克维尔等，公司主要客户多为上市公司或外资企业，客户对物流服务商选择较为审慎，执行严格的评估和准入制度。
报告期内，公司前五名客户的营业收入合计占公司的总营业收入分别为62.89%、65.26%，客户集中度较高。
尽管目前公司与日海通讯、科信技术、麦克维尔等主要客户建立了比较稳定的合作关系，但如果合作关系发生变化，或该等客户自身经营陷入困境，将对公司经营业绩造成不利影响。
针对上述情况，公司坚持进行市场和客户培育，并通过新业务开发客户资源，丰富公司收入来源，从而减轻对主要客户的依赖。
（四）经营模式产生的风险 报告期内，为保证按照合同约定及时向客户提供运输服务，公司对所接项目主要通过外协单位联运，虽然这有利于扩大业务规模，提高资产运营效率，优化资源配置，提高核心竞争力，但是在利用外协单位联运时，也增加了公司因外协方履行不力（如：装卸失职、货物丢失、货物损坏、延迟交货等）而产生的风险。
9 （五）内部控制的风险 公司成立初期及有限公司阶段对关联交易未进行规范，存在一定的关联交易和关联方资金拆借行为。
截止目前，公司已制定了较为完备的关联交易制度，包括《关联交易管理制度》、《内部控制制度》等内控制度，但新的制度执行时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。
因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
（六）公司治理的风险 2016年10月，公司由有限公司整体变更设立为股份公司。
股份公司设立后，虽建立了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但股份公司成立的时间较短，各项管理和内控制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（七）外协车辆模式产生的潜在法律风险 公司采用外协车辆模式和挂靠车辆模式主要系公司自有车辆无法满足持续扩大的运输业务规模，同时有利于节约公司固定资产投入资金，可以使公司以较少的运输设备及资金投入维持日常较大规模的运输业务运营。
外协车辆模式是指具有运输经营资质的外协单位，与另一具有相应资质主体约定，在后者承接物流资源并设计物流方案的基础上，前者独立承包部分物流运输业务的经营形式，在物流行业中应用较为普遍。
外协车辆模式既是对公司运输能力的有效补充，也是保障服务和实现盈利目标的经营策略，目前外协资源已经成为公司道路运输市场重要的运力资源组成部分。
10 但外协单位运输过程中如果操作不当，会导致装卸失职、货物丢失、货物损坏、延迟交货等潜在的风险事项。
（八）房屋租赁的风险 公司主要依靠租赁房产开展业务经营，公司存在租赁物业没有取得房屋所有权证或部分租赁房产未办理租赁备案的情形。
虽然未取得产权证明并不会影响公司正常的业务运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但仍然存在被第三方主张无效租赁或被有权机关认定租赁无效的风险，从而导致相应的风险。
（九）商标风险 公司自2004年12月开始使用“ ”作为公司的商标，2016年开始， 增加“ ”作为公司的英文商标，2016年11月2日和2016年12月13日 公司分别就前述2个商标向国家工商行政管理总局商标局提出商标注册申请，国 家工商行政管理总局商标局已受理了上述商标注册申请。
截至主办券商推荐报告签署日，图形“ ”和“ ”未被他 人注册为商标，公司在使用商标“ ”和商标“ ”的过程中，未 出现侵犯他人权利的情况，未出现与商标相关的法律纠纷和侵权行为。
公司上述向国家商标局申请注册的商标存在注册失败的风险。
另外，客户熟 悉新的图形需要的时间存在不确定性，以及向客户推广过程中可能产生额外相关 费用。
（以下无正文） 11 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于推荐深圳市环国运物流股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签盖页） 民生证券股份有限公司年月日 12
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