股票代码：002013
湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股票简称：中航精机
上市地点：深圳证券交易所
湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
二〇一〇年十月
湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别注明外，本预案中使用的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司和中国华融资产管理公司保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、豁免、批准或核准。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 特别提示
1、本公司与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）和中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
根据协议约定，本公司通过向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融（以下合称“发行对象”）定向发行约25,035.99万股（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定）购买发行对象持有的下述资产（以下简称“标的资产”），包括：发行对象共同持有的七家公司100%股权，即庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）100%股权、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称“郑飞公司”）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称“四川液压”）100%股权、贵阳航空电机有限公司（以下简称“贵航电机”）100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称“四川泛华仪表”）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器”）100%股权。
标的资产即为上述七家公司的全部股权。
因中航工业用于四川泛华仪表、陕航电气出资的授权经营土地评估报告尚需四川省国土资源厅、陕西省国土资源厅备案，致使中航工业对四川泛华仪表、陕航电气的出资金额和具体发行股数尚未最终确定，提请投资者注意投资风险。
本次重组完成之后，中航精机的控股股东将由中国航空救生研究所（以下简称“救生研究所”）变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。
2、本次重大资产重组预案已经2010年10月18日公司第四届董事会第七次会议审议通过，与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中。
本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关
2 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 的其它未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。
标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即14.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
4、本次交易标的资产的作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据交易各方对标的资产的初步评估，截至2010年8月31日，本次标的资产的评估值预计为36.38亿元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为25,035.99万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。
5、本次交易的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，且非关联股东同意中航工业及其一致行动人（机电公司和盖克机电）向中国证监会申请豁免要约收购义务，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的备案、豁免、批准或核准。
上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
6、按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，本次资产重组的七家标的公司拟在本次重组中预提统筹外费用，目前相关费用的精算工作正在进行中，尚未完成。
7、截至本预案签署日，部分标的资产（四川液压和四川泛华仪表）尚未完成改制工作。
目前与该等资产相关的主体已确定改制及资产剥离方案并获得中航工业原则性批复，正在加紧执行资产剥离程序和改制后的工商变更登记等工作，预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项前办
3 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 理完毕。
若上述改制未能按期完成，可能影响本次交易整体进程甚至导致本次交
易方案发生重大变化，提请投资者注意上述风险。
8、本公司对外信息披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定向深圳证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。
9、通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空机电业务的经营性资产及产品业务将实现上市。
航空机电业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。
因此，上述未能注入的航空机电业务和资产因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；未将其纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。
10、本公司股票自2010年9月6日起开始停牌。
截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。
公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。
4 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 目录 公司声明
第一节上市公司基本情况........................................................................................10
一、基本情况.........................................................................................................................10
二、设立及历次股权变动情况.............................................................................................11
三、主营业务发展情况.........................................................................................................13
四、主要财务指标.................................................................................................................14
五、控股股东及实际控制人概况.........................................................................................15 第二节
交易对方基本情况........................................................................................17
一、中国航空工业集团公司
一、本次交易的背景.............................................................................................................31
二、本次交易的目的.............................................................................................................33 第四节
一、交易概要.........................................................................................................................34
二、标的资产.........................................................................................................................34
三、发行价格.........................................................................................................................34
四、发行数量.........................................................................................................................35
五、锁定期安排.....................................................................................................................35
六、上市地点.........................................................................................................................36
七、评估基准日.....................................................................................................................36
八、期间损益归属.................................................................................................................36
九、有关本次交易的决议有效期.........................................................................................36
5 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第五节
一、标的资产基本情况.........................................................................................................37
二、标的资产的初步评估值
本次交易的定价及依据...............................................................................74第七节本次交易对上市公司的影响.......................................................................75
一、本次交易对公司主营业务的影响.................................................................................75二、本次交易对公司未来盈利能力及负债结构的影响.....................................................75三、对股本结构的影响.........................................................................................................76
四、本次交易对同业竞争的影响.........................................................................................77
五、本次交易对关联交易的影响.........................................................................................78 第八节
本次交易报批事项及风险因素..................................................................80
一、本次交易尚需呈报批准的程序.....................................................................................80二、本次交易的相关风险因素.............................................................................................80 第九节
其它有必要披露的事项...............................................................................84
一、《发行股份购买资产协议》内容摘要.........................................................................84二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.................................................................87三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................................87四、本次重大资产重组停牌前公司股价不存在异常波动情形.........................................89 第十节保护投资者合法权益的相关安排..............................................................90第十一节
6 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 释义在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 中航精机、本公司、公指 司、上市公司、发行人 救生研究所 指 中航工业 指 机电公司 指 盖克机电 指 中国华融 指 庆安公司 指 陕航电气 指 郑飞公司 指 液压机械厂 指 四川液压 指 贵航电机 指 泛华电器厂 指 四川泛华仪表 指 川西机器 指 原中航一集团 指 原中航二集团 指 贵航集团 指 本预案、本次重大资产
指 重组预案 交易对方、发行对象 指 湖北中航精机科技股份有限公司 中国航空救生研究所中国航空工业集团公司，本公司实际控制人中航机电系统有限公司贵州盖克航空机电有限责任公司中国华融资产管理公司庆安集团有限公司陕西航空电气有限责任公司郑州飞机装备有限责任公司四川航空液压机械厂四川凌峰航空液压机械有限公司贵阳航空电机有限公司四川泛华航空仪表电器厂四川泛华航空仪表电器有限公司四川航空工业川西机器有限责任公司中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融
7 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 标的资产 指 本次交易、本次发行、本次重组、本次资产重指组、本次重大资产重组 定价基准日 指 评估基准日 指 交割基准日 指 国务院国资委 指 财政部 指 中国证监会 指 深交所 指 国防科工委 指 国防科工局 指 独立财务顾问、国泰君
指 安证券 发行对象共同持有的七家公司100%股权，具体包括庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权 中航精机向发行对象发行股份购买标的资产 中航精机首次审议本次重大资产重组相关事宜的公司第四届董事会第七次会议决议公告日本次重组确定的审计、评估基准日，即2010年8月31日交易对方向中航精机交付标的资产的日期，自交易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
初步约定为不晚于生效日当月月末，最终由交易各方协商确定国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国国防科学技术工业委员会，国防科工局前身中华人民共和国国防科技工业局 国泰君安证券股份有限公司
8 《重组管理办法》元、万元、亿元 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监指 会令第53号）指人民币元、万元、亿元
9 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第一节上市公司基本情况
一、基本情况 公司名称：湖北中航精机科技股份有限公司注册资本：167,076,000元注册地址：湖北省襄樊市高新区追日路8号法定代表人：王坚成立日期：2000年12月5日营业执照注册号：上市地点：深圳证券交易所证券代码：002013证券简称：中航精机通讯地址：湖北襄樊市高新区追日路8号邮政编码：441003联系电话：0710-3345433-8045经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
主营：汽车座椅调角器及各类精冲制品；精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售。
10 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、设立及历次股权变动情况 （一）设立情况本公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110号文批准，以救生研究所作为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司等4家法人单位及刘跃珍等16位自然人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于2000年12月5日注册成立，设立时的总股本为3,000万元。
（二）设立以来历次股权变动情况1、2004年首次公开发行2004年6月18日，经中国证监会证监发行字［2004］84号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2004年7月5日在深交所上市。
首次公开发行完成后，公司总股本为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,530万股，持股比例为50.60%。
2、2005年实施股权分置改革2005年10月21日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1322号）批准；2005年10月25日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。
根据该方案，截至2005年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的部分由救生研究所支付。
11 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 本次股权分置改革后，公司总股本仍为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,024万股，持股比例为40.48%。
3、2006年派发红股2006年2月22日，中航精机召开2005年年度股东大会，审议通过2005年度利润分配方案，即按每10股送2股红股、派0.50元现金的比例分配，共派送红股1,000万股。
该年度分红派息实施后，公司总股本增至6,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,428.8万股，持股比例为40.48%。
4、2007年非公开发行股票2007年6月22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148号）批准，本公司向特定对象非公开发行股票1,140万股。
该次发行完成后，公司总股本变更为7,140万股，其中控股股东救生研究所持有2,698.088万股，持股比例为37.79%。
5、2008年资本公积金转增股本2008年4月2日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度权益分派方案，以公司现有总股本7,140万股为基数，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每10股转增5股。
该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为10,710万股，其中控股股东救生研究所持有4,047.132万股，持股比例为37.79%。
6、2009年派发红股2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度利润分配方案，即按每10股送2股红股、派发现金红利0.5元的比例分配，共派 12 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 送红股2,142万股。
该年度分红派息实施后，公司总股本增至12,852万股，其中控股股东救生 研究所持有4,856.5584万股，持股比例为37.79%。
7、2010年资本公积金转增股本2010年3月30日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度权益分派方案，按每10股派0.3元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3股比例分配。
该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至16,707.6万股，其中控股股东救生研究所持有6,313.5259万股，持股比例为37.79%。
本公司近三年控股股东均为救生研究所，未发生控股权变化。
截至2010年6月30日，本公司的股权结构为： 股份类别
一、有限售条件股份 其中国有法人持股
二、无限售条件股份 其中人民币普通股合计 股份数量（股）50,229,10149,813,920116,846,899116,846,899167,076,000 所占比例（%）30.0629.8269.9469.94100.00
三、主营业务发展情况 中航精机的主营业务为研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压模具等。
公司具有较强的产品开发及试验测试能力，自主开发出的具有国际先进水平的TJL系列手轮式调角器、TJB系列板簧式调角器和多工位连续精冲模，填补了国内空白，其中TJL11调角器被国家五部委授予“国家重点产品证书”，TJB系列 13 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 调角器获汽车工业科学技术进步奖，公司产品共获六项国家专利（TJB2A调角器已获得日本专利）。
公司现已成为国内最大的汽车座椅调节装置及精冲制品的厂家之
一，在乘用车调角器产品市场的占有率一直在国内同行业中保持领先地位。
2009年，中航精机实现营业总收入43,088.83万元，同比增长7,461.98万元，增幅为20.94%；实现营业利润3,022.26万元，同比增长943.99万元，增幅为45.42%；实现净利润3,057.98万元，同比增长777.81万元，增幅为34.11%；实现货款回笼44,892.4万元，同比增长19.84%；经营活动产生的现金流量净额为2,830.50万元，比上年同期增加4.44%。
四、主要财务指标 本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下：（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 74,829.16 70,493.53 58,775.17 55,905.53 负债总额 29,964.64 27,008.95 17,813.07 17,223.61 所有者权益 44,864.52 43,484.58 40,962.10 38,681.92 归属母公司权
益 44,864.52 43,484.58 40,962.10 38,681.92 注：本公司2007、2008、2009年度的财务数据已经审计，2010年上半年度财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据 项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润 2010年1-6月27,760.3725,782.911,977.462,054.551,742.95 2009年度43,088.8340,066.573,022.263,233.333,057.98 14 2008年度35,626.8533,548.582078.272398.412,280.17 单位：万元2007年度 28,502.8126,749.701,753.112,169.142,160.19 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 归属母公司净利润 1,742.95 3,057.98 2,280.17 2,160.19 注：本公司2007、2008、2009年度的财务数据已经审计，2010年上半年度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据 项目经营活动现金流量净额 2010年1-6月2,359.05 投资活动现金流量净额 -2,034.92 2009年度2,830.50 -2,702.47 2008年度2,710.25 -5,597.86 单位：万元2007年度 618.99 -7,497.45 筹资活动现金流量净额 -2,242.88 859.01 -1,051.39 17,396.13 现金及现金等价物净增加额 -1,922.41 1,197.61 -4,048.57 10,554.46 注：本公司2007、2008、2009年度的财务数据已经审计，2010年上半年度财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东情况名称：中国航空救生研究所法定代表人：马永胜成立日期：1968年3月20日注册资金：3,000万元。
法定住所：湖北省襄樊市新园路2号主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。
（二）实际控制人 15 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 本公司的实际控制人为中航工业，详细情况见本预案“第二节本情况”之“
一、中国航空工业集团公司”。
交易对方基 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 代管注 中国航空救生研究所 37.79% 湖北中航精机科技股份有限公司 注：救生研究所为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理；实际业务运营由中航工
业代为管理，人员也均属于中航工业，中航工业是其实际控制人。
16 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第二节交易对方基本情况 本次资产重组的交易对方为中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融四家企业，基本情况如下：
一、中国航空工业集团公司 （一）基本情况企业名称：住所：法定代表人：注册资本：企业性质：成立时间：营业执照注册号： 经营范围： 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128号林左鸣 6,400,000万元全民所有制企业 2008年11月6日 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）历史沿革 17 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。
2008年11月6日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发生变化。
截至本预案签署日，中航工业的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国航空工业集团公司 （三）主营业务发展情况中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。
中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。
（四）主要财务数据 中航工业2008年、2009年经审计的合并财务报表主要数据如下： 项目总资产归属于母公司所有者权益项目业务收入利润总额归属于母公司所有者的净利润 2009年12月31日 39,318,025.099,135,477.46 2009年度 17,087,180.61926,581.89523,673.15 单位：万元 2008年12月31日 31,450,326.697,976,160.63 2008年度 15,107,491.95691,037.46395,065.18 18 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 注：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中航一集团、原中航二集团已合并为中航工业。
（五）主要下属企业情况截至本预案签署日，中航工业除机电公司及其下属企业外有实体业务的主要下属企业基本情况如下： 序号 企业名称 注册资本（万股权比 元） 例（%） 主营业务 中国航空科技工业
1.股份有限公司 49,902.45 56.7% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动 昌河飞机工业（集
2.团）有限责任公司 75,397.40 100% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等 中国飞机起落架有
3.限责任公司 74,036.00 100%飞机起落架的研制生产 成都飞机工业（集
4.团）有限责任公司 72,915.00 100%机械、电气、电子、航空产品等 江西洪都航空工业
5.集团有限责任公司 70,472.00 航空产品的制造与销售、机械制造、100%生产销售塑料制品 哈尔滨东安发动机
6.（集团）有限公司 64,637.50 100%航空发动机、直升机动力传动系统 中国航空技术国际 经批准的三类计划商品、其他三类
7.控股有限公司 621100.0080.50%商品及橡胶制品的出口，二类商品、 三类商品的进口 中国航空工业供销
8.总公司 20,958.60 100% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应 上海欣盛航空工业
9.投资发展有限公司 19,760.00 100% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目 19 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本（万股权比 元） 例（%） 主营业务 西安航空动力控制10.有限责任公司 33,200.00 100% 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等 中国航空建设发展11.总公司 10,153.10 100% 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等 12.中航投资有限公司 150,000.00 100%实业投资、资产管理 中航天水飞机工业13.有限责任公司 9,000.00 100% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工 长春航空液压控制14.有限公司 8,822.50 100% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 吉林航空维修有限15.责任公司 8,000.00 100%航空器及发动机等 16.常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务 中国航空工业规划17.设计研究院 6,800.00 100% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及
一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包 保定惠阳航空螺旋18.桨制造厂 5,193.10 100% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等 石家庄飞机工业有19.限责任公司 4,688.30 100% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 20 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本（万股权比 元） 例（%） 主营业务 北京长空机械有限20.责任公司 4,654.00 100% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品 中国民用飞机开发21.公司 3,614.40 100% 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等 中国航空汽车工业22.总公司 3,500.00 汽车、摩托车及相关产品、相关设100%备的研制、生产、改装和销售 中国航空机载设备23.总公司 1,466.00 100% 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售 沈阳飞机工业（集24.团）有限公司 350,325.0091.61%生产飞机及零部件制造等 沈阳黎明航空发动25.机（集团）有限责 任公司 163,087.0086.17%工业产品、压力容器加工制造等 西安飞机工业（集26.团）有限责任公司 201,683.0084.92%飞机、航空零部件生产等 西安航空发动机27.（集团）有限公司 121,298.0083.47%各类发动机等 哈尔滨飞机工业集28.团有限责任公司 108,402.90 航空产品的制造与销售、机械制造、81.00%生产销售塑料制品 深圳三叶精密机械29.股份有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 陕西飞机工业（集30.团）有限公司 74,036.0067.00%航空产品 21 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本（万股权比 元） 例（%） 主营业务 中国南方航空工业31.（集团）有限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等 北京瑞赛科技有限32.公司 30,176.0060.00%测控系统和测控设备等 西安航空制动科技33.有限公司 33,851.0056.00%飞机制动系统等 保定向阳航空精密34.机械有限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修 成都发动机（集团）35.有限公司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营） 中航通用飞机有限 通用飞机、无人机、教练机、特种 36.责任公司 1,000,000.0070.00%飞行器及航空机载设备设计、制造、 销售及售后服务等 中航航空电子系统37.有限责任公司 1,000.00 100% 各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务，航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务相关配套产品及服务等 （六）本预案披露前24个月内中航工业与发行人之间重大交易事项本预案披露前24个月内，中航工业与发行人之间不存在重大交易事项。
二、中航机电系统有限公司 （一）基本情况企业名称： 中航机电系统有限公司 22 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 住所：法定代表人：注册资本：企业性质：成立时间：营业执照注册号： 经营范围： 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A1层101室王坚1,000万元一人有限责任公司（法人独资）2010年7月23日 各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务 （二）历史沿革机电公司系经中航工业批准设立的一人有限责任公司，于2010年7月23日注册成立，注册资本为1,000万元，成立至今注册资本未发生变化。
截至本预案签署日，机电公司的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国航空工业集团公司 100%中航机电系统有限公司 （三）主营业务发展情况机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进 23 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 行集中管理，全面负责航空机电产业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民
用航空、非航空防务、非航空民品、生产服务业五大业务板块。
（四）主要财务数据机电公司成立于2010年7月23日，截至本预案签署日，尚未编制合并财务报表。
（五）主要下属企业情况 截至本预案签署日，机电公司有实体业务的主要下属企业基本情况如下： 序号 企业名称 宜宾三江机械有1限责任公司 注册资本（万元） 16,594.00 股权比例（%） 65.87% 主营业务 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件 新乡航空工业（集 2团）有限公司 34,100.00 100% 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售 四川航空工业川3西机器有限责任 公司 14,247.54 液压机系列产品、模具、铸件制造、57.96%锅炉、机电产品安装、制造 四川泛华航空仪4表电器厂 1,770.00 100% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等 南京宏光空降装5备厂 3,107.00 生产空投空降装备军品及相关技术的100%民用产品 四川航空液压机6械厂 3,359.40 机械设备、液压件、密封件、汽车零100%部件制造 武汉航空仪表有7限责任公司 3,960.70 100% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务 24 序号 企业名称 天津航空机电有8限公司 国营北京曙光电9机厂 陕西航空电气有10限责任公司 航宇救生装备有11限公司 金城集团有限公12司 郑州飞机装备有13限公司 庆安集团有限公14司 合肥江航飞机装15备有限公司 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本（万元） 4,316.30 股权比例（%） 100% 主营业务 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造 4,864.40 100% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具 7,863.00 100%航空电源系统和发动机点火系统等 10,000.00 100%航空生命保障系统装备等 14,646.6026,341.0091,049.00 100%航空及民用机电液压产品等机载设备生产、销售；航空产品和非 100%航空产品的出口业务62.77%航空机载设备、空调制冷等 20,000.00 100%航空供氧装备的研制、制造与销售等 （六）本预案披露前24个月内机电公司与发行人之间重大交易事项本预案披露前24个月内，机电公司与发行人之间不存在重大交易事项。
三、贵州盖克航空机电有限责任公司 （一）基本情况企业名称：住所：法定代表人：注册资本：企业性质： 贵州盖克航空机电有限责任公司贵阳市小河区锦江路110号余霄116,330万元有限责任公司（国有控股） 25 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 成立时间：营业执照注册号： 2001年12月12日5201141201011 经营范围： 生产销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。
（二）历史沿革 盖克机电系由贵航集团以七家企业经国有资产管理部门确认的净资产作为出资，中国信达资产管理公司、中国华融、中国建设银行股份有限公司、中国长城资产管理公司分别以七家企业的有关债权作为出资，于2001年组建，注册资本116,330万元，其中：贵航集团出资额占注册资本的40.37%，中国华融出资额占注册资本的27.42%，中国信达资产管理公司出资额占注册资本的19.49%，中国建设银行股份有限公司出资额占注册资本的10.31%，中国长城资产管理公司出资额占注册资本的1.81%。
2010年9月，中航工业以所持包括贵航集团100%股权在内的相关资产增资中航通用飞机制造有限公司，其后即持有中航通用飞机制造有限公司70％的股权。
截至本预案签署日，盖克机电的股权控制关系如下： 26 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中国华融资产管理公司 27.42% 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 70% 中航通用飞机制造有限公司 100% 中国信达资产管理公司 中国贵州航空工业集团有限责任公司 中国建设银行股份公司 中国长城资产管理公司 19.49% 40.97% 10.31% 1.81% 贵州盖克机电有限责任公司 （三）主营业务发展情况目前，盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性资产为下属5家控股公司及2家参股公司。
（四）主要财务数据 盖克机电2008年、2009年的经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目资产总额负债总额归属于母公司所有者权益 项目营业收入营业利润归属于母公司所有者的净利润 2009年12月31日318,595.00176,157.90142,437.10 2009年度152,792.2610,557.0910,945.47 2008年12月31日299,460.73163,292.17136,168.57 2008年度150,694.9716,895.7915,305.31 （五）主要下属企业情况 27 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日，盖克机电的主要下属企业基本情况如下： 序号123 4 567 公司名称贵州平水机械有限责任公司贵州枫阳液压有限责任公司贵州华烽电器有限公司中国航空工业标准件制造有限责任公司贵阳航空电机有限公司中航重机股份有限公司中航动力控制股份有限公司 持股比例（%） 主营业务 100%烟机零配件 100%航空液压、电磁、燃油附件 100%100% 电机、电器、汽车电器接插件航空、航天标准件、汽车、摩托车高强度紧固件 100%航空及非航空电机电器制造 6.45%高压柱塞液压泵、液压马达 12.5%摩托车、发动机、汽车零部件 （六）本预案披露前24个月内盖克机电与发行人之间重大交易事项本预案披露前24个月内，盖克机电与发行人之间不存在重大交易事项。
四、中国华融资产管理公司 （一）基本情况企业名称：住所：法定代表人：注册资本：企业性质：成立时间：营业执照注册号： 中国华融资产管理公司北京市西城区白云路10号赖小民100亿元有限责任公司（国有独资）1999年11月1日 经营范围： 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估； 28 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
（二）历史沿革中国华融是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年11月1日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，注册资本未发生变化。
截至本预案签署日，财政部持有中国华融100%的股权。
（三）主营业务发展情况 中国华融的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房地产、物业管理等。
其中，资产管理是中国华融的主业，也是华融的传统优势业务。
此外，中国华融还积极稳步推进商业化转型，截至2009年底华融旗下已拥有金融租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的30家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。
（四）主要财务数据 中国华融最近一年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目资产总额归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额归属于母公司所有者的净利润 2009年12月31日4,568,904.911,902,694.02 2009年度188,462.95125,821.8782,052.02 注：2009年度数据是中国华融商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。
（五）主要下属企业情况 29 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日，中国华融的主要下属企业基本情况如下： 序号 企业名称 华融证券股份有
1限公司 华融国际信托有2限责任公司 华融金融租赁股3份有限公司 融德资产管理有4限公司 注册资本（万元） 股权比例 主营业务 151,000.00 证券经纪、投资咨询、证券承销与保99.34%荐等 151,000.00 97.5%信托、财务顾问、担保等 200,000.00178,800.00 99.9%融资租赁 59.3% 资产收购、债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让或出售等 （六）本预案披露前24个月内中国华融与发行人之间重大交易事项本预案披露前24个月内，中国华融与发行人之间不存在重大交易事项。
五、交易对方的声明和承诺 中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融作为本次重大资产重组的交易对方，均已出具《承诺函》如下： “本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
” 30 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景 （一）适应我国航空工业发展的客观需要我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。
2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中将大型飞机作为16个重大专项之一；《国民经济和社会发展“十一五”规划》中提到发展新支线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业化；国家发展与改革委员会《高技术产业发展“十一五”规划》中也提出作为重点发展的八大产业之一的航空业要扩大民用飞机产业规模，提升航空产业配套能力。
在国防科工局“十一五”规划中，航空工业也被列为重点发展行业，将以支线飞机为重点，开展大飞机项目的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产，初步实现民用飞机产业化。
随着航空工业发展重心的确定，作为配套产品的航空机电业务亦将迎来快速发展的良好契机。
为积极应对这一发展趋势，基于所处中航系统内在航空领域积累多年的宝贵经验及优势，公司在此时启动本次重大资产重组能较好地适应我国航空工业发展的客观需要。
（二）满足我国航空工业产业布局重大调整的要求2008年底中航工业根据国务院的有关决定，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建成立，即标志着我国航空工业产业布局迈出了实质且重要的一步。
中航工业的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展，高度贴合国务院对中航工业“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。
同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求。
31 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 （三）航空产业专业化整合战略的需要中航工业的成立承载着我国航空工业快速做大做强的重任。
为深入贯彻科学发展观，本着“航空报国、强军富民”的集团宗旨，践行“敬业诚信、创新超越”的集团理念，全面实施“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，中航工业坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业，实现各业务板块的产业化发展。
力争利用三年左右时间，按照运输机制造和民用飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，围绕各相关上市企业对主营业务进行专业化整合，做大做强上市企业，实现航空主营业务进入资本市场。
依托成熟的资本运作经验，时逢中航工业业务板块整合发展契机，同时为进一步推动航空机电业务的专业化整合，中航精机拟通过向中航工业及其他三家交易对方定向发行股份购买其共同持有的航空机电业务优质资产，以打造航空机电业务板块的专业化整合和产业化发展平台，加速产业发展，快速提升上市公司的整体竞争实力。
（四）顺应经济全球化的发展趋势和背景当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。
公司所处的中航系统亦在积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于其在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高军民用飞机工业的份额，为包括中航精机在内的上市公司在资本运作、板块整合、竞争力提升、产业互动等方面提供了诸多良机。
32 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易的目的 （一）满足专业化整合需要，促进国有资产的保值增值
为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整合、资本化运作思路，中航精机将作为重要平台，逐步注入中航工业旗下航空机电系统相关资产，实现航空机电业务重组上市。
因此，本次资产重组有利于做大做强航空主业，有利于促进国有资产的保值增值。
（二）发挥规模效应和协同效应，提高上市公司质量和核心竞争力本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。
本次注入的郑飞公司、四川泛华仪表、庆安公司、陕航电气、四川液压、川西机器、贵航电机七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载悬挂发射控制系统、航空燃油测控系统、航空发动机点火系统、航空航天机载设备系统、飞机电源系统、机载液压系统、无人机发射系统等多个子系统，将使上市公司主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，增强公司的盈利能力。
中航精机成为中航工业旗下航空机电业务专业化整合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，能够快速提升上市公司的整体竞争实力。
33 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第四节本次交易的具体方案
一、交易概要 中航精机本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，即中航精机通过向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其拥有的与航空机电业务相关的七家标的公司股权。
中航精机本次不向其他对象发行股份。
本次重组完成之后，中航精机的控股股东将由救生研究所变更为机电公司；实际控制人未发生变更，仍为中航工业。
二、标的资产 本次交易的标的资产为发行对象共同持有的七家公司100%股权，即庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。
根据有关各方提供的资料，标的资产的预估值为36.38亿元。
标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
三、发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的中航精机第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日中航精机股票的交易均价，即14.53元/股。
若公司A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
34 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、发行数量 本次发行股票数量根据以下方式确定：本次发行股票的总股数=标的资产交易价格/本次发行股票的价格根据前述的标的资产的预估值和发行价格测算，预计本次发行的股份数量约为25,035.99万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。
五、锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，由中航工业实际控制的救生研究所所持中航精机股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
35 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
六、上市地点 本次发行的股票在深交所上市。
七、评估基准日 本次交易以
2010年8月31日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。
八、期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次重组基准日与交割日之间，交易标的所产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由发行对象按照各自持股比例承担。
九、有关本次交易的决议有效期 公司与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
36 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第五节交易标的的基本情况
一、标的资产基本情况 本次交易的标的资产为中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融用于认购本公司本次发行股份的机电业务相关资产及权益，即发行对象共同持有的七家公司100%股权，具体包括庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。
上述七家公司具体情况如下： （一）庆安公司
1、基本情况企业名称：庆安集团有限公司住所：西安市莲湖区大庆路628号法定代表人：丁凯注册资本：910,485,227.56元企业性质：有限公司成立时间：2001年12月营业执照注册号：税务登记号：61010429446052X经营范围：航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件（除锅炉、医疗器械）、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、控制和测试设备、锻铸件、电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材和铝合金型材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备维修、技术贸易、实物租赁、仓储；物资供销业和国内商业（除国家专项审批）；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业 37 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 的进料加工和“三来一补”及转包生产；代收电信费用；电信器材（除专控）的维
修；分支机构经营：汽车客货运输、铁路专用线业务服务、机动车辆零配件加工、汽车修理、压力容器检测、住宿、餐饮、电影及录像(镭射)放映、舞会、文艺演出、游乐车、印刷设计、装饰装修、摄影冲扩、种植养殖、工艺美术品（不含金银饰品）、晒图、绘图、打字、复印。
2、历史沿革庆安公司前身为庆安机器厂。
2001年12月，庆安公司经批准实施债转股，变更为由原中航一集团和中国华融共同出资设立的有限责任公司。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航一集团持有的庆安公司62.77%股权由中航工业继承。
至此，庆安公司控股股东变更为中航工业。
2009年，中航工业将持有庆安公司62.77%的国有股权无偿划转给中航系统科技有限责任公司。
2010年9月10日，根据《关于将庆安集团有限公司等3家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1175号文），中航工业将中航系统科技有限责任公司持有的庆安公司62.77%股权无偿划转至机电公司持有。
至此，庆安公司控股股东变更为机电公司。
截至本预案签署日，相关工商变更登记已经完成。
3、股权结构截止本预案签署日，庆安公司的股权结构如下： 38 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会100% 中国航空工业集团公司100% 中航机电系统有限公司62.77% 中国华融资产管理公司37.23% 庆安集团有限公司 注：最终股权结构将根据机电公司国拨技改及财政补贴独享的权益转股情况而变化。
4、主营业务庆安公司专业从事机载作动技术和压缩机技术领域的研究和产品开发，现有产品为所有国产飞机配套，同时涉及海、陆、天、高技术设备等领域。
以机载作动（控制）技术为核心的业务、空调压缩机为核心的非航空民品业务等五个专业组成构成。
2005年～2010年产品任务量稳中有升，产品基本能按客户的要求及时交付，得到了主机厂所和军方的好评。
庆安公司自1998年开展民用航空转包生产业务以来，先后同英国史密斯（SMITHS）公司、美国伊顿（EATON）公司、古德里奇（GOODRICH）公司、通用公司（GE）公司、英国的道蒂（DOWTY）公司等合作进行航空液压产品及货运系统零部件转包生产；为波音B787和空中客车A380等多种型号飞机生产了包括飞控、电源、机轮刹车、起落架收放等系统用零件、组件；积累了丰富的民机转包生产经验，建立了良好的外部合作关系。
国内民机方面，交付了ARJ21静力试验机、疲劳试验机的高升力操纵系统地面试验件，通过了适航审查，为国产化生产奠定了基础。
在民品制冷领域：庆安公司拥有独立知识产权的空调压缩机开发和生产企业，主要从事绿色环保型新工质、高效节能型空调压缩机的研制和生产，目前已 39 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 形成了十三大系列近130多种规格型号的空调压缩机产品，已具备年产500万台的生产能力。
庆安公司研制生产的系列转子式空调压缩机已经成为中航工业的支柱民品之
一。
庆安牌压缩机还是中国名牌产品，“庆安”品牌的知名度、信誉度、影响力在行业不断提升和加强。
庆安公司主要客户包括格力、美的、长虹、海尔、海信等国内一线品牌空调厂家。
5、主要财务数据 庆安公司近两年一期的简要财务数据如下表所示： 项目资产总计负债总计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额净利润归属于母公司净利润 2010年8月31日356,260.00198,461.00157,799.00140,351.00 2010年1-8月143,400.0010,628.009,217.008,743.00 注：上述数据未经审计。
2009年12月31日325,168.00179,434.00145,734.00128,761.00 2009年度119,280.009,776.009,329.0010,311.00 单位：万元 2008年12月31日291,928.00151,919.00140,009.00122,054.00 2008年度169,141.0013,284.0011,373.0011,686.00 庆安公司主要从事机载作动技术和压缩机技术领域的研究和产品开发。
2009年度企业营业收入较2008年度有所降低，主要是下属控股子公司西安庆安制冷设备股份有限公司的空调压缩机产品下游受金融危机冲击的影响较大，受此影响，西安庆安制冷设备股份有限公司的主营业务有所下滑；但2010年该影响已经减少，西安庆安制冷设备股份有限公司业务收入恢复了正常。
6、本次拟注入上市公司的下属公司情况庆安公司本次拟注入上市公司的下属公司情况如下： 序号 名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 备注 40 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 各类制冷设备及附件、电子产品、 电器机械的开发、研究、设计、 制造、加工、销售、安装、维修 西安庆安制冷设 及技术服务；制冷工程的设计、 1
备股份有限公司22,778.4965.62%施工；饮用纯净水生产销售；饮 水机、饮水桶及饮水备品的销售； 货物和技术的进出口经营。
（国 家限制和禁止进出口的货物和技 术除外） 西安大金庆安压 压缩机及相关产品的开发、制造、
单位： 2缩机有限公司 3,228.0049.00%销售、出口、安装、维修、售后美元 服务、检查、技术提供。
自营和代理各类商品及技术的进 西安庆安进出口3有限公司 100.00 出口业务；经营进料加工和“三来100.00%一补”业务，开展对销贸易和转口 贸易。
西安庆安航空机 航空液压、机械、机电产品零部 4械制造有限公司3,000.00100.00%件的生产、加工；货物和技术的 进出口业务。
7、其它事项
（1）资产权属登记情况庆安公司尚有部分土地正在办理过户手续。
（2）庆安公司的股权结构变化中国华融和机电公司同意机电公司在庆安公司单独享有的国拨技改及财政补贴权益转实收资本，双方将就庆安公司的权益比例进行调整，调整完成后，机电公司、中国华融在庆安公司的持股比例将较本预案载明的情况有所变化，机电公司与中国华融将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前，明确机电公司和中国华融分别用以认购本次发行股份的庆安公司股权数量，提请投资者注意。
（3）统筹外费用的提取按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问 41 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 题的通知》（财企[2010]84号）等文件，庆安公司拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为13,965.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（二）陕航电气
1、基本情况企业名称：陕西航空电气有限责任公司注册地址：陕西省兴平市西城法定代表人：李开省注册资本：23,931万元企业性质：一人有限责任公司（国有独资）成立时间：2001年1月31日营业执照注册号：税务登记证号：陕税联字经营范围：航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务；房屋与设备租赁、物业管理；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
2、历史沿革陕航电气前身为陕西秦岭航空电气公司。
2000年9月6日，原中航一集团下发《关于组建陕西航空电气有限责任公司可行性报告及实施方案的批复》（航计[2000]589号），同意组建陕航电气，为原中航一集团全资子公司。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事 42 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 业单位基础上组建设立，原中航一集团持有的陕航电气100%股权由中航工业继承。
2009年11月13日，根据中航工业《关于天津航空机电有限公司等11家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009]1142号）文件的要求，中航工业将其持有陕航电气的100%的股权划转至中航系统科技有限责任公司。
2010年9月14日，根据《关于将天津航空机电有限公司等5家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1166号），中航工业将陕航电气100%股权从中航系统科技有限责任公司无偿划转至机电公司持有。
至此，陕航电气控股股东变更为机电公司，其已于2010年9月27日在陕西省工商行政管理局办理了工商变更手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
陕航电气生产经营所用部分土地的性质为划拨土地，为保证陕航电气生产经营所需资产的权属完整清晰，中航工业拟向陕西省国土资源厅申请将该等土地转为授权经营性质，并以此授权经营性质的土地使用权向陕航电气增资。
根据原国家土地管理局于1998年2月下发的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令[1998]第8号）：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理”。
“被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书,可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地”。
中航工业是中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，经有权之土地主管部门批准后，可获得国有土地的经营权，并可依法将相关土地在其集团内部进行配置。
目前，中航工业已于2010年10月8日向陕西省国土资源厅发函《关于申请核准陕西航空电气有限责任公司重组涉及土地资产处置方案的函》（航空资[2010]1330号）。
此次增资基准日为2010年6月30日，此部分土地使用权初步评估价值约1.05亿元，最终评估值将以向陕西省国土资源厅备案的评估值为准。
根据此部分土地使用权初步评估价值及陕航电气除此部分土地使用权外的整体评估预估值，此部分土地使用权增资时，约4,841.53万元计入实收资本，其他5,658.47万元计入资本公积。
43 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3、股权结构上述增资完成后，陕航电气的股权结构如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国航空工业集团公司 100% 中航机电系统有限公司 83.17% 16.83% 陕西航空电气有限责任公司 注：最终股权比例将可能根据经陕西省国土资源厅备案的土地评估值及陕航电气于增
资基准日的评估值而有所变化。
4、主营业务陕航电气是我国航空电气行业唯一国家确定保留军品科研生产能力的企业。
承担了我国几乎所有飞机电源系统研发、生产任务，特别是在国家新型号飞机电源系统和发动机点火系统等未来飞机项目研发上继续领先发展。
同时国家投入巨资建立的飞机电力系统研发平台将为陕航电气打造国内领先、国际知名的航空电源企业提供坚强保障。
在军民融合方面，陕航电气发挥专业技术优势，形成了以汽车部件、制冷电机、机床部件、点火系统产品、电源系统产品试验设备等机电产品为主，具有一定规模和竞争优势的产业，其中：航空板块：作为我国航空电力系统和发动机点火系统研发中心和生产基地，陕航电气具有技术领先优势和核心技术优势，承担了几乎所有飞机电源和发动机点火系统型号产品科研生产任务。
目前陕航电气航空业务领域不断拓展，以发展大型载客飞机为契机，民用航空领域正在和国际著名航空电源企业洽谈国际合作，积极融入世界航空产业链。
同时，陕航电气充分发挥航空电源系统和发动机点火系统核心技术优势，积极参与军工行业竞争，与航天、兵器、船舶等用户建立了密切联系，实现航空核心技术的拓展应用。
44 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 非航空民品板块：陕航电气形成了以制冷系统及部件、汽车变速箱及齿轮部件、机床部件、民用点火器、民用电机和其它外协加工承揽为主的产品结构。
依托航空板块的技术优势支持，陕航电气目前正通过优化产销结构，新产品开发等手段，力争取得新的发展。
5、主要财务数据 陕航电气近两年一期的简要合并财务数据如下表所示： 项目 2010年8月31日 资产总计 177,336.56 负债合计 136,511.80 股东权益 40,824.75 归属于母公司所有者权益 40,824.75 项目 2010年1-8月 营业收入 48,638.18 利润总额 2,906.43 净利润 2,476.61 归属于母公司净利润 2,575.19 注：上述数据未经审计。
2009年12月31日161,594.96139,710.5221,884.4419,920.49 2009年度64,763.444,521.283,992.264,192.26 单位：万元 2008年12月31日133,715.40115,332.5818,382.8216,219.01 2008年度68,266.454,839.934,017.744,895.42 陕航电气2009年营业收入较2008年有所下降，主要由于其下属陕西秦岭特 种电气有限责任公司生产的主要民品产品制冷电机，受国际金融危机和市场需求 变化影响，自2008年末期起销量大幅下滑，使2009年销量同比减少25万台， 收入也同比减少。
目前企业各项业务收入均已开始恢复正常。
6、本次拟注入上市公司的下属公司情况 陕航电气本次拟注入上市公司的下属公司情况如下： 序号12 名称 陕西秦岭特种电气有限责任公司陕西秦岭特种电机有限责任公司 注册资本（万元） 3,864.00 持股比例 主营业务 100.00%锻铸、陶瓷件，机电等产品的制造 770.00 交直流特种电机、液压、机电等产100.00%品的制造 45 陕西秦航机电有3限责任公司 厦门汉胜秦岭宇4航有限公司 中航国际租赁有5限公司 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 615.002,566.2243,000.00 100.00%汽车配件、军用民用橡胶件制造等35.00%飞机发电机维修飞机、发动机机载设备等运输设备2.35%类资产的融资租赁及经营租赁等
7、其它事项
（1）资产权属登记情况陕航电气目前生产经营所用的部分土地使用证及房产证的权属人尚登记为公司曾用名称“陕西秦岭航空电气公司”，目前陕航电气正在办理权属人名称的变更登记手续。
（2）统筹外费用的提取按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件，陕航电气拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为18,542.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（三）郑飞公司
1、基本情况企业名称：郑州飞机装备有限责任公司注册地址：郑州市二七区南三环中段法定代表人：贾安年注册资本：26,340.95万元企业性质：有限责任公司（法人独资） 46 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 成立时间：2004年12月30日营业执照注册号：税务登记证号：10053396豫直地税直字号经营范围：航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及相关技术的进口业务（国家限定和禁止的货物和技术除外）；酒店管理；餐饮服务、住宿服务、饮料、烟酒销售、会务服务、洗浴（仅限分支机构使用）。
2、历史沿革根据《国防科工委关于郑州飞机设备公司实行军民品分立的批复》（科工改[2003]1085号）等文件，郑飞公司于2004年12月成立，原中航二集团持有郑飞公司100%的股权。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的郑飞公司100%股权由中航工业继承。
至此，郑飞公司成为由中航工业全资控股的国有独资企业。
2010年9月8日，根据《关于将金城集团有限公司等3家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1148号），中航工业将其持有的郑飞公司100%股权无偿划转至机电公司持有。
至此，郑飞公司控股股东变更为机电公司，相关工商变更登记尚在办理过程中。
3、股权结构上述2010年股权转让完成后，郑飞公司的股权结构将变为： 47 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会100% 中国航空工业集团公司100% 中航机电系统有限公司100% 郑州飞机装备有限责任公司
4、主营业务 郑飞公司主要从事航空产品和非航空民品的研制生产，并以军用航空产品为主业，为国家重点保军企业之
一。
其中军用航空产品主指机载悬挂发射控制产品，主要包括挂弹架、挂弹钩、导弹发射装置和火箭发射器等。
郑飞公司自建立以来，先后研制生产了8大类200余品种航空产品，其产品已广泛应用于我国各型歼击机、轰炸机、强击机、运输机、武装直升机、无人机和各型航空武器，为各主机厂、所及空海军部队提供配套，悬挂发射装置综合配套率高达90%左右，并承担了多项国家重点型号项目的研制生产任务。
目前，随着我国军队现代化发展及新一代各型战机的装备需求的增长，郑飞公司的军用航空产品亦将迎来良好的发展契机。
郑飞公司经过二十多年的研制生产，先后研制开发10余款型号的民用产品，形成了高方平筛、磨粉机和清粉机三大主机成套设备交钥匙工程能力。
其中郑飞牌高方平筛被专家誉为国内粮机“标志性产品”，市场占有率和保有量居同行业之首，在粮食加工行业具有较好的知名度和较大的影响力。
5、主要财务数据郑飞公司近两年一期的简要合并财务数据如下表所示： 48 单位：万元 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 项目资产总计负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额净利润归属于母公司净利润 2010年8月31日174,554.96146,854.7727,700.1927,700.19 2010年1-8月46,824.409,005.057,966.067,966.06 注：上述数据未经审计。
2009年12月31日142,692.76109,988.8032,703.9632,703.96 2009年度76,443.7711,457.609,897.259,897.25 2008年12月31日110,379.3179,865.7030,513.6130,513.61 2008年度71,918.2010,794.219,372.039,372.03
6、本次拟注入上市公司的下属公司情况 郑飞公司拟进入上市范围的下属公司情况如下： 序号 企业名称 中航电动汽车（郑州）1有限公司 郑州郑飞工艺装备有限2责任公司 郑飞环控设备有限责任3公司 郑州郑飞科技有限责任4公司 北京机载中兴信息技术5有限公司 注册资本持股比例（万元） 主营业务 电动汽车的研究、生产、销售；电动汽车 产品的出口业务；机电产品，机械设备的20,000.00100.00%研究与销售；本企业科研所需原辅材料、 机械设备、零配件及相关技术的进口业务 模夹具、刀量具、试验架项目的加工及销100.00100.00%售；机械设备维修及安装 760.00 环控设备及其零配件研究、生产及销售；52.63%进出口业务 工业自动化、信息化系统集成、软件开发、 500.00 技术咨询和服务，机电产品的研制、开发、45.00%销售与售后服务，一般贸易及相关技术产 品和零部件代理销售 630.0016.67%技术开发
7、其它事项
（1）资产权属登记情况郑飞公司有部分房产尚未获得房产证，并有部分房产的证载权利人仍登记为原代号“国营第一二四厂”尚需进行权属人变更，目前郑飞公司正在办理相关权属证明的获取及变更登记手续。
49 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）统筹外费用的提取按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，郑飞公司拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为7,254.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（四）四川液压
1、基本概况企业名称：四川航空液压机械厂注册地址：广汉市广汉福州路附38号法定代表人：薛晋川注册资本：3,359.4万元企业性质：全民所有制成立时间：1986年11月17日营业执照注册号：税务登记证号：广国税字、川地税德字51068162088569-8经营范围：机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造、食品工业专用设备、饮料工业专用设备制造（上述经营范围国家限制或者禁止的除外，须经有关部门批准的，必须取得相关批复后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
根据四川省工商局出具的（川工商）名称变核内[2010]第011408号《企业名称预先核准通知书》，四川航空液压机械厂改制后的存续公司名称为四川凌峰航空液压机械有限公司，预核准基本信息如下：公司名称：四川凌峰航空液压机械有限公司 50 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 住所：四川省广汉市广东路二段1号法定代表人：薛晋川出资人：中航机电系统有限公司注册资本：3,359.4万元经营范围：液压和气压动力机械及元件制造、密封件、航空地面保障设备（上述经营范围国家限制或者禁止的除外，须经有关部门批准的，必须取得相关批复后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
2、历史沿革液压机械厂始建于1965年5月，主要从事航空液压产品的生产，隶属于原中航二集团。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的液压机械厂100%的权益由中航工业继承。
2010年9月8日，根据中航工业《关于将国营北京曙光机电厂等4家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1147号）的要求，中航工业将液压机械厂100%权益无偿划转至机电公司持有。
至此，液压机械厂的控股股东变更为机电公司，相关工商变更登记尚在办理过程中。
3、股权结构上述改制完成后，四川液压的股权结构如下： 51 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会100% 中国航空工业集团公司100% 中航机电系统有限公司100% 四川凌峰航空液压机械有限公司
4、主营业务发展状况液压机械厂自成立以来，一直致力于航空液压助力器、作动筒、蓄压器、数字式电传前轮转弯防摆系统、中小型飞机起落架等产品的研制生产，形成了以液压作动筒、蓄压器、阀、阻尼器、机电液一体化系统产品、中小飞机起落架等产品的研制、生产、验证和飞机结构件加工、服务等主营业务；产品覆盖了歼击机、轰炸机、直升机、教练机、预警机、强击机、运输机、无人机、发动机等二十余种机型、十几种类别、100多项产品。
主要民品有出口液压油缸系列产品、消防截止阀系列、密封元件系列产品、千斤顶等产品。
液压机械厂广泛采用CAD/CAE/CAM/CAPP技术进行产品设计制造，通过几十年专业化生产经验积累了较强的自主创新能力，研制的航空产品已从传统的机械液压式向数字式机电液系统集成方向发展。
液压机械厂采用先进的计算机辅助设计手段，最新研制的数字式机电液一体化转弯防摆伺服系统及寿命达258万次的机液位置伺服装置，在国内航空领域居于技术领先水平。
液压机械厂通过了ISO9001-2000质量体系认证，具有三级国防计量技术机构和国家二级理化检测资质，并拥有几何学、电学、力学十多项最高计量标准，配置有先进的三坐标测量仪、圆度仪、光谱分析仪、光学干涉仪、油液污染度检测仪、计算机控制自动化采集数据液压系统动态综合性能试验设备、寿命试验设备等各种检测仪器设备200多台套。
52 100 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
5、改制进展情况目前，液压机械厂正在进行全民所有制企业改制，改制方案已获得中航工业原则性批复，改制工作将在中航精机关于本次交易的第二次董事会召开前完成，具体情况如下：
（1）液压机械厂的改制重组范围液压机械厂参与改制纳入四川凌峰航空液压机械有限公司的资产范围为：液压机械厂本部所有经营性资产。
（2）液压机械厂改制的审计、评估情况（不含土地） 就液压机械厂主业公司改制，审计机构和资产评估机构正分别对其以2010年6月30日为改制基准日进行审计、评估。
经初步审计，液压机械厂拟改制组建的主业公司即四川液压2010年1-6月财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目资产总计负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额 净利润归属于母公司净利润 2010年6月30日2010年1-6月 23,517.0014,407.00 9,110.009,110.00 10,248.00415.00405.00405.00 注：上表仅为初步审计数据，正式审计数据以审计机构出具的审计报告为准。
（3）液压机械厂改制过程中的土地处置情况液压机械厂原有厂区原工业用地为独立土地使用权证（土地使用权证号：川国用[2003]第01745号），土地面积139,057.9平方米，土地性质为国有划拨工业用地。
根据四川省国土资源厅《关于核准四川航空液压机械厂土地资产处置总 53 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 体方案的函》（川国土资函[2008]412
号）、四川省国土资源厅《关于四川航空液压机械厂土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（川国土资函[2008]671号）、原中航二集团《关于在实施债转股改制中以授权经营方式处置土地使用权的函》(资管函[2008]6号)，同意液压机械厂厂区工业用地139,057.9平方米土地使用权由其按照授权经营方式处置。
由于广汉市政府在灾后重建福州路改扩建工程中，征用了工厂使用的工业用地413.5平方米，因此工厂工业用地由139,057.9平方米减少至138,644.4平方米。
此面积土地经审计评估后纳入四川液压，相应土地使用权证的面积变更正在办理中。
（4）相关债务的处理①金融债务截至2010年6月30日，液压机械厂金融性负债总额为4,465.03万元。
其中长城资产管理公司拟进行政策性债转股债权本金4,040万元，液压机械厂拟与长城资产管理公司恢复债权债务关系，并由第三方（机电公司）收购该债权本息合计4,237.85万元（包括197.85万元表外息）。
其余金融债务425.03万元，包括广汉金通房地产开发公司330万元债务（实际借款人已经注销，但目前无法取证核销）和西南航空工贸公司95.03万元债务，经审计评估后西南航空工贸公司95.03万元债务在短期借款中核算，330万元债务计入其他应付款作为四川液压的一般负债进行管理。
②非金融债务截至2010年6月30日，企业非金融债务总额为5,378.25万元，其中改制过程中核销的非金融债务582.09万元，剥离纳入四川凌峰资产经营管理有限公司的非金融债务1,147.67万元，纳入四川液压的非金融债务为3,568.5万元，占原企业非金融债务总额的66.35%。
54 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）人员处置方案液压机械厂按“人员随业务、资产走”的原则制定了人员安置方案，2010年9月17日，液压机械厂召开了职工代表大会，审议并通过了《改制职工安置方案》。
（6）改制后的液压机械厂（即四川液压）的股东情况四川液压的股东为机电公司。
机电公司以资产重组后液压机械厂包括土地在内的全部资产作为出资，持有四川液压100%股权。
四川液压的股权结构如下表： 股东名称 机电公司 出资比例 100%
6、改制后的主营业务发展情况改制后，四川液压将继承液压机械厂的航空液压动力机械和元件制造的资产及业务。
原液压机械厂科研、生产、销售、采购等一切与主业产品生产经营相关的业务及主营业务资产，由改制后的新公司承接，并承担相应的责任。
7、改制后的液压机械厂（即四川液压）的主要财务状况四川液压近两年一期模拟备考简要合并财务数据如下表所示： 项目资产总计负债合计股东权益净资产归属于母公司权益 项目营业收入利润总额 净利润归属于母公司净利润 2010年8月31日33,162.9218,387.4514,775.4714,775.47 2010年18月12,030.4222.88219.69219.69 2009年12月31日22,584.1614,292.938,291.238,291.23 2009年度14,398.141,426.741,445.591,445.59 单位：万元 2008年12月31日21,438.3514,596.326,842.036,842.03 2008年度12,602,991,024.091,077.191,077.19 注：
（1）以上数据未经审计；
（2）因液压机械厂以2010年6月30日为基准日进行公司制改制，本表于2010年8月31日的资产、负债的计帐基础为改制资产的评估增减值调整后 55 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 的新公司模拟账面数，且不含土地使用权。
四川液压主要从事航空液压助力器、作动筒、蓄压器、数字式电传前轮转弯
防摆系统中小型飞机起落架等产品的研制生产。
四川液压净利润由2008年度的1,077.19万元增长至2009年度的1,445.59万元，主要原因为当年四川液压收到政府补贴约574万元；2010年1-8月净利润较2009年度有所下降，其主要原因为：四川液压的军品销售存在季节性因素的影响——依照四川液压以往销售经验，军品销售有一定季节性，上半年确认收入较下半年偏少。
综合以上两种因素，在销售收入变化不大的情况下，利润率较高的军品销售环节由于收入确认的季节性因素，致使液压机械厂2010年1-8月利润额较往期年全年利润额数据按会计年度内同比例时间跨度估算情况差距较大。
目前工厂订单承接、生产加工情况均正常开展，此情况不会给2010年液压机械厂业绩带来重大影响。
8、其它事项
（1）统筹外费用的提取根据《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件，四川液压拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为2,246.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（五）贵航电机
1、基本情况企业名称：贵阳航空电机有限公司注册地址：贵阳市小河黄河路1号法定代表人：陈文毕注册资本：9,027.5万元 56 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 企业性质：有限责任公司（国有独资）成立时间：2000年8月10日营业执照注册号：5201141200751税务登记证号：经营范围：航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售（凭品牌汽车备案手续销售），销售金属材料、建材、机电产品，五金交电，化工产品（国家专项管理的除外），非航空电器电机进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
2、历史沿革贵航电机前身为地方国营贵阳电机厂。
2000年8月10日，经贵航集团《关于贵阳电机厂建立现代企业制度试点方案的批复》（贵航企[1999]378号）批准，贵阳电机厂改制为有限责任公司。
2000年11月，贵州航空工业集团有限公司、中国信达资产管理公司、中国华融、中国长城资产管理公司与贵州航空工业集团有限公司所属的七家债转股企业（包括贵航电机）五方签订了《债权转股权协议》。
根据该协议，贵州航空工业集团有限公司、中国信达资产管理公司、中国华融、中国长城资产管理公司以拥有的七家债转股企业（包括贵航电机）的净资产和债权出资，设立盖克机电，贵航电机变更为盖克机电全资子公司。
3、股权结构本次交易前，贵航电机的股权结构如下： 57 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中国华融资产管理公司 27.42% 国务院国有资产监督管理委员100% 中国航空工业集团公司 70% 中航通用飞机有限责任公司 中国信达资产管理公司 19.49% 100%中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司40.97% 中国建设银行股份有限公司 10.31% 中国长城资产管理公司 1.81% 盖克机电有限责任公司100% 贵阳航空电机有限公司
4、主营业务贵航电机主要军品产品分为二次电源和电动机二大类。
贵航电机在国内航空二次电源配套领域占有95%以上的份额，广泛应用于各重点型号航空器，技术水平国内领先。
贵航电机正大力拓展航天、兵器、船舶等行业二次电源的生产销售领域。
在民品方面，贵航电机主要发展汽车起动机、发电机系列产品。
目前与高校合作开展了七种稀土永磁无刷电机的研制工作，已装备用于国内多个重点科研项目，处于国内先进水平，电机产品销往国内多家知名汽车整车制造企业和配件企业，在汽车起动机、发电机领域市场份额逐年提升。
58 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
5、主要财务数据贵航电机近两年一期的简要合并财务数据如下表所示： 项目资产总计负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 2010年8月31日76,414.2764,814.9111,599.3611,004.05 项目 2010年1-8月 营业收入利润总额净利润归属于母公司净利润 23,667.36666.65489.46371.08 注：上述数据未经审计。
2009年12月31日72,782.9961,425.9211,357.0110,768.132009年度 38,897.023,771.723,407.423,286.04 单位：万元 2008年12月31日50,201.2642,361.657,839.607,369.652008年度30,638.373,490.952,942.232,876.47 贵航电机2010年1月1日至8月31日期间，利润总额和净利润分别为666.65万元和489.46万元，相比2009年度和2008年度有较大幅度下降。
企业的生产经营和销售情况并未发生不利变化，且销售收入稳步增长。
利润下降主要由以下原因所致：2010年1-8月，企业按照个别认定法对其部分应收账款计提了坏账准备；2010年贵航电机的军品销售业务，收入的确认全年非均匀分布，相对集中在下半年，对2010年1-8月的收入和利润数额产生一定影响；同时，企业的新厂区建设正在进行，相关费用化支出也较2009年同期有较大增长，相应减少了企业的利润数。
6、本次拟注入上市公司的下属公司情况 贵航电机本次拟注入上市公司的下属控股公司情况如下 序号 企业名称 1贵阳广航铸造有限公司北京中一航长城机电设 2备应用技术有限公司 注册资本（万元） 837.00 550.00 持股比例 主营业务 51.00%27.27% 民品汽车起动机、发电机配件铸造 研发、制造、试验、销售机电设备
7、其它事项 59 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）整体搬迁对生产经营的影响根据贵阳市小河区人民政府《关于贵阳航空电机有限公司实施整体置换的批复》（小府发〔2007〕32号文），贵航电机实施整体搬迁工作，拟于2011年底搬迁完毕。
目前，企业已采取各种措施减小搬迁工作对正常生产经营的影响，但企业2010年及2011年的生产经营仍可能受到影响。
（2）拟转让老厂区土地可能产生的影响贵航电机拟对老厂区土地实施转让,初步定为由当地政府收储并挂牌转让,企业与政府按一定比例分享转让收入。
目前,该块土地的利用规划、容积率指标等尚未确定，相关收入分成比例亦未确定，最终方案企业还在与当地政府协商，提请投资者注意。
（3）统筹外费用的提取按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件，贵航电机拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为3,173.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（4）生产资质情况贵航电机拥有相关经营资质，其中《武器装备科研生产许可证》已到期，国防科工局对贵航电机的续期申请已经审查完毕，新证正在核发中。
（六）四川泛华仪表
1、基本情况 60 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 企业名称：四川泛华航空仪表电器厂注册地址：四川省雅安市雨城区西门南路99号法定代表人：邓忠注册资本：1,770万元企业性质：全民所有制成立时间：1982年7月28日营业执照注册号：税务登记证号：雨国税字、川地税雅字经营范围：主营汽车电器、摩托车电器；电话、机械零部件加工、仪器仪表、交电、工业控制计算机配套设备；出口本企业自产的各种产品，进口本企业生产科研所需原料辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件（国家实行统一联合经营的出口商品和核定公司经营的进口商品除外）、门面出租、转让兼营。
四川泛华仪表是拟以泛华电器厂为主体改制而成的主业公司。
2010年10月14日，四川省工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（（川工商）名称变核内[2010]第012037号）核准泛华电器厂改制后的企业名称变更为“四川泛华航空仪表电器有限公司”。
通过对泛华电器厂的主营业务进行整合并进行公司制改制，四川泛华仪表将承继泛华电器厂燃油测控系统和航空发动机点火系统的资产及业务。
目前，泛华电器厂改制工作尚在进行中，该项工作将在中航精机关于本次交易的第二次董事会召开前完成。
2、历史沿革泛华电器厂原隶属于原中航二集团，为全民所有制企业。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的泛华电器厂100%的权益由中航工业继承。
61 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2010年9月8日，根据中航工业《关于将国营曙光电机厂等4家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1147号），中航工业将所持泛华电器厂100%的权益无偿划转至机电公司持有。
泛华电器厂生产经营所用部分土地的性质为划拨土地，为保证泛华电器厂本次改制及重组完成后生产经营所需资产的权属完整清晰，泛华电器厂改制过程中，中航工业拟向四川省国土资源厅申请将该等土地转为授权经营性质，并以此授权经营性质的土地使用权向四川泛华仪表增资。
根据原国家土地管理局于1998年2月下发的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令[1998]第8号）：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理”。
“被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书,可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地”。
中航工业是中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，经有权之土地主管部门批准后，可获得国有土地的经营权，并可依法将相关土地在其集团内部进行配置。
此次增资基准日为2010年6月30日，此部分土地使用权初步评估价值约0.31亿元，最终评估值将以向四川省国土资源厅备案的评估值为准。
目前，相关程序正在办理过程中。
根据此部分土地使用权初步评估价值及四川泛华仪表除此部分土地使用权外的整体评估预估值，此部分土地使用权增资时，约288.79万元计入实收资本，其他2,811.21万元计入资本公积。
3、股权结构上述改制、增资完成后，四川泛华仪表的股权结构如下： 62 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会100% 中国航空工业集团公司100% 中航机电系统有限公司85.88%[注]14.12%[注] 四川泛华航空仪表电器有限公司 注：最终股权比例将可能根据经四川省国土资源厅备案的土地评估值及四川泛华仪表于增资基准日的评估值而有所变化。
4、泛华电器厂的改制情况
（1）泛华电器厂的改制路径目前，泛华电器厂正在进行全民所有制企业改制。
2010年9月27日，根据《关于四川泛华航空仪表电器厂改制立项的批复》（航空资[2010]1284号），中航工业原则同意泛华电器厂以2010年6月30日为改制基准日实施公司制改制立项。
目前，有关泛华电器厂改制的审计、评估等工作正在进行过程中。
（2）四川泛华航空仪表电器厂改制的审计、评估情况（不含土地） 就本次改制，审计机构和资产评估机构正分别对其以2010年6月30日为改 制基准日进行审计、评估。
经初步审计，泛华电器厂完成改制后，拟进入上市范 围的资产2010年1－6月模拟备考合并财务报表的主要财务数据如下： 项目资产总计 单位：万元 2010年6月30日46,145.63 63 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额 净利润归属于母公司净利润 2010年1-6月 注：上表仅为初步审计数据，正式审计数据以审计机构出具的审计报告为准。
30,539.6015,606.0315,606.03 10,520.202,896.362,495.562,495.56
（3）泛华电器厂改制过程中的土地处置情况泛华电器厂改制为有限责任公司（即四川泛华仪表）后，其拥有使用权的经营用地共计7宗，面积合计约为115,678.15平方米，用途为工业用地。
该等土地目前的使用权类型均为国有划拨。
根据泛华电器厂的改制方案，中航工业将向四川省国土资源厅申请将上述划拨地转为国家授权经营用地。
若中航工业可获得该等土地的经营权，中航工业拟将该等土地的经营权作为出资投入四川泛华仪表。
2010年10月15日，四川省国土资源厅向中航工业出具《四川省国土资源厅关于核准四川泛华航空仪表电器厂重组改制土地资产处置总体方案的复函》（川国土资函[2010]1288号），鉴于中航工业为国家授权投资机构，同意其下属泛华电器厂改制涉及的土地使用权可按原用途授权中航工业经营管理，并可作价出资。
目前，中航工业已委托具有土地估价资格的机构对泛华电器厂改制涉及的土地使用权进行评估，下一步需要拟定具体土地资产处置方案，按规定向四川省国土资源厅报批，同时将土地估价报告报其备案，中航工业正在积极推进相关工作。
（4）相关债务的处理改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）目前无金融债务；对于其它债务的债权人，将由存续公司继续承担。
64 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）人员处置方案泛华电器厂按“人员随业务资产走”的原则制定了公司制改制职工安置方案。
2010年9月6日，泛华电器厂召开职工代表大会联席会，审议并通过了公司制改制方案、改制职工安置方案。
（6）改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）的股东情况 改制前，泛华电器厂（即四川泛华仪表）为机电公司持有100%权益的全民 所有制企业。
本次改制过程中，若可获得土地主管部门的批准，中航工业拟以其 获授权经营的土地使用权对四川泛华仪表增资。
以此部分土地使用权的初步评估 价值约0.31亿元计算，改制及增资完成后，四川泛华仪表的股权结构如下： 股东名称中航工业机电公司 出资比例14.12%85.88%
5、改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）的主营业务发展情况泛华电器厂是四川省高新技术企业、国家高新技术企业、重点保军企业、中航工业内唯一研制生产航空燃油测控系统的专业化厂和重点研制生产航空发动机点火系统的专业化厂，是国内民用航空燃油耗量表定点修理厂、四川省企业技术中心、国防二级计量单位，是空军装备部授予的空军航空武器装备“一级承制单位”。
泛华电器厂在航空燃油测控和航空发动机点火两个主专业技术领域积累了40多年的科研生产经验，专业技术水平国内领先。
航空燃油测控系统的主要功能有：燃油热管理、加输油控制、燃油油量测量、故障诊断隔离、功能重构、信息融合、飞机重心辅助控制、油位告警等。
航空燃油测控系统通过传感器优化布局技术、误差修正技术实现高精度测控，测量精度和控制技术达到20世纪末世界水平。
该系统成系列覆盖国产所有飞机，国内市场占有率在98%以上。
航空发动机点火系统高空、密封技术国内领先，耐高温技术世界一流，逆变 65 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 技术、云母纸和云母纸电容器生产技术世界先进，产品达到世界级高可靠性水平，
是亚太地区唯一进入GE公司供应商网链、能独立设计制造产品的企业。
该系统（点火装置、点火电缆、点火电嘴）为飞机发动机、导弹发动机配套，在国内航空航天发动机型号项目的市场占有率达82%以上。
四川泛华仪表是以泛华电器厂为主体改制而成的有限公司，通过整合，四川泛华仪表将承继泛华电器厂的燃油航空测控系统和航空发动机点火系统的资产及业务。
6、改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）的主要财务状况 四川泛华仪表近两年一期模拟备考简要合并财务数据如下表所示： 单位：万元 项目资产总计负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额 净利润归属于母公司净利润 2010年8月31日52,359.4131,764.7220,594.6920,594.69 2010年1-8月13,522.103,363.532,876.972,876.97 2009年12月31日42,500.6531,404.8711,095.7711,095.77 2009年度22,189.844,623.633,770.253,770.25 2008年12月31日31,465.4125,164.286,301.136,301.13 2008年度19,508.273,174.153,121.123,121.12 注：
（1）以上数据未经审计；
（2）因四川泛华仪表以2010年6月30日为基准日进行公 司制改制，本表于2010年8月31日资产、负债的计帐基础为改制资产的评估增减值调整后 的新公司模拟账面数。
7、本次拟注入上市公司的下属公司情况 四川泛华仪表拟进入上市范围的下属公司情况如下： 序号 企业名称 注册资本
（万元） 持股比例 主营业务 66 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 成都泛华航空仪表电器1有限公司 1,000.00 100.00% 各类仪表和电器、电子与机电设备及系统、工业控制计算机配套设备、智能机电产品的研制、生产、销售和服务。
8、其它事项关于统筹外费用的提取： 按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，四川泛华仪表拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别注明外，本预案中使用的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司和中国华融资产管理公司保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、豁免、批准或核准。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 特别提示
1、本公司与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）和中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
根据协议约定，本公司通过向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融（以下合称“发行对象”）定向发行约25,035.99万股（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定）购买发行对象持有的下述资产（以下简称“标的资产”），包括：发行对象共同持有的七家公司100%股权，即庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）100%股权、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称“郑飞公司”）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称“四川液压”）100%股权、贵阳航空电机有限公司（以下简称“贵航电机”）100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称“四川泛华仪表”）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器”）100%股权。
标的资产即为上述七家公司的全部股权。
因中航工业用于四川泛华仪表、陕航电气出资的授权经营土地评估报告尚需四川省国土资源厅、陕西省国土资源厅备案，致使中航工业对四川泛华仪表、陕航电气的出资金额和具体发行股数尚未最终确定，提请投资者注意投资风险。
本次重组完成之后，中航精机的控股股东将由中国航空救生研究所（以下简称“救生研究所”）变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。
2、本次重大资产重组预案已经2010年10月18日公司第四届董事会第七次会议审议通过，与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中。
本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关
2 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 的其它未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。
标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即14.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
4、本次交易标的资产的作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据交易各方对标的资产的初步评估，截至2010年8月31日，本次标的资产的评估值预计为36.38亿元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为25,035.99万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。
5、本次交易的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，且非关联股东同意中航工业及其一致行动人（机电公司和盖克机电）向中国证监会申请豁免要约收购义务，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的备案、豁免、批准或核准。
上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
6、按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，本次资产重组的七家标的公司拟在本次重组中预提统筹外费用，目前相关费用的精算工作正在进行中，尚未完成。
7、截至本预案签署日，部分标的资产（四川液压和四川泛华仪表）尚未完成改制工作。
目前与该等资产相关的主体已确定改制及资产剥离方案并获得中航工业原则性批复，正在加紧执行资产剥离程序和改制后的工商变更登记等工作，预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项前办
3 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 理完毕。
若上述改制未能按期完成，可能影响本次交易整体进程甚至导致本次交
易方案发生重大变化，提请投资者注意上述风险。
8、本公司对外信息披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定向深圳证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。
9、通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空机电业务的经营性资产及产品业务将实现上市。
航空机电业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。
因此，上述未能注入的航空机电业务和资产因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；未将其纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。
10、本公司股票自2010年9月6日起开始停牌。
截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。
公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。
4 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 目录 公司声明
..............................................................................................................................
1特别提示..............................................................................................................................
2释义..................................................................................................................................7第一节上市公司基本情况........................................................................................10
一、基本情况.........................................................................................................................10
二、设立及历次股权变动情况.............................................................................................11
三、主营业务发展情况.........................................................................................................13
四、主要财务指标.................................................................................................................14
五、控股股东及实际控制人概况.........................................................................................15 第二节
交易对方基本情况........................................................................................17
一、中国航空工业集团公司
.................................................................................................
17二、中航机电系统有限公司.................................................................................................
22三、贵州盖克航空机电有限责任公司.................................................................................25四、中国华融资产管理公司.................................................................................................
28五、交易对方的声明和承诺.................................................................................................
30 第三节本次交易的背景和目的...............................................................................31一、本次交易的背景.............................................................................................................31
二、本次交易的目的.............................................................................................................33 第四节
本次交易的具体方案....................................................................................
34一、交易概要.........................................................................................................................34
二、标的资产.........................................................................................................................34
三、发行价格.........................................................................................................................34
四、发行数量.........................................................................................................................35
五、锁定期安排.....................................................................................................................35
六、上市地点.........................................................................................................................36
七、评估基准日.....................................................................................................................36
八、期间损益归属.................................................................................................................36
九、有关本次交易的决议有效期.........................................................................................36
5 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第五节
交易标的的基本情况....................................................................................
37一、标的资产基本情况.........................................................................................................37
二、标的资产的初步评估值
.................................................................................................
71三、交易标的的合法合规性说明.........................................................................................73 第六节本次交易的定价及依据...............................................................................74第七节本次交易对上市公司的影响.......................................................................75
一、本次交易对公司主营业务的影响.................................................................................75二、本次交易对公司未来盈利能力及负债结构的影响.....................................................75三、对股本结构的影响.........................................................................................................76
四、本次交易对同业竞争的影响.........................................................................................77
五、本次交易对关联交易的影响.........................................................................................78 第八节
本次交易报批事项及风险因素..................................................................80
一、本次交易尚需呈报批准的程序.....................................................................................80二、本次交易的相关风险因素.............................................................................................80 第九节
其它有必要披露的事项...............................................................................84
一、《发行股份购买资产协议》内容摘要.........................................................................84二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.................................................................87三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................................87四、本次重大资产重组停牌前公司股价不存在异常波动情形.........................................89 第十节保护投资者合法权益的相关安排..............................................................90第十一节
证券服务机构意见....................................................................................
92全体董事声明..................................................................................................................
946 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 释义在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 中航精机、本公司、公指 司、上市公司、发行人 救生研究所 指 中航工业 指 机电公司 指 盖克机电 指 中国华融 指 庆安公司 指 陕航电气 指 郑飞公司 指 液压机械厂 指 四川液压 指 贵航电机 指 泛华电器厂 指 四川泛华仪表 指 川西机器 指 原中航一集团 指 原中航二集团 指 贵航集团 指 本预案、本次重大资产
指 重组预案 交易对方、发行对象 指 湖北中航精机科技股份有限公司 中国航空救生研究所中国航空工业集团公司，本公司实际控制人中航机电系统有限公司贵州盖克航空机电有限责任公司中国华融资产管理公司庆安集团有限公司陕西航空电气有限责任公司郑州飞机装备有限责任公司四川航空液压机械厂四川凌峰航空液压机械有限公司贵阳航空电机有限公司四川泛华航空仪表电器厂四川泛华航空仪表电器有限公司四川航空工业川西机器有限责任公司中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融
7 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 标的资产 指 本次交易、本次发行、本次重组、本次资产重指组、本次重大资产重组 定价基准日 指 评估基准日 指 交割基准日 指 国务院国资委 指 财政部 指 中国证监会 指 深交所 指 国防科工委 指 国防科工局 指 独立财务顾问、国泰君
指 安证券 发行对象共同持有的七家公司100%股权，具体包括庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权 中航精机向发行对象发行股份购买标的资产 中航精机首次审议本次重大资产重组相关事宜的公司第四届董事会第七次会议决议公告日本次重组确定的审计、评估基准日，即2010年8月31日交易对方向中航精机交付标的资产的日期，自交易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
初步约定为不晚于生效日当月月末，最终由交易各方协商确定国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国国防科学技术工业委员会，国防科工局前身中华人民共和国国防科技工业局 国泰君安证券股份有限公司
8 《重组管理办法》元、万元、亿元 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监指 会令第53号）指人民币元、万元、亿元
9 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第一节上市公司基本情况
一、基本情况 公司名称：湖北中航精机科技股份有限公司注册资本：167,076,000元注册地址：湖北省襄樊市高新区追日路8号法定代表人：王坚成立日期：2000年12月5日营业执照注册号：上市地点：深圳证券交易所证券代码：002013证券简称：中航精机通讯地址：湖北襄樊市高新区追日路8号邮政编码：441003联系电话：0710-3345433-8045经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
主营：汽车座椅调角器及各类精冲制品；精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售。
10 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、设立及历次股权变动情况 （一）设立情况本公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110号文批准，以救生研究所作为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司等4家法人单位及刘跃珍等16位自然人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于2000年12月5日注册成立，设立时的总股本为3,000万元。
（二）设立以来历次股权变动情况1、2004年首次公开发行2004年6月18日，经中国证监会证监发行字［2004］84号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2004年7月5日在深交所上市。
首次公开发行完成后，公司总股本为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,530万股，持股比例为50.60%。
2、2005年实施股权分置改革2005年10月21日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1322号）批准；2005年10月25日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。
根据该方案，截至2005年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的部分由救生研究所支付。
11 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 本次股权分置改革后，公司总股本仍为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,024万股，持股比例为40.48%。
3、2006年派发红股2006年2月22日，中航精机召开2005年年度股东大会，审议通过2005年度利润分配方案，即按每10股送2股红股、派0.50元现金的比例分配，共派送红股1,000万股。
该年度分红派息实施后，公司总股本增至6,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,428.8万股，持股比例为40.48%。
4、2007年非公开发行股票2007年6月22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148号）批准，本公司向特定对象非公开发行股票1,140万股。
该次发行完成后，公司总股本变更为7,140万股，其中控股股东救生研究所持有2,698.088万股，持股比例为37.79%。
5、2008年资本公积金转增股本2008年4月2日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度权益分派方案，以公司现有总股本7,140万股为基数，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每10股转增5股。
该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为10,710万股，其中控股股东救生研究所持有4,047.132万股，持股比例为37.79%。
6、2009年派发红股2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度利润分配方案，即按每10股送2股红股、派发现金红利0.5元的比例分配，共派 12 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 送红股2,142万股。
该年度分红派息实施后，公司总股本增至12,852万股，其中控股股东救生 研究所持有4,856.5584万股，持股比例为37.79%。
7、2010年资本公积金转增股本2010年3月30日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度权益分派方案，按每10股派0.3元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3股比例分配。
该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至16,707.6万股，其中控股股东救生研究所持有6,313.5259万股，持股比例为37.79%。
本公司近三年控股股东均为救生研究所，未发生控股权变化。
截至2010年6月30日，本公司的股权结构为： 股份类别
一、有限售条件股份 其中国有法人持股
二、无限售条件股份 其中人民币普通股合计 股份数量（股）50,229,10149,813,920116,846,899116,846,899167,076,000 所占比例（%）30.0629.8269.9469.94100.00
三、主营业务发展情况 中航精机的主营业务为研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压模具等。
公司具有较强的产品开发及试验测试能力，自主开发出的具有国际先进水平的TJL系列手轮式调角器、TJB系列板簧式调角器和多工位连续精冲模，填补了国内空白，其中TJL11调角器被国家五部委授予“国家重点产品证书”，TJB系列 13 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 调角器获汽车工业科学技术进步奖，公司产品共获六项国家专利（TJB2A调角器已获得日本专利）。
公司现已成为国内最大的汽车座椅调节装置及精冲制品的厂家之
一，在乘用车调角器产品市场的占有率一直在国内同行业中保持领先地位。
2009年，中航精机实现营业总收入43,088.83万元，同比增长7,461.98万元，增幅为20.94%；实现营业利润3,022.26万元，同比增长943.99万元，增幅为45.42%；实现净利润3,057.98万元，同比增长777.81万元，增幅为34.11%；实现货款回笼44,892.4万元，同比增长19.84%；经营活动产生的现金流量净额为2,830.50万元，比上年同期增加4.44%。
四、主要财务指标 本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下：（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 74,829.16 70,493.53 58,775.17 55,905.53 负债总额 29,964.64 27,008.95 17,813.07 17,223.61 所有者权益 44,864.52 43,484.58 40,962.10 38,681.92 归属母公司权
益 44,864.52 43,484.58 40,962.10 38,681.92 注：本公司2007、2008、2009年度的财务数据已经审计，2010年上半年度财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据 项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润 2010年1-6月27,760.3725,782.911,977.462,054.551,742.95 2009年度43,088.8340,066.573,022.263,233.333,057.98 14 2008年度35,626.8533,548.582078.272398.412,280.17 单位：万元2007年度 28,502.8126,749.701,753.112,169.142,160.19 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 归属母公司净利润 1,742.95 3,057.98 2,280.17 2,160.19 注：本公司2007、2008、2009年度的财务数据已经审计，2010年上半年度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据 项目经营活动现金流量净额 2010年1-6月2,359.05 投资活动现金流量净额 -2,034.92 2009年度2,830.50 -2,702.47 2008年度2,710.25 -5,597.86 单位：万元2007年度 618.99 -7,497.45 筹资活动现金流量净额 -2,242.88 859.01 -1,051.39 17,396.13 现金及现金等价物净增加额 -1,922.41 1,197.61 -4,048.57 10,554.46 注：本公司2007、2008、2009年度的财务数据已经审计，2010年上半年度财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东情况名称：中国航空救生研究所法定代表人：马永胜成立日期：1968年3月20日注册资金：3,000万元。
法定住所：湖北省襄樊市新园路2号主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。
（二）实际控制人 15 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 本公司的实际控制人为中航工业，详细情况见本预案“第二节本情况”之“
一、中国航空工业集团公司”。
交易对方基 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 代管注 中国航空救生研究所 37.79% 湖北中航精机科技股份有限公司 注：救生研究所为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理；实际业务运营由中航工
业代为管理，人员也均属于中航工业，中航工业是其实际控制人。
16 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第二节交易对方基本情况 本次资产重组的交易对方为中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融四家企业，基本情况如下：
一、中国航空工业集团公司 （一）基本情况企业名称：住所：法定代表人：注册资本：企业性质：成立时间：营业执照注册号： 经营范围： 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128号林左鸣 6,400,000万元全民所有制企业 2008年11月6日 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）历史沿革 17 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。
2008年11月6日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发生变化。
截至本预案签署日，中航工业的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国航空工业集团公司 （三）主营业务发展情况中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。
中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。
（四）主要财务数据 中航工业2008年、2009年经审计的合并财务报表主要数据如下： 项目总资产归属于母公司所有者权益项目业务收入利润总额归属于母公司所有者的净利润 2009年12月31日 39,318,025.099,135,477.46 2009年度 17,087,180.61926,581.89523,673.15 单位：万元 2008年12月31日 31,450,326.697,976,160.63 2008年度 15,107,491.95691,037.46395,065.18 18 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 注：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中航一集团、原中航二集团已合并为中航工业。
（五）主要下属企业情况截至本预案签署日，中航工业除机电公司及其下属企业外有实体业务的主要下属企业基本情况如下： 序号 企业名称 注册资本（万股权比 元） 例（%） 主营业务 中国航空科技工业
1.股份有限公司 49,902.45 56.7% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动 昌河飞机工业（集
2.团）有限责任公司 75,397.40 100% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等 中国飞机起落架有
3.限责任公司 74,036.00 100%飞机起落架的研制生产 成都飞机工业（集
4.团）有限责任公司 72,915.00 100%机械、电气、电子、航空产品等 江西洪都航空工业
5.集团有限责任公司 70,472.00 航空产品的制造与销售、机械制造、100%生产销售塑料制品 哈尔滨东安发动机
6.（集团）有限公司 64,637.50 100%航空发动机、直升机动力传动系统 中国航空技术国际 经批准的三类计划商品、其他三类
7.控股有限公司 621100.0080.50%商品及橡胶制品的出口，二类商品、 三类商品的进口 中国航空工业供销
8.总公司 20,958.60 100% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应 上海欣盛航空工业
9.投资发展有限公司 19,760.00 100% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目 19 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本（万股权比 元） 例（%） 主营业务 西安航空动力控制10.有限责任公司 33,200.00 100% 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等 中国航空建设发展11.总公司 10,153.10 100% 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等 12.中航投资有限公司 150,000.00 100%实业投资、资产管理 中航天水飞机工业13.有限责任公司 9,000.00 100% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工 长春航空液压控制14.有限公司 8,822.50 100% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 吉林航空维修有限15.责任公司 8,000.00 100%航空器及发动机等 16.常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务 中国航空工业规划17.设计研究院 6,800.00 100% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及
一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包 保定惠阳航空螺旋18.桨制造厂 5,193.10 100% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等 石家庄飞机工业有19.限责任公司 4,688.30 100% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 20 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本（万股权比 元） 例（%） 主营业务 北京长空机械有限20.责任公司 4,654.00 100% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品 中国民用飞机开发21.公司 3,614.40 100% 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等 中国航空汽车工业22.总公司 3,500.00 汽车、摩托车及相关产品、相关设100%备的研制、生产、改装和销售 中国航空机载设备23.总公司 1,466.00 100% 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售 沈阳飞机工业（集24.团）有限公司 350,325.0091.61%生产飞机及零部件制造等 沈阳黎明航空发动25.机（集团）有限责 任公司 163,087.0086.17%工业产品、压力容器加工制造等 西安飞机工业（集26.团）有限责任公司 201,683.0084.92%飞机、航空零部件生产等 西安航空发动机27.（集团）有限公司 121,298.0083.47%各类发动机等 哈尔滨飞机工业集28.团有限责任公司 108,402.90 航空产品的制造与销售、机械制造、81.00%生产销售塑料制品 深圳三叶精密机械29.股份有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 陕西飞机工业（集30.团）有限公司 74,036.0067.00%航空产品 21 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本（万股权比 元） 例（%） 主营业务 中国南方航空工业31.（集团）有限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等 北京瑞赛科技有限32.公司 30,176.0060.00%测控系统和测控设备等 西安航空制动科技33.有限公司 33,851.0056.00%飞机制动系统等 保定向阳航空精密34.机械有限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修 成都发动机（集团）35.有限公司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营） 中航通用飞机有限 通用飞机、无人机、教练机、特种 36.责任公司 1,000,000.0070.00%飞行器及航空机载设备设计、制造、 销售及售后服务等 中航航空电子系统37.有限责任公司 1,000.00 100% 各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务，航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务相关配套产品及服务等 （六）本预案披露前24个月内中航工业与发行人之间重大交易事项本预案披露前24个月内，中航工业与发行人之间不存在重大交易事项。
二、中航机电系统有限公司 （一）基本情况企业名称： 中航机电系统有限公司 22 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 住所：法定代表人：注册资本：企业性质：成立时间：营业执照注册号： 经营范围： 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A1层101室王坚1,000万元一人有限责任公司（法人独资）2010年7月23日 各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务 （二）历史沿革机电公司系经中航工业批准设立的一人有限责任公司，于2010年7月23日注册成立，注册资本为1,000万元，成立至今注册资本未发生变化。
截至本预案签署日，机电公司的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国航空工业集团公司 100%中航机电系统有限公司 （三）主营业务发展情况机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进 23 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 行集中管理，全面负责航空机电产业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民
用航空、非航空防务、非航空民品、生产服务业五大业务板块。
（四）主要财务数据机电公司成立于2010年7月23日，截至本预案签署日，尚未编制合并财务报表。
（五）主要下属企业情况 截至本预案签署日，机电公司有实体业务的主要下属企业基本情况如下： 序号 企业名称 宜宾三江机械有1限责任公司 注册资本（万元） 16,594.00 股权比例（%） 65.87% 主营业务 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件 新乡航空工业（集 2团）有限公司 34,100.00 100% 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售 四川航空工业川3西机器有限责任 公司 14,247.54 液压机系列产品、模具、铸件制造、57.96%锅炉、机电产品安装、制造 四川泛华航空仪4表电器厂 1,770.00 100% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等 南京宏光空降装5备厂 3,107.00 生产空投空降装备军品及相关技术的100%民用产品 四川航空液压机6械厂 3,359.40 机械设备、液压件、密封件、汽车零100%部件制造 武汉航空仪表有7限责任公司 3,960.70 100% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务 24 序号 企业名称 天津航空机电有8限公司 国营北京曙光电9机厂 陕西航空电气有10限责任公司 航宇救生装备有11限公司 金城集团有限公12司 郑州飞机装备有13限公司 庆安集团有限公14司 合肥江航飞机装15备有限公司 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本（万元） 4,316.30 股权比例（%） 100% 主营业务 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造 4,864.40 100% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具 7,863.00 100%航空电源系统和发动机点火系统等 10,000.00 100%航空生命保障系统装备等 14,646.6026,341.0091,049.00 100%航空及民用机电液压产品等机载设备生产、销售；航空产品和非 100%航空产品的出口业务62.77%航空机载设备、空调制冷等 20,000.00 100%航空供氧装备的研制、制造与销售等 （六）本预案披露前24个月内机电公司与发行人之间重大交易事项本预案披露前24个月内，机电公司与发行人之间不存在重大交易事项。
三、贵州盖克航空机电有限责任公司 （一）基本情况企业名称：住所：法定代表人：注册资本：企业性质： 贵州盖克航空机电有限责任公司贵阳市小河区锦江路110号余霄116,330万元有限责任公司（国有控股） 25 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 成立时间：营业执照注册号： 2001年12月12日5201141201011 经营范围： 生产销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。
（二）历史沿革 盖克机电系由贵航集团以七家企业经国有资产管理部门确认的净资产作为出资，中国信达资产管理公司、中国华融、中国建设银行股份有限公司、中国长城资产管理公司分别以七家企业的有关债权作为出资，于2001年组建，注册资本116,330万元，其中：贵航集团出资额占注册资本的40.37%，中国华融出资额占注册资本的27.42%，中国信达资产管理公司出资额占注册资本的19.49%，中国建设银行股份有限公司出资额占注册资本的10.31%，中国长城资产管理公司出资额占注册资本的1.81%。
2010年9月，中航工业以所持包括贵航集团100%股权在内的相关资产增资中航通用飞机制造有限公司，其后即持有中航通用飞机制造有限公司70％的股权。
截至本预案签署日，盖克机电的股权控制关系如下： 26 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中国华融资产管理公司 27.42% 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 70% 中航通用飞机制造有限公司 100% 中国信达资产管理公司 中国贵州航空工业集团有限责任公司 中国建设银行股份公司 中国长城资产管理公司 19.49% 40.97% 10.31% 1.81% 贵州盖克机电有限责任公司 （三）主营业务发展情况目前，盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性资产为下属5家控股公司及2家参股公司。
（四）主要财务数据 盖克机电2008年、2009年的经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目资产总额负债总额归属于母公司所有者权益 项目营业收入营业利润归属于母公司所有者的净利润 2009年12月31日318,595.00176,157.90142,437.10 2009年度152,792.2610,557.0910,945.47 2008年12月31日299,460.73163,292.17136,168.57 2008年度150,694.9716,895.7915,305.31 （五）主要下属企业情况 27 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日，盖克机电的主要下属企业基本情况如下： 序号123 4 567 公司名称贵州平水机械有限责任公司贵州枫阳液压有限责任公司贵州华烽电器有限公司中国航空工业标准件制造有限责任公司贵阳航空电机有限公司中航重机股份有限公司中航动力控制股份有限公司 持股比例（%） 主营业务 100%烟机零配件 100%航空液压、电磁、燃油附件 100%100% 电机、电器、汽车电器接插件航空、航天标准件、汽车、摩托车高强度紧固件 100%航空及非航空电机电器制造 6.45%高压柱塞液压泵、液压马达 12.5%摩托车、发动机、汽车零部件 （六）本预案披露前24个月内盖克机电与发行人之间重大交易事项本预案披露前24个月内，盖克机电与发行人之间不存在重大交易事项。
四、中国华融资产管理公司 （一）基本情况企业名称：住所：法定代表人：注册资本：企业性质：成立时间：营业执照注册号： 中国华融资产管理公司北京市西城区白云路10号赖小民100亿元有限责任公司（国有独资）1999年11月1日 经营范围： 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估； 28 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
（二）历史沿革中国华融是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年11月1日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，注册资本未发生变化。
截至本预案签署日，财政部持有中国华融100%的股权。
（三）主营业务发展情况 中国华融的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房地产、物业管理等。
其中，资产管理是中国华融的主业，也是华融的传统优势业务。
此外，中国华融还积极稳步推进商业化转型，截至2009年底华融旗下已拥有金融租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的30家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。
（四）主要财务数据 中国华融最近一年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目资产总额归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额归属于母公司所有者的净利润 2009年12月31日4,568,904.911,902,694.02 2009年度188,462.95125,821.8782,052.02 注：2009年度数据是中国华融商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。
（五）主要下属企业情况 29 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日，中国华融的主要下属企业基本情况如下： 序号 企业名称 华融证券股份有
1限公司 华融国际信托有2限责任公司 华融金融租赁股3份有限公司 融德资产管理有4限公司 注册资本（万元） 股权比例 主营业务 151,000.00 证券经纪、投资咨询、证券承销与保99.34%荐等 151,000.00 97.5%信托、财务顾问、担保等 200,000.00178,800.00 99.9%融资租赁 59.3% 资产收购、债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让或出售等 （六）本预案披露前24个月内中国华融与发行人之间重大交易事项本预案披露前24个月内，中国华融与发行人之间不存在重大交易事项。
五、交易对方的声明和承诺 中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融作为本次重大资产重组的交易对方，均已出具《承诺函》如下： “本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
” 30 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景 （一）适应我国航空工业发展的客观需要我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。
2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中将大型飞机作为16个重大专项之一；《国民经济和社会发展“十一五”规划》中提到发展新支线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业化；国家发展与改革委员会《高技术产业发展“十一五”规划》中也提出作为重点发展的八大产业之一的航空业要扩大民用飞机产业规模，提升航空产业配套能力。
在国防科工局“十一五”规划中，航空工业也被列为重点发展行业，将以支线飞机为重点，开展大飞机项目的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产，初步实现民用飞机产业化。
随着航空工业发展重心的确定，作为配套产品的航空机电业务亦将迎来快速发展的良好契机。
为积极应对这一发展趋势，基于所处中航系统内在航空领域积累多年的宝贵经验及优势，公司在此时启动本次重大资产重组能较好地适应我国航空工业发展的客观需要。
（二）满足我国航空工业产业布局重大调整的要求2008年底中航工业根据国务院的有关决定，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建成立，即标志着我国航空工业产业布局迈出了实质且重要的一步。
中航工业的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展，高度贴合国务院对中航工业“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。
同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求。
31 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 （三）航空产业专业化整合战略的需要中航工业的成立承载着我国航空工业快速做大做强的重任。
为深入贯彻科学发展观，本着“航空报国、强军富民”的集团宗旨，践行“敬业诚信、创新超越”的集团理念，全面实施“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，中航工业坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业，实现各业务板块的产业化发展。
力争利用三年左右时间，按照运输机制造和民用飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，围绕各相关上市企业对主营业务进行专业化整合，做大做强上市企业，实现航空主营业务进入资本市场。
依托成熟的资本运作经验，时逢中航工业业务板块整合发展契机，同时为进一步推动航空机电业务的专业化整合，中航精机拟通过向中航工业及其他三家交易对方定向发行股份购买其共同持有的航空机电业务优质资产，以打造航空机电业务板块的专业化整合和产业化发展平台，加速产业发展，快速提升上市公司的整体竞争实力。
（四）顺应经济全球化的发展趋势和背景当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。
公司所处的中航系统亦在积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于其在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高军民用飞机工业的份额，为包括中航精机在内的上市公司在资本运作、板块整合、竞争力提升、产业互动等方面提供了诸多良机。
32 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易的目的 （一）满足专业化整合需要，促进国有资产的保值增值
为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整合、资本化运作思路，中航精机将作为重要平台，逐步注入中航工业旗下航空机电系统相关资产，实现航空机电业务重组上市。
因此，本次资产重组有利于做大做强航空主业，有利于促进国有资产的保值增值。
（二）发挥规模效应和协同效应，提高上市公司质量和核心竞争力本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。
本次注入的郑飞公司、四川泛华仪表、庆安公司、陕航电气、四川液压、川西机器、贵航电机七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载悬挂发射控制系统、航空燃油测控系统、航空发动机点火系统、航空航天机载设备系统、飞机电源系统、机载液压系统、无人机发射系统等多个子系统，将使上市公司主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，增强公司的盈利能力。
中航精机成为中航工业旗下航空机电业务专业化整合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，能够快速提升上市公司的整体竞争实力。
33 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第四节本次交易的具体方案
一、交易概要 中航精机本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，即中航精机通过向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其拥有的与航空机电业务相关的七家标的公司股权。
中航精机本次不向其他对象发行股份。
本次重组完成之后，中航精机的控股股东将由救生研究所变更为机电公司；实际控制人未发生变更，仍为中航工业。
二、标的资产 本次交易的标的资产为发行对象共同持有的七家公司100%股权，即庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。
根据有关各方提供的资料，标的资产的预估值为36.38亿元。
标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
三、发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的中航精机第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日中航精机股票的交易均价，即14.53元/股。
若公司A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
34 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、发行数量 本次发行股票数量根据以下方式确定：本次发行股票的总股数=标的资产交易价格/本次发行股票的价格根据前述的标的资产的预估值和发行价格测算，预计本次发行的股份数量约为25,035.99万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。
五、锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，由中航工业实际控制的救生研究所所持中航精机股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
35 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
六、上市地点 本次发行的股票在深交所上市。
七、评估基准日 本次交易以
2010年8月31日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。
八、期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次重组基准日与交割日之间，交易标的所产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由发行对象按照各自持股比例承担。
九、有关本次交易的决议有效期 公司与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
36 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 第五节交易标的的基本情况
一、标的资产基本情况 本次交易的标的资产为中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融用于认购本公司本次发行股份的机电业务相关资产及权益，即发行对象共同持有的七家公司100%股权，具体包括庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。
上述七家公司具体情况如下： （一）庆安公司
1、基本情况企业名称：庆安集团有限公司住所：西安市莲湖区大庆路628号法定代表人：丁凯注册资本：910,485,227.56元企业性质：有限公司成立时间：2001年12月营业执照注册号：税务登记号：61010429446052X经营范围：航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件（除锅炉、医疗器械）、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、控制和测试设备、锻铸件、电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材和铝合金型材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备维修、技术贸易、实物租赁、仓储；物资供销业和国内商业（除国家专项审批）；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业 37 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 的进料加工和“三来一补”及转包生产；代收电信费用；电信器材（除专控）的维
修；分支机构经营：汽车客货运输、铁路专用线业务服务、机动车辆零配件加工、汽车修理、压力容器检测、住宿、餐饮、电影及录像(镭射)放映、舞会、文艺演出、游乐车、印刷设计、装饰装修、摄影冲扩、种植养殖、工艺美术品（不含金银饰品）、晒图、绘图、打字、复印。
2、历史沿革庆安公司前身为庆安机器厂。
2001年12月，庆安公司经批准实施债转股，变更为由原中航一集团和中国华融共同出资设立的有限责任公司。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航一集团持有的庆安公司62.77%股权由中航工业继承。
至此，庆安公司控股股东变更为中航工业。
2009年，中航工业将持有庆安公司62.77%的国有股权无偿划转给中航系统科技有限责任公司。
2010年9月10日，根据《关于将庆安集团有限公司等3家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1175号文），中航工业将中航系统科技有限责任公司持有的庆安公司62.77%股权无偿划转至机电公司持有。
至此，庆安公司控股股东变更为机电公司。
截至本预案签署日，相关工商变更登记已经完成。
3、股权结构截止本预案签署日，庆安公司的股权结构如下： 38 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会100% 中国航空工业集团公司100% 中航机电系统有限公司62.77% 中国华融资产管理公司37.23% 庆安集团有限公司 注：最终股权结构将根据机电公司国拨技改及财政补贴独享的权益转股情况而变化。
4、主营业务庆安公司专业从事机载作动技术和压缩机技术领域的研究和产品开发，现有产品为所有国产飞机配套，同时涉及海、陆、天、高技术设备等领域。
以机载作动（控制）技术为核心的业务、空调压缩机为核心的非航空民品业务等五个专业组成构成。
2005年～2010年产品任务量稳中有升，产品基本能按客户的要求及时交付，得到了主机厂所和军方的好评。
庆安公司自1998年开展民用航空转包生产业务以来，先后同英国史密斯（SMITHS）公司、美国伊顿（EATON）公司、古德里奇（GOODRICH）公司、通用公司（GE）公司、英国的道蒂（DOWTY）公司等合作进行航空液压产品及货运系统零部件转包生产；为波音B787和空中客车A380等多种型号飞机生产了包括飞控、电源、机轮刹车、起落架收放等系统用零件、组件；积累了丰富的民机转包生产经验，建立了良好的外部合作关系。
国内民机方面，交付了ARJ21静力试验机、疲劳试验机的高升力操纵系统地面试验件，通过了适航审查，为国产化生产奠定了基础。
在民品制冷领域：庆安公司拥有独立知识产权的空调压缩机开发和生产企业，主要从事绿色环保型新工质、高效节能型空调压缩机的研制和生产，目前已 39 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 形成了十三大系列近130多种规格型号的空调压缩机产品，已具备年产500万台的生产能力。
庆安公司研制生产的系列转子式空调压缩机已经成为中航工业的支柱民品之
一。
庆安牌压缩机还是中国名牌产品，“庆安”品牌的知名度、信誉度、影响力在行业不断提升和加强。
庆安公司主要客户包括格力、美的、长虹、海尔、海信等国内一线品牌空调厂家。
5、主要财务数据 庆安公司近两年一期的简要财务数据如下表所示： 项目资产总计负债总计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额净利润归属于母公司净利润 2010年8月31日356,260.00198,461.00157,799.00140,351.00 2010年1-8月143,400.0010,628.009,217.008,743.00 注：上述数据未经审计。
2009年12月31日325,168.00179,434.00145,734.00128,761.00 2009年度119,280.009,776.009,329.0010,311.00 单位：万元 2008年12月31日291,928.00151,919.00140,009.00122,054.00 2008年度169,141.0013,284.0011,373.0011,686.00 庆安公司主要从事机载作动技术和压缩机技术领域的研究和产品开发。
2009年度企业营业收入较2008年度有所降低，主要是下属控股子公司西安庆安制冷设备股份有限公司的空调压缩机产品下游受金融危机冲击的影响较大，受此影响，西安庆安制冷设备股份有限公司的主营业务有所下滑；但2010年该影响已经减少，西安庆安制冷设备股份有限公司业务收入恢复了正常。
6、本次拟注入上市公司的下属公司情况庆安公司本次拟注入上市公司的下属公司情况如下： 序号 名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 备注 40 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 各类制冷设备及附件、电子产品、 电器机械的开发、研究、设计、 制造、加工、销售、安装、维修 西安庆安制冷设 及技术服务；制冷工程的设计、 1
备股份有限公司22,778.4965.62%施工；饮用纯净水生产销售；饮 水机、饮水桶及饮水备品的销售； 货物和技术的进出口经营。
（国 家限制和禁止进出口的货物和技 术除外） 西安大金庆安压 压缩机及相关产品的开发、制造、
单位： 2缩机有限公司 3,228.0049.00%销售、出口、安装、维修、售后美元 服务、检查、技术提供。
自营和代理各类商品及技术的进 西安庆安进出口3有限公司 100.00 出口业务；经营进料加工和“三来100.00%一补”业务，开展对销贸易和转口 贸易。
西安庆安航空机 航空液压、机械、机电产品零部 4械制造有限公司3,000.00100.00%件的生产、加工；货物和技术的 进出口业务。
7、其它事项
（1）资产权属登记情况庆安公司尚有部分土地正在办理过户手续。
（2）庆安公司的股权结构变化中国华融和机电公司同意机电公司在庆安公司单独享有的国拨技改及财政补贴权益转实收资本，双方将就庆安公司的权益比例进行调整，调整完成后，机电公司、中国华融在庆安公司的持股比例将较本预案载明的情况有所变化，机电公司与中国华融将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前，明确机电公司和中国华融分别用以认购本次发行股份的庆安公司股权数量，提请投资者注意。
（3）统筹外费用的提取按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问 41 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 题的通知》（财企[2010]84号）等文件，庆安公司拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为13,965.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（二）陕航电气
1、基本情况企业名称：陕西航空电气有限责任公司注册地址：陕西省兴平市西城法定代表人：李开省注册资本：23,931万元企业性质：一人有限责任公司（国有独资）成立时间：2001年1月31日营业执照注册号：税务登记证号：陕税联字经营范围：航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务；房屋与设备租赁、物业管理；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
2、历史沿革陕航电气前身为陕西秦岭航空电气公司。
2000年9月6日，原中航一集团下发《关于组建陕西航空电气有限责任公司可行性报告及实施方案的批复》（航计[2000]589号），同意组建陕航电气，为原中航一集团全资子公司。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事 42 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 业单位基础上组建设立，原中航一集团持有的陕航电气100%股权由中航工业继承。
2009年11月13日，根据中航工业《关于天津航空机电有限公司等11家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009]1142号）文件的要求，中航工业将其持有陕航电气的100%的股权划转至中航系统科技有限责任公司。
2010年9月14日，根据《关于将天津航空机电有限公司等5家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1166号），中航工业将陕航电气100%股权从中航系统科技有限责任公司无偿划转至机电公司持有。
至此，陕航电气控股股东变更为机电公司，其已于2010年9月27日在陕西省工商行政管理局办理了工商变更手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
陕航电气生产经营所用部分土地的性质为划拨土地，为保证陕航电气生产经营所需资产的权属完整清晰，中航工业拟向陕西省国土资源厅申请将该等土地转为授权经营性质，并以此授权经营性质的土地使用权向陕航电气增资。
根据原国家土地管理局于1998年2月下发的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令[1998]第8号）：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理”。
“被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书,可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地”。
中航工业是中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，经有权之土地主管部门批准后，可获得国有土地的经营权，并可依法将相关土地在其集团内部进行配置。
目前，中航工业已于2010年10月8日向陕西省国土资源厅发函《关于申请核准陕西航空电气有限责任公司重组涉及土地资产处置方案的函》（航空资[2010]1330号）。
此次增资基准日为2010年6月30日，此部分土地使用权初步评估价值约1.05亿元，最终评估值将以向陕西省国土资源厅备案的评估值为准。
根据此部分土地使用权初步评估价值及陕航电气除此部分土地使用权外的整体评估预估值，此部分土地使用权增资时，约4,841.53万元计入实收资本，其他5,658.47万元计入资本公积。
43 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3、股权结构上述增资完成后，陕航电气的股权结构如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国航空工业集团公司 100% 中航机电系统有限公司 83.17% 16.83% 陕西航空电气有限责任公司 注：最终股权比例将可能根据经陕西省国土资源厅备案的土地评估值及陕航电气于增
资基准日的评估值而有所变化。
4、主营业务陕航电气是我国航空电气行业唯一国家确定保留军品科研生产能力的企业。
承担了我国几乎所有飞机电源系统研发、生产任务，特别是在国家新型号飞机电源系统和发动机点火系统等未来飞机项目研发上继续领先发展。
同时国家投入巨资建立的飞机电力系统研发平台将为陕航电气打造国内领先、国际知名的航空电源企业提供坚强保障。
在军民融合方面，陕航电气发挥专业技术优势，形成了以汽车部件、制冷电机、机床部件、点火系统产品、电源系统产品试验设备等机电产品为主，具有一定规模和竞争优势的产业，其中：航空板块：作为我国航空电力系统和发动机点火系统研发中心和生产基地，陕航电气具有技术领先优势和核心技术优势，承担了几乎所有飞机电源和发动机点火系统型号产品科研生产任务。
目前陕航电气航空业务领域不断拓展，以发展大型载客飞机为契机，民用航空领域正在和国际著名航空电源企业洽谈国际合作，积极融入世界航空产业链。
同时，陕航电气充分发挥航空电源系统和发动机点火系统核心技术优势，积极参与军工行业竞争，与航天、兵器、船舶等用户建立了密切联系，实现航空核心技术的拓展应用。
44 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 非航空民品板块：陕航电气形成了以制冷系统及部件、汽车变速箱及齿轮部件、机床部件、民用点火器、民用电机和其它外协加工承揽为主的产品结构。
依托航空板块的技术优势支持，陕航电气目前正通过优化产销结构，新产品开发等手段，力争取得新的发展。
5、主要财务数据 陕航电气近两年一期的简要合并财务数据如下表所示： 项目 2010年8月31日 资产总计 177,336.56 负债合计 136,511.80 股东权益 40,824.75 归属于母公司所有者权益 40,824.75 项目 2010年1-8月 营业收入 48,638.18 利润总额 2,906.43 净利润 2,476.61 归属于母公司净利润 2,575.19 注：上述数据未经审计。
2009年12月31日161,594.96139,710.5221,884.4419,920.49 2009年度64,763.444,521.283,992.264,192.26 单位：万元 2008年12月31日133,715.40115,332.5818,382.8216,219.01 2008年度68,266.454,839.934,017.744,895.42 陕航电气2009年营业收入较2008年有所下降，主要由于其下属陕西秦岭特 种电气有限责任公司生产的主要民品产品制冷电机，受国际金融危机和市场需求 变化影响，自2008年末期起销量大幅下滑，使2009年销量同比减少25万台， 收入也同比减少。
目前企业各项业务收入均已开始恢复正常。
6、本次拟注入上市公司的下属公司情况 陕航电气本次拟注入上市公司的下属公司情况如下： 序号12 名称 陕西秦岭特种电气有限责任公司陕西秦岭特种电机有限责任公司 注册资本（万元） 3,864.00 持股比例 主营业务 100.00%锻铸、陶瓷件，机电等产品的制造 770.00 交直流特种电机、液压、机电等产100.00%品的制造 45 陕西秦航机电有3限责任公司 厦门汉胜秦岭宇4航有限公司 中航国际租赁有5限公司 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 615.002,566.2243,000.00 100.00%汽车配件、军用民用橡胶件制造等35.00%飞机发电机维修飞机、发动机机载设备等运输设备2.35%类资产的融资租赁及经营租赁等
7、其它事项
（1）资产权属登记情况陕航电气目前生产经营所用的部分土地使用证及房产证的权属人尚登记为公司曾用名称“陕西秦岭航空电气公司”，目前陕航电气正在办理权属人名称的变更登记手续。
（2）统筹外费用的提取按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件，陕航电气拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为18,542.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（三）郑飞公司
1、基本情况企业名称：郑州飞机装备有限责任公司注册地址：郑州市二七区南三环中段法定代表人：贾安年注册资本：26,340.95万元企业性质：有限责任公司（法人独资） 46 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 成立时间：2004年12月30日营业执照注册号：税务登记证号：10053396豫直地税直字号经营范围：航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及相关技术的进口业务（国家限定和禁止的货物和技术除外）；酒店管理；餐饮服务、住宿服务、饮料、烟酒销售、会务服务、洗浴（仅限分支机构使用）。
2、历史沿革根据《国防科工委关于郑州飞机设备公司实行军民品分立的批复》（科工改[2003]1085号）等文件，郑飞公司于2004年12月成立，原中航二集团持有郑飞公司100%的股权。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的郑飞公司100%股权由中航工业继承。
至此，郑飞公司成为由中航工业全资控股的国有独资企业。
2010年9月8日，根据《关于将金城集团有限公司等3家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1148号），中航工业将其持有的郑飞公司100%股权无偿划转至机电公司持有。
至此，郑飞公司控股股东变更为机电公司，相关工商变更登记尚在办理过程中。
3、股权结构上述2010年股权转让完成后，郑飞公司的股权结构将变为： 47 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会100% 中国航空工业集团公司100% 中航机电系统有限公司100% 郑州飞机装备有限责任公司
4、主营业务 郑飞公司主要从事航空产品和非航空民品的研制生产，并以军用航空产品为主业，为国家重点保军企业之
一。
其中军用航空产品主指机载悬挂发射控制产品，主要包括挂弹架、挂弹钩、导弹发射装置和火箭发射器等。
郑飞公司自建立以来，先后研制生产了8大类200余品种航空产品，其产品已广泛应用于我国各型歼击机、轰炸机、强击机、运输机、武装直升机、无人机和各型航空武器，为各主机厂、所及空海军部队提供配套，悬挂发射装置综合配套率高达90%左右，并承担了多项国家重点型号项目的研制生产任务。
目前，随着我国军队现代化发展及新一代各型战机的装备需求的增长，郑飞公司的军用航空产品亦将迎来良好的发展契机。
郑飞公司经过二十多年的研制生产，先后研制开发10余款型号的民用产品，形成了高方平筛、磨粉机和清粉机三大主机成套设备交钥匙工程能力。
其中郑飞牌高方平筛被专家誉为国内粮机“标志性产品”，市场占有率和保有量居同行业之首，在粮食加工行业具有较好的知名度和较大的影响力。
5、主要财务数据郑飞公司近两年一期的简要合并财务数据如下表所示： 48 单位：万元 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 项目资产总计负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额净利润归属于母公司净利润 2010年8月31日174,554.96146,854.7727,700.1927,700.19 2010年1-8月46,824.409,005.057,966.067,966.06 注：上述数据未经审计。
2009年12月31日142,692.76109,988.8032,703.9632,703.96 2009年度76,443.7711,457.609,897.259,897.25 2008年12月31日110,379.3179,865.7030,513.6130,513.61 2008年度71,918.2010,794.219,372.039,372.03
6、本次拟注入上市公司的下属公司情况 郑飞公司拟进入上市范围的下属公司情况如下： 序号 企业名称 中航电动汽车（郑州）1有限公司 郑州郑飞工艺装备有限2责任公司 郑飞环控设备有限责任3公司 郑州郑飞科技有限责任4公司 北京机载中兴信息技术5有限公司 注册资本持股比例（万元） 主营业务 电动汽车的研究、生产、销售；电动汽车 产品的出口业务；机电产品，机械设备的20,000.00100.00%研究与销售；本企业科研所需原辅材料、 机械设备、零配件及相关技术的进口业务 模夹具、刀量具、试验架项目的加工及销100.00100.00%售；机械设备维修及安装 760.00 环控设备及其零配件研究、生产及销售；52.63%进出口业务 工业自动化、信息化系统集成、软件开发、 500.00 技术咨询和服务，机电产品的研制、开发、45.00%销售与售后服务，一般贸易及相关技术产 品和零部件代理销售 630.0016.67%技术开发
7、其它事项
（1）资产权属登记情况郑飞公司有部分房产尚未获得房产证，并有部分房产的证载权利人仍登记为原代号“国营第一二四厂”尚需进行权属人变更，目前郑飞公司正在办理相关权属证明的获取及变更登记手续。
49 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）统筹外费用的提取按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，郑飞公司拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为7,254.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（四）四川液压
1、基本概况企业名称：四川航空液压机械厂注册地址：广汉市广汉福州路附38号法定代表人：薛晋川注册资本：3,359.4万元企业性质：全民所有制成立时间：1986年11月17日营业执照注册号：税务登记证号：广国税字、川地税德字51068162088569-8经营范围：机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造、食品工业专用设备、饮料工业专用设备制造（上述经营范围国家限制或者禁止的除外，须经有关部门批准的，必须取得相关批复后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
根据四川省工商局出具的（川工商）名称变核内[2010]第011408号《企业名称预先核准通知书》，四川航空液压机械厂改制后的存续公司名称为四川凌峰航空液压机械有限公司，预核准基本信息如下：公司名称：四川凌峰航空液压机械有限公司 50 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 住所：四川省广汉市广东路二段1号法定代表人：薛晋川出资人：中航机电系统有限公司注册资本：3,359.4万元经营范围：液压和气压动力机械及元件制造、密封件、航空地面保障设备（上述经营范围国家限制或者禁止的除外，须经有关部门批准的，必须取得相关批复后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
2、历史沿革液压机械厂始建于1965年5月，主要从事航空液压产品的生产，隶属于原中航二集团。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的液压机械厂100%的权益由中航工业继承。
2010年9月8日，根据中航工业《关于将国营北京曙光机电厂等4家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1147号）的要求，中航工业将液压机械厂100%权益无偿划转至机电公司持有。
至此，液压机械厂的控股股东变更为机电公司，相关工商变更登记尚在办理过程中。
3、股权结构上述改制完成后，四川液压的股权结构如下： 51 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会100% 中国航空工业集团公司100% 中航机电系统有限公司100% 四川凌峰航空液压机械有限公司
4、主营业务发展状况液压机械厂自成立以来，一直致力于航空液压助力器、作动筒、蓄压器、数字式电传前轮转弯防摆系统、中小型飞机起落架等产品的研制生产，形成了以液压作动筒、蓄压器、阀、阻尼器、机电液一体化系统产品、中小飞机起落架等产品的研制、生产、验证和飞机结构件加工、服务等主营业务；产品覆盖了歼击机、轰炸机、直升机、教练机、预警机、强击机、运输机、无人机、发动机等二十余种机型、十几种类别、100多项产品。
主要民品有出口液压油缸系列产品、消防截止阀系列、密封元件系列产品、千斤顶等产品。
液压机械厂广泛采用CAD/CAE/CAM/CAPP技术进行产品设计制造，通过几十年专业化生产经验积累了较强的自主创新能力，研制的航空产品已从传统的机械液压式向数字式机电液系统集成方向发展。
液压机械厂采用先进的计算机辅助设计手段，最新研制的数字式机电液一体化转弯防摆伺服系统及寿命达258万次的机液位置伺服装置，在国内航空领域居于技术领先水平。
液压机械厂通过了ISO9001-2000质量体系认证，具有三级国防计量技术机构和国家二级理化检测资质，并拥有几何学、电学、力学十多项最高计量标准，配置有先进的三坐标测量仪、圆度仪、光谱分析仪、光学干涉仪、油液污染度检测仪、计算机控制自动化采集数据液压系统动态综合性能试验设备、寿命试验设备等各种检测仪器设备200多台套。
52 100 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
5、改制进展情况目前，液压机械厂正在进行全民所有制企业改制，改制方案已获得中航工业原则性批复，改制工作将在中航精机关于本次交易的第二次董事会召开前完成，具体情况如下：
（1）液压机械厂的改制重组范围液压机械厂参与改制纳入四川凌峰航空液压机械有限公司的资产范围为：液压机械厂本部所有经营性资产。
（2）液压机械厂改制的审计、评估情况（不含土地） 就液压机械厂主业公司改制，审计机构和资产评估机构正分别对其以2010年6月30日为改制基准日进行审计、评估。
经初步审计，液压机械厂拟改制组建的主业公司即四川液压2010年1-6月财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目资产总计负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额 净利润归属于母公司净利润 2010年6月30日2010年1-6月 23,517.0014,407.00 9,110.009,110.00 10,248.00415.00405.00405.00 注：上表仅为初步审计数据，正式审计数据以审计机构出具的审计报告为准。
（3）液压机械厂改制过程中的土地处置情况液压机械厂原有厂区原工业用地为独立土地使用权证（土地使用权证号：川国用[2003]第01745号），土地面积139,057.9平方米，土地性质为国有划拨工业用地。
根据四川省国土资源厅《关于核准四川航空液压机械厂土地资产处置总 53 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 体方案的函》（川国土资函[2008]412
号）、四川省国土资源厅《关于四川航空液压机械厂土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（川国土资函[2008]671号）、原中航二集团《关于在实施债转股改制中以授权经营方式处置土地使用权的函》(资管函[2008]6号)，同意液压机械厂厂区工业用地139,057.9平方米土地使用权由其按照授权经营方式处置。
由于广汉市政府在灾后重建福州路改扩建工程中，征用了工厂使用的工业用地413.5平方米，因此工厂工业用地由139,057.9平方米减少至138,644.4平方米。
此面积土地经审计评估后纳入四川液压，相应土地使用权证的面积变更正在办理中。
（4）相关债务的处理①金融债务截至2010年6月30日，液压机械厂金融性负债总额为4,465.03万元。
其中长城资产管理公司拟进行政策性债转股债权本金4,040万元，液压机械厂拟与长城资产管理公司恢复债权债务关系，并由第三方（机电公司）收购该债权本息合计4,237.85万元（包括197.85万元表外息）。
其余金融债务425.03万元，包括广汉金通房地产开发公司330万元债务（实际借款人已经注销，但目前无法取证核销）和西南航空工贸公司95.03万元债务，经审计评估后西南航空工贸公司95.03万元债务在短期借款中核算，330万元债务计入其他应付款作为四川液压的一般负债进行管理。
②非金融债务截至2010年6月30日，企业非金融债务总额为5,378.25万元，其中改制过程中核销的非金融债务582.09万元，剥离纳入四川凌峰资产经营管理有限公司的非金融债务1,147.67万元，纳入四川液压的非金融债务为3,568.5万元，占原企业非金融债务总额的66.35%。
54 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）人员处置方案液压机械厂按“人员随业务、资产走”的原则制定了人员安置方案，2010年9月17日，液压机械厂召开了职工代表大会，审议并通过了《改制职工安置方案》。
（6）改制后的液压机械厂（即四川液压）的股东情况四川液压的股东为机电公司。
机电公司以资产重组后液压机械厂包括土地在内的全部资产作为出资，持有四川液压100%股权。
四川液压的股权结构如下表： 股东名称 机电公司 出资比例 100%
6、改制后的主营业务发展情况改制后，四川液压将继承液压机械厂的航空液压动力机械和元件制造的资产及业务。
原液压机械厂科研、生产、销售、采购等一切与主业产品生产经营相关的业务及主营业务资产，由改制后的新公司承接，并承担相应的责任。
7、改制后的液压机械厂（即四川液压）的主要财务状况四川液压近两年一期模拟备考简要合并财务数据如下表所示： 项目资产总计负债合计股东权益净资产归属于母公司权益 项目营业收入利润总额 净利润归属于母公司净利润 2010年8月31日33,162.9218,387.4514,775.4714,775.47 2010年18月12,030.4222.88219.69219.69 2009年12月31日22,584.1614,292.938,291.238,291.23 2009年度14,398.141,426.741,445.591,445.59 单位：万元 2008年12月31日21,438.3514,596.326,842.036,842.03 2008年度12,602,991,024.091,077.191,077.19 注：
（1）以上数据未经审计；
（2）因液压机械厂以2010年6月30日为基准日进行公司制改制，本表于2010年8月31日的资产、负债的计帐基础为改制资产的评估增减值调整后 55 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 的新公司模拟账面数，且不含土地使用权。
四川液压主要从事航空液压助力器、作动筒、蓄压器、数字式电传前轮转弯
防摆系统中小型飞机起落架等产品的研制生产。
四川液压净利润由2008年度的1,077.19万元增长至2009年度的1,445.59万元，主要原因为当年四川液压收到政府补贴约574万元；2010年1-8月净利润较2009年度有所下降，其主要原因为：四川液压的军品销售存在季节性因素的影响——依照四川液压以往销售经验，军品销售有一定季节性，上半年确认收入较下半年偏少。
综合以上两种因素，在销售收入变化不大的情况下，利润率较高的军品销售环节由于收入确认的季节性因素，致使液压机械厂2010年1-8月利润额较往期年全年利润额数据按会计年度内同比例时间跨度估算情况差距较大。
目前工厂订单承接、生产加工情况均正常开展，此情况不会给2010年液压机械厂业绩带来重大影响。
8、其它事项
（1）统筹外费用的提取根据《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件，四川液压拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为2,246.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（五）贵航电机
1、基本情况企业名称：贵阳航空电机有限公司注册地址：贵阳市小河黄河路1号法定代表人：陈文毕注册资本：9,027.5万元 56 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 企业性质：有限责任公司（国有独资）成立时间：2000年8月10日营业执照注册号：5201141200751税务登记证号：经营范围：航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售（凭品牌汽车备案手续销售），销售金属材料、建材、机电产品，五金交电，化工产品（国家专项管理的除外），非航空电器电机进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
2、历史沿革贵航电机前身为地方国营贵阳电机厂。
2000年8月10日，经贵航集团《关于贵阳电机厂建立现代企业制度试点方案的批复》（贵航企[1999]378号）批准，贵阳电机厂改制为有限责任公司。
2000年11月，贵州航空工业集团有限公司、中国信达资产管理公司、中国华融、中国长城资产管理公司与贵州航空工业集团有限公司所属的七家债转股企业（包括贵航电机）五方签订了《债权转股权协议》。
根据该协议，贵州航空工业集团有限公司、中国信达资产管理公司、中国华融、中国长城资产管理公司以拥有的七家债转股企业（包括贵航电机）的净资产和债权出资，设立盖克机电，贵航电机变更为盖克机电全资子公司。
3、股权结构本次交易前，贵航电机的股权结构如下： 57 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中国华融资产管理公司 27.42% 国务院国有资产监督管理委员100% 中国航空工业集团公司 70% 中航通用飞机有限责任公司 中国信达资产管理公司 19.49% 100%中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司40.97% 中国建设银行股份有限公司 10.31% 中国长城资产管理公司 1.81% 盖克机电有限责任公司100% 贵阳航空电机有限公司
4、主营业务贵航电机主要军品产品分为二次电源和电动机二大类。
贵航电机在国内航空二次电源配套领域占有95%以上的份额，广泛应用于各重点型号航空器，技术水平国内领先。
贵航电机正大力拓展航天、兵器、船舶等行业二次电源的生产销售领域。
在民品方面，贵航电机主要发展汽车起动机、发电机系列产品。
目前与高校合作开展了七种稀土永磁无刷电机的研制工作，已装备用于国内多个重点科研项目，处于国内先进水平，电机产品销往国内多家知名汽车整车制造企业和配件企业，在汽车起动机、发电机领域市场份额逐年提升。
58 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
5、主要财务数据贵航电机近两年一期的简要合并财务数据如下表所示： 项目资产总计负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 2010年8月31日76,414.2764,814.9111,599.3611,004.05 项目 2010年1-8月 营业收入利润总额净利润归属于母公司净利润 23,667.36666.65489.46371.08 注：上述数据未经审计。
2009年12月31日72,782.9961,425.9211,357.0110,768.132009年度 38,897.023,771.723,407.423,286.04 单位：万元 2008年12月31日50,201.2642,361.657,839.607,369.652008年度30,638.373,490.952,942.232,876.47 贵航电机2010年1月1日至8月31日期间，利润总额和净利润分别为666.65万元和489.46万元，相比2009年度和2008年度有较大幅度下降。
企业的生产经营和销售情况并未发生不利变化，且销售收入稳步增长。
利润下降主要由以下原因所致：2010年1-8月，企业按照个别认定法对其部分应收账款计提了坏账准备；2010年贵航电机的军品销售业务，收入的确认全年非均匀分布，相对集中在下半年，对2010年1-8月的收入和利润数额产生一定影响；同时，企业的新厂区建设正在进行，相关费用化支出也较2009年同期有较大增长，相应减少了企业的利润数。
6、本次拟注入上市公司的下属公司情况 贵航电机本次拟注入上市公司的下属控股公司情况如下 序号 企业名称 1贵阳广航铸造有限公司北京中一航长城机电设 2备应用技术有限公司 注册资本（万元） 837.00 550.00 持股比例 主营业务 51.00%27.27% 民品汽车起动机、发电机配件铸造 研发、制造、试验、销售机电设备
7、其它事项 59 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）整体搬迁对生产经营的影响根据贵阳市小河区人民政府《关于贵阳航空电机有限公司实施整体置换的批复》（小府发〔2007〕32号文），贵航电机实施整体搬迁工作，拟于2011年底搬迁完毕。
目前，企业已采取各种措施减小搬迁工作对正常生产经营的影响，但企业2010年及2011年的生产经营仍可能受到影响。
（2）拟转让老厂区土地可能产生的影响贵航电机拟对老厂区土地实施转让,初步定为由当地政府收储并挂牌转让,企业与政府按一定比例分享转让收入。
目前,该块土地的利用规划、容积率指标等尚未确定，相关收入分成比例亦未确定，最终方案企业还在与当地政府协商，提请投资者注意。
（3）统筹外费用的提取按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件，贵航电机拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为3,173.00万元。
最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。
（4）生产资质情况贵航电机拥有相关经营资质，其中《武器装备科研生产许可证》已到期，国防科工局对贵航电机的续期申请已经审查完毕，新证正在核发中。
（六）四川泛华仪表
1、基本情况 60 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 企业名称：四川泛华航空仪表电器厂注册地址：四川省雅安市雨城区西门南路99号法定代表人：邓忠注册资本：1,770万元企业性质：全民所有制成立时间：1982年7月28日营业执照注册号：税务登记证号：雨国税字、川地税雅字经营范围：主营汽车电器、摩托车电器；电话、机械零部件加工、仪器仪表、交电、工业控制计算机配套设备；出口本企业自产的各种产品，进口本企业生产科研所需原料辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件（国家实行统一联合经营的出口商品和核定公司经营的进口商品除外）、门面出租、转让兼营。
四川泛华仪表是拟以泛华电器厂为主体改制而成的主业公司。
2010年10月14日，四川省工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（（川工商）名称变核内[2010]第012037号）核准泛华电器厂改制后的企业名称变更为“四川泛华航空仪表电器有限公司”。
通过对泛华电器厂的主营业务进行整合并进行公司制改制，四川泛华仪表将承继泛华电器厂燃油测控系统和航空发动机点火系统的资产及业务。
目前，泛华电器厂改制工作尚在进行中，该项工作将在中航精机关于本次交易的第二次董事会召开前完成。
2、历史沿革泛华电器厂原隶属于原中航二集团，为全民所有制企业。
2008年11月6日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的泛华电器厂100%的权益由中航工业继承。
61 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2010年9月8日，根据中航工业《关于将国营曙光电机厂等4家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1147号），中航工业将所持泛华电器厂100%的权益无偿划转至机电公司持有。
泛华电器厂生产经营所用部分土地的性质为划拨土地，为保证泛华电器厂本次改制及重组完成后生产经营所需资产的权属完整清晰，泛华电器厂改制过程中，中航工业拟向四川省国土资源厅申请将该等土地转为授权经营性质，并以此授权经营性质的土地使用权向四川泛华仪表增资。
根据原国家土地管理局于1998年2月下发的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令[1998]第8号）：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理”。
“被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书,可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地”。
中航工业是中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，经有权之土地主管部门批准后，可获得国有土地的经营权，并可依法将相关土地在其集团内部进行配置。
此次增资基准日为2010年6月30日，此部分土地使用权初步评估价值约0.31亿元，最终评估值将以向四川省国土资源厅备案的评估值为准。
目前，相关程序正在办理过程中。
根据此部分土地使用权初步评估价值及四川泛华仪表除此部分土地使用权外的整体评估预估值，此部分土地使用权增资时，约288.79万元计入实收资本，其他2,811.21万元计入资本公积。
3、股权结构上述改制、增资完成后，四川泛华仪表的股权结构如下： 62 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会100% 中国航空工业集团公司100% 中航机电系统有限公司85.88%[注]14.12%[注] 四川泛华航空仪表电器有限公司 注：最终股权比例将可能根据经四川省国土资源厅备案的土地评估值及四川泛华仪表于增资基准日的评估值而有所变化。
4、泛华电器厂的改制情况
（1）泛华电器厂的改制路径目前，泛华电器厂正在进行全民所有制企业改制。
2010年9月27日，根据《关于四川泛华航空仪表电器厂改制立项的批复》（航空资[2010]1284号），中航工业原则同意泛华电器厂以2010年6月30日为改制基准日实施公司制改制立项。
目前，有关泛华电器厂改制的审计、评估等工作正在进行过程中。
（2）四川泛华航空仪表电器厂改制的审计、评估情况（不含土地） 就本次改制，审计机构和资产评估机构正分别对其以2010年6月30日为改 制基准日进行审计、评估。
经初步审计，泛华电器厂完成改制后，拟进入上市范 围的资产2010年1－6月模拟备考合并财务报表的主要财务数据如下： 项目资产总计 单位：万元 2010年6月30日46,145.63 63 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额 净利润归属于母公司净利润 2010年1-6月 注：上表仅为初步审计数据，正式审计数据以审计机构出具的审计报告为准。
30,539.6015,606.0315,606.03 10,520.202,896.362,495.562,495.56
（3）泛华电器厂改制过程中的土地处置情况泛华电器厂改制为有限责任公司（即四川泛华仪表）后，其拥有使用权的经营用地共计7宗，面积合计约为115,678.15平方米，用途为工业用地。
该等土地目前的使用权类型均为国有划拨。
根据泛华电器厂的改制方案，中航工业将向四川省国土资源厅申请将上述划拨地转为国家授权经营用地。
若中航工业可获得该等土地的经营权，中航工业拟将该等土地的经营权作为出资投入四川泛华仪表。
2010年10月15日，四川省国土资源厅向中航工业出具《四川省国土资源厅关于核准四川泛华航空仪表电器厂重组改制土地资产处置总体方案的复函》（川国土资函[2010]1288号），鉴于中航工业为国家授权投资机构，同意其下属泛华电器厂改制涉及的土地使用权可按原用途授权中航工业经营管理，并可作价出资。
目前，中航工业已委托具有土地估价资格的机构对泛华电器厂改制涉及的土地使用权进行评估，下一步需要拟定具体土地资产处置方案，按规定向四川省国土资源厅报批，同时将土地估价报告报其备案，中航工业正在积极推进相关工作。
（4）相关债务的处理改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）目前无金融债务；对于其它债务的债权人，将由存续公司继续承担。
64 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）人员处置方案泛华电器厂按“人员随业务资产走”的原则制定了公司制改制职工安置方案。
2010年9月6日，泛华电器厂召开职工代表大会联席会，审议并通过了公司制改制方案、改制职工安置方案。
（6）改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）的股东情况 改制前，泛华电器厂（即四川泛华仪表）为机电公司持有100%权益的全民 所有制企业。
本次改制过程中，若可获得土地主管部门的批准，中航工业拟以其 获授权经营的土地使用权对四川泛华仪表增资。
以此部分土地使用权的初步评估 价值约0.31亿元计算，改制及增资完成后，四川泛华仪表的股权结构如下： 股东名称中航工业机电公司 出资比例14.12%85.88%
5、改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）的主营业务发展情况泛华电器厂是四川省高新技术企业、国家高新技术企业、重点保军企业、中航工业内唯一研制生产航空燃油测控系统的专业化厂和重点研制生产航空发动机点火系统的专业化厂，是国内民用航空燃油耗量表定点修理厂、四川省企业技术中心、国防二级计量单位，是空军装备部授予的空军航空武器装备“一级承制单位”。
泛华电器厂在航空燃油测控和航空发动机点火两个主专业技术领域积累了40多年的科研生产经验，专业技术水平国内领先。
航空燃油测控系统的主要功能有：燃油热管理、加输油控制、燃油油量测量、故障诊断隔离、功能重构、信息融合、飞机重心辅助控制、油位告警等。
航空燃油测控系统通过传感器优化布局技术、误差修正技术实现高精度测控，测量精度和控制技术达到20世纪末世界水平。
该系统成系列覆盖国产所有飞机，国内市场占有率在98%以上。
航空发动机点火系统高空、密封技术国内领先，耐高温技术世界一流，逆变 65 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 技术、云母纸和云母纸电容器生产技术世界先进，产品达到世界级高可靠性水平，
是亚太地区唯一进入GE公司供应商网链、能独立设计制造产品的企业。
该系统（点火装置、点火电缆、点火电嘴）为飞机发动机、导弹发动机配套，在国内航空航天发动机型号项目的市场占有率达82%以上。
四川泛华仪表是以泛华电器厂为主体改制而成的有限公司，通过整合，四川泛华仪表将承继泛华电器厂的燃油航空测控系统和航空发动机点火系统的资产及业务。
6、改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）的主要财务状况 四川泛华仪表近两年一期模拟备考简要合并财务数据如下表所示： 单位：万元 项目资产总计负债合计股东权益归属于母公司所有者权益 项目营业收入利润总额 净利润归属于母公司净利润 2010年8月31日52,359.4131,764.7220,594.6920,594.69 2010年1-8月13,522.103,363.532,876.972,876.97 2009年12月31日42,500.6531,404.8711,095.7711,095.77 2009年度22,189.844,623.633,770.253,770.25 2008年12月31日31,465.4125,164.286,301.136,301.13 2008年度19,508.273,174.153,121.123,121.12 注：
（1）以上数据未经审计；
（2）因四川泛华仪表以2010年6月30日为基准日进行公 司制改制，本表于2010年8月31日资产、负债的计帐基础为改制资产的评估增减值调整后 的新公司模拟账面数。
7、本次拟注入上市公司的下属公司情况 四川泛华仪表拟进入上市范围的下属公司情况如下： 序号 企业名称 注册资本
（万元） 持股比例 主营业务 66 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 成都泛华航空仪表电器1有限公司 1,000.00 100.00% 各类仪表和电器、电子与机电设备及系统、工业控制计算机配套设备、智能机电产品的研制、生产、销售和服务。
8、其它事项关于统筹外费用的提取： 按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，四川泛华仪表拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。