制作闫亮 2021年12月31日星期五电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@ 信息披露DISCLOSURE C15 上海市锦天城律师事务所关于迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书 致：海通证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就战略投资者参与迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“迈威生物”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号———首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之
一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况 （一）海通创投
1、主体信息根据海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通创投的基本情况如下： 公司名称 海通创新证券投资有限公司 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室 法定代表人 时建龙 注册资本 人民币1,150,000.00万元 成立日期 2012年4月24日 营业期限 2012年4月24日至不约定期限 经营范围 证券投资，金融产品投资，股权投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东 海通证券股份有限公司持有100%股权 根据海通创投提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，海通创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

2、股权结构根据海通创投提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通证券持有海通创投100%股权。

3、战略配售资格根据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。
海通创投为海通证券旗下全资另类投资子公司。
因此，海通创投具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

4、与发行人和主承销商关联关系根据海通创投提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，海通创投系主承销商全资子公司，海通创投与主承销商存在关联关系。
经本所律师核查，发行前海通创投持有发行人1.65%的股份，海通创投未向发行人委派董事；海通创投与发行人在经营决策时为完全独立的个体，海通创投对发行人的经营与决策不构成实质性影响。
海通创投参与迈威生物IPO战略配售系根据法规要求的强制跟投，未受上述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条之“
6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。
除上述情况外，海通创投与发行人不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的资金来源根据海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购 资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其 自有资金。

6、与本次发行相关承诺根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，海通创投就参与本次战略 配售出具承诺函，具体内容如下：“
（1）本公司作为保荐机构海通证券股份有限公司所依法设立的另类投资 子公司。
本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金；
（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（6）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
（7）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（8）主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
（9）发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（10）如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
”（二）迈威生物专项资管计划
1、主体信息根据富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“迈威生物专项资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（）查询，迈威生物专项资管计划的基本信息如下： 产品名称 富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 产品编码 STE318 管理人名称 上海富诚海富通资产管理有限公司 托管人名称 海通证券股份有限公司 备案日期 2021
年12月8日 成立日期 2021年12月7日 到期日 2031年12月8日 投资类型 权益类
2、实际支配主体根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。
因此，迈威生物专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为迈威生物专项资管计划的实际支配主体。

3、战略配售资格迈威生物专项资管计划已于2021年12月8日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

4、董事会审议情况及人员构成根据《资产管理合同》，迈威生物专项资管计划参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下： 序号 姓名 职务实际缴款金额（万元）资管计划比份例额的持有员工类别
1 刘大涛 迈威生物董事、总经理 3,600.00 42.02% 高级管理人员 2谢宁迈威生物物总董经事理、泰康生300.00 3.50% 高级管理人员 3张锦超迈威生物董理事、副总经350.00 4.09% 高级管理人员
4 王树海 迈威生物副总经理 260.00 3.03% 高级管理人员 迈威生物董事、副总经
5 胡会国 理、董事 150.00 会秘书 1.75% 高级管理人员
6 董为乙 迈威生物副总经理 125.00 1.46% 高级管理人员
7 李瀚 迈威生物副总经理 253.00 2.95% 高级管理人员
8 陈曦 迈威生物副总经理 1,850.00 21.59% 高级管理人员
9 余珊珊 迈威生物总经理助理 1,000.00 11.67% 核心员工 10 丁满生 泰康生物副总经理 680.00 7.94% 核心员工 合计 8,568.0000 100.00% 注
1：“泰康生物”指江苏泰康生物医药有限公司，为迈威（上海）生物科技股份有限公司全资子公司。
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注3：迈威生物专项资管计划总缴款金额为8,568.0000万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过8,568.0000万元。
注4：最终认购股数待2021年12月30日（T-2日）确定发行价格后确认。
经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过；迈威生物专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上 述人员均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同。

5、参与战略配售的资金来源根据迈威生物专项资管计划的委托人出具的承诺函，迈威生物专项资管 计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

6、与本次发行相关承诺根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，迈威生物专项资管计划的 管理人富诚海富通出具承诺函，承诺如下：
（1）资产管理计划系接受刘大涛、谢宁、张锦超、王树海、胡会国、董为乙、 李瀚、陈曦、余珊珊和丁满生等10人委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（4）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）主承销商未向我司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，迈威生物专项资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：
（1）本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
（3）本人通过资产管理计划获得战略配售的迈威生物股份，自迈威生物股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由迈威生物回购该部分股份。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持迈威生物股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
本人所持迈威生物股份锁定期届满后，本人减持迈威生物的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；
（4）与迈威生物或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售数量迈威生物本次拟公开发行股票9,990万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中，初始战略配售发行数量为1,498.5000万股，占本次发行数量的15%，其中，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即499.5000万股。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下： 序号 机构名称 机构类型 获配股票限售期限 1富诚海战富略通配迈售威集生合物资员产工管参理与计科划创板发行人的配高售级管设立理的人员专项与资核心产员管工理参计与划本次战略 12个月
2 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24个月 注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
（三）战略配售的股票数量
1、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,498.5000万股，占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即499.5000万股；专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即999.0000万股，同时参与认购规模上限不超过8,568.0000万元（含新股配售经纪佣金）。

2、根据《承销指引》要求，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2021年12月30日（T-2日）发行价格确定后明确。
海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即499.5000万股。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调 整。

3、迈威生物专项资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即999.0000万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过8,568.0000万元。

4、回拨安排若本次保荐机构跟投数量小于5%，即499.5000万股，或迈威生物专项资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行规模的10.00%，即999.0000万股，保荐机构相关子公司跟投、迈威生物专项资管计划最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额预先回拨至其他战略投资者。
（四）配售条件战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（五）限售期限海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
迈威生物专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（六）选取标准和配售资格核查意见根据发行人和主承销商提供的《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《迈威（上海）生物科技股份有限公司科创板首次公开发行战略配售方案》，本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,498.5000万股，占本次发行数量的15.00%，本次发行战略投资者不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的20%，符合《实施办法》《业务指引》的规定。
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，海通创投、迈威生物专项资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查根据发行人、主承销商和海通创投、迈威生物专项资管计划提供的战略配售协议，发行人、主承销商和海通创投、迈威生物专项资管计划分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、本次战略配售已获得必要的授权与批准。

2、参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定。

3、参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

4、参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

5、本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请 已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]3859号）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2022年1月4日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
战略配售在海通证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定为保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公司）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划）组成。

2、发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于69.9元/股（含69.9元/股）的配售对象全部剔除，以上共计剔除146个配售对象，对应剔除的拟申购总量为167,540万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量16,496,790万股的1.0156%。
剔除部分不得参与网下及网上申购。

4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为34.80元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2022年1月4日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。
本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年1月4日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次发行价格34.80元/股对应的市研率为：（1）17.94倍（每股研发费用按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用除以本次发行前总股本计算）；（2）23.92倍（每股研发费用按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为34.80元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）本次发行价格34.80元/股，高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值34.0766元，超出幅度为2.12%。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网 下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（2）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为医药制造业（行业代码为“C27”）。
截止2021年12月29日(T-3日)，中证指数有限公司发布的医药制造业（行业代码为“C27”）最近一个月平均静态市盈率为38.73倍。
截至2021年12月29日(T-3日)，主营业务与发行人相近的上市公司市研率水平具体情况如下： 证券代码 证券简称 T-3（日元股票/股收）盘价T-3日公元司）市值（亿2020（年亿研元发）费用对应的市研率 688266.SH 泽璟制药 55.73 133.75 3.14 42.60 688177.SH 百奥泰 24.92 103.19 5.63 18.33 688180.SH 君实生物 57.58 524.41 17.78 29.49 688520.SH 神州细胞 57.42 249.97 6.10 40.98 688185.SH 康希诺 302.80 749.28 4.28 175.07 688221.SH 前沿生物 17.53 63.07 1.38 45.70 688578.SH 艾力斯 29.02 130.59 1.78 73.37 688319.SH 欧林生物 32.50 131.71 0.43 306.30 688091.SH 上海谊众 44.45 47.03 0.18 261.27 688670.SH 金迪克 73.54 64.72 0.29 223.16 1167.HK 加科思
-
B 12.48 78.69 1.86 42.31 1477.HK 欧康维视生物-
B 16.80 91.55 1.80 50.86 1875.HK 东曜药业-
B 3.95 19.42 2.35 8.26 1952.HK 云顶新耀-
B 33.25 81.09 3.77 21.51 2126.HK 药明巨诺-
B 12.70 42.21 2.25 18.76 2142.HK 和铂医药-
B 7.61 47.76 3.60 13.27 2181.HK 迈博药业-
B 0.91 30.67 1.20 25.56 2552.HK 华领医药-
B 3.84 33.11 2.21 14.98 2616.HK 基石药业-
B 7.75 75.10 14.05 5.34 3681.HK 中国抗体-
B 2.87 23.60 1.03 22.92 6998.HK 嘉和生物-
B 7.20 29.56 6.97 4.24 9926.HK 康方生物-
B 32.10 214.36 7.69 27.87 9966.HK 康宁杰瑞制药-
B 13.20 101.09 3.31 30.54 9969.HK 诺诚健华-
B 14.80 181.40 4.03 45.01 9995.HK 荣昌生物-
B 71.15 284.84 4.66 61.13 均值 64.35 注1：数据来源：Wind资讯，数据截至2021年12月29日（T-3）。
注2：换算汇率为2021年12月29日中国人民银行公布的港元兑人民币汇率的中间价，1港元兑人民币0.8173元；均值尾差不等为四舍五入所致。
本次发行价格34.80元/股对应的发行人2020年摊薄后市研率为23.92倍，低于同行业可比公司市研率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（3）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为198家，管理的配售对象个数为4,710个，有效拟申购数量总和为8,633,970万股，为回拨前网下初始发行规模的1,270.97倍。

（4）《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露的募集资金需求金额为298,000.00万元，本次发行价格34.80元/股对应融资规模为347,652.00万元，高于前述募集资金需求金额，实际募集资金净额满足募投项目需求后的剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。

（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销 风险等因素，协商确定本次发行价格。
任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为298,000.00万元。
按本次发行价格34.80元/股和9,990.00万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额347,652.00万元，扣除约18,481.35万元（不含税）的发行费用后（上述费用包含发行人前期已计入损益的发行费用1,153.72万元），预计募集资金净额330,324.37万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。
网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。
网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（4）保荐机构相关子公司未按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》及其作出的承诺实施跟投的；
（5）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（6）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十七条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。
中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机 构（主承销商）将择机重启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申 购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。
具体回拨机制请见《发行公告》中“
二、（五）回拨机制”。
14、网下获配投资者应根据《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2022年1月6日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售佣金。
本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。
同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年1月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。
上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2021年12月24日（T-6日）刊登在上交所（）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。
发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：迈威（上海）生物科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 2021年12月31日