2012年年度报告
沈机集团昆明机床股份有限公司
600806
2012年年度报告
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况未出席董事职务 独立董事董事董事 未出席董事姓名肖建明关欣张涛 未出席董事的原因说明因工作原因因工作原因因工作原因 被委托人姓名陈富生王兴李振雄
三、本公司按中国企业会计准则编制的截至2012年12月31日止年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准误保留意见的审计报告
四、公司负责人王兴、主管会计工作负责人李顺珍及会计机构负责人（会计主管人员）李红宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节 公司简介............................................................................................................................4
会计数据和财务指标摘要
重要事项..........................................................................................................................17
股份变动及股东情况
内部控制..........................................................................................................................10
备查文件目录................................................................................................................143 沈机集团昆明机床股份有限公司
2012年年度报告 第一节公司简介
一、公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写公司的法定代表人 沈机集团昆明机床股份有限公司昆明机床shenjigroupkunmingmachinepanylimitedkmtcl王兴
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书罗涛云南省昆明市茨坝路23号86-871-6616661286-871-66166288luotao@ 证券事务代表王碧辉云南省昆明市茨坝路23号86-871-6616662386-871-66166288wangbh@
三、基本情况简介公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 中华人民共和国云南省昆明市茨坝路23号650203云南省昆明市茨坝路23号650203dsh@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、.hk、云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室
五、公司股票简况 股票种类A股H股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 昆明机床 香港联合交易所有限公昆明机床司 股票代码600806 300
六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 (二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来,历次控股股东的变更情况于2000年12月25日，西安交通大学产业(集团)总公司(以下简称"交大产业")与云 南省人民政府签订《交大昆机科技股份有限公司股权转让协议》，交大产业受让云南省人民政府所持有的昆机股份71,052,146股。
该股权转让已经中国财政部(以下简称"财政部")《关于交大昆机科技股份有限公司国家股转让有关问题的批复》(财企[2001]283号文)批准。
于2001年6月5日，股权过户手续完成，交大产业成为昆机的第一大股东。
于2005年9月15日，交大产业与沈阳机床(集团)有限责任公司("沈机集团")签订《股权转让协议》，沈机集团协议收购交大产业持有的交大昆机股份71,052,146股。
该股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于交大昆机科技股份有限公司国有股转让有关问题的复函》(国资产权[2006]628号)批准，并经中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《关于沈阳机床(集团)有限责任公司收购交大昆机科技股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2006]255号)审核通过。
于2006年12月1日，股权过户手续完成，沈机集团成为昆机的第一大股东。
七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京彭菁钟丹 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 第二节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近五年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 2012年1,086,311,095.78 -73,220,171.53 2011年1,804,857,564.29 本期比上年同期增减(%) -39.81 54,567,125.16 -234.18 -84,933,422.22 51,897,930.57 -263.65 7,571,011.302012年末1,318,296,555.832,548,752,225.10 654,756.702011年末 1056.31 本期末比上年同期末增 减(%) 1,402,138,349.42 -5.98 2,558,664,361.12 -0.39 单位：元币种：人民币 2010年 2009年 2008年 1,597,705,267.19178,324,801.52 1,372,196,639.36215,847,994.25 1,563,105,398.47276,564,904.31 167,747,132.71 193,475,241.55 250,747,388.75 129,272,783.34 105,749,466.18 120,047,854.09 2010
年末 2009年末 2008年末 1,374,125,279.422,247,730,361.63 1,217,014,036.122,024,433,625.56 1,041,230,512.251,911,770,243.50 (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2012年-0.14-0.14-0.16-5.39-6.25 2011年 0.10.1 本期比上年同期增减(%)-234.18-234.18 0.1 -263.65 3.93减少9.32个百分点 3.74减少9.99个百分点 2010年0.340.340.32 13.7512.98 2009年0.410.410.36 19.0619.25 2008年0.650.650.59 27.1824.64
二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益 2012年金额-464,751.55 15,369,410.00 单位：元币种：人民币 2011年金额2010年金额 1,393,630.93 666,520.12 2,552,408.50 6,700,335.00 -905,350.26 2,568,942.39 沈机集团昆明机床股份有限公司
2012年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 -781,197.64-291,691.00-2,118,519.1211,713,250.69 123,986.64-19,918.60-475,562.622,669,194.59 1,977,437.21 -1,335,565.9110,577,668.81 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 第三节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，受国际金融危机影响，制造业投资收紧，我国机床工具行业出现了企业盈利能力减弱的趋势。
同时，全行业产销增速也出现明显下滑。
公司经营经历了近年以来最为低谷的时期，面临外部整体经济疲软，市场竞争白热化，合同不足，库存增大。
公司董事会适时调整了公司的年度经营目标，公司经营层积极采取应对措施，攻艰克难，走过了非常不平凡的一年。
主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出资产减值损失投资收益营业外收入所得税 本期数1,086,311,095.78880,453,359.7496,628,154.07160,374,456.941,797,725.197,571,011.30-80,688,471.77-12,822,306.6243,099,929.6452,262,313.672,996,374.9015,558,232.30-12,944,178.86 上年同期数1,804,857,564.291,368,376,106.28134,188,688.09169,652,944.383,409,201.42654,756.70-164,733,792.6255,194,794.6542,960,137.3662,921,703.567,334,821.805,090,585.5116,568,488.10 单位：元变动比例（%） -39.81-35.66-27.99 -5.47-47.271056.31-51.02-123.23 0.33-16.94-59.15205.63-178.13
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析 公司的驱动业务收入变化因素主要是机床类产品的销售收入，受市场因素、价格因素及库存因素的影响。
产品服务及机加工业务收入对公司整体收入影响不大。
1）市场因素：随着2012年的市场持续低迷，固定投资减少，机床需求持续下滑，造成机床订 单量减少，部分客户资金状况不良好及开工率不足，订购的机床产品延期提货或暂不提货，造成库存积压，影响销售收入。
2）价格因素：市场竞争加剧，公司为了积极的抓住市场，赢得订单，机床销售单价较去年有所降低，销售量受市场环境的影响，也有所下降，影响了销售收入。
3）库存因素：客户延期提货或暂不提货，机床商品出现积压情况，库存占用资金加大，影响了再投入生产及运转，为了消减库存，对部分现货实行降价销售，影响销售收入。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析产品均以实物销售为主，营销收入因素同业务收入的因素。
(3)订单分析 2012年生效合同订单总量为：8.02亿，数控化率为66%，在数控机床订单中，落地镗床订单占据数控订单的39%，是数控类订单的主要组成部分，受市场因素及竞争因素影响，订单量较去年相比有所下降，同时订单占比也较去年有所下滑，龙门镗铣床订单量也较去年有所下降，其 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 订单占比与去年持平。
数显卧式镗床的订单量占总订单量的30.05%，订单量较去年下降，但占比上升，说明今年受市场因素的影响，数控机床的订单需求较数显机床的订单需求明显下降。
(4)新产品及新服务的影响分析新产品高精度卧式加工中心仍处于市场推广阶段，同时受市场因素影响，销售量少，其销售占比比较小，对全年销售收入影响较小。
(5)主要销售客户的情况 公司的销售客户分为中间商客户及直接用户，截止2012年12月31日前五名客户（直接客户）销售总额：2.22亿元。
备注：前5名客户销售金额占全年销售金额的20.45%
3、成本
(1)主营业务成本变化情况 单位：千元 项目 上年同期 构成比例 本期 构成比例 增减幅度% 原材料 680,203.59 49.71 560,910.18 63.71 -17.54 直接工人 80,145.82 5.86 135,968.59 15.44 69.65 计提各项福利费 41,287.24 3.02 39,965.96 4.54 -3.20 燃料动力费 15,589.54 1.14% 12,726.91 1.45% -18.36% 制造费用 264,431.89 19.32 45,570.19 5.18 -82.77 外协加工费 286,718.03 20.95 85,311.53 9.69 -70.25 合计 1,368,376.11 100.00 880,453.36 100.00 -35.66 本年度产品销售下滑，造成产品销售成本下滑，并且受公司产量下降的影响，单台产品成本中 人工成本所占成本比重上升，虽然全年工资总额有所下降，但人工成本占生产成本的比例却上 升；制造费用下降而直接人工上升是因为本年将公司车间辅助人员工资从制造费用调整到生产 成本-直接人工中核算；另公司本年将外协加工转为生产自制，相应的原材料比重也相应上升。
(2)
主要供应商情况 2012年度前五名供应商采购总额为264,255千元，占全年采购金额的28.65%，其中：第一名客户采购金额117,575千元，占采购总额的12.75%（超过采购总额5%的）；第二名客户采购金额52,083千元，占采购总额的5.65%。
4、费用 项目 本年 上年 变动金额 变动比例 销售费用96,628,154.07 134,188,688.09 -37,560,534.02 管理费用160,374,456.94 169,652,944.38 -9,278,487.44 财务费用 1,797,725.19 3,409,201.42 -1,611,476.23 销售费用降低是因为销售收入下降，相应的运费、预提三包费用下降； -27.99
-5.47 -47.27 管理费用降低是因为公司对费用进行管控，除研发费用略有上升外，其他如工资、办公费、招 待费均有下降； 财务费用降低是因为公司的基地建设项目在建，故将公司本部贷款利息费用进行了资本化 沈机集团昆明机床股份有限公司
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5、研发支出
(1)研发支出情况表 本期费用化研发支出本期资本化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元43,099,929.64043,099,929.643.163.97
(2)情况说明 2012年公司研发无资本化的研发项目，本年度的研发支出全部进行费用化，主要有国家重大专项、国家"863"计划和企业自主研发的新产品。
6、现金流 项目 本期数 上年同期 增减额 经营活动产生现金流量净额投资活动产生现金流量净额筹资活动产生现金流量净额分析： 7,571,011.30-80,688,471.77-12,822,306.62 654,756.70-164,733,792.62 55,194,794.65 6,916,254.6084,045,320.85-68,017,101.27
A、经营活动产生现金流量净额增加主要是因为本年度收到政府重大专项拨款增加；
B、投资活动产生现金流量净额较上期增加是因为本年度减少了对杨林基地的投资建设；
C、筹资活动产生现金流量净额减少是本年度偿还流动资金贷款所致。
增减幅度%1056.31-51.02-123.23
7、报告期公司主要财务数据发生重大变动的说明 项目总资产营业利润归属于母公司所有者的净利润分析： 期末数2,548,752,225.10-109,363,734.67 -73,220,171.53 期初数(上年同期)2,558,664,361.12 65,619,420.72 54,567,125.16 单位:人民币元 增减额 增减幅度% -9,912,136.02 -0.39 -174,983,155.39 -266.66 -127,787,296.69 -234.18 营业利润较上年同期减少，主要是由于本期机床市场受宏观经济调控的影响，机床产品市场需
求下降，公司销售随之减少，加上原材料、能源动力、人工成本上涨等因素导致公司毛利率降低，使得本年度出现亏损。
本期营业利润的减少直接导致了归属于母公司所有者的净利润的减少。
8、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明 为了实现公司发展战略，公司制定了年度经营计划并根据发展情况适时调整。
另外在2012年中公司对原组织机构进行了重大调整，设立了六大职能管理部门、三大体系。
六大职能管理部门为行政管理部、投资运营部、市场管理部、财务部、人力资源部、生产管理部。
三大体系为运营体系、研发体系、运营保障体系。
根据新的组织架构，公司配套完善了运行机制，进行了流程再造，于2013年全面实施全新的运营管控模式，实行事业部制，面向市场，优化提升产品，总部进行运营管控与考核，对人财物进行统筹优化。
重点做好八个方面的工作：
1、完善机构改革工作，确保新的组织模式运行顺利； 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告
2、创新经营模式，稳步推进向工业服务商转型工作；
3、着力加强技术创新能力建设，积极探索新的研发体系运行模式，加速产品结构调整与产品升级步伐；
4、继续深化"质量管理风暴"活动，促进产品质量稳定和提升；
5、加强生产财务ERP系统管理以及全面预算管理工作，并严格考核；
6、加速人才的培养与引进，着力提升企业的核心竞争力；
7、加强企业文化建设，强化执行力，提升公司的软实力和综合竞争力；
8、完成杨林基地整体搬迁规划。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 机床 898,760,425.29724,801,016.49 19.36 -41.95 -36.93 减少6.42个百分点 节能型离心压缩机业务 187,550,670.49 155,652,343.25 17.01 -26.95 增加2.40-29个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 卧式铣镗 床 231,307,425.96225,705,366.13 减少7个百
2 -61 -58 分点 落地式镗铣床 303,678,268.11232,729,479.85 减少11个 23 -51 -43 百分点 刨台式镗 减少13个 铣床 137,361,463.73106,486,098.04 22 26 51 百分点 卧式加工 中心 101,092,078.24 65,317,060.45 减少10个 35 -33 -20 百分点 龙门镗铣 减少26个 床 82,380,341.8868,808,263.02 16 36 98 百分点 节能型离心压缩机业务 187,550,670.49155,652,343.25 17.01 -26.95 增加2.40-29个百分点 其他 42,940,847.3725,754,748.64 增加16个 40 283 202 百分点 机床业务毛利率下降6.42个百分点：公司主要利润来源于机床产品的销售，本年度因销量 下降，造成公司产量也相应下降，单台产品成本中人工成本所占成本比重上升，虽然全年工资 总额有所下降，但人工成本占生产成本的比例却上升，故造成产品毛利率下降幅度较大。
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2012年年度报告 (三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 单位:元 本期期末 上期期末本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资产的比例 上期期末数 数占总资产的比例 额较上期期末变动比例 （%） （%） （%） 货币资金应收票据应收账款预付账款存货 98,887,040.7374,194,825.88296,885,249.9538,170,658.921,011,927,770.40 3.882.9111.651.5039.70 192,200,330.65104,034,946.22284,945,522.9179,699,344.86983,679,390.52 7.514.0711.143.1138.45 -48.55-28.68 4.19-52.11 2.87 在建工程 182,359,702.75 7.15 119,146,793.10 4.66 53.05 无形资产长期待摊费用递延所得税 69,000,264.011,926,385.55 62,869,275.31 2.710.082.47本期期末 35,378,639.171,365,116.55 46,245,088.62 1.380.051.81上期期末 95.0341.1235.95本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总负债的比例 上期期末数 数占总负债的比例 额较上期期末变动比例 （%） （%） （%） 应付账款 506,762,578.19 42.76 363,932,002.93 33.03 39.25 预收账款 339,341,062.27 28.63 433,353,771.35 39.33 -21.69 其他非流动负债 66,773,920.91 5.63 41,490,702.91 3.77 60.94
A、货币资金减少是由于公司本期产品销售减少，导致销售回款减少，占总资产的比例下降；
B、应收票据减少是由于本期销售回款减少以及大量使用承兑汇票背书支付材料款，从而使应 收票据占总资产的比例下降；
C、应收账款增加是本期回收客户欠款的难度加大，占总资产比例本期较上期略有上升；
D、预付账款减少是本期减少支付材料预付款所致，占总资产比例本期较上期下降；
E、存货增加是因公司本期销售减少，存货有所积压，占总资产比例本期较上期略有上升；
F、在建工程增加是因为本期公司重装及铸造基地正在建设之中，占总资产比例本期较上期上升较多；
G、无形资产增加是因为本期取得杨林基地200亩土地使用权，占总资产的比例上升；
H、长期待摊费用增加是本期对钣金车间改造所致，占总资产比例本期较上期略有上升；
I、递延所得税资产增加是坏账准备、政府补助及可弥补亏损导致的可抵扣暂时性差异增加，占总资产比例本期较上期略有上升；
J、应付账款增加是本期延长购进材料付款期所致，占总负债比例本期较上期略有上升；
K、预收账款减少是本期销售签订合同较上期减少，收到客户的预付款随之减少，占总负债的比例下降；
L、其他非流动负债增加是因为本期收到杨林基地基础设施专项补助资金及国家重大专项拨款，占总负债的比例上升； (四)核心竞争力分析
1．产品技术优势：卧式铣镗床系列与数控落地镗铣床系列产品，是公司主营主打产品与核心产品。
卧式铣镗床系列结构复杂，制造难度大，是公司的传统优势产品。
数控落地镗铣床系列产品是公司研发成功的重型机床产品，在国内首先采用国产简易数控系统对机床的运动坐标进 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 行控制，研发成功后迅速成为商品，通过多年不断地进行改进、完善，提高产品的技术水平和科技含量，并在五轴联动方面取得突破性进展，使产品的整体水平在国内处于领先水平，同时在机床的规格、品种上不断进行扩大，成为公司最具竞争力的主导产品之
一。
坐标镗床系列产品是目前国内唯一能够设计制造的产品系列，面向高端客户群体，标志着公司在机床行业的特殊地位与影响力。
2.技术平台优势：公司拥有国家级企业技术中心,体现了公司在国家精密机床领域的比较优势和重要地位,对进一步加强公司技术创新,提高产品研发水平和产品市场竞争力,实现可持续发展将起到重要的推动作用。
公司申报国家"高档数控机床与基础制造装备"科技重大专项"THM-μ系列精密卧式加工中心"及"精密立卧式加工中心技术创新平台"，均获得批准；申报国家高技术研究发展计划（863计划）项目"精密数控坐标镗床设计制造关键技术"获得批准；申报云南省重点新产品开发计划"XK2850数控龙门镗铣床研究开发"获得批准。
3.精密制造优势：近年来公司传承了精密制造的优良传统，研发制造了多个精密产品。
公司承担了国家"高档数控机床与基础装备"科技重大专项"THM系列46100/65160）精密卧式加工中心"2009专项和"TGK46100高精度数控卧式坐标镗床"2010专项。
例如：THM46100高精度卧式加工中心，是一种大扭矩、高精、高速、高自动化、拥有完全自主知识产权的最新研发产品。
该产品各项精度许多达到世界先进水平,有的接近世界先进水平;能够在重载、大扭矩的情况下高速加工,达到高精度;采用产学研结合方式进行的结构优化、热变形、抑震等共性技术研究所取得的最新研究成果,为机床的高性能指标、高可靠性提供了强力技术支撑。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。
2、主要子公司、参股公司分析 公司名称注册地 经营范围 注册资本 （万元） 西安赛尔机泵西安机泵成套设备工程、节能5,000 成套设备有限市鼓风机、压缩机成套设 公司（西安赛 备、引进设备及其备件的 尔） 研制改型、自动控制系统 工程、数控工程、机电化 工设备、仪器仪表的技术 开发、整机生产、销售。
昆明昆机通用
昆明机床及配件的开发、设300 设备有限公司市计、销售。
投资经济性质投资时间比例45.00%有限责任2001.12 100.00%有限责任2007.10(法人独资) 与本公司关系子公司 子公司 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 昆明道斯机床昆明开发、设计、生产和销售500万欧 有限公司(昆明市自产机床系列产品及配元 道斯) 件；开发高科技产品，进 行自有技术转让、技术服 务及技术咨询；对外机床 维修、对外机床加工。
长沙赛尔透平长沙生产、销售：离心压缩机、1000 机械有限公司市离心鼓风机、烧结风机及 (长沙赛尔) 其配件 50.00%有限责任2005.4100%有限责任2004.01 合营企业 西安赛尔之子公司 杭州赛尔气体杭州承包：气体设备工程、压120 设备工程有限市缩机、鼓风机、鼓风机成 公司(杭州赛 套设备、低温机械、自动 尔) 控制系统设备及配件的 设计、开发、销售及技术 服务；批发、零售：机电 产品，建筑材料，五金工 具，金属材料；经营进出 口业务；其他无须报经审 批的一切合法项目 11.45%
有限责任 2004.04 西安赛尔之参股公司 西安瑞特快速西安快速成型系列设备制造工程研究市有限公司(西安瑞特) 6,000 23.34%有限公司2006年联营企业 福建昆机普通南安开发、设计、生产和销售自500机床有限公司市产机床系列产品及配件 50.00%有限责任2008年子公司 备注：
1、本公司已通过云南省产权交易所有限公司挂牌转让持有的福建昆机普通机床有限责任公司50%的股权，参考资产评估价值挂牌价格100万元。
该股权转让项目依法确定受让方为福建成功机床有限公司，交易基准日为2012年12月28日，成交价格100万元。
自2012年12月28日该交易完成后本公司不再持有福建昆机普通机床有限责任公司股份。
2、本公司子公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司（西安赛尔）原持有杭州赛尔机泵有限公司（杭州赛尔）51%的股权。
杭州赛尔原注册资本为人民币120万元。
2012年5月，本集团决定不参加杭州赛尔其他股东的增资扩股方案。
根据杭州赛尔股东会决议和修改后的章程，杭州 赛尔的两个自然人股东，合计追加人民币880万元的投资，并按其追加的投资额分别占杭州赛尔46.55%和42%的股份，而西安赛尔按其原持有的51%股本金（人民币61.2万元）占有增资扩股后的杭州赛尔11.45%股份。
杭州赛尔完成增资扩股后不再作为本集团的子公司纳入报表合并范围。
3、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势2012年中国金属切削机床产量为60万台，同比下滑15.7%。
2011年全年中国金属切削机床产量为86.0万台。
2012年以来，我国金属加工机床进口额和进口量逐月增加，但平均单价却逐步下降。
2012年1-11月，我国进口金属加工机床101608台，同比下降3.7%；进口金额约为125.7亿美元，同比增长5.0%；进口平均单价为12.4万美元/台。
(二)公司发展战略根据公司的发展战略，适应市场需求变化，公司规划未来产品技术发展定位是：精密、重大、复合、成套，其核心是精密制造。
明确"高端产品精密化、低端产品精品化"的产品发展目标，同时确立了"不求最大、但求最强"的企业发展定位。
明确了"做特色、做品牌、做利润"的企业发展战略。
同时公司将依托产品技术优势、技术平台优势、精密制造优势，加快产品结构调整，缩短与国外先进水平的差距，昆明机床与世界知名机床企业德国希斯公司达成共识引进德国希斯公司大重型、高精度、数控龙门镗铣床、数控立式车床及功能部件（铣头）系列产品专有技术，为昆明机床未来战略发展奠定了技术与产品基础。
(三)经营计划2013年经营目标计划：实现收入14.50亿元,实现利润总额2500万元。
制订2013年计划的依据为结合2012年市场状况和对2013年经济和市场形势的分析得出的结果。
完成的主要措施为创新经营模式，稳步推进向工业服务商转型。
其中包括：
1．全公司所有职能部门，要主动围绕市场、积极配合各事业部开拓市场、抢抓订单、对外承揽业务；
2．巩固并进一步扩大卧镗、落地镗成熟产品市场占有率，以中高端客户为目标，充分细化行业研究客户，开拓数控产品的新市场和寻求国际市场的新突破。
3．推进生产、服务一体化工作，提高售后服务的及时性和有效性；
4．加强主流渠道建设，稳步推进旗舰店和专营店建设工作；
5．通过加工、铸造、通用事业部在保证配套的前提下，积极开拓外部市场实现收入。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求完成在建投资项目所需资金为4亿元人民币。
主要内容为实现公司杨林精密机床重装铸造基地中，涉及引进希斯项目的试验平台和基础设施的建设，是为项目尽快实施，并就技术的引进、消化、吸收提供条件支持。
公司将结合内外部环境及经营状况，拟对项目投资分期、分阶段实施。
维持该投资计划的主要原因为项目符合公司战略发展重点，投入的资金来源主要依靠自有资金等。
(五)可能面对的风险在行业过去十余年的发展进程中，我们更多地依赖了国内政策引导与市场需求的强力拉动，企业体制机制变革释放的发展能量，劳动力成本的相对优势和国家产业政策的有力支持。
相对而言，技术进步和管理创新所发挥的作用则是第二位的。
从某种意义上讲，国内市场对中低端产品持续旺盛的需求，客观上延缓了行业技术进步、管理升级和劳动者素质提升的进程。
因此在国家对经济增长方式转变，对宏观政策调整后，企业所面临的市场环境，经营管理考验将加大。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年10月16日召开了2012年第二次临时股东大会，会议批准通过了公司章程2012年第2次修正案-现金分红政策。
其中就章程"第二百三十三条公司利润的分配中的主要条款中明确了现金分红比例："公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
" (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√不适用 (三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：千元币种：人民币 分红年度合占合并报表 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含 税） 每10股转增数（股） 现金分红的并报表中归数额（含税）属于上市公 司股东的净 中归属于上市公司股东的净利润的 利润 比率(%) 2012年
0 0
0 0 2011年 0.20 10,621 54,567 19.46 2010年 0.50 26,554 178,325 14.89
五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况（详见2013年3月28日登载于本公司网站的本公司的《社会责任报告》）。
和上海证券交易网站 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 第四节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√不适用
三、破产重整相关事项无
四、资产交易、企业合并事项√不适用
五、公司股权激励情况及其影响√不适用
六、重大关联交易√不适用
七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项√不适用 (二)担保情况√不适用 (三)其他重大合同无
八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺承诺背类型景 承诺方 承诺内容 是否是否如未能及如未能 承诺时有履及时时履行应及时履 间及期行期严格说明未完行应说 限 限履行成履行的明下
一 具体原因步计划 与 沈阳机床自获得上市流通权之日自获得 股股份（集团）有起至2010年12月31日上市流 改限售限责任公止不通过交易所挂牌交通权之是 是 相 司和云南易出售。
截止2010年12日起至 关 省工业投月31日，上述两大股东2010年 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 的 资控股集持有的限售股股份限售12月31 承 团有限责期届满。
截至目前两大日 诺 任公司 股东所持股票未上市流 通。
在股改完成后一年内， 沈阳机床在股东大会上提议并同 （集团）有意实施资本公积金转增 限责任公股份的方案，转增比例股改完 其他司和云南不低于10转增5股。
该成后一是 是 省工业投方案已获2007年6月29年内 资控股集日召开的公司2006年度 团有限责股东年会和相关类别股 任公司 东会议审议通过，并已 实施完毕。
沈阳机床若公司2006年或2007若公司 （集团）有年年报满足向股东分配2006年 限责任公利润的条件，则在股东或2007 分红司和云南大会上提议并同意分红年年报是 是 省工业投比例不低于50%的现金满足向 资控股集形式的利润分配计划。
股东分 团有限责该方案已2008年7月实配利润 任公司 施完毕。
的条件 在技术上、业务上和资 源上全面支持上市公司 发展，并将在股权转让 和股权分置改革完成后 两年之内，结合自身特 定优势，按照有利于上 市公司快速发展的原则 和方式整合有关资源和 沈
阳机床市场，将昆明机床作为 其他（集团）有技术升级、业务拓展和限责任公产业发展的重要平台， 否 是 司 全力支持和促进上市公 司持续健康发展。
目前 沈阳机床（集团）有限 责任公司已为上市公司 提供生产管理人员，促 进了生产管理能力的提 高，并在市场开拓方面 为上市公司出口提供便 利。
九、
聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 名称 内部控制审计会计师事务所 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 毕马威华振会计师事务所为一家财政部及证监会认可可担任在香港上市的内地注册 成立公司的核数师的内地会计师事务所。
因此，本公司董事会同意续聘毕马威华振 会计师事务所为公司
2012年度财务审计师和内控审计师，上述会计师事务所续聘 事项已经本公司2011年年度股东大会审议通过。
2012年8月公司收到通知书，毕马威华振会计师事务所近期已经根据《关于印发〈中 外合作会计师事务所本土化转制方案〉的通知》（财会[2012]8号）的规定完成特 殊普通合伙转制，并于2012年7月取得营业执照。
原毕马威华振会计师事务所转制 后的全称为"毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
原毕马威华振会计师事务 所的经营期限、经营业绩可连续计算，执业资格（含证券期货业务资格）相应延续。
十、
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况无 十
一、其他重大事项的说明
1、本公司全资子公司昆明昆机通用设备有限责任公司设立于2007年10月16日，是母公司经营业务的分流。
自公司成立以来，机床的生产、销售以及售后服务工作全部委托母公司完成。
后经营状况一般，截止到2010年9月处于无业务状态，因此决定清算注销该公司。
公司已成立清算小组，目前清算组正按照相关法律、法规程序推进清算，清算程序已基本结束。
后公司考虑继续使用该公司拓展业务，因此注销工作暂停。
2、本公司2012年8月10日通过云南省产权交易所有限公司挂牌转让持有的福建昆机普通机床有限责任公司50%的股权，参考资产评估价值挂牌价格100万元，公司董事会认为该项交易符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展。
之后公司收到云南省产权交易所交易通知，该股权转让项目依法确定受让方为福建成功机床有限公司，交易基准日为2012年12月28日，成交价格100万元。
该交易完成后本公司不再持有福建昆机普通机床有限责任公司股份，根据协议股权转让后标的公司责任、义务为：1）办理公司名称、法定代表人、股权的工商登记变更，不再使用原公司名称；2）不再使用原“昆机”商标。
3、本公司子公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司（西安赛尔）原持有杭州赛尔机泵有限公司（杭州赛尔）51%的股权。
杭州赛尔原注册资本为人民币120万元。
2012年5月，本集团决定不参加杭州赛尔其他股东的增资扩股方案。
根据杭州赛尔股东会决议和修改后的章程，杭州赛尔的两个自然人股东，合计追加人民币880万元的投资，并按其追加的投资额分别占杭州赛尔46.55%和42%的股份，而西安赛尔按其原持有的51%股本金（人民币61.2万元）占有增资扩股后的杭州赛尔11.45%股份。
杭州赛尔完成增资扩股后不再作为本集团的子公司纳入报表合并范围。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 第五节股份变动及股东情况
一、股本变动情况(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 本次变动前 数量 比例 (%) 531,081,103390,186,291140,894,812531,081,103 10073.4726.53 100 本次变动增减（＋，－）发行送公积金其新股股转股他 单位：股 本次变动后 小 数量 比例 计 (%) 531,081,103390,186,291140,894,812531,081,103 10073.4726.53 100 (二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告
三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数前十名股东持股情况 47,748 股东名称 持股 报告持有有质押或冻 股东性质比例持股总数期内限售条结的股份 (%) 增减件股份数量 数量 HKSCC NOMINEES未知 25.27133,976,900 未 LIMITED 知 沈阳机床（集团）有限责任公国有法人 25.08133,222,774 无 司 云南省工业投资控股集团有限国有法人 11.07 58,772,913 无 责任公司 CHANKWOKTAIEDDIE 未知 0.53 2,800,000 未 知 昆明精华公司 境内非国有0.49 2,609,825 未 法人 知 安信证券股份有限公司客户信未知 0.47 2,489,700 未 用交易担保证券账户 知 吴润环 未知 0.31 1,628,700 未 知 北京海丰传媒文化有限公司未知 0.30 1,587,300 未 知 CAIQINGSHAN 未知 0.20 1,083,806 未 知 LINJIANMING 未知 0.13 702,306 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 HKSCCNOMINEESLIMITED沈阳机床（集团）有限责任公司云南省工业投资控股集团有限责任公司 133,976,900133,222,774 58,772,913 CHANKWOKTAIEDDIE昆明精华公司安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,800,0002,609,825 2,489,700 吴润环北京海丰传媒文化有限公司 1,628,7001,587,300 CAIQINGSHAN 1,083,806 LINJIANMING上述股东关联关系或一致行动的说明 702,306公司未知股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持有股变动信息披露管理办法》规定 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 备注：1）香港中央结算 的一致行动人。
除上述披露之主要股东外，于2012年12月31日，根据中国《股票发行与交易管理暂行条例》第60条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2005年修订）》规定，其他股东之持股量并未达到需要报告之数量而根据香港证券《公开权益条例》第16
（1）条规定，本公司并无获悉其他人士拥有本公司已发行股本10%或以上权益。
前10名股东中，持有公司股份达5%以上（含5%）股份的股东有3户，即HKSCCNomineesLimited(以下称：中央结算（代理人）有限公司)，所持股份类别为境外上市外资股，沈阳机床（集团）有限责任公司所持股份类别为国有法人股，云南省工业投资控股集团有限责任公司，所持股份类别为国有法人股。
上述股东所持股份未发生变动、质押、冻结或托管的情况 (代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。
本公司未接获有本 公司H股股东数量超过本公司总股本10%的情况。
超过H股总股本5%的H股股东情况：无。
2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公 司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分 部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第336条规定，须列入所指定之 登记册之权益或淡仓。
3）于二零一二年十二月三十一日，各董事及监事概无在本公司或任何相联法团（定义见 《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何根据《证 券及期货条例》第XV部第7及8分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓（包括根据《证券 及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券 及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《标准守则》而 知会本公司及香港交易所的权益或淡仓。
本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的 规定的通知》的规定公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
2012年年度报告
四、控股股东及实际控制人情况(一)实际控制人情况
1、法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 单位：千元币种：人民币沈阳机床（集团）有限责任公司关锡友1995年12月18日 24338125-8 1,556,480金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易、技术贸易、房屋租赁，经济信息咨询服务。
沈阳机床（集团）有限责任公司持股沈阳机床股份有限公司42.6%，实际控制人为沈阳市国资委
五、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 云南省工业投资控股集团有限责任公司 龚立东 2008年5月12日67363734-
8 单位:元注册资本 6,000,000 币种:人民币主要经营业务或管理活动等情况法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业并购、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置国内及国际贸易经云南省人民政府批准的其他经营业务 第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年度内姓名职务性别年龄任期起任期终年初持年末持股份增 始日期止日期股数股数减变动量 王兴李振雄张晓毅 董事长、执男行董事 副董事男长 副董事长、执男行董事 总经理 叶农执行董男事 副总经理 李顺珍 执行董女事 财务总监 关欣非执行男董事 高明辉 非执行男董事 张涛刘明辉李冬茹陈富生肖建明 非执行男董事 独立非执行董男事独立非执行董女事独立非执行董男事独立非男 2011年2014年 477月2810月 日 31日 2007年2014年 503月2310月 日 31日 2008年2014年 4810月10月 31日31日 2008年2014年 4月2910月 日 31日 2010年2014年 526月2310月 日 31日 2006年2014年 12月10月 30日31日 2011年2014年 4010月10月 31日31日 2011年2014年 10月10月 31日31日 2010年2014年 446月2310月 日 31日 2011年2014年 497月2810月 日 31日 2008年2014年 4210月10月 31日31日 2007年2013年 483月233月22 日 日 2007年2013年 576月296月29 日 日 2011年2014年 486月1610月 日 31日 662011年2014年 增减变动原因 单位：股 报告期 内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税 报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元） 前） 57.18
0 53.58 47.69 46.84 5.7147.18 014.2914.29 2014.29 第1页 执行董 10月10月 事 31日31日 邵里监事会男主席 2008年2014年5410月10月 31日31日 46.13 2008年2014年 樊宏监事男 4910月10月
0 31日31日 唐华监事女 2011年2013年555月103月18 4.26 日 日 蔡哲民监事男 2011年2014年505月1010月 4.26 日 31日 秦建中 职工监男事 2011年2014年5910月10月 31日31日 33.72 朱祥副总经男理 2007年2014年 478月2010月 日 31日 39.64 周国兴 副总经男理 2006年2014年 504月1010月 日 31日 38.23 许昆平 副总经男理 2009年2014年 432月1010月 日 31日 39.85 罗涛董事会男秘书 2008年2014年 375月2810月 日 31日 33.83 王兴，男，出生于1965年，1989年毕业于哈尔滨理工大学审计专业；目前就读于东北财经大学， MPACC在读。
1989年，任职于沈阳第一机床厂审计监察处；1996年初，任职于沈阳机床（集团） 有限责任公司财务部，1996年任职于沈阳第三机床厂破产清算小组；2001年1月，任职于中捷机 床有限公司副总经理、财务负责人；2003年末，任职于沈阳数控机床有限责任公司副总经理、财务 负责人；2006年起任沈阳机床（集团）昆明有限公司董事，财务负责人，2007年3月至今任职于 云南CY集团有限公司，任副总经理、财务负责人。
自2007年3月23日担任本公司董事。
2011年 7月28日担任本公司董事长。
本届董事任期到2014年10月31日。
李振雄，男，1962年5月出生，研究生学历，助理经济师。
现任本公司副董事长。
1985年进入昆明机床厂工作，先后任施工员、工程队队长；1993年10月至2002年7月任职昆明昆机集团建筑经营公司总经理、书记；2002年8月至今任任职于昆明昆机集团公司先后任总经理助理、党委委员、副总经理、总经理，现任云南省工业投资控股集团有限责任公司总裁助理。
本届董事任期到2014年10月31日。
张晓毅，男，1964年4月出生，硕士研究生学历，工学学士，高级工程师。
现任本公司副董事长、执行董事、总经理、党委副书记。
1985年进入昆明机床厂，长期从事机床设计和技术管理工作。
曾任本公司技术中心副主任、主任、总经理助理、总工程师、副总经理、总经理。
2008年4月29日至今任本公司总经理。
本届董事任期到2014年10月31日。
叶农,男，1960年11月出生，研究生学历、工程师。
现任本公司副总经理。
2000年2月至2002年5月任沈阳机床集团技术部部长、沈阳机床设计院副院长；2002年5月至2003年12月任中捷机床有限公司质量保证部部长；2003年12月至2006年6月任生产制造部部长；2006年6月起于本公司任职，任总经理助理、副总经理。
自2010年6月23日起担任本公司董事。
本届任职期至2014年10月31日。
李顺珍，女，1972年4月出生，大学，注册会计师、高级会计师。
1995年毕业于江西财经大学投 第2页 资经济管理专业，1995年7月～1998年3月就职于云南省铁路建设第一工程公司工程预算、会计；1998年3月～2002年7月就职于云南省广大铁路维修工程公司会计；2002年7月至2008年8月就职云南省国有资产经营有限责任公司资产财务部会计；2008年8月至2011年6月就职云南省工业投资控股集团有限责任公司资产财务部会计；2011年6月～至今就职云南工投邵阳产业开发有限责任公司财务总监。
本届董事任期到2014年10月31日。
关欣，男，1968年5月出生，硕士研究生学历、高级经济师。
1990年8月参加工作，2005年2月至2009年8月历任沈阳机床股份有限公司证券事务本部长、总裁助理、财务负责人、董事会秘书、副总裁，并兼任沈阳机床（集团）有限责任公司战略投资本部长；2009年8月至2009年11月任沈阳机床（集团）有限责任公司总经理助理兼财务投资总部部长；2009年11月至今任沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理。
自2010年6月23日起担任本公司董事。
本届任职期至2014年10月31日。
高明辉,男，1963年出生，研究生学历，学士学位。
现任本公司非执行董事、党委书记。
1988年毕业于东北大学机械系，先后任沈阳第一机床厂研究所设计员、副所长、所长，沈阳第一机床厂副总工程师、总经理助理、副总经理、总经理，2002年1月起，兼任沈阳机床股份有限公司副总裁，2004年8月任云南机床厂董事长（后2006年更名为云南CY集团有限公司），2006年起任沈阳机床（集团）昆明有限公司董事长，2006年10月30日起担任本公司董事，2007年10月23日～2008年4月29日兼任本公司总经理，2006年12月30～2011年7月28日任本公司董事长。
本届董事任期到2014年10月31日 张涛，男，1970年6月出生，大学学历，工程师。
1991年毕业于云南工学院建筑工程系城市道路与桥梁专业，1991年7月～1993年12月任职成都铁路局昆明铁路第二工务大修队，技术员、助理工程师；1993年12月至1996年5月任昆明铁路局办公室秘书；1996年5月～2004年6月就职云南广大铁路有限责任公司办公室，先后任副主任、主任兼工会副主席；2004年6月～2008年3月就职滇西铁路有限责任公司，先后任办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总工程师；2008年3月～至今就职云南省工业投资控股集团有限责任公司，任投资部副经理。
本届董事任期到2014年10月31日。
刘明辉，男，1964年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。
1987年8月至2000年5月于东北财经大学任职先后任助教、讲师，副教授，教授，2000年5月起任东北财经大学博士生导师。
2001年3月至2004年1月任东北财经大学津桥商学院院长,2004年1月至2004年10月任东北财经大学杂志社社长，2004年10月起任大连报业集团副社长、大连出版社社长。
现兼任中国会计学会理事、副秘书长，财务成本分会会长，中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事，中国总会计师协会理事，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，财政部会计准则委员会专家咨询组成员，全国会计专业技术资格职称统一考试命题专家组成员，辽宁省注册会计师协会常务理事。
本届董事任期到2013年3月22日。
李冬茹，女，1955年出生，汉族，中共党员，教授级高工。
研究生学历。
现工作单位为中国机械工业联合会。
2001年1月至今，任中国机械工业联合会科技工作部主任，主要从事行业科技管理工作。
“九五”、“十五”期间，先后主持或组织过“九五”国家科技攻关计划重点项目“数控技术与装备工程化的研究与开发”、“九五”国家技术创新计划重点项目“新一代数控系统平台的开发研究”的具体实施。
组织完成了“十五”国家科技攻关计划重点项目“精密制造与数控关键技术研究和应用示范”、“先进制造基础件技术研究开发与应用”的可行性论证和组织实施工作。
参与了“863计划”先进制造与自动化技术领域机器人主题“数控关键技术与装备产业化支持技术及应用”项目的可行性论证及年度实施工作。
本届董事任期到2013年6月29日。
陈富生：陈富生，男1965年出生，会计学博士，经济学硕士，美国会计协会会员,香港会计教授协会会员。
1996年至1998年加拿大阿尔伯塔大学商学院讲师（兼职），2006年清华大学访问教授，现任香港科技大学商学院会计学副教授，《国际会计研究学刊》编委。
南京大学商学院、上海财经大学会计学院特聘教授。
本届董事任期到2014年10月31日。
第3页 肖建明，男，1947年11月出生，大学学历，高级政工师，昆明理工大学管理学院兼职教授。
1968年9月至1971年5月十四冶二建司一工程队工作；1971年5月至1978年8月十四冶物资供应处工作；1982年9月至1984年2月十四冶党委办公室秘书科任副科长；1984年2月至1987年7月十四冶宣传处任副处长；1987年7月至1993年1月十四冶设备材料公司党委书记；1993年1月至1997年12月中国有色金属昆明勘察院党委书记；1997年12月至1998年11月云南锡业公司党委书记；1998年11月至2001年9月云南锡业公司党委书记、经理。
2001年9月至2007年12月任云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长。
2007年12月至2011年2月任云南省人大财经委副主任。
2011年3月离职休养。
本届董事任期到2014年10月31日。
邵里，男、汉族、1958年出生、硕士研究生、副研究员。
现任公司党委副书记、监事会主席。
1984年2月进入昆明市二轻局工作，任办公室副主任；1987年5月进入中共昆明市委宣传部工作，先后任办公室主任、部长助理；1992年12月起任昆明市政府研究中心副主任；2000年8月至中共云南省委企业工委工作，先后任办公室副主任、研究室主任；2003年2月在云南省国资委工作，任政策法规处处长；2007年10月至今任公司党委副书记。
本届监事任期到2014年10月31日。
樊宏，男，1963年6月出生，本科学历，经济师。
1987年毕业于江西财经学院财政专业，1987年7月～1992年9月就职于云南省财政厅；1992年8月至2005年2月任云南省国际信托投资公司部门主任；2005年2月～至今就职云南省国有资产经营有限责任公司，先后任委托管理部门经理，风险控制部、政策法规部部门经理、总裁助理，2011年8月任云南产权交易所有限公司董事长。
本届监事任期到2014年10月31日。
唐华，女，1957年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师、高级政工师，现任沈阳机床（集团）有限责任公司工会主席。
1975年参加工作，1994年进入沈阳机床（集团）有限责任公司，历任海外事业部业务员、营销部干事，1997年至2007年任工会办公室主任、工会副主席，2007年至2008年任第三党委党委书记、纪委书记、工会主席，2008起任公司工会副主席、工会主席。
本届监事任期到2013年3月18日。
蔡哲民，男，1962年出生，中共党员，大专学历，工程师，现任沈阳机床（集团）有限责任公司战略规划总部部长。
1981年参加工作，1996年进入沈阳机床（集团）有限责任公司，历任技术部、生产部、实施办、规划本部员工，2007年至2008年任规划本部部长，2008年至2009年任沈阳机床股份有限公司规划工程部部长，2009起任沈阳机床（集团）有限责任公司战略规划总部部长。
本届监事任期到2014年10月31日。
秦建中，男，1954年9月出生，研究生学历，高级经济师。
现任本公司工会主席、职工监事，1982年进入昆明机床厂，历任车间技术员、副主任、主任，劳动人事部副主任、主任，公司监事会监事、董事会董事、副总经理、党委副书记。
本届任期至2014年10月31日。
朱祥,男，1966年4月出生，硕士研究生学历，高级工程师。
现任本公司副总经理。
1988年进入昆明机床厂至今,长期从事机床设计和销售管理工作。
历任昆明机床厂装配分厂副厂长、技术中心副主任、营销部副主任、营销公司经理、总经理助理，2007年8月20日起担任公司副总经理，。
本届任职期至2014年10月31日。
周国兴,男，1962年11月出生，硕士学历，高级工程师。
现任本公司副总经理。
1987年进入昆明机床厂，长期从事机床设计和生产技术管理工作。
曾任本公司实验室主任、技术中心副主任、主任、副总工程师、制造中心主任、总经理助理兼装配分厂厂长、总工程师，2006年4月10日起担任公司副总经理，本届任职期至2014年10月31日。
许昆平，男，1969年11月出生，学士，研究生在读，高级工程师。
现任本公司副总经理。
1991年进入昆明机床厂工作至今,长期从事机床产品开发设计、技术管理和销售管理工作。
1993年工作于公司技术中心，历任技术中心设计员、机械室主任、技术中心副主任、主任、总经理助理，2010年3月24日起担任公司副总经理，主管营销工作。
本届任职期至2014年10月31日。
第4页 罗涛，男，1975年7月出生，硕士研究生学历。
现任本公司董事会秘书（联席公司秘书），香港特许秘书公会联席成员。
2005年10月起曾任本公司董事会秘书助理兼董事会办公室主任、总经理办公室主任、证券事务代表。
2008年5月至今任公司董事会秘书。
本届任期至2014年10月31日。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 李振雄 云南省工业投资控股集团有限责任公司 总裁助理 关欣 沈阳机床（集团）副总经理有限责任公司 张涛 云南省工业投资控股集团有限责任公司 投资部门副经理 樊宏 云南产权交易所董事长有限公司 唐华 沈阳机床（集团）工会主席有限责任公司 蔡哲民 沈阳机床（集团）战略规划总部部长有限责任公司 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称 王兴 高明辉张晓毅叶农刘明辉 云南CY集团有限公司沈阳机床（集团）昆明有限公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司昆明昆机通用设备有限公司沈阳机床（集团）昆明有限公司云南CY集团有限公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司昆明道斯机床有限公司昆明道斯机床有限公司大连报业集团 在其他单位担任的职务 副总经理副总经理 董事董事长董事长董事长副董事长副董事长董事副社长 任期起始日期 任期终止日期 第5页 李冬茹陈富生周国兴朱祥 罗涛 大连出版社中国机械工业联合会香港科技大学商学院会计学《国际会计研究学刊》昆明道斯机床有限公司昆明昆机通用设备有限公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司西安瑞特快速制造工程研究有限公司西安瑞特快速制造工程研究有限公司 社长副秘书长副教授、编委 控制委员会委员董事、总经理董事董事董事
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董、监事的津贴由股东大会审议批准；高管人员的报酬，由薪酬与考核委员会制定报酬政策，根据高管人员权责，由薪酬与考核委员会对高级管理人员年度经营指标、运营质量指标及企业发展指标完成情况、公司资产质量改善程度等情况进行考评，提出年度业绩考核结果和奖罚方案，经董事会批准后实施。
（1）国内董、监事津贴报酬一般情况；
（2）香港董、监事津贴报酬一般情况；
（3）高管人员根据国内同行业及本地区可比上市公司薪酬状况；
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
五、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员服务人员内部退养人员待岗、三种病人员 专业构成人数 2,3861,329 1,51970388561202415648 第6页 其他合计 教育程度类别研究生以上 大学大专中专高中、技校初中以下合计 教育程度 数量（人） 52,386 233934113436805362,386 第7页 第七节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立现代企业制度，不断完善治理结构，规范公司运作。
公司的各项制度基本符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求。
今后公司将在日常运营当中不断予以完善和加强内控制度，力求治理水平的不断提高。
根据上海证券交易所有关文件精神，为进一步提高公司治理水平，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
为加大防控内幕交易的宣传力度，2012年11月由中国证监会纪委主办，云南证监局和深圳证券交易所协办"内幕交易警示教育展览"。
通过学习，公司更为深刻的认识到内幕信息管理工作的重要性，并在今后的工作中持续加强内幕知情人信息登记管理制度，不断完善内部控制制度，不断强化自律意识，切实做好内幕信息保密工作，提高内部信息知情人的合法合规意识，进一步提升了公司规范运作水平，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，切实维护证券市场的"公开、公平、公正"原则，保护公司全体股东的合法权益。
二、股东大会情况简介会议届次召开日期 会议议案名称 决议情况 2012年第一次临时股东大会 2012年3月6日
1、提前审议公司章程2011年修正案；
2、提请审议关于公司章程2012年修正案；全部审议
3、提请审议关于授权经理班子办理不超通过过人民币五亿元银行融资的议案。
2011年年度股东大会 2012年第二次临时股东大会 2012年5月15日 2012年10月16日
1、提请审议关于公司董事会议事规则（2012修订案）；
2、提请审议2011年度董事会工作报告；
3、提请审议2011年度监事会工作报告；
4、提请审议2011年度报告及摘要；
5、提请审议2011年度利润分配及现金分红方案；
6、提请审议公司2011年度财务预算报告，销售收入20亿，净利润1.8亿元；
7、提请审议公司2012年度常规技改项目报告共计5893.59万元；
8、提请审议变更公司第七届董事会审计委员会委员的提案，选举关欣先生接替王兴先生为董事会审计委员会委员；
9、提请审议续聘毕马威华振会计师事务所为公司2012年度审计师，并授权董事会决定其酬金；10、提请审议2011年度独立董事述职报告。
全部审议通过
1、提请审议公司公司章程2012年第2次修正案-现金分红政策；
2、提请审议调整原2012年年度经营目标 全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询 索引、www.hke.hk、kmtcl.co 、www.hke.hk、kmtcl.co 、www.hke.hk 决议刊登的披露日期2012年3月7日 2012年5月16日 2012年10月17日 第8页 2012年第三次临时股东大会 2012年12月28日 为：营业收入15亿元，归属于母公司的净利润0.2亿元。
提请股东大会授权董事会办理发行中期票据 全部审议通过 、 kmtcl.co、www.hke.hk、 kmtcl.co 2012年12月29日
三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 年内召开董事会会议次数
8 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数
6 现场结合通讯方式召开会议次数
0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。
第9页 第八节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求，建立健全了公司的内控制度，并使之有效运行。
本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
公司内控制度以基本制度为基础，制定治理结构及议事规则及组织架构与部门职责、基本管理制度、工作职责、工作流程及质量手册，涵盖日常生常经营管控等全部方面。
内控体系完整，层次清晰。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司对内控现状进行测试、评估，结合公司架构及业务流程特点发现内部控制主要风险点，制定控制目标，梳理内控程序，寻找差距进行改进。
公司根据重点事项设定了年度工作计划并实施完成，并结合公司发展状况对内控系统持续进行完善。
内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会办公室为审计委员会日常办事机构，并且公司设有专门的审计部门，审计部门对公司进行专项审计工作，同时负责内控制度执行情况的检查和抽查。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 《公司章程》对内部审计做出了明确规定，并制定有《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等制度，审计部门对公司进行专项的审计工作并于2012年第四季度进行内部控制自我评价工作。
董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，公司还聘请了审计机构对本公司财务报告相关的内部控制进行审计。
与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计制度》等相关法规，公司建立了会计核算体系，并正在通过ERP工具建立更加合理、规范的核算体系。
公司财务管理符合相关规定，并制定了相关制度，对与财务相关的内控环节进行了严格规定，制度均得到了有效的执行。
第10页
二、内部控制审计报告的相关情况说明
1、本公司披露董事会对公司内部控制的自我评价报告。
本公司董事会对2012年度内部控制进行了自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
截至2012年12月31日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（详见2013年3月28日登载于本公司网站和上海证券交易网站的年报附件）
2、审计机构出具了对公司财务报告内部控制的审计意见。
公司聘请审计师对公司2012年12月31日财务报告内部控制的有效性进行审计，审计师已按要求出具了2012年12月31日财务报告内部控制审计报告。
（详见2013年3月28日登载于本公司网站和上海证券交易网站的年报附件）。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度对应当追究责任的情况，责任追究的流程，追究责任的形势及种类等做出了明确规定。
该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。
第11页 第九节企业管制报告
1、企业管治常规公司遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管治常规守则》（“《守则》”）的有关条文，力争在实践中提升公司的管治水平。
以下列出本公司按《守则》载列条文的执行情况：
A.董事A.1董事会本公司最少每季度召开一次董事会会议。
2012年本公司召开董事会会议8次(其中6次为书面议案)，关于董事出席率，可参看第页中出席情况明细。
每逢公司董事会召开会议，董事会秘书均有咨询各董事有关需要提出商讨事项并将其列入董事会定期会议议程中。
报告期内，所有董事会定期于会议召开前均至少提前14天发出通知及会议议程初稿给各董事。
所有董事均与公司秘书保持联系，而公司秘书则负责确保董事会的运作符合程序，并就企业管治及遵守规章事宜向董事会提供意见。
公司秘书负责整理、保存董事会的会议记录，并于每次会议后合理时间内送交各董事，宜提供予董事会成员查阅。
董事可咨询独立专业意见，费用由本公司支付。
若有大股东或董事在重大事项上牵涉利益冲突，须举行董事会会议。
有关董事必须放弃表决，且不得计入出席会议的法定人数。
A.2主席及行政总裁公司主席及行政总裁分别由王兴先生及张晓毅先生担任。
A.3董事会组成本公司以在其所有通讯中按董事类别（包括主席、执行董事、独立非执行董事及非执行董事）披露组成董事会的成员。
本公司现有四名独立非执行董事，占董事会成员人数的1/3。
2012年度在本公司担任具体管理职务的董事共四名，占董事总人数的1/3以上，这有助于董事会严格检讨及监控公司管理程序。
为令股东对公司各董事及董事会组成有更多的认识，本公司已在相关媒体载列董事会成员的角色和责任。
A.4委任、重选和罢免本公司的董事（包括非执行董事）均有指定任期。
根据本公司章程规定，董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
但独立董事连任时间不得超过六年。
公司所有董事须经股东批准方可就任。
A.5董事责任为确保董事对本公司的运作及业务有充分的理解，各新董事获委任后即获得一套全面的介绍资料，其中包括公司业务简介、董事责任和职务简介及其他法定要求。
除此之外，各非执行董事会定期获得管理层提供的策略性方案、业务报告、经济活动分析等最新资料。
所以各非执行董事可有效的发 第12页 挥其职能，包括在董事会会议上提供独立的意见；在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；应邀出任董事会辖下的委员会成员；仔细评核发行人的表现。
公司秘书则负责确保所有董事取得有关上市规则及其他法定要求的最新资料。
A.6资料提供及使用为了令本公司的董事更有效地履行其责任并在掌握有关资料的情况下作出决定，董事会会议议程、相关文件都于会议日期的十天前送交全体董事，各董事可于董事会会议前与高级管理人员进行正式或非正式会晤。
董事及委员会成员均可查阅董事会会议文件及会议记录。
B.1董事及高级管理人员的薪酬本公司自成立薪酬与考核委员会以来，董事、监事及高级管理人员的薪酬与考核均按该委员会议事规则执行。
如有实质需要委员会可按既定程序咨询独立专业意见，并有本公司支付费用。
C.问责及核数C.1财务汇报各董事定期获得有管理层提供的策略性方案、各业务最新资料、财务目标、计划及措施等综合报告。
在年度/中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及须于披露的其他财务资料中，董事会对本公司之状况及前景作出了平衡、清晰及明白的评审。
C.2内部监控本公司监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。
本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。
2012年度，监事会共举行2次会议，全体监事出席了各次会议，代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责和合法合规性进行监督，并列席了董事会会议，认真履行了监事会的职责。
董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障股东权益及公司资产。
董事会授权管理层推行内部控制系统，，并通过审计委员会检查其效用。
本公司内部审计部门，按照公司不同业务及流程可能存在的风险和重要性，定期及有需要时进行检查、监督与评价；且公司在管治、营运、建设、财务和行政人事等各方面也都建立了相应的内部管理制度和程序。
并不定期对该各项制度进行检查。
C.3审核委员会本公司自成立审核委员会以来，发挥了改善财务汇报及提升财务安排透明度的重要作用。
公司对审核委员会的会议记录的制备非常重视。
会议记录初稿由专人负责编制，并于会后一段合理时间内发送委员会成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作为会议记录。
第13页
D.董事会权利的转授D.1管理功能本公司董事会与管理层都有明确的规范，其职能已于本公司章程中列出。
D.2董事会辖下的委员会公司辖下战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了有关的职权范围。
报告期内各委员会逐步开始行使相应的权责。
E.与股东的沟通E.1有效沟通董事会致力与股东保持沟通。
在2011年度股东周年大会及2012年临时股东大会上，全体执行董事和部分非执行董事以及公司高级管理人员出席会议，籍此与股东沟通。
E.2以投票方式表决公司一直有定期通知股东以投票方式表决的程序，投票方式表决的程序都载于股东周年大会通告及随附的通函内，有关程序亦于股东周年大会上予以解释。
2、董事的证券交易报告期内，本公司以香港联合交易所证券上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》作为董事证券交易守则；本公司董事、监事于报告期内遵守了该《标准守则》及其行为守则所规定的有关董事之证券交易标准。
3、董事会
（1）董事会的组成目前公司董事共有十二名，其中独立董事四名。
本届董事会为公司成立以来第七届董事会，董事任期自2011年11月1日或获选之日起至下一届董事改选之日止。
董事姓名 王兴李振雄张晓毅关欣高明辉叶农李顺珍张涛刘明辉李冬茹陈富生 是否独立董事 本公司董事长、执行董事本公司副董事长、非执行董事本公司副董事长、执行董事本公司非执行董事本公司非执行董事本公司执行董事本公司执行董事本公司非执行董事本公司独立非执行董事本公司独立非执行董事本公司独立非执行董事 本年应参加董事会次数 88888888888 亲自出席次数 22221222222 以通讯方式参加次数 66666666666 委托出席次数 00001000000 缺席次数 00000000000 是否连续两次未亲自参 加会议否否否否否否否否否否否 第14页 肖建明本公司独立非执行董事
8 1
6 1 0否 年内召开董事会会议次数
8 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数
6 现场结合通讯方式召开会议次数
0 本年度举行董事会会议8次（6次为书面议案），董事会人员及会议情况如下： 报告期内各位董事基本能出席公司董事会会议，因工作原因不能亲自出席时，均委托他人出席会议 并发表意见。
另外公司章程规定,召开定期董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事.实际操作中,公司遵守 香港联交所上市规则附录
14A.1.3要求,公司董事会定期会议通知在会议召开十四日前发出。
公司董事会秘书负责将定期董事会会议的详尽资料（包括董事会专业委员会议资料）不晚于会议召 开五日前发出，以确保所有董事对会议将审议的事项提前了解。
对于根据公司管理层的需要、通过通讯方式召开的临时董事会会议，会议相关资料通过电子邮件及 传真方式同时发给全体董事，并给予董事充分的时间进行审议。
公司董事会秘书会及时回复董事提 问，并采取适当行动，协助董事确保董事会程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市规则》等相 关使用规则。
每次董事会会议记录由出席会议的董事和记录人签字后存档，长期保管，并供董事根据需求进行查 阅。
公司董事会在审议关联交易等存在董事会认为有重大利益冲突事项时，采取了回避措施，与之存在 任何关系的董事将放弃表决权。
（2）董事的任免
公司董事的任期为每届三年，任期届满可以连选连任。
独立非执行董事的任期不得超过六年。
公司与董事签定为期三年的《董事服务合同》（届内新增补的董事为期则不足三年）。
董事任免由公司股东大会审议批准。
2012年度内无董事的任免情况。
（3）董事会职能董事会的职能、权责有明确的规范，在本公司章程中列出。
董事会及其委员会工作情况详见本年报第页——董事会日常工作情况。
（4）独立董事的资质及独立性独立董事会成员具有不同的专业背景，在企业管理、财务会计、机床工具制造等方面拥有专业知识、学术资力和丰富的工作经验。
独立非执行董事的独立性符合香港联合交易所有限公司之《上市规则》第3.13条列载独立性的指引。
（5）为确保董事履行其责任而采取的措施所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之责任，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法列法 第15页 规得以恰当遵守。
本公司董事会有权根据行使职权、履行责任或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。
（6）董事会成员之间的关系本公司董事会成员之间（特别是公司董事长与总经理之间）不存在任何关系，包括：财务、业务、家属和其他相关的关系。
4、董事长及总经理本公司董事长和总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。
董事长主持董事会的工作，检查董事会决议的执行情况。
总经理负责公司统筹运作和业务管理、并执行董事会所制订的策略，关于总经理的职能、权责有明确的规范，在本公司章程中列出。
5、非执行董事的任期：根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》之相关规定，公司第七届董事之非执行董事任期至2014年10月31日。
6、董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。
其中： 序董事会所设号专门委员会 主要职能 负责人委员 年度会议及工作情况 王兴 对公司发展战略规划、重大 高明辉
1、战略委员会投资融资方案、重大资本运王兴作、资产经营项目进行研究 李振雄张晓毅 研究分析机床行业市场形势的变化及公司产品结构调整情况。
并提出建议 李冬茹 肖建明 针对各定期报告、年度业绩
2、审计委员会结果以及内部监管制度的刘明辉 实施情况出具工作报告 刘明辉陈富生关欣 年报、半年报审计，内控体系建设专题会议 制定董事提名的政策，包括
3、提名委员会提名程序及处理过程以及刘明辉 推选董事候选人的准则 刘明辉肖建明张涛 对高管人员任、免进行审核、提名 薪酬与考核制定执行董事薪酬政策、评
4、委员会 估执行董事表现及批准执肖建明 行董事服务合约的条款等 肖建明陈富生高明辉 根据经营目标制定考核评价标准 注：本公司董事会战略委员会负责人为公司董事长、执行董事王兴先生； 本公司董事会审计委员会负责人为公司独立非执行董事刘明辉先生； 本公司董事会提名委员会负责人为公司独立非执行董事刘明辉先生； 本公司董事会薪酬与考核委员会负责人为公司独立非执行董事肖建明先生； 另：根据
2013年3月27日召开的第七届董事会十三次会议决议，由独立董事杨雄胜先生接替刘明 辉先生担任董事会审计委员会、董事会提名委员会负责人，任期与本届董事会任期一致。
7、董事及监事服务合约 董事及监事概无与本公司订立本公司于一年内终止而须作出赔偿（法定赔偿除外）的任何服务合约。
第
16页
8、董事及监事之合约权益二零一二年度内概无任何董事及监事于本公司、控股公司或控股公司的附属公司所订立的合约之中拥有任何重大权益。
9、核数师酬金2012年审计费用会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）本公司所付核数师酬金主要依据以下几方面的因素：
(1)审计行业服务报酬一般情况；
(2)按公司上一会计年度审计工作量的一般情况；
(3)按公司上一次审计工作量的一般情况。
金额：人民币266万元 10、股东权利公司一向与股东保持良好的沟通。
本公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站和电子邮箱、董事会秘书室传真及电话等，让股东表达意见或行使权利。
11、对财务报表的责任董事负责监督各财政周期账目的编制，此等账目应真实及公平地反映本集团于该期间的业务状况、业绩及现金流量。
公司外部核数师，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的呈报职责载于本年度报告， 第17页 第十节财务报告
一、审计报告 审计报告 沈机集团昆明机床股份有限公司全体股东: 毕马威华振审字第1300442号 我们审计了后附的沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2012年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2012年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括:
(1)按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计
准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2012年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
第18页 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师彭菁 中国北京 钟丹2013年3月27日 第19页
二、财务报表 项目流动资产: 货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货 其他流动资产流动资产合计 非流动资产:长期股权投资固定资产在建工程无形资产商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 沈机集团昆明机床股份有限公司合并资产负债表 2012年12月31日 附注 五、1五、2五、3五、5五、4五、6五、
7 金额单位:人民币元 2012年 2011年 98,887,040.7374,194,825.88296,885,249.9538,170,658.9213,678,852.211,011,927,770.40 1,495,385.231,535,239,783.32 192,200,330.65104,034,946.22284,945,522.9179,699,344.8614,229,856.33983,679,390.52 1,658,789,391.49 五、8五、9五、10五、11五、12五、13五、14五、15 59,124,901.68539,598,993.33182,359,702.75 69,000,264.017,296,277.001,926,385.55 62,869,275.3191,336,642.151,013,512,441.782,548,752,225.10 61,924,580.95548,781,349.24119,146,793.1035,378,639.17 7,296,277.001,365,116.5546,245,088.6279,737,125.00899,874,969.632,558,664,361.12 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第20页 沈机集团昆明机床股份有限公司合并资产负债表(续)2012年12月31日 项目流动负债: 短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计 非流动负债:长期应付款专项应付款预计负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 附注 五、18五、19五、20五、21五、22五、23五、24五、25五、27 金额单位:人民币元 2012年 2011年 105,000,000.0028,693,005.00 506,762,578.19339,341,062.27 25,500,401.6812,322,840.16 135,898.4973,419,209.14 418,509.001,091,593,503.93 100,000,000.0046,596,910.09363,932,002.93433,353,771.3533,498,389.64 7,310,302.86135,898.49 40,665,636.99418,509.00 1,025,911,421.35 五、28五、29五、26五、30 1,705,672.9015,167,565.87 9,921,145.9466,773,920.9193,568,305.621,185,161,809.55 1,918,881.9015,267,565.8717,390,990.9741,490,702.9176,068,141.651,101,979,563.00 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第21页 沈机集团昆明机床股份有限公司合并资产负债表(续)2012年12月31日 项目股东权益: 股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计 附注 五、31五、32五、33五、34 金额单位:人民币元 2012年 2011年 531,081,103.0027,303,321.72 116,508,002.60643,404,128.511,318,296,555.83 45,293,859.721,363,590,415.552,548,752,225.10 531,081,103.0027,303,321.72116,508,002.60727,245,922.101,402,138,349.4254,546,448.701,456,684,798.122,558,664,361.12 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第22页 项目流动资产: 货币资金应收票据应收账款预付款项应收股利其他应收款存货 其他流动资产流动资产合计 非流动资产:长期股权投资固定资产在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 沈机集团昆明机床股份有限公司资产负债表 2012年12月31日 附注十一、1十一、
2 金额单位:人民币元 2012年 2011年 71,927,250.5051,132,033.52212,997,106.5311,023,576.8611,000,000.0018,962,601.80843,844,975.13 1,495,385.231,222,382,929.57 147,087,572.5287,154,946.22197,668,708.5745,024,333.2240,130,802.5519,977,210.82 830,051,956.13- 1,367,095,530.03 十一、
3 82,673,167.53496,634,816.84182,094,281.75 57,147,408.971,727,777.55 53,272,355.9591,336,642.15964,886,450.742,187,269,380.31 87,617,846.80498,566,837.42119,146,793.10 23,215,536.701,058,172.55 38,085,867.8379,737,125.00847,428,179.402,214,523,709.43 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第23页 沈机集团昆明机床股份有限公司资产负债表(续) 2012年12月31日 项目流动负债: 短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计 非流动负债:长期应付款专项应付款预计负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 金额单位:人民币元 附注 2012年 2011年 90,000,000.00- 394,827,490.92205,275,982.82 23,937,684.8511,755,291.0071,088,145.09 418,509.00797,303,103.68 80,000,000.0020,000,000.00298,667,958.42281,112,591.0232,029,264.98 5,888,997.7950,833,320.18 418,509.00768,950,641.39 1,705,672.9015,167,565.87 9,921,145.9466,773,920.9193,568,305.62890,871,409.30 1,918,881.9015,167,565.8717,390,990.9741,490,702.9175,968,141.65844,918,783.04 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第24页 沈机集团昆明机床股份有限公司资产负债表(续) 2012年12月31日 项目股东权益: 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计负债和股东权益总计 金额单位:人民币元 附注 2012年 2011年 531,081,103.0027,303,321.72116,508,002.60621,505,543.691,296,397,971.012,187,269,380.31 531,081,103.0027,303,321.72116,508,002.60694,712,499.071,369,604,926.392,214,523,709.43 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第25页 沈机集团昆明机床股份有限公司 合并利润表 2012年度 金额单位:人民币元 项目 附注 2012年 2011年
一、营业收入
二、减:营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加:投资收益(损失以“－”号填列)其中:对联营企业和合营企业 五、35五、35五、36五、37五、38五、39五、41五、40 1,086,311,095.78880,453,359.747,155,195.7496,628,154.07160,374,456.941,797,725.1952,262,313.672,996,374.90 1,804,857,564.291,368,376,106.28 8,024,321.64134,188,688.09169,652,944.38 3,409,201.4262,921,703.567,334,821.80 的投资收益
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 加:营业外收入减:营业外支出 其中:非流动资产处臵损失
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 减:所得税费用 五、42五、43 1,055,320.73-109,363,734.67 15,558,232.301,434,771.49 516,205.94-95,240,273.86 7,334,821.8065,619,420.725,090,585.511,925,909.70 499,354.1668,784,096.53 (所得税收益以“－”号填列)
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 归属于母公司股东的净利润 五、44 -12,944,178.86-82,296,095.00 16,568,488.1052,215,608.43 (净亏损以“－”号填列)少数股东损益
六、每股收益(每股亏损以“－”号填列): -73,220,171.53-9,075,923.47 54,567,125.16-2,351,516.73 (一)基本每股收益 (每股亏损以“－”号填列)(二)稀释每股收益 五、45 -0.14 0.10 (每股亏损以“－”号填列)
七、其他综合收益
八、综合收益总额 五、45 -0.14 0.10 - (综合亏损总额以“－”号填列)归属于母公司股东的综合收益总额 -82,296,095.00 52,215,608.43 (综合亏损总额以“－”号填列)归属于少数股东的综合收益总额 -73,220,171.53 54,567,125.16 (综合亏损总额以“－”号填列) -9,075,923.47 -2,351,516.73 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第26页 沈机集团昆明机床股份有限公司利润表 2012年度 项目
一、营业收入 减:营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加:投资收益(损失以“－”号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”号填列)加:营业外收入减:营业外支出其中:非流动资产处臵损失
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)减:所得税费用(所得税收益以“－”号填列)
四、净利润(净亏损以“－”号填列)
五、其他综合收益
六、综合收益总额 (综合亏损总额以“－”号填列) 附注十一、4十一、
4 十一、
5 金额单位:人民币元 2012年 2011年 898,323,213.33723,846,145.54 6,468,638.1589,872,785.78139,499,723.68 338,189.6031,778,078.70 1,055,320.73 1,543,019,054.781,142,044,017.59 6,935,948.23124,945,870.63150,841,028.04 1,899,375.5461,489,436.8837,115,911.24 1,055,320.73-92,425,027.3914,822,194.63 1,064,896.64516,205.94 -78,667,729.40 7,334,821.8091,979,289.11 5,090,528.201,528,527.77 449,985.3795,541,289.54 -16,082,396.08-62,585,333.32 - 20,709,499.7874,831,789.76 - -62,585,333.32 74,831,789.76 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第27页 沈机集团昆明机床股份有限公司合并现金流量表2012年度 项目
一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量:取得投资收益收到的现金处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额处臵子公司收到的现金净额收回保证金存款收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金丧失了原子公司的控制权导致的 现金减少支付的保证金存款投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 金额单位:人民币元 附注 2012年 2011年 五、47
(1) 五、47
(2)五、48
(1) 1,052,291,530.94- 29,708,660.831,082,000,191.77 682,112,596.52300,519,348.00 64,606,683.7627,190,552.191,074,429,180.47 7,571,011.30 1,964,949,740.0566,264.68 10,226,078.001,975,242,082.731,498,622,290.51 302,276,499.68112,120,349.4861,568,186.361,974,587,326.03 654,756.70 5,000,000.00 6,000,000.00 五、48
(2)五、47
(3) 222,615.77943,758.3146,013,203.5214,000,000.0066,179,577.60 1,102,590.00- 7,102,590.00 五、48
(2) 102,067,300.63 5,970,608.3538,830,140.39146,868,049.37-80,688,471.77 165,856,206.78 5,980,175.84171,836,382.62-164,733,792.62 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第28页 沈机集团昆明机床股份有限公司合并现金流量表(续)2012年度 项目
三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息 支付的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额(净减少以“－”号填列)加:年初现金及现金等价物余额
六、年末现金及现金等价物余额 附注 五、48
(1)五、48
(3) 金额单位:人民币元 2012年 2011年 120,000,000.00- 120,000,000.00115,000,000.00 100,000,000.0031,167,565.87131,167,565.8746,000,000.00 17,822,306.62132,822,306.62-12,822,306.62 -190,459.70 29,972,771.2275,972,771.2255,194,794.65 -1,190,013.48 -86,130,226.79175,808,019.6289,677,792.83 -110,074,254.75285,882,274.37175,808,019.62 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第29页 沈机集团昆明机床股份有限公司现金流量表2012年度 项目
一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量:处臵子公司收到的现金净额取得投资收益收到的现金处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收回保证金存款收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计支付的保证金存款购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 附注十一、6
(1) 金额单位:人民币元 2012年 2011年 889,096,198.0528,769,904.32917,866,102.37561,563,371.85273,375,993.4951,460,490.2121,056,501.75907,456,357.3010,409,745.07 1,718,455,799.139,251,024.91 1,727,706,824.041,314,457,567.69 272,568,425.0397,443,678.8149,594,617.931,734,064,289.46-6,357,465.42 1,000,000.006,989,605.81 1,150,286.896,000,000.00 182,685.004,000,000.0014,000,000.00 26,172,290.81- 1,101,220.00- 8,251,506.894,000,000.00 100,968,224.86100,968,224.86-74,795,934.05 164,525,214.61168,525,214.61-160,273,707.72 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第30页 沈机集团昆明机床股份有限公司现金流量表(续)2012年度 项目
三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息 支付的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额(净减少以“－”号填列)加:年初现金及现金等价物余额
六、年末现金及现金等价物余额 附注 十一、6
(1)十一、6
(2) 金额单位:人民币元 2012年 2011年 90,000,000.00- 90,000,000.0080,000,000.00 80,000,000.0031,167,565.87111,167,565.8721,000,000.00 16,583,673.3496,583,673.34-6,583,673.34 -190,459.70 27,563,772.7848,563,772.7862,603,793.09-1,190,013.48 -71,160,322.02143,087,572.5271,927,250.50 -105,217,393.53248,304,966.05143,087,572.52 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第31页 项目
一、本年年初余额
二、本年增减变动金额(减少以“－”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)利润分配
1．提取盈余公积
2．对股东的分配 (四)其他
1．处臵子公司和丧失原子公司控制权导致的少数股东权益的变动
三、本年年末余额 附注五、34 股本531,081,103.00 - 531,081,103.00 沈机集团昆明机床股份有限公司合并股东权益变动表 2012年 归属于母公司股东权益 资本公积 盈余公积 未分配利润 27,303,321.72116,508,002.60727,245,922.10 少数股东权益54,546,448.70 股东权益合计1,456,684,798.12 股本531,081,103.00 - - -73,220,171.53 -9,075,923.47 -82,296,095.00 - - - - - - - - - -73,220,171.53 -9,075,923.47 -82,296,095.00 - - - - - - - - - -10,621,622.06 - -10,621,622.06 - 27,303,321.72 116,508,002.60
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况未出席董事职务 独立董事董事董事 未出席董事姓名肖建明关欣张涛 未出席董事的原因说明因工作原因因工作原因因工作原因 被委托人姓名陈富生王兴李振雄
三、本公司按中国企业会计准则编制的截至2012年12月31日止年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准误保留意见的审计报告
四、公司负责人王兴、主管会计工作负责人李顺珍及会计机构负责人（会计主管人员）李红宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节 公司简介............................................................................................................................4
会计数据和财务指标摘要
.................................................................................................
6董事会报告........................................................................................................................8重要事项..........................................................................................................................17
股份变动及股东情况
.......................................................................................................
20董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................................................................1公司治理............................................................................................................................8内部控制..........................................................................................................................10
备查文件目录................................................................................................................143 沈机集团昆明机床股份有限公司
2012年年度报告 第一节公司简介
一、公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写公司的法定代表人 沈机集团昆明机床股份有限公司昆明机床shenjigroupkunmingmachinepanylimitedkmtcl王兴
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书罗涛云南省昆明市茨坝路23号86-871-6616661286-871-66166288luotao@ 证券事务代表王碧辉云南省昆明市茨坝路23号86-871-6616662386-871-66166288wangbh@
三、基本情况简介公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 中华人民共和国云南省昆明市茨坝路23号650203云南省昆明市茨坝路23号650203dsh@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、.hk、云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室
五、公司股票简况 股票种类A股H股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 昆明机床 香港联合交易所有限公昆明机床司 股票代码600806 300
六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 (二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来,历次控股股东的变更情况于2000年12月25日，西安交通大学产业(集团)总公司(以下简称"交大产业")与云 南省人民政府签订《交大昆机科技股份有限公司股权转让协议》，交大产业受让云南省人民政府所持有的昆机股份71,052,146股。
该股权转让已经中国财政部(以下简称"财政部")《关于交大昆机科技股份有限公司国家股转让有关问题的批复》(财企[2001]283号文)批准。
于2001年6月5日，股权过户手续完成，交大产业成为昆机的第一大股东。
于2005年9月15日，交大产业与沈阳机床(集团)有限责任公司("沈机集团")签订《股权转让协议》，沈机集团协议收购交大产业持有的交大昆机股份71,052,146股。
该股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于交大昆机科技股份有限公司国有股转让有关问题的复函》(国资产权[2006]628号)批准，并经中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《关于沈阳机床(集团)有限责任公司收购交大昆机科技股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2006]255号)审核通过。
于2006年12月1日，股权过户手续完成，沈机集团成为昆机的第一大股东。
七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京彭菁钟丹 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 第二节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近五年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 2012年1,086,311,095.78 -73,220,171.53 2011年1,804,857,564.29 本期比上年同期增减(%) -39.81 54,567,125.16 -234.18 -84,933,422.22 51,897,930.57 -263.65 7,571,011.302012年末1,318,296,555.832,548,752,225.10 654,756.702011年末 1056.31 本期末比上年同期末增 减(%) 1,402,138,349.42 -5.98 2,558,664,361.12 -0.39 单位：元币种：人民币 2010年 2009年 2008年 1,597,705,267.19178,324,801.52 1,372,196,639.36215,847,994.25 1,563,105,398.47276,564,904.31 167,747,132.71 193,475,241.55 250,747,388.75 129,272,783.34 105,749,466.18 120,047,854.09 2010
年末 2009年末 2008年末 1,374,125,279.422,247,730,361.63 1,217,014,036.122,024,433,625.56 1,041,230,512.251,911,770,243.50 (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2012年-0.14-0.14-0.16-5.39-6.25 2011年 0.10.1 本期比上年同期增减(%)-234.18-234.18 0.1 -263.65 3.93减少9.32个百分点 3.74减少9.99个百分点 2010年0.340.340.32 13.7512.98 2009年0.410.410.36 19.0619.25 2008年0.650.650.59 27.1824.64
二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益 2012年金额-464,751.55 15,369,410.00 单位：元币种：人民币 2011年金额2010年金额 1,393,630.93 666,520.12 2,552,408.50 6,700,335.00 -905,350.26 2,568,942.39 沈机集团昆明机床股份有限公司
2012年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 -781,197.64-291,691.00-2,118,519.1211,713,250.69 123,986.64-19,918.60-475,562.622,669,194.59 1,977,437.21 -1,335,565.9110,577,668.81 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 第三节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，受国际金融危机影响，制造业投资收紧，我国机床工具行业出现了企业盈利能力减弱的趋势。
同时，全行业产销增速也出现明显下滑。
公司经营经历了近年以来最为低谷的时期，面临外部整体经济疲软，市场竞争白热化，合同不足，库存增大。
公司董事会适时调整了公司的年度经营目标，公司经营层积极采取应对措施，攻艰克难，走过了非常不平凡的一年。
主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出资产减值损失投资收益营业外收入所得税 本期数1,086,311,095.78880,453,359.7496,628,154.07160,374,456.941,797,725.197,571,011.30-80,688,471.77-12,822,306.6243,099,929.6452,262,313.672,996,374.9015,558,232.30-12,944,178.86 上年同期数1,804,857,564.291,368,376,106.28134,188,688.09169,652,944.383,409,201.42654,756.70-164,733,792.6255,194,794.6542,960,137.3662,921,703.567,334,821.805,090,585.5116,568,488.10 单位：元变动比例（%） -39.81-35.66-27.99 -5.47-47.271056.31-51.02-123.23 0.33-16.94-59.15205.63-178.13
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析 公司的驱动业务收入变化因素主要是机床类产品的销售收入，受市场因素、价格因素及库存因素的影响。
产品服务及机加工业务收入对公司整体收入影响不大。
1）市场因素：随着2012年的市场持续低迷，固定投资减少，机床需求持续下滑，造成机床订 单量减少，部分客户资金状况不良好及开工率不足，订购的机床产品延期提货或暂不提货，造成库存积压，影响销售收入。
2）价格因素：市场竞争加剧，公司为了积极的抓住市场，赢得订单，机床销售单价较去年有所降低，销售量受市场环境的影响，也有所下降，影响了销售收入。
3）库存因素：客户延期提货或暂不提货，机床商品出现积压情况，库存占用资金加大，影响了再投入生产及运转，为了消减库存，对部分现货实行降价销售，影响销售收入。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析产品均以实物销售为主，营销收入因素同业务收入的因素。
(3)订单分析 2012年生效合同订单总量为：8.02亿，数控化率为66%，在数控机床订单中，落地镗床订单占据数控订单的39%，是数控类订单的主要组成部分，受市场因素及竞争因素影响，订单量较去年相比有所下降，同时订单占比也较去年有所下滑，龙门镗铣床订单量也较去年有所下降，其 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 订单占比与去年持平。
数显卧式镗床的订单量占总订单量的30.05%，订单量较去年下降，但占比上升，说明今年受市场因素的影响，数控机床的订单需求较数显机床的订单需求明显下降。
(4)新产品及新服务的影响分析新产品高精度卧式加工中心仍处于市场推广阶段，同时受市场因素影响，销售量少，其销售占比比较小，对全年销售收入影响较小。
(5)主要销售客户的情况 公司的销售客户分为中间商客户及直接用户，截止2012年12月31日前五名客户（直接客户）销售总额：2.22亿元。
备注：前5名客户销售金额占全年销售金额的20.45%
3、成本
(1)主营业务成本变化情况 单位：千元 项目 上年同期 构成比例 本期 构成比例 增减幅度% 原材料 680,203.59 49.71 560,910.18 63.71 -17.54 直接工人 80,145.82 5.86 135,968.59 15.44 69.65 计提各项福利费 41,287.24 3.02 39,965.96 4.54 -3.20 燃料动力费 15,589.54 1.14% 12,726.91 1.45% -18.36% 制造费用 264,431.89 19.32 45,570.19 5.18 -82.77 外协加工费 286,718.03 20.95 85,311.53 9.69 -70.25 合计 1,368,376.11 100.00 880,453.36 100.00 -35.66 本年度产品销售下滑，造成产品销售成本下滑，并且受公司产量下降的影响，单台产品成本中 人工成本所占成本比重上升，虽然全年工资总额有所下降，但人工成本占生产成本的比例却上 升；制造费用下降而直接人工上升是因为本年将公司车间辅助人员工资从制造费用调整到生产 成本-直接人工中核算；另公司本年将外协加工转为生产自制，相应的原材料比重也相应上升。
(2)
主要供应商情况 2012年度前五名供应商采购总额为264,255千元，占全年采购金额的28.65%，其中：第一名客户采购金额117,575千元，占采购总额的12.75%（超过采购总额5%的）；第二名客户采购金额52,083千元，占采购总额的5.65%。
4、费用 项目 本年 上年 变动金额 变动比例 销售费用96,628,154.07 134,188,688.09 -37,560,534.02 管理费用160,374,456.94 169,652,944.38 -9,278,487.44 财务费用 1,797,725.19 3,409,201.42 -1,611,476.23 销售费用降低是因为销售收入下降，相应的运费、预提三包费用下降； -27.99
-5.47 -47.27 管理费用降低是因为公司对费用进行管控，除研发费用略有上升外，其他如工资、办公费、招 待费均有下降； 财务费用降低是因为公司的基地建设项目在建，故将公司本部贷款利息费用进行了资本化 沈机集团昆明机床股份有限公司
2012年年度报告
5、研发支出
(1)研发支出情况表 本期费用化研发支出本期资本化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元43,099,929.64043,099,929.643.163.97
(2)情况说明 2012年公司研发无资本化的研发项目，本年度的研发支出全部进行费用化，主要有国家重大专项、国家"863"计划和企业自主研发的新产品。
6、现金流 项目 本期数 上年同期 增减额 经营活动产生现金流量净额投资活动产生现金流量净额筹资活动产生现金流量净额分析： 7,571,011.30-80,688,471.77-12,822,306.62 654,756.70-164,733,792.62 55,194,794.65 6,916,254.6084,045,320.85-68,017,101.27
A、经营活动产生现金流量净额增加主要是因为本年度收到政府重大专项拨款增加；
B、投资活动产生现金流量净额较上期增加是因为本年度减少了对杨林基地的投资建设；
C、筹资活动产生现金流量净额减少是本年度偿还流动资金贷款所致。
增减幅度%1056.31-51.02-123.23
7、报告期公司主要财务数据发生重大变动的说明 项目总资产营业利润归属于母公司所有者的净利润分析： 期末数2,548,752,225.10-109,363,734.67 -73,220,171.53 期初数(上年同期)2,558,664,361.12 65,619,420.72 54,567,125.16 单位:人民币元 增减额 增减幅度% -9,912,136.02 -0.39 -174,983,155.39 -266.66 -127,787,296.69 -234.18 营业利润较上年同期减少，主要是由于本期机床市场受宏观经济调控的影响，机床产品市场需
求下降，公司销售随之减少，加上原材料、能源动力、人工成本上涨等因素导致公司毛利率降低，使得本年度出现亏损。
本期营业利润的减少直接导致了归属于母公司所有者的净利润的减少。
8、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明 为了实现公司发展战略，公司制定了年度经营计划并根据发展情况适时调整。
另外在2012年中公司对原组织机构进行了重大调整，设立了六大职能管理部门、三大体系。
六大职能管理部门为行政管理部、投资运营部、市场管理部、财务部、人力资源部、生产管理部。
三大体系为运营体系、研发体系、运营保障体系。
根据新的组织架构，公司配套完善了运行机制，进行了流程再造，于2013年全面实施全新的运营管控模式，实行事业部制，面向市场，优化提升产品，总部进行运营管控与考核，对人财物进行统筹优化。
重点做好八个方面的工作：
1、完善机构改革工作，确保新的组织模式运行顺利； 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告
2、创新经营模式，稳步推进向工业服务商转型工作；
3、着力加强技术创新能力建设，积极探索新的研发体系运行模式，加速产品结构调整与产品升级步伐；
4、继续深化"质量管理风暴"活动，促进产品质量稳定和提升；
5、加强生产财务ERP系统管理以及全面预算管理工作，并严格考核；
6、加速人才的培养与引进，着力提升企业的核心竞争力；
7、加强企业文化建设，强化执行力，提升公司的软实力和综合竞争力；
8、完成杨林基地整体搬迁规划。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 机床 898,760,425.29724,801,016.49 19.36 -41.95 -36.93 减少6.42个百分点 节能型离心压缩机业务 187,550,670.49 155,652,343.25 17.01 -26.95 增加2.40-29个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 卧式铣镗 床 231,307,425.96225,705,366.13 减少7个百
2 -61 -58 分点 落地式镗铣床 303,678,268.11232,729,479.85 减少11个 23 -51 -43 百分点 刨台式镗 减少13个 铣床 137,361,463.73106,486,098.04 22 26 51 百分点 卧式加工 中心 101,092,078.24 65,317,060.45 减少10个 35 -33 -20 百分点 龙门镗铣 减少26个 床 82,380,341.8868,808,263.02 16 36 98 百分点 节能型离心压缩机业务 187,550,670.49155,652,343.25 17.01 -26.95 增加2.40-29个百分点 其他 42,940,847.3725,754,748.64 增加16个 40 283 202 百分点 机床业务毛利率下降6.42个百分点：公司主要利润来源于机床产品的销售，本年度因销量 下降，造成公司产量也相应下降，单台产品成本中人工成本所占成本比重上升，虽然全年工资 总额有所下降，但人工成本占生产成本的比例却上升，故造成产品毛利率下降幅度较大。
沈机集团昆明机床股份有限公司
2012年年度报告 (三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 单位:元 本期期末 上期期末本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资产的比例 上期期末数 数占总资产的比例 额较上期期末变动比例 （%） （%） （%） 货币资金应收票据应收账款预付账款存货 98,887,040.7374,194,825.88296,885,249.9538,170,658.921,011,927,770.40 3.882.9111.651.5039.70 192,200,330.65104,034,946.22284,945,522.9179,699,344.86983,679,390.52 7.514.0711.143.1138.45 -48.55-28.68 4.19-52.11 2.87 在建工程 182,359,702.75 7.15 119,146,793.10 4.66 53.05 无形资产长期待摊费用递延所得税 69,000,264.011,926,385.55 62,869,275.31 2.710.082.47本期期末 35,378,639.171,365,116.55 46,245,088.62 1.380.051.81上期期末 95.0341.1235.95本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总负债的比例 上期期末数 数占总负债的比例 额较上期期末变动比例 （%） （%） （%） 应付账款 506,762,578.19 42.76 363,932,002.93 33.03 39.25 预收账款 339,341,062.27 28.63 433,353,771.35 39.33 -21.69 其他非流动负债 66,773,920.91 5.63 41,490,702.91 3.77 60.94
A、货币资金减少是由于公司本期产品销售减少，导致销售回款减少，占总资产的比例下降；
B、应收票据减少是由于本期销售回款减少以及大量使用承兑汇票背书支付材料款，从而使应 收票据占总资产的比例下降；
C、应收账款增加是本期回收客户欠款的难度加大，占总资产比例本期较上期略有上升；
D、预付账款减少是本期减少支付材料预付款所致，占总资产比例本期较上期下降；
E、存货增加是因公司本期销售减少，存货有所积压，占总资产比例本期较上期略有上升；
F、在建工程增加是因为本期公司重装及铸造基地正在建设之中，占总资产比例本期较上期上升较多；
G、无形资产增加是因为本期取得杨林基地200亩土地使用权，占总资产的比例上升；
H、长期待摊费用增加是本期对钣金车间改造所致，占总资产比例本期较上期略有上升；
I、递延所得税资产增加是坏账准备、政府补助及可弥补亏损导致的可抵扣暂时性差异增加，占总资产比例本期较上期略有上升；
J、应付账款增加是本期延长购进材料付款期所致，占总负债比例本期较上期略有上升；
K、预收账款减少是本期销售签订合同较上期减少，收到客户的预付款随之减少，占总负债的比例下降；
L、其他非流动负债增加是因为本期收到杨林基地基础设施专项补助资金及国家重大专项拨款，占总负债的比例上升； (四)核心竞争力分析
1．产品技术优势：卧式铣镗床系列与数控落地镗铣床系列产品，是公司主营主打产品与核心产品。
卧式铣镗床系列结构复杂，制造难度大，是公司的传统优势产品。
数控落地镗铣床系列产品是公司研发成功的重型机床产品，在国内首先采用国产简易数控系统对机床的运动坐标进 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 行控制，研发成功后迅速成为商品，通过多年不断地进行改进、完善，提高产品的技术水平和科技含量，并在五轴联动方面取得突破性进展，使产品的整体水平在国内处于领先水平，同时在机床的规格、品种上不断进行扩大，成为公司最具竞争力的主导产品之
一。
坐标镗床系列产品是目前国内唯一能够设计制造的产品系列，面向高端客户群体，标志着公司在机床行业的特殊地位与影响力。
2.技术平台优势：公司拥有国家级企业技术中心,体现了公司在国家精密机床领域的比较优势和重要地位,对进一步加强公司技术创新,提高产品研发水平和产品市场竞争力,实现可持续发展将起到重要的推动作用。
公司申报国家"高档数控机床与基础制造装备"科技重大专项"THM-μ系列精密卧式加工中心"及"精密立卧式加工中心技术创新平台"，均获得批准；申报国家高技术研究发展计划（863计划）项目"精密数控坐标镗床设计制造关键技术"获得批准；申报云南省重点新产品开发计划"XK2850数控龙门镗铣床研究开发"获得批准。
3.精密制造优势：近年来公司传承了精密制造的优良传统，研发制造了多个精密产品。
公司承担了国家"高档数控机床与基础装备"科技重大专项"THM系列46100/65160）精密卧式加工中心"2009专项和"TGK46100高精度数控卧式坐标镗床"2010专项。
例如：THM46100高精度卧式加工中心，是一种大扭矩、高精、高速、高自动化、拥有完全自主知识产权的最新研发产品。
该产品各项精度许多达到世界先进水平,有的接近世界先进水平;能够在重载、大扭矩的情况下高速加工,达到高精度;采用产学研结合方式进行的结构优化、热变形、抑震等共性技术研究所取得的最新研究成果,为机床的高性能指标、高可靠性提供了强力技术支撑。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。
2、主要子公司、参股公司分析 公司名称注册地 经营范围 注册资本 （万元） 西安赛尔机泵西安机泵成套设备工程、节能5,000 成套设备有限市鼓风机、压缩机成套设 公司（西安赛 备、引进设备及其备件的 尔） 研制改型、自动控制系统 工程、数控工程、机电化 工设备、仪器仪表的技术 开发、整机生产、销售。
昆明昆机通用
昆明机床及配件的开发、设300 设备有限公司市计、销售。
投资经济性质投资时间比例45.00%有限责任2001.12 100.00%有限责任2007.10(法人独资) 与本公司关系子公司 子公司 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 昆明道斯机床昆明开发、设计、生产和销售500万欧 有限公司(昆明市自产机床系列产品及配元 道斯) 件；开发高科技产品，进 行自有技术转让、技术服 务及技术咨询；对外机床 维修、对外机床加工。
长沙赛尔透平长沙生产、销售：离心压缩机、1000 机械有限公司市离心鼓风机、烧结风机及 (长沙赛尔) 其配件 50.00%有限责任2005.4100%有限责任2004.01 合营企业 西安赛尔之子公司 杭州赛尔气体杭州承包：气体设备工程、压120 设备工程有限市缩机、鼓风机、鼓风机成 公司(杭州赛 套设备、低温机械、自动 尔) 控制系统设备及配件的 设计、开发、销售及技术 服务；批发、零售：机电 产品，建筑材料，五金工 具，金属材料；经营进出 口业务；其他无须报经审 批的一切合法项目 11.45%
有限责任 2004.04 西安赛尔之参股公司 西安瑞特快速西安快速成型系列设备制造工程研究市有限公司(西安瑞特) 6,000 23.34%有限公司2006年联营企业 福建昆机普通南安开发、设计、生产和销售自500机床有限公司市产机床系列产品及配件 50.00%有限责任2008年子公司 备注：
1、本公司已通过云南省产权交易所有限公司挂牌转让持有的福建昆机普通机床有限责任公司50%的股权，参考资产评估价值挂牌价格100万元。
该股权转让项目依法确定受让方为福建成功机床有限公司，交易基准日为2012年12月28日，成交价格100万元。
自2012年12月28日该交易完成后本公司不再持有福建昆机普通机床有限责任公司股份。
2、本公司子公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司（西安赛尔）原持有杭州赛尔机泵有限公司（杭州赛尔）51%的股权。
杭州赛尔原注册资本为人民币120万元。
2012年5月，本集团决定不参加杭州赛尔其他股东的增资扩股方案。
根据杭州赛尔股东会决议和修改后的章程，杭州 赛尔的两个自然人股东，合计追加人民币880万元的投资，并按其追加的投资额分别占杭州赛尔46.55%和42%的股份，而西安赛尔按其原持有的51%股本金（人民币61.2万元）占有增资扩股后的杭州赛尔11.45%股份。
杭州赛尔完成增资扩股后不再作为本集团的子公司纳入报表合并范围。
3、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势2012年中国金属切削机床产量为60万台，同比下滑15.7%。
2011年全年中国金属切削机床产量为86.0万台。
2012年以来，我国金属加工机床进口额和进口量逐月增加，但平均单价却逐步下降。
2012年1-11月，我国进口金属加工机床101608台，同比下降3.7%；进口金额约为125.7亿美元，同比增长5.0%；进口平均单价为12.4万美元/台。
(二)公司发展战略根据公司的发展战略，适应市场需求变化，公司规划未来产品技术发展定位是：精密、重大、复合、成套，其核心是精密制造。
明确"高端产品精密化、低端产品精品化"的产品发展目标，同时确立了"不求最大、但求最强"的企业发展定位。
明确了"做特色、做品牌、做利润"的企业发展战略。
同时公司将依托产品技术优势、技术平台优势、精密制造优势，加快产品结构调整，缩短与国外先进水平的差距，昆明机床与世界知名机床企业德国希斯公司达成共识引进德国希斯公司大重型、高精度、数控龙门镗铣床、数控立式车床及功能部件（铣头）系列产品专有技术，为昆明机床未来战略发展奠定了技术与产品基础。
(三)经营计划2013年经营目标计划：实现收入14.50亿元,实现利润总额2500万元。
制订2013年计划的依据为结合2012年市场状况和对2013年经济和市场形势的分析得出的结果。
完成的主要措施为创新经营模式，稳步推进向工业服务商转型。
其中包括：
1．全公司所有职能部门，要主动围绕市场、积极配合各事业部开拓市场、抢抓订单、对外承揽业务；
2．巩固并进一步扩大卧镗、落地镗成熟产品市场占有率，以中高端客户为目标，充分细化行业研究客户，开拓数控产品的新市场和寻求国际市场的新突破。
3．推进生产、服务一体化工作，提高售后服务的及时性和有效性；
4．加强主流渠道建设，稳步推进旗舰店和专营店建设工作；
5．通过加工、铸造、通用事业部在保证配套的前提下，积极开拓外部市场实现收入。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求完成在建投资项目所需资金为4亿元人民币。
主要内容为实现公司杨林精密机床重装铸造基地中，涉及引进希斯项目的试验平台和基础设施的建设，是为项目尽快实施，并就技术的引进、消化、吸收提供条件支持。
公司将结合内外部环境及经营状况，拟对项目投资分期、分阶段实施。
维持该投资计划的主要原因为项目符合公司战略发展重点，投入的资金来源主要依靠自有资金等。
(五)可能面对的风险在行业过去十余年的发展进程中，我们更多地依赖了国内政策引导与市场需求的强力拉动，企业体制机制变革释放的发展能量，劳动力成本的相对优势和国家产业政策的有力支持。
相对而言，技术进步和管理创新所发挥的作用则是第二位的。
从某种意义上讲，国内市场对中低端产品持续旺盛的需求，客观上延缓了行业技术进步、管理升级和劳动者素质提升的进程。
因此在国家对经济增长方式转变，对宏观政策调整后，企业所面临的市场环境，经营管理考验将加大。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年10月16日召开了2012年第二次临时股东大会，会议批准通过了公司章程2012年第2次修正案-现金分红政策。
其中就章程"第二百三十三条公司利润的分配中的主要条款中明确了现金分红比例："公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
" (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√不适用 (三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：千元币种：人民币 分红年度合占合并报表 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含 税） 每10股转增数（股） 现金分红的并报表中归数额（含税）属于上市公 司股东的净 中归属于上市公司股东的净利润的 利润 比率(%) 2012年
0 0
0 0 2011年 0.20 10,621 54,567 19.46 2010年 0.50 26,554 178,325 14.89
五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况（详见2013年3月28日登载于本公司网站的本公司的《社会责任报告》）。
和上海证券交易网站 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 第四节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√不适用
三、破产重整相关事项无
四、资产交易、企业合并事项√不适用
五、公司股权激励情况及其影响√不适用
六、重大关联交易√不适用
七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项√不适用 (二)担保情况√不适用 (三)其他重大合同无
八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺承诺背类型景 承诺方 承诺内容 是否是否如未能及如未能 承诺时有履及时时履行应及时履 间及期行期严格说明未完行应说 限 限履行成履行的明下
一 具体原因步计划 与 沈阳机床自获得上市流通权之日自获得 股股份（集团）有起至2010年12月31日上市流 改限售限责任公止不通过交易所挂牌交通权之是 是 相 司和云南易出售。
截止2010年12日起至 关 省工业投月31日，上述两大股东2010年 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 的 资控股集持有的限售股股份限售12月31 承 团有限责期届满。
截至目前两大日 诺 任公司 股东所持股票未上市流 通。
在股改完成后一年内， 沈阳机床在股东大会上提议并同 （集团）有意实施资本公积金转增 限责任公股份的方案，转增比例股改完 其他司和云南不低于10转增5股。
该成后一是 是 省工业投方案已获2007年6月29年内 资控股集日召开的公司2006年度 团有限责股东年会和相关类别股 任公司 东会议审议通过，并已 实施完毕。
沈阳机床若公司2006年或2007若公司 （集团）有年年报满足向股东分配2006年 限责任公利润的条件，则在股东或2007 分红司和云南大会上提议并同意分红年年报是 是 省工业投比例不低于50%的现金满足向 资控股集形式的利润分配计划。
股东分 团有限责该方案已2008年7月实配利润 任公司 施完毕。
的条件 在技术上、业务上和资 源上全面支持上市公司 发展，并将在股权转让 和股权分置改革完成后 两年之内，结合自身特 定优势，按照有利于上 市公司快速发展的原则 和方式整合有关资源和 沈
阳机床市场，将昆明机床作为 其他（集团）有技术升级、业务拓展和限责任公产业发展的重要平台， 否 是 司 全力支持和促进上市公 司持续健康发展。
目前 沈阳机床（集团）有限 责任公司已为上市公司 提供生产管理人员，促 进了生产管理能力的提 高，并在市场开拓方面 为上市公司出口提供便 利。
九、
聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 名称 内部控制审计会计师事务所 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 毕马威华振会计师事务所为一家财政部及证监会认可可担任在香港上市的内地注册 成立公司的核数师的内地会计师事务所。
因此，本公司董事会同意续聘毕马威华振 会计师事务所为公司
2012年度财务审计师和内控审计师，上述会计师事务所续聘 事项已经本公司2011年年度股东大会审议通过。
2012年8月公司收到通知书，毕马威华振会计师事务所近期已经根据《关于印发〈中 外合作会计师事务所本土化转制方案〉的通知》（财会[2012]8号）的规定完成特 殊普通合伙转制，并于2012年7月取得营业执照。
原毕马威华振会计师事务所转制 后的全称为"毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
原毕马威华振会计师事务 所的经营期限、经营业绩可连续计算，执业资格（含证券期货业务资格）相应延续。
十、
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况无 十
一、其他重大事项的说明
1、本公司全资子公司昆明昆机通用设备有限责任公司设立于2007年10月16日，是母公司经营业务的分流。
自公司成立以来，机床的生产、销售以及售后服务工作全部委托母公司完成。
后经营状况一般，截止到2010年9月处于无业务状态，因此决定清算注销该公司。
公司已成立清算小组，目前清算组正按照相关法律、法规程序推进清算，清算程序已基本结束。
后公司考虑继续使用该公司拓展业务，因此注销工作暂停。
2、本公司2012年8月10日通过云南省产权交易所有限公司挂牌转让持有的福建昆机普通机床有限责任公司50%的股权，参考资产评估价值挂牌价格100万元，公司董事会认为该项交易符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展。
之后公司收到云南省产权交易所交易通知，该股权转让项目依法确定受让方为福建成功机床有限公司，交易基准日为2012年12月28日，成交价格100万元。
该交易完成后本公司不再持有福建昆机普通机床有限责任公司股份，根据协议股权转让后标的公司责任、义务为：1）办理公司名称、法定代表人、股权的工商登记变更，不再使用原公司名称；2）不再使用原“昆机”商标。
3、本公司子公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司（西安赛尔）原持有杭州赛尔机泵有限公司（杭州赛尔）51%的股权。
杭州赛尔原注册资本为人民币120万元。
2012年5月，本集团决定不参加杭州赛尔其他股东的增资扩股方案。
根据杭州赛尔股东会决议和修改后的章程，杭州赛尔的两个自然人股东，合计追加人民币880万元的投资，并按其追加的投资额分别占杭州赛尔46.55%和42%的股份，而西安赛尔按其原持有的51%股本金（人民币61.2万元）占有增资扩股后的杭州赛尔11.45%股份。
杭州赛尔完成增资扩股后不再作为本集团的子公司纳入报表合并范围。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 第五节股份变动及股东情况
一、股本变动情况(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 本次变动前 数量 比例 (%) 531,081,103390,186,291140,894,812531,081,103 10073.4726.53 100 本次变动增减（＋，－）发行送公积金其新股股转股他 单位：股 本次变动后 小 数量 比例 计 (%) 531,081,103390,186,291140,894,812531,081,103 10073.4726.53 100 (二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告
三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数前十名股东持股情况 47,748 股东名称 持股 报告持有有质押或冻 股东性质比例持股总数期内限售条结的股份 (%) 增减件股份数量 数量 HKSCC NOMINEES未知 25.27133,976,900 未 LIMITED 知 沈阳机床（集团）有限责任公国有法人 25.08133,222,774 无 司 云南省工业投资控股集团有限国有法人 11.07 58,772,913 无 责任公司 CHANKWOKTAIEDDIE 未知 0.53 2,800,000 未 知 昆明精华公司 境内非国有0.49 2,609,825 未 法人 知 安信证券股份有限公司客户信未知 0.47 2,489,700 未 用交易担保证券账户 知 吴润环 未知 0.31 1,628,700 未 知 北京海丰传媒文化有限公司未知 0.30 1,587,300 未 知 CAIQINGSHAN 未知 0.20 1,083,806 未 知 LINJIANMING 未知 0.13 702,306 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 HKSCCNOMINEESLIMITED沈阳机床（集团）有限责任公司云南省工业投资控股集团有限责任公司 133,976,900133,222,774 58,772,913 CHANKWOKTAIEDDIE昆明精华公司安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,800,0002,609,825 2,489,700 吴润环北京海丰传媒文化有限公司 1,628,7001,587,300 CAIQINGSHAN 1,083,806 LINJIANMING上述股东关联关系或一致行动的说明 702,306公司未知股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持有股变动信息披露管理办法》规定 沈机集团昆明机床股份有限公司2012年年度报告 备注：1）香港中央结算 的一致行动人。
除上述披露之主要股东外，于2012年12月31日，根据中国《股票发行与交易管理暂行条例》第60条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2005年修订）》规定，其他股东之持股量并未达到需要报告之数量而根据香港证券《公开权益条例》第16
（1）条规定，本公司并无获悉其他人士拥有本公司已发行股本10%或以上权益。
前10名股东中，持有公司股份达5%以上（含5%）股份的股东有3户，即HKSCCNomineesLimited(以下称：中央结算（代理人）有限公司)，所持股份类别为境外上市外资股，沈阳机床（集团）有限责任公司所持股份类别为国有法人股，云南省工业投资控股集团有限责任公司，所持股份类别为国有法人股。
上述股东所持股份未发生变动、质押、冻结或托管的情况 (代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。
本公司未接获有本 公司H股股东数量超过本公司总股本10%的情况。
超过H股总股本5%的H股股东情况：无。
2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公 司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分 部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第336条规定，须列入所指定之 登记册之权益或淡仓。
3）于二零一二年十二月三十一日，各董事及监事概无在本公司或任何相联法团（定义见 《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何根据《证 券及期货条例》第XV部第7及8分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓（包括根据《证券 及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券 及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《标准守则》而 知会本公司及香港交易所的权益或淡仓。
本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的 规定的通知》的规定公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
2012年年度报告
四、控股股东及实际控制人情况(一)实际控制人情况
1、法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 单位：千元币种：人民币沈阳机床（集团）有限责任公司关锡友1995年12月18日 24338125-8 1,556,480金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易、技术贸易、房屋租赁，经济信息咨询服务。
沈阳机床（集团）有限责任公司持股沈阳机床股份有限公司42.6%，实际控制人为沈阳市国资委
五、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 云南省工业投资控股集团有限责任公司 龚立东 2008年5月12日67363734-
8 单位:元注册资本 6,000,000 币种:人民币主要经营业务或管理活动等情况法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业并购、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置国内及国际贸易经云南省人民政府批准的其他经营业务 第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年度内姓名职务性别年龄任期起任期终年初持年末持股份增 始日期止日期股数股数减变动量 王兴李振雄张晓毅 董事长、执男行董事 副董事男长 副董事长、执男行董事 总经理 叶农执行董男事 副总经理 李顺珍 执行董女事 财务总监 关欣非执行男董事 高明辉 非执行男董事 张涛刘明辉李冬茹陈富生肖建明 非执行男董事 独立非执行董男事独立非执行董女事独立非执行董男事独立非男 2011年2014年 477月2810月 日 31日 2007年2014年 503月2310月 日 31日 2008年2014年 4810月10月 31日31日 2008年2014年 4月2910月 日 31日 2010年2014年 526月2310月 日 31日 2006年2014年 12月10月 30日31日 2011年2014年 4010月10月 31日31日 2011年2014年 10月10月 31日31日 2010年2014年 446月2310月 日 31日 2011年2014年 497月2810月 日 31日 2008年2014年 4210月10月 31日31日 2007年2013年 483月233月22 日 日 2007年2013年 576月296月29 日 日 2011年2014年 486月1610月 日 31日 662011年2014年 增减变动原因 单位：股 报告期 内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税 报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元） 前） 57.18
0 53.58 47.69 46.84 5.7147.18 014.2914.29 2014.29 第1页 执行董 10月10月 事 31日31日 邵里监事会男主席 2008年2014年5410月10月 31日31日 46.13 2008年2014年 樊宏监事男 4910月10月
0 31日31日 唐华监事女 2011年2013年555月103月18 4.26 日 日 蔡哲民监事男 2011年2014年505月1010月 4.26 日 31日 秦建中 职工监男事 2011年2014年5910月10月 31日31日 33.72 朱祥副总经男理 2007年2014年 478月2010月 日 31日 39.64 周国兴 副总经男理 2006年2014年 504月1010月 日 31日 38.23 许昆平 副总经男理 2009年2014年 432月1010月 日 31日 39.85 罗涛董事会男秘书 2008年2014年 375月2810月 日 31日 33.83 王兴，男，出生于1965年，1989年毕业于哈尔滨理工大学审计专业；目前就读于东北财经大学， MPACC在读。
1989年，任职于沈阳第一机床厂审计监察处；1996年初，任职于沈阳机床（集团） 有限责任公司财务部，1996年任职于沈阳第三机床厂破产清算小组；2001年1月，任职于中捷机 床有限公司副总经理、财务负责人；2003年末，任职于沈阳数控机床有限责任公司副总经理、财务 负责人；2006年起任沈阳机床（集团）昆明有限公司董事，财务负责人，2007年3月至今任职于 云南CY集团有限公司，任副总经理、财务负责人。
自2007年3月23日担任本公司董事。
2011年 7月28日担任本公司董事长。
本届董事任期到2014年10月31日。
李振雄，男，1962年5月出生，研究生学历，助理经济师。
现任本公司副董事长。
1985年进入昆明机床厂工作，先后任施工员、工程队队长；1993年10月至2002年7月任职昆明昆机集团建筑经营公司总经理、书记；2002年8月至今任任职于昆明昆机集团公司先后任总经理助理、党委委员、副总经理、总经理，现任云南省工业投资控股集团有限责任公司总裁助理。
本届董事任期到2014年10月31日。
张晓毅，男，1964年4月出生，硕士研究生学历，工学学士，高级工程师。
现任本公司副董事长、执行董事、总经理、党委副书记。
1985年进入昆明机床厂，长期从事机床设计和技术管理工作。
曾任本公司技术中心副主任、主任、总经理助理、总工程师、副总经理、总经理。
2008年4月29日至今任本公司总经理。
本届董事任期到2014年10月31日。
叶农,男，1960年11月出生，研究生学历、工程师。
现任本公司副总经理。
2000年2月至2002年5月任沈阳机床集团技术部部长、沈阳机床设计院副院长；2002年5月至2003年12月任中捷机床有限公司质量保证部部长；2003年12月至2006年6月任生产制造部部长；2006年6月起于本公司任职，任总经理助理、副总经理。
自2010年6月23日起担任本公司董事。
本届任职期至2014年10月31日。
李顺珍，女，1972年4月出生，大学，注册会计师、高级会计师。
1995年毕业于江西财经大学投 第2页 资经济管理专业，1995年7月～1998年3月就职于云南省铁路建设第一工程公司工程预算、会计；1998年3月～2002年7月就职于云南省广大铁路维修工程公司会计；2002年7月至2008年8月就职云南省国有资产经营有限责任公司资产财务部会计；2008年8月至2011年6月就职云南省工业投资控股集团有限责任公司资产财务部会计；2011年6月～至今就职云南工投邵阳产业开发有限责任公司财务总监。
本届董事任期到2014年10月31日。
关欣，男，1968年5月出生，硕士研究生学历、高级经济师。
1990年8月参加工作，2005年2月至2009年8月历任沈阳机床股份有限公司证券事务本部长、总裁助理、财务负责人、董事会秘书、副总裁，并兼任沈阳机床（集团）有限责任公司战略投资本部长；2009年8月至2009年11月任沈阳机床（集团）有限责任公司总经理助理兼财务投资总部部长；2009年11月至今任沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理。
自2010年6月23日起担任本公司董事。
本届任职期至2014年10月31日。
高明辉,男，1963年出生，研究生学历，学士学位。
现任本公司非执行董事、党委书记。
1988年毕业于东北大学机械系，先后任沈阳第一机床厂研究所设计员、副所长、所长，沈阳第一机床厂副总工程师、总经理助理、副总经理、总经理，2002年1月起，兼任沈阳机床股份有限公司副总裁，2004年8月任云南机床厂董事长（后2006年更名为云南CY集团有限公司），2006年起任沈阳机床（集团）昆明有限公司董事长，2006年10月30日起担任本公司董事，2007年10月23日～2008年4月29日兼任本公司总经理，2006年12月30～2011年7月28日任本公司董事长。
本届董事任期到2014年10月31日 张涛，男，1970年6月出生，大学学历，工程师。
1991年毕业于云南工学院建筑工程系城市道路与桥梁专业，1991年7月～1993年12月任职成都铁路局昆明铁路第二工务大修队，技术员、助理工程师；1993年12月至1996年5月任昆明铁路局办公室秘书；1996年5月～2004年6月就职云南广大铁路有限责任公司办公室，先后任副主任、主任兼工会副主席；2004年6月～2008年3月就职滇西铁路有限责任公司，先后任办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总工程师；2008年3月～至今就职云南省工业投资控股集团有限责任公司，任投资部副经理。
本届董事任期到2014年10月31日。
刘明辉，男，1964年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。
1987年8月至2000年5月于东北财经大学任职先后任助教、讲师，副教授，教授，2000年5月起任东北财经大学博士生导师。
2001年3月至2004年1月任东北财经大学津桥商学院院长,2004年1月至2004年10月任东北财经大学杂志社社长，2004年10月起任大连报业集团副社长、大连出版社社长。
现兼任中国会计学会理事、副秘书长，财务成本分会会长，中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事，中国总会计师协会理事，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，财政部会计准则委员会专家咨询组成员，全国会计专业技术资格职称统一考试命题专家组成员，辽宁省注册会计师协会常务理事。
本届董事任期到2013年3月22日。
李冬茹，女，1955年出生，汉族，中共党员，教授级高工。
研究生学历。
现工作单位为中国机械工业联合会。
2001年1月至今，任中国机械工业联合会科技工作部主任，主要从事行业科技管理工作。
“九五”、“十五”期间，先后主持或组织过“九五”国家科技攻关计划重点项目“数控技术与装备工程化的研究与开发”、“九五”国家技术创新计划重点项目“新一代数控系统平台的开发研究”的具体实施。
组织完成了“十五”国家科技攻关计划重点项目“精密制造与数控关键技术研究和应用示范”、“先进制造基础件技术研究开发与应用”的可行性论证和组织实施工作。
参与了“863计划”先进制造与自动化技术领域机器人主题“数控关键技术与装备产业化支持技术及应用”项目的可行性论证及年度实施工作。
本届董事任期到2013年6月29日。
陈富生：陈富生，男1965年出生，会计学博士，经济学硕士，美国会计协会会员,香港会计教授协会会员。
1996年至1998年加拿大阿尔伯塔大学商学院讲师（兼职），2006年清华大学访问教授，现任香港科技大学商学院会计学副教授，《国际会计研究学刊》编委。
南京大学商学院、上海财经大学会计学院特聘教授。
本届董事任期到2014年10月31日。
第3页 肖建明，男，1947年11月出生，大学学历，高级政工师，昆明理工大学管理学院兼职教授。
1968年9月至1971年5月十四冶二建司一工程队工作；1971年5月至1978年8月十四冶物资供应处工作；1982年9月至1984年2月十四冶党委办公室秘书科任副科长；1984年2月至1987年7月十四冶宣传处任副处长；1987年7月至1993年1月十四冶设备材料公司党委书记；1993年1月至1997年12月中国有色金属昆明勘察院党委书记；1997年12月至1998年11月云南锡业公司党委书记；1998年11月至2001年9月云南锡业公司党委书记、经理。
2001年9月至2007年12月任云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长。
2007年12月至2011年2月任云南省人大财经委副主任。
2011年3月离职休养。
本届董事任期到2014年10月31日。
邵里，男、汉族、1958年出生、硕士研究生、副研究员。
现任公司党委副书记、监事会主席。
1984年2月进入昆明市二轻局工作，任办公室副主任；1987年5月进入中共昆明市委宣传部工作，先后任办公室主任、部长助理；1992年12月起任昆明市政府研究中心副主任；2000年8月至中共云南省委企业工委工作，先后任办公室副主任、研究室主任；2003年2月在云南省国资委工作，任政策法规处处长；2007年10月至今任公司党委副书记。
本届监事任期到2014年10月31日。
樊宏，男，1963年6月出生，本科学历，经济师。
1987年毕业于江西财经学院财政专业，1987年7月～1992年9月就职于云南省财政厅；1992年8月至2005年2月任云南省国际信托投资公司部门主任；2005年2月～至今就职云南省国有资产经营有限责任公司，先后任委托管理部门经理，风险控制部、政策法规部部门经理、总裁助理，2011年8月任云南产权交易所有限公司董事长。
本届监事任期到2014年10月31日。
唐华，女，1957年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师、高级政工师，现任沈阳机床（集团）有限责任公司工会主席。
1975年参加工作，1994年进入沈阳机床（集团）有限责任公司，历任海外事业部业务员、营销部干事，1997年至2007年任工会办公室主任、工会副主席，2007年至2008年任第三党委党委书记、纪委书记、工会主席，2008起任公司工会副主席、工会主席。
本届监事任期到2013年3月18日。
蔡哲民，男，1962年出生，中共党员，大专学历，工程师，现任沈阳机床（集团）有限责任公司战略规划总部部长。
1981年参加工作，1996年进入沈阳机床（集团）有限责任公司，历任技术部、生产部、实施办、规划本部员工，2007年至2008年任规划本部部长，2008年至2009年任沈阳机床股份有限公司规划工程部部长，2009起任沈阳机床（集团）有限责任公司战略规划总部部长。
本届监事任期到2014年10月31日。
秦建中，男，1954年9月出生，研究生学历，高级经济师。
现任本公司工会主席、职工监事，1982年进入昆明机床厂，历任车间技术员、副主任、主任，劳动人事部副主任、主任，公司监事会监事、董事会董事、副总经理、党委副书记。
本届任期至2014年10月31日。
朱祥,男，1966年4月出生，硕士研究生学历，高级工程师。
现任本公司副总经理。
1988年进入昆明机床厂至今,长期从事机床设计和销售管理工作。
历任昆明机床厂装配分厂副厂长、技术中心副主任、营销部副主任、营销公司经理、总经理助理，2007年8月20日起担任公司副总经理，。
本届任职期至2014年10月31日。
周国兴,男，1962年11月出生，硕士学历，高级工程师。
现任本公司副总经理。
1987年进入昆明机床厂，长期从事机床设计和生产技术管理工作。
曾任本公司实验室主任、技术中心副主任、主任、副总工程师、制造中心主任、总经理助理兼装配分厂厂长、总工程师，2006年4月10日起担任公司副总经理，本届任职期至2014年10月31日。
许昆平，男，1969年11月出生，学士，研究生在读，高级工程师。
现任本公司副总经理。
1991年进入昆明机床厂工作至今,长期从事机床产品开发设计、技术管理和销售管理工作。
1993年工作于公司技术中心，历任技术中心设计员、机械室主任、技术中心副主任、主任、总经理助理，2010年3月24日起担任公司副总经理，主管营销工作。
本届任职期至2014年10月31日。
第4页 罗涛，男，1975年7月出生，硕士研究生学历。
现任本公司董事会秘书（联席公司秘书），香港特许秘书公会联席成员。
2005年10月起曾任本公司董事会秘书助理兼董事会办公室主任、总经理办公室主任、证券事务代表。
2008年5月至今任公司董事会秘书。
本届任期至2014年10月31日。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 李振雄 云南省工业投资控股集团有限责任公司 总裁助理 关欣 沈阳机床（集团）副总经理有限责任公司 张涛 云南省工业投资控股集团有限责任公司 投资部门副经理 樊宏 云南产权交易所董事长有限公司 唐华 沈阳机床（集团）工会主席有限责任公司 蔡哲民 沈阳机床（集团）战略规划总部部长有限责任公司 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称 王兴 高明辉张晓毅叶农刘明辉 云南CY集团有限公司沈阳机床（集团）昆明有限公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司昆明昆机通用设备有限公司沈阳机床（集团）昆明有限公司云南CY集团有限公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司昆明道斯机床有限公司昆明道斯机床有限公司大连报业集团 在其他单位担任的职务 副总经理副总经理 董事董事长董事长董事长副董事长副董事长董事副社长 任期起始日期 任期终止日期 第5页 李冬茹陈富生周国兴朱祥 罗涛 大连出版社中国机械工业联合会香港科技大学商学院会计学《国际会计研究学刊》昆明道斯机床有限公司昆明昆机通用设备有限公司西安交大赛尔机泵成套设备有限公司西安瑞特快速制造工程研究有限公司西安瑞特快速制造工程研究有限公司 社长副秘书长副教授、编委 控制委员会委员董事、总经理董事董事董事
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董、监事的津贴由股东大会审议批准；高管人员的报酬，由薪酬与考核委员会制定报酬政策，根据高管人员权责，由薪酬与考核委员会对高级管理人员年度经营指标、运营质量指标及企业发展指标完成情况、公司资产质量改善程度等情况进行考评，提出年度业绩考核结果和奖罚方案，经董事会批准后实施。
（1）国内董、监事津贴报酬一般情况；
（2）香港董、监事津贴报酬一般情况；
（3）高管人员根据国内同行业及本地区可比上市公司薪酬状况；
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
五、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员服务人员内部退养人员待岗、三种病人员 专业构成人数 2,3861,329 1,51970388561202415648 第6页 其他合计 教育程度类别研究生以上 大学大专中专高中、技校初中以下合计 教育程度 数量（人） 52,386 233934113436805362,386 第7页 第七节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立现代企业制度，不断完善治理结构，规范公司运作。
公司的各项制度基本符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求。
今后公司将在日常运营当中不断予以完善和加强内控制度，力求治理水平的不断提高。
根据上海证券交易所有关文件精神，为进一步提高公司治理水平，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
为加大防控内幕交易的宣传力度，2012年11月由中国证监会纪委主办，云南证监局和深圳证券交易所协办"内幕交易警示教育展览"。
通过学习，公司更为深刻的认识到内幕信息管理工作的重要性，并在今后的工作中持续加强内幕知情人信息登记管理制度，不断完善内部控制制度，不断强化自律意识，切实做好内幕信息保密工作，提高内部信息知情人的合法合规意识，进一步提升了公司规范运作水平，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，切实维护证券市场的"公开、公平、公正"原则，保护公司全体股东的合法权益。
二、股东大会情况简介会议届次召开日期 会议议案名称 决议情况 2012年第一次临时股东大会 2012年3月6日
1、提前审议公司章程2011年修正案；
2、提请审议关于公司章程2012年修正案；全部审议
3、提请审议关于授权经理班子办理不超通过过人民币五亿元银行融资的议案。
2011年年度股东大会 2012年第二次临时股东大会 2012年5月15日 2012年10月16日
1、提请审议关于公司董事会议事规则（2012修订案）；
2、提请审议2011年度董事会工作报告；
3、提请审议2011年度监事会工作报告；
4、提请审议2011年度报告及摘要；
5、提请审议2011年度利润分配及现金分红方案；
6、提请审议公司2011年度财务预算报告，销售收入20亿，净利润1.8亿元；
7、提请审议公司2012年度常规技改项目报告共计5893.59万元；
8、提请审议变更公司第七届董事会审计委员会委员的提案，选举关欣先生接替王兴先生为董事会审计委员会委员；
9、提请审议续聘毕马威华振会计师事务所为公司2012年度审计师，并授权董事会决定其酬金；10、提请审议2011年度独立董事述职报告。
全部审议通过
1、提请审议公司公司章程2012年第2次修正案-现金分红政策；
2、提请审议调整原2012年年度经营目标 全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询 索引、www.hke.hk、kmtcl.co 、www.hke.hk、kmtcl.co 、www.hke.hk 决议刊登的披露日期2012年3月7日 2012年5月16日 2012年10月17日 第8页 2012年第三次临时股东大会 2012年12月28日 为：营业收入15亿元，归属于母公司的净利润0.2亿元。
提请股东大会授权董事会办理发行中期票据 全部审议通过 、 kmtcl.co、www.hke.hk、 kmtcl.co 2012年12月29日
三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 年内召开董事会会议次数
8 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数
6 现场结合通讯方式召开会议次数
0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。
第9页 第八节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求，建立健全了公司的内控制度，并使之有效运行。
本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
公司内控制度以基本制度为基础，制定治理结构及议事规则及组织架构与部门职责、基本管理制度、工作职责、工作流程及质量手册，涵盖日常生常经营管控等全部方面。
内控体系完整，层次清晰。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司对内控现状进行测试、评估，结合公司架构及业务流程特点发现内部控制主要风险点，制定控制目标，梳理内控程序，寻找差距进行改进。
公司根据重点事项设定了年度工作计划并实施完成，并结合公司发展状况对内控系统持续进行完善。
内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会办公室为审计委员会日常办事机构，并且公司设有专门的审计部门，审计部门对公司进行专项审计工作，同时负责内控制度执行情况的检查和抽查。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 《公司章程》对内部审计做出了明确规定，并制定有《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等制度，审计部门对公司进行专项的审计工作并于2012年第四季度进行内部控制自我评价工作。
董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，公司还聘请了审计机构对本公司财务报告相关的内部控制进行审计。
与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计制度》等相关法规，公司建立了会计核算体系，并正在通过ERP工具建立更加合理、规范的核算体系。
公司财务管理符合相关规定，并制定了相关制度，对与财务相关的内控环节进行了严格规定，制度均得到了有效的执行。
第10页
二、内部控制审计报告的相关情况说明
1、本公司披露董事会对公司内部控制的自我评价报告。
本公司董事会对2012年度内部控制进行了自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
截至2012年12月31日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（详见2013年3月28日登载于本公司网站和上海证券交易网站的年报附件）
2、审计机构出具了对公司财务报告内部控制的审计意见。
公司聘请审计师对公司2012年12月31日财务报告内部控制的有效性进行审计，审计师已按要求出具了2012年12月31日财务报告内部控制审计报告。
（详见2013年3月28日登载于本公司网站和上海证券交易网站的年报附件）。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度对应当追究责任的情况，责任追究的流程，追究责任的形势及种类等做出了明确规定。
该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。
第11页 第九节企业管制报告
1、企业管治常规公司遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管治常规守则》（“《守则》”）的有关条文，力争在实践中提升公司的管治水平。
以下列出本公司按《守则》载列条文的执行情况：
A.董事A.1董事会本公司最少每季度召开一次董事会会议。
2012年本公司召开董事会会议8次(其中6次为书面议案)，关于董事出席率，可参看第页中出席情况明细。
每逢公司董事会召开会议，董事会秘书均有咨询各董事有关需要提出商讨事项并将其列入董事会定期会议议程中。
报告期内，所有董事会定期于会议召开前均至少提前14天发出通知及会议议程初稿给各董事。
所有董事均与公司秘书保持联系，而公司秘书则负责确保董事会的运作符合程序，并就企业管治及遵守规章事宜向董事会提供意见。
公司秘书负责整理、保存董事会的会议记录，并于每次会议后合理时间内送交各董事，宜提供予董事会成员查阅。
董事可咨询独立专业意见，费用由本公司支付。
若有大股东或董事在重大事项上牵涉利益冲突，须举行董事会会议。
有关董事必须放弃表决，且不得计入出席会议的法定人数。
A.2主席及行政总裁公司主席及行政总裁分别由王兴先生及张晓毅先生担任。
A.3董事会组成本公司以在其所有通讯中按董事类别（包括主席、执行董事、独立非执行董事及非执行董事）披露组成董事会的成员。
本公司现有四名独立非执行董事，占董事会成员人数的1/3。
2012年度在本公司担任具体管理职务的董事共四名，占董事总人数的1/3以上，这有助于董事会严格检讨及监控公司管理程序。
为令股东对公司各董事及董事会组成有更多的认识，本公司已在相关媒体载列董事会成员的角色和责任。
A.4委任、重选和罢免本公司的董事（包括非执行董事）均有指定任期。
根据本公司章程规定，董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
但独立董事连任时间不得超过六年。
公司所有董事须经股东批准方可就任。
A.5董事责任为确保董事对本公司的运作及业务有充分的理解，各新董事获委任后即获得一套全面的介绍资料，其中包括公司业务简介、董事责任和职务简介及其他法定要求。
除此之外，各非执行董事会定期获得管理层提供的策略性方案、业务报告、经济活动分析等最新资料。
所以各非执行董事可有效的发 第12页 挥其职能，包括在董事会会议上提供独立的意见；在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；应邀出任董事会辖下的委员会成员；仔细评核发行人的表现。
公司秘书则负责确保所有董事取得有关上市规则及其他法定要求的最新资料。
A.6资料提供及使用为了令本公司的董事更有效地履行其责任并在掌握有关资料的情况下作出决定，董事会会议议程、相关文件都于会议日期的十天前送交全体董事，各董事可于董事会会议前与高级管理人员进行正式或非正式会晤。
董事及委员会成员均可查阅董事会会议文件及会议记录。
B.1董事及高级管理人员的薪酬本公司自成立薪酬与考核委员会以来，董事、监事及高级管理人员的薪酬与考核均按该委员会议事规则执行。
如有实质需要委员会可按既定程序咨询独立专业意见，并有本公司支付费用。
C.问责及核数C.1财务汇报各董事定期获得有管理层提供的策略性方案、各业务最新资料、财务目标、计划及措施等综合报告。
在年度/中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及须于披露的其他财务资料中，董事会对本公司之状况及前景作出了平衡、清晰及明白的评审。
C.2内部监控本公司监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。
本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。
2012年度，监事会共举行2次会议，全体监事出席了各次会议，代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责和合法合规性进行监督，并列席了董事会会议，认真履行了监事会的职责。
董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障股东权益及公司资产。
董事会授权管理层推行内部控制系统，，并通过审计委员会检查其效用。
本公司内部审计部门，按照公司不同业务及流程可能存在的风险和重要性，定期及有需要时进行检查、监督与评价；且公司在管治、营运、建设、财务和行政人事等各方面也都建立了相应的内部管理制度和程序。
并不定期对该各项制度进行检查。
C.3审核委员会本公司自成立审核委员会以来，发挥了改善财务汇报及提升财务安排透明度的重要作用。
公司对审核委员会的会议记录的制备非常重视。
会议记录初稿由专人负责编制，并于会后一段合理时间内发送委员会成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作为会议记录。
第13页
D.董事会权利的转授D.1管理功能本公司董事会与管理层都有明确的规范，其职能已于本公司章程中列出。
D.2董事会辖下的委员会公司辖下战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了有关的职权范围。
报告期内各委员会逐步开始行使相应的权责。
E.与股东的沟通E.1有效沟通董事会致力与股东保持沟通。
在2011年度股东周年大会及2012年临时股东大会上，全体执行董事和部分非执行董事以及公司高级管理人员出席会议，籍此与股东沟通。
E.2以投票方式表决公司一直有定期通知股东以投票方式表决的程序，投票方式表决的程序都载于股东周年大会通告及随附的通函内，有关程序亦于股东周年大会上予以解释。
2、董事的证券交易报告期内，本公司以香港联合交易所证券上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》作为董事证券交易守则；本公司董事、监事于报告期内遵守了该《标准守则》及其行为守则所规定的有关董事之证券交易标准。
3、董事会
（1）董事会的组成目前公司董事共有十二名，其中独立董事四名。
本届董事会为公司成立以来第七届董事会，董事任期自2011年11月1日或获选之日起至下一届董事改选之日止。
董事姓名 王兴李振雄张晓毅关欣高明辉叶农李顺珍张涛刘明辉李冬茹陈富生 是否独立董事 本公司董事长、执行董事本公司副董事长、非执行董事本公司副董事长、执行董事本公司非执行董事本公司非执行董事本公司执行董事本公司执行董事本公司非执行董事本公司独立非执行董事本公司独立非执行董事本公司独立非执行董事 本年应参加董事会次数 88888888888 亲自出席次数 22221222222 以通讯方式参加次数 66666666666 委托出席次数 00001000000 缺席次数 00000000000 是否连续两次未亲自参 加会议否否否否否否否否否否否 第14页 肖建明本公司独立非执行董事
8 1
6 1 0否 年内召开董事会会议次数
8 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数
6 现场结合通讯方式召开会议次数
0 本年度举行董事会会议8次（6次为书面议案），董事会人员及会议情况如下： 报告期内各位董事基本能出席公司董事会会议，因工作原因不能亲自出席时，均委托他人出席会议 并发表意见。
另外公司章程规定,召开定期董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事.实际操作中,公司遵守 香港联交所上市规则附录
14A.1.3要求,公司董事会定期会议通知在会议召开十四日前发出。
公司董事会秘书负责将定期董事会会议的详尽资料（包括董事会专业委员会议资料）不晚于会议召 开五日前发出，以确保所有董事对会议将审议的事项提前了解。
对于根据公司管理层的需要、通过通讯方式召开的临时董事会会议，会议相关资料通过电子邮件及 传真方式同时发给全体董事，并给予董事充分的时间进行审议。
公司董事会秘书会及时回复董事提 问，并采取适当行动，协助董事确保董事会程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市规则》等相 关使用规则。
每次董事会会议记录由出席会议的董事和记录人签字后存档，长期保管，并供董事根据需求进行查 阅。
公司董事会在审议关联交易等存在董事会认为有重大利益冲突事项时，采取了回避措施，与之存在 任何关系的董事将放弃表决权。
（2）董事的任免
公司董事的任期为每届三年，任期届满可以连选连任。
独立非执行董事的任期不得超过六年。
公司与董事签定为期三年的《董事服务合同》（届内新增补的董事为期则不足三年）。
董事任免由公司股东大会审议批准。
2012年度内无董事的任免情况。
（3）董事会职能董事会的职能、权责有明确的规范，在本公司章程中列出。
董事会及其委员会工作情况详见本年报第页——董事会日常工作情况。
（4）独立董事的资质及独立性独立董事会成员具有不同的专业背景，在企业管理、财务会计、机床工具制造等方面拥有专业知识、学术资力和丰富的工作经验。
独立非执行董事的独立性符合香港联合交易所有限公司之《上市规则》第3.13条列载独立性的指引。
（5）为确保董事履行其责任而采取的措施所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之责任，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法列法 第15页 规得以恰当遵守。
本公司董事会有权根据行使职权、履行责任或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。
（6）董事会成员之间的关系本公司董事会成员之间（特别是公司董事长与总经理之间）不存在任何关系，包括：财务、业务、家属和其他相关的关系。
4、董事长及总经理本公司董事长和总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。
董事长主持董事会的工作，检查董事会决议的执行情况。
总经理负责公司统筹运作和业务管理、并执行董事会所制订的策略，关于总经理的职能、权责有明确的规范，在本公司章程中列出。
5、非执行董事的任期：根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》之相关规定，公司第七届董事之非执行董事任期至2014年10月31日。
6、董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。
其中： 序董事会所设号专门委员会 主要职能 负责人委员 年度会议及工作情况 王兴 对公司发展战略规划、重大 高明辉
1、战略委员会投资融资方案、重大资本运王兴作、资产经营项目进行研究 李振雄张晓毅 研究分析机床行业市场形势的变化及公司产品结构调整情况。
并提出建议 李冬茹 肖建明 针对各定期报告、年度业绩
2、审计委员会结果以及内部监管制度的刘明辉 实施情况出具工作报告 刘明辉陈富生关欣 年报、半年报审计，内控体系建设专题会议 制定董事提名的政策，包括
3、提名委员会提名程序及处理过程以及刘明辉 推选董事候选人的准则 刘明辉肖建明张涛 对高管人员任、免进行审核、提名 薪酬与考核制定执行董事薪酬政策、评
4、委员会 估执行董事表现及批准执肖建明 行董事服务合约的条款等 肖建明陈富生高明辉 根据经营目标制定考核评价标准 注：本公司董事会战略委员会负责人为公司董事长、执行董事王兴先生； 本公司董事会审计委员会负责人为公司独立非执行董事刘明辉先生； 本公司董事会提名委员会负责人为公司独立非执行董事刘明辉先生； 本公司董事会薪酬与考核委员会负责人为公司独立非执行董事肖建明先生； 另：根据
2013年3月27日召开的第七届董事会十三次会议决议，由独立董事杨雄胜先生接替刘明 辉先生担任董事会审计委员会、董事会提名委员会负责人，任期与本届董事会任期一致。
7、董事及监事服务合约 董事及监事概无与本公司订立本公司于一年内终止而须作出赔偿（法定赔偿除外）的任何服务合约。
第
16页
8、董事及监事之合约权益二零一二年度内概无任何董事及监事于本公司、控股公司或控股公司的附属公司所订立的合约之中拥有任何重大权益。
9、核数师酬金2012年审计费用会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）本公司所付核数师酬金主要依据以下几方面的因素：
(1)审计行业服务报酬一般情况；
(2)按公司上一会计年度审计工作量的一般情况；
(3)按公司上一次审计工作量的一般情况。
金额：人民币266万元 10、股东权利公司一向与股东保持良好的沟通。
本公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站和电子邮箱、董事会秘书室传真及电话等，让股东表达意见或行使权利。
11、对财务报表的责任董事负责监督各财政周期账目的编制，此等账目应真实及公平地反映本集团于该期间的业务状况、业绩及现金流量。
公司外部核数师，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的呈报职责载于本年度报告， 第17页 第十节财务报告
一、审计报告 审计报告 沈机集团昆明机床股份有限公司全体股东: 毕马威华振审字第1300442号 我们审计了后附的沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2012年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2012年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括:
(1)按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计
准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2012年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
第18页 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师彭菁 中国北京 钟丹2013年3月27日 第19页
二、财务报表 项目流动资产: 货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货 其他流动资产流动资产合计 非流动资产:长期股权投资固定资产在建工程无形资产商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 沈机集团昆明机床股份有限公司合并资产负债表 2012年12月31日 附注 五、1五、2五、3五、5五、4五、6五、
7 金额单位:人民币元 2012年 2011年 98,887,040.7374,194,825.88296,885,249.9538,170,658.9213,678,852.211,011,927,770.40 1,495,385.231,535,239,783.32 192,200,330.65104,034,946.22284,945,522.9179,699,344.8614,229,856.33983,679,390.52 1,658,789,391.49 五、8五、9五、10五、11五、12五、13五、14五、15 59,124,901.68539,598,993.33182,359,702.75 69,000,264.017,296,277.001,926,385.55 62,869,275.3191,336,642.151,013,512,441.782,548,752,225.10 61,924,580.95548,781,349.24119,146,793.1035,378,639.17 7,296,277.001,365,116.5546,245,088.6279,737,125.00899,874,969.632,558,664,361.12 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第20页 沈机集团昆明机床股份有限公司合并资产负债表(续)2012年12月31日 项目流动负债: 短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计 非流动负债:长期应付款专项应付款预计负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 附注 五、18五、19五、20五、21五、22五、23五、24五、25五、27 金额单位:人民币元 2012年 2011年 105,000,000.0028,693,005.00 506,762,578.19339,341,062.27 25,500,401.6812,322,840.16 135,898.4973,419,209.14 418,509.001,091,593,503.93 100,000,000.0046,596,910.09363,932,002.93433,353,771.3533,498,389.64 7,310,302.86135,898.49 40,665,636.99418,509.00 1,025,911,421.35 五、28五、29五、26五、30 1,705,672.9015,167,565.87 9,921,145.9466,773,920.9193,568,305.621,185,161,809.55 1,918,881.9015,267,565.8717,390,990.9741,490,702.9176,068,141.651,101,979,563.00 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第21页 沈机集团昆明机床股份有限公司合并资产负债表(续)2012年12月31日 项目股东权益: 股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计 附注 五、31五、32五、33五、34 金额单位:人民币元 2012年 2011年 531,081,103.0027,303,321.72 116,508,002.60643,404,128.511,318,296,555.83 45,293,859.721,363,590,415.552,548,752,225.10 531,081,103.0027,303,321.72116,508,002.60727,245,922.101,402,138,349.4254,546,448.701,456,684,798.122,558,664,361.12 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第22页 项目流动资产: 货币资金应收票据应收账款预付款项应收股利其他应收款存货 其他流动资产流动资产合计 非流动资产:长期股权投资固定资产在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 沈机集团昆明机床股份有限公司资产负债表 2012年12月31日 附注十一、1十一、
2 金额单位:人民币元 2012年 2011年 71,927,250.5051,132,033.52212,997,106.5311,023,576.8611,000,000.0018,962,601.80843,844,975.13 1,495,385.231,222,382,929.57 147,087,572.5287,154,946.22197,668,708.5745,024,333.2240,130,802.5519,977,210.82 830,051,956.13- 1,367,095,530.03 十一、
3 82,673,167.53496,634,816.84182,094,281.75 57,147,408.971,727,777.55 53,272,355.9591,336,642.15964,886,450.742,187,269,380.31 87,617,846.80498,566,837.42119,146,793.10 23,215,536.701,058,172.55 38,085,867.8379,737,125.00847,428,179.402,214,523,709.43 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第23页 沈机集团昆明机床股份有限公司资产负债表(续) 2012年12月31日 项目流动负债: 短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计 非流动负债:长期应付款专项应付款预计负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 金额单位:人民币元 附注 2012年 2011年 90,000,000.00- 394,827,490.92205,275,982.82 23,937,684.8511,755,291.0071,088,145.09 418,509.00797,303,103.68 80,000,000.0020,000,000.00298,667,958.42281,112,591.0232,029,264.98 5,888,997.7950,833,320.18 418,509.00768,950,641.39 1,705,672.9015,167,565.87 9,921,145.9466,773,920.9193,568,305.62890,871,409.30 1,918,881.9015,167,565.8717,390,990.9741,490,702.9175,968,141.65844,918,783.04 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第24页 沈机集团昆明机床股份有限公司资产负债表(续) 2012年12月31日 项目股东权益: 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计负债和股东权益总计 金额单位:人民币元 附注 2012年 2011年 531,081,103.0027,303,321.72116,508,002.60621,505,543.691,296,397,971.012,187,269,380.31 531,081,103.0027,303,321.72116,508,002.60694,712,499.071,369,604,926.392,214,523,709.43 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第25页 沈机集团昆明机床股份有限公司 合并利润表 2012年度 金额单位:人民币元 项目 附注 2012年 2011年
一、营业收入
二、减:营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加:投资收益(损失以“－”号填列)其中:对联营企业和合营企业 五、35五、35五、36五、37五、38五、39五、41五、40 1,086,311,095.78880,453,359.747,155,195.7496,628,154.07160,374,456.941,797,725.1952,262,313.672,996,374.90 1,804,857,564.291,368,376,106.28 8,024,321.64134,188,688.09169,652,944.38 3,409,201.4262,921,703.567,334,821.80 的投资收益
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 加:营业外收入减:营业外支出 其中:非流动资产处臵损失
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 减:所得税费用 五、42五、43 1,055,320.73-109,363,734.67 15,558,232.301,434,771.49 516,205.94-95,240,273.86 7,334,821.8065,619,420.725,090,585.511,925,909.70 499,354.1668,784,096.53 (所得税收益以“－”号填列)
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 归属于母公司股东的净利润 五、44 -12,944,178.86-82,296,095.00 16,568,488.1052,215,608.43 (净亏损以“－”号填列)少数股东损益
六、每股收益(每股亏损以“－”号填列): -73,220,171.53-9,075,923.47 54,567,125.16-2,351,516.73 (一)基本每股收益 (每股亏损以“－”号填列)(二)稀释每股收益 五、45 -0.14 0.10 (每股亏损以“－”号填列)
七、其他综合收益
八、综合收益总额 五、45 -0.14 0.10 - (综合亏损总额以“－”号填列)归属于母公司股东的综合收益总额 -82,296,095.00 52,215,608.43 (综合亏损总额以“－”号填列)归属于少数股东的综合收益总额 -73,220,171.53 54,567,125.16 (综合亏损总额以“－”号填列) -9,075,923.47 -2,351,516.73 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第26页 沈机集团昆明机床股份有限公司利润表 2012年度 项目
一、营业收入 减:营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加:投资收益(损失以“－”号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”号填列)加:营业外收入减:营业外支出其中:非流动资产处臵损失
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)减:所得税费用(所得税收益以“－”号填列)
四、净利润(净亏损以“－”号填列)
五、其他综合收益
六、综合收益总额 (综合亏损总额以“－”号填列) 附注十一、4十一、
4 十一、
5 金额单位:人民币元 2012年 2011年 898,323,213.33723,846,145.54 6,468,638.1589,872,785.78139,499,723.68 338,189.6031,778,078.70 1,055,320.73 1,543,019,054.781,142,044,017.59 6,935,948.23124,945,870.63150,841,028.04 1,899,375.5461,489,436.8837,115,911.24 1,055,320.73-92,425,027.3914,822,194.63 1,064,896.64516,205.94 -78,667,729.40 7,334,821.8091,979,289.11 5,090,528.201,528,527.77 449,985.3795,541,289.54 -16,082,396.08-62,585,333.32 - 20,709,499.7874,831,789.76 - -62,585,333.32 74,831,789.76 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第27页 沈机集团昆明机床股份有限公司合并现金流量表2012年度 项目
一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量:取得投资收益收到的现金处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额处臵子公司收到的现金净额收回保证金存款收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金丧失了原子公司的控制权导致的 现金减少支付的保证金存款投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 金额单位:人民币元 附注 2012年 2011年 五、47
(1) 五、47
(2)五、48
(1) 1,052,291,530.94- 29,708,660.831,082,000,191.77 682,112,596.52300,519,348.00 64,606,683.7627,190,552.191,074,429,180.47 7,571,011.30 1,964,949,740.0566,264.68 10,226,078.001,975,242,082.731,498,622,290.51 302,276,499.68112,120,349.4861,568,186.361,974,587,326.03 654,756.70 5,000,000.00 6,000,000.00 五、48
(2)五、47
(3) 222,615.77943,758.3146,013,203.5214,000,000.0066,179,577.60 1,102,590.00- 7,102,590.00 五、48
(2) 102,067,300.63 5,970,608.3538,830,140.39146,868,049.37-80,688,471.77 165,856,206.78 5,980,175.84171,836,382.62-164,733,792.62 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第28页 沈机集团昆明机床股份有限公司合并现金流量表(续)2012年度 项目
三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息 支付的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额(净减少以“－”号填列)加:年初现金及现金等价物余额
六、年末现金及现金等价物余额 附注 五、48
(1)五、48
(3) 金额单位:人民币元 2012年 2011年 120,000,000.00- 120,000,000.00115,000,000.00 100,000,000.0031,167,565.87131,167,565.8746,000,000.00 17,822,306.62132,822,306.62-12,822,306.62 -190,459.70 29,972,771.2275,972,771.2255,194,794.65 -1,190,013.48 -86,130,226.79175,808,019.6289,677,792.83 -110,074,254.75285,882,274.37175,808,019.62 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第29页 沈机集团昆明机床股份有限公司现金流量表2012年度 项目
一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量:处臵子公司收到的现金净额取得投资收益收到的现金处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收回保证金存款收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计支付的保证金存款购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 附注十一、6
(1) 金额单位:人民币元 2012年 2011年 889,096,198.0528,769,904.32917,866,102.37561,563,371.85273,375,993.4951,460,490.2121,056,501.75907,456,357.3010,409,745.07 1,718,455,799.139,251,024.91 1,727,706,824.041,314,457,567.69 272,568,425.0397,443,678.8149,594,617.931,734,064,289.46-6,357,465.42 1,000,000.006,989,605.81 1,150,286.896,000,000.00 182,685.004,000,000.0014,000,000.00 26,172,290.81- 1,101,220.00- 8,251,506.894,000,000.00 100,968,224.86100,968,224.86-74,795,934.05 164,525,214.61168,525,214.61-160,273,707.72 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第30页 沈机集团昆明机床股份有限公司现金流量表(续)2012年度 项目
三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息 支付的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额(净减少以“－”号填列)加:年初现金及现金等价物余额
六、年末现金及现金等价物余额 附注 十一、6
(1)十一、6
(2) 金额单位:人民币元 2012年 2011年 90,000,000.00- 90,000,000.0080,000,000.00 80,000,000.0031,167,565.87111,167,565.8721,000,000.00 16,583,673.3496,583,673.34-6,583,673.34 -190,459.70 27,563,772.7848,563,772.7862,603,793.09-1,190,013.48 -71,160,322.02143,087,572.5271,927,250.50 -105,217,393.53248,304,966.05143,087,572.52 此财务报表已于2013年3月27日获董事会批准。
王兴法定代表人 李顺珍主管会计工作负责人 李红宁会计机构负责人 (公司盖章) 刊载于第15页至第121页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
第31页 项目
一、本年年初余额
二、本年增减变动金额(减少以“－”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)利润分配
1．提取盈余公积
2．对股东的分配 (四)其他
1．处臵子公司和丧失原子公司控制权导致的少数股东权益的变动
三、本年年末余额 附注五、34 股本531,081,103.00 - 531,081,103.00 沈机集团昆明机床股份有限公司合并股东权益变动表 2012年 归属于母公司股东权益 资本公积 盈余公积 未分配利润 27,303,321.72116,508,002.60727,245,922.10 少数股东权益54,546,448.70 股东权益合计1,456,684,798.12 股本531,081,103.00 - - -73,220,171.53 -9,075,923.47 -82,296,095.00 - - - - - - - - - -73,220,171.53 -9,075,923.47 -82,296,095.00 - - - - - - - - - -10,621,622.06 - -10,621,622.06 - 27,303,321.72 116,508,002.60
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