上海仁会生物制药股份有限公司
ShanghaiBenemaePharmaceuticalCorporation
年度报告2017
1 公司年度大事记 1、2017年2月，公司贝那鲁肽注射液实现第一笔销售。
2、2017年4月，公司参加国家代谢性疾病临床医学研究中心第七次全体会议，成为国家代谢性疾病临床医学研究中心战略合作单位，与50余家中心代表共同助力代谢性疾病的长期管理。
3、2017年5月，公司向上海市食品药品监督管理局递交贝那鲁肽注射液扩产工艺变更的补充申请，于2017年6月获得受理。
4、2017年6月，公司“新型抗血栓药物单克隆抗体BEM015的临床前研究”项目收到上海市2017年度“科技创新行动计划”生物医药领域科技支撑项目资助款项。
5、2017年7月，由《健康指南》杂志社主办，公司支持的“中国糖尿病药物注射指南”专题巡讲活动在西安圆满落幕。
本次活动历时5个月，分别在北京、天津、广州、西安等12个城市开展，邀请专家70人次，内科及相关科室医师近千人次。
6、2017年8月，公司召开贝那鲁肽注射液四期临床试验研究者会议，全国共有30家医院约70名研究者参会，本次试验的组长单位为北京大学人民医院。
7、2017年10月，公司成功举办由四川省医学会内分泌暨糖尿病专业委员会主办的“青年医师演讲比赛-西南赛区”会议。
8、2017年11月，公司贝那鲁肽注射液纳入贵州省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）。
9、2017年11月，公司贝那鲁肽注射液荣获2017年“第19届中国国际工业博览会创新银奖”。
10、2017年11月，公司“贝那鲁肽注射液CDS研讨会”在重庆圆满召开。
11、2017年12月，公司贝那鲁肽注射液纳入上海市、黑龙江省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录。
12、2017年12月，公司“贝那鲁肽上市后临床再评价研究”项目获得上海市2017年度“科技创新行动计划”生物医药领域产学研医合作项目资助。
2 目录 第一节
3 释义项目公司、本公司、股份公司、仁会生物有限公司仁会生物科技集团股东大会董事会监事会主办券商公司法公司章程 实际控制人三会新三板劢必兴国家食药监局、CFDAIDFIMSFrost&Sullivan新药，创新药 药品注册 多肽和蛋白质类药物 GLP-1药物 缓释制剂 1型糖尿病 2型糖尿病 释义 释义指上海仁会生物制药股份有限公司指上海仁会生物制药有限公司指上海仁会生物科技集团有限公司指上海仁会生物制药股份有限公司股东大会指上海仁会生物制药股份有限公司董事会指上海仁会生物制药股份有限公司监事会指中信建投证券股份有限公司指《中华人民共和国公司法》指最近一次由股东大会会议通过的《上海仁会生物制药 股份有限公司章程》指桑会庆指股东（大）会、董事会、监事会指全国中小企业股份转让系统指上海劢必兴生物技术有限公司指国家食品药品监督管理局指国际糖尿病联盟指艾美仕市场研究公司指Frost&Sullivan弗若斯特沙利文咨询公司指按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内 上市销售的药品。
指国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程 序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。
指用于预防、治疗和诊断的多肽和蛋白质类物质生物药物。
多肽是α-氨基酸以肽链连接在一起而形成的化合物，它也是蛋白质水解的中间产物。
N条多肽链按一定的空间结构缠绕纠结就构成了蛋白质。
大分子蛋白质水解会生成多肽。
指胰高血糖素样肽-
1，是人体内存在的主要肠促胰素。
其具有葡萄糖依赖的促胰岛素分泌，抑制β细胞凋亡、促进β细胞再生，降低胰高血糖素分泌，延迟胃排空，延长饱腹感的药理特性。
指通过延缓药物从该剂型中的释放速率，降低药物进入机体的吸收速率，从而起到更佳的治疗效果。
指是糖尿病的一种类型，它与2型糖尿病的发病机理完全不同，属于自身免疫性疾病，可能是由于自身免疫系统破坏产生胰岛素的胰腺胰岛β细胞引起的，患者必须注射胰岛素治疗。
指成人发病型糖尿病,多在35—40岁之后发病，占糖尿病患90%以上。
2型糖尿病患者体内产生胰岛素的能
4 力并非完全丧失，有的患者体内的胰岛素甚至产生过多，但胰岛素的作用效果较差，因此患者体内的胰岛素是一种相对缺乏，可以通过某些口服药物刺激体内胰岛素的分泌。
5 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人桑会庆、主管会计工作负责人左亚军及会计机构负责人（会计主管人员）沈瑞金保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称未来收入不确定风险 核心技术泄密风险实际控制人风险 重要风险事项简要描述 2017年2月，公司产品谊生泰正式上市销售，至报告期末，该产品已在全国绝大部分省市实现销售。
医药行业受国家相关法律法规及政策的影响较大，随着国家医药体制改革不断深入，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费等一系列重大政策陆续出台，公司面临行业政策变化的风险及未来收入与目前预测收入不一致的风险。
根据IDF统计，2015年中国糖尿病用药市场规模高达413亿元，其中胰岛素及其类似物的市场占比为42.6%，GLP-1类药物的市场占比不足2%。
据IMS统计数据，2015年全球糖尿病药物市场中，GLP-1类药物约占10%。
GLP-1类药物在全球糖尿病药物市场中占比远高于国内，国内市场潜力巨大，尚待开拓。
公司的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。
公司已申请中国发明专利16项，已授权14项，并已申请国际专利60项，已授权38项。
如果公司的研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为了保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，与核心技术人员签署了《保密协议》。
截至本报告出具日，公司未发生因技术泄密所导致的经营风险。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司上述人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
截至2017年12月31日，桑会庆先生直接持有公司18.431%的股份，通过上海仁会生物科技集团有限公司间接持有公司
6 本期重大风险是否发生重大变化： 48.928%的股份，合计持有公司67.359%的股份，为公司的实际控制人，能够通过在股东大会及董事会行使表决权等方式直接或间接影响公司的发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事项决策，这些决策可能偏离企业、中小股东、员工、上下游客户的最佳利益目标。
否
7 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海仁会生物制药股份有限公司ShanghaiBenemaePharmaceuticalCorporation仁会生物830931桑会庆上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号
二、联系方式 董事会秘书是否通过董秘资格考试电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 汪瑶是021-61905511021-61905522wangyao@上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号201321公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统1999年1月12日2014年8月11日创新层C制造业-27医药制造业-276生物药品制造-2760生物药品制造贝那鲁肽注射液做市转让 161,974,500 - 7上海仁会生物科技集团有限公司桑会庆
四、注册情况 项目统一社会信用代码 内容93H
8 报告期内是否变更否 注册地址注册资本 上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号 否 161,974,500 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、报告期后更新情况 □适用√不适用 中信建投北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座3层否天健会计师事务所（特殊普通合伙）叶喜撑、张晓燕杭州市钱江路1366号华润大厦B座
9 一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期14,171,748.02 52.78%-159,978,964.97-150,154,882.43 -36.64% -34.39% -0.99 上年同期500,359.7010.38% -52,721,264.76-68,848,239.43 -9.77% -12.76% -0.33 单位：元增减比例 2,732.31%203.44%118.10%- - 200%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末513,133,960.67163,283,836.89349,796,015.692.1631.93%31.82%0.45- 上年期末637,287,100.36 113,772,142.68523,431,099.83 3.2317.82%17.85% 8.50- 单位：元增减比例 -19.48%43.52%-33.17%-33.13%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-132,479,102.30 4.270.48 上年同期-47,579,765.358.07- 单位：元增减比例 178.44%-
四、成长情况 总资产增长率% 本期-19.48% 10 上年同期-1.40% 增减比例- 营业收入增长率%净利润增长率% 2,732.31%-203.50% 45.96% - -314.47% -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末161,974,500.00- 上年期末161,974,500.00- 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 单位：元金额 -58,455.101,391,500.00 -8,883,016.77 -2,303,837.12-9,853,808.99 -29,726.45-9,824,082.54
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用□不适用 科目资产处置收益营业外收入营业外支出 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后
0 -119,067.20 753,661.40 753,268.40 119,960.20 500.00 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 - - - - - - 11
八、
业绩预告、业绩快报的差异说明 √适用□不适用本报告中经审计的财务数据，与公司最近一次2018年2月28日对外披露的《2017年度业绩快报 公告》（公告编号：2018-013）中财务数据及指标差异幅度未达到10%，具体数据如下： 项目 年报金额 业绩快报金额 差异幅度 营业总收入营业利润利润总额归属于挂牌公司股东的净利润 14,171,748.02-157,758,900.59-160,008,714.73-159,978,964.97 14,171,748.02-146,270,599.76-147,241,391.98-147,211,642.22 0-7.85%-8.67%-8.67% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -150,154,882.43 -137,387,559.68 -9.29% 基本每股收益加权平均净资产收益率总资产归属于挂牌公司股东的所有者权益 -0.99-36.64%513,133,960.67349,796,015.69 -0.91-33.15%528,505,854.05364,604,800.94 -8.79%3.49%2.91%4.06% 归属于挂牌公司股东的 每股净资产 2.16 2.25 4.00% 12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式： 公司所属行业为医药制造业，是国内起步较早的创新生物技术药物开发企业，主要从事创新生物技术药物的研发、生产和销售。
公司基于十几年来的技术积累，在拥有自主知识产权的核心技术基础上建立了先进的中等长度活性多肽基因工程制备技术平台、生物技术药物制剂技术平台，以及抗体药物的发现和开发技术平台。
截至2017年12月31日，公司已申请中国发明专利16项，获得授权14项；同时，已申请国外发明专利60项，获得授权38项。
公司未来将继续专注于新药开发，通过自主产业化的方式实现产品在国内市场的销售，同时通过专利授权、合作开发的方式使产品进入国际市场。
公司是全球最早开展GLP-1类药物研究的几家企业之
一，主要产品贝那鲁肽注射液已获得国家药监局签发的《新药证书》、《药品注册批件》和《药品GMP证书》，于2017年2月正式上市销售。
贝那鲁肽注射液主要用于2型糖尿病的治疗，最为明显的治疗作用是在不易发生低血糖风险的情况下，有效降低患者血糖水平，并且明显降低体重指标，改善血脂水平。
公司目前正在积极推进贝那鲁肽注射液用于肥胖适应症治疗的相关研究。
公司采用处方药直营模式，在各省市选择上药、国控或华润等具有GSP资质的药品经营企业负责产品终端配送，公司营销中心负责产品推广。
按国家GSP标准负责产品配送，公司营销中心负责学术推广。
公司全面推行糖尿病健康管理理念，加大上市后医学研究投入，更好指导临床用药服务。
公司将持续致力于未满足的临床需求，为医生和患者提供更好的药物治疗选择。
至报告披露日，公司的商业模式较上年度未发生较大变化。
核心竞争力分析：
（1）产品优势 公司产品贝那鲁肽注射液最为明显的治疗作用是在不易发生低血糖风险的情况下，有效降低患者血
糖水平，并且明显降低体重指标，改善血脂水平。
近年来研究发现，内源性GLP-1不仅能够有效降糖，更有多重机制、更多获益：能够有效提高血浆GLP-1水平、不易产生抗体，代谢产物具有抗炎、抗氧化、抗动脉粥样硬化的作用，代谢中间产物具有抗氧化应激、减重、β细胞保护、心血管保护等作用；显著改善糖尿病患者多项血糖相关指标，包括降低餐后血糖水平、降低糖化血红蛋白水平、减少胰高血糖素的分泌、增加第一时相胰岛素的分泌；延缓胃排空，减轻体重；多重心血管保护作用；安全性良好，低血糖风险低。
公司产品贝那鲁肽注射液具有与内源性GLP-1相同的氨基酸序列，显著特点是“餐时+全同源”。
贝那鲁肽注射液属于“餐时性GLP-1”，其给药方式贴合人体内部GLP-1的分泌，能够有效降低餐后血糖，而餐后血糖被证明对亚洲人群糖化血红蛋白达标贡献更大；同时餐时GLP-1能够更加显著延缓胃排空，降低体重，保护心血管。
因为贝那鲁肽注射液具有以上独特的治疗作用，其市场定位与其它GLP-1类药物有一定区别。
由于其能更好地模拟正常人体GLP-1分泌，长期使用安全性更高，更适合推荐给对自身健康关注度高， 13 并期望长期受益的患者。
同时，由于贝那鲁肽注射液具有降糖、减轻体重等多重治疗效果，对于肥胖的2型糖尿病患者来说有望获得更高的社会效益和经济效益。
除现有的与二甲双胍合用的给药方式以外，贝那鲁肽注射液与目前全球畅销的口服药物DPP-Ⅳ抑制剂也具备联合应用后1+1>2的效应。
后者作用机制即为抑制体内GLP-1降解酶的酶活，延长GLP-1的半衰期，而GLP-1本身又可通过抑制食欲和胃排空来减轻肥胖病人体重，因此未来可以针对不能每天多次注射的患者，采用联合用药的方式增加患者的依从性。
此外、未来可以联合基础胰岛素治疗，达到糖尿病强化治疗同时获得减重、β细胞保护及心血管方面的获益。
这种给药方式在通过临床试验证明后预期可取得更好的市场反响。
（2）团队优势 公司部门经理以上的管理人员都具有十年以上的医药行业从业经验和管理经验，50%以上具有博士和硕士学位，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识和理智的判断。
同时公司管理团队大部分人员是股份公司的发起人、创业者或期权激励对象，团队价值观一致，凝聚力强，执行力强。
报告期内，公司继续大力构建营销团队。
公司市场团队全部来自于诺和诺德、礼来、阿斯利康等全球知名药企，拥有丰富的内分泌领域市场研究与推广经验，擅长产品早期的品牌定位、制定周期性市场策略及商业计划；公司销售团队85%来自于外企，均从事内分泌领域药物销售多年，具有扎实的学术基础及良好的专业背景，为产品迅速打开市场奠定基础。
（3）技术优势 公司在基因工程串联技术领域具有全球领先的优势,该项技术专利已获得美、欧、日、中等十数个国家的授权，以此为基础，公司在多肽及蛋白药物制备技术的各个工艺环节形成了扎实的技术积累，国家一类新药贝那鲁肽注射液——全球首个全人源GLP-1药物就是在这样的技术基础上诞生的。
通过十八年的新药开发历程，公司形成了从分子式到药物上市完整的专业队伍和开发经验，必将为后续新药开发带来极大优势。
公司的技术储备亦体现在专利方面，公司目前已申请中国发明专利16项，获得授权14项；已申请国际发明专利60项，获得授权38项。
公司研发团队以海外归国博士和国内知名院校博士为主导，视野开阔，创造力强，具备创业精神，医学团队则拥有丰富的临床试验和临床研究经验，沟通能力、执行能力佳，是公司长期保持技术优势的根本保证。
（4）产能优势 公司于2016年12月29日正式投入商业化生产，现有产能约24万支/年。
为满足未来市场需求，公司于2014年立项启动二期扩产项目，2015年开始贝那鲁肽注射液扩产项目建设及工艺研究，2016年完成工艺放大及技术转移。
报告期内，公司已向上海市食品药品监督管理局递交工艺变更的补充申请，目前已通过专业技术审评，准备申请生产现场检查。
待该车间正式投产后，产能将得到大幅提升，为贝那鲁肽注射液生产成本的下降奠定基础。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 14 收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 □是√否□是√否
二、 (一) 经营情况回顾 经营计划 2017年，新版医药目录颁布、两票制执行、药品零加成落地、药占比控制等多项政策有序推进，医药行业加速整合，产业结构正在不断优化、调整。
在此背景下，公司紧紧围绕年度经营目标，积极应对医药行业的政策变化，稳步推进并有效落实各项业务。
贝那鲁肽注射液销售元年。
报告期内，公司大力开展营销体系队伍建设，至2017年底，营销团队已扩充至200人左右，培养了100多名核心销售管理人员及一线核心销售人员。
自2017年2月产品正式上市销售以来，公司已与58家商业公司取得合作关系，并建立了能覆盖全国6000多家医院和药店的商业渠道网络。
至2017年底，公司产品已在全国绝大部分省份实现销售，覆盖全国近1200家医院、1000多名处方医生，共实现销售收入13,689,248.02元（不含税）。
支付环节逐步打通，公司产品已在全国15个省市自治区取得药品招标或挂网资格，另有10个省份备案采购。
医保方面，贝那鲁肽注射液已顺利进入上海市、黑龙江省和贵州省医保采购目录，为2018年销售工作的顺利开展奠定基础。
全力推进贝那鲁肽注射液学术研究及推广，为产品的销售提供有力支撑。
报告期内，公司在全国范围内开展了产品的品牌推广和学术推广工作，举办了多场专家讨论会、学术研讨会等专业会议，获得了国家级及各省级专家的普遍认可。
作为全球首个全人源GLP-1类药物，贝那鲁肽“餐食同源”的产品概念已逐渐形成共识。
自产品上市以来，在患者使用中取得了安全降糖、降脂减重等良好的治疗效果。
基于GLP-1类药物所具有的长期、综合受益等特点，并结合临床专家的用药体验，报告期内，公司积极规划及启动了上市后安全评价研究、Ⅳ期临床研究和多项研究者发起的研究。
目前上述研究进展顺利。
转变研发思路，打造产品集群。
报告期内，公司明确了“以技术创新为基础，以临床需求为驱动”的研发思路，不断建立并丰富公司研发管线。
在糖尿病领域，公司启动了数个项目的研究，涉及新分子、生物类似药、新给药方式及复方制剂等，其中BEM040、BEM041等项目顺利进入工艺开发阶段。
另外，国外减肥适应症已完成IbIIa临床，国内减肥适应症也取得突破性进展，目前正在准备IND申请。
在单抗药物开发方面，三项涉及心血管、肿瘤和自身免疫疾病的单克隆抗体药物项目也正在积极推进中。
其中BEM015的结构专利已于2017年先后递交了中国专利及PCT申请，其临床前研究项目获得上海市“科技创新行动计划”生物医药领域科技支撑项目资助。
同时，为保障后续抗体药物的顺利开发，公司已启动的多种抗体筛选文库项目及抗体CMC平台也正在着力构建中。
生产质量体系稳定、高效，全年商业化生产任务顺利完成。
报告期内，生产质量体系严格按照GMP法规稳定、运行，技术不断优化、改进，持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的高质量药品。
生产体系在此基础上，不断提升管理水平，优化体系结构，降低生产成本。
质量管理方面，通过开展多层次培训，提高全员质量管理意识，全年质量目标的完成率为100%。
同时，进一步优化了文件管理、偏差管理、变更管理、CAPA、设备管理等流程，持续强化和提升质量管理体系建设，为迎接贝那鲁肽注射液二期扩产项目GMP认证检查，以及2018年商业化生产顺利运行做好充分准备。
报告期内，公司在完成二期扩产项目完成设备系统的确认、工艺验证、质量研究等工作的基础上，已递交了贝那鲁肽注射液扩产项目的补充申请。
2018年4月10，该项目已顺利通过国家食品药品监督管理总局药品审评中心专业技术审评，获得生产现场检查申请资格。
15 (二)行业情况 近年来，国家食品药品监管总局相继实施了药品上市许可持有人制度试点、仿制药质量和疗效一致性评价、临床试验数据自查核查、医疗器械分类调整等改革举措，解决了药品注册审批积压严重的问题，一批创新和临床急需药品医疗器械优先获准上市。
继2015年8月《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》颁布之后，中共中央办公厅和国务院办公厅于2017年10月8日联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（以下简称《意见》），这标志着又一个深化药品医疗器械审评审批制度改革的纲领性文件出台。
此次《意见》的主题就是鼓励创新，具体措施主要集中在五大方面：改革临床试验管理，优化审评审批，加强创新权益保护，明确上市许可持有人的责任，提升技术支撑的能力。
上述利好的国家的政策和药品审批制度改革有利于我国生物医药行业的持续健康发展。
生物药作为制药行业近年来发展最快的子行业之
一，全球市场规模预计将会从2016年的2020亿美元上升到3260亿美元，年复合增速为3%。
我国市场规模由2012年的627亿元，增长到2016年的1627亿元，年复合增长率达到24.9%。
Frost&Sullivan预计2016-2021年中国生物药将保持16.4%的年复合增长率，到2021年达到3269亿元的市场规模。
同时，随着中国老龄化人口增多，肿瘤、糖尿病和心血管病等在老年人中发病率较高，用药需求量不断增加。
在2017年入选中国国家医保谈判目录的44个药品中，有14个为生物药，占比约32%。
由此可见，生物药已备受国家和社会关注，这也将进一步推动中国生物药市场的快速增长。
糖尿病用药市场依然保持较高增速。
受糖尿病患者支付能力的提升、支付意愿的提高以及对于糖尿病管理意识增强等影响，糖尿病药物市场规模还在持续扩大。
据艾美仕咨询的预测，到2020年中国糖尿病药物治疗市场规模将达到511亿人民币，其中非胰岛素类药物市场规模将达到300亿人民币。
更值得关注的是，传统口服降糖药的市场增速正逐年放缓，其失去的市场将由新药所占领。
随着糖尿病新药上市升温，尤其是GLP-1类药物的快速增长，未来糖尿病药市场格局正在悄然生变。
GLP-1未来成长空间巨大。
根据艾美仕咨询的预估，未来GLP-1将与目前临床上已广泛使用的口服降糖药及胰岛素类药物进行合用，并可进行部分替代，以实现更好的血糖控制，更少的低血糖风险和更优的体重控制，并期望在更长周期的用药过程中表现出对胰岛β细胞的修复和再生作用，使糖尿病患者收获长期收益。
基于以上优势，欧美国家早已将GLP-1药物作为一线治疗推荐用药。
在我国，随着GLP-1类药物临床优势的逐步显现，2017年版《中国2型糖尿病防治指南》已将GLP-1类药物提升为二线治疗推荐用药，同时公司产品贝那鲁肽注射液也被列入指南推荐用药。
参照IMS数据，GLP-1受体激动剂2016年全球市场销售额达49亿美元，占据糖尿病用药整体市场近10%的份额；2012-2016复合增长率达29.78%，远高于糖尿病用药市场14.67%的整体增速。
而在中国GLP-1在糖尿病药物市场中占比不足2%，市场前景广阔。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目货币资金 本期期末 金额 占总资产的比重 16,771,565.75 3.27% 上年期末 金额 占总资产的比重 123,793,055.26 19.43% 单位：元本期期末与上年期 末金额变动比例 -86.45% 16 应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 6,195,111.2326,197,269.32 88,980,122.89158,861,514.6719,979,564.96 6,982,854.21513,133,960.67 1.21%5.11% 17.34%30.96% 3.89%1.36%- 117,816.551,818,148.13 93,687,344.69123,078,568.78 60,000,000.00637,287,100.36 0.02%0.29% 14.70%19.31% 9.41%- 5,158.27%1,340.88% -5.02%29.07% -88.36%-19.48% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：公司货币资金较上期减少107,021,489.51元，主要系公司规模逐步扩大，员工人数大幅增加，职工薪酬相应增加；研发项目和抗体平台搭建持续投入，研发费用相应增加；产品上市后进行大量的学术教育与品牌推广工作，销售费用大幅增加所致。
2、应收账款：公司应收账款较上期增加了6,077,294.68元，主要系贝那鲁肽注射液开始销售所致。
3、存货：公司存货较上期增加了24,379,121.19元，主要系为销售备货，库存商品增加所致。
4、长期借款：按照企业会计准则将原60,000,000.00元借款列入在一年内到期的非流动负债科目所致。
5、短期借款：系本期新增华夏银行贷款所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 14,171,748.026,692,160.5952.78% 73,277,877.2960,591,464.34 480,203.29-157,758,900.59 315,162.882,564,977.02-160,008,714.73 占营业收入的比重47.22%517.07%427.55%3.39%-1,113.19%2.22%18.1%-1,129.07% 上年同期 金额占营业收入的比重 500,359.70 - 448,435.1610.38% 89.62%- 56,057,377.2511,203.42% 13,080,788.00 2614.28% -328,287.83 - -53,474,325.13 - 753,268.40 150.55% 500.00 0.10% -52,721,556.73 - 单位：元 本期与上年同期金
额变动比例 2,732.31%1,392.34%- 30.72%363.21%-246.28%195.02%-58.16%512,895.40%203.50% 项目重大变动原因：
1、营业收入：较上期增加13,671,388.32元，主要系贝那鲁肽注射液实现销售所致。
2、营业成本：较上期增加6,243,725.43元，主要系公司产品上市销售导致营业成本相应增加所致。
3、管理费用：较上期增加17,220,500.04元，主要系研发费用增加所致。
4、销售费用：较上期增加47,510,676.34元，主要系公司继续扩充营销队伍，大力开拓销售渠道并加强 市场学术研究与推广所致。
5、财务费用：较上期增加808,491.12元，主要系借款增加，利息支出增加所致。
6、营业利润：较上期减少104,284,575.46元，主要系营业成本、销售费用及研发费用增加所致。
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7、营业外收入：较上期减少438,105.52元，主要系政府补贴收入列报到其他收益科目所致。
8、营业外支出：较上期增加2,564,477.02元，主要系对外捐赠所致。
9、净利润：较上期减少107,287,158.00元，主要系销售费用、管理费用增加所致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额13,689,248.02 482,500.006,300,073.24392,087.35 上期金额102,564.10397,795.60 448,435.16 单位：元变动比例13,247.02% 21.29%- -12.57% 按产品分类分析： 类别/项目贝那鲁肽注射液贝那鲁肽标准物质原料 本期收入金额13,689,248.02 - 占营业收入比例%96.60% - 上期收入金额
0 单位：元占营业收入比例% - 102,564.10 22.87% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目东北华北西北华东华中西南华南合计 本期收入金额4,369,292.302,572,978.872,265,128.212,082,166.091,090,689.74738,769.23570,223.58 13,689,248.02 占营业收入比例%30.83%18.16%15.98%14.69%7.70%5.21%4.02%96.60% 上期收入金额- 102,564.10- 102,564.10 单位：元占营业收入比例% 22.87% 22.87% 收入构成变动的原因：本报告期内，公司产品贝那鲁肽注射液正式上市销售所致。
(3)主要客户情况 序号12345 客户国药集团华润集团辽宁省医药对外贸易有限公司哈药集团上药控股 销售金额4,491,696.822,487,853.851,618,256.411,056,820.51 795,616.81 年度销售占比31.69%17.56%11.42%7.46%5.61% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否 18 合计 10,450,244.40 73.74% -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商国网上海市电力公司上海耐士化工科技有限公司上海皓科建设发展有限公司翰博瑞强（上海）医药科技有限公司CovanceClinicalResarchUnitInc 合计 采购金额4,895,726.634,091,500.002,909,870.722,875,172.002,655,958.3717,428,227.72 年度采购占比6.77%5.66%4.03%3.98%3.68%24.12% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-132,479,102.30-10,766,051.6236,386,994.74 上期金额-47,579,765.35-73,463,605.813,547,690.72 单位：元变动比例 178.44%-85.35%925.65% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-132,479,102.30元，净流出较上年同期增加84,899,336.95元，主要系公司研发项目顺利推进，营销中心进行大量的学术宣传和市场推广工作，导致支付其他与经营活动有关的现金增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-10,766,051.62元，净流出较上年减少62,697,554.19元，主要系处置交易性金融资产，收回投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为36,386,994.74元，净流入较上年增加32,839,304.02元，主要系本报告期内新增华夏银行借款所致。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况 公司持有上海劢必兴生物医药技术有限公司99.37%的股权，劢必兴主要经营生物医药技术、药品的研发及相关的技术咨询、技术转让服务，纳入本期合并财务报表范围。
报告期内，劢必兴未取得营业收入，净利润为-2,974,976.38元。
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)研发情况研发支出情况： 项目 本期金额/比例 19 上期金额/比例 研发支出金额研发支出占营业收入的比例 研发支出中资本化的比例 56,882,110.40401.38%- 56,085,205.6611,208.98%66.01% 研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计研发人员占员工总量的比例 期初人数 1122104313.11% 期末人数 1030135312.53% 专利情况：项目 公司拥有的专利数量公司拥有的发明专利数量 本期数量5252 上期数量3939 研发项目情况： 报告期内，公司有数个新药品种在研。
在糖尿病领域，研究涉及新分子、生物类似药、新给药方式及复方制剂。
其中BEM040、BEM041等项目取得了阶段性进展，已顺利进入工艺开发阶段；在单抗药物方面也在顺利推进中，其中BEM015的结构专利已于2017年先后递交了中国专利及PCT申请，其临床前研究项目纳入上海市“科技创新行动计划”。
同时，为提升自主研发能力，公司启动了CMC实验室的建设，主要研究人员及仪器设备已到位。
另外，针对已上市的贝那鲁肽注射液，公司开展了多项研究者发起的研究（IIT），IV期临床也于2017年8月正式启动，为产品的销售提供有力的医学数据支撑。
(六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明： 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一)在建工程的账面价值
1.关键审计事项 参见财务报表附注五(一)10，截至2017年12月31日，仁会生物公司合并财务报表在建工程账面价值158,861,514.67元，占2017年12月31日资产总额的30.96%，在建工程会计政策详见财务报表附注三(十四)。
由于仁会生物公司管理层（以下简称管理层）对资本化支出确认的条件、在建工程结转长期资产时点、在建工程减值准备的判断或估计，会对在建工程的账面价值造成重大影响，且其对合并财务报表具有重要性，因此我们将在建工程的账面价值确定为关键审计事项。
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2.审计中的应对
(1)了解并测试与在建工程相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)询问管理层本期在建工程的增加情况，并与获取的在建工程明细表进行核对；
(3)执行分析性程序，将资本化支出与相关支持性文件进行核对（如资本化支出预算等）；
(4)通过审计抽样，检查本年度发生的资本化支出是否符合资本化条件；
(5)重新计算利息资本化金额；
(6)检查验收报告或项目进度报告，检查在建工程转入相应长期资产的时点及金额；
(7)抽取重要的在建工程项目，进行实地检查。
(二)无形资产的账面价值
1.关键审计事项参见财务报表附注五(一)11，截至2017年12月31日，仁会生物公司合并财务报表无形资产账面价值144,404,330.31元，占2017年12月31日资产总额的28.14%，无形资产会计政策详见财务报表附注三(十六)。
由于管理层对无形资产摊销政策和方法、无形资产减值准备的判断或估计，会对无形资产的账面价值造成重大影响，且其对合并财务报表具有重要性，因此我们将无形资产的账面价值确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
(1)了解并测试与无形资产相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)执行分析性程序，判断本期摊销是否出现异常情况；
(3)检查无形资产预计是否能为公司带来经济利益；
(4)对于专利权，检查使用该项技术生产的产品是否存在销量不佳、被市场淘汰等情况；
(5)逐项检查资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，结合对银行借款等的检查，了解无形资产是否存在重大担保情况。
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用
1.本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入393.00元，营业外支出119,460.20元，调减资产处置收益119,067.20元。
21 (八)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用(九)企业社会责任 报告期内，在市卫计委、上海国际医学园区等单位的组织号召下，公司参与了2017年“雪域情•光明行”——上海国际医学园区企业赴西藏日喀则公益活动，向西藏日喀则市人民医院新建的上海医学图书馆捐赠医学类图书。
2017年7月，公司成为上海国际医学园区青年志愿者联盟首批会员单位。
同时，报告期内，公司成立白求恩-仁会科研基金，并积极参与了赞助糖尿病注射技术指南公益推广等活动，为社会公益事业贡献一份力量。
三、持续经营评价 本年度公司保持稳定健康发展，公司主要产品贝那鲁肽注射液已于2017年1季度上市销售，销售工作稳步推进，公司资产稳定、人员安排合理、技术先进、产品市场前景广阔，具备良好的持续经营能力。
四、 (一) 未来展望 行业发展趋势 2017年，中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，目标是鼓励创新，提高药品质量。
同时，上海市人民政府办公厅发布了《关于促进本市生物医药产业健康发展的实施意见》，提出优先发展生物医药行业。
上述行业政策的密集出台，进一步优化生物医药行业整体环境，为生物医药企业提供良好的发展契机。
近年来，由于城市化和老龄化进程加快，同时伴随着生活方式的改变，导致肥胖和超重人口数量增加，我国糖尿病的发病率有逐年增高的趋势。
根据国际糖尿病联盟（IDF）的统计数据，2015年我国糖尿病患病人数已经达到1.09亿人，约占西太平洋地区患病人数的71%，相比于2013年增加了1120万人，呈现快速增长态势。
IDF预计到2040年，我国糖尿病患者数量将达到1.51亿人，相比于2015年增加近50%。
庞大的患病人群也催生了糖尿病药物市场。
Evaluatepharma2017年最新报告显示，糖尿病药物市场是仅次于肿瘤药物的第二大医药市场，具有庞大的市场规模。
2016年，全球糖尿病药物市场规模达到309.5亿美元，到2021年预计年增长7.5%，达到445.3亿美元。
其中，GLP-1类药物2016年全球市场销售额达69.22亿美元，2012-2016复合增长率达29.78%，远高于糖尿病用药市场14.67%的整体增速。
GLP-1类药物具有多种生理功能：血糖依赖性促进胰岛素分泌、保护胰岛β细胞、延迟胃排空降低食欲等。
作为一种安全的降糖药物，GLP-1没有低血糖风险，且能明显减轻体重，近年来心血管方面的获益也被相继得到证实。
而胰岛素治疗通常有增加体重、低血糖风险的劣势。
在同样有效控制血糖的情况下，GLP-1类药物刚好满足了这些临床需求。
未来，GLP-1类药物将有望成为Ⅱ型糖尿病市场胰岛素的竞争性品种。
22 (二)公司发展战略 未来，公司将继续专注于生物技术药物，持续加大研发投入，不断扩大在国内创新生物技术药物领域的先发优势。
公司将继续引进高端研发人才，充实研发力量；进一步提高研发质量和效率，加快目前在研品种的开发进程；稳步推进单克隆抗体药物发现和开发平台的建设，提升研发能级。
公司在GLP-1受体激动剂药物开发领域占有先机，国内进入临床阶段的同类药物至少尚需数年时间进入新药生产注册阶段，仁会生物比同类型产品预计可早上市销售数年，形成先入优势。
公司大力开展营销体系队伍建设，引进了一批行业内市场和销售的专业人才，制定科学合理的销售政策、市场策略。
并将加大上市后临床研究力度，为更好地指导临床用药提供科学依据，打造内分泌领域的常青树。
公司以先进的质量管理理念渗透进日常管理的每个环节，强调质量管理体系和生产运营体系的稳定运行和持续提升。
确保在与进口产品同台竞技的过程中，产品质量奠定我们最坚实的基础。
公司将在以下研发方向上持续投入：
1、贝那鲁肽注射液减肥适应症的开发 贝那鲁肽在开展以糖尿病为适应症的临床研究中，显露出了明确而显著的减肥效果，国际上已有同
类药物用于减肥适应症批准上市。
公司按照美国FDA的要求，与国际知名CRO公司科文斯共同完成了贝那鲁肽注射液减肥适应症的非临床研究工作，将相关研究报告递交美国FDA，并同时递交IND申请。
该申请于2016年7月获得通过，目前临床试验在顺利进行中。
同时，公司将向CFDA递交国内减肥适应症的IND申请，争取尽早启动临床研究。
2、长效GLP-1受体激动剂 考虑到降低给药频率将会给一些生活节奏快的人士提供更方便的选择，仁会生物开发了长效结构，可实现一周一次给药或更长的给药周期。
3、谊生泰与其他降糖药物合用的临床研究 糖尿病病人的用药方式以合并用药为主，在欧美市场上，GLP-1类药物几乎可以与所有市售糖尿病药物合用，并表现出良好的协同作用。
公司将在临床中广泛开展谊生泰与其他糖尿病药物合用的研究，以进一步拓展谊生泰的应用广度，使更多糖尿病患者获益。
4、谊生泰非注射给药方式的探索 非注射给药一直是生物医药难以突破的禁区，但也是众多科学精英争先恐后攻取的高地。
公司从2011年起即通过合作开发的方式进行了这方面的探索，并密切跟踪全球相关研究进展。
公司将继续尝试自主开发及与国外一流的技术公司合作并举的方式，争取早日取得技术突破。
5、单克隆抗体药物的开发 公司近几年来着力建设的单克隆抗体药物发现平台初见成效，多个单克隆抗体项目在开展中，其中
BEM015已获得临床前候选抗体，进入工艺开发阶段。
未来公司将继续加大对药物发现平台和工艺开发平台的建设，以开发系列单抗药物。
(三)经营计划或目标 2018年，公司将继续加大贝那鲁肽注射液的市场推广和销售力度，着力打造“餐食同源”的产品概 23 念，继续通过学术教育、病例分享等多种形式，努力提升市场地位，树立良好品牌形象，力争在销售端
取得更优异表现。
同时继续进行部分省市的招投标和医保增补工作，并借助国家对创新药、临床急需药的扶持政策，加快推进国家医保目录动态调整工作。
公司将尽快启动贝那鲁肽注射液国内减肥适应症的临床试验，继续推进减肥适应症的海外临床试验，以及国内研究者发起的研究和IV期临床试验工作等上市后临床研究工作，为贝那鲁肽注射液更好地服务于2型糖尿病患者提供更多循证医学证据。
同时，对于贝那鲁肽注射液的二期扩产项目，公司将认真做好GMP认证前的核查和准备，力争尽早通过GMP认证，为后续产能提供保障。
在研发体系建设方面，公司将大力推进新的研发项目，持续加大在内分泌领域药物及单克隆抗体药物研发平台投入，以增强公司长期核心竞争力。
公司治理方面，继续完善公司的治理结构，确保公司治理在合法合规的基础上，提高决策效率和决策水平。
继续推进高专业素质的公司管理团队及业务团队的建设，为公司的利润增长提供支持。
上述计划不构成业绩承诺，请投资者保持充分的风险意识。
(四)不确定性因素暂没有对公司经营产生重大影响的不确定性因素。
五、 (一) 风险因素 持续到本年度的风险因素
1、未来收入不确定性风险 2017年2月，公司产品谊生泰正式上市销售，至报告期末，该产品已在全国绝大部分省市实现销售。
医药行业受国家相关法律法规及政策的影响较大，随着国家医药体制改革不断深入，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费等一系列重大政策陆续出台，公司面临行业政策变化的风险及未来收入与目前预测收入不一致的风险。
根据IDF统计，2015年中国糖尿病用药市场规模高达413亿元，其中胰岛素及其类似物的市场占比为42.6%，GLP-1类药物的市场占比不足2%。
据IMS统计数据，2015年全球糖尿病药物市场中，GLP-1类药物约占10%。
GLP-1类药物在全球糖尿病药物市场中占比远高于国内，国内市场潜力巨大，尚待开拓。
2、核心技术泄密风险 公司的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。
公司已申请中国发明专利16项，已授权14项，并已申请国际专利60项，已授权38项。
如果公司的研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为了保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，与核心技术人员签署了《保密协议》。
截至本报告出具日，公司未发生因技术泄密所导致的经营风险。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司上述人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
3、实际控制人风险 截至2017年12月31日，桑会庆先生直接持有公司18.431%的股份，通过上海仁会生物科技集团有限公司间接持有公司48.928%的股份，合计持有公司67.359%的股份，为公司的实际控制人，能够通过在股东大会及董事会行使表决权等方式直接或间接影响公司的发展战略、经营管理、利润分配、关联交 24 易和人事任免等重大事项决策，这些决策可能偏离企业、中小股东、员工、上下游客户的最佳利益目标。
为了应对上述风险，公司的主要对策是：
（1）为了增强公司的可持续发展能力，公司不断引进高端研发人才，充实研发力量，以加快目前
在研品种的开发进程。
（2）积极构建销售团队，引进行业内市场和销售的专业人才，制定科学合理的销售策略、市场策略、竞争策略，继续加强与糖尿病临床专家的交流，关注糖尿病临床治疗情况，积极挖掘自身产品优势与潜力，加大学术推广和品牌宣传力度，扩大市场覆盖面，拉动销售增长。
（3）公司建立了严格的技术保密工作制度,与核心技术人员签署了《保密协议》。
同时，公司建立了保密管理制度，研发中心全部采用办公保密系统，以确保公司核心技术不对外泄露。
（4）公司积极贯彻执行“三会制度”，高级管理人员团队主要由实际控制人以外的专业人员担任。
避免因实际控制人利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面具有重大影响，导致实际控制人变更情况下损害公司和中小股东利益。
(二)- 报告期内新增的风险因素 25 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 √是□否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、 (一) 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额- 4,158,450.004,158,450.00 单位：元发生金额 482,500.00482,500.00 (二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 交易内容 交易金额 上海仁会生物科技集团有限公司 归还关联方上海仁会生物科技集团有限公司代为 130,500.00 是否履行必要决策程 序 临时公告披露时间 单位：元临时公告编号 是2017年4月19日 2017-027 26 支付的2号楼消 防改造工程款。
上海优米泰医疗公司向关联方上 科技有限公司 海优米泰医疗科技有限公司采购 1,336,102.57 是 2017年3月6日 配套医疗器械。
上海仁会生物科为公司短期流动 技集团有限公司、桑会庆 资金贷款提供连带责任保证担 19,979,564.96 是2017年6月22日 保。
刘菂 为公司短期流动 资金贷款提供连带责任保证担 19,979,564.96 否2018年4月19日 保。
桑会庆 在未来1年内不 定期向公司提供7,460,000.00 是 2018年1月3日 无息借款。
上海仁会生物科为二期扩产项目 技集团有限公司提供股权质押担60,000,000.00 是2015年6月19日 保。
桑会庆、刘菂为二期扩产项目 贷款提供连带责60,000,000.00 否2018年4月19日 任担保。
总计 - 168,885,732.49 - - 2017-015 2017-039 2018-0222018-0022015-0412018-022 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述关联交易均为公司业务发展及日常经营所需，且严格遵循“公平、公正、公开”的原则，市场定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为，对公司的经营发展具有积极的作用。
(三)股权激励情况 公司于2014年2月9日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》，并提交于2014年2月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
经上述会议审议通过的《第一期股票期权激励计划》首次授予股票期权的行权条件为：“2016年12月31日前达到“三证齐全”的目标，所有激励对象按本计划所首次授予股票期权份数的90%分两次行权”。
截至2016年12月29日，公司已相继取得贝那鲁肽注射液的《新药证书》、《药品注册批件》及《药品GMP证书》，贝那鲁肽注射液可以正式生产和销售。
鉴于以上情况，公司第一期股票期权激励计划首次授予股份已满足上述行权条件，公司拟通过定向发行的方式对首次授予对象进行股权激励。
公司于2017年4月1日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于变更公司期权激励股票发行价格的议案》以及《关于公司期权激励股票发行方案的议案》， 27 并提交于2017年4月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
根据《关于变更公司期权激励股票发行价格的议案》，本次期权的行权价格为1元/股。
经公司2015年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积转增股本每10股转增5股，故本本次股票发行拟发行总数量不超过51.30万股，预计募集资金总额不超过51.30万元。
具体内容详见2017年4月5日在全国股份转让系统指定平台披露的《仁会生物：期权激励股票发行方案》（公告编号：2017-018）。
2017年5月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170739号），中国证监会对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
具体内容详见2017年5月4日在全国股份转让系统指定平台披露的《仁会生物：关于定向发行股票收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告》（公告编号：2017-035）。
截止2017年12月31日，该期权激励股票发行方案正在中国证监会审核过程中。
另外，因公司经营发展需要，公司将第一期股票期权激励计划四次授予（即2017年预留期权）延期至2018年进行。
该事项经公司第二届董事会第六次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过。
(四)承诺事项的履行情况 挂牌前，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均做出《避免同业竞争承诺函》和《关于规范关联交易的承诺书》。
2017年6月2日，公司实际控制人、董事长桑会庆先生和总经理左亚军女士进行为期六个月的增持公司股份计划，并作出相关承诺。
承诺：增持的股票在增持实施期间及法定期限内不减持并办理股份限售手续。
报告期内，承诺人履行情况良好，均未发生违反承诺的事项。
(五)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产 权利受限类型 房屋及建筑物（紫萍路抵押916号） 房屋及建筑物（紫萍路 908弄2号楼） 抵押 土地 抵押 一铭软件股份总计 质押- 账面价值24,313,658.46 20,661,732.29 19,936,400.0012,600,000.0077,511,790.75 占总资产的比例4.74% 4.03% 3.89%2.46%15.12% 单位：元发生原因银行贷款,贝那鲁肽注射液二期扩产项目顺利实施需要银行贷款,流动资金和按揭贷款银行贷款,贝那鲁肽注射液二期扩产项目顺利实施需要银行贷款，流动资金贷款 - 28 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量139,192,125 比例%85.93% 86,706,37553.53% 7,565,125- 22,782,37522,366,125 4.67%- 14.07%13.81% 22,782,375- 161,974,500 14.07%- - 本期变动-44,250 单位：股 期末 数量 比例% 139,147,87585.91% 8,75086,715,12553.54% 14,37598,25044,25023,250 7,579,50098,250 22,826,62522,389,375 4.68%0.06%14.09%13.82% 44,250115,875 0393 22,826,625115,875 161,974,500 14.09%0.07%- (二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 上海仁会生物1科技集团有限 公司2桑会庆3桑东君4王一帆 北京航天产业5投资基金（有限 合伙）东方证券股份6有限公司做市专用证券账户上海高达资产管理有限公司7高达资产-仁会生物1号私募投 期初持股数 持股变动 79,251,000 - 29,821,50012,304,5006,186,000 32,000- -901,000 4,500,000 - 1,641,500781,000 2,025,000-19,000 期末持股数 期末持股比例% 79,251,00048.93% 29,853,50012,304,5005,285,000 18.43%7.60%3.26% 4,500,000 2.78% 2,422,500 1.50% 2,006,000 1.24% 29 期末持有限售股份 数量 单位：股 期末持有无限售股份数量 - 79,251,000 22,389,375- 7,464,12512,304,5005,285,000 - 4,500,000 - 2,422,500 - 2,006,000 资基金 8魏振勇 1,430,500 9梁灼平 1,550,500 10曾慧兰 1,189,000 合计 139,899,500 前十名股东间相互关系说明： 107,000-31,00013,000-18,000 1,537,5001,519,5001,202,000139,881,500 0.95%0.94%0.74%86.37% 22,389,375 1,537,5001,519,5001,202,000117,492,125 公司股东桑会庆100%持有上海仁会生物科技集团有限公司，股东桑东君系桑会庆之子，股东王一帆系桑会庆之外甥女，除上述关联关系外，公司前十名股东之间无其他关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司控股股东上海仁会生物科技集团有限公司成立于2010年12月13日，法定代表人桑会庆，统一社会信用代码41B，注册资本5,000万元。
本报告期内公司控股股东未发生变动。
(二)实际控制人情况 公司实际控制人桑会庆，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国并购工会常务理事、中国检验检疫学会常务理事。
毕业于中国人民解放军第二炮兵工程学院地面动力机械专业和中国人民解放军国防大学战役学专业，本科学历（双学士）。
1988年9月至1994年2月，任国防大学科技教研室教官；1994年3月至1996年3月，任中国南方证券有限公司基金管理部职员；1996年3月至2000年2月任中国经济开发信托投资公司证券部交易部经理；2012年12月，任仁会生物执行董事。
2014年1月至今任公司董事长、法定代表人。
2015年5月至今，兼任一铭软件股份有限公司董事。
2015年9月至今，兼任中溶科技股份有限公司董事。
本报告期内，公司实际控制人未发生变动。
30 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 新增 发行对 发行方股票 象中董 案公告挂牌发行发行数募集金监高与 时间转让价格量 额核心员 日期 工人数 2017.4.5 1.00513,000513,000
7 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数 - - - 单位：元/股发行对象募集中信资金托及用途资管是否产品变更家数 -否 募集资金使用情况： 公司自挂牌以来共进行四次股票发行，募集资金总额399,175,000.00元，主要用于开展贝那鲁肽注射液二期扩产项目、投入产品研发、支持生产和市场拓展，以及偿还借款及利息等。
截至2017年12月31日，公司共发行的四次募集资金已使用完毕。
报告期内，募集资金的存储与使用均严格按照公司《募集资金管理制度》规定执行，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。
2017年4月，经公司第二届董事会第二次会议及公司2017年第三次临时股东大会审议，同意公司向中国证监会递交公司期权激励股票发行相关材料，本次发行数量513,000股，发行价格为1.00元/股。
截至目前，中国证监会仍在审核过程中。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况□适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用 31
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式长期借款长期借款短期借款短期借款 合计 融资方上海农商银行浦东分行华夏银行上海分行华夏银行上海分行华夏银行上海分行 - 融资金额60,000,000.00 利息率%6.05% 9,000,000.00 5.70% 8,979,564.96 5.22% 11,000,000.0088,979,564.96 5.22%- 存续时间 单位：元是否违约 2015.6.16-2018.6.15 否 2017.8.31-2022.8.31 否 2017.8.23-2018.8.22 否 2017.8.31-2018.8.31 否 - - 违约情况：
□适用√不适用
六、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用(二)利润分配预案□适用√不适用 未提出利润分配预案的说明：□适用√不适用 32 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名桑会庆伍登熙左亚军俞二牛刘军宁夏晶严珽王桂民张玫萍高宏伟汪瑶 职务董事长董事董事/总经理董事董事监事会主席监事监事副总经理营销总监董事会秘书 性别年龄 学历 男 53本科 男 72博士研究生 女 44硕士研究生 男 68硕士研究生 男 56博士研究生 女 37硕士研究生 女 43研究生 男 35本科 女 56硕士研究生 男 41本科 女 32本科 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期2017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.12.07-2020.02.07 年度薪酬27万元29万元94万元9万元9万元47万元25万元58万元51万元66万元10万元 5 3
4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：无。
经2018年1月23日召开的公司第二届董事会第八次会议审议，同意任命丁晓刚先生为公司副总经理，负责公司公司生产运营体系的管理；任命高宏伟先生为公司副总经理，全面负责公司营销中心的管理。
任期均自第二届董事会第八次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
丁晓刚先生和高宏伟先生符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的高级管理人员任职资格，亦不属于失信联合惩戒对象。
(二)持股情况 姓名 桑会庆伍登熙左亚军俞二牛刘军宁夏晶王桂民严珽 职务 董事长董事董事/总经理董事董事监事会主席职工监事监事 期初持普通股股数29,821,500274,00079,500139,5004,50025,500 数量变动 32,000-28,00046,000 -6,375 期末持普通股股数29,853,500246,000125,500139,5004,50019,125 33 期末普通股持股比例% 18.43%0.15%0.08%0.09% 0.003%- 0.01% 单位：股期末持有股票期权数量 504,240117,000102,000 张玫萍高宏伟汪瑶 合计 副总经理营销总监董事会秘书 - 3,000- 9,00030,356,500 7,00050,625 3,000- 15,00030,406,125 0.002%- 0.009%18.77% 150,000- 873,240 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否√是□否□是√否 姓名 丁满生郭妮妮汪瑶桑会庆伍登熙左亚军俞二牛刘军宁夏晶严珽王桂民戚继南张玫萍高宏伟 期初职务 质量总监董事会秘书证券事务代表董事长董事董事/总经理董事董事监事会主席监事职工监事副总经理营销总监 变动类型（新任、换届、离任）离任离任新任换届换届换届换届换届换届换届换届换届换届换届 期末职务 董事会秘书董事长董事董事/总经理董事董事监事会主席监事职工监事副总经理营销总监 变动原因 个人原因个人原因强化董事会职能换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
1、职工监事 王桂民，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江中医药大学。
现任公司市场部总监，负责公司产品的市场研究、市场策略、市场活动等相关管理工作。
其从事医药销售，品牌管理，市场研究12年，熟悉中国处方药上市、品牌定位、策略制定、推广工作。
擅长针对产品属性及市场认知阶段，拟定品牌定位，制定周期性的市场策略至商业计划，并结合业务现状构建市场信息管理系统。
曾服务于EliLilly、Boehringer-Ingelheim、Sanofi-Aventis，担任销售经理、LaunchLeader、产品经理、市场经理等职，并曾创立奥普思医药咨询公司。
经公司第一届第一次职工大表大会审议并通过，选举王桂民为公司第二届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会通过之日起至第二届监事会届满之日止。
2、董事会秘书 汪瑶，女，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东师范大学。
2004年12月至2006 34 年6月，任嘉里油脂公共设施（上海）有限公司人事专员；2006年6月至2012年5月，任中国银联基建办（卡园）职员。
2012年9月起，先后担任仁会生物人事专员、证券事务代表。
经2017年12月7日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并通过，任命汪瑶女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
上述两位人员不存在《公司法》及相关规定不得担任公司的董事、监事及高级管理人员的情形，未被列入失信被联合惩戒对象名单，亦不属于失信联合惩戒对象。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员技术人员销售人员财务人员员工总计 期初人数2991 108946 328 期末人数26821131948423 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士硕士本科专科专科以下员工总计 15 12 46 45 127 194 84 119 56 53 328 423 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动 报告期内，随着公司业务的深入开展，公司总人数由
328人增加至423人，较去年增长29%，大专及以上学历人数占比为87%。
其中销售人员增幅最大，较上年增加106%，主要是由于公司产品已正式上市，需要不断扩充销售队伍，大力开展市场营销工作。
生产人员数略有下降，主要是由于公司生产技术及人员管理能力的逐步提升，生产运营体系结构得到进一步优化，有效降低了生产及人力成本的支出。
2、培训 本年度公司产品正式开始商业化生产，公司为所有药品质量管理和生产体系员工制定了严格的上岗
培训、继续教育和岗位考核体系，确保每一位员工都能严格遵照药品法规和公司操作规程开展日常工作，时刻把药品质量放在第一位。
根据不同专业和岗位的需求，公司鼓励员工参与各类外部培训，让管理层 35 员工不断拓宽视野，提高管理技能；让专业技术人员掌握最新法规、科技（技术）动态。
3、招聘 2017
年，公司全年招聘完成率为87%。
为了大力开展市场及销售工作，市场营销人员数量快速增长，各省区销售队伍已初具规模。
为了确保公司在研新产品工艺开发工作的顺利开展并加强药品上市后临床研究工作，公司引进了一批具备新药工艺开发、药理研究及临床研究能力的专业人才，不断充实研发和医学研究力量。
4、薪酬政策 公司实施全员劳动合同制。
公司依据《中华人民共和国劳动法》和上海市相关规定、规范性文件，与所有员工签订了《劳动合同》。
公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理了养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代扣代缴个人所得税。
公司薪酬管理体系遵循“兼顾外部竞争力与内部公平性”的原则，确保公司与员工的短、中、长期利益保持一致，达到双赢。
报告期内，公司不断优化人力资源管理体系，充分调动员工工作的积极性、主动性和创造性，促进公司战略目标实现。
5、需公司承担费用的离退休职工人数：无。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工√适用□不适用 姓名左亚军张玫萍 夏晶严珽蔡永青熊春林朱志勇 岗位总经理副总经理药学总监/总经理助理行政人事经理质量控制经理资深研究员安环经理 期末普通股持股数量125,5003,0004,50019,12512,00050,000 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况：
1、核心员工 报告期内，公司认定核心员工7名。
为鼓励和稳定对公司未来发展具有核心作用的员工，2017年4月1日公司召开第二届董事会第二次会议审议《关于提名公司核心员工的议案》，2017年4月6日至2017年4月10日向全体员工公示并征求意见，2017年4月14日召开第一届第二次职工代表大会及第二届监事会第二次会议，职代会、监事会发表明确意见，2017年4月20日召开2017年第三次临时股东大会审议批准，同意认定左亚军、张玫萍、夏晶、蔡永青、朱志勇、严珽、熊春林为公司核心员工。
36 本次核心员工的认定有利于公司团队的稳定性，对公司长期稳健发展具有积极作用。
第九节行业信息 □适用√不适用 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求，以及其他相关法律、法规的要求,公司不断完善法人治理结构，配备专业内部审计人员，逐步优化并落实内控管理体系。
并严格按照法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定开展经营，在信息披露、利润分配、投资管理和募集资金管理等方面取得了长足的进步，未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司董事、监事、和高级管理人员均忠实履行义务。
未来，公司将继续严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，接受中国证监会等有关部门、机构的持续督导，广泛认真听取所有股东特别是中小股东对于治理机制和经营管理的意见，有效落实公司治理机制的不断改进，进一步提高法人治理水平。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，没有损害股东、债权人以及第三人合法利益的情况。
公司现有的治理机制能够有效的提高公司治理水平和决策质量、有效的识别和控制经营管理中的重大风险，并且公司根据法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统的规定，在指定网站上进行信息披露， 37 确保公司信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性；能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东
的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均按照公司内控制度和内部决策程序进行决策，公司的融资、关联交易、修改公司章程等均通过了公司董事会或股东大会审议，并按照全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的信息披露义务；截止报告期末，公司重大决策机制运作情况良好，能够最大限度的促进公司的规范运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷。
4、公司章程的修改情况无。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数12 经审议的重大事项（简要描述）
（1）第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
（2）第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于续聘公司总经理的议案》、《关于续聘公司副总经理的议案》、《关于续聘公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司营销总监的议案》；
（3）第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予行权期延长的议案》；
（4）第二届董事会第二次会议审议通过《关于提名公司核心员工的议案》、《关于变更公司期权激励股票发行价格的议案》、《关于公司期权激励股票发行方案的议案》、《关于签署<股份认购协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；《关于因本次股票发行修订公司章程的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》；
（5）第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》《、关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《、关于公司2016年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司 38 监事会 2017年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》、《关于补充确认偶发性关联交易的议案》、《关于<公司2016年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于追认公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》；
（6）第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划优先级份额转让的议案》；
（7）第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过《关于公司向华夏银行申请贷款并提供质押担保的议案》、《关于提议召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》；
（8）第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》；
（9）第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2017年半年度报告的议案》、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；（10）第二届董事会第六次会议审议通过《关于第一期股票期权激励计划四次授予延期的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》；（11）第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划优先级份额转让的议案》；（12）第二届董事会2017年第四次临时会议审议通过《关于公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司实际控制人未来一年向公司提供借款的议案》、《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
5
（1）第一届监事会第十二次会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
（2）第二届监事会第一次会议审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》；
（3）第二届监事会第二次会议审议通过《关于提名公司核心员工的议案》； 39 股东大会
（4）第二届监事会第三次会议审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《、关于公司2016年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》、《关于补充确认偶发性关联交易的议案》、《关于<公司2016年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于追认公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》；
（5）第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司2017年半年度报告的议案》。
6（1）2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》；（2）2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予行权期延长的议案》、《关于公司与上海优米泰医疗科技有限公司签订<年度合作协议书>的议案》；（3）2017年第三次临时股东大会审议通过《关于提名公司核心员工的议案》、《关于变更公司期权激励股票发行价格的议案》、《关于公司期权激励股票发行方案的议案》、《关于签署<股份认购协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；《关于因本次股票发行修订公司章程的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》；（4）2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于预计2017年度公司日常性关 40 联交易的议案》、《关于补充确认偶发性关联交易的议案》、《关于<公司2016年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于追认公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》；（5）2017年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向华夏银行申请贷款并提供质押担保的议案》；（6）2017年第五次临时股东大会审议通过《关于第一期股票期权激励计划四次授予延期的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议严格按《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则规定执行，会议的召集、召开、表决符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让系统公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和健全内部控制制度，保证各股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等合法权利。
同时，根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并结合公司的实际情况，规范公司的内部控制管理体系，以充分满足公司管理的要求和公司发展需求。
报告期内公司管理层未引入职业经理人。
(四)投资者关系管理情况
1、公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有关业务规则的规定。
2、公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关文件的要求进行充分的信息披露，依法保障股东（投资者）对公司重大事务依法享有知情权。
3、公司严格按照《投资者关系管理制度》，积极开展各类投资者关系管理活动，并通过现场接待、电话沟通等途径与潜在投资者保持联系。
41
二、 (一) 内部控制 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无
异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。
公司独立拥有该等资产，不存在被控股股东及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形。
4、机构独立：公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，公司经营与管理完全独立于控股股东及其他关联企业，不存在与控股股东混合经营等情况。
5、财务独立：公司设立了完全独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了完全独立的会计核算体系，制订了完善的财务管理制度；公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，依法独立纳税。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等各项决策制度，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运作。
本年度内公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
公司亦将根据新颁布的法律、法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司在第一届董事会第十次会议及公司2015年年度股东大会审议通过了《上海仁会生物制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司认真执行信息披露义务及管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。
报 42 告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格
遵守了上述制度，执行情况良好。
43
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬 审计报告正文： 第十一节财务报告 是无保留意见无天健审〔2018〕2907号天健会计师事务所(特殊普通合伙)杭州市钱江路1366号华润大厦B座2018年4月18日叶喜撑、张晓燕否5年20万 审计报告 天健审〔2018〕2907号 上海仁会生物制药股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称仁会生物公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仁会生物公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于仁会生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
44
三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一)在建工程的账面价值
1.关键审计事项参见财务报表附注五(一)10，截至2017年12月31日，仁会生物公司合并财务报表在建工程账面价值158,861,514.67元，占2017年12月31日资产总额的30.96%，在建工程会计政策详见财务报表附注三(十四)。
由于仁会生物公司管理层（以下简称管理层）对资本化支出确认的条件、在建工程结转长期资产时点、在建工程减值准备的判断或估计，会对在建工程的账面价值造成重大影响，且其对合并财务报表具有重要性，因此我们将在建工程的账面价值确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
(1)了解并测试与在建工程相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)询问管理层本期在建工程的增加情况，并与获取的在建工程明细表进行核对；
(3)执行分析性程序，将资本化支出与相关支持性文件进行核对（如资本化支出预算等）；
(4)通过审计抽样，检查本年度发生的资本化支出是否符合资本化条件；
(5)重新计算利息资本化金额；
(6)检查验收报告或项目进度报告，检查在建工程转入相应长期资产的时点及金额；
(7)抽取重要的在建工程项目，进行实地检查。
(二)无形资产的账面价值
1.关键审计事项参见财务报表附注五(一)11，截至2017年12月31日，仁会生物公司合并财务报表无形资产账面价值144,404,330.31元，占2017年12月31日资产总额的28.14%，无形资产会计政策详见财务报表附注三(十六)。
由于管理层对无形资产摊销政策和方法、无形资产减值准备的判断或估计，会对无形资产的账面价值造成重大影响，且其对合并财务报表具有重要性，因此我们将无形资产的账面价值确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
(1)了解并测试与无形资产相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)执行分析性程序，判断本期摊销是否出现异常情况；
(3)检查无形资产预计是否能为公司带来经济利益； 45
(4)对于专利权，检查使用该项技术生产的产品是否存在销量不佳、被市场淘汰等情况；
(5)逐项检查资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，结合对银行借款等的检查，了解无形资产是否存在重大担保情况。
四、其他信息管理层对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估仁会生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
仁会生物公司治理层（以下简称治理层）负责监督仁会生物公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 46 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错
误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对仁会生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致仁会生物公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就仁会生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国·杭州 中国注册会计师：（项目合伙人） 中国注册会计师： 二〇一八年四月十八日 47
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注五（一）1五（一）
2 五（一）3五（一）
4 五（一）5五（一）6五（一）
7 五（一）
8 五（一）9五（一）10 五（一）11五（一）12 期末余额16,771,565.75 单位：元期初余额 123,793,055.26 33,127,270.50 6,195,111.23820,504.37 117,816.551,606,199.26 747,001.9126,197,269.32 2,145,027.2652,876,479.84 22,010,466.88 185,780.431,818,148.13 1,745,027.26162,393,297.39 47,168,529.10 88,980,122.89158,861,514.67 93,687,344.69123,078,568.78 144,404,330.31 48 157,957,397.83 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 五（一）13五（一）14五（一）15 五（一）16五（一）17五（一）18五（一）19五（一）20 五（一）21五（一）22 五（一）23 4,063,212.20 41,937,833.88460,257,480.83513,133,960.67 19,979,564.96 702,550.84 52,299,411.73474,893,802.97637,287,100.36 14,485,407.95 13,611,334.81 6,416,639.04519,469.40183,538.73 14,810,885.91 4,029,929.55682,648.6896,868.26 676,436.38 61,625,051.69118,020,557.68 6,982,854.21 19,097,217.6860,000,000.00 38,280,425.00 49 34,674,925.00 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：桑会庆 五（一）24五（一）25 45,263,279.21163,283,836.89 161,974,500.00 94,674,925.00113,772,142.68 161,974,500.00 381,691,543.41 395,347,662.58 五（一）26 -193,870,027.72 -33,891,062.75 349,796,015.69 523,431,099.83 54,108.09 83,857.85 349,850,123.78 523,514,957.68 513,133,960.67 637,287,100.36 主管会计工作负责人：左亚军 会计计机构负责人：沈瑞金 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产 附注 十二（一）1十二（一）
2 期末余额14,332,274.03 单位：元期初余额 123,721,392.6624,953,665.00 6,195,111.23820,504.37 747,001.9126,197,269.32 2,000,000.0050,292,160.8622,010,466.88 50 117,816.551,606,199.26 185,780.431,818,148.13 1,600,000.00154,003,002.0347,168,529.10 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 十二（一）
3 9,702,000.00 88,980,122.89158,861,514.67 9,702,000.00 93,687,344.69123,078,568.78 144,404,330.31 4,063,212.2041,937,833.88469,959,480.83520,251,641.6919,979,564.96 157,957,397.83 702,550.8452,299,411.73484,595,802.97638,598,805.00 14,482,107.95 6,415,429.04519,469.40183,538.73 17,641,885.91 61,625,051.69 120,847,047.68 6,982,854.21 13,608,034.814,028,719.55 682,648.6896,868.26 676,436.38 19,092,707.6860,000,000.00 51 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用 38,280,425.00 45,263,279.21166,110,326.89161,974,500.00 34,674,925.00 94,674,925.00113,767,632.68161,974,500.00 382,129,433.71 395,785,552.88 -189,962,618.91354,141,314.80520,251,641.69 -32,928,880.56524,831,172.32638,598,805.00 附注五（二）
1 本期金额14,171,748.0214,171,748.02 单位：元上期金额 500,359.70500,359.70 五（二）
1 164,326,653.766,692,160.59 69,348,647.55448,435.16 五（二）2五（二）3 52 176,505.6460,591,464.34 77,244.6013,080,788.00 管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 五（二）4五（二）5五（二）6五（二）7五（二）
8 五（二）9五（二）10五（二）11五（二）12 - - 53 73,277,877.29480,203.29 23,108,442.61-5,354,400.16 -3,528,616.61 6,521.921,272,500.00-157,758,900.59 315,162.882,564,977.02-160,008,714.73 -160,008,714.73 -160,008,714.73 -29,749.76 -159,978,964.97 56,057,377.25-328,287.8313,090.375,185,512.81 10,307,517.11 -119,067.20 -53,474,325.13753,268.40500.00 -52,721,556.73 -52,721,556.73 -52,721,556.73 -291.97 -52,721,264.76
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：桑会庆 主管会计工作负责人：左亚军 -160,008,714.73
-159,978,964.97 -29,749.76 -52,721,556.73-52,721,264.76 -291.97 -0.99 -0.33 -0.99 -0.33 会计机构负责人：沈瑞金 (四)母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 十二（二）
1 减：营业成本 十二（二）
1 税金及附加 销售费用 管理费用 十二（二）
2 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十二（二）
3 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 54 本期金额
14,171,748.026,692,160.59 176,505.6460,591,464.3473,277,397.29 478,352.4023,108,442.61-5,354,400.16 -555,971.12 6,521.921,272,500.00-154,783,924.21 315,162.882,564,977.02-157,033,738.35 -157,033,738.35-157,033,738.35 单位：元上期金额 500,359.70448,435.1677,244.6013,080,788.0056,052,768.95-328,521.9613,090.375,354,413.8110,162,970.74 -119,067.20- -53,445,128.07753,268.40500.00 -52,692,359.67 -52,692,359.67-52,692,359.67
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -157,033,738.35 -52,692,359.67 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 附注五（三）1五（三）
2 55 本期金额9,726,981.56 3,271,590.8612,998,572.4213,192,029.49 72,958,715.45179,379.43 59,147,550.35145,477,674.72 单位：元上期金额 3,402,930.213,402,930.218,053,285.53 21,908,905.54345,402.65 20,675,101.8450,982,695.56 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五（三）
3 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五（三）
4 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五（三）
5 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五（三）
6 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：桑会庆 主管会计工作负责人：左亚军 -132,479,102.30 169,015,077.47
233,038.00148,000.00 -47,579,765.35 130,198,061.463,077,440.55 4,000,000.00173,396,115.4741,563,279.06 142,598,888.03 475,584,300.00608,859,802.0146,667,362.72 145,935,572.70 184,162,167.09-10,766,051.62 489,720,472.40682,323,407.82-73,463,605.81 28,979,564.96 6,776,488.20 11,429,800.0040,409,364.96 392,094.103,630,276.12 6,776,488.203,159,498.24 69,299.24 4,022,370.22
3,
1 公司年度大事记 1、2017年2月，公司贝那鲁肽注射液实现第一笔销售。
2、2017年4月，公司参加国家代谢性疾病临床医学研究中心第七次全体会议，成为国家代谢性疾病临床医学研究中心战略合作单位，与50余家中心代表共同助力代谢性疾病的长期管理。
3、2017年5月，公司向上海市食品药品监督管理局递交贝那鲁肽注射液扩产工艺变更的补充申请，于2017年6月获得受理。
4、2017年6月，公司“新型抗血栓药物单克隆抗体BEM015的临床前研究”项目收到上海市2017年度“科技创新行动计划”生物医药领域科技支撑项目资助款项。
5、2017年7月，由《健康指南》杂志社主办，公司支持的“中国糖尿病药物注射指南”专题巡讲活动在西安圆满落幕。
本次活动历时5个月，分别在北京、天津、广州、西安等12个城市开展，邀请专家70人次，内科及相关科室医师近千人次。
6、2017年8月，公司召开贝那鲁肽注射液四期临床试验研究者会议，全国共有30家医院约70名研究者参会，本次试验的组长单位为北京大学人民医院。
7、2017年10月，公司成功举办由四川省医学会内分泌暨糖尿病专业委员会主办的“青年医师演讲比赛-西南赛区”会议。
8、2017年11月，公司贝那鲁肽注射液纳入贵州省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）。
9、2017年11月，公司贝那鲁肽注射液荣获2017年“第19届中国国际工业博览会创新银奖”。
10、2017年11月，公司“贝那鲁肽注射液CDS研讨会”在重庆圆满召开。
11、2017年12月，公司贝那鲁肽注射液纳入上海市、黑龙江省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录。
12、2017年12月，公司“贝那鲁肽上市后临床再评价研究”项目获得上海市2017年度“科技创新行动计划”生物医药领域产学研医合作项目资助。
2 目录 第一节
声明与提示........................................................................................................
6第二节公司概况...........................................................................................................
8第三节会计数据和财务指标摘要................................................................................10第四节管理层讨论与分析...........................................................................................
13第五节重要事项.........................................................................................................
26第六节股本变动及股东情况.......................................................................................29第七节融资及利润分配情况.......................................................................................31第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况...........................................................33第九节行业信息.........................................................................................................
37第十节公司治理及内部控制.......................................................................................37第十一节财务报告......................................................................................................
443 释义项目公司、本公司、股份公司、仁会生物有限公司仁会生物科技集团股东大会董事会监事会主办券商公司法公司章程 实际控制人三会新三板劢必兴国家食药监局、CFDAIDFIMSFrost&Sullivan新药，创新药 药品注册 多肽和蛋白质类药物 GLP-1药物 缓释制剂 1型糖尿病 2型糖尿病 释义 释义指上海仁会生物制药股份有限公司指上海仁会生物制药有限公司指上海仁会生物科技集团有限公司指上海仁会生物制药股份有限公司股东大会指上海仁会生物制药股份有限公司董事会指上海仁会生物制药股份有限公司监事会指中信建投证券股份有限公司指《中华人民共和国公司法》指最近一次由股东大会会议通过的《上海仁会生物制药 股份有限公司章程》指桑会庆指股东（大）会、董事会、监事会指全国中小企业股份转让系统指上海劢必兴生物技术有限公司指国家食品药品监督管理局指国际糖尿病联盟指艾美仕市场研究公司指Frost&Sullivan弗若斯特沙利文咨询公司指按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内 上市销售的药品。
指国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程 序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。
指用于预防、治疗和诊断的多肽和蛋白质类物质生物药物。
多肽是α-氨基酸以肽链连接在一起而形成的化合物，它也是蛋白质水解的中间产物。
N条多肽链按一定的空间结构缠绕纠结就构成了蛋白质。
大分子蛋白质水解会生成多肽。
指胰高血糖素样肽-
1，是人体内存在的主要肠促胰素。
其具有葡萄糖依赖的促胰岛素分泌，抑制β细胞凋亡、促进β细胞再生，降低胰高血糖素分泌，延迟胃排空，延长饱腹感的药理特性。
指通过延缓药物从该剂型中的释放速率，降低药物进入机体的吸收速率，从而起到更佳的治疗效果。
指是糖尿病的一种类型，它与2型糖尿病的发病机理完全不同，属于自身免疫性疾病，可能是由于自身免疫系统破坏产生胰岛素的胰腺胰岛β细胞引起的，患者必须注射胰岛素治疗。
指成人发病型糖尿病,多在35—40岁之后发病，占糖尿病患90%以上。
2型糖尿病患者体内产生胰岛素的能
4 力并非完全丧失，有的患者体内的胰岛素甚至产生过多，但胰岛素的作用效果较差，因此患者体内的胰岛素是一种相对缺乏，可以通过某些口服药物刺激体内胰岛素的分泌。
5 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人桑会庆、主管会计工作负责人左亚军及会计机构负责人（会计主管人员）沈瑞金保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称未来收入不确定风险 核心技术泄密风险实际控制人风险 重要风险事项简要描述 2017年2月，公司产品谊生泰正式上市销售，至报告期末，该产品已在全国绝大部分省市实现销售。
医药行业受国家相关法律法规及政策的影响较大，随着国家医药体制改革不断深入，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费等一系列重大政策陆续出台，公司面临行业政策变化的风险及未来收入与目前预测收入不一致的风险。
根据IDF统计，2015年中国糖尿病用药市场规模高达413亿元，其中胰岛素及其类似物的市场占比为42.6%，GLP-1类药物的市场占比不足2%。
据IMS统计数据，2015年全球糖尿病药物市场中，GLP-1类药物约占10%。
GLP-1类药物在全球糖尿病药物市场中占比远高于国内，国内市场潜力巨大，尚待开拓。
公司的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。
公司已申请中国发明专利16项，已授权14项，并已申请国际专利60项，已授权38项。
如果公司的研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为了保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，与核心技术人员签署了《保密协议》。
截至本报告出具日，公司未发生因技术泄密所导致的经营风险。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司上述人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
截至2017年12月31日，桑会庆先生直接持有公司18.431%的股份，通过上海仁会生物科技集团有限公司间接持有公司
6 本期重大风险是否发生重大变化： 48.928%的股份，合计持有公司67.359%的股份，为公司的实际控制人，能够通过在股东大会及董事会行使表决权等方式直接或间接影响公司的发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事项决策，这些决策可能偏离企业、中小股东、员工、上下游客户的最佳利益目标。
否
7 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海仁会生物制药股份有限公司ShanghaiBenemaePharmaceuticalCorporation仁会生物830931桑会庆上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号
二、联系方式 董事会秘书是否通过董秘资格考试电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 汪瑶是021-61905511021-61905522wangyao@上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号201321公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统1999年1月12日2014年8月11日创新层C制造业-27医药制造业-276生物药品制造-2760生物药品制造贝那鲁肽注射液做市转让 161,974,500 - 7上海仁会生物科技集团有限公司桑会庆
四、注册情况 项目统一社会信用代码 内容93H
8 报告期内是否变更否 注册地址注册资本 上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号 否 161,974,500 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、报告期后更新情况 □适用√不适用 中信建投北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座3层否天健会计师事务所（特殊普通合伙）叶喜撑、张晓燕杭州市钱江路1366号华润大厦B座
9 一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期14,171,748.02 52.78%-159,978,964.97-150,154,882.43 -36.64% -34.39% -0.99 上年同期500,359.7010.38% -52,721,264.76-68,848,239.43 -9.77% -12.76% -0.33 单位：元增减比例 2,732.31%203.44%118.10%- - 200%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末513,133,960.67163,283,836.89349,796,015.692.1631.93%31.82%0.45- 上年期末637,287,100.36 113,772,142.68523,431,099.83 3.2317.82%17.85% 8.50- 单位：元增减比例 -19.48%43.52%-33.17%-33.13%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-132,479,102.30 4.270.48 上年同期-47,579,765.358.07- 单位：元增减比例 178.44%-
四、成长情况 总资产增长率% 本期-19.48% 10 上年同期-1.40% 增减比例- 营业收入增长率%净利润增长率% 2,732.31%-203.50% 45.96% - -314.47% -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末161,974,500.00- 上年期末161,974,500.00- 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 单位：元金额 -58,455.101,391,500.00 -8,883,016.77 -2,303,837.12-9,853,808.99 -29,726.45-9,824,082.54
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用□不适用 科目资产处置收益营业外收入营业外支出 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后
0 -119,067.20 753,661.40 753,268.40 119,960.20 500.00 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 - - - - - - 11
八、
业绩预告、业绩快报的差异说明 √适用□不适用本报告中经审计的财务数据，与公司最近一次2018年2月28日对外披露的《2017年度业绩快报 公告》（公告编号：2018-013）中财务数据及指标差异幅度未达到10%，具体数据如下： 项目 年报金额 业绩快报金额 差异幅度 营业总收入营业利润利润总额归属于挂牌公司股东的净利润 14,171,748.02-157,758,900.59-160,008,714.73-159,978,964.97 14,171,748.02-146,270,599.76-147,241,391.98-147,211,642.22 0-7.85%-8.67%-8.67% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -150,154,882.43 -137,387,559.68 -9.29% 基本每股收益加权平均净资产收益率总资产归属于挂牌公司股东的所有者权益 -0.99-36.64%513,133,960.67349,796,015.69 -0.91-33.15%528,505,854.05364,604,800.94 -8.79%3.49%2.91%4.06% 归属于挂牌公司股东的 每股净资产 2.16 2.25 4.00% 12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式： 公司所属行业为医药制造业，是国内起步较早的创新生物技术药物开发企业，主要从事创新生物技术药物的研发、生产和销售。
公司基于十几年来的技术积累，在拥有自主知识产权的核心技术基础上建立了先进的中等长度活性多肽基因工程制备技术平台、生物技术药物制剂技术平台，以及抗体药物的发现和开发技术平台。
截至2017年12月31日，公司已申请中国发明专利16项，获得授权14项；同时，已申请国外发明专利60项，获得授权38项。
公司未来将继续专注于新药开发，通过自主产业化的方式实现产品在国内市场的销售，同时通过专利授权、合作开发的方式使产品进入国际市场。
公司是全球最早开展GLP-1类药物研究的几家企业之
一，主要产品贝那鲁肽注射液已获得国家药监局签发的《新药证书》、《药品注册批件》和《药品GMP证书》，于2017年2月正式上市销售。
贝那鲁肽注射液主要用于2型糖尿病的治疗，最为明显的治疗作用是在不易发生低血糖风险的情况下，有效降低患者血糖水平，并且明显降低体重指标，改善血脂水平。
公司目前正在积极推进贝那鲁肽注射液用于肥胖适应症治疗的相关研究。
公司采用处方药直营模式，在各省市选择上药、国控或华润等具有GSP资质的药品经营企业负责产品终端配送，公司营销中心负责产品推广。
按国家GSP标准负责产品配送，公司营销中心负责学术推广。
公司全面推行糖尿病健康管理理念，加大上市后医学研究投入，更好指导临床用药服务。
公司将持续致力于未满足的临床需求，为医生和患者提供更好的药物治疗选择。
至报告披露日，公司的商业模式较上年度未发生较大变化。
核心竞争力分析：
（1）产品优势 公司产品贝那鲁肽注射液最为明显的治疗作用是在不易发生低血糖风险的情况下，有效降低患者血
糖水平，并且明显降低体重指标，改善血脂水平。
近年来研究发现，内源性GLP-1不仅能够有效降糖，更有多重机制、更多获益：能够有效提高血浆GLP-1水平、不易产生抗体，代谢产物具有抗炎、抗氧化、抗动脉粥样硬化的作用，代谢中间产物具有抗氧化应激、减重、β细胞保护、心血管保护等作用；显著改善糖尿病患者多项血糖相关指标，包括降低餐后血糖水平、降低糖化血红蛋白水平、减少胰高血糖素的分泌、增加第一时相胰岛素的分泌；延缓胃排空，减轻体重；多重心血管保护作用；安全性良好，低血糖风险低。
公司产品贝那鲁肽注射液具有与内源性GLP-1相同的氨基酸序列，显著特点是“餐时+全同源”。
贝那鲁肽注射液属于“餐时性GLP-1”，其给药方式贴合人体内部GLP-1的分泌，能够有效降低餐后血糖，而餐后血糖被证明对亚洲人群糖化血红蛋白达标贡献更大；同时餐时GLP-1能够更加显著延缓胃排空，降低体重，保护心血管。
因为贝那鲁肽注射液具有以上独特的治疗作用，其市场定位与其它GLP-1类药物有一定区别。
由于其能更好地模拟正常人体GLP-1分泌，长期使用安全性更高，更适合推荐给对自身健康关注度高， 13 并期望长期受益的患者。
同时，由于贝那鲁肽注射液具有降糖、减轻体重等多重治疗效果，对于肥胖的2型糖尿病患者来说有望获得更高的社会效益和经济效益。
除现有的与二甲双胍合用的给药方式以外，贝那鲁肽注射液与目前全球畅销的口服药物DPP-Ⅳ抑制剂也具备联合应用后1+1>2的效应。
后者作用机制即为抑制体内GLP-1降解酶的酶活，延长GLP-1的半衰期，而GLP-1本身又可通过抑制食欲和胃排空来减轻肥胖病人体重，因此未来可以针对不能每天多次注射的患者，采用联合用药的方式增加患者的依从性。
此外、未来可以联合基础胰岛素治疗，达到糖尿病强化治疗同时获得减重、β细胞保护及心血管方面的获益。
这种给药方式在通过临床试验证明后预期可取得更好的市场反响。
（2）团队优势 公司部门经理以上的管理人员都具有十年以上的医药行业从业经验和管理经验，50%以上具有博士和硕士学位，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识和理智的判断。
同时公司管理团队大部分人员是股份公司的发起人、创业者或期权激励对象，团队价值观一致，凝聚力强，执行力强。
报告期内，公司继续大力构建营销团队。
公司市场团队全部来自于诺和诺德、礼来、阿斯利康等全球知名药企，拥有丰富的内分泌领域市场研究与推广经验，擅长产品早期的品牌定位、制定周期性市场策略及商业计划；公司销售团队85%来自于外企，均从事内分泌领域药物销售多年，具有扎实的学术基础及良好的专业背景，为产品迅速打开市场奠定基础。
（3）技术优势 公司在基因工程串联技术领域具有全球领先的优势,该项技术专利已获得美、欧、日、中等十数个国家的授权，以此为基础，公司在多肽及蛋白药物制备技术的各个工艺环节形成了扎实的技术积累，国家一类新药贝那鲁肽注射液——全球首个全人源GLP-1药物就是在这样的技术基础上诞生的。
通过十八年的新药开发历程，公司形成了从分子式到药物上市完整的专业队伍和开发经验，必将为后续新药开发带来极大优势。
公司的技术储备亦体现在专利方面，公司目前已申请中国发明专利16项，获得授权14项；已申请国际发明专利60项，获得授权38项。
公司研发团队以海外归国博士和国内知名院校博士为主导，视野开阔，创造力强，具备创业精神，医学团队则拥有丰富的临床试验和临床研究经验，沟通能力、执行能力佳，是公司长期保持技术优势的根本保证。
（4）产能优势 公司于2016年12月29日正式投入商业化生产，现有产能约24万支/年。
为满足未来市场需求，公司于2014年立项启动二期扩产项目，2015年开始贝那鲁肽注射液扩产项目建设及工艺研究，2016年完成工艺放大及技术转移。
报告期内，公司已向上海市食品药品监督管理局递交工艺变更的补充申请，目前已通过专业技术审评，准备申请生产现场检查。
待该车间正式投产后，产能将得到大幅提升，为贝那鲁肽注射液生产成本的下降奠定基础。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 14 收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 □是√否□是√否
二、 (一) 经营情况回顾 经营计划 2017年，新版医药目录颁布、两票制执行、药品零加成落地、药占比控制等多项政策有序推进，医药行业加速整合，产业结构正在不断优化、调整。
在此背景下，公司紧紧围绕年度经营目标，积极应对医药行业的政策变化，稳步推进并有效落实各项业务。
贝那鲁肽注射液销售元年。
报告期内，公司大力开展营销体系队伍建设，至2017年底，营销团队已扩充至200人左右，培养了100多名核心销售管理人员及一线核心销售人员。
自2017年2月产品正式上市销售以来，公司已与58家商业公司取得合作关系，并建立了能覆盖全国6000多家医院和药店的商业渠道网络。
至2017年底，公司产品已在全国绝大部分省份实现销售，覆盖全国近1200家医院、1000多名处方医生，共实现销售收入13,689,248.02元（不含税）。
支付环节逐步打通，公司产品已在全国15个省市自治区取得药品招标或挂网资格，另有10个省份备案采购。
医保方面，贝那鲁肽注射液已顺利进入上海市、黑龙江省和贵州省医保采购目录，为2018年销售工作的顺利开展奠定基础。
全力推进贝那鲁肽注射液学术研究及推广，为产品的销售提供有力支撑。
报告期内，公司在全国范围内开展了产品的品牌推广和学术推广工作，举办了多场专家讨论会、学术研讨会等专业会议，获得了国家级及各省级专家的普遍认可。
作为全球首个全人源GLP-1类药物，贝那鲁肽“餐食同源”的产品概念已逐渐形成共识。
自产品上市以来，在患者使用中取得了安全降糖、降脂减重等良好的治疗效果。
基于GLP-1类药物所具有的长期、综合受益等特点，并结合临床专家的用药体验，报告期内，公司积极规划及启动了上市后安全评价研究、Ⅳ期临床研究和多项研究者发起的研究。
目前上述研究进展顺利。
转变研发思路，打造产品集群。
报告期内，公司明确了“以技术创新为基础，以临床需求为驱动”的研发思路，不断建立并丰富公司研发管线。
在糖尿病领域，公司启动了数个项目的研究，涉及新分子、生物类似药、新给药方式及复方制剂等，其中BEM040、BEM041等项目顺利进入工艺开发阶段。
另外，国外减肥适应症已完成IbIIa临床，国内减肥适应症也取得突破性进展，目前正在准备IND申请。
在单抗药物开发方面，三项涉及心血管、肿瘤和自身免疫疾病的单克隆抗体药物项目也正在积极推进中。
其中BEM015的结构专利已于2017年先后递交了中国专利及PCT申请，其临床前研究项目获得上海市“科技创新行动计划”生物医药领域科技支撑项目资助。
同时，为保障后续抗体药物的顺利开发，公司已启动的多种抗体筛选文库项目及抗体CMC平台也正在着力构建中。
生产质量体系稳定、高效，全年商业化生产任务顺利完成。
报告期内，生产质量体系严格按照GMP法规稳定、运行，技术不断优化、改进，持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的高质量药品。
生产体系在此基础上，不断提升管理水平，优化体系结构，降低生产成本。
质量管理方面，通过开展多层次培训，提高全员质量管理意识，全年质量目标的完成率为100%。
同时，进一步优化了文件管理、偏差管理、变更管理、CAPA、设备管理等流程，持续强化和提升质量管理体系建设，为迎接贝那鲁肽注射液二期扩产项目GMP认证检查，以及2018年商业化生产顺利运行做好充分准备。
报告期内，公司在完成二期扩产项目完成设备系统的确认、工艺验证、质量研究等工作的基础上，已递交了贝那鲁肽注射液扩产项目的补充申请。
2018年4月10，该项目已顺利通过国家食品药品监督管理总局药品审评中心专业技术审评，获得生产现场检查申请资格。
15 (二)行业情况 近年来，国家食品药品监管总局相继实施了药品上市许可持有人制度试点、仿制药质量和疗效一致性评价、临床试验数据自查核查、医疗器械分类调整等改革举措，解决了药品注册审批积压严重的问题，一批创新和临床急需药品医疗器械优先获准上市。
继2015年8月《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》颁布之后，中共中央办公厅和国务院办公厅于2017年10月8日联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（以下简称《意见》），这标志着又一个深化药品医疗器械审评审批制度改革的纲领性文件出台。
此次《意见》的主题就是鼓励创新，具体措施主要集中在五大方面：改革临床试验管理，优化审评审批，加强创新权益保护，明确上市许可持有人的责任，提升技术支撑的能力。
上述利好的国家的政策和药品审批制度改革有利于我国生物医药行业的持续健康发展。
生物药作为制药行业近年来发展最快的子行业之
一，全球市场规模预计将会从2016年的2020亿美元上升到3260亿美元，年复合增速为3%。
我国市场规模由2012年的627亿元，增长到2016年的1627亿元，年复合增长率达到24.9%。
Frost&Sullivan预计2016-2021年中国生物药将保持16.4%的年复合增长率，到2021年达到3269亿元的市场规模。
同时，随着中国老龄化人口增多，肿瘤、糖尿病和心血管病等在老年人中发病率较高，用药需求量不断增加。
在2017年入选中国国家医保谈判目录的44个药品中，有14个为生物药，占比约32%。
由此可见，生物药已备受国家和社会关注，这也将进一步推动中国生物药市场的快速增长。
糖尿病用药市场依然保持较高增速。
受糖尿病患者支付能力的提升、支付意愿的提高以及对于糖尿病管理意识增强等影响，糖尿病药物市场规模还在持续扩大。
据艾美仕咨询的预测，到2020年中国糖尿病药物治疗市场规模将达到511亿人民币，其中非胰岛素类药物市场规模将达到300亿人民币。
更值得关注的是，传统口服降糖药的市场增速正逐年放缓，其失去的市场将由新药所占领。
随着糖尿病新药上市升温，尤其是GLP-1类药物的快速增长，未来糖尿病药市场格局正在悄然生变。
GLP-1未来成长空间巨大。
根据艾美仕咨询的预估，未来GLP-1将与目前临床上已广泛使用的口服降糖药及胰岛素类药物进行合用，并可进行部分替代，以实现更好的血糖控制，更少的低血糖风险和更优的体重控制，并期望在更长周期的用药过程中表现出对胰岛β细胞的修复和再生作用，使糖尿病患者收获长期收益。
基于以上优势，欧美国家早已将GLP-1药物作为一线治疗推荐用药。
在我国，随着GLP-1类药物临床优势的逐步显现，2017年版《中国2型糖尿病防治指南》已将GLP-1类药物提升为二线治疗推荐用药，同时公司产品贝那鲁肽注射液也被列入指南推荐用药。
参照IMS数据，GLP-1受体激动剂2016年全球市场销售额达49亿美元，占据糖尿病用药整体市场近10%的份额；2012-2016复合增长率达29.78%，远高于糖尿病用药市场14.67%的整体增速。
而在中国GLP-1在糖尿病药物市场中占比不足2%，市场前景广阔。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目货币资金 本期期末 金额 占总资产的比重 16,771,565.75 3.27% 上年期末 金额 占总资产的比重 123,793,055.26 19.43% 单位：元本期期末与上年期 末金额变动比例 -86.45% 16 应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 6,195,111.2326,197,269.32 88,980,122.89158,861,514.6719,979,564.96 6,982,854.21513,133,960.67 1.21%5.11% 17.34%30.96% 3.89%1.36%- 117,816.551,818,148.13 93,687,344.69123,078,568.78 60,000,000.00637,287,100.36 0.02%0.29% 14.70%19.31% 9.41%- 5,158.27%1,340.88% -5.02%29.07% -88.36%-19.48% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：公司货币资金较上期减少107,021,489.51元，主要系公司规模逐步扩大，员工人数大幅增加，职工薪酬相应增加；研发项目和抗体平台搭建持续投入，研发费用相应增加；产品上市后进行大量的学术教育与品牌推广工作，销售费用大幅增加所致。
2、应收账款：公司应收账款较上期增加了6,077,294.68元，主要系贝那鲁肽注射液开始销售所致。
3、存货：公司存货较上期增加了24,379,121.19元，主要系为销售备货，库存商品增加所致。
4、长期借款：按照企业会计准则将原60,000,000.00元借款列入在一年内到期的非流动负债科目所致。
5、短期借款：系本期新增华夏银行贷款所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 14,171,748.026,692,160.5952.78% 73,277,877.2960,591,464.34 480,203.29-157,758,900.59 315,162.882,564,977.02-160,008,714.73 占营业收入的比重47.22%517.07%427.55%3.39%-1,113.19%2.22%18.1%-1,129.07% 上年同期 金额占营业收入的比重 500,359.70 - 448,435.1610.38% 89.62%- 56,057,377.2511,203.42% 13,080,788.00 2614.28% -328,287.83 - -53,474,325.13 - 753,268.40 150.55% 500.00 0.10% -52,721,556.73 - 单位：元 本期与上年同期金
额变动比例 2,732.31%1,392.34%- 30.72%363.21%-246.28%195.02%-58.16%512,895.40%203.50% 项目重大变动原因：
1、营业收入：较上期增加13,671,388.32元，主要系贝那鲁肽注射液实现销售所致。
2、营业成本：较上期增加6,243,725.43元，主要系公司产品上市销售导致营业成本相应增加所致。
3、管理费用：较上期增加17,220,500.04元，主要系研发费用增加所致。
4、销售费用：较上期增加47,510,676.34元，主要系公司继续扩充营销队伍，大力开拓销售渠道并加强 市场学术研究与推广所致。
5、财务费用：较上期增加808,491.12元，主要系借款增加，利息支出增加所致。
6、营业利润：较上期减少104,284,575.46元，主要系营业成本、销售费用及研发费用增加所致。
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7、营业外收入：较上期减少438,105.52元，主要系政府补贴收入列报到其他收益科目所致。
8、营业外支出：较上期增加2,564,477.02元，主要系对外捐赠所致。
9、净利润：较上期减少107,287,158.00元，主要系销售费用、管理费用增加所致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额13,689,248.02 482,500.006,300,073.24392,087.35 上期金额102,564.10397,795.60 448,435.16 单位：元变动比例13,247.02% 21.29%- -12.57% 按产品分类分析： 类别/项目贝那鲁肽注射液贝那鲁肽标准物质原料 本期收入金额13,689,248.02 - 占营业收入比例%96.60% - 上期收入金额
0 单位：元占营业收入比例% - 102,564.10 22.87% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目东北华北西北华东华中西南华南合计 本期收入金额4,369,292.302,572,978.872,265,128.212,082,166.091,090,689.74738,769.23570,223.58 13,689,248.02 占营业收入比例%30.83%18.16%15.98%14.69%7.70%5.21%4.02%96.60% 上期收入金额- 102,564.10- 102,564.10 单位：元占营业收入比例% 22.87% 22.87% 收入构成变动的原因：本报告期内，公司产品贝那鲁肽注射液正式上市销售所致。
(3)主要客户情况 序号12345 客户国药集团华润集团辽宁省医药对外贸易有限公司哈药集团上药控股 销售金额4,491,696.822,487,853.851,618,256.411,056,820.51 795,616.81 年度销售占比31.69%17.56%11.42%7.46%5.61% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否 18 合计 10,450,244.40 73.74% -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商国网上海市电力公司上海耐士化工科技有限公司上海皓科建设发展有限公司翰博瑞强（上海）医药科技有限公司CovanceClinicalResarchUnitInc 合计 采购金额4,895,726.634,091,500.002,909,870.722,875,172.002,655,958.3717,428,227.72 年度采购占比6.77%5.66%4.03%3.98%3.68%24.12% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-132,479,102.30-10,766,051.6236,386,994.74 上期金额-47,579,765.35-73,463,605.813,547,690.72 单位：元变动比例 178.44%-85.35%925.65% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-132,479,102.30元，净流出较上年同期增加84,899,336.95元，主要系公司研发项目顺利推进，营销中心进行大量的学术宣传和市场推广工作，导致支付其他与经营活动有关的现金增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-10,766,051.62元，净流出较上年减少62,697,554.19元，主要系处置交易性金融资产，收回投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为36,386,994.74元，净流入较上年增加32,839,304.02元，主要系本报告期内新增华夏银行借款所致。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况 公司持有上海劢必兴生物医药技术有限公司99.37%的股权，劢必兴主要经营生物医药技术、药品的研发及相关的技术咨询、技术转让服务，纳入本期合并财务报表范围。
报告期内，劢必兴未取得营业收入，净利润为-2,974,976.38元。
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)研发情况研发支出情况： 项目 本期金额/比例 19 上期金额/比例 研发支出金额研发支出占营业收入的比例 研发支出中资本化的比例 56,882,110.40401.38%- 56,085,205.6611,208.98%66.01% 研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计研发人员占员工总量的比例 期初人数 1122104313.11% 期末人数 1030135312.53% 专利情况：项目 公司拥有的专利数量公司拥有的发明专利数量 本期数量5252 上期数量3939 研发项目情况： 报告期内，公司有数个新药品种在研。
在糖尿病领域，研究涉及新分子、生物类似药、新给药方式及复方制剂。
其中BEM040、BEM041等项目取得了阶段性进展，已顺利进入工艺开发阶段；在单抗药物方面也在顺利推进中，其中BEM015的结构专利已于2017年先后递交了中国专利及PCT申请，其临床前研究项目纳入上海市“科技创新行动计划”。
同时，为提升自主研发能力，公司启动了CMC实验室的建设，主要研究人员及仪器设备已到位。
另外，针对已上市的贝那鲁肽注射液，公司开展了多项研究者发起的研究（IIT），IV期临床也于2017年8月正式启动，为产品的销售提供有力的医学数据支撑。
(六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明： 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一)在建工程的账面价值
1.关键审计事项 参见财务报表附注五(一)10，截至2017年12月31日，仁会生物公司合并财务报表在建工程账面价值158,861,514.67元，占2017年12月31日资产总额的30.96%，在建工程会计政策详见财务报表附注三(十四)。
由于仁会生物公司管理层（以下简称管理层）对资本化支出确认的条件、在建工程结转长期资产时点、在建工程减值准备的判断或估计，会对在建工程的账面价值造成重大影响，且其对合并财务报表具有重要性，因此我们将在建工程的账面价值确定为关键审计事项。
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2.审计中的应对
(1)了解并测试与在建工程相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)询问管理层本期在建工程的增加情况，并与获取的在建工程明细表进行核对；
(3)执行分析性程序，将资本化支出与相关支持性文件进行核对（如资本化支出预算等）；
(4)通过审计抽样，检查本年度发生的资本化支出是否符合资本化条件；
(5)重新计算利息资本化金额；
(6)检查验收报告或项目进度报告，检查在建工程转入相应长期资产的时点及金额；
(7)抽取重要的在建工程项目，进行实地检查。
(二)无形资产的账面价值
1.关键审计事项参见财务报表附注五(一)11，截至2017年12月31日，仁会生物公司合并财务报表无形资产账面价值144,404,330.31元，占2017年12月31日资产总额的28.14%，无形资产会计政策详见财务报表附注三(十六)。
由于管理层对无形资产摊销政策和方法、无形资产减值准备的判断或估计，会对无形资产的账面价值造成重大影响，且其对合并财务报表具有重要性，因此我们将无形资产的账面价值确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
(1)了解并测试与无形资产相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)执行分析性程序，判断本期摊销是否出现异常情况；
(3)检查无形资产预计是否能为公司带来经济利益；
(4)对于专利权，检查使用该项技术生产的产品是否存在销量不佳、被市场淘汰等情况；
(5)逐项检查资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，结合对银行借款等的检查，了解无形资产是否存在重大担保情况。
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用
1.本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入393.00元，营业外支出119,460.20元，调减资产处置收益119,067.20元。
21 (八)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用(九)企业社会责任 报告期内，在市卫计委、上海国际医学园区等单位的组织号召下，公司参与了2017年“雪域情•光明行”——上海国际医学园区企业赴西藏日喀则公益活动，向西藏日喀则市人民医院新建的上海医学图书馆捐赠医学类图书。
2017年7月，公司成为上海国际医学园区青年志愿者联盟首批会员单位。
同时，报告期内，公司成立白求恩-仁会科研基金，并积极参与了赞助糖尿病注射技术指南公益推广等活动，为社会公益事业贡献一份力量。
三、持续经营评价 本年度公司保持稳定健康发展，公司主要产品贝那鲁肽注射液已于2017年1季度上市销售，销售工作稳步推进，公司资产稳定、人员安排合理、技术先进、产品市场前景广阔，具备良好的持续经营能力。
四、 (一) 未来展望 行业发展趋势 2017年，中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，目标是鼓励创新，提高药品质量。
同时，上海市人民政府办公厅发布了《关于促进本市生物医药产业健康发展的实施意见》，提出优先发展生物医药行业。
上述行业政策的密集出台，进一步优化生物医药行业整体环境，为生物医药企业提供良好的发展契机。
近年来，由于城市化和老龄化进程加快，同时伴随着生活方式的改变，导致肥胖和超重人口数量增加，我国糖尿病的发病率有逐年增高的趋势。
根据国际糖尿病联盟（IDF）的统计数据，2015年我国糖尿病患病人数已经达到1.09亿人，约占西太平洋地区患病人数的71%，相比于2013年增加了1120万人，呈现快速增长态势。
IDF预计到2040年，我国糖尿病患者数量将达到1.51亿人，相比于2015年增加近50%。
庞大的患病人群也催生了糖尿病药物市场。
Evaluatepharma2017年最新报告显示，糖尿病药物市场是仅次于肿瘤药物的第二大医药市场，具有庞大的市场规模。
2016年，全球糖尿病药物市场规模达到309.5亿美元，到2021年预计年增长7.5%，达到445.3亿美元。
其中，GLP-1类药物2016年全球市场销售额达69.22亿美元，2012-2016复合增长率达29.78%，远高于糖尿病用药市场14.67%的整体增速。
GLP-1类药物具有多种生理功能：血糖依赖性促进胰岛素分泌、保护胰岛β细胞、延迟胃排空降低食欲等。
作为一种安全的降糖药物，GLP-1没有低血糖风险，且能明显减轻体重，近年来心血管方面的获益也被相继得到证实。
而胰岛素治疗通常有增加体重、低血糖风险的劣势。
在同样有效控制血糖的情况下，GLP-1类药物刚好满足了这些临床需求。
未来，GLP-1类药物将有望成为Ⅱ型糖尿病市场胰岛素的竞争性品种。
22 (二)公司发展战略 未来，公司将继续专注于生物技术药物，持续加大研发投入，不断扩大在国内创新生物技术药物领域的先发优势。
公司将继续引进高端研发人才，充实研发力量；进一步提高研发质量和效率，加快目前在研品种的开发进程；稳步推进单克隆抗体药物发现和开发平台的建设，提升研发能级。
公司在GLP-1受体激动剂药物开发领域占有先机，国内进入临床阶段的同类药物至少尚需数年时间进入新药生产注册阶段，仁会生物比同类型产品预计可早上市销售数年，形成先入优势。
公司大力开展营销体系队伍建设，引进了一批行业内市场和销售的专业人才，制定科学合理的销售政策、市场策略。
并将加大上市后临床研究力度，为更好地指导临床用药提供科学依据，打造内分泌领域的常青树。
公司以先进的质量管理理念渗透进日常管理的每个环节，强调质量管理体系和生产运营体系的稳定运行和持续提升。
确保在与进口产品同台竞技的过程中，产品质量奠定我们最坚实的基础。
公司将在以下研发方向上持续投入：
1、贝那鲁肽注射液减肥适应症的开发 贝那鲁肽在开展以糖尿病为适应症的临床研究中，显露出了明确而显著的减肥效果，国际上已有同
类药物用于减肥适应症批准上市。
公司按照美国FDA的要求，与国际知名CRO公司科文斯共同完成了贝那鲁肽注射液减肥适应症的非临床研究工作，将相关研究报告递交美国FDA，并同时递交IND申请。
该申请于2016年7月获得通过，目前临床试验在顺利进行中。
同时，公司将向CFDA递交国内减肥适应症的IND申请，争取尽早启动临床研究。
2、长效GLP-1受体激动剂 考虑到降低给药频率将会给一些生活节奏快的人士提供更方便的选择，仁会生物开发了长效结构，可实现一周一次给药或更长的给药周期。
3、谊生泰与其他降糖药物合用的临床研究 糖尿病病人的用药方式以合并用药为主，在欧美市场上，GLP-1类药物几乎可以与所有市售糖尿病药物合用，并表现出良好的协同作用。
公司将在临床中广泛开展谊生泰与其他糖尿病药物合用的研究，以进一步拓展谊生泰的应用广度，使更多糖尿病患者获益。
4、谊生泰非注射给药方式的探索 非注射给药一直是生物医药难以突破的禁区，但也是众多科学精英争先恐后攻取的高地。
公司从2011年起即通过合作开发的方式进行了这方面的探索，并密切跟踪全球相关研究进展。
公司将继续尝试自主开发及与国外一流的技术公司合作并举的方式，争取早日取得技术突破。
5、单克隆抗体药物的开发 公司近几年来着力建设的单克隆抗体药物发现平台初见成效，多个单克隆抗体项目在开展中，其中
BEM015已获得临床前候选抗体，进入工艺开发阶段。
未来公司将继续加大对药物发现平台和工艺开发平台的建设，以开发系列单抗药物。
(三)经营计划或目标 2018年，公司将继续加大贝那鲁肽注射液的市场推广和销售力度，着力打造“餐食同源”的产品概 23 念，继续通过学术教育、病例分享等多种形式，努力提升市场地位，树立良好品牌形象，力争在销售端
取得更优异表现。
同时继续进行部分省市的招投标和医保增补工作，并借助国家对创新药、临床急需药的扶持政策，加快推进国家医保目录动态调整工作。
公司将尽快启动贝那鲁肽注射液国内减肥适应症的临床试验，继续推进减肥适应症的海外临床试验，以及国内研究者发起的研究和IV期临床试验工作等上市后临床研究工作，为贝那鲁肽注射液更好地服务于2型糖尿病患者提供更多循证医学证据。
同时，对于贝那鲁肽注射液的二期扩产项目，公司将认真做好GMP认证前的核查和准备，力争尽早通过GMP认证，为后续产能提供保障。
在研发体系建设方面，公司将大力推进新的研发项目，持续加大在内分泌领域药物及单克隆抗体药物研发平台投入，以增强公司长期核心竞争力。
公司治理方面，继续完善公司的治理结构，确保公司治理在合法合规的基础上，提高决策效率和决策水平。
继续推进高专业素质的公司管理团队及业务团队的建设，为公司的利润增长提供支持。
上述计划不构成业绩承诺，请投资者保持充分的风险意识。
(四)不确定性因素暂没有对公司经营产生重大影响的不确定性因素。
五、 (一) 风险因素 持续到本年度的风险因素
1、未来收入不确定性风险 2017年2月，公司产品谊生泰正式上市销售，至报告期末，该产品已在全国绝大部分省市实现销售。
医药行业受国家相关法律法规及政策的影响较大，随着国家医药体制改革不断深入，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费等一系列重大政策陆续出台，公司面临行业政策变化的风险及未来收入与目前预测收入不一致的风险。
根据IDF统计，2015年中国糖尿病用药市场规模高达413亿元，其中胰岛素及其类似物的市场占比为42.6%，GLP-1类药物的市场占比不足2%。
据IMS统计数据，2015年全球糖尿病药物市场中，GLP-1类药物约占10%。
GLP-1类药物在全球糖尿病药物市场中占比远高于国内，国内市场潜力巨大，尚待开拓。
2、核心技术泄密风险 公司的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。
公司已申请中国发明专利16项，已授权14项，并已申请国际专利60项，已授权38项。
如果公司的研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为了保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，与核心技术人员签署了《保密协议》。
截至本报告出具日，公司未发生因技术泄密所导致的经营风险。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司上述人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
3、实际控制人风险 截至2017年12月31日，桑会庆先生直接持有公司18.431%的股份，通过上海仁会生物科技集团有限公司间接持有公司48.928%的股份，合计持有公司67.359%的股份，为公司的实际控制人，能够通过在股东大会及董事会行使表决权等方式直接或间接影响公司的发展战略、经营管理、利润分配、关联交 24 易和人事任免等重大事项决策，这些决策可能偏离企业、中小股东、员工、上下游客户的最佳利益目标。
为了应对上述风险，公司的主要对策是：
（1）为了增强公司的可持续发展能力，公司不断引进高端研发人才，充实研发力量，以加快目前
在研品种的开发进程。
（2）积极构建销售团队，引进行业内市场和销售的专业人才，制定科学合理的销售策略、市场策略、竞争策略，继续加强与糖尿病临床专家的交流，关注糖尿病临床治疗情况，积极挖掘自身产品优势与潜力，加大学术推广和品牌宣传力度，扩大市场覆盖面，拉动销售增长。
（3）公司建立了严格的技术保密工作制度,与核心技术人员签署了《保密协议》。
同时，公司建立了保密管理制度，研发中心全部采用办公保密系统，以确保公司核心技术不对外泄露。
（4）公司积极贯彻执行“三会制度”，高级管理人员团队主要由实际控制人以外的专业人员担任。
避免因实际控制人利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面具有重大影响，导致实际控制人变更情况下损害公司和中小股东利益。
(二)- 报告期内新增的风险因素 25 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 √是□否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、 (一) 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额- 4,158,450.004,158,450.00 单位：元发生金额 482,500.00482,500.00 (二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 交易内容 交易金额 上海仁会生物科技集团有限公司 归还关联方上海仁会生物科技集团有限公司代为 130,500.00 是否履行必要决策程 序 临时公告披露时间 单位：元临时公告编号 是2017年4月19日 2017-027 26 支付的2号楼消 防改造工程款。
上海优米泰医疗公司向关联方上 科技有限公司 海优米泰医疗科技有限公司采购 1,336,102.57 是 2017年3月6日 配套医疗器械。
上海仁会生物科为公司短期流动 技集团有限公司、桑会庆 资金贷款提供连带责任保证担 19,979,564.96 是2017年6月22日 保。
刘菂 为公司短期流动 资金贷款提供连带责任保证担 19,979,564.96 否2018年4月19日 保。
桑会庆 在未来1年内不 定期向公司提供7,460,000.00 是 2018年1月3日 无息借款。
上海仁会生物科为二期扩产项目 技集团有限公司提供股权质押担60,000,000.00 是2015年6月19日 保。
桑会庆、刘菂为二期扩产项目 贷款提供连带责60,000,000.00 否2018年4月19日 任担保。
总计 - 168,885,732.49 - - 2017-015 2017-039 2018-0222018-0022015-0412018-022 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述关联交易均为公司业务发展及日常经营所需，且严格遵循“公平、公正、公开”的原则，市场定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为，对公司的经营发展具有积极的作用。
(三)股权激励情况 公司于2014年2月9日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》，并提交于2014年2月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
经上述会议审议通过的《第一期股票期权激励计划》首次授予股票期权的行权条件为：“2016年12月31日前达到“三证齐全”的目标，所有激励对象按本计划所首次授予股票期权份数的90%分两次行权”。
截至2016年12月29日，公司已相继取得贝那鲁肽注射液的《新药证书》、《药品注册批件》及《药品GMP证书》，贝那鲁肽注射液可以正式生产和销售。
鉴于以上情况，公司第一期股票期权激励计划首次授予股份已满足上述行权条件，公司拟通过定向发行的方式对首次授予对象进行股权激励。
公司于2017年4月1日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于变更公司期权激励股票发行价格的议案》以及《关于公司期权激励股票发行方案的议案》， 27 并提交于2017年4月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
根据《关于变更公司期权激励股票发行价格的议案》，本次期权的行权价格为1元/股。
经公司2015年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积转增股本每10股转增5股，故本本次股票发行拟发行总数量不超过51.30万股，预计募集资金总额不超过51.30万元。
具体内容详见2017年4月5日在全国股份转让系统指定平台披露的《仁会生物：期权激励股票发行方案》（公告编号：2017-018）。
2017年5月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170739号），中国证监会对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
具体内容详见2017年5月4日在全国股份转让系统指定平台披露的《仁会生物：关于定向发行股票收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告》（公告编号：2017-035）。
截止2017年12月31日，该期权激励股票发行方案正在中国证监会审核过程中。
另外，因公司经营发展需要，公司将第一期股票期权激励计划四次授予（即2017年预留期权）延期至2018年进行。
该事项经公司第二届董事会第六次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过。
(四)承诺事项的履行情况 挂牌前，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均做出《避免同业竞争承诺函》和《关于规范关联交易的承诺书》。
2017年6月2日，公司实际控制人、董事长桑会庆先生和总经理左亚军女士进行为期六个月的增持公司股份计划，并作出相关承诺。
承诺：增持的股票在增持实施期间及法定期限内不减持并办理股份限售手续。
报告期内，承诺人履行情况良好，均未发生违反承诺的事项。
(五)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产 权利受限类型 房屋及建筑物（紫萍路抵押916号） 房屋及建筑物（紫萍路 908弄2号楼） 抵押 土地 抵押 一铭软件股份总计 质押- 账面价值24,313,658.46 20,661,732.29 19,936,400.0012,600,000.0077,511,790.75 占总资产的比例4.74% 4.03% 3.89%2.46%15.12% 单位：元发生原因银行贷款,贝那鲁肽注射液二期扩产项目顺利实施需要银行贷款,流动资金和按揭贷款银行贷款,贝那鲁肽注射液二期扩产项目顺利实施需要银行贷款，流动资金贷款 - 28 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量139,192,125 比例%85.93% 86,706,37553.53% 7,565,125- 22,782,37522,366,125 4.67%- 14.07%13.81% 22,782,375- 161,974,500 14.07%- - 本期变动-44,250 单位：股 期末 数量 比例% 139,147,87585.91% 8,75086,715,12553.54% 14,37598,25044,25023,250 7,579,50098,250 22,826,62522,389,375 4.68%0.06%14.09%13.82% 44,250115,875 0393 22,826,625115,875 161,974,500 14.09%0.07%- (二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 上海仁会生物1科技集团有限 公司2桑会庆3桑东君4王一帆 北京航天产业5投资基金（有限 合伙）东方证券股份6有限公司做市专用证券账户上海高达资产管理有限公司7高达资产-仁会生物1号私募投 期初持股数 持股变动 79,251,000 - 29,821,50012,304,5006,186,000 32,000- -901,000 4,500,000 - 1,641,500781,000 2,025,000-19,000 期末持股数 期末持股比例% 79,251,00048.93% 29,853,50012,304,5005,285,000 18.43%7.60%3.26% 4,500,000 2.78% 2,422,500 1.50% 2,006,000 1.24% 29 期末持有限售股份 数量 单位：股 期末持有无限售股份数量 - 79,251,000 22,389,375- 7,464,12512,304,5005,285,000 - 4,500,000 - 2,422,500 - 2,006,000 资基金 8魏振勇 1,430,500 9梁灼平 1,550,500 10曾慧兰 1,189,000 合计 139,899,500 前十名股东间相互关系说明： 107,000-31,00013,000-18,000 1,537,5001,519,5001,202,000139,881,500 0.95%0.94%0.74%86.37% 22,389,375 1,537,5001,519,5001,202,000117,492,125 公司股东桑会庆100%持有上海仁会生物科技集团有限公司，股东桑东君系桑会庆之子，股东王一帆系桑会庆之外甥女，除上述关联关系外，公司前十名股东之间无其他关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司控股股东上海仁会生物科技集团有限公司成立于2010年12月13日，法定代表人桑会庆，统一社会信用代码41B，注册资本5,000万元。
本报告期内公司控股股东未发生变动。
(二)实际控制人情况 公司实际控制人桑会庆，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国并购工会常务理事、中国检验检疫学会常务理事。
毕业于中国人民解放军第二炮兵工程学院地面动力机械专业和中国人民解放军国防大学战役学专业，本科学历（双学士）。
1988年9月至1994年2月，任国防大学科技教研室教官；1994年3月至1996年3月，任中国南方证券有限公司基金管理部职员；1996年3月至2000年2月任中国经济开发信托投资公司证券部交易部经理；2012年12月，任仁会生物执行董事。
2014年1月至今任公司董事长、法定代表人。
2015年5月至今，兼任一铭软件股份有限公司董事。
2015年9月至今，兼任中溶科技股份有限公司董事。
本报告期内，公司实际控制人未发生变动。
30 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 新增 发行对 发行方股票 象中董 案公告挂牌发行发行数募集金监高与 时间转让价格量 额核心员 日期 工人数 2017.4.5 1.00513,000513,000
7 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数 - - - 单位：元/股发行对象募集中信资金托及用途资管是否产品变更家数 -否 募集资金使用情况： 公司自挂牌以来共进行四次股票发行，募集资金总额399,175,000.00元，主要用于开展贝那鲁肽注射液二期扩产项目、投入产品研发、支持生产和市场拓展，以及偿还借款及利息等。
截至2017年12月31日，公司共发行的四次募集资金已使用完毕。
报告期内，募集资金的存储与使用均严格按照公司《募集资金管理制度》规定执行，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。
2017年4月，经公司第二届董事会第二次会议及公司2017年第三次临时股东大会审议，同意公司向中国证监会递交公司期权激励股票发行相关材料，本次发行数量513,000股，发行价格为1.00元/股。
截至目前，中国证监会仍在审核过程中。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况□适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用 31
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式长期借款长期借款短期借款短期借款 合计 融资方上海农商银行浦东分行华夏银行上海分行华夏银行上海分行华夏银行上海分行 - 融资金额60,000,000.00 利息率%6.05% 9,000,000.00 5.70% 8,979,564.96 5.22% 11,000,000.0088,979,564.96 5.22%- 存续时间 单位：元是否违约 2015.6.16-2018.6.15 否 2017.8.31-2022.8.31 否 2017.8.23-2018.8.22 否 2017.8.31-2018.8.31 否 - - 违约情况：
□适用√不适用
六、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用(二)利润分配预案□适用√不适用 未提出利润分配预案的说明：□适用√不适用 32 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名桑会庆伍登熙左亚军俞二牛刘军宁夏晶严珽王桂民张玫萍高宏伟汪瑶 职务董事长董事董事/总经理董事董事监事会主席监事监事副总经理营销总监董事会秘书 性别年龄 学历 男 53本科 男 72博士研究生 女 44硕士研究生 男 68硕士研究生 男 56博士研究生 女 37硕士研究生 女 43研究生 男 35本科 女 56硕士研究生 男 41本科 女 32本科 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期2017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.02.08-2020.02.072017.12.07-2020.02.07 年度薪酬27万元29万元94万元9万元9万元47万元25万元58万元51万元66万元10万元 5 3
4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：无。
经2018年1月23日召开的公司第二届董事会第八次会议审议，同意任命丁晓刚先生为公司副总经理，负责公司公司生产运营体系的管理；任命高宏伟先生为公司副总经理，全面负责公司营销中心的管理。
任期均自第二届董事会第八次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
丁晓刚先生和高宏伟先生符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的高级管理人员任职资格，亦不属于失信联合惩戒对象。
(二)持股情况 姓名 桑会庆伍登熙左亚军俞二牛刘军宁夏晶王桂民严珽 职务 董事长董事董事/总经理董事董事监事会主席职工监事监事 期初持普通股股数29,821,500274,00079,500139,5004,50025,500 数量变动 32,000-28,00046,000 -6,375 期末持普通股股数29,853,500246,000125,500139,5004,50019,125 33 期末普通股持股比例% 18.43%0.15%0.08%0.09% 0.003%- 0.01% 单位：股期末持有股票期权数量 504,240117,000102,000 张玫萍高宏伟汪瑶 合计 副总经理营销总监董事会秘书 - 3,000- 9,00030,356,500 7,00050,625 3,000- 15,00030,406,125 0.002%- 0.009%18.77% 150,000- 873,240 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否√是□否□是√否 姓名 丁满生郭妮妮汪瑶桑会庆伍登熙左亚军俞二牛刘军宁夏晶严珽王桂民戚继南张玫萍高宏伟 期初职务 质量总监董事会秘书证券事务代表董事长董事董事/总经理董事董事监事会主席监事职工监事副总经理营销总监 变动类型（新任、换届、离任）离任离任新任换届换届换届换届换届换届换届换届换届换届换届 期末职务 董事会秘书董事长董事董事/总经理董事董事监事会主席监事职工监事副总经理营销总监 变动原因 个人原因个人原因强化董事会职能换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
1、职工监事 王桂民，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江中医药大学。
现任公司市场部总监，负责公司产品的市场研究、市场策略、市场活动等相关管理工作。
其从事医药销售，品牌管理，市场研究12年，熟悉中国处方药上市、品牌定位、策略制定、推广工作。
擅长针对产品属性及市场认知阶段，拟定品牌定位，制定周期性的市场策略至商业计划，并结合业务现状构建市场信息管理系统。
曾服务于EliLilly、Boehringer-Ingelheim、Sanofi-Aventis，担任销售经理、LaunchLeader、产品经理、市场经理等职，并曾创立奥普思医药咨询公司。
经公司第一届第一次职工大表大会审议并通过，选举王桂民为公司第二届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会通过之日起至第二届监事会届满之日止。
2、董事会秘书 汪瑶，女，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东师范大学。
2004年12月至2006 34 年6月，任嘉里油脂公共设施（上海）有限公司人事专员；2006年6月至2012年5月，任中国银联基建办（卡园）职员。
2012年9月起，先后担任仁会生物人事专员、证券事务代表。
经2017年12月7日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并通过，任命汪瑶女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
上述两位人员不存在《公司法》及相关规定不得担任公司的董事、监事及高级管理人员的情形，未被列入失信被联合惩戒对象名单，亦不属于失信联合惩戒对象。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员技术人员销售人员财务人员员工总计 期初人数2991 108946 328 期末人数26821131948423 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士硕士本科专科专科以下员工总计 15 12 46 45 127 194 84 119 56 53 328 423 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动 报告期内，随着公司业务的深入开展，公司总人数由
328人增加至423人，较去年增长29%，大专及以上学历人数占比为87%。
其中销售人员增幅最大，较上年增加106%，主要是由于公司产品已正式上市，需要不断扩充销售队伍，大力开展市场营销工作。
生产人员数略有下降，主要是由于公司生产技术及人员管理能力的逐步提升，生产运营体系结构得到进一步优化，有效降低了生产及人力成本的支出。
2、培训 本年度公司产品正式开始商业化生产，公司为所有药品质量管理和生产体系员工制定了严格的上岗
培训、继续教育和岗位考核体系，确保每一位员工都能严格遵照药品法规和公司操作规程开展日常工作，时刻把药品质量放在第一位。
根据不同专业和岗位的需求，公司鼓励员工参与各类外部培训，让管理层 35 员工不断拓宽视野，提高管理技能；让专业技术人员掌握最新法规、科技（技术）动态。
3、招聘 2017
年，公司全年招聘完成率为87%。
为了大力开展市场及销售工作，市场营销人员数量快速增长，各省区销售队伍已初具规模。
为了确保公司在研新产品工艺开发工作的顺利开展并加强药品上市后临床研究工作，公司引进了一批具备新药工艺开发、药理研究及临床研究能力的专业人才，不断充实研发和医学研究力量。
4、薪酬政策 公司实施全员劳动合同制。
公司依据《中华人民共和国劳动法》和上海市相关规定、规范性文件，与所有员工签订了《劳动合同》。
公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理了养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代扣代缴个人所得税。
公司薪酬管理体系遵循“兼顾外部竞争力与内部公平性”的原则，确保公司与员工的短、中、长期利益保持一致，达到双赢。
报告期内，公司不断优化人力资源管理体系，充分调动员工工作的积极性、主动性和创造性，促进公司战略目标实现。
5、需公司承担费用的离退休职工人数：无。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工√适用□不适用 姓名左亚军张玫萍 夏晶严珽蔡永青熊春林朱志勇 岗位总经理副总经理药学总监/总经理助理行政人事经理质量控制经理资深研究员安环经理 期末普通股持股数量125,5003,0004,50019,12512,00050,000 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况：
1、核心员工 报告期内，公司认定核心员工7名。
为鼓励和稳定对公司未来发展具有核心作用的员工，2017年4月1日公司召开第二届董事会第二次会议审议《关于提名公司核心员工的议案》，2017年4月6日至2017年4月10日向全体员工公示并征求意见，2017年4月14日召开第一届第二次职工代表大会及第二届监事会第二次会议，职代会、监事会发表明确意见，2017年4月20日召开2017年第三次临时股东大会审议批准，同意认定左亚军、张玫萍、夏晶、蔡永青、朱志勇、严珽、熊春林为公司核心员工。
36 本次核心员工的认定有利于公司团队的稳定性，对公司长期稳健发展具有积极作用。
第九节行业信息 □适用√不适用 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求，以及其他相关法律、法规的要求,公司不断完善法人治理结构，配备专业内部审计人员，逐步优化并落实内控管理体系。
并严格按照法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定开展经营，在信息披露、利润分配、投资管理和募集资金管理等方面取得了长足的进步，未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司董事、监事、和高级管理人员均忠实履行义务。
未来，公司将继续严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，接受中国证监会等有关部门、机构的持续督导，广泛认真听取所有股东特别是中小股东对于治理机制和经营管理的意见，有效落实公司治理机制的不断改进，进一步提高法人治理水平。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，没有损害股东、债权人以及第三人合法利益的情况。
公司现有的治理机制能够有效的提高公司治理水平和决策质量、有效的识别和控制经营管理中的重大风险，并且公司根据法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统的规定，在指定网站上进行信息披露， 37 确保公司信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性；能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东
的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均按照公司内控制度和内部决策程序进行决策，公司的融资、关联交易、修改公司章程等均通过了公司董事会或股东大会审议，并按照全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的信息披露义务；截止报告期末，公司重大决策机制运作情况良好，能够最大限度的促进公司的规范运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷。
4、公司章程的修改情况无。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数12 经审议的重大事项（简要描述）
（1）第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
（2）第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于续聘公司总经理的议案》、《关于续聘公司副总经理的议案》、《关于续聘公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司营销总监的议案》；
（3）第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予行权期延长的议案》；
（4）第二届董事会第二次会议审议通过《关于提名公司核心员工的议案》、《关于变更公司期权激励股票发行价格的议案》、《关于公司期权激励股票发行方案的议案》、《关于签署<股份认购协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；《关于因本次股票发行修订公司章程的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》；
（5）第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》《、关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《、关于公司2016年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司 38 监事会 2017年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》、《关于补充确认偶发性关联交易的议案》、《关于<公司2016年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于追认公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》；
（6）第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划优先级份额转让的议案》；
（7）第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过《关于公司向华夏银行申请贷款并提供质押担保的议案》、《关于提议召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》；
（8）第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》；
（9）第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2017年半年度报告的议案》、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；（10）第二届董事会第六次会议审议通过《关于第一期股票期权激励计划四次授予延期的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》；（11）第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划优先级份额转让的议案》；（12）第二届董事会2017年第四次临时会议审议通过《关于公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司实际控制人未来一年向公司提供借款的议案》、《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
5
（1）第一届监事会第十二次会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
（2）第二届监事会第一次会议审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》；
（3）第二届监事会第二次会议审议通过《关于提名公司核心员工的议案》； 39 股东大会
（4）第二届监事会第三次会议审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《、关于公司2016年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》、《关于补充确认偶发性关联交易的议案》、《关于<公司2016年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于追认公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》；
（5）第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司2017年半年度报告的议案》。
6（1）2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》；（2）2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予行权期延长的议案》、《关于公司与上海优米泰医疗科技有限公司签订<年度合作协议书>的议案》；（3）2017年第三次临时股东大会审议通过《关于提名公司核心员工的议案》、《关于变更公司期权激励股票发行价格的议案》、《关于公司期权激励股票发行方案的议案》、《关于签署<股份认购协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；《关于因本次股票发行修订公司章程的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》；（4）2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于预计2017年度公司日常性关 40 联交易的议案》、《关于补充确认偶发性关联交易的议案》、《关于<公司2016年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于追认公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》；（5）2017年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向华夏银行申请贷款并提供质押担保的议案》；（6）2017年第五次临时股东大会审议通过《关于第一期股票期权激励计划四次授予延期的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议严格按《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则规定执行，会议的召集、召开、表决符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让系统公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和健全内部控制制度，保证各股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等合法权利。
同时，根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并结合公司的实际情况，规范公司的内部控制管理体系，以充分满足公司管理的要求和公司发展需求。
报告期内公司管理层未引入职业经理人。
(四)投资者关系管理情况
1、公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有关业务规则的规定。
2、公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关文件的要求进行充分的信息披露，依法保障股东（投资者）对公司重大事务依法享有知情权。
3、公司严格按照《投资者关系管理制度》，积极开展各类投资者关系管理活动，并通过现场接待、电话沟通等途径与潜在投资者保持联系。
41
二、 (一) 内部控制 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无
异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。
公司独立拥有该等资产，不存在被控股股东及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形。
4、机构独立：公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，公司经营与管理完全独立于控股股东及其他关联企业，不存在与控股股东混合经营等情况。
5、财务独立：公司设立了完全独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了完全独立的会计核算体系，制订了完善的财务管理制度；公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，依法独立纳税。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等各项决策制度，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运作。
本年度内公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
公司亦将根据新颁布的法律、法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司在第一届董事会第十次会议及公司2015年年度股东大会审议通过了《上海仁会生物制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司认真执行信息披露义务及管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。
报 42 告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格
遵守了上述制度，执行情况良好。
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一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬 审计报告正文： 第十一节财务报告 是无保留意见无天健审〔2018〕2907号天健会计师事务所(特殊普通合伙)杭州市钱江路1366号华润大厦B座2018年4月18日叶喜撑、张晓燕否5年20万 审计报告 天健审〔2018〕2907号 上海仁会生物制药股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称仁会生物公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仁会生物公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于仁会生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
44
三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一)在建工程的账面价值
1.关键审计事项参见财务报表附注五(一)10，截至2017年12月31日，仁会生物公司合并财务报表在建工程账面价值158,861,514.67元，占2017年12月31日资产总额的30.96%，在建工程会计政策详见财务报表附注三(十四)。
由于仁会生物公司管理层（以下简称管理层）对资本化支出确认的条件、在建工程结转长期资产时点、在建工程减值准备的判断或估计，会对在建工程的账面价值造成重大影响，且其对合并财务报表具有重要性，因此我们将在建工程的账面价值确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
(1)了解并测试与在建工程相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)询问管理层本期在建工程的增加情况，并与获取的在建工程明细表进行核对；
(3)执行分析性程序，将资本化支出与相关支持性文件进行核对（如资本化支出预算等）；
(4)通过审计抽样，检查本年度发生的资本化支出是否符合资本化条件；
(5)重新计算利息资本化金额；
(6)检查验收报告或项目进度报告，检查在建工程转入相应长期资产的时点及金额；
(7)抽取重要的在建工程项目，进行实地检查。
(二)无形资产的账面价值
1.关键审计事项参见财务报表附注五(一)11，截至2017年12月31日，仁会生物公司合并财务报表无形资产账面价值144,404,330.31元，占2017年12月31日资产总额的28.14%，无形资产会计政策详见财务报表附注三(十六)。
由于管理层对无形资产摊销政策和方法、无形资产减值准备的判断或估计，会对无形资产的账面价值造成重大影响，且其对合并财务报表具有重要性，因此我们将无形资产的账面价值确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
(1)了解并测试与无形资产相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)执行分析性程序，判断本期摊销是否出现异常情况；
(3)检查无形资产预计是否能为公司带来经济利益； 45
(4)对于专利权，检查使用该项技术生产的产品是否存在销量不佳、被市场淘汰等情况；
(5)逐项检查资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，结合对银行借款等的检查，了解无形资产是否存在重大担保情况。
四、其他信息管理层对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估仁会生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
仁会生物公司治理层（以下简称治理层）负责监督仁会生物公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 46 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错
误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对仁会生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致仁会生物公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就仁会生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国·杭州 中国注册会计师：（项目合伙人） 中国注册会计师： 二〇一八年四月十八日 47
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注五（一）1五（一）
2 五（一）3五（一）
4 五（一）5五（一）6五（一）
7 五（一）
8 五（一）9五（一）10 五（一）11五（一）12 期末余额16,771,565.75 单位：元期初余额 123,793,055.26 33,127,270.50 6,195,111.23820,504.37 117,816.551,606,199.26 747,001.9126,197,269.32 2,145,027.2652,876,479.84 22,010,466.88 185,780.431,818,148.13 1,745,027.26162,393,297.39 47,168,529.10 88,980,122.89158,861,514.67 93,687,344.69123,078,568.78 144,404,330.31 48 157,957,397.83 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 五（一）13五（一）14五（一）15 五（一）16五（一）17五（一）18五（一）19五（一）20 五（一）21五（一）22 五（一）23 4,063,212.20 41,937,833.88460,257,480.83513,133,960.67 19,979,564.96 702,550.84 52,299,411.73474,893,802.97637,287,100.36 14,485,407.95 13,611,334.81 6,416,639.04519,469.40183,538.73 14,810,885.91 4,029,929.55682,648.6896,868.26 676,436.38 61,625,051.69118,020,557.68 6,982,854.21 19,097,217.6860,000,000.00 38,280,425.00 49 34,674,925.00 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：桑会庆 五（一）24五（一）25 45,263,279.21163,283,836.89 161,974,500.00 94,674,925.00113,772,142.68 161,974,500.00 381,691,543.41 395,347,662.58 五（一）26 -193,870,027.72 -33,891,062.75 349,796,015.69 523,431,099.83 54,108.09 83,857.85 349,850,123.78 523,514,957.68 513,133,960.67 637,287,100.36 主管会计工作负责人：左亚军 会计计机构负责人：沈瑞金 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产 附注 十二（一）1十二（一）
2 期末余额14,332,274.03 单位：元期初余额 123,721,392.6624,953,665.00 6,195,111.23820,504.37 747,001.9126,197,269.32 2,000,000.0050,292,160.8622,010,466.88 50 117,816.551,606,199.26 185,780.431,818,148.13 1,600,000.00154,003,002.0347,168,529.10 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 十二（一）
3 9,702,000.00 88,980,122.89158,861,514.67 9,702,000.00 93,687,344.69123,078,568.78 144,404,330.31 4,063,212.2041,937,833.88469,959,480.83520,251,641.6919,979,564.96 157,957,397.83 702,550.8452,299,411.73484,595,802.97638,598,805.00 14,482,107.95 6,415,429.04519,469.40183,538.73 17,641,885.91 61,625,051.69 120,847,047.68 6,982,854.21 13,608,034.814,028,719.55 682,648.6896,868.26 676,436.38 19,092,707.6860,000,000.00 51 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用 38,280,425.00 45,263,279.21166,110,326.89161,974,500.00 34,674,925.00 94,674,925.00113,767,632.68161,974,500.00 382,129,433.71 395,785,552.88 -189,962,618.91354,141,314.80520,251,641.69 -32,928,880.56524,831,172.32638,598,805.00 附注五（二）
1 本期金额14,171,748.0214,171,748.02 单位：元上期金额 500,359.70500,359.70 五（二）
1 164,326,653.766,692,160.59 69,348,647.55448,435.16 五（二）2五（二）3 52 176,505.6460,591,464.34 77,244.6013,080,788.00 管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 五（二）4五（二）5五（二）6五（二）7五（二）
8 五（二）9五（二）10五（二）11五（二）12 - - 53 73,277,877.29480,203.29 23,108,442.61-5,354,400.16 -3,528,616.61 6,521.921,272,500.00-157,758,900.59 315,162.882,564,977.02-160,008,714.73 -160,008,714.73 -160,008,714.73 -29,749.76 -159,978,964.97 56,057,377.25-328,287.8313,090.375,185,512.81 10,307,517.11 -119,067.20 -53,474,325.13753,268.40500.00 -52,721,556.73 -52,721,556.73 -52,721,556.73 -291.97 -52,721,264.76
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：桑会庆 主管会计工作负责人：左亚军 -160,008,714.73
-159,978,964.97 -29,749.76 -52,721,556.73-52,721,264.76 -291.97 -0.99 -0.33 -0.99 -0.33 会计机构负责人：沈瑞金 (四)母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 十二（二）
1 减：营业成本 十二（二）
1 税金及附加 销售费用 管理费用 十二（二）
2 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十二（二）
3 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 54 本期金额
14,171,748.026,692,160.59 176,505.6460,591,464.3473,277,397.29 478,352.4023,108,442.61-5,354,400.16 -555,971.12 6,521.921,272,500.00-154,783,924.21 315,162.882,564,977.02-157,033,738.35 -157,033,738.35-157,033,738.35 单位：元上期金额 500,359.70448,435.1677,244.6013,080,788.0056,052,768.95-328,521.9613,090.375,354,413.8110,162,970.74 -119,067.20- -53,445,128.07753,268.40500.00 -52,692,359.67 -52,692,359.67-52,692,359.67
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -157,033,738.35 -52,692,359.67 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 附注五（三）1五（三）
2 55 本期金额9,726,981.56 3,271,590.8612,998,572.4213,192,029.49 72,958,715.45179,379.43 59,147,550.35145,477,674.72 单位：元上期金额 3,402,930.213,402,930.218,053,285.53 21,908,905.54345,402.65 20,675,101.8450,982,695.56 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五（三）
3 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五（三）
4 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五（三）
5 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五（三）
6 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：桑会庆 主管会计工作负责人：左亚军 -132,479,102.30 169,015,077.47
233,038.00148,000.00 -47,579,765.35 130,198,061.463,077,440.55 4,000,000.00173,396,115.4741,563,279.06 142,598,888.03 475,584,300.00608,859,802.0146,667,362.72 145,935,572.70 184,162,167.09-10,766,051.62 489,720,472.40682,323,407.82-73,463,605.81 28,979,564.96 6,776,488.20 11,429,800.0040,409,364.96 392,094.103,630,276.12 6,776,488.203,159,498.24 69,299.24 4,022,370.22
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