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目錄
公司資料
2 董事局主席報告
3 業務概述
5 管理層討論與分析 23 企業管治報告 38 董事會報告 44 董事及高級管理人員履歷 55 獨立核數師報告 59 綜合全面收益表 61 綜合財務狀況表 62 綜合權益變動表 64 綜合現金流量表 65 綜合財務報表附註 67 財務摘要 144 1
中軟國際有限公司 ൗ̅፬ԫஈCricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands ᐼ፬ԫஈʿʕ˴ࠅᐄุήᓃ中國北京市海淀區科學院南路2號融科資訊中心C座北翼12層（郵編：100190） ࠰ಥ˴ࠅᐄุήᓃ香港皇后大道中183號中遠大廈46樓4607-4608室 ၣѧ ʮ̡।ࣣ霍銘福先生，MBA,FCCA,FCPA CHARTEREDACCOUNTANT,FTIHK,CTA ္࿀˴陳宇紅博士 Υ༟ࣸึࢪࠇ霍銘福先生，MBA,FCCA,FCPA CHARTEREDACCOUNTANT,FTIHK,CTA ᄲࣨ։ึࡰ曾之杰先生梁永賢博士徐澤善先生 公司資料 બᛆ˾ڌ陳宇紅博士霍銘福先生，MBA,FCCA,FCPA CHARTEREDACCOUNTANT,FTIHK,CTA ყࣨᅰࢪ德勤•關黃陳方會計師行 ˴΅ٰࠅཀ˒೮াஈRoyalBankofCanadaTrustCompany(Cayman)Limited4thFloor,RoyalBankHouse24SheddenRoad,eTownGrandCayman,KY1-1110CaymanIslands ࠰ಥٰ΅ཀ˒೮াஈ香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓 ˴ֻࠅԸვБ中國銀行海淀區支行中國北京海淀區北四環西路58號 東亞銀行有限公司香港告士打道56號東亞銀行港灣中心22樓 ٰୃᇜ354 二零一二年年報
2 董事局主席報告 尊敬的各位股東：2012年，是公司第一個三年規劃（2010-2012年）的收官之年，公司實現服務性收入達25.5億人民幣，同比增長30.2%，公司員工總數已達近一萬九千人。
從完整的業務統計角度來看，我們完成了第一個三年規劃銷售收入目標的93%，位在中國IT服務企業第一梯隊。
2012年，公司面臨著外部複雜嚴峻的經濟市場環境和內部組織變革的雙重挑戰，在全體員工的共同努力之下，經營業績實現平穩增長。
較去年同期，專業服務集團的服務性收入增長32.7%，達12.4億人民幣；外包服務集團的服務性收入增長27.3%，達12.2億人民幣；培訓業務的服務性收入增長35.0%，達9359萬人民幣。
各位股東，從2003年上市到現在，公司保持了服務性收入52.3%的年複合增長，實現了規模化發展格局，為跨越發展奠定了堅實基礎。
2012年10月，公司在北京香山舉行第四次戰略日活動，以期抓住行業未來三年的巨大變革機會，實現公司的跨域創新發展；堅定POE（專業服務、外包服務、新型服務）戰略布局，以行業的穩健發展、能力的匹配和完善的區域布局，來「管理好今天的業務」；通過「客戶共建、客戶共駐、客戶共擔」方式，創新於鞏固在客戶價值鏈中的地位，以「試驗好明天的模式」。
報告期內，公司與華為組建的合資公司正式掛牌，合資公司進入實質運作階段，雙方團隊不斷有機融合，業務呈現穩步增長態勢，合資公司效應已初步顯現。
報告期內，公司榮獲微軟軟件總部頒發的「2011年微軟首選供應商最有價值獎」，這是中國供應商第一次獲得此重量級的獎項，進一步鞏固了與微軟的戰略合作關係。
報告期內，通過簽訂對愛朗格瑞的國網營銷信息服務業務及相應資產的收購兼併協議，實現了電力行業專業服務的突破，是國情市場「客戶戰略夥伴模式」的又一重要進展。
報告期內，公司中標中國移動無綫城市一級平臺服務子系統等重要標段，躋身中移動互聯網業務主要供應商行列。
報告期內，公司核心平臺產品R1在雲計算方面取得有效進展，公司與阿裏雲公司簽署戰略合作協議共同開發PaaS平臺，雙方通力合作把R1系列產品移植到阿裏雲系統，提供基於雲的Java開發服務和SOA服務。
3中軟國際有限公司 董事局主席報告 報告期內，公司在西安軟件新城建設的中軟國際科技園奠基，計劃2014年投入使用。
各位股東，2012年是與華為合資公司的整合年，我們經歷了成長的煩惱和蛻變重生的痛苦，過程中也交了不少學費。
「痛並快樂著」，管理層從華為公司學習了戰略意志的堅定、戰略執行的堅決，影響必將深刻、深遠。
經過一年的努力，注入業務已經全部就位，雙方隊伍已經有機融合。
華為注入幹部團隊整體素質高、能力優秀、執行力強，隨著對合資公司的認同感不斷增強、轉身到位，這支整合的團隊未來作用，不可限量。
合資公司在華為外包供應商下半年測評中名列前茅，在業務量、客戶滿意度等方面顯著領先，為「成為華為最信賴的外包服務戰略合作夥伴」這一目標打下堅實基礎。
展望2013年，公司將滾動制定新三年（2013-2015年）發展規劃。
首先，將著力實現與核心客戶的戰略對接、提升價值鏈位置；實現並沉澱運營支撑價值、提高運行效率。
同時，把握核心客戶轉型機會，與巨人同行進入全球IT服務市場，加快布局雲集成服務、移動BI等高增長潜力業務。
各位股東，2013年是值得期待的一年。
我們將秉承「奮鬥為本、成就客戶、創造分享、共同成長」的企業新理念，利用行業巨大變革時期的機會，堅定我們的方向、堅決執行我們的部署和堅持我們的團隊秉性，為實現2013-2015三年規劃打好基礎、開好局。
希望繼續得到您們的支持！謝謝您們的不懈支持！ 您們誠摯的公司董事局主席CEOρߎ 二零一二年年報
4 業務概述 集團定位是提供綜合性軟件與信息服務，即「端到端」的IT服務，包括：諮詢服務、技術服務、外包服務和培訓服務。
技術服務主要涉及解決方案服務，外包服務包括ITO、BPO、EPO等服務。
集團始終堅持以自主知識產權為核心的技術創新，擁有200多項軟件著作權及多項專利，如為行業解決方案提供應用支撑的SOA中間件平臺產品ResourceOne（簡稱R1）和支持海量信息交換的軟件平臺產品TopLink。
集團的客戶主要分佈在具有IT服務高成長潛力的行業，如政府、製造、金融、電信、高科技等。
客戶遍佈中國、美國、日本、香港等國家和地區。
集團以大中國地區的蓬勃市場和豐富人才資源為競爭優勢，為每個客戶量身定制，提供專業化、差異化的IT服務，使客戶獲得更大的管理及商業效益。
ุਕᇍఖ集團的業務主要覆蓋的行業包括政府與大型企業、金融與銀行、保險與證券、製造與流通、電信、公共服務業、高科技、能源等。
隨著IT服務的不斷成熟，不同的行業客戶正尋求能真正瞭解其業務、行業特性以及滿足其特殊業務需求的IT服務商。
集團培養業務分析師、諮詢顧問和工程人員，開發針對不同行業的服務和解決方案，以適應客戶快速變化的需求，從而提升其生產率和盈利能力。
客戶滿意度的不斷提高為集團帶來了收入的持續穩定增長。
集團提供的服務主要包括： • 專業服務 ■ 軟件平臺產品 ■ 戰略和業務諮詢及信息化諮詢 ■ 行業及通用應用軟件和解決方案研發 ■ 系統集成與服務 • 外包服務 ■ 產品工程化 ■ 應用開發管理服務 ■ 企業應用服務 ■ 業務流程外包、工程流程外包和知識流程外包 • 培訓 ਖ਼ุਕุਕ
專業服務業務，是集團的業務脊樑，經過十多年的沉澱與積累，逐步成為集團的技術主體與發展內核，驅動公司進入持續優化的良性循環，亦是中軟國際區別於其他軟件公司的核心所在。
其涵蓋軟件平臺產品、戰略和業務諮詢及信息化諮詢、行業及通用應用軟件和解決方案研發、系統集成與服務四大項業務。
5中軟國際有限公司 業務概述 Զٙਕ集團多年來堅持諮詢驅動的商業模式，以自主研發的軟件平臺產品為基礎，秉承以行業為中心，以服務優先、為客戶的成功而奮鬥的理念，提供諮詢方法論與中國企業信息技術實踐相結合的端到端專業服務，培養了大批行業專家，並與客戶建立了互利共贏的和諧商業環境，具有很高的市場感召力和客戶忠誠度，有效奠定了集團中國解決方案領域領軍企業的地位。
1eழ̻ၽପۜ集團目前已擁有ResourceOne和TopLink/TSA+兩大系列完全自主知識產權的軟件平臺產品，集團將「產品即服務，服務即產品」的理念融入整個產品架構，它們是集團服務於行業信息化的利器、行業解決方案的基礎平臺，也讓集團在穩定性與多變的市場需求之間找到了平衡。
集團精益求精，持續十數年改進軟件平臺產品，使產品的技術適用性、先進性不斷提升，以此來不斷推動客戶服務水平和標準的提升。
2eଫձุਕፔ༔ʿࢹڦʷፔ༔諮詢服務是集團業務價值鏈的龍頭。
通過提供戰略諮詢和業務諮詢服務，幫助集團把握客戶業務本質，掌握客戶真實需求，有效提升服務的專業化水平，實現與客戶「共成長」的業務目標。
集團提供的戰略諮詢具體服務內容包括：產業轉型諮詢、區域經濟諮詢、併購重組諮詢、戰略與轉型諮詢、集團管控諮詢、組織設計諮詢等。
集團提供的業務諮詢具體服務內容包括：營銷管理諮詢、電子商務轉型諮詢、供應鏈管理諮詢、精益生產諮詢、物流管理諮詢、財務管理諮詢、風險管理諮詢、業務流程諮詢、數據分析諮詢等。
集團提供的信息化諮詢專注於幫助客戶在業務驅動和IT需求的互動中獲得更大的價值。
集團的諮詢產品及服務都是基於嚴格和行之有效的科學方法和框架。
在業務流程、技術和外包等方面，集團在對現有環境進行充分研究與評估的基礎上，確定優化機會，為客戶提供能夠顯著節約成本並提高生產力的戰略發展路線。
集團提供的具體服務內容包括：信息化規劃諮詢、IT運維諮詢、信息安全諮詢、信息化建設監理等。
二零一二年年報
6 業務概述 3eБุʿஷ͜Ꮠ͜ழձ༆Ӕ˙ࣩ೯集團為多個行業客戶提供包括行業及通用應用軟件和解決方案的全過程服務。
集團利用ResourceOne應用支撑平臺貫穿「規劃－總體設計－開發－總體集成－運維」的整個工程周期，並內置了中軟國際的集成方法論，包括： • 規劃設計階段，集團配置相應的行業顧問和合規設計師深入瞭解客戶業務需求，挖掘信息化最佳實踐，形成能夠 使用R1平臺組裝的業務構件地圖和集成業務架構。
• 規模化開發和測試階段，集團現場團隊成員會與客戶緊密合作，及時瞭解客戶需求變化。
同時集團將大量的開發 和
測試工作移交到不同專業能力領域的卓越提交中心（COE）進行，這些專業技術領域包括Jave和應用以及雲 計算和移動解決方案。
COE使用R1平臺的開發工具，保證了統一的技術架構和質量，有效提高複用度以及降低開 發時間和成本。
由於ResourceOne平臺已推廣並成為政府與製造領域多個行業的集成平臺，業內許多其他解決方 案供應商也同時遵循其集成標準進行開發。
• 應用集成階段，集團的實施工程師應用ResourceOne集成方法論和健壯、可伸縮及可擴展的平臺工具，將複雜的 業務應用組件分層級進行集成測試及裝配整合。
• 應用運維階段，集團的平臺、應用軟件及解決方案已應用到全國範圍內的若干戰略行業，集團同步在中國各重點 區域完成了專業化的運維團隊的佈局。
隨著集團解決方案越來越廣泛的應用，運維服務逐年趨於穩定且收入不斷 提高。
經
過多年的努力及大量項目的成功實踐，集團已經具備了良好的行業服務能力、客戶服務能力、區域服務能力及大項目服務能力。
依托R1平臺，集團在開發和商務管理上以過程控制為主，同時遵循質量控制體系ISO9001、ISO20000、ISO27001與CMMI的標準要求，充分保證了服務質量和交付時間。
7中軟國際有限公司 業務概述 集團提供的主要解決方案及產品包括： ʱᗳ GovernmentIndustrySolutions政府與大型企業行業解決方案 ManufacturingandDistributionIndustrySolutions 製造與流通行業解決方案 ༆Ӕ˙ࣩၾପۜΤ၈ AuditingandSupervisionManagement 審計和監督管理 SocialInsuranceandWelfareManagement 社會保險與福利管理 State-ownedAssetsManagement 國有資產管理 FoodandDrugAdministrationManagement 食品與藥品管理 MeteorologyandScourgeWarning 氣象災害預警 ExecutionPermissionManagement 行政許可管理 GovernmentDecisionSupportSystem 政府決策支持系統 OnlineApplicationsandApprovals 網上申報與審批 OfficeAutomation 辦公自動化 CitizenPortal 公眾門戶 EnterpriseResourcePlanning(ERP) 企業資源規劃 CustomerRelationshipManagement(CRM) 客戶關係管理 ManufacturingExecutionSystem(MES) 製造執行系統 LogisticsExecutionSystem(LES) 物流執行系統 SafetyProductionManagement 安全生產管理 WarehouseManagementSystem(WMS) 倉儲管理系統 EnterpriseApplicationIntegration(EAI) 企業應用集成 GoodsTrackingandTracing 產品數碼跟蹤 二零一二年年報
8 業務概述 ʱᗳ FinancialIndustrySolutions金融行業解決方案 TransportationIndustrySolutions交通行業解決方案 IndustrySolutions電信行業解決方案 ༆Ӕ˙ࣩၾପۜΤ၈ PaymentandClearingSystem 支付與清算系統 CollectionSystemforCreditConsumptionInvoice收單業務系統 CreditManagementSystem 信貸業務系統 BankCardSystem 銀行卡系統 CreditCardManagementSystem 信用卡業務系統 RiskControlSystem 風險控制系統 E-Marketing 電子營銷 SupplyChainFinance 供應鏈融資 InsuranceBusinessSystem 保險業務系統 InsuranceE-CommerceSystem 保險電子商務系統 InsuranceExhibitionIndustrySupportSystem 保險展業支持系統 ReinsuranceBusinessSystem 再保險業務系統 ImageManagementSystem 影像管理系統 InsuranceSalesManagementSystem 保險銷售管理系統 InsuranceTaskQualityAnalysis&MonitoringSystem保險作業質量分析和監管系統 InsuranceAuditSystem 保險稽核系統 SmartCard 一卡通 AutomaticFareCollection(AFC)System 自動售檢票系統 AFCClearingCenter(ACC) 自動售檢票清算中心 IntelligentTransportation 智能交通 AirportOperatingManagementSystem 機場運營管理系統 MobilePayment 移動支付 MobileIM 移動即時通訊 MobileSNS 移動社區 EnterpriseMiniBlog 企業微博 MobileApplicationStore 移動應用商城 PushtoTalk 一鍵通（手機對講） EmbeddedBrowser 嵌入式瀏覽器 MobileAdvertisementPlatform 移動廣告平臺 9中軟國際有限公司 業務概述 ʱᗳ Cross-industrySolutions通用解決方案 電力解決方案Middleware/PlatformSoftware中間件╱平臺產品 ༆Ӕ˙ࣩၾପۜΤ၈ CustomerRelationshipManagement(CRM) 客戶關係管理 OfficeAutomation(OA) 辦公自動化 BusinessIntelligence(BI) 商業智能 PortalWebsiteSets 門戶網站群 RadioFrequencyIdentification(RFID) 射頻識別 GeographicInformationSystem(GIS) 地理信息系統 ElectronicTicketSystem 電子票務系統 PowerMaterialsManagementSolutions 電力物資管理解決方案 PowerMarketingManagementSolutions 電力營銷管理解決方案 ResourceOneSeriesProducts R1系列產品 TopLink/TSA+Platform TopLink/TSA+平臺 4eӻ୕ණϓၾਕ集團擁有豐富的服務經驗並擁有系統集成一級資質，主要提供系統集成、系統維護和系統運行三類服務，與其它服務一起，覆蓋信息系統的整個生命周期，讓客戶在建設、運行大中型信息系統時後顧無憂。
ุਕʧୗʿආ࢝1eִ݁ၾɽۨΆุ作為電子政務的先導者，多年來，集團依托深厚的行業經驗和對客戶需求的本質把握，以ResourceOne為基礎平臺，依靠自身強大的研發能力，先後承擔了多項國家重點科技攻關項目，申請並獲得了10餘項軟件著作權和專利技術，以總集成商身份在金審、金質、金保、金農、金宏和金卡等多個國家金字號系列工程中取得突出成績，ResourceOne亦被CCID評定為中國電子政務應用支撑平臺產品第一品牌，確立了在電子政務領域的全面領先地位。
據IDC市場研究報告顯示，集團連續五年在政府行業解決方案市場總體排名保持前三位。
集團為政府客戶提供審計和監督管理（國內用戶最多、應用範圍最廣的電子化監管解決方案）、社會保險和福利管理、國有資產管理、食品和藥品管理、氣象災害預警、行政許可管理、 二零一二年年報10 業務概述 政府決策支持、網上申報與審批、辦公自動化、公眾門戶等解決方案。
集團擁有多個大型客戶，包括農業部、食品和藥品監督管理局、人力資源和社會保障部、國資委、財政部、城鄉建設部、環保部、交通部、國家質檢總局、新聞出版總署、國家中國氣象局、國家中國民用航空局、國家外匯管理局等，並為國家審計署唯一戰略合作夥伴與整體方案提供商。
報告期內，審計行業領導廠商地位得以鞏固和加強，金審二期已實現29個省、5個計劃單列市全面圓滿驗收，參與審計署和地方審計機關金審三期建設籌備工作，審計署審計長表示，「金審工程的建設為審計工作效能的提升、審計質量的提高發揮了不可替代的作用」；中標國家氣象局最核心應用系統「國家突發公共事件預警信息發佈系統」，該系統是氣象行業「十二五」十二大重大工程之
一，具有極高的社會影響力，同時成功中標「盤錦市突發公共事件預警信息發佈系統」，實現了國家項目與地方項目的呼應和對接，為產品化的地方版在全國推廣奠定基礎，實現在氣象行業的跨越式發展；簽約國家海洋局海洋環境預報中心「海洋通信設備監控平臺項目」，成功進軍海洋行業；通過華中某省環保行政許可審批項目上線試運行，實現了外網申報、專網申報、與建管上報國家對接，為向全國各省市推廣奠定基礎。
在大型企業市場，成功與山東招金集團合作成立合資公司，致力於礦業信息化產品開發與解決方案整合，為將來成為礦業信息化總成服務商奠定了堅實的基礎。
2eႡிၾݴஷุ基於集團對製造與流通行業業務的深入理解和多年的行業積累，結合專業IT經驗，以及全國佈局的服務能力，集團多年在製造與流通行業精耕細作，擁有多項自主知識產權的軟件，如MES、物流運作管理系統（LES）等，為客戶提供成熟的從底層自動化系統到頂層決策支持系統，從工廠應用到集團管控，從管理諮詢到、IT規劃到系統開發、IT運維的「端到端」服務，佔據了領先地位。
其中，作為煙草行業信息服務戰略合作夥伴，具備把握趨勢、資訊領先和能力全面等核心優勢，參與建立行業應用標準，實現100％覆蓋中國香煙品牌100強，並作為行業平臺整合各家應用服務。
集團為製造與流通行業的客戶提供企業資源規劃、客戶關係管理、製造執行系統、物流執行系統、安全生產管理、企業應用集成、倉儲管理系統、產品數碼跟蹤等應用軟件及解決方案開發、集成與運維服務。
集團的業務覆蓋煙草、機械設備製造、汽車、鋼鐵、醫藥、印刷等領域，主要客戶包括中國煙草總公司、中鋼集團、輝瑞製藥、中國印鈔造幣總公司、哈爾濱電機廠有限責任公司等。
11中軟國際有限公司 業務概述 報告期內，MES（生產執行系統）領域市場領先優勢繼續保持和擴大，成功中標某捲煙廠MES系統；中標東南沿海某複烤企業MES系統建設項目工程，是我國煙葉複烤企業進行MES項目建設的第一單，成為行業標杆；中標某捲煙廠十二五信息化規劃項目，實現在煙草行業廠級信息化規劃的首次突破，作為典型案例極具推廣價值；中標「煙草行業（捲煙工業企業）設備管理信息系統」，項目為行業建立設備管理的專業平臺，範圍將覆蓋全行業所有二級單位，為樹立行業位勢和推進行業設備管理核心業務應用服務打開良好局面；某印鈔公司MES系統項目成功驗收，為印鈔行業MES建設及經驗輸出提供了重要參考和借鑒，為未來在印鈔行業的發展提供了契機。
3eږፄၾვБุ依托專業化的服務和具有自主知識產權的支付類平臺產品TopLink，集團為金融與銀行業客戶提供以安全支付為核心的個性化金融服務。
多年來，集團為包括四大國有銀行、郵政儲蓄銀行、眾多股份制商業銀行、各城市商業銀行以及外資在華金融機構等重點客戶提供行業解決方案、系統集成服務以及相關的高端服務，積累了豐富的行業應用經驗，實現了「三個全國第一」－全國第一個銀行卡跨行支付網絡系統、全國第一個金融IC卡支付清算系統和全國第一個電子商務網上支付結算系統，其中，「電子轉帳與零售銀行業務應用系統」被評為全國火炬計劃十五周年優秀項目。
集團為金融行業客戶提供支付與清算系統、信貸業務系統、銀行卡系統、信用卡業務系統、風險控制系統、電子營銷、商業智能等服務解決方案及專業的金融IT服務，並在銀行卡業務及周邊應用、網上支付、風險控制、授信融資及跨行接口等方面擁有獨特競爭優勢。
據IDC市場研究報告顯示，在銀行業解決方案的支付與清算市場，公司連續多年排名前五位；2010年銀行卡系統市場排名第
一。
集團的主要客戶包括建設銀行、農業銀行、郵政儲蓄銀行、交通銀行、中信銀行、廣發銀行、民生銀行、平安銀行、浦發銀行、興業銀行、各城市商業銀行以及外資在華金融機構等。
報告期內，集團金融IC卡業務陸續簽約廣發銀行、平安銀行及幾十家城市商業銀行，保持市場佔有率第一的絕對優勢地位；在新興信貸領域產品方向上主打的供應鏈金融平臺產品，繼簽約交通銀行、廣發銀行後，中標及簽約浦發銀行、民生銀行，進一步鞏固了集團在貿易融資市場上的領導地位；承建的中國光大銀行信用卡核心系統遷移項目成功上線，在信用卡領域的高端集成能力得到了客戶和業界的一致高度認可，進一步鞏固了在該領域的標杆地位。
二零一二年年報12 業務概述 4eڭᎈᗇՎุ基於強大的技術實力和豐富的金融行業經驗，集團已經擁有眾多重量級的保險證券行業客戶，在實際的服務中獲得客戶高度認可，在保險核心業務運營、保險渠道管理及營銷支持、保險後臺管理、保險商務智能（BI）、保險╱證券內容及知識管理等高端領域建立了技術優勢，深入保險證券的核心業務和高端業務，成為重要的市場參與者，幫助保險證券行業的客戶贏得更大的競爭優勢。
報告期內，與一家世界領先的保險核心應用軟件提供商簽署戰略合作協議，並合作贏得了幾家客戶核心系統項目實施和服務；與中國某壽險公司簽訂具有戰略意義性質的框架協議，並成為其戰略合作夥伴；通過在保險行業BPM的專業能力，成功成為中國某壽險公司的主要供應商；中標某壽險公司服務總線項目，為後續向整個保險行業推廣奠定基礎；基於在金融行業支付清算領域強大的實力、良好的品牌效應，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在登記結算系統的開發維護項目中開展了深入的合作，標誌著集團成功切入證券行業核心業務領域，為集團在證券行業的佈局打下堅實的基礎。
5eཥڦБุ集團是中國最早的無線互聯網平臺設計、開發及運營服務商之
一，同時也是中國最大的專業手機客戶端應用開發及適配服務提供商。
作為中國電信運營商、通訊設備製造商及海內外終端廠商值得信賴的合作夥伴，集團為電信行業客戶提供移動支付、移動即時通訊、移動社區、企業微博、移動應用商城、一鍵通（手機對講）、嵌入式瀏覽器、移動廣告平臺等增值業務產品設計開發及運營推廣服務。
集團的行業經驗覆蓋電信行業的整體產業鏈，主要客戶包括中國某全球領先的電信設備提供商、中國移動、中國聯通、中國電信等，客戶充分認可集團的服務能力、服務態度和服務質量，在自身業務快速增長的同時給予了集團更多的合作項目。
報告期內，中標中國移動設計院移動商旅項目，為中國移動全集團及供應商搭建內部商旅電子商務平臺及開發客戶端，將推廣至公眾用戶；與某全球領先的信息與通信解決方案供應商進行產品合作，為全球電信運營商提供移動互聯及融合通信方面的平臺及手機客戶端產品；通過CCTV5+項目合作實現了與阿里雲共建型合作，通過與阿里系的不同業務單元在手機終端開發和測試等項目的合作，開啓了與阿里系規模性合作的序幕。
中標「中國移動無線城市服務系統項目」，為集團能夠繼續在中移動集團信息化建設奠定了堅實的基礎，並為無線城市這個項目的後續接入提供了優勢的入口。
13中軟國際有限公司 業務概述 6eʮਕุ經過多年的專業積累，集團在公共交通、軌道交通、機場管理等泛交通領域的解決方案市場佔據領先地位，建立了三個「全國第一個系統」－全國第一個城市交通「一卡通」支付清算系統、全國第一個城市軌道交通一票換乘支付系統和全國第一個具有自主知識產權的自動售檢票（AFC）系統。
集團為交通行業的客戶提供一卡通、自動售檢票系統（AFC）、自動售檢票清算中心（ACC）、智能交通、機場運營管理系統等解決方案及專業應用集成和運維等服務。
其中一卡通類解決方案在中國市場佔有率第
一，已推廣至近30個城市，上線系統發卡量超過一億張，項目經過巨大的客流量的考驗。
目前，已經將解決方案與服務已經成功出口到國外。
集團的主要客戶包括中國銀聯、中國電信支付公司、上海地鐵、天津地鐵、廣州地鐵、深圳地鐵、蘇州軌道交通、重慶軌道交通、寧波軌道交通、無錫地鐵、上海機場集團等。
報告期內，簽約某東部沿海市快速公交自動售檢票系統，並成為該項目的系統總集成商及核心軟件供應商，其解決方案和項目經驗可推廣應用到眾多省份和發達地市，具備廣闊的市場前景和市場發展潛力；繼續在城市一卡通領域取得新進展，簽約兩個省會城市，進一步擴大了城市一卡通的市場佔有率；某中國東南部主要城市易通卡公司核心系統╱大前置系統順利成功上線。
為某華東城市的國內首條同時支持國鐵車票及交通卡的城際鐵路提供售檢票系統的平穩運行，實現了城郊鐵路與軌道交通、公交的一體化，實現真正的「公交式便捷」，開創了國內鐵路票務系統的先河；簽約國內最大的線下收單機構的新一代核心系統並成功上線，進一步鞏固了集團在國內銀行卡收單╱交換系統的市場領先地位。
7eཥɢ集團憑藉多年來在集團管控、ERP、供應鏈管理、管理服務等領域的積累，針對目前電力、石油等能源行業企業加強宏觀管理、加深集團管控的整體要求，逐步切入了能源行業的部分核心業務系統和管理信息系統。
在能源行業，集團秉承「提升客戶價值」的理念，聯合相關合作夥伴，與發電、電網、油田等細分行業的5家重要企業形成了合作關係，涉及行業專屬解決方案、集團專項管理、管理服務解決方案等多個領域。
集團憑藉「端到端」的服務能力，不斷深入把握宏觀經濟對行業的整體要求，並憑藉專業化的團隊和卓越的運營體系支撑，形成對能源行業客戶的體系化支撑。
目前已經與2家合作方案合作夥伴簽署了合作協議，並聯合客戶啓動十多個項目的整體設計開發工作。
二零一二年年報14 業務概述 報告期內，全面進軍電力行業，並取得了突破性進展。
先後參與國家電網總部及其多個下屬網省公司物資業務的系統開發、系統實施、應用運維等項目，成為國家電網公司主要供應商之
一。
作為國家電網公司運營監測（控）項目設計開發實施運維的主體，進入電力行業核心業務領域，逐步體現端到端的服務特點與優勢。
通過對愛朗格瑞的國網營銷信息服務業務及相關資產的收購兼併，完成收購兼併後將會進一步補充和提升行業服務能力，奠定國家電網公司營銷領域核心供應商的基礎地位。
電力行業的開新預期目標圓滿達成，實現新行業「戰略驅動」的全面成功。
̮̍ਕุਕԶٙਕ集團一直致力於向全球客戶提供完整的、具有靈活性和可伸縮性的高品質IT外包服務。
集團擁有經驗豐富的管理專家、技術專家以及多種交付模式，能夠適應業務和技術的不斷變化。
同時，借助卓越培訓中心（ETC）龐大的培訓資源，集團能夠整合各行業客戶對人才供應的需求，從而為客戶提供高質量、低成本的外包服務。
集團的外包服務通常採取基於時間和原料的收費模式。
1eପۜʈʷ集團為技術產品開發公司提供產品工程化服務，包括獨立的軟件供應商及電信設備開發商等。
集團的快速交付能力能夠幫助客戶提升產品研發速度、節約研發成本，從而獲得產品推向市場的時間優勢。
集團承接服務的產品包括操作系統、數據庫、中間件、網絡協議、語音識別與人機界面、電信增值應用以及其他軟件產品。
集團提供的專業化產品服務包括產品設計、開發以及質量保證與測試。
2eᏐ͜ක೯၍ଣਕ集團針對行業客戶需求，為特定客戶提供應用軟件開發、系統維護、系統功能優化等應用開發與管理服務。
集團的ADM服務旨在幫助客戶實現對IT外包開支的科學管理，使得客戶更加專注於其核心競爭力的建設。
集團擁有結構化的ADM服務團隊，已經在大型機、客戶服務器、互聯網及移動互聯網等應用環境，包括Mainframe,Windowsseries，Linux/Unix以及Android、Symbian、IPhoneOS等在內的多種平臺軟件方面積累了豐厚的經驗。
集團能夠在集團的交付中心或者是客戶現場完成ADM服務的提交。
15中軟國際有限公司 業務概述 3eΆุᏐ͜ਕ集團提供以諮詢驅動的企業應用服務，在不改變系統應用的標準功能前提下，充分考慮不同企業個性化需求的特點，深度挖掘管理需求，提出適合其特點的應用服務解決方案，在幫助客戶提升管理水平的同時實現對客戶業務強力支撑的目標。
集團的企業應用服務覆蓋眾多主流ERP系統及電子商務套件，包括企業資源規劃（ERP）系統、客戶關係管理（CRM），供應鏈管理（SCM），企業應用集成（EAI）等。
集團提供的具體服務內容包括：套裝軟件實施、客戶定制化開發、維護和產品版本升級、商業智能（BI）╱數據倉庫（DW）。
4eุਕ̮̍ݴeʈ̮̍ݴձٝᗆ̮̍ݴ集團面向日本、歐美及大中國地區市場，為金融、製造、醫藥衛生、交通和物流等眾多領域的客戶提供BPO、EPO及KPO服務。
集團通過技術、人員和流程三方面的有機結合，來控制和管理服務質量和成本。
具有豐富經驗的運營管理人員，在為企業量身定制服務流程的同時，有效幫助客戶達到提升競爭力、節省時間以及降低成本的運營目標。
集團提供的多語種的BPO、EPO和KPO服務，包括後臺事務處理、共享服務中心、數據處理、桌面排版（DTP）、CAD、呼叫中心、商業智能和數據挖掘。
ุਕʧୗʿආ࢝集團外包業務服務歐美、日韓及大中國客戶，提供全方位、貼身服務，遍佈全球的提交中心實現了流水線的標準化提交。
據IDC市場研究報告顯示，集團在中國離岸外包整體市場排名前四位，在歐美細分市場排名前兩位。
並連續4年被IAOP（外包專業化國際聯合會）評為「全球外包100強」稱號。
集團的主要客戶為微軟、IBM、Pfizer等歐美客戶，NEC、Hitachi、Panasonic等日韓客戶，華為、騰訊、平安等大中國區客戶。
集團是微軟在中國第一家「全球首席供應商（GlobalPremierVender）」。
報告期內，與華為組建的合資公司正式掛牌，合資公司已進入實質運作階段，業績呈現穩步增長態勢，合資公司效應已初步顯現；全面佈局定制、平臺、流程與IT等業務並實現突破，為未來在供應商整合過程中以差異化搶佔業務市場，實現業務快速增長奠定良好基礎；緊跟客戶業務佈局，在廈門、石家莊、蘇州、瀋陽、銀川、長沙等地實現零的突破，加大西遷力度，在西安和成都區域實現100%的增長，佈局三線城市戰略得以有效落地。
合資公司的成立，將進一步促進全國服務外包產業格局的形成，提升中國軟件服務外包產業的國際競爭力。
二零一二年年報16 業務概述 報告期內，公司榮獲微軟總部頒發的「2011年微軟首選供應商最有價值獎」（2011MicrosoftPreferredSupplierProgramExcellenceAwards–ValueExcellenceAward），該獎項是微軟獎項中最具權威性、挑戰難度最高、分量最重的一項，代表著微軟總部對供應商的認可及與優秀供應商建立長遠戰略合作夥伴關係的意願；在保持優先供應商地位的同時也贏得了微軟新三年架構合同。
某日本知名移動通訊公司業務穩步增長，並在供應商KPI考核中排名第
一。
報告期內，為某主要電商企業提供全面服務，是在互聯網電商領域的重大突破，為成為電商產業鏈核心供應商奠定基礎；深化與某在線旅遊服務公司的合作，構建旅遊行業互聯網解決方案能力；為某大型IT產品公司重要產品作本地化測試及工程化工作，覆蓋20+主語言及60+LIP語言；為某客戶的雲端產品提供24*7的在線技術支持業務；某日本著名房屋建築商業務穩定增長，業務前景廣闊；在某人事廣告雜志企業業務穩步增長的基礎上，提供新的人事業務服務，是中高端BPO業務拓展的重要里程碑；作為金融外包業務的里程碑，成功簽約日本Seven銀行。
ุਕ集團的卓越培訓中心（ETC）是中國教育部認證的大學生計算機技術實習訓練基地，是業界知名的中高端IT技術培訓品牌。
通過與高校合作，為計算機或相關專業在校學生提供基於崗位的項目實戰訓練。
實訓課程以準員工「5R」（真實的工作環境、真實的項目經理、真實的項目案例、真實的工作壓力、真實的工作機會）課程體系為平臺，包括技術類項目實戰訓練和職業素質訓練，力求考核通過的學員能最快速度成為實踐型IT人才。
迄今已在北京、天津、大連、長沙、無錫、重慶、廈門、南京等地投資建成培訓中心。
作為集團建設的人力資源供應平臺，ETC憑藉多年為大型企業員工定制化培訓的經驗，業務模式已日趨成熟。
由於ETC具備良好的院校合作關係、大量學生資源以及覆蓋全國的招聘渠道，可以按客戶需求快速定制人力資源池。
同時，為快速響應客戶定制培訓的需求，通過建設由業務特性模塊、實戰虛擬化項目模塊和職業技能與素養模塊構成的菜譜式、標準化定制課程體系，實現了用人方下訂單即實施的能力。
報告期內，新簽深度合作院校9所（累計共61所），其中共建學院╱專業9所（累計共45所）。
在物聯網及移動互聯領域，與北京交通大學、天津大學、太原理工大學及南京航空航天大學等16所院校在實驗室建設、共建技術研發中心、新專業獲批及共建等多方面開展合作，在該領域與教育部國家示範性軟件學院建設工作辦公室聯合開展了面向全國的青年骨幹師資培訓。
報告期內，中軟國際是第一批獲批教育部、商務部、工業和信息化部等23部委聯合簽發批文的企業，與北京交 17中軟國際有限公司 業務概述 通大學、北京工業大學、哈爾濱工業大學及電子科技大學等18所院校共同建設「國家級工程實踐教育中心」，是該批次中聯合院校數量最多的企業。
在職教領域，集團獲批成為「2012國家職業教育師資培訓」合作企業，參與面向高職高專師資的物聯網及移動互聯方向的國家培訓計劃。
ࣨːᎴැ1eՈϞᘩنɢٙБ᜕ุ集團在諮詢和技術服務及外包服務方面有多年的經驗積累，在政府與製造、金融、電信、高科技等對IT服務依賴較高的主要行業有深厚的專業知識，形成五十餘個標準化的行業解決方案，有200個軟件著作權和多項專利，奠定了我們在行業領域的優勢地位。
2e၌Ց၌ٙਕᅼό集團覆蓋諮詢、技術服務、外包服務和培訓於一體的「端到端」業務佈局為公司持續穩定的業務增長奠定基礎。
集團結合行業經驗，為客戶提供諮詢服務，並以諮詢為驅動尋求突破，通過技術服務幫助客戶真正解決問題，並根據客戶需求提供外包服務。
在針對同一客戶上實現不同服務的交叉銷售，提高了客戶黏度。
3eԄλٙΌଢʹঐɢ集團具備良好的全球服務能力，在中國、美國、日本等不同地域實現業務提交的快速響應。
集團充分利用國外客戶的行業經驗，實現在中國市場的業務拓展；同時幫助海外客戶進入中國市場。
增加中外市場的互動，提高簽約成功率，提升行業服務能力，進一步鞏固與客戶的關係，實現了與多個客戶的戰略級合作。
4e௴อٙҦஔᎴැ集團R1平臺產品得益於多年行業信息化實踐經驗，融合CMMI、ISO9000、RUP、敏捷開發等理論，採用SOA架構和雲計算應用支撑技術（包括PaaS、SaaS），是行業管理者面對複雜的管理物件時，進行業務應用整合和IT系統擴展的絕佳工具。
R1平臺具備三層能力：第一層是完整平臺化集成整合中間件構成的架構能力，第二層是R1項目管理方法及工具，第三層是R1BizFoundation所代表的快速開發能力。
通過這三層能力，實現構件化，有力支持複用、降低開發成本，同時依托R1平臺逐步積累集團的軟件ERP化能力，同時形成應用產品。
二零一二年年報18 業務概述 R1已在雲計算方面取得有效進展，通過與阿里雲合作共同開發PaaS平臺，雙方通力合作把R1系列產品（包括FramePortal，SOA套件，BizFoundation）移植到阿里雲系統，並提供基於Java的開發服務和基於雲的SOA服務。
作為業內應用最廣泛的支撑平臺之
一，R1在政府、製造業等多個領域和行業擁有廣泛應用和大量成功案例。
多個國家級和行業級項目的成功實施證明，在R1平臺上進行總體諮詢╱設計、分別開發、總體集成能夠保證整個大型工程系統建設的成功和良好效果。
5eᎴӸeᖢ֛ٙࡰʈඟͼʿ੶ѯٙɛʑԶᏐ̻ၽ截止到2012年12月31日，公司擁有員工總數18,946人，主要分佈在中國大陸、香港、日本、美國、英國等地區。
其中項目經理、高級技術人員與諮詢顧問佔到技術類員工的1/10，這些人員具備突出的IT技能、豐富的管理經驗、深入的行業知識，且大部分在企業任職時間超過五年，充分認同公司的企業文化。
同時，為保持公司核心人員的穩定，我們制定了清晰的人才晉升、激勵及培養機制。
集團與400多所大專院校及教育機構展開合作，在北京、天津、大連、長沙、無錫、重慶、廈門、南京、西安建設的培訓中心，為公司業務部門定制開發實訓課程。
業務部門可參與課件設計、過程跟蹤與考評，在大規模的培訓資源池中挑選優質學員，確保了源源不斷的實用型人才供應。
6eᙊٙଫΥЪ集團與一系列世界級戰略合作夥伴形成投資、業務等全方位合作關係，分享客戶資源，實現共贏。
2011年中，弘毅正式入股成為集團大股東，集團作為弘毅及其所投資企業的主要信息技術供應商，將成為弘毅在信息技術領域投資的核心企業，成為未來弘毅有關信息技術領域投資的整合平臺；2012年，集團與華為共同出資成立合資公司，打造立足中國、服務全球的業務流程和IT外包服務公司。
19中軟國際有限公司 業務概述 ุਕଫ集團的目標是實現股東價值最大化，不斷鞏固、提升集團作為諮詢和技術服務、外包服務供應商的領先地位。
為了實現這些目標，集團實施了以下核心戰略：1eᗫ͊ءԸ৷ᄣڗჯਹdܵᚃʺʮ̡ϗɝf೯࢝ɤɚʞྌࠠᓃ˙Σeᓒ࢝ਕͦeᄣ̋ਜਹб҅f集團將在國家國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要（2011-2015）中規劃的知識密集型服務業和具有高IT增長潛力的方向持續投入，如社保、農業、電力、保險、高鐵、大型國有企業等，在原有佈局優勢的基礎上，將實現集團業務收入的持續增長。
通過建設高端ITO（如ManagedService）和高端BPO服務能力以及在整個亞太區域的縱深發展，將進一步優化現有收入結構並提升收入。
ஷཀᓒɽཥ̹ڦఙ΅ᕘdࠦΣΌଢ̹ఙԶழਕf據IDC《中國電信行業IT解決方案2011-2015年預測與分析》稱，2010至2015年電信行業IT解決方案市場的年複合增長率為12.3%。
到2015年中國電信行業市場規模將達到人民幣215.8億元以上。
隨著移動應用的快速發展和電信運營商網絡帶寬的不斷增加，電信增值業務和移動互聯網市場帶來巨大的商機。
集團作為中國主要的電信運營商、通訊設備製造商和互聯網公司的IT服務供應商，將重點發展電信增值和移動互聯業務，以取得這個方向上的收入規模增長。
同時，通過與電信領域主流企業的合作，持續拓展全球範圍內全行業的軟件外包與解決方案業務。
రӋଫϗᒅeΥ༟eᑌຑdҁഛุਕб҅dᄣ੶ᘩྼنɢf通過有選擇的戰略性收購，能夠幫助集團在中國及世界範圍IT需求快速增長的方向擴大業務範圍，完善業務佈局，增強競爭實力，把握市場機會。
2eଉุܱਕᆑɢe̋੶Άุ၍ଣeࠥЭ༶ᐄϓ͉dආɓӉ৷лᆗ˥̻ᓒɽ৷ˣлਕٙЦˢf集團認為諮詢和技術服務是具有高附加值的業務，集團將繼續沉澱和完善在這方面的實力，通過提高集團解決方案的複用度以增加集團毛利率。
同時，集團也將通過提升高毛利客戶的業務比例，實現集團毛利率的增加。
ʺʮ̡༶ᐄ˥̻f集團通過ERP（企業資源規劃）系統實施，完善公司人力資源、財務、銷售、採購等工作流程，有效提高工作效率，提升公司運營管理水平，節約管理成本。
ͭܔɧᇞ̹۬ʹ˹ʕːf隨著客戶群的擴大，集團計劃在中國三線城市設立提交中心以求降低人力成本。
二零一二年年報20 業務概述 ุਕ೯̦࢝2000年2月，註冊成立，總部設立在北京。
主要業務是為政府客戶提供系統集成及定制化軟件開發服務。
同年，推出自主知識產權應用支撑平臺ResourceOneV1.0。
2002年，中軟國際囊獲了中國前5大經濟技術開發區（天津、大連、哈爾濱、北京、廣州）的電子政務建設項目，並陸續承建了審計署、交通運輸部、農業部、民政部、建設部等部委的辦公自動化項目。
2003年，集團在香港聯合交易所創業板上市。
在資本平臺支撑下，集團確立了自身增長和收購兼併並重的新發展模式，實現了從業績和規模的迅猛增長。
服務行業從政府拓展到政府主導的大型製造業，並逐步實現了從傳統的軟硬件分銷和集成商向解決方案供應商的轉型。
同時，堅持自主研發，ResourceOne升級至基於SOA架構的V3.0，並成功推廣至多個垂直行業。
2005年，集團緊跟時代步伐，大舉進入IT外包領域，成功收購整合中軟資源信息科技公司，與微軟公司（Microsoft）等國際一流企業建立戰略合作夥伴關係，在美國建立前端公司。
後續收購創智國際軟件公司，將ITO業務拓展至日本市場。
借助蓬勃發展的ITO業務，集團從中國本土市場邁向了更廣闊的海外市場。
2007年，完成對和勤環球資源公司的收購整合，將服務行業拓展到金融、交通等重要領域，並增加了專業BPO服務。
憑藉全面發展的技術優勢及行業地位，成為國際商業機器公司（IBM）SOA頂級合作夥伴，共同建設中軟國際SOA創新中心。
公司卓越培訓中心（ETC）在北京、長沙、大連、無錫、重慶、廈門、天津、南京等城市投資建成1000-5000平米不等的實訓基地，年培訓能力達到上萬人次。
2008年，集團成功轉香港證券交易所主板上市（股票代碼：HKSE.354）。
2010年，漢普管理諮詢公司的加盟，大幅強化了公司前端諮詢能力。
至此，集團包含IT諮詢、技術服務、外包服務和培訓於一體的「端到端」佈局已初步完成。
同年，通過收購掌中無限公司進軍電信與移動互聯行業，這一新興市場將成為集團業務戰略轉型的關鍵引擎。
2011年，集團引入弘毅投資為戰略投資者，雙方結成戰略合作夥伴，集團作為平臺型企業進行信息服務業行業的整合，使集團成為具有高速成長性的信息技術服務領域的世界級領先企業。
同年，集團萬人基地落戶西安高新區軟件新城。
集團將持續努力打造企業平臺，致力成為未來中國信息技術和軟件服務領域的行業整合者。
21中軟國際有限公司 業務概述 2012年，與華為組建的合資公司正式掛牌，合資公司已進入實質運作階段，業績呈現穩步增長態勢，華為業務市場份額高於其他供應商，合資公司效應已初步顯現。
全面進軍電力行業，並取得了突破性進展，通過對某國家電網電力信息服務公司的收購兼併，行業服務能力全面提升。
截止到2012年，集團員工總數近1.9萬人，業務擴展到中美、南美、英國、印度、非洲、東南亞以及中東地區，並在包括中國大陸、香港、美國、日本、歐洲等全球20多個城市設立了分公司或辦事處，形成了全球化的提交能力。
二零一二年年報22 管理層討論與分析 ˴ࠅ༶ᐄᅰኽ基於綜合全面收益表，列示主要運營數據如下： ϗɝਕϗɝ* 銷售成本 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 2,768,1712,551,395(1,852,830) 二零一一年人民幣千元 2,243,7541,959,885(1,514,263) 較去年同期增長% 23.4%30.2%22.4% ˣл其他收入、收益及虧損銷售及分銷成本行政開支研發成本支出呆帳撥備無形資產及預付租賃款項攤銷財務費用應佔聯營公司業績 915,34155,235 (160,692)(454,761) (57,055)(15,807)(42,967)(31,111) 2,030 729,49146,036 (148,706)(309,278) (45,989)(17,417)(47,514)(23,898) 2,618 25.5%20.0% 8.1%47.0%24.1%(9.2%)(9.6%)30.2%(22.5%) ৰۃ๐л稅項 210,213(37,574) 185,343(29,611) 13.4%26.9% ϋܓ๐л***+稅項+財務費用+物業、廠房及設備之折舊+無形資產及預付租賃款項攤銷－應佔聯營公司業績 172,63937,57431,11146,57742,9672,030 155,73229,61123,89839,04747,5142,618 10.9%26.9%30.2%19.3%(9.6%)(22.5%) ͊ࠇлࢹeධeұᔚʿᛅቖۃʘޮл(EBITDA)** +購股權開支－外匯收益淨額+呆帳撥備 328,83811,544(72)15,807 293,18424,86112,08217,417 12.2%(53.6%)(100.6%) (9.2%) ุਕ্ᘠлᆗ** 356,261 323,380 10.2% 上表的主要運營數據，已剔除被視為金融衍生工具的可贖回可換股優先股公平值變動產生之虧損（二零一二年：無；二零一一年：人民幣37,287千元）；剔除收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益（二零一二年：人民幣5,557千元；二零一一年：人民幣71,718千元）；剔除商譽減值（二零一二年：人民幣28,054千元；二零一一年：人民幣68,982千元）；剔除處置聯營企業虧損（二零一二年：無；二零一一年：人民幣105千元）。
23中軟國際有限公司 管理層討論與分析 註*：服務性收入，引自綜合財務報表附註
5，具體分析參見下文【經營業績】之【收入】部分。
註**：EBITDA和業務貢獻利潤（未計購股權開支、外匯收益淨額和呆帳撥備的EBITDA），是對業務盈利能力的真實反映，具體分析參見下文【盈利能力】部分。
註***：年度溢利指剔除收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益、商譽減值、處置聯營企業損失和可贖回可換購優先股公平值變動產生之虧損後之純利。
ᐼ฿ࠑ二零一二年，本集團的主要運營指標增長情況如下表： ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 二零一一年人民幣千元 增長率 收入服務性收入EBITDA業務貢獻利潤 2,768,1712,551,395 328,838356,261 2,243,7541,959,885 293,184323,380 23.4%30.2%12.2%10.2% 二零一二年，本集團各業務集團的收入、服務性收入與業績的增長情況如下表： ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ ϗɝ 二零一一年人民幣千元 增長率 ਕϗɝ ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 二零一一年人民幣千元 增長率 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ ุᐶ 二零一一年人民幣千元 增長率 專業服務業務(PSG)外包服務業務(OSG)培訓業務 1,452,7821,214,957 19.6%1,236,006 931,088 32.7% 120,502 98,201 22.7% 1,221,800 959,458 27.3%1,221,800 959,458 27.3% 113,699 110,609 2.8% 93,589 69,339 35.0% 93,589 69,339 35.0% 12,813 9,779 31.0% 合計 2,768,171
2,243,754 23.4%2,551,3951,959,885 30.2% 247,014 218,589 13.0% 註：【業績】為在未分配就商譽確認之減值虧損、企業開支、購股權開支及可贖回可換股優先股公平值變動產生之虧損、收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益，可換股貸款票據的實際利息及其他在公司層面記錄之收入、收益及虧損項目之前所賺取之溢利╱所受到之虧損。
（引自綜合財務報表附註5） 二零一二年年報24 管理層討論與分析 可以看出，本集團各業務集團的收入、服務性收入和業績較去年同期相比都有較大的增長，其中業績的增長主要來源於專業服務業務。
本集團在二零一二年業務增長的主要動力如下：本集團所有主營的業務都表現強勁，同步快速發展，其中：
1、專業服務業務獲得了較去年同期相比19.6%的收入增長和32.7%的服務性收入增長。
報告期內，審計行業繼續保持領導廠商地位，金審二期全面驗收，目前已完成29個省、5個計劃單列市終驗工作，
參與審計署和地方審計機關金審三期建設；國家審計署審計長表示，「金審工程的建設為審計工作效能的提升、審計質量的提高發揮了不可替代的作用」；中標國家氣象局最核心應用系統「國家突發公共事件預警信息發布系統」，該系統是氣象行業「十二五」十二大重大工程之
一，具有極高的社會影響力，並通過成功中標「盤錦市突發公共事件預警信息發布系統」，實現了國家項目與地方項目的呼應和對接，為產品化的地方版在全國推廣奠定基礎；簽約國家海洋局海洋環境預報中心「海洋通信設備監控平臺項目」，實現了在海洋行業首個項目的突破；通過華中某省環保行政許可審批項目上線試運行，實現了外網申報、專網申報、與建管上報國家對接，為向全國各省市推廣奠定基礎。
在大型企業市場，成功與山東招金集團合作成立合資公司，致力於礦業信息化產品開發與解決方案整合，為將來成為礦業信息化總成服務商奠定了堅實的基礎。
報告期內，金融IC卡陸續簽約廣發銀行、平安銀行及幾十家城市商業銀行，保持市場佔有率第一的絕對優勢地位；在新興信貸領域產品方向上主打的供應鏈金融平臺產品，繼交通銀行、廣發銀行後，中標及簽約浦發銀行、民生銀行，進一步鞏固了中軟國際在貿易融資市場上的領導地位；承建的中國光大銀行信用卡核心系統遷移項目成功上線，在信用卡領域的高端集成能力得到了客戶和業界的一致認可，進一步鞏固了在該領域的標杆地位。
25中軟國際有限公司 管理層討論與分析 報告期內，與一家世界領先的保險核心應用軟件提供商簽署戰略合作協議，並合作贏得了幾家客戶核心系統項目實施和服務；與中國某壽險公司簽訂具有戰略意義性質的框架協議，並成為其戰略合作夥伴；通過在保險行業BPM的專業能力，成功成為中國某壽險公司的主要供應商；中標某壽險公司服務總線項目，為後續向整個保險行業推廣奠定基礎；基於在金融行業支付清算領域強大的實力、良好的品牌效應，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在登記結算系統的開發維護項目中開展了深入的合作，標誌著集團成功切入證券行業核心業務領域，為集團在證券行業的佈局打下堅實的基礎。
報告期內，在MES（生產執行系統）領域市場份額繼續保持前列，並成功中標某捲煙廠MES系統；中標某捲煙廠十二五信息化規劃項目，是在煙草行業廠級信息化規劃的首次突破，作為典型案例極具推廣價值；中標國家煙草專賣局「國家煙草專賣局專賣內部監督管理信息系統項目」，在行業專賣內管系統建設領域、專賣系統建設領域佔據先行位勢；中標東南沿海某複烤企業MES系統建設項目工程，是我國煙葉複烤企業進行MES項目建設的第一單；某印鈔公司MES系統項目成功驗收，為印鈔行業MES建設及經驗輸出提供了重要參考和借鑒，為未來在印鈔行業的發展提供了契機。
報告期內，全面進軍電力行業，並取得了突破性進展，先後參與國家電網總部及其多個下屬網省公司的系統開發、系統實施、應用運維等項目。
與愛朗格瑞簽訂收購的國網營銷信息服務業務的協議，進一步提升行業服務能力。
報告期內，簽約某東部沿海市快速公交自動售檢票系統，並成為該項目的系統總集成商及核心軟件供應商，解決方案和項目經驗可推廣應用到眾多省份和發達地市，市場前景廣闊；某中國東南部主要城市易通卡公司核心系統╱大前置系統順利成功上線。
為某華東城市的國內首條同時支持國鐵車票及交通卡的城際鐵路提供售檢票系統的平穩運行，實現了城郊鐵路與軌道交通、公交的一體化，實現真正的「公交式便捷」，開創了國內鐵路票務系統的先河。
二零一二年年報26 管理層討論與分析 報告期內，中標中國移動設計院移動商旅項目，為中國移動全集團及供應商搭建內部商旅電子商務平臺及開發客戶端，將推廣至公眾用戶；與某全球領先的信息與通信解決方案供應商進行產品合作，通過合作，為全球電信運營商提供移動互聯及融合通信方面的平臺及手機客戶端產品；通過CCTV5+項目合作實現了與阿裏雲共建型合作，通過與阿裏系的不同業務單元在手機終端開發和測試等項目的合作，開啓了與阿裏系規模性合作的序幕。
中標「中國移動無線城市服務系統項目」，為本集團能夠繼續在移動集團信息化建設奠定了堅實的基礎，並為無線城市這個項目的後續接入提供了優勢的入口。
報告期內，本集團與阿裏雲簽訂戰略合作協議，共同開發PaaS平臺，雙方將會通力合作把R1系列產品（包括FramePortal,SOA套件,BizFoundation）移植到阿裏雲系統，並提供基於Java的開發服務和基於雲的SOA服務，此次雙方合作無疑將是中國雲基礎設施發展史上濃墨重彩的一筆。
2.外包服務業務獲得了較去年同期相比27.3%的收入和服務性收入增長。
報告期內，與華為組建的合資公司正式挂牌，合資公司已進入實質運作階段，業績呈現穩步增長態勢，華為業務市場份額高於其他供應商，合資公司效應已初步顯現；全面布局定制、平臺、流程&IT等業務並實現突破，為未來在供應商整合過程中以差異化搶佔業務市場，實現業務快速增長奠定良好基礎；緊跟客戶業務佈局，在廈門、石家莊、蘇州、瀋陽、銀川、長沙等地實現零的突破，加大西遷力度，在西安和成都區域實現100%的增長，佈局三線城市戰略得以有效落地。
合資公司的成立，將進一步促進全國服務外包產業格局的形成，提升中國軟件服務外包產業的國際競爭力。
報告期內，本集團榮獲微軟總部頒發的「2011年微軟首選供應商最有價值獎」（2011MicrosoftPreferredSupplierProgramExcellenceAwards－ValueExcellenceAward），該獎項是微軟獎項中最具權威性、挑戰難度最高、分量最重的一項，代表著微軟總部對供應商的認可及與優秀供應商建立長遠戰略合作夥伴關係的意願；在保持優先供應商地位的同時也贏得了微軟新三年架構合同。
某日本知名移動通訊公司業務穩步增長，並在供應商KPI考核中排名第
一。
27中軟國際有限公司 管理層討論與分析 報告期內，為某主要電商企業提供全面服務，是在互聯網電商領域的重大突破，為成為電商產業鏈核心供應商奠定基礎；深化與某在線旅游服務公司的合作，構建旅游行業互聯網解決方案能力；為某大型IT產品公司重要產品作本地化測試及工程化工作，覆蓋20+主語言及60+LIP語言；為某客戶的雲端產品提供24*7的在線技術支持業務；某日本著名房屋建築商業務穩定增長，業務前景廣闊；在某人事廣告雜誌企業業務穩步增長的基礎上，提供新的人事業務服務，是中高端BPO業務拓展的重要里程碑；作為金融外包業務的里程碑，成功簽約日本Seven銀行。
3.培訓業務獲得了較去年同期相比35.0%的收入和服務性收入增長。
報告期內，新簽深度合作院校9所（累計共61所），其中共建學院╱專業9所（累計共45所）。
在物聯網及移動互聯領域，與北京交通大學、天津大學、太原理工大學及南京航空航天大學等16所院校在實驗室建設、共建技術研發中心、新專業獲批及共建等多方面開展合作，在該領域與教育部國家示範性軟件學院建設工作辦公室聯合開展了面向全國的青年骨幹師資培訓。
報告期內，中軟國際是第一批獲批教育部、商務部、工業和信息化部等23部委聯合簽發批文的企業，與北京交通大學、北京工業大學、哈爾濱工業大學及電子科技大學等18所院校共同建設「國家級工程實踐教育中心」，是該批次中聯合院校數量最多的企業。
在職教領域，集團獲批成為「2012國家職業教育師資培訓」合作企業，參與面向高職高專師資的物聯網及移動互聯方向的國家培訓計劃。
二零一二年年報28 管理層討論與分析 本集團自二零零三年創業板上市以來，收入和服務性收入一直保持高速增長，從二零零三年到二零一二年，收入的複合增長率達到36.7%，服務性收入的複合增長率達到52.3%，具體請見下圖： 設備收入 服務收入（人民幣百萬元） ᐼϗɝ 長率52.3%複合年增服務收入 217284227 10858 2003A 65.1% 187107 2004A 63.6% 148235 2005A 38.6% 184241 253 45 310 559 742 921 2006A2007A2008A2009A 設備收入佔總收入百分比 12.7%31.2%24.5%16.7% 1374 2010A14.2% 1960 2011A12.7% 2551 2012A7.8% ˒܄本集團的客戶包括總部位於大中華區、歐美和日本的大型企業。
在快速增長的中國市場，尤其是在政府與製造、金融與銀行、電信、高科技等主流行業中具有較大的市場份額。
二零一二年，前五大客戶的服務性收入佔本集團總服務性收入為38.5%，來自前十大客戶的服務性收入佔本集團總服務性收入的43.6%。
隨著持續的挖掘新客戶以及現有垂直行業客戶的深入挖掘，預計來自前十大客戶的服務性收入佔本集團總體服務性收入的比例將進一步降低。
二零一二年活躍客戶數為995個，其中新增客戶為402個。
本集團二零一二年服務性收入大於人民幣600萬以上的大客戶
有61個。
̹ఙ本集團之業務主要集中在大中華區。
二零一二年，本集團繼續將大中華區市場作為重要開拓領域，中國經濟的強勁增長和大中華區蘊藏的巨大市場潛力也將為本集團帶來長期的增長機遇。
同時，本集團的多家大型跨國公司客戶也表示將中國作為他們全球布局中最重要的一環，這充分顯示了他們對中國經濟的信心，也為本集團的業務帶來了難得的拓展機會。
29中軟國際有限公司 管理層討論與分析 ɛɢ༟๕截止到二零一二年底，本集團員工總數達到18,946人（截止到二零一一年底，本集團員工總數為14,496人），較二零一一年增長30.7%，其中技術人員達到17,161人，佔本集團員工總數的90.6%，項目經理和諮詢顧問級骨幹員工達到1,789人，佔本集團技術人員總數的10.4%。
本集團二零一二年平均人員流動率為14.6%，低於行業平均水平。
儘管人力資源成本近年來持續增加，但本集團仍然可以通過持續提高業務收入規模及一系列成本和績效管理措施（包括合理配置人力資源結構以穩定整體成本水平、持續的研發投入以提高技術複用程度、優先激勵政策以提高人員生產效率），來持續提高盈利能力。
本集團與超過400所大專院校及教育機構展開合作，在北京、天津、大連、長沙、無錫、重慶、廈門、南京、成都建設的培訓中心，為本集團各業務部門定制開發實訓課程。
各業務部門可參與課程設計、過程跟蹤與考評，在大規模的培訓資源池中挑選優質學員，確保了源源不斷的實用型人才供應。
本集團自二零零三年創業板上市以來，人員規模一直保持高速增長，具體請見下圖： ͉ණྠʘࡰʈ 18,94614,49610,9407,7594,3634,8162,3822384771,0552003A2004A2005A2006A2007A2008A2009A2010A2011A2012A 二零一二年年報30 管理層討論與分析 ޮлঐɢ二零一二年，本集團取得EBITDA為人民幣328,838千元（二零一一年：人民幣293,184千元），較去年同期增長12.2%；二零一二年EBITDA率為11.9%（二零一一年：EBITDA率為13.1%），較去年同期下降1.2%，基於服務性收入計算的EBITDA率為12.9%（二零一一年：EBITDA率為15.0%，較去年同期下降2.1%）。
以下是由年度溢利到EBITDA的調整明細： ϋܓᑦฦ๐л+稅項+財務費用+物業、廠房及設備之折舊+無形資產及預付租賃款項攤銷+可贖回可換股優先股公平值 變動產生之虧損–收購業務之或有代價的公平值 變動產生之收益+就商譽確認減值虧損+處置聯營企業損失－應佔聯營公司業績 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 150,14237,57431,11146,57742,967 – 5,55728,054 –2,030 二零一一年人民幣千元 121,07629,61123,89839,04747,514 37,287 71,71868,982 1052,618 增長率 24.0%26.9%30.2%19.3%(9.6%) 不適用 (92.3%)(59.3%)不適用(22.5%) EBITDA 328,838 293,184 12.2% 為了幫助廣大的股東和投資者能比較本集團在不同報告期的經營趨勢，以及更清晰的看出本集團持續的業務經營成果，
且便於將本集團的經營成果與其他同類公司進行比較，本集團在EBITDA的基礎上將其中非業務性質的、非現金的損益影響（例如：購股權開支、外匯（收益）虧損淨額、呆帳撥備）剔除，計算出二零一二年業務貢獻利潤，下表是由EBITDA到業務貢獻利潤的調整明細： EBITDA+購股權開支–外匯收益淨額+呆帳撥備 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 328,83811,544(72)15,807 二零一一年人民幣千元 293,18424,86112,08217,417 增長率 12.2%(53.6%)(100.6%) (9.2%) ุਕ্ᘠлᆗ 356,261 323,380 10.2% 31中軟國際有限公司 管理層討論與分析 二零一二年，本集團取得業務貢獻利潤為人民幣356,261千元（二零一一年為：人民幣323,380千元），較去年同期增長10.2%。
二零一二年，業務貢獻利潤率為12.9%，（二零一一年：業務貢獻利潤率為14.4%），較去年同期下降1.5%；基於服務性收入計算的業務貢獻利潤率為14.0%（二零一一年：業務貢獻利潤率為16.5%），較去年同期下降2.5%。
ᐄุᐶ下表是本集團二零一二年和二零一一年的綜合全面收益表： ϗɝ服務性收入銷售成本 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 2,768,1712,551,395(1,852,830) 佔收入的比例 佔服務性收入的比例 二零一一年人民幣千元 (66.9%) 2,243,7541,959,885(1,514,263) 佔收入的比例 佔服務性收入的比例 (67.5%) ˣл其他收入、收益及虧損銷售及分銷成本行政開支研發成本支出呆帳撥備無形資產及預付 租賃款項攤銷收購業務之或有代價的 公平值變動產生之收益就商譽確認減值虧損財務費用應佔聯營公司業績處置聯營企業損失可贖回可換股優先股 公平值變動產生之虧損 915,34155,235 (160,692)(454,761) (57,055)(15,807) (42,967) 5,557(28,054)(31,111) 2,0300 33.1%2.0%(5.8%) (16.4%)(2.1%)(0.6%) (1.6%) 0.2%(1.0%)(1.1%)0.1%0.0% 35.9%2.2%(6.3%) (17.8%)(2.2%)(0.6%) (1.7%) 0.2%(1.1%)(1.2%)0.1%0.0% 729,49146,036 (148,706)(309,278) (45,989)(17,417) (47,514) 71,718(68,982)(23,898) 2,618(105) 32.5%2.1%(6.6%) (13.8%)(2.0%)(0.8%) (2.1%) (3.2%)(3.1%)(1.1%)0.1%0.0% 37.2%2.3%(7.6%) (15.8%)(2.3%)(0.9%) (2.4%) (3.7%)(3.5%)(1.2%)0.1%0.0%
0 0.0% 0.0% (37,287) (1.7%) (1.9%) 除稅前溢利稅項 187,716(37,574) 6.8%(1.4%) 7.4%(1.5%) 150,687(29,611) 6.7%(1.3%) 7.7%(1.5%) ϋܓ๐л 150,142 5.4% 5.9% 121,076 5.4% 6.2% 二零一二年年報32 管理層討論與分析 二零一二年年度業績與二零一一年年度業績的比較： ϗɝ二零一二年，本集團取得收入為人民幣2,768,171千元（二零一一年：人民幣2,243,754千元），較去年同期增長23.4%；二零一二年，服務性收入為人民幣2,551,395千元（二零一一年：人民幣1,959,885千元），比去年同期增長30.2%，增長來源於不斷擴大的客戶基礎和集團主要業務的持續和多元化發展。
二零一二年，本集團的收入和服務性收入按合同模式分類情況如下表： ϗɝ ˢࠠ ਕϗɝ ˢࠠ ɛ͏࿆ɷʩ ɛ͏࿆ɷʩ 固定價格
時間及物料以數量為基準 1,537,5831,161,415 69,173 55.5%42.0% 2.5% 1,320,8071,161,415 69,173 51.8%45.5% 2.7% Υࠇ 2,768,171 100% 2,551,395 100% 二零一二年，各業務集團的收入分別佔整個集團收入的52.5%、44.1%和3.4%（二零一一年：約佔54.1%、42.8%和3.1%），
各業務集團的收入增長情況如下： ਖ਼ุਕุਕPSG̮̍ਕุਕOSGุਕ ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 1,452,7821,221,800 93,589 ˢࠠ 52.5%44.1% 3.4% 二零一一年人民幣千元 1,214,957959,45869,339 比重 54.1%42.8% 3.1% 增長率 19.6%27.3%35.0% ϗɝΥࠇ 2,768,171 100% 2,243,754 100% 23.4% 33中軟國際有限公司 管理層討論與分析 二零一二年，各業務集團的服務性收入分別佔整個集團服務性收入的48.4%、47.9%和3.7%（二零一一年：約佔47.5%、49.0%和3.5%），各業務集團服務性收入增長情況如下： ਖ਼ุਕุਕPSG̮̍ਕุਕOSGุਕ ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 1,236,0061,221,800 93,589 ˢࠠ 48.4%47.9% 3.7% 二零一一年人民幣千元 931,088959,458 69,339 比重 47.5%49.0% 3.5% 增長率 32.7%27.3%35.0% ਕϗɝΥࠇ 2,551,395 100% 1,959,885 100% 30.2% ˴ᐄุਕϓ͉二零一二年，本集團的主營業務成本佔收入的比例為66.9%（二零一一年為：67.5%），較去年同期下降0.6%。
本集團的主營業務成本為人民幣1,852,830千元（二零一一年：人民幣1,514,263千元），較去年同期增長22.4%。
ˣл二零一二年，本集團取得毛利約為人民幣915,341千元（二零一一年為：人民幣729,491千元），較去年同期增長25.5%。
二零一二年集團毛利率約為33.1%（二零一一年為：32.5%），較去年同期增長0.6%。
整體毛利率的增長主要是由於二零一二年度，其服務性收入佔總收入的比例較去年同期相比更高，且服務類業務有更高的毛利率。
二零一二年基於服務性收入的毛利率為35.9%（二零一一年為：37.2%），較去年同期下降了1.3%。
基於服務性收入計算的毛利率有所下降，其主要原因是人工成本的持續上漲，本集團將通過以下措施來緩解人工成本上漲帶來的壓力： 集團將繼續在「三線城市」設立提交中心，以抵消人工成本上升帶來的壓力； 集團將持續進行研發投入，以提升技術和解決方案的可復用性，以降低直接成本的投入。
Չ˼ϗɝeϗूʿᑦฦ二零一二年，其他收入為人民幣55,235千元（二零一一年：人民幣46,036千元），較去年同期增長20.0%，增長的原因主要是二零一二年度政府補助較二零一一年有所增長。
二零一二年年報34 管理層討論與分析 ᐄ൬͜二零一二年，銷售及分銷成本為人民幣160,692千元（二零一一年：人民幣148,706千元），較二零一一年增長了8.1%。
二零一二年，銷售及分銷成本佔收入的比例為5.8%（二零一一年為6.6%），較去年同期下降0.8%，二零一二年，銷售及分銷成本佔服務性收入的比例為6.3%（二零一一年為7.6%），較去年同期下降1.3%，一般情況下，本集團的銷售及分銷成本佔服務性收入的比例在6%-8%左右，下降的主要原因是集團去年對營銷的投入為本年度業務的拓展打下了堅實的基礎，且集團於本年度加強了對銷售及分銷成本的控制力度。
二零一二年，行政開支為人民幣454,761千元（二零一一年：人民幣309,278千元），較二零一一年增長了47.0%。
二零一二年，行政開支佔收入的比例為16.4%，相對於二零一一年之13.8%上升2.6%，二零一二年，行政開支佔服務性收入的比例為17.8%（二零一一年為15.8%），較去年同期上升2.0%，主要是由於集團於本年度為組建專業服務集團和外包服務集團，對其行政和業務運營支撑管理平台建設有較多的投入，且本年度因辦公場地擴展使得房租成本增加，從二零一三年開始，我們希望能從這些投入中獲得運營效率的顯著提升。
二零一二年，研發成本支出為人民幣57,055千元（二零一一年：人民幣45,989千元），較二零一一年增長了24.1%，二零一二年，研發成本支出佔收入的比例為2.1%，相對於二零一一年同期之2.0%上升0.1%。
EBITDAձุਕ্ᘠлᆗ二零一二年，本集團取得EBITDA為人民幣328,838千元（二零一一年：人民幣293,184千元），較去年同期增長12.2%；二零一二年，EBITDA佔收入的比例為11.9%（二零一一年為：13.1%），較去年同期下降1.2%，基於服務性收入計算的EBITDA率為12.9%（二零一一年為：15.0%），較去年同期下降2.1%。
二零一二年，本集團取得業務貢獻利潤為人民幣356,261千元（二零一一年為：人民幣323,380千元），較去年同期增長10.2%。
二零一二年，業務貢獻利潤率為12.9%（二零一一年為：14.4%），較去年同期下降1.5%；基於服務性收入計算的業務貢獻利潤率為14.0%（二零一一年為：16.5%）,較去年同期下降2.5%。
EBITDA率和業務貢獻利潤率下降的主要原因是由於人工成本上漲使基於服務性收入計算的毛利率下降，且集團為組建專業服務集團和外包服務集團，對其行政和業務運營支撑管理平臺的建設所投入的管理成本較多，及2012年度因辦公場地擴展使得房租成本較去年相比有所增長導致。
35中軟國際有限公司 管理層討論與分析 ৌਕ൬͜ձה二零一二年，財務費用佔收入的比例為1.1%，相對於二零一一年同期之1.1%持平。
財務費用為人民幣31,111千元（二零一一年：人民幣23,898千元），較二零一一年增長30.2%，增長主要是因為可換股貸款票據的財務成本和人民幣貸款增長。
二零一二年可換股貸款票據的財務成本（即計入損益的CB利息）為人民幣13,767千元，較二零一一年之人民幣12,666千元，同比增長8.7%；二零一二年由於新增人民幣貸款，二零一二年銀行利息費用為人民幣17,344千元，較二零一一年銀行利息費用人民幣11,232千元，同比增長54.4%。
二零一二年，所得稅佔收入的比例為1.4%，相對於二零一一年同期之1.3%上升0.1%。
所得稅為人民幣37,574千元（二零一一年：人民幣29,611千元），比二零一一年上升26.9%，增長主要是由於二零一二年度的除稅前溢利高於二零一一年度的除稅前溢利，且本集團旗下部分公司之稅收優惠政策的到期變化造成稅率有所提高。
Չ˼ڢତږක˕二零一二年，物業、廠房及設備之折舊佔收入的比例為1.7%，與二零一一年同期持平。
物業、廠房及設備之折舊為人民幣46,577千元（二零一一年：人民幣39,047千元），較二零一一年增長19.3%，主要由於為配合人員的增長，於本年度內購置固定資產，導致折舊上升。
二零一二年，無形資產攤銷佔收入的比例為1.6%，相對於二零一一年同期之2.1%下降了0.5%。
無形資產攤銷額為人民幣42,967千元（二零一一年：人民幣47,514千元），比二零一一年下降了9.6%，下降的原因主要是部分以前年度收購取得的無形資產已攤銷完畢。
二零一二年，購股權開支佔收入的比例為0.4%,相對於二零一一年同期之1.1%下降了0.7%。
二零一二年，購股權開支為人民幣11,544千元（二零一一年：人民幣24,861千元），比二零一一年大幅下降53.6%，下降的主要原因是，近三年發行的購股權與二零一零年以前年度發行的購股權相比大幅減少，因此分攤在二零一二年的購股權開支與分攤在二零一一年的購股權開支相比大幅減少。
二零一二年，呆賬撥備佔收入的比例為0.6%（二零一一年為：0.8%），較去年同期下降0.2%。
二零一二年，呆賬撥備為人民幣15,807千元（二零一一年：人民幣17,417千元），較去年同期下降9.2%，主要原因是集團於本年度加強了應收款的控制和管理，避免產生過多的呆賬撥備。
二零一二年，收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益為人民幣5,557千元（二零一一年為:人民幣71,718千元），佔收入的比例為0.2%。
二零一二年，商譽減值虧損為人民幣28,054千元（二零一一年為:人民幣68,982千元），佔收入的比例為1.0%。
二零一二年年報36 管理層討論與分析 二零一二年，本集團無處置聯營企業損失（去年為人民幣105,000元）。
二零一二年，本集團無可贖回可換股優先股公平值變動產生之損益(二零一一年為：人民幣37,287千元)，主要由於截至二零一一年底，所有已發行A類優先股股東已將其持有的A類優先股股份全部兌換為普通股。
ϋܓ๐лձӊٰϗू二零一二年，本集團取得年度溢利為人民幣150,142千元（二零一一年為：人民幣121,076千元），較去年同期增長24.0%，二零一二年的年度溢利佔收入的比例為5.4%（二零一一年為：5.4%），與去年同期持平。
二零一二年的年度溢利佔服務性收入的比例為5.9%（二零一一年為：6.2%），較去年同期下降0.3%。
二零一二年，如剔除收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益、商譽減值影響後，本集團取得年度溢利為人民幣172,639千元（二零一一年，剔除可贖回可換股優先股公平值變動產生之虧損、收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益、商譽減值和處置聯營企業虧損影響後的溢利為：人民幣155,732千元），較去年同期增10.9%。
二零一二年，調整後的年度溢利佔收入的比例約為6.2%（二零一一年為：6.9%），較去年同期下降0.7%；二零一二年，調整後的年度溢利佔服務性收入的比例約為6.8%（二零一一年為：7.9%），較去年同期下降1.1%，下降的主要原因是由於人工成本上漲使基於服務性收入計算的毛利率下降，且集團為組建專業服務集團和外包服務集團，對其行政和業務運營支撐管理平台的建設所投入的管理成本較多，及二零一二年度因辦公場地擴展使得房租成本較去年相比有所增長導致。
基於二零一二年的年度溢利人民幣150,142千元，如剔除少數股東應佔溢利後，二零一二年，本集團擁有人應佔年度溢利為人民幣133,189千元（二零一一年為：110,594千元），較去年同期增長20.4%。
基於本集團擁有人應佔年度溢利，計算出二零一二年的每股基本盈利約為人民幣7.99分（二零一一年為：人民幣8.19分），較去年同期降低2.4%，每股基本盈利下降（儘管二零一二年的年度溢利高於二零一一年）主要由於二零一一年下半年普通股數量的增加，包括微軟公司在內的優先股股東將優先股轉換為普通股，以及對弘毅投資新發行普通股，使得二零一二年用以計算每股基本盈利的普通股加權平均數較二零一一年增長約23.5%。
37中軟國際有限公司 企業管治報告
A.Άุ၍ط੬本公司董事會相信，企業管治對本公司之成功至為重要，故本公司已採納不同措施，確保維持高標準之企業管治。
本公司已遵循上市規則所載的企業管治常規守則（「守則」）之守則條文的指引，執行其企業管治措施。
本公司主要企業管治原則及常規以及有關上述偏離的詳情在下文概述。
聯交所已對上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則（「前守則」）作出多項修訂，而經修訂守則「企業管治守則及企業管治報告」（「經修訂守則」）已於二零一二年四月一日生效。
董事會認為，本集團於二零一二年一月一日至二零一二年三月三十一日已遵守前守則，並於二零一二年四月一日至二零一二年十二月三十一日遵守經修訂守則，惟下列情況除外：(i)董事會主席因需要處理其他業務，未能親身出席本公司於二零一二年五月十八日舉行的股東週年大會（「二零一一年股東週年大會」），因而偏離了守則條文第E.1.2條。
然而，其中一位獨立非執行董事已出席二零一一年股東週年大會並擔任大會主席；(ii)董事長及首席執行官的角色應予區分，不應由同一人擔任（偏離守則條文第A.2.1條）。
董事會將繼續提升適合本公司業務操守及發展的企業管治常規，並不時檢討該等常規，以確保本公司符合法定及專業標準，以及參照標準的最新發展。
B.ԫʘᗇՎʹ本公司已就證券交易採納上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）。
經向全體董事作出具體諮詢後，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，董事已遵守有關董事進行證券交易之標準守則。
C.ԫึ
1.ԫึʘଡ଼ϓ於回顧年內及直至本報告刊發日期為止，本公司董事會（「董事會」）包括： ੂБԫj陳宇紅博士唐振明博士王暉先生蔣曉海先生 （主席兼首席執行官） ੂڢБԫj趙令歡先生張亞勤博士林盛先生沈麗普女士 ዹͭੂڢБԫj曾之杰先生梁永賢博士宋軍博士徐澤善先生 （於二零一二年十二月二十八日由非執行董事調任） 二零一二年年報38 企業管治報告 有關本公司主席及其他董事之背景及資歷等詳情，已載於本年報內「董事及高級管理人員履歷」一節內。
全體董事已付出足夠時間關注本集團之事務。
各執行董事具備合適資格及足夠經驗，故能勝任其職位，以致可有效地履行其職責。
2.ԫึึᙄ截至二零一二年十二月三十一日止年度內，於三月二十六日及八月十七日舉行了兩次董事會會議，而各董
董事會轉授予管理層之主要企業事宜包括：編製年度及中期賬目供董事會批核、執行董事會採納之業務策略及倡議方案，以及執行內部控制系統。
39中軟國際有限公司 企業管治報告
4.ዹͭੂڢБԫ本公司委任之四名獨立非執行董事，均具備合適及足夠經驗及資歷以履行彼等之職責，藉以保障股東權益。
四名獨立非執行董事其中一位具備適當會計專業資格或有關財務管理專門技能，符合上市規則第3.10
(2)條規定。
各獨立非執行董事每年會向本公司確認其獨立性，故本公司根據上市規則第3.13條，認為該等董事為獨立董事。
5.˴ࢩʿБ݁ᐼ守則條文第A.2.1條訂明，主席及行政總裁之職責須有所區分，並不應由同一人出任。
陳宇紅博士現兼任本公司主席及行政總裁。
董事會相信，兼任兩職能讓陳博士為本集團提供有力及一致之領導，從而更有效規劃、決定及推行本集團長遠業務策略，故此安排有利於本集團業務前景。
6.ԫʘ։eࠠ፯ʿᇦе根據本公司之章程細則，於每屆股東週年大會上，當時三分一之董事須輪值告退，惟每位董事均須至少每三年輪值告退一次。
於二零一三年五月本公司召開股東週年大會前，董事會決議，根據本公司組織章程細則的規定，王暉先生、蔣曉海先生、沈麗普女士及徐澤善先生應在股東週年大會上退任及膺選連任。
二零一二年年報40 企業管治報告
D.ԫ։ึࡰ
1.ᑚཇ։ึࡰ回顧年內，委員會主席為梁永賢博士，其他成員包括陳宇紅博士、曾之杰先生及徐澤善先生，其中陳宇紅博士為執行董事，其餘三位成員為獨立非執行董事。
本公司於二零零五年六月二十八日成立薪酬委員會。
薪酬委員會之角色及職能包括釐定全體執行董事之具體薪酬配套，包括實物利益、退休金權利及補償金（包括因離職或終止委任而應付之任何補償），以及就非執行董事之薪酬，向董事會作出推薦建議。
薪酬委員會將考慮之因素計有可資比較公司所支付之薪金、董事願意付出之時間及職責、本集團其他部門之僱用條件，以及以表現為本之薪酬制度可取之處。
有關薪酬委員會會議之出席詳情如下： ԫ֑Τ ̈ࢩଟ 梁永賢博士（主席） 1/1 陳宇紅博士 1/1 曾之杰先生 1/1 徐澤善先生 1/1 董事會認為董事現時之任期及酬金水平屬公平合理，並決議於截至二零一三年十二月三十一日止年度再度
檢討。
本公司於二零零三年六月二日採納購股權計劃，作為吸引、挽留及鼓勵能幹且合資格員工（包括董事）之獎勵。
有關購股權計劃詳情，載於財務報表附註37。
應付董事之酬金，將視乎彼等各自於僱用合約（如有）下之合約條款而定，或按薪酬委員會之推薦建議釐定。
有關董事酬金詳情，載於財務報表附註
9。
2.ᄲࣨ։ึࡰ 本公司已於二零零三年六月二日成立審核委員會，並已根據上市規則所載企業管治常規守則之規定修訂其書面職權範圍。
審核委員會之主要職責為審核及監管本集團之財務申報程序及內部控制系統。
於截至二零一二年十二月三十一日止年度內，審核委員會由三名獨立非執行董事曾之杰先生、梁永賢博士及徐澤善先生組成。
梁永賢博士為審核委員會之主席。
審核委員會於截至二零一二年十二月三十一日止年度內每半年舉行一次會議。
本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之未經審核中期業績及經審核年度業績，均已由審核委員會審核。
審核委員會認為，該等業績乃根據適當之會計準則及規定編製，並已作出足夠披露。
41中軟國際有限公司 企業管治報告 回顧年內，審核委員會舉行了兩次會議。
有關審核委員會會議之出席詳情如下： ϓ֑ࡰΤ ̈ࢩଟ 梁永賢博士（主席） 2/2 曾之杰先生 2/2 徐澤善先生 2/2
3.Τ։ึࡰ 本公司已於二零一二年三月二十八日成立提名委員會，並已根據上市規則所載企業管治常規守則之規定訂定其書面職權範圍。
提名委員會之主要職責為審核董事會之架構、規模及組成，並甄選董事及高級管理人員並就上述人士之任命提出建議。
於截至二零一二年十二月三十一日止年度內，提名委員會由一名執行董事陳宇紅博士及三名獨立非執行董事曾之杰先生、梁永賢博士、徐澤善先生組成。
梁永賢博士為提名委員會之主席。
有關提名委員會會議之出席詳情如下： ԫ֑Τ ̈ࢩଟ 梁永賢博士（主席） 1/1 陳宇紅博士 1/1 曾之杰先生 1/1 徐澤善先生 1/1 二零一二年年報42 企業管治報告
E.ʮڦʿᄲࣨ
1.ԫϞᗫၝΥৌਕజڌʘப董事負責編製綜合財務報表。
本公司之綜合財務報表乃根據所有相關法定規定及適當會計準則而編製。
董事負責確保適當會計政策獲貫徹採用和應用，而所作判斷及估計為合理審慎。
董事確認其編製本集團綜合財務報表之責任。
董事會經作出適當查詢後，並不知悉有關導致可能對本集團持續經營能力存有重大疑問之事件或狀況之任何重大不明朗因素。
因此，董事會於編製綜合財務報表時繼續採納持續經營基準。
2.ʫછՓ董事會知悉其負有內部監控系統之整體責任，以加強風險管理及資產保障之關注程度。
制訂內部監控系統之目的，乃提供合理之政策及程序，管理本集團之業務風險及避免錯誤陳述其表現。
本公司已按職能制定清晰之組織架構圖，並配備有效之存檔系統，妥為存置各項會計及業務交易記錄，以及制定審批款項之完善程序，確保資產用於適當用途。
本公司定期就其財政、經營及風險管理監控活動進行檢討，確保本集團遵從適用法律及法規。
本公司亦定期檢討其內部監控系統，並每季向高級管理層報告以及每年向審核委員會報告，其後因應各方意見（如有）採取有效行動，以改善該系統。
3.ࣨᅰࢪʘཇږ本公司之審核委員會負責考慮委任外聘核數師，並審核由外聘核數師履行之任何非審核職能，包括該等非審核職能會否對本公司構成任何潛在重大不利影響。
回顧年內，本集團就外聘核數師所提供之服務（包括核數及其他財務資料相關服務）而須向其支付之總額約為人民幣4,300,000元。
F.ҳ༟٫ʿٰ؇ʘᗫڷ本公司致力提高透明度，並維持與投資者、分析員及公眾傳媒之良好溝通。
管理層定期與現有及潛在投資者作企業簡佈。
本公司也透過刊發年度及中期報告、公佈及新聞發佈，以及本公司網站與其股東及投資者溝通。
本公司每年舉行股東週年大會與股東會面及解答其查詢。
43中軟國際有限公司 董事會報告 董事茲提呈本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之年報及經審核財務報表。
˴ุࠅਕ本公司為一家投資控股公司。
其附屬公司之主要業務載於財務報表附註
1。
於回顧年度，本集團的主要業務沒有重大轉變。
ุᐶʿٰࢹ本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之業績載於第61頁綜合全面收益表內。
董事不建議派發本年度末期股息。
ৌਕ฿ࠅ節錄自經審核財務報表之本集團過去五年刊發業績及資產及負債之概要載於第144頁。
該概要並不構成經審核財務報表之部分。
̙ʱݼᎷ௪於二零一二年十二月三十一日可供分派予股東之儲備約為人民幣1,067,367,000元。
ٰ͉本公司於本年度之股本變動詳情載於財務報表附註29。
於本年度，本公司通過香港聯合交易所有限公司購回若干股份，詳情載於綜合財務報表附註29。
ุيeᅀגʿண௪本集團於本年度之物業、廠房及設備變動詳情載於財務報表附註12。
二零一二年年報44 董事會報告 ԫ於本年度及截至本報告日之董事如下： ੂБԫj 陳宇紅博士唐振明博士王暉先生蔣曉海先生 ੂڢБԫj 趙令歡先生張亞勤博士林盛先生沈麗普女士 ዹͭੂڢБԫj 曾之杰先生梁永賢博士宋軍博士徐澤善先生 （於二零一二年十二月二十八日由非執行董事調任） 本公司已獲各獨立非執行董事根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第3.13條發出確認其獨立地位之年度確認書。
本公司認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。
根據本公司細則第87條，三分之一的董事（乃自最後一次選舉以來任職最久之董事）將輪席告退，且合資格可膺選連任。
ԫʘਕΥߒ陳宇紅博士與本公司訂立服務協議。
除另有指明外，該合約之內容在所有重大方面均完全相同並載列如下： (i)該服務合約由二零零三年六月二十日起計為期兩年。
所有合約期滿後將繼續生效，直至任何一方向另一方發出不少於三個月之書面通知終止為止，而該通知不可在首次任期兩年屆滿前發出； 45中軟國際有限公司 董事會報告 (ii)陳宇紅博士之月薪須每年由董事會進行檢討。
於首年任期屆滿後之期間內，陳宇紅博士之薪金須由董事會釐定，而年薪不得多於其上一個年度年薪之120%； (iii)在董事會批准下，陳宇紅博士有權收取管理花紅，管理花紅乃參照於有關財政年度本集團經審核綜合賬目內所示的除稅及少數股東權益後非經常項目前之綜合純利（「純利」）而釐定，惟就任何財政年度本集團應付予所有執行董事之管理花紅總額不得超過純利之5%；及 (iv)陳宇紅博士須就向其支付管理花紅之決議案放棄投票及不計入法定人數內。
唐振明博士、王暉先生、蔣曉海先生、趙令歡先生、張亞勤博士、林盛先生及沈麗普女士並無與本集團訂立服務協議。
唐振明博士、王暉先生及蔣曉海先生並無就擔任執行董事而收取任何酬金。
蔣曉海先生、張亞勤博士、林盛先生及沈麗普女士並無就擔任非執行董事而收取任何酬金。
根據委任函，曾之杰先生由二零零三年六月二十日起獲委任為獨立非執行董事，為期兩年，並已於任期屆滿後續任。
曾之杰先生就其職務收取120,000港元之年度酬金。
梁永賢博士、宋軍博士及徐澤善先生並無就擔任獨立非執行董事與本集團訂立任何服務協議。
梁永賢博士之每月董事酬金為10,000港元至二零一二年十一月止，梁永賢博士於其後並無就此收取任何酬金。
徐澤善先生並無就擔任獨立非執行董事而收取任何酬金。
概無董事與本公司或其任何附屬公司訂立任何可由本集團於一年內免付賠償（法定賠償除外）而可予以終止之服務協議。
有關董事酬金之詳情載於年度報告財務報表。
除年度報告財務報表附註9所披露者外，概無就董事及前董事作出香港法例第32章公司條例第161及161A條所列明之其他薪酬、退休金及任何補償安排。
ԫٰ΅ʘᛆू於二零一二年十二月三十一日，董事於本公司之股份及相關股份及本公司相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份中，擁有須根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司根據該條所存置之登記冊內，或根據上市發行人董事進行證券交易標準守則而須知會本公司及聯交所者如下。
二零一二年年報46 董事會報告 ͉ʮٰ̡͉ʕӊٰࠦ࠽0.05ಥʩٰ΅ٰ΅ʘλࡑ ԫ֑Τ ౷ஷٰᐼᅰ ɚཧɓɚϋɤɚ˜ɧɤɓ˚Ц͉ʮ̡ʊ೯Б౷ஷٰᐼᅰ฿ߒϵʱˢ 趙令歡陳宇紅唐振明蔣曉海王暉曾之杰 Ⴉᒅٰ΅ʘᒅٰᛆ ԫ֑Τ唐振明 王暉曾之杰 БԴᄆ（港元） 0.580.650.971.78 1.78 1.78 ɚཧɓɚϋɓ˜ɓ˚ ֠͊БԴʘᒅٰᛆᅰͦ 80,0001,300,000 800,0002,000,000 1,200,000 450,000 335,076,453170,230,136 11,747,7656,872,4476,277,838300,000 19.50%9.91%0.68%0.40%0.37%0.02% ϋʫʊБԴʘᒅٰᛆᅰͦ ɚཧɓɚϋɤɚ˜ɧɤɓ˚ ֠͊БԴʘᒅٰᛆᅰͦ ɚཧɓɚϋ ɤɚ˜ɧɤɓ˚ Ц͉ʮ̡ ʊ೯Б౷ஷٰ ኹϞᛆूʘ ᐼᅰϵʱˢᗫ౷ஷٰᅰͦڝൗ – 80,000 – 1,300,000 – 800,000 – 2,000,000 – 1,200,000 – 450,000 0.00%0.08%0.05%0.12% 0.07% 0.03% 4,180,000
(1)
(2)
(3)
(4) 1,200,000
(4) 450,000
(4) 47中軟國際有限公司 董事會報告 附註：
(1) 該等購股權於二零零三年八月十三日根據本公司於二零零三年六月二日採納之購股權計劃（「購股權計劃」）授出，並於二零零
三 年八月二十七日獲接納。
購股權之行使期由授出日期起計，為期十年，惟須受下列條件所限： БԴಂක ֣တ ̙БԴᒅٰᛆᅰͦ 13/08/200413/08/200513/08/200613/08/2007 12/08/201312/08/201312/08/201312/08/2013 獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%
(2) 該等購股權於二零零四年五月十三日根據購股權計劃授出，並於二零零四年六月十日獲接納。
該等購股權之行使期由授出日期起計， 為期十年，惟須受下列條件所限： БԴಂක ֣တ ̙БԴᒅٰᛆᅰͦ 13/05/2004
13/05/200513/05/200613/05/2007 12/05/201412/05/201412/05/201412/05/2014 獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%
(3) 該等購股權於二零零六年三月三十日根據購股權計劃授出，並於二零零六年四月二十七日獲接納。
該等購股權之行使期由授出 日期起計，為期十年，惟須受下列條件所限： БԴಂක ֣တ ̙БԴᒅٰᛆᅰͦ 30/03/2006
30/03/200730/03/200830/03/2009 29/03/201629/03/201629/03/201629/03/2016 獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25% 二零一二年年報48 董事會報告
(4) 該等購股權於二零零七年四月十日根據購股權計劃授出，並於二零零七年五月八日獲接納。
該等購股權之行使期由授出日期起計， 為期十年，惟須受下列條件所限： БԴಂක ֣တ ̙БԴᒅٰᛆᅰͦ 10/04/2007
10/04/200810/04/200910/04/2010 09/04/201709/04/201709/04/201709/04/2017 獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25% 於二零一二年十二月三十一日，除上文所披露者外，就董事所知，概無本公司董事或主要行政人員擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）任何股份、相關股份或相關股份中之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被視為或當作由彼等擁有之權益及淡倉），或須載入本公司根據證券及期貨條例第352條而存置之登記冊內或根據證券交易標準守則所指上市發行人董事進行交易之規定標準須知會本公司及聯交所之權益或短倉。
於二零一二年十二月三十一日，概無董事於本公司或本集團任何成員公司自二零一二年十二月三十一日（即本公司編製最近已刊發經審核賬目之日期）以來收購或出售或租賃或計劃收購或出售或租賃之任何資產中持有任何直接或間接權益。
於二零一二年十二月三十一日，概無董事於與本集團業務有重大關係之任何有效合約或協議中擁有重大權益。
ԫϗᒅٰ΅ʘᛆл截至二零一二年十二月三十一日止年度，除上述所披露者外，概無董事獲授任何購股權以認購本公司股份。
於二零一二年十二月三十一日，除上文所披露者外，概無董事擁有認購本公司股份之任何權利。
ԫආБᗇՎʹʘ֛ᅺ截至二零一二年十二月三十一日止年度，本公司已採納條款不遜於證券交易標準守則所載交易規定標準之董事證券交易操守守則。
經對所有董事作出特定查詢後，董事已於截至二零一二年十二月三十一日止年度遵守交易規定標準及董事證券交易操守守則。
49中軟國際有限公司 董事會報告 ᒅٰᛆࠇྌ於截至二零一二年十二月三十一日止年度，30,000,000份購股權已根據購股權計劃按行使價每股1.67港元授出。
於二零一二年十二月三十一日，根據購股權計劃授予本集團若干董事及僱員可認購合共145,489,600股股份之購股權尚未行使，有關該等已授出購股權之行使條款載於財務報表附註37及上文「董事於股份之權益」一節之附註1至
4。
除上文所披露者外，於二零一二年十二月三十一日，概無購股權根據購股權計劃授出、行使或失效。
ᒅ൯ٰ΅אවՎʘτર除上文所披露者外，於年內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無參與任何安排，以便董事可藉購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。
各董事或彼等各自之配偶或十八歲以下之子女概無可認購本公司股份之任何權利，於期內亦無行使任何該等權利。
ԫࠠࠅΥߒʘᛆू於本年度年結時或年內任何時間，本公司概無訂立任何涉及本公司、其任何附屬公司、其控股公司或其控股公司任何附屬公司所參與之本集團業務，而董事直接或間接在其中擁有重大權益之重要合約。
ᗫஹʹ於年內，本集團已訂立持續關連交易如下： 於二零一二年一月三十日，本公司與華為技術有限公司（「華為」）訂立華為IT外包協議，據此，本集團將於合約生效日起至二零一四年十二月三十一日（包括該日）止期間繼續向華為集團提供IT外包服務。
自二零零九年九月起，華為已成為本集團IT外包業務之客戶，而該等經常發生之交易預計於根據華為參股協議成立IT外包旗艦公司及華為參股IT外包旗艦公司後繼續。
自二零一二年四月起，華為因成為IT外包旗艦公司（本公司非全資附屬公司）之主要股東（緊隨完成後持有其40%股權）而成為本公司之關連人士。
因此，本集團與華為集團間之任何未來持續交易將構成本公司之持續關連交易。
截至二零一二年十二月三十一日期間，本集團於華為IT外包協議期限內向華為集團提供IT外包服務之年度上限為人民幣816,000,000元。
二零一二年四月至二零一二年十二月期間，本集團向華為集團提供之IT外包服務達人民幣470,000,000元。
於二零一二年十二月十日，本集團與HonyCapitalLimited（「HCL」）訂立IT解決方案協議，據此，HCL同意委聘本集團向HCL提供服務，內容有關其信息化平台，目標為聚合其投資業務之所有信息及提高HCL所有部門職員之工作效率，以迎合HCL之未來投資理念。
為配合根據IT解決方案協議實施解決方案及╱或提供服務而需要使用若干基礎中間件產品，於二零一二年十二月十日，本集團與HCL訂立供應協議，據此，HCL同意向本集團之一間附屬公司購買該等基礎中間件產品。
HCL為KeenInsight主要股東之全資附屬公司。
非執行董事趙令歡先生為HCL之董事。
因此，HCL及其附屬公司弘毅投資（天津）有限公司被視為本公司之關連人士。
二零一二年年報50 董事會報告 於本年度，本集團向弘毅投資（天津）有限公司提供資訊科技解決方案服務人民幣159,000元及出售軟件人民幣513,000元。
獨立非執行董事確認，上述本集團之關連交易乃根據一般商業條款並循一般及日常業務而訂立，而條款乃屬公平合理
2 董事局主席報告
3 業務概述
5 管理層討論與分析 23 企業管治報告 38 董事會報告 44 董事及高級管理人員履歷 55 獨立核數師報告 59 綜合全面收益表 61 綜合財務狀況表 62 綜合權益變動表 64 綜合現金流量表 65 綜合財務報表附註 67 財務摘要 144 1
中軟國際有限公司 ൗ̅፬ԫஈCricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands ᐼ፬ԫஈʿʕ˴ࠅᐄุήᓃ中國北京市海淀區科學院南路2號融科資訊中心C座北翼12層（郵編：100190） ࠰ಥ˴ࠅᐄุήᓃ香港皇后大道中183號中遠大廈46樓4607-4608室 ၣѧ ʮ̡।ࣣ霍銘福先生，MBA,FCCA,FCPA CHARTEREDACCOUNTANT,FTIHK,CTA ္࿀˴陳宇紅博士 Υ༟ࣸึࢪࠇ霍銘福先生，MBA,FCCA,FCPA CHARTEREDACCOUNTANT,FTIHK,CTA ᄲࣨ։ึࡰ曾之杰先生梁永賢博士徐澤善先生 公司資料 બᛆ˾ڌ陳宇紅博士霍銘福先生，MBA,FCCA,FCPA CHARTEREDACCOUNTANT,FTIHK,CTA ყࣨᅰࢪ德勤•關黃陳方會計師行 ˴΅ٰࠅཀ˒೮াஈRoyalBankofCanadaTrustCompany(Cayman)Limited4thFloor,RoyalBankHouse24SheddenRoad,eTownGrandCayman,KY1-1110CaymanIslands ࠰ಥٰ΅ཀ˒೮াஈ香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓 ˴ֻࠅԸვБ中國銀行海淀區支行中國北京海淀區北四環西路58號 東亞銀行有限公司香港告士打道56號東亞銀行港灣中心22樓 ٰୃᇜ354 二零一二年年報
2 董事局主席報告 尊敬的各位股東：2012年，是公司第一個三年規劃（2010-2012年）的收官之年，公司實現服務性收入達25.5億人民幣，同比增長30.2%，公司員工總數已達近一萬九千人。
從完整的業務統計角度來看，我們完成了第一個三年規劃銷售收入目標的93%，位在中國IT服務企業第一梯隊。
2012年，公司面臨著外部複雜嚴峻的經濟市場環境和內部組織變革的雙重挑戰，在全體員工的共同努力之下，經營業績實現平穩增長。
較去年同期，專業服務集團的服務性收入增長32.7%，達12.4億人民幣；外包服務集團的服務性收入增長27.3%，達12.2億人民幣；培訓業務的服務性收入增長35.0%，達9359萬人民幣。
各位股東，從2003年上市到現在，公司保持了服務性收入52.3%的年複合增長，實現了規模化發展格局，為跨越發展奠定了堅實基礎。
2012年10月，公司在北京香山舉行第四次戰略日活動，以期抓住行業未來三年的巨大變革機會，實現公司的跨域創新發展；堅定POE（專業服務、外包服務、新型服務）戰略布局，以行業的穩健發展、能力的匹配和完善的區域布局，來「管理好今天的業務」；通過「客戶共建、客戶共駐、客戶共擔」方式，創新於鞏固在客戶價值鏈中的地位，以「試驗好明天的模式」。
報告期內，公司與華為組建的合資公司正式掛牌，合資公司進入實質運作階段，雙方團隊不斷有機融合，業務呈現穩步增長態勢，合資公司效應已初步顯現。
報告期內，公司榮獲微軟軟件總部頒發的「2011年微軟首選供應商最有價值獎」，這是中國供應商第一次獲得此重量級的獎項，進一步鞏固了與微軟的戰略合作關係。
報告期內，通過簽訂對愛朗格瑞的國網營銷信息服務業務及相應資產的收購兼併協議，實現了電力行業專業服務的突破，是國情市場「客戶戰略夥伴模式」的又一重要進展。
報告期內，公司中標中國移動無綫城市一級平臺服務子系統等重要標段，躋身中移動互聯網業務主要供應商行列。
報告期內，公司核心平臺產品R1在雲計算方面取得有效進展，公司與阿裏雲公司簽署戰略合作協議共同開發PaaS平臺，雙方通力合作把R1系列產品移植到阿裏雲系統，提供基於雲的Java開發服務和SOA服務。
3中軟國際有限公司 董事局主席報告 報告期內，公司在西安軟件新城建設的中軟國際科技園奠基，計劃2014年投入使用。
各位股東，2012年是與華為合資公司的整合年，我們經歷了成長的煩惱和蛻變重生的痛苦，過程中也交了不少學費。
「痛並快樂著」，管理層從華為公司學習了戰略意志的堅定、戰略執行的堅決，影響必將深刻、深遠。
經過一年的努力，注入業務已經全部就位，雙方隊伍已經有機融合。
華為注入幹部團隊整體素質高、能力優秀、執行力強，隨著對合資公司的認同感不斷增強、轉身到位，這支整合的團隊未來作用，不可限量。
合資公司在華為外包供應商下半年測評中名列前茅，在業務量、客戶滿意度等方面顯著領先，為「成為華為最信賴的外包服務戰略合作夥伴」這一目標打下堅實基礎。
展望2013年，公司將滾動制定新三年（2013-2015年）發展規劃。
首先，將著力實現與核心客戶的戰略對接、提升價值鏈位置；實現並沉澱運營支撑價值、提高運行效率。
同時，把握核心客戶轉型機會，與巨人同行進入全球IT服務市場，加快布局雲集成服務、移動BI等高增長潜力業務。
各位股東，2013年是值得期待的一年。
我們將秉承「奮鬥為本、成就客戶、創造分享、共同成長」的企業新理念，利用行業巨大變革時期的機會，堅定我們的方向、堅決執行我們的部署和堅持我們的團隊秉性，為實現2013-2015三年規劃打好基礎、開好局。
希望繼續得到您們的支持！謝謝您們的不懈支持！ 您們誠摯的公司董事局主席CEOρߎ 二零一二年年報
4 業務概述 集團定位是提供綜合性軟件與信息服務，即「端到端」的IT服務，包括：諮詢服務、技術服務、外包服務和培訓服務。
技術服務主要涉及解決方案服務，外包服務包括ITO、BPO、EPO等服務。
集團始終堅持以自主知識產權為核心的技術創新，擁有200多項軟件著作權及多項專利，如為行業解決方案提供應用支撑的SOA中間件平臺產品ResourceOne（簡稱R1）和支持海量信息交換的軟件平臺產品TopLink。
集團的客戶主要分佈在具有IT服務高成長潛力的行業，如政府、製造、金融、電信、高科技等。
客戶遍佈中國、美國、日本、香港等國家和地區。
集團以大中國地區的蓬勃市場和豐富人才資源為競爭優勢，為每個客戶量身定制，提供專業化、差異化的IT服務，使客戶獲得更大的管理及商業效益。
ุਕᇍఖ集團的業務主要覆蓋的行業包括政府與大型企業、金融與銀行、保險與證券、製造與流通、電信、公共服務業、高科技、能源等。
隨著IT服務的不斷成熟，不同的行業客戶正尋求能真正瞭解其業務、行業特性以及滿足其特殊業務需求的IT服務商。
集團培養業務分析師、諮詢顧問和工程人員，開發針對不同行業的服務和解決方案，以適應客戶快速變化的需求，從而提升其生產率和盈利能力。
客戶滿意度的不斷提高為集團帶來了收入的持續穩定增長。
集團提供的服務主要包括： • 專業服務 ■ 軟件平臺產品 ■ 戰略和業務諮詢及信息化諮詢 ■ 行業及通用應用軟件和解決方案研發 ■ 系統集成與服務 • 外包服務 ■ 產品工程化 ■ 應用開發管理服務 ■ 企業應用服務 ■ 業務流程外包、工程流程外包和知識流程外包 • 培訓 ਖ਼ุਕุਕ
專業服務業務，是集團的業務脊樑，經過十多年的沉澱與積累，逐步成為集團的技術主體與發展內核，驅動公司進入持續優化的良性循環，亦是中軟國際區別於其他軟件公司的核心所在。
其涵蓋軟件平臺產品、戰略和業務諮詢及信息化諮詢、行業及通用應用軟件和解決方案研發、系統集成與服務四大項業務。
5中軟國際有限公司 業務概述 Զٙਕ集團多年來堅持諮詢驅動的商業模式，以自主研發的軟件平臺產品為基礎，秉承以行業為中心，以服務優先、為客戶的成功而奮鬥的理念，提供諮詢方法論與中國企業信息技術實踐相結合的端到端專業服務，培養了大批行業專家，並與客戶建立了互利共贏的和諧商業環境，具有很高的市場感召力和客戶忠誠度，有效奠定了集團中國解決方案領域領軍企業的地位。
1eழ̻ၽପۜ集團目前已擁有ResourceOne和TopLink/TSA+兩大系列完全自主知識產權的軟件平臺產品，集團將「產品即服務，服務即產品」的理念融入整個產品架構，它們是集團服務於行業信息化的利器、行業解決方案的基礎平臺，也讓集團在穩定性與多變的市場需求之間找到了平衡。
集團精益求精，持續十數年改進軟件平臺產品，使產品的技術適用性、先進性不斷提升，以此來不斷推動客戶服務水平和標準的提升。
2eଫձุਕፔ༔ʿࢹڦʷፔ༔諮詢服務是集團業務價值鏈的龍頭。
通過提供戰略諮詢和業務諮詢服務，幫助集團把握客戶業務本質，掌握客戶真實需求，有效提升服務的專業化水平，實現與客戶「共成長」的業務目標。
集團提供的戰略諮詢具體服務內容包括：產業轉型諮詢、區域經濟諮詢、併購重組諮詢、戰略與轉型諮詢、集團管控諮詢、組織設計諮詢等。
集團提供的業務諮詢具體服務內容包括：營銷管理諮詢、電子商務轉型諮詢、供應鏈管理諮詢、精益生產諮詢、物流管理諮詢、財務管理諮詢、風險管理諮詢、業務流程諮詢、數據分析諮詢等。
集團提供的信息化諮詢專注於幫助客戶在業務驅動和IT需求的互動中獲得更大的價值。
集團的諮詢產品及服務都是基於嚴格和行之有效的科學方法和框架。
在業務流程、技術和外包等方面，集團在對現有環境進行充分研究與評估的基礎上，確定優化機會，為客戶提供能夠顯著節約成本並提高生產力的戰略發展路線。
集團提供的具體服務內容包括：信息化規劃諮詢、IT運維諮詢、信息安全諮詢、信息化建設監理等。
二零一二年年報
6 業務概述 3eБุʿஷ͜Ꮠ͜ழձ༆Ӕ˙ࣩ೯集團為多個行業客戶提供包括行業及通用應用軟件和解決方案的全過程服務。
集團利用ResourceOne應用支撑平臺貫穿「規劃－總體設計－開發－總體集成－運維」的整個工程周期，並內置了中軟國際的集成方法論，包括： • 規劃設計階段，集團配置相應的行業顧問和合規設計師深入瞭解客戶業務需求，挖掘信息化最佳實踐，形成能夠 使用R1平臺組裝的業務構件地圖和集成業務架構。
• 規模化開發和測試階段，集團現場團隊成員會與客戶緊密合作，及時瞭解客戶需求變化。
同時集團將大量的開發 和
測試工作移交到不同專業能力領域的卓越提交中心（COE）進行，這些專業技術領域包括Jave和應用以及雲 計算和移動解決方案。
COE使用R1平臺的開發工具，保證了統一的技術架構和質量，有效提高複用度以及降低開 發時間和成本。
由於ResourceOne平臺已推廣並成為政府與製造領域多個行業的集成平臺，業內許多其他解決方 案供應商也同時遵循其集成標準進行開發。
• 應用集成階段，集團的實施工程師應用ResourceOne集成方法論和健壯、可伸縮及可擴展的平臺工具，將複雜的 業務應用組件分層級進行集成測試及裝配整合。
• 應用運維階段，集團的平臺、應用軟件及解決方案已應用到全國範圍內的若干戰略行業，集團同步在中國各重點 區域完成了專業化的運維團隊的佈局。
隨著集團解決方案越來越廣泛的應用，運維服務逐年趨於穩定且收入不斷 提高。
經
過多年的努力及大量項目的成功實踐，集團已經具備了良好的行業服務能力、客戶服務能力、區域服務能力及大項目服務能力。
依托R1平臺，集團在開發和商務管理上以過程控制為主，同時遵循質量控制體系ISO9001、ISO20000、ISO27001與CMMI的標準要求，充分保證了服務質量和交付時間。
7中軟國際有限公司 業務概述 集團提供的主要解決方案及產品包括： ʱᗳ GovernmentIndustrySolutions政府與大型企業行業解決方案 ManufacturingandDistributionIndustrySolutions 製造與流通行業解決方案 ༆Ӕ˙ࣩၾପۜΤ၈ AuditingandSupervisionManagement 審計和監督管理 SocialInsuranceandWelfareManagement 社會保險與福利管理 State-ownedAssetsManagement 國有資產管理 FoodandDrugAdministrationManagement 食品與藥品管理 MeteorologyandScourgeWarning 氣象災害預警 ExecutionPermissionManagement 行政許可管理 GovernmentDecisionSupportSystem 政府決策支持系統 OnlineApplicationsandApprovals 網上申報與審批 OfficeAutomation 辦公自動化 CitizenPortal 公眾門戶 EnterpriseResourcePlanning(ERP) 企業資源規劃 CustomerRelationshipManagement(CRM) 客戶關係管理 ManufacturingExecutionSystem(MES) 製造執行系統 LogisticsExecutionSystem(LES) 物流執行系統 SafetyProductionManagement 安全生產管理 WarehouseManagementSystem(WMS) 倉儲管理系統 EnterpriseApplicationIntegration(EAI) 企業應用集成 GoodsTrackingandTracing 產品數碼跟蹤 二零一二年年報
8 業務概述 ʱᗳ FinancialIndustrySolutions金融行業解決方案 TransportationIndustrySolutions交通行業解決方案 IndustrySolutions電信行業解決方案 ༆Ӕ˙ࣩၾପۜΤ၈ PaymentandClearingSystem 支付與清算系統 CollectionSystemforCreditConsumptionInvoice收單業務系統 CreditManagementSystem 信貸業務系統 BankCardSystem 銀行卡系統 CreditCardManagementSystem 信用卡業務系統 RiskControlSystem 風險控制系統 E-Marketing 電子營銷 SupplyChainFinance 供應鏈融資 InsuranceBusinessSystem 保險業務系統 InsuranceE-CommerceSystem 保險電子商務系統 InsuranceExhibitionIndustrySupportSystem 保險展業支持系統 ReinsuranceBusinessSystem 再保險業務系統 ImageManagementSystem 影像管理系統 InsuranceSalesManagementSystem 保險銷售管理系統 InsuranceTaskQualityAnalysis&MonitoringSystem保險作業質量分析和監管系統 InsuranceAuditSystem 保險稽核系統 SmartCard 一卡通 AutomaticFareCollection(AFC)System 自動售檢票系統 AFCClearingCenter(ACC) 自動售檢票清算中心 IntelligentTransportation 智能交通 AirportOperatingManagementSystem 機場運營管理系統 MobilePayment 移動支付 MobileIM 移動即時通訊 MobileSNS 移動社區 EnterpriseMiniBlog 企業微博 MobileApplicationStore 移動應用商城 PushtoTalk 一鍵通（手機對講） EmbeddedBrowser 嵌入式瀏覽器 MobileAdvertisementPlatform 移動廣告平臺 9中軟國際有限公司 業務概述 ʱᗳ Cross-industrySolutions通用解決方案 電力解決方案Middleware/PlatformSoftware中間件╱平臺產品 ༆Ӕ˙ࣩၾପۜΤ၈ CustomerRelationshipManagement(CRM) 客戶關係管理 OfficeAutomation(OA) 辦公自動化 BusinessIntelligence(BI) 商業智能 PortalWebsiteSets 門戶網站群 RadioFrequencyIdentification(RFID) 射頻識別 GeographicInformationSystem(GIS) 地理信息系統 ElectronicTicketSystem 電子票務系統 PowerMaterialsManagementSolutions 電力物資管理解決方案 PowerMarketingManagementSolutions 電力營銷管理解決方案 ResourceOneSeriesProducts R1系列產品 TopLink/TSA+Platform TopLink/TSA+平臺 4eӻ୕ණϓၾਕ集團擁有豐富的服務經驗並擁有系統集成一級資質，主要提供系統集成、系統維護和系統運行三類服務，與其它服務一起，覆蓋信息系統的整個生命周期，讓客戶在建設、運行大中型信息系統時後顧無憂。
ุਕʧୗʿආ࢝1eִ݁ၾɽۨΆุ作為電子政務的先導者，多年來，集團依托深厚的行業經驗和對客戶需求的本質把握，以ResourceOne為基礎平臺，依靠自身強大的研發能力，先後承擔了多項國家重點科技攻關項目，申請並獲得了10餘項軟件著作權和專利技術，以總集成商身份在金審、金質、金保、金農、金宏和金卡等多個國家金字號系列工程中取得突出成績，ResourceOne亦被CCID評定為中國電子政務應用支撑平臺產品第一品牌，確立了在電子政務領域的全面領先地位。
據IDC市場研究報告顯示，集團連續五年在政府行業解決方案市場總體排名保持前三位。
集團為政府客戶提供審計和監督管理（國內用戶最多、應用範圍最廣的電子化監管解決方案）、社會保險和福利管理、國有資產管理、食品和藥品管理、氣象災害預警、行政許可管理、 二零一二年年報10 業務概述 政府決策支持、網上申報與審批、辦公自動化、公眾門戶等解決方案。
集團擁有多個大型客戶，包括農業部、食品和藥品監督管理局、人力資源和社會保障部、國資委、財政部、城鄉建設部、環保部、交通部、國家質檢總局、新聞出版總署、國家中國氣象局、國家中國民用航空局、國家外匯管理局等，並為國家審計署唯一戰略合作夥伴與整體方案提供商。
報告期內，審計行業領導廠商地位得以鞏固和加強，金審二期已實現29個省、5個計劃單列市全面圓滿驗收，參與審計署和地方審計機關金審三期建設籌備工作，審計署審計長表示，「金審工程的建設為審計工作效能的提升、審計質量的提高發揮了不可替代的作用」；中標國家氣象局最核心應用系統「國家突發公共事件預警信息發佈系統」，該系統是氣象行業「十二五」十二大重大工程之
一，具有極高的社會影響力，同時成功中標「盤錦市突發公共事件預警信息發佈系統」，實現了國家項目與地方項目的呼應和對接，為產品化的地方版在全國推廣奠定基礎，實現在氣象行業的跨越式發展；簽約國家海洋局海洋環境預報中心「海洋通信設備監控平臺項目」，成功進軍海洋行業；通過華中某省環保行政許可審批項目上線試運行，實現了外網申報、專網申報、與建管上報國家對接，為向全國各省市推廣奠定基礎。
在大型企業市場，成功與山東招金集團合作成立合資公司，致力於礦業信息化產品開發與解決方案整合，為將來成為礦業信息化總成服務商奠定了堅實的基礎。
2eႡிၾݴஷุ基於集團對製造與流通行業業務的深入理解和多年的行業積累，結合專業IT經驗，以及全國佈局的服務能力，集團多年在製造與流通行業精耕細作，擁有多項自主知識產權的軟件，如MES、物流運作管理系統（LES）等，為客戶提供成熟的從底層自動化系統到頂層決策支持系統，從工廠應用到集團管控，從管理諮詢到、IT規劃到系統開發、IT運維的「端到端」服務，佔據了領先地位。
其中，作為煙草行業信息服務戰略合作夥伴，具備把握趨勢、資訊領先和能力全面等核心優勢，參與建立行業應用標準，實現100％覆蓋中國香煙品牌100強，並作為行業平臺整合各家應用服務。
集團為製造與流通行業的客戶提供企業資源規劃、客戶關係管理、製造執行系統、物流執行系統、安全生產管理、企業應用集成、倉儲管理系統、產品數碼跟蹤等應用軟件及解決方案開發、集成與運維服務。
集團的業務覆蓋煙草、機械設備製造、汽車、鋼鐵、醫藥、印刷等領域，主要客戶包括中國煙草總公司、中鋼集團、輝瑞製藥、中國印鈔造幣總公司、哈爾濱電機廠有限責任公司等。
11中軟國際有限公司 業務概述 報告期內，MES（生產執行系統）領域市場領先優勢繼續保持和擴大，成功中標某捲煙廠MES系統；中標東南沿海某複烤企業MES系統建設項目工程，是我國煙葉複烤企業進行MES項目建設的第一單，成為行業標杆；中標某捲煙廠十二五信息化規劃項目，實現在煙草行業廠級信息化規劃的首次突破，作為典型案例極具推廣價值；中標「煙草行業（捲煙工業企業）設備管理信息系統」，項目為行業建立設備管理的專業平臺，範圍將覆蓋全行業所有二級單位，為樹立行業位勢和推進行業設備管理核心業務應用服務打開良好局面；某印鈔公司MES系統項目成功驗收，為印鈔行業MES建設及經驗輸出提供了重要參考和借鑒，為未來在印鈔行業的發展提供了契機。
3eږፄၾვБุ依托專業化的服務和具有自主知識產權的支付類平臺產品TopLink，集團為金融與銀行業客戶提供以安全支付為核心的個性化金融服務。
多年來，集團為包括四大國有銀行、郵政儲蓄銀行、眾多股份制商業銀行、各城市商業銀行以及外資在華金融機構等重點客戶提供行業解決方案、系統集成服務以及相關的高端服務，積累了豐富的行業應用經驗，實現了「三個全國第一」－全國第一個銀行卡跨行支付網絡系統、全國第一個金融IC卡支付清算系統和全國第一個電子商務網上支付結算系統，其中，「電子轉帳與零售銀行業務應用系統」被評為全國火炬計劃十五周年優秀項目。
集團為金融行業客戶提供支付與清算系統、信貸業務系統、銀行卡系統、信用卡業務系統、風險控制系統、電子營銷、商業智能等服務解決方案及專業的金融IT服務，並在銀行卡業務及周邊應用、網上支付、風險控制、授信融資及跨行接口等方面擁有獨特競爭優勢。
據IDC市場研究報告顯示，在銀行業解決方案的支付與清算市場，公司連續多年排名前五位；2010年銀行卡系統市場排名第
一。
集團的主要客戶包括建設銀行、農業銀行、郵政儲蓄銀行、交通銀行、中信銀行、廣發銀行、民生銀行、平安銀行、浦發銀行、興業銀行、各城市商業銀行以及外資在華金融機構等。
報告期內，集團金融IC卡業務陸續簽約廣發銀行、平安銀行及幾十家城市商業銀行，保持市場佔有率第一的絕對優勢地位；在新興信貸領域產品方向上主打的供應鏈金融平臺產品，繼簽約交通銀行、廣發銀行後，中標及簽約浦發銀行、民生銀行，進一步鞏固了集團在貿易融資市場上的領導地位；承建的中國光大銀行信用卡核心系統遷移項目成功上線，在信用卡領域的高端集成能力得到了客戶和業界的一致高度認可，進一步鞏固了在該領域的標杆地位。
二零一二年年報12 業務概述 4eڭᎈᗇՎุ基於強大的技術實力和豐富的金融行業經驗，集團已經擁有眾多重量級的保險證券行業客戶，在實際的服務中獲得客戶高度認可，在保險核心業務運營、保險渠道管理及營銷支持、保險後臺管理、保險商務智能（BI）、保險╱證券內容及知識管理等高端領域建立了技術優勢，深入保險證券的核心業務和高端業務，成為重要的市場參與者，幫助保險證券行業的客戶贏得更大的競爭優勢。
報告期內，與一家世界領先的保險核心應用軟件提供商簽署戰略合作協議，並合作贏得了幾家客戶核心系統項目實施和服務；與中國某壽險公司簽訂具有戰略意義性質的框架協議，並成為其戰略合作夥伴；通過在保險行業BPM的專業能力，成功成為中國某壽險公司的主要供應商；中標某壽險公司服務總線項目，為後續向整個保險行業推廣奠定基礎；基於在金融行業支付清算領域強大的實力、良好的品牌效應，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在登記結算系統的開發維護項目中開展了深入的合作，標誌著集團成功切入證券行業核心業務領域，為集團在證券行業的佈局打下堅實的基礎。
5eཥڦБุ集團是中國最早的無線互聯網平臺設計、開發及運營服務商之
一，同時也是中國最大的專業手機客戶端應用開發及適配服務提供商。
作為中國電信運營商、通訊設備製造商及海內外終端廠商值得信賴的合作夥伴，集團為電信行業客戶提供移動支付、移動即時通訊、移動社區、企業微博、移動應用商城、一鍵通（手機對講）、嵌入式瀏覽器、移動廣告平臺等增值業務產品設計開發及運營推廣服務。
集團的行業經驗覆蓋電信行業的整體產業鏈，主要客戶包括中國某全球領先的電信設備提供商、中國移動、中國聯通、中國電信等，客戶充分認可集團的服務能力、服務態度和服務質量，在自身業務快速增長的同時給予了集團更多的合作項目。
報告期內，中標中國移動設計院移動商旅項目，為中國移動全集團及供應商搭建內部商旅電子商務平臺及開發客戶端，將推廣至公眾用戶；與某全球領先的信息與通信解決方案供應商進行產品合作，為全球電信運營商提供移動互聯及融合通信方面的平臺及手機客戶端產品；通過CCTV5+項目合作實現了與阿里雲共建型合作，通過與阿里系的不同業務單元在手機終端開發和測試等項目的合作，開啓了與阿里系規模性合作的序幕。
中標「中國移動無線城市服務系統項目」，為集團能夠繼續在中移動集團信息化建設奠定了堅實的基礎，並為無線城市這個項目的後續接入提供了優勢的入口。
13中軟國際有限公司 業務概述 6eʮਕุ經過多年的專業積累，集團在公共交通、軌道交通、機場管理等泛交通領域的解決方案市場佔據領先地位，建立了三個「全國第一個系統」－全國第一個城市交通「一卡通」支付清算系統、全國第一個城市軌道交通一票換乘支付系統和全國第一個具有自主知識產權的自動售檢票（AFC）系統。
集團為交通行業的客戶提供一卡通、自動售檢票系統（AFC）、自動售檢票清算中心（ACC）、智能交通、機場運營管理系統等解決方案及專業應用集成和運維等服務。
其中一卡通類解決方案在中國市場佔有率第
一，已推廣至近30個城市，上線系統發卡量超過一億張，項目經過巨大的客流量的考驗。
目前，已經將解決方案與服務已經成功出口到國外。
集團的主要客戶包括中國銀聯、中國電信支付公司、上海地鐵、天津地鐵、廣州地鐵、深圳地鐵、蘇州軌道交通、重慶軌道交通、寧波軌道交通、無錫地鐵、上海機場集團等。
報告期內，簽約某東部沿海市快速公交自動售檢票系統，並成為該項目的系統總集成商及核心軟件供應商，其解決方案和項目經驗可推廣應用到眾多省份和發達地市，具備廣闊的市場前景和市場發展潛力；繼續在城市一卡通領域取得新進展，簽約兩個省會城市，進一步擴大了城市一卡通的市場佔有率；某中國東南部主要城市易通卡公司核心系統╱大前置系統順利成功上線。
為某華東城市的國內首條同時支持國鐵車票及交通卡的城際鐵路提供售檢票系統的平穩運行，實現了城郊鐵路與軌道交通、公交的一體化，實現真正的「公交式便捷」，開創了國內鐵路票務系統的先河；簽約國內最大的線下收單機構的新一代核心系統並成功上線，進一步鞏固了集團在國內銀行卡收單╱交換系統的市場領先地位。
7eཥɢ集團憑藉多年來在集團管控、ERP、供應鏈管理、管理服務等領域的積累，針對目前電力、石油等能源行業企業加強宏觀管理、加深集團管控的整體要求，逐步切入了能源行業的部分核心業務系統和管理信息系統。
在能源行業，集團秉承「提升客戶價值」的理念，聯合相關合作夥伴，與發電、電網、油田等細分行業的5家重要企業形成了合作關係，涉及行業專屬解決方案、集團專項管理、管理服務解決方案等多個領域。
集團憑藉「端到端」的服務能力，不斷深入把握宏觀經濟對行業的整體要求，並憑藉專業化的團隊和卓越的運營體系支撑，形成對能源行業客戶的體系化支撑。
目前已經與2家合作方案合作夥伴簽署了合作協議，並聯合客戶啓動十多個項目的整體設計開發工作。
二零一二年年報14 業務概述 報告期內，全面進軍電力行業，並取得了突破性進展。
先後參與國家電網總部及其多個下屬網省公司物資業務的系統開發、系統實施、應用運維等項目，成為國家電網公司主要供應商之
一。
作為國家電網公司運營監測（控）項目設計開發實施運維的主體，進入電力行業核心業務領域，逐步體現端到端的服務特點與優勢。
通過對愛朗格瑞的國網營銷信息服務業務及相關資產的收購兼併，完成收購兼併後將會進一步補充和提升行業服務能力，奠定國家電網公司營銷領域核心供應商的基礎地位。
電力行業的開新預期目標圓滿達成，實現新行業「戰略驅動」的全面成功。
̮̍ਕุਕԶٙਕ集團一直致力於向全球客戶提供完整的、具有靈活性和可伸縮性的高品質IT外包服務。
集團擁有經驗豐富的管理專家、技術專家以及多種交付模式，能夠適應業務和技術的不斷變化。
同時，借助卓越培訓中心（ETC）龐大的培訓資源，集團能夠整合各行業客戶對人才供應的需求，從而為客戶提供高質量、低成本的外包服務。
集團的外包服務通常採取基於時間和原料的收費模式。
1eପۜʈʷ集團為技術產品開發公司提供產品工程化服務，包括獨立的軟件供應商及電信設備開發商等。
集團的快速交付能力能夠幫助客戶提升產品研發速度、節約研發成本，從而獲得產品推向市場的時間優勢。
集團承接服務的產品包括操作系統、數據庫、中間件、網絡協議、語音識別與人機界面、電信增值應用以及其他軟件產品。
集團提供的專業化產品服務包括產品設計、開發以及質量保證與測試。
2eᏐ͜ක೯၍ଣਕ集團針對行業客戶需求，為特定客戶提供應用軟件開發、系統維護、系統功能優化等應用開發與管理服務。
集團的ADM服務旨在幫助客戶實現對IT外包開支的科學管理，使得客戶更加專注於其核心競爭力的建設。
集團擁有結構化的ADM服務團隊，已經在大型機、客戶服務器、互聯網及移動互聯網等應用環境，包括Mainframe,Windowsseries，Linux/Unix以及Android、Symbian、IPhoneOS等在內的多種平臺軟件方面積累了豐厚的經驗。
集團能夠在集團的交付中心或者是客戶現場完成ADM服務的提交。
15中軟國際有限公司 業務概述 3eΆุᏐ͜ਕ集團提供以諮詢驅動的企業應用服務，在不改變系統應用的標準功能前提下，充分考慮不同企業個性化需求的特點，深度挖掘管理需求，提出適合其特點的應用服務解決方案，在幫助客戶提升管理水平的同時實現對客戶業務強力支撑的目標。
集團的企業應用服務覆蓋眾多主流ERP系統及電子商務套件，包括企業資源規劃（ERP）系統、客戶關係管理（CRM），供應鏈管理（SCM），企業應用集成（EAI）等。
集團提供的具體服務內容包括：套裝軟件實施、客戶定制化開發、維護和產品版本升級、商業智能（BI）╱數據倉庫（DW）。
4eุਕ̮̍ݴeʈ̮̍ݴձٝᗆ̮̍ݴ集團面向日本、歐美及大中國地區市場，為金融、製造、醫藥衛生、交通和物流等眾多領域的客戶提供BPO、EPO及KPO服務。
集團通過技術、人員和流程三方面的有機結合，來控制和管理服務質量和成本。
具有豐富經驗的運營管理人員，在為企業量身定制服務流程的同時，有效幫助客戶達到提升競爭力、節省時間以及降低成本的運營目標。
集團提供的多語種的BPO、EPO和KPO服務，包括後臺事務處理、共享服務中心、數據處理、桌面排版（DTP）、CAD、呼叫中心、商業智能和數據挖掘。
ุਕʧୗʿආ࢝集團外包業務服務歐美、日韓及大中國客戶，提供全方位、貼身服務，遍佈全球的提交中心實現了流水線的標準化提交。
據IDC市場研究報告顯示，集團在中國離岸外包整體市場排名前四位，在歐美細分市場排名前兩位。
並連續4年被IAOP（外包專業化國際聯合會）評為「全球外包100強」稱號。
集團的主要客戶為微軟、IBM、Pfizer等歐美客戶，NEC、Hitachi、Panasonic等日韓客戶，華為、騰訊、平安等大中國區客戶。
集團是微軟在中國第一家「全球首席供應商（GlobalPremierVender）」。
報告期內，與華為組建的合資公司正式掛牌，合資公司已進入實質運作階段，業績呈現穩步增長態勢，合資公司效應已初步顯現；全面佈局定制、平臺、流程與IT等業務並實現突破，為未來在供應商整合過程中以差異化搶佔業務市場，實現業務快速增長奠定良好基礎；緊跟客戶業務佈局，在廈門、石家莊、蘇州、瀋陽、銀川、長沙等地實現零的突破，加大西遷力度，在西安和成都區域實現100%的增長，佈局三線城市戰略得以有效落地。
合資公司的成立，將進一步促進全國服務外包產業格局的形成，提升中國軟件服務外包產業的國際競爭力。
二零一二年年報16 業務概述 報告期內，公司榮獲微軟總部頒發的「2011年微軟首選供應商最有價值獎」（2011MicrosoftPreferredSupplierProgramExcellenceAwards–ValueExcellenceAward），該獎項是微軟獎項中最具權威性、挑戰難度最高、分量最重的一項，代表著微軟總部對供應商的認可及與優秀供應商建立長遠戰略合作夥伴關係的意願；在保持優先供應商地位的同時也贏得了微軟新三年架構合同。
某日本知名移動通訊公司業務穩步增長，並在供應商KPI考核中排名第
一。
報告期內，為某主要電商企業提供全面服務，是在互聯網電商領域的重大突破，為成為電商產業鏈核心供應商奠定基礎；深化與某在線旅遊服務公司的合作，構建旅遊行業互聯網解決方案能力；為某大型IT產品公司重要產品作本地化測試及工程化工作，覆蓋20+主語言及60+LIP語言；為某客戶的雲端產品提供24*7的在線技術支持業務；某日本著名房屋建築商業務穩定增長，業務前景廣闊；在某人事廣告雜志企業業務穩步增長的基礎上，提供新的人事業務服務，是中高端BPO業務拓展的重要里程碑；作為金融外包業務的里程碑，成功簽約日本Seven銀行。
ุਕ集團的卓越培訓中心（ETC）是中國教育部認證的大學生計算機技術實習訓練基地，是業界知名的中高端IT技術培訓品牌。
通過與高校合作，為計算機或相關專業在校學生提供基於崗位的項目實戰訓練。
實訓課程以準員工「5R」（真實的工作環境、真實的項目經理、真實的項目案例、真實的工作壓力、真實的工作機會）課程體系為平臺，包括技術類項目實戰訓練和職業素質訓練，力求考核通過的學員能最快速度成為實踐型IT人才。
迄今已在北京、天津、大連、長沙、無錫、重慶、廈門、南京等地投資建成培訓中心。
作為集團建設的人力資源供應平臺，ETC憑藉多年為大型企業員工定制化培訓的經驗，業務模式已日趨成熟。
由於ETC具備良好的院校合作關係、大量學生資源以及覆蓋全國的招聘渠道，可以按客戶需求快速定制人力資源池。
同時，為快速響應客戶定制培訓的需求，通過建設由業務特性模塊、實戰虛擬化項目模塊和職業技能與素養模塊構成的菜譜式、標準化定制課程體系，實現了用人方下訂單即實施的能力。
報告期內，新簽深度合作院校9所（累計共61所），其中共建學院╱專業9所（累計共45所）。
在物聯網及移動互聯領域，與北京交通大學、天津大學、太原理工大學及南京航空航天大學等16所院校在實驗室建設、共建技術研發中心、新專業獲批及共建等多方面開展合作，在該領域與教育部國家示範性軟件學院建設工作辦公室聯合開展了面向全國的青年骨幹師資培訓。
報告期內，中軟國際是第一批獲批教育部、商務部、工業和信息化部等23部委聯合簽發批文的企業，與北京交 17中軟國際有限公司 業務概述 通大學、北京工業大學、哈爾濱工業大學及電子科技大學等18所院校共同建設「國家級工程實踐教育中心」，是該批次中聯合院校數量最多的企業。
在職教領域，集團獲批成為「2012國家職業教育師資培訓」合作企業，參與面向高職高專師資的物聯網及移動互聯方向的國家培訓計劃。
ࣨːᎴැ1eՈϞᘩنɢٙБ᜕ุ集團在諮詢和技術服務及外包服務方面有多年的經驗積累，在政府與製造、金融、電信、高科技等對IT服務依賴較高的主要行業有深厚的專業知識，形成五十餘個標準化的行業解決方案，有200個軟件著作權和多項專利，奠定了我們在行業領域的優勢地位。
2e၌Ց၌ٙਕᅼό集團覆蓋諮詢、技術服務、外包服務和培訓於一體的「端到端」業務佈局為公司持續穩定的業務增長奠定基礎。
集團結合行業經驗，為客戶提供諮詢服務，並以諮詢為驅動尋求突破，通過技術服務幫助客戶真正解決問題，並根據客戶需求提供外包服務。
在針對同一客戶上實現不同服務的交叉銷售，提高了客戶黏度。
3eԄλٙΌଢʹঐɢ集團具備良好的全球服務能力，在中國、美國、日本等不同地域實現業務提交的快速響應。
集團充分利用國外客戶的行業經驗，實現在中國市場的業務拓展；同時幫助海外客戶進入中國市場。
增加中外市場的互動，提高簽約成功率，提升行業服務能力，進一步鞏固與客戶的關係，實現了與多個客戶的戰略級合作。
4e௴อٙҦஔᎴැ集團R1平臺產品得益於多年行業信息化實踐經驗，融合CMMI、ISO9000、RUP、敏捷開發等理論，採用SOA架構和雲計算應用支撑技術（包括PaaS、SaaS），是行業管理者面對複雜的管理物件時，進行業務應用整合和IT系統擴展的絕佳工具。
R1平臺具備三層能力：第一層是完整平臺化集成整合中間件構成的架構能力，第二層是R1項目管理方法及工具，第三層是R1BizFoundation所代表的快速開發能力。
通過這三層能力，實現構件化，有力支持複用、降低開發成本，同時依托R1平臺逐步積累集團的軟件ERP化能力，同時形成應用產品。
二零一二年年報18 業務概述 R1已在雲計算方面取得有效進展，通過與阿里雲合作共同開發PaaS平臺，雙方通力合作把R1系列產品（包括FramePortal，SOA套件，BizFoundation）移植到阿里雲系統，並提供基於Java的開發服務和基於雲的SOA服務。
作為業內應用最廣泛的支撑平臺之
一，R1在政府、製造業等多個領域和行業擁有廣泛應用和大量成功案例。
多個國家級和行業級項目的成功實施證明，在R1平臺上進行總體諮詢╱設計、分別開發、總體集成能夠保證整個大型工程系統建設的成功和良好效果。
5eᎴӸeᖢ֛ٙࡰʈඟͼʿ੶ѯٙɛʑԶᏐ̻ၽ截止到2012年12月31日，公司擁有員工總數18,946人，主要分佈在中國大陸、香港、日本、美國、英國等地區。
其中項目經理、高級技術人員與諮詢顧問佔到技術類員工的1/10，這些人員具備突出的IT技能、豐富的管理經驗、深入的行業知識，且大部分在企業任職時間超過五年，充分認同公司的企業文化。
同時，為保持公司核心人員的穩定，我們制定了清晰的人才晉升、激勵及培養機制。
集團與400多所大專院校及教育機構展開合作，在北京、天津、大連、長沙、無錫、重慶、廈門、南京、西安建設的培訓中心，為公司業務部門定制開發實訓課程。
業務部門可參與課件設計、過程跟蹤與考評，在大規模的培訓資源池中挑選優質學員，確保了源源不斷的實用型人才供應。
6eᙊٙଫΥЪ集團與一系列世界級戰略合作夥伴形成投資、業務等全方位合作關係，分享客戶資源，實現共贏。
2011年中，弘毅正式入股成為集團大股東，集團作為弘毅及其所投資企業的主要信息技術供應商，將成為弘毅在信息技術領域投資的核心企業，成為未來弘毅有關信息技術領域投資的整合平臺；2012年，集團與華為共同出資成立合資公司，打造立足中國、服務全球的業務流程和IT外包服務公司。
19中軟國際有限公司 業務概述 ุਕଫ集團的目標是實現股東價值最大化，不斷鞏固、提升集團作為諮詢和技術服務、外包服務供應商的領先地位。
為了實現這些目標，集團實施了以下核心戰略：1eᗫ͊ءԸ৷ᄣڗჯਹdܵᚃʺʮ̡ϗɝf೯࢝ɤɚʞྌࠠᓃ˙Σeᓒ࢝ਕͦeᄣ̋ਜਹб҅f集團將在國家國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要（2011-2015）中規劃的知識密集型服務業和具有高IT增長潛力的方向持續投入，如社保、農業、電力、保險、高鐵、大型國有企業等，在原有佈局優勢的基礎上，將實現集團業務收入的持續增長。
通過建設高端ITO（如ManagedService）和高端BPO服務能力以及在整個亞太區域的縱深發展，將進一步優化現有收入結構並提升收入。
ஷཀᓒɽཥ̹ڦఙ΅ᕘdࠦΣΌଢ̹ఙԶழਕf據IDC《中國電信行業IT解決方案2011-2015年預測與分析》稱，2010至2015年電信行業IT解決方案市場的年複合增長率為12.3%。
到2015年中國電信行業市場規模將達到人民幣215.8億元以上。
隨著移動應用的快速發展和電信運營商網絡帶寬的不斷增加，電信增值業務和移動互聯網市場帶來巨大的商機。
集團作為中國主要的電信運營商、通訊設備製造商和互聯網公司的IT服務供應商，將重點發展電信增值和移動互聯業務，以取得這個方向上的收入規模增長。
同時，通過與電信領域主流企業的合作，持續拓展全球範圍內全行業的軟件外包與解決方案業務。
రӋଫϗᒅeΥ༟eᑌຑdҁഛุਕб҅dᄣ੶ᘩྼنɢf通過有選擇的戰略性收購，能夠幫助集團在中國及世界範圍IT需求快速增長的方向擴大業務範圍，完善業務佈局，增強競爭實力，把握市場機會。
2eଉุܱਕᆑɢe̋੶Άุ၍ଣeࠥЭ༶ᐄϓ͉dආɓӉ৷лᆗ˥̻ᓒɽ৷ˣлਕٙЦˢf集團認為諮詢和技術服務是具有高附加值的業務，集團將繼續沉澱和完善在這方面的實力，通過提高集團解決方案的複用度以增加集團毛利率。
同時，集團也將通過提升高毛利客戶的業務比例，實現集團毛利率的增加。
ʺʮ̡༶ᐄ˥̻f集團通過ERP（企業資源規劃）系統實施，完善公司人力資源、財務、銷售、採購等工作流程，有效提高工作效率，提升公司運營管理水平，節約管理成本。
ͭܔɧᇞ̹۬ʹ˹ʕːf隨著客戶群的擴大，集團計劃在中國三線城市設立提交中心以求降低人力成本。
二零一二年年報20 業務概述 ุਕ೯̦࢝2000年2月，註冊成立，總部設立在北京。
主要業務是為政府客戶提供系統集成及定制化軟件開發服務。
同年，推出自主知識產權應用支撑平臺ResourceOneV1.0。
2002年，中軟國際囊獲了中國前5大經濟技術開發區（天津、大連、哈爾濱、北京、廣州）的電子政務建設項目，並陸續承建了審計署、交通運輸部、農業部、民政部、建設部等部委的辦公自動化項目。
2003年，集團在香港聯合交易所創業板上市。
在資本平臺支撑下，集團確立了自身增長和收購兼併並重的新發展模式，實現了從業績和規模的迅猛增長。
服務行業從政府拓展到政府主導的大型製造業，並逐步實現了從傳統的軟硬件分銷和集成商向解決方案供應商的轉型。
同時，堅持自主研發，ResourceOne升級至基於SOA架構的V3.0，並成功推廣至多個垂直行業。
2005年，集團緊跟時代步伐，大舉進入IT外包領域，成功收購整合中軟資源信息科技公司，與微軟公司（Microsoft）等國際一流企業建立戰略合作夥伴關係，在美國建立前端公司。
後續收購創智國際軟件公司，將ITO業務拓展至日本市場。
借助蓬勃發展的ITO業務，集團從中國本土市場邁向了更廣闊的海外市場。
2007年，完成對和勤環球資源公司的收購整合，將服務行業拓展到金融、交通等重要領域，並增加了專業BPO服務。
憑藉全面發展的技術優勢及行業地位，成為國際商業機器公司（IBM）SOA頂級合作夥伴，共同建設中軟國際SOA創新中心。
公司卓越培訓中心（ETC）在北京、長沙、大連、無錫、重慶、廈門、天津、南京等城市投資建成1000-5000平米不等的實訓基地，年培訓能力達到上萬人次。
2008年，集團成功轉香港證券交易所主板上市（股票代碼：HKSE.354）。
2010年，漢普管理諮詢公司的加盟，大幅強化了公司前端諮詢能力。
至此，集團包含IT諮詢、技術服務、外包服務和培訓於一體的「端到端」佈局已初步完成。
同年，通過收購掌中無限公司進軍電信與移動互聯行業，這一新興市場將成為集團業務戰略轉型的關鍵引擎。
2011年，集團引入弘毅投資為戰略投資者，雙方結成戰略合作夥伴，集團作為平臺型企業進行信息服務業行業的整合，使集團成為具有高速成長性的信息技術服務領域的世界級領先企業。
同年，集團萬人基地落戶西安高新區軟件新城。
集團將持續努力打造企業平臺，致力成為未來中國信息技術和軟件服務領域的行業整合者。
21中軟國際有限公司 業務概述 2012年，與華為組建的合資公司正式掛牌，合資公司已進入實質運作階段，業績呈現穩步增長態勢，華為業務市場份額高於其他供應商，合資公司效應已初步顯現。
全面進軍電力行業，並取得了突破性進展，通過對某國家電網電力信息服務公司的收購兼併，行業服務能力全面提升。
截止到2012年，集團員工總數近1.9萬人，業務擴展到中美、南美、英國、印度、非洲、東南亞以及中東地區，並在包括中國大陸、香港、美國、日本、歐洲等全球20多個城市設立了分公司或辦事處，形成了全球化的提交能力。
二零一二年年報22 管理層討論與分析 ˴ࠅ༶ᐄᅰኽ基於綜合全面收益表，列示主要運營數據如下： ϗɝਕϗɝ* 銷售成本 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 2,768,1712,551,395(1,852,830) 二零一一年人民幣千元 2,243,7541,959,885(1,514,263) 較去年同期增長% 23.4%30.2%22.4% ˣл其他收入、收益及虧損銷售及分銷成本行政開支研發成本支出呆帳撥備無形資產及預付租賃款項攤銷財務費用應佔聯營公司業績 915,34155,235 (160,692)(454,761) (57,055)(15,807)(42,967)(31,111) 2,030 729,49146,036 (148,706)(309,278) (45,989)(17,417)(47,514)(23,898) 2,618 25.5%20.0% 8.1%47.0%24.1%(9.2%)(9.6%)30.2%(22.5%) ৰۃ๐л稅項 210,213(37,574) 185,343(29,611) 13.4%26.9% ϋܓ๐л***+稅項+財務費用+物業、廠房及設備之折舊+無形資產及預付租賃款項攤銷－應佔聯營公司業績 172,63937,57431,11146,57742,9672,030 155,73229,61123,89839,04747,5142,618 10.9%26.9%30.2%19.3%(9.6%)(22.5%) ͊ࠇлࢹeධeұᔚʿᛅቖۃʘޮл(EBITDA)** +購股權開支－外匯收益淨額+呆帳撥備 328,83811,544(72)15,807 293,18424,86112,08217,417 12.2%(53.6%)(100.6%) (9.2%) ุਕ্ᘠлᆗ** 356,261 323,380 10.2% 上表的主要運營數據，已剔除被視為金融衍生工具的可贖回可換股優先股公平值變動產生之虧損（二零一二年：無；二零一一年：人民幣37,287千元）；剔除收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益（二零一二年：人民幣5,557千元；二零一一年：人民幣71,718千元）；剔除商譽減值（二零一二年：人民幣28,054千元；二零一一年：人民幣68,982千元）；剔除處置聯營企業虧損（二零一二年：無；二零一一年：人民幣105千元）。
23中軟國際有限公司 管理層討論與分析 註*：服務性收入，引自綜合財務報表附註
5，具體分析參見下文【經營業績】之【收入】部分。
註**：EBITDA和業務貢獻利潤（未計購股權開支、外匯收益淨額和呆帳撥備的EBITDA），是對業務盈利能力的真實反映，具體分析參見下文【盈利能力】部分。
註***：年度溢利指剔除收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益、商譽減值、處置聯營企業損失和可贖回可換購優先股公平值變動產生之虧損後之純利。
ᐼ฿ࠑ二零一二年，本集團的主要運營指標增長情況如下表： ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 二零一一年人民幣千元 增長率 收入服務性收入EBITDA業務貢獻利潤 2,768,1712,551,395 328,838356,261 2,243,7541,959,885 293,184323,380 23.4%30.2%12.2%10.2% 二零一二年，本集團各業務集團的收入、服務性收入與業績的增長情況如下表： ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ ϗɝ 二零一一年人民幣千元 增長率 ਕϗɝ ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 二零一一年人民幣千元 增長率 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ ุᐶ 二零一一年人民幣千元 增長率 專業服務業務(PSG)外包服務業務(OSG)培訓業務 1,452,7821,214,957 19.6%1,236,006 931,088 32.7% 120,502 98,201 22.7% 1,221,800 959,458 27.3%1,221,800 959,458 27.3% 113,699 110,609 2.8% 93,589 69,339 35.0% 93,589 69,339 35.0% 12,813 9,779 31.0% 合計 2,768,171
2,243,754 23.4%2,551,3951,959,885 30.2% 247,014 218,589 13.0% 註：【業績】為在未分配就商譽確認之減值虧損、企業開支、購股權開支及可贖回可換股優先股公平值變動產生之虧損、收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益，可換股貸款票據的實際利息及其他在公司層面記錄之收入、收益及虧損項目之前所賺取之溢利╱所受到之虧損。
（引自綜合財務報表附註5） 二零一二年年報24 管理層討論與分析 可以看出，本集團各業務集團的收入、服務性收入和業績較去年同期相比都有較大的增長，其中業績的增長主要來源於專業服務業務。
本集團在二零一二年業務增長的主要動力如下：本集團所有主營的業務都表現強勁，同步快速發展，其中：
1、專業服務業務獲得了較去年同期相比19.6%的收入增長和32.7%的服務性收入增長。
報告期內，審計行業繼續保持領導廠商地位，金審二期全面驗收，目前已完成29個省、5個計劃單列市終驗工作，
參與審計署和地方審計機關金審三期建設；國家審計署審計長表示，「金審工程的建設為審計工作效能的提升、審計質量的提高發揮了不可替代的作用」；中標國家氣象局最核心應用系統「國家突發公共事件預警信息發布系統」，該系統是氣象行業「十二五」十二大重大工程之
一，具有極高的社會影響力，並通過成功中標「盤錦市突發公共事件預警信息發布系統」，實現了國家項目與地方項目的呼應和對接，為產品化的地方版在全國推廣奠定基礎；簽約國家海洋局海洋環境預報中心「海洋通信設備監控平臺項目」，實現了在海洋行業首個項目的突破；通過華中某省環保行政許可審批項目上線試運行，實現了外網申報、專網申報、與建管上報國家對接，為向全國各省市推廣奠定基礎。
在大型企業市場，成功與山東招金集團合作成立合資公司，致力於礦業信息化產品開發與解決方案整合，為將來成為礦業信息化總成服務商奠定了堅實的基礎。
報告期內，金融IC卡陸續簽約廣發銀行、平安銀行及幾十家城市商業銀行，保持市場佔有率第一的絕對優勢地位；在新興信貸領域產品方向上主打的供應鏈金融平臺產品，繼交通銀行、廣發銀行後，中標及簽約浦發銀行、民生銀行，進一步鞏固了中軟國際在貿易融資市場上的領導地位；承建的中國光大銀行信用卡核心系統遷移項目成功上線，在信用卡領域的高端集成能力得到了客戶和業界的一致認可，進一步鞏固了在該領域的標杆地位。
25中軟國際有限公司 管理層討論與分析 報告期內，與一家世界領先的保險核心應用軟件提供商簽署戰略合作協議，並合作贏得了幾家客戶核心系統項目實施和服務；與中國某壽險公司簽訂具有戰略意義性質的框架協議，並成為其戰略合作夥伴；通過在保險行業BPM的專業能力，成功成為中國某壽險公司的主要供應商；中標某壽險公司服務總線項目，為後續向整個保險行業推廣奠定基礎；基於在金融行業支付清算領域強大的實力、良好的品牌效應，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在登記結算系統的開發維護項目中開展了深入的合作，標誌著集團成功切入證券行業核心業務領域，為集團在證券行業的佈局打下堅實的基礎。
報告期內，在MES（生產執行系統）領域市場份額繼續保持前列，並成功中標某捲煙廠MES系統；中標某捲煙廠十二五信息化規劃項目，是在煙草行業廠級信息化規劃的首次突破，作為典型案例極具推廣價值；中標國家煙草專賣局「國家煙草專賣局專賣內部監督管理信息系統項目」，在行業專賣內管系統建設領域、專賣系統建設領域佔據先行位勢；中標東南沿海某複烤企業MES系統建設項目工程，是我國煙葉複烤企業進行MES項目建設的第一單；某印鈔公司MES系統項目成功驗收，為印鈔行業MES建設及經驗輸出提供了重要參考和借鑒，為未來在印鈔行業的發展提供了契機。
報告期內，全面進軍電力行業，並取得了突破性進展，先後參與國家電網總部及其多個下屬網省公司的系統開發、系統實施、應用運維等項目。
與愛朗格瑞簽訂收購的國網營銷信息服務業務的協議，進一步提升行業服務能力。
報告期內，簽約某東部沿海市快速公交自動售檢票系統，並成為該項目的系統總集成商及核心軟件供應商，解決方案和項目經驗可推廣應用到眾多省份和發達地市，市場前景廣闊；某中國東南部主要城市易通卡公司核心系統╱大前置系統順利成功上線。
為某華東城市的國內首條同時支持國鐵車票及交通卡的城際鐵路提供售檢票系統的平穩運行，實現了城郊鐵路與軌道交通、公交的一體化，實現真正的「公交式便捷」，開創了國內鐵路票務系統的先河。
二零一二年年報26 管理層討論與分析 報告期內，中標中國移動設計院移動商旅項目，為中國移動全集團及供應商搭建內部商旅電子商務平臺及開發客戶端，將推廣至公眾用戶；與某全球領先的信息與通信解決方案供應商進行產品合作，通過合作，為全球電信運營商提供移動互聯及融合通信方面的平臺及手機客戶端產品；通過CCTV5+項目合作實現了與阿裏雲共建型合作，通過與阿裏系的不同業務單元在手機終端開發和測試等項目的合作，開啓了與阿裏系規模性合作的序幕。
中標「中國移動無線城市服務系統項目」，為本集團能夠繼續在移動集團信息化建設奠定了堅實的基礎，並為無線城市這個項目的後續接入提供了優勢的入口。
報告期內，本集團與阿裏雲簽訂戰略合作協議，共同開發PaaS平臺，雙方將會通力合作把R1系列產品（包括FramePortal,SOA套件,BizFoundation）移植到阿裏雲系統，並提供基於Java的開發服務和基於雲的SOA服務，此次雙方合作無疑將是中國雲基礎設施發展史上濃墨重彩的一筆。
2.外包服務業務獲得了較去年同期相比27.3%的收入和服務性收入增長。
報告期內，與華為組建的合資公司正式挂牌，合資公司已進入實質運作階段，業績呈現穩步增長態勢，華為業務市場份額高於其他供應商，合資公司效應已初步顯現；全面布局定制、平臺、流程&IT等業務並實現突破，為未來在供應商整合過程中以差異化搶佔業務市場，實現業務快速增長奠定良好基礎；緊跟客戶業務佈局，在廈門、石家莊、蘇州、瀋陽、銀川、長沙等地實現零的突破，加大西遷力度，在西安和成都區域實現100%的增長，佈局三線城市戰略得以有效落地。
合資公司的成立，將進一步促進全國服務外包產業格局的形成，提升中國軟件服務外包產業的國際競爭力。
報告期內，本集團榮獲微軟總部頒發的「2011年微軟首選供應商最有價值獎」（2011MicrosoftPreferredSupplierProgramExcellenceAwards－ValueExcellenceAward），該獎項是微軟獎項中最具權威性、挑戰難度最高、分量最重的一項，代表著微軟總部對供應商的認可及與優秀供應商建立長遠戰略合作夥伴關係的意願；在保持優先供應商地位的同時也贏得了微軟新三年架構合同。
某日本知名移動通訊公司業務穩步增長，並在供應商KPI考核中排名第
一。
27中軟國際有限公司 管理層討論與分析 報告期內，為某主要電商企業提供全面服務，是在互聯網電商領域的重大突破，為成為電商產業鏈核心供應商奠定基礎；深化與某在線旅游服務公司的合作，構建旅游行業互聯網解決方案能力；為某大型IT產品公司重要產品作本地化測試及工程化工作，覆蓋20+主語言及60+LIP語言；為某客戶的雲端產品提供24*7的在線技術支持業務；某日本著名房屋建築商業務穩定增長，業務前景廣闊；在某人事廣告雜誌企業業務穩步增長的基礎上，提供新的人事業務服務，是中高端BPO業務拓展的重要里程碑；作為金融外包業務的里程碑，成功簽約日本Seven銀行。
3.培訓業務獲得了較去年同期相比35.0%的收入和服務性收入增長。
報告期內，新簽深度合作院校9所（累計共61所），其中共建學院╱專業9所（累計共45所）。
在物聯網及移動互聯領域，與北京交通大學、天津大學、太原理工大學及南京航空航天大學等16所院校在實驗室建設、共建技術研發中心、新專業獲批及共建等多方面開展合作，在該領域與教育部國家示範性軟件學院建設工作辦公室聯合開展了面向全國的青年骨幹師資培訓。
報告期內，中軟國際是第一批獲批教育部、商務部、工業和信息化部等23部委聯合簽發批文的企業，與北京交通大學、北京工業大學、哈爾濱工業大學及電子科技大學等18所院校共同建設「國家級工程實踐教育中心」，是該批次中聯合院校數量最多的企業。
在職教領域，集團獲批成為「2012國家職業教育師資培訓」合作企業，參與面向高職高專師資的物聯網及移動互聯方向的國家培訓計劃。
二零一二年年報28 管理層討論與分析 本集團自二零零三年創業板上市以來，收入和服務性收入一直保持高速增長，從二零零三年到二零一二年，收入的複合增長率達到36.7%，服務性收入的複合增長率達到52.3%，具體請見下圖： 設備收入 服務收入（人民幣百萬元） ᐼϗɝ 長率52.3%複合年增服務收入 217284227 10858 2003A 65.1% 187107 2004A 63.6% 148235 2005A 38.6% 184241 253 45 310 559 742 921 2006A2007A2008A2009A 設備收入佔總收入百分比 12.7%31.2%24.5%16.7% 1374 2010A14.2% 1960 2011A12.7% 2551 2012A7.8% ˒܄本集團的客戶包括總部位於大中華區、歐美和日本的大型企業。
在快速增長的中國市場，尤其是在政府與製造、金融與銀行、電信、高科技等主流行業中具有較大的市場份額。
二零一二年，前五大客戶的服務性收入佔本集團總服務性收入為38.5%，來自前十大客戶的服務性收入佔本集團總服務性收入的43.6%。
隨著持續的挖掘新客戶以及現有垂直行業客戶的深入挖掘，預計來自前十大客戶的服務性收入佔本集團總體服務性收入的比例將進一步降低。
二零一二年活躍客戶數為995個，其中新增客戶為402個。
本集團二零一二年服務性收入大於人民幣600萬以上的大客戶
有61個。
̹ఙ本集團之業務主要集中在大中華區。
二零一二年，本集團繼續將大中華區市場作為重要開拓領域，中國經濟的強勁增長和大中華區蘊藏的巨大市場潛力也將為本集團帶來長期的增長機遇。
同時，本集團的多家大型跨國公司客戶也表示將中國作為他們全球布局中最重要的一環，這充分顯示了他們對中國經濟的信心，也為本集團的業務帶來了難得的拓展機會。
29中軟國際有限公司 管理層討論與分析 ɛɢ༟๕截止到二零一二年底，本集團員工總數達到18,946人（截止到二零一一年底，本集團員工總數為14,496人），較二零一一年增長30.7%，其中技術人員達到17,161人，佔本集團員工總數的90.6%，項目經理和諮詢顧問級骨幹員工達到1,789人，佔本集團技術人員總數的10.4%。
本集團二零一二年平均人員流動率為14.6%，低於行業平均水平。
儘管人力資源成本近年來持續增加，但本集團仍然可以通過持續提高業務收入規模及一系列成本和績效管理措施（包括合理配置人力資源結構以穩定整體成本水平、持續的研發投入以提高技術複用程度、優先激勵政策以提高人員生產效率），來持續提高盈利能力。
本集團與超過400所大專院校及教育機構展開合作，在北京、天津、大連、長沙、無錫、重慶、廈門、南京、成都建設的培訓中心，為本集團各業務部門定制開發實訓課程。
各業務部門可參與課程設計、過程跟蹤與考評，在大規模的培訓資源池中挑選優質學員，確保了源源不斷的實用型人才供應。
本集團自二零零三年創業板上市以來，人員規模一直保持高速增長，具體請見下圖： ͉ණྠʘࡰʈ 18,94614,49610,9407,7594,3634,8162,3822384771,0552003A2004A2005A2006A2007A2008A2009A2010A2011A2012A 二零一二年年報30 管理層討論與分析 ޮлঐɢ二零一二年，本集團取得EBITDA為人民幣328,838千元（二零一一年：人民幣293,184千元），較去年同期增長12.2%；二零一二年EBITDA率為11.9%（二零一一年：EBITDA率為13.1%），較去年同期下降1.2%，基於服務性收入計算的EBITDA率為12.9%（二零一一年：EBITDA率為15.0%，較去年同期下降2.1%）。
以下是由年度溢利到EBITDA的調整明細： ϋܓᑦฦ๐л+稅項+財務費用+物業、廠房及設備之折舊+無形資產及預付租賃款項攤銷+可贖回可換股優先股公平值 變動產生之虧損–收購業務之或有代價的公平值 變動產生之收益+就商譽確認減值虧損+處置聯營企業損失－應佔聯營公司業績 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 150,14237,57431,11146,57742,967 – 5,55728,054 –2,030 二零一一年人民幣千元 121,07629,61123,89839,04747,514 37,287 71,71868,982 1052,618 增長率 24.0%26.9%30.2%19.3%(9.6%) 不適用 (92.3%)(59.3%)不適用(22.5%) EBITDA 328,838 293,184 12.2% 為了幫助廣大的股東和投資者能比較本集團在不同報告期的經營趨勢，以及更清晰的看出本集團持續的業務經營成果，
且便於將本集團的經營成果與其他同類公司進行比較，本集團在EBITDA的基礎上將其中非業務性質的、非現金的損益影響（例如：購股權開支、外匯（收益）虧損淨額、呆帳撥備）剔除，計算出二零一二年業務貢獻利潤，下表是由EBITDA到業務貢獻利潤的調整明細： EBITDA+購股權開支–外匯收益淨額+呆帳撥備 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 328,83811,544(72)15,807 二零一一年人民幣千元 293,18424,86112,08217,417 增長率 12.2%(53.6%)(100.6%) (9.2%) ุਕ্ᘠлᆗ 356,261 323,380 10.2% 31中軟國際有限公司 管理層討論與分析 二零一二年，本集團取得業務貢獻利潤為人民幣356,261千元（二零一一年為：人民幣323,380千元），較去年同期增長10.2%。
二零一二年，業務貢獻利潤率為12.9%，（二零一一年：業務貢獻利潤率為14.4%），較去年同期下降1.5%；基於服務性收入計算的業務貢獻利潤率為14.0%（二零一一年：業務貢獻利潤率為16.5%），較去年同期下降2.5%。
ᐄุᐶ下表是本集團二零一二年和二零一一年的綜合全面收益表： ϗɝ服務性收入銷售成本 ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 2,768,1712,551,395(1,852,830) 佔收入的比例 佔服務性收入的比例 二零一一年人民幣千元 (66.9%) 2,243,7541,959,885(1,514,263) 佔收入的比例 佔服務性收入的比例 (67.5%) ˣл其他收入、收益及虧損銷售及分銷成本行政開支研發成本支出呆帳撥備無形資產及預付 租賃款項攤銷收購業務之或有代價的 公平值變動產生之收益就商譽確認減值虧損財務費用應佔聯營公司業績處置聯營企業損失可贖回可換股優先股 公平值變動產生之虧損 915,34155,235 (160,692)(454,761) (57,055)(15,807) (42,967) 5,557(28,054)(31,111) 2,0300 33.1%2.0%(5.8%) (16.4%)(2.1%)(0.6%) (1.6%) 0.2%(1.0%)(1.1%)0.1%0.0% 35.9%2.2%(6.3%) (17.8%)(2.2%)(0.6%) (1.7%) 0.2%(1.1%)(1.2%)0.1%0.0% 729,49146,036 (148,706)(309,278) (45,989)(17,417) (47,514) 71,718(68,982)(23,898) 2,618(105) 32.5%2.1%(6.6%) (13.8%)(2.0%)(0.8%) (2.1%) (3.2%)(3.1%)(1.1%)0.1%0.0% 37.2%2.3%(7.6%) (15.8%)(2.3%)(0.9%) (2.4%) (3.7%)(3.5%)(1.2%)0.1%0.0%
0 0.0% 0.0% (37,287) (1.7%) (1.9%) 除稅前溢利稅項 187,716(37,574) 6.8%(1.4%) 7.4%(1.5%) 150,687(29,611) 6.7%(1.3%) 7.7%(1.5%) ϋܓ๐л 150,142 5.4% 5.9% 121,076 5.4% 6.2% 二零一二年年報32 管理層討論與分析 二零一二年年度業績與二零一一年年度業績的比較： ϗɝ二零一二年，本集團取得收入為人民幣2,768,171千元（二零一一年：人民幣2,243,754千元），較去年同期增長23.4%；二零一二年，服務性收入為人民幣2,551,395千元（二零一一年：人民幣1,959,885千元），比去年同期增長30.2%，增長來源於不斷擴大的客戶基礎和集團主要業務的持續和多元化發展。
二零一二年，本集團的收入和服務性收入按合同模式分類情況如下表： ϗɝ ˢࠠ ਕϗɝ ˢࠠ ɛ͏࿆ɷʩ ɛ͏࿆ɷʩ 固定價格
時間及物料以數量為基準 1,537,5831,161,415 69,173 55.5%42.0% 2.5% 1,320,8071,161,415 69,173 51.8%45.5% 2.7% Υࠇ 2,768,171 100% 2,551,395 100% 二零一二年，各業務集團的收入分別佔整個集團收入的52.5%、44.1%和3.4%（二零一一年：約佔54.1%、42.8%和3.1%），
各業務集團的收入增長情況如下： ਖ਼ุਕุਕPSG̮̍ਕุਕOSGุਕ ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 1,452,7821,221,800 93,589 ˢࠠ 52.5%44.1% 3.4% 二零一一年人民幣千元 1,214,957959,45869,339 比重 54.1%42.8% 3.1% 增長率 19.6%27.3%35.0% ϗɝΥࠇ 2,768,171 100% 2,243,754 100% 23.4% 33中軟國際有限公司 管理層討論與分析 二零一二年，各業務集團的服務性收入分別佔整個集團服務性收入的48.4%、47.9%和3.7%（二零一一年：約佔47.5%、49.0%和3.5%），各業務集團服務性收入增長情況如下： ਖ਼ุਕุਕPSG̮̍ਕุਕOSGุਕ ɚཧɓɚϋɛ͏࿆ɷʩ 1,236,0061,221,800 93,589 ˢࠠ 48.4%47.9% 3.7% 二零一一年人民幣千元 931,088959,458 69,339 比重 47.5%49.0% 3.5% 增長率 32.7%27.3%35.0% ਕϗɝΥࠇ 2,551,395 100% 1,959,885 100% 30.2% ˴ᐄุਕϓ͉二零一二年，本集團的主營業務成本佔收入的比例為66.9%（二零一一年為：67.5%），較去年同期下降0.6%。
本集團的主營業務成本為人民幣1,852,830千元（二零一一年：人民幣1,514,263千元），較去年同期增長22.4%。
ˣл二零一二年，本集團取得毛利約為人民幣915,341千元（二零一一年為：人民幣729,491千元），較去年同期增長25.5%。
二零一二年集團毛利率約為33.1%（二零一一年為：32.5%），較去年同期增長0.6%。
整體毛利率的增長主要是由於二零一二年度，其服務性收入佔總收入的比例較去年同期相比更高，且服務類業務有更高的毛利率。
二零一二年基於服務性收入的毛利率為35.9%（二零一一年為：37.2%），較去年同期下降了1.3%。
基於服務性收入計算的毛利率有所下降，其主要原因是人工成本的持續上漲，本集團將通過以下措施來緩解人工成本上漲帶來的壓力： 集團將繼續在「三線城市」設立提交中心，以抵消人工成本上升帶來的壓力； 集團將持續進行研發投入，以提升技術和解決方案的可復用性，以降低直接成本的投入。
Չ˼ϗɝeϗूʿᑦฦ二零一二年，其他收入為人民幣55,235千元（二零一一年：人民幣46,036千元），較去年同期增長20.0%，增長的原因主要是二零一二年度政府補助較二零一一年有所增長。
二零一二年年報34 管理層討論與分析 ᐄ൬͜二零一二年，銷售及分銷成本為人民幣160,692千元（二零一一年：人民幣148,706千元），較二零一一年增長了8.1%。
二零一二年，銷售及分銷成本佔收入的比例為5.8%（二零一一年為6.6%），較去年同期下降0.8%，二零一二年，銷售及分銷成本佔服務性收入的比例為6.3%（二零一一年為7.6%），較去年同期下降1.3%，一般情況下，本集團的銷售及分銷成本佔服務性收入的比例在6%-8%左右，下降的主要原因是集團去年對營銷的投入為本年度業務的拓展打下了堅實的基礎，且集團於本年度加強了對銷售及分銷成本的控制力度。
二零一二年，行政開支為人民幣454,761千元（二零一一年：人民幣309,278千元），較二零一一年增長了47.0%。
二零一二年，行政開支佔收入的比例為16.4%，相對於二零一一年之13.8%上升2.6%，二零一二年，行政開支佔服務性收入的比例為17.8%（二零一一年為15.8%），較去年同期上升2.0%，主要是由於集團於本年度為組建專業服務集團和外包服務集團，對其行政和業務運營支撑管理平台建設有較多的投入，且本年度因辦公場地擴展使得房租成本增加，從二零一三年開始，我們希望能從這些投入中獲得運營效率的顯著提升。
二零一二年，研發成本支出為人民幣57,055千元（二零一一年：人民幣45,989千元），較二零一一年增長了24.1%，二零一二年，研發成本支出佔收入的比例為2.1%，相對於二零一一年同期之2.0%上升0.1%。
EBITDAձุਕ্ᘠлᆗ二零一二年，本集團取得EBITDA為人民幣328,838千元（二零一一年：人民幣293,184千元），較去年同期增長12.2%；二零一二年，EBITDA佔收入的比例為11.9%（二零一一年為：13.1%），較去年同期下降1.2%，基於服務性收入計算的EBITDA率為12.9%（二零一一年為：15.0%），較去年同期下降2.1%。
二零一二年，本集團取得業務貢獻利潤為人民幣356,261千元（二零一一年為：人民幣323,380千元），較去年同期增長10.2%。
二零一二年，業務貢獻利潤率為12.9%（二零一一年為：14.4%），較去年同期下降1.5%；基於服務性收入計算的業務貢獻利潤率為14.0%（二零一一年為：16.5%）,較去年同期下降2.5%。
EBITDA率和業務貢獻利潤率下降的主要原因是由於人工成本上漲使基於服務性收入計算的毛利率下降，且集團為組建專業服務集團和外包服務集團，對其行政和業務運營支撑管理平臺的建設所投入的管理成本較多，及2012年度因辦公場地擴展使得房租成本較去年相比有所增長導致。
35中軟國際有限公司 管理層討論與分析 ৌਕ൬͜ձה二零一二年，財務費用佔收入的比例為1.1%，相對於二零一一年同期之1.1%持平。
財務費用為人民幣31,111千元（二零一一年：人民幣23,898千元），較二零一一年增長30.2%，增長主要是因為可換股貸款票據的財務成本和人民幣貸款增長。
二零一二年可換股貸款票據的財務成本（即計入損益的CB利息）為人民幣13,767千元，較二零一一年之人民幣12,666千元，同比增長8.7%；二零一二年由於新增人民幣貸款，二零一二年銀行利息費用為人民幣17,344千元，較二零一一年銀行利息費用人民幣11,232千元，同比增長54.4%。
二零一二年，所得稅佔收入的比例為1.4%，相對於二零一一年同期之1.3%上升0.1%。
所得稅為人民幣37,574千元（二零一一年：人民幣29,611千元），比二零一一年上升26.9%，增長主要是由於二零一二年度的除稅前溢利高於二零一一年度的除稅前溢利，且本集團旗下部分公司之稅收優惠政策的到期變化造成稅率有所提高。
Չ˼ڢତږක˕二零一二年，物業、廠房及設備之折舊佔收入的比例為1.7%，與二零一一年同期持平。
物業、廠房及設備之折舊為人民幣46,577千元（二零一一年：人民幣39,047千元），較二零一一年增長19.3%，主要由於為配合人員的增長，於本年度內購置固定資產，導致折舊上升。
二零一二年，無形資產攤銷佔收入的比例為1.6%，相對於二零一一年同期之2.1%下降了0.5%。
無形資產攤銷額為人民幣42,967千元（二零一一年：人民幣47,514千元），比二零一一年下降了9.6%，下降的原因主要是部分以前年度收購取得的無形資產已攤銷完畢。
二零一二年，購股權開支佔收入的比例為0.4%,相對於二零一一年同期之1.1%下降了0.7%。
二零一二年，購股權開支為人民幣11,544千元（二零一一年：人民幣24,861千元），比二零一一年大幅下降53.6%，下降的主要原因是，近三年發行的購股權與二零一零年以前年度發行的購股權相比大幅減少，因此分攤在二零一二年的購股權開支與分攤在二零一一年的購股權開支相比大幅減少。
二零一二年，呆賬撥備佔收入的比例為0.6%（二零一一年為：0.8%），較去年同期下降0.2%。
二零一二年，呆賬撥備為人民幣15,807千元（二零一一年：人民幣17,417千元），較去年同期下降9.2%，主要原因是集團於本年度加強了應收款的控制和管理，避免產生過多的呆賬撥備。
二零一二年，收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益為人民幣5,557千元（二零一一年為:人民幣71,718千元），佔收入的比例為0.2%。
二零一二年，商譽減值虧損為人民幣28,054千元（二零一一年為:人民幣68,982千元），佔收入的比例為1.0%。
二零一二年年報36 管理層討論與分析 二零一二年，本集團無處置聯營企業損失（去年為人民幣105,000元）。
二零一二年，本集團無可贖回可換股優先股公平值變動產生之損益(二零一一年為：人民幣37,287千元)，主要由於截至二零一一年底，所有已發行A類優先股股東已將其持有的A類優先股股份全部兌換為普通股。
ϋܓ๐лձӊٰϗू二零一二年，本集團取得年度溢利為人民幣150,142千元（二零一一年為：人民幣121,076千元），較去年同期增長24.0%，二零一二年的年度溢利佔收入的比例為5.4%（二零一一年為：5.4%），與去年同期持平。
二零一二年的年度溢利佔服務性收入的比例為5.9%（二零一一年為：6.2%），較去年同期下降0.3%。
二零一二年，如剔除收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益、商譽減值影響後，本集團取得年度溢利為人民幣172,639千元（二零一一年，剔除可贖回可換股優先股公平值變動產生之虧損、收購業務之或有代價的公平值變動產生之收益、商譽減值和處置聯營企業虧損影響後的溢利為：人民幣155,732千元），較去年同期增10.9%。
二零一二年，調整後的年度溢利佔收入的比例約為6.2%（二零一一年為：6.9%），較去年同期下降0.7%；二零一二年，調整後的年度溢利佔服務性收入的比例約為6.8%（二零一一年為：7.9%），較去年同期下降1.1%，下降的主要原因是由於人工成本上漲使基於服務性收入計算的毛利率下降，且集團為組建專業服務集團和外包服務集團，對其行政和業務運營支撐管理平台的建設所投入的管理成本較多，及二零一二年度因辦公場地擴展使得房租成本較去年相比有所增長導致。
基於二零一二年的年度溢利人民幣150,142千元，如剔除少數股東應佔溢利後，二零一二年，本集團擁有人應佔年度溢利為人民幣133,189千元（二零一一年為：110,594千元），較去年同期增長20.4%。
基於本集團擁有人應佔年度溢利，計算出二零一二年的每股基本盈利約為人民幣7.99分（二零一一年為：人民幣8.19分），較去年同期降低2.4%，每股基本盈利下降（儘管二零一二年的年度溢利高於二零一一年）主要由於二零一一年下半年普通股數量的增加，包括微軟公司在內的優先股股東將優先股轉換為普通股，以及對弘毅投資新發行普通股，使得二零一二年用以計算每股基本盈利的普通股加權平均數較二零一一年增長約23.5%。
37中軟國際有限公司 企業管治報告
A.Άุ၍ط੬本公司董事會相信，企業管治對本公司之成功至為重要，故本公司已採納不同措施，確保維持高標準之企業管治。
本公司已遵循上市規則所載的企業管治常規守則（「守則」）之守則條文的指引，執行其企業管治措施。
本公司主要企業管治原則及常規以及有關上述偏離的詳情在下文概述。
聯交所已對上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則（「前守則」）作出多項修訂，而經修訂守則「企業管治守則及企業管治報告」（「經修訂守則」）已於二零一二年四月一日生效。
董事會認為，本集團於二零一二年一月一日至二零一二年三月三十一日已遵守前守則，並於二零一二年四月一日至二零一二年十二月三十一日遵守經修訂守則，惟下列情況除外：(i)董事會主席因需要處理其他業務，未能親身出席本公司於二零一二年五月十八日舉行的股東週年大會（「二零一一年股東週年大會」），因而偏離了守則條文第E.1.2條。
然而，其中一位獨立非執行董事已出席二零一一年股東週年大會並擔任大會主席；(ii)董事長及首席執行官的角色應予區分，不應由同一人擔任（偏離守則條文第A.2.1條）。
董事會將繼續提升適合本公司業務操守及發展的企業管治常規，並不時檢討該等常規，以確保本公司符合法定及專業標準，以及參照標準的最新發展。
B.ԫʘᗇՎʹ本公司已就證券交易採納上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）。
經向全體董事作出具體諮詢後，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，董事已遵守有關董事進行證券交易之標準守則。
C.ԫึ
1.ԫึʘଡ଼ϓ於回顧年內及直至本報告刊發日期為止，本公司董事會（「董事會」）包括： ੂБԫj陳宇紅博士唐振明博士王暉先生蔣曉海先生 （主席兼首席執行官） ੂڢБԫj趙令歡先生張亞勤博士林盛先生沈麗普女士 ዹͭੂڢБԫj曾之杰先生梁永賢博士宋軍博士徐澤善先生 （於二零一二年十二月二十八日由非執行董事調任） 二零一二年年報38 企業管治報告 有關本公司主席及其他董事之背景及資歷等詳情，已載於本年報內「董事及高級管理人員履歷」一節內。
全體董事已付出足夠時間關注本集團之事務。
各執行董事具備合適資格及足夠經驗，故能勝任其職位，以致可有效地履行其職責。
2.ԫึึᙄ截至二零一二年十二月三十一日止年度內，於三月二十六日及八月十七日舉行了兩次董事會會議，而各董
事之出席情況如下：
ԫ֑Τ
̈ࢩଟ
ੂБԫj
陳宇紅博士
2/2
唐振明博士
2/2
王暉先生
2/2
蔣曉海先生
2/2
ੂڢБԫj
趙令歡先生
2/2
張亞勤博士
2/2
林盛先生
2/2
沈麗普女士
2/2
ዹͭੂڢБԫj
曾之杰先生
2/2
梁永賢博士
2/2
宋軍博士
（於二零一二年十二月二十八日由非執行董事調任）
2/2
徐澤善先生
2/2
3.
董事會轉授予管理層之主要企業事宜包括：編製年度及中期賬目供董事會批核、執行董事會採納之業務策略及倡議方案，以及執行內部控制系統。
39中軟國際有限公司 企業管治報告
4.ዹͭੂڢБԫ本公司委任之四名獨立非執行董事，均具備合適及足夠經驗及資歷以履行彼等之職責，藉以保障股東權益。
四名獨立非執行董事其中一位具備適當會計專業資格或有關財務管理專門技能，符合上市規則第3.10
(2)條規定。
各獨立非執行董事每年會向本公司確認其獨立性，故本公司根據上市規則第3.13條，認為該等董事為獨立董事。
5.˴ࢩʿБ݁ᐼ守則條文第A.2.1條訂明，主席及行政總裁之職責須有所區分，並不應由同一人出任。
陳宇紅博士現兼任本公司主席及行政總裁。
董事會相信，兼任兩職能讓陳博士為本集團提供有力及一致之領導，從而更有效規劃、決定及推行本集團長遠業務策略，故此安排有利於本集團業務前景。
6.ԫʘ։eࠠ፯ʿᇦе根據本公司之章程細則，於每屆股東週年大會上，當時三分一之董事須輪值告退，惟每位董事均須至少每三年輪值告退一次。
於二零一三年五月本公司召開股東週年大會前，董事會決議，根據本公司組織章程細則的規定，王暉先生、蔣曉海先生、沈麗普女士及徐澤善先生應在股東週年大會上退任及膺選連任。
二零一二年年報40 企業管治報告
D.ԫ։ึࡰ
1.ᑚཇ։ึࡰ回顧年內，委員會主席為梁永賢博士，其他成員包括陳宇紅博士、曾之杰先生及徐澤善先生，其中陳宇紅博士為執行董事，其餘三位成員為獨立非執行董事。
本公司於二零零五年六月二十八日成立薪酬委員會。
薪酬委員會之角色及職能包括釐定全體執行董事之具體薪酬配套，包括實物利益、退休金權利及補償金（包括因離職或終止委任而應付之任何補償），以及就非執行董事之薪酬，向董事會作出推薦建議。
薪酬委員會將考慮之因素計有可資比較公司所支付之薪金、董事願意付出之時間及職責、本集團其他部門之僱用條件，以及以表現為本之薪酬制度可取之處。
有關薪酬委員會會議之出席詳情如下： ԫ֑Τ ̈ࢩଟ 梁永賢博士（主席） 1/1 陳宇紅博士 1/1 曾之杰先生 1/1 徐澤善先生 1/1 董事會認為董事現時之任期及酬金水平屬公平合理，並決議於截至二零一三年十二月三十一日止年度再度
檢討。
本公司於二零零三年六月二日採納購股權計劃，作為吸引、挽留及鼓勵能幹且合資格員工（包括董事）之獎勵。
有關購股權計劃詳情，載於財務報表附註37。
應付董事之酬金，將視乎彼等各自於僱用合約（如有）下之合約條款而定，或按薪酬委員會之推薦建議釐定。
有關董事酬金詳情，載於財務報表附註
9。
2.ᄲࣨ։ึࡰ 本公司已於二零零三年六月二日成立審核委員會，並已根據上市規則所載企業管治常規守則之規定修訂其書面職權範圍。
審核委員會之主要職責為審核及監管本集團之財務申報程序及內部控制系統。
於截至二零一二年十二月三十一日止年度內，審核委員會由三名獨立非執行董事曾之杰先生、梁永賢博士及徐澤善先生組成。
梁永賢博士為審核委員會之主席。
審核委員會於截至二零一二年十二月三十一日止年度內每半年舉行一次會議。
本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之未經審核中期業績及經審核年度業績，均已由審核委員會審核。
審核委員會認為，該等業績乃根據適當之會計準則及規定編製，並已作出足夠披露。
41中軟國際有限公司 企業管治報告 回顧年內，審核委員會舉行了兩次會議。
有關審核委員會會議之出席詳情如下： ϓ֑ࡰΤ ̈ࢩଟ 梁永賢博士（主席） 2/2 曾之杰先生 2/2 徐澤善先生 2/2
3.Τ։ึࡰ 本公司已於二零一二年三月二十八日成立提名委員會，並已根據上市規則所載企業管治常規守則之規定訂定其書面職權範圍。
提名委員會之主要職責為審核董事會之架構、規模及組成，並甄選董事及高級管理人員並就上述人士之任命提出建議。
於截至二零一二年十二月三十一日止年度內，提名委員會由一名執行董事陳宇紅博士及三名獨立非執行董事曾之杰先生、梁永賢博士、徐澤善先生組成。
梁永賢博士為提名委員會之主席。
有關提名委員會會議之出席詳情如下： ԫ֑Τ ̈ࢩଟ 梁永賢博士（主席） 1/1 陳宇紅博士 1/1 曾之杰先生 1/1 徐澤善先生 1/1 二零一二年年報42 企業管治報告
E.ʮڦʿᄲࣨ
1.ԫϞᗫၝΥৌਕజڌʘப董事負責編製綜合財務報表。
本公司之綜合財務報表乃根據所有相關法定規定及適當會計準則而編製。
董事負責確保適當會計政策獲貫徹採用和應用，而所作判斷及估計為合理審慎。
董事確認其編製本集團綜合財務報表之責任。
董事會經作出適當查詢後，並不知悉有關導致可能對本集團持續經營能力存有重大疑問之事件或狀況之任何重大不明朗因素。
因此，董事會於編製綜合財務報表時繼續採納持續經營基準。
2.ʫછՓ董事會知悉其負有內部監控系統之整體責任，以加強風險管理及資產保障之關注程度。
制訂內部監控系統之目的，乃提供合理之政策及程序，管理本集團之業務風險及避免錯誤陳述其表現。
本公司已按職能制定清晰之組織架構圖，並配備有效之存檔系統，妥為存置各項會計及業務交易記錄，以及制定審批款項之完善程序，確保資產用於適當用途。
本公司定期就其財政、經營及風險管理監控活動進行檢討，確保本集團遵從適用法律及法規。
本公司亦定期檢討其內部監控系統，並每季向高級管理層報告以及每年向審核委員會報告，其後因應各方意見（如有）採取有效行動，以改善該系統。
3.ࣨᅰࢪʘཇږ本公司之審核委員會負責考慮委任外聘核數師，並審核由外聘核數師履行之任何非審核職能，包括該等非審核職能會否對本公司構成任何潛在重大不利影響。
回顧年內，本集團就外聘核數師所提供之服務（包括核數及其他財務資料相關服務）而須向其支付之總額約為人民幣4,300,000元。
F.ҳ༟٫ʿٰ؇ʘᗫڷ本公司致力提高透明度，並維持與投資者、分析員及公眾傳媒之良好溝通。
管理層定期與現有及潛在投資者作企業簡佈。
本公司也透過刊發年度及中期報告、公佈及新聞發佈，以及本公司網站與其股東及投資者溝通。
本公司每年舉行股東週年大會與股東會面及解答其查詢。
43中軟國際有限公司 董事會報告 董事茲提呈本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之年報及經審核財務報表。
˴ุࠅਕ本公司為一家投資控股公司。
其附屬公司之主要業務載於財務報表附註
1。
於回顧年度，本集團的主要業務沒有重大轉變。
ุᐶʿٰࢹ本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之業績載於第61頁綜合全面收益表內。
董事不建議派發本年度末期股息。
ৌਕ฿ࠅ節錄自經審核財務報表之本集團過去五年刊發業績及資產及負債之概要載於第144頁。
該概要並不構成經審核財務報表之部分。
̙ʱݼᎷ௪於二零一二年十二月三十一日可供分派予股東之儲備約為人民幣1,067,367,000元。
ٰ͉本公司於本年度之股本變動詳情載於財務報表附註29。
於本年度，本公司通過香港聯合交易所有限公司購回若干股份，詳情載於綜合財務報表附註29。
ุيeᅀגʿண௪本集團於本年度之物業、廠房及設備變動詳情載於財務報表附註12。
二零一二年年報44 董事會報告 ԫ於本年度及截至本報告日之董事如下： ੂБԫj 陳宇紅博士唐振明博士王暉先生蔣曉海先生 ੂڢБԫj 趙令歡先生張亞勤博士林盛先生沈麗普女士 ዹͭੂڢБԫj 曾之杰先生梁永賢博士宋軍博士徐澤善先生 （於二零一二年十二月二十八日由非執行董事調任） 本公司已獲各獨立非執行董事根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第3.13條發出確認其獨立地位之年度確認書。
本公司認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。
根據本公司細則第87條，三分之一的董事（乃自最後一次選舉以來任職最久之董事）將輪席告退，且合資格可膺選連任。
ԫʘਕΥߒ陳宇紅博士與本公司訂立服務協議。
除另有指明外，該合約之內容在所有重大方面均完全相同並載列如下： (i)該服務合約由二零零三年六月二十日起計為期兩年。
所有合約期滿後將繼續生效，直至任何一方向另一方發出不少於三個月之書面通知終止為止，而該通知不可在首次任期兩年屆滿前發出； 45中軟國際有限公司 董事會報告 (ii)陳宇紅博士之月薪須每年由董事會進行檢討。
於首年任期屆滿後之期間內，陳宇紅博士之薪金須由董事會釐定，而年薪不得多於其上一個年度年薪之120%； (iii)在董事會批准下，陳宇紅博士有權收取管理花紅，管理花紅乃參照於有關財政年度本集團經審核綜合賬目內所示的除稅及少數股東權益後非經常項目前之綜合純利（「純利」）而釐定，惟就任何財政年度本集團應付予所有執行董事之管理花紅總額不得超過純利之5%；及 (iv)陳宇紅博士須就向其支付管理花紅之決議案放棄投票及不計入法定人數內。
唐振明博士、王暉先生、蔣曉海先生、趙令歡先生、張亞勤博士、林盛先生及沈麗普女士並無與本集團訂立服務協議。
唐振明博士、王暉先生及蔣曉海先生並無就擔任執行董事而收取任何酬金。
蔣曉海先生、張亞勤博士、林盛先生及沈麗普女士並無就擔任非執行董事而收取任何酬金。
根據委任函，曾之杰先生由二零零三年六月二十日起獲委任為獨立非執行董事，為期兩年，並已於任期屆滿後續任。
曾之杰先生就其職務收取120,000港元之年度酬金。
梁永賢博士、宋軍博士及徐澤善先生並無就擔任獨立非執行董事與本集團訂立任何服務協議。
梁永賢博士之每月董事酬金為10,000港元至二零一二年十一月止，梁永賢博士於其後並無就此收取任何酬金。
徐澤善先生並無就擔任獨立非執行董事而收取任何酬金。
概無董事與本公司或其任何附屬公司訂立任何可由本集團於一年內免付賠償（法定賠償除外）而可予以終止之服務協議。
有關董事酬金之詳情載於年度報告財務報表。
除年度報告財務報表附註9所披露者外，概無就董事及前董事作出香港法例第32章公司條例第161及161A條所列明之其他薪酬、退休金及任何補償安排。
ԫٰ΅ʘᛆू於二零一二年十二月三十一日，董事於本公司之股份及相關股份及本公司相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份中，擁有須根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司根據該條所存置之登記冊內，或根據上市發行人董事進行證券交易標準守則而須知會本公司及聯交所者如下。
二零一二年年報46 董事會報告 ͉ʮٰ̡͉ʕӊٰࠦ࠽0.05ಥʩٰ΅ٰ΅ʘλࡑ ԫ֑Τ ౷ஷٰᐼᅰ ɚཧɓɚϋɤɚ˜ɧɤɓ˚Ц͉ʮ̡ʊ೯Б౷ஷٰᐼᅰ฿ߒϵʱˢ 趙令歡陳宇紅唐振明蔣曉海王暉曾之杰 Ⴉᒅٰ΅ʘᒅٰᛆ ԫ֑Τ唐振明 王暉曾之杰 БԴᄆ（港元） 0.580.650.971.78 1.78 1.78 ɚཧɓɚϋɓ˜ɓ˚ ֠͊БԴʘᒅٰᛆᅰͦ 80,0001,300,000 800,0002,000,000 1,200,000 450,000 335,076,453170,230,136 11,747,7656,872,4476,277,838300,000 19.50%9.91%0.68%0.40%0.37%0.02% ϋʫʊБԴʘᒅٰᛆᅰͦ ɚཧɓɚϋɤɚ˜ɧɤɓ˚ ֠͊БԴʘᒅٰᛆᅰͦ ɚཧɓɚϋ ɤɚ˜ɧɤɓ˚ Ц͉ʮ̡ ʊ೯Б౷ஷٰ ኹϞᛆूʘ ᐼᅰϵʱˢᗫ౷ஷٰᅰͦڝൗ – 80,000 – 1,300,000 – 800,000 – 2,000,000 – 1,200,000 – 450,000 0.00%0.08%0.05%0.12% 0.07% 0.03% 4,180,000
(1)
(2)
(3)
(4) 1,200,000
(4) 450,000
(4) 47中軟國際有限公司 董事會報告 附註：
(1) 該等購股權於二零零三年八月十三日根據本公司於二零零三年六月二日採納之購股權計劃（「購股權計劃」）授出，並於二零零
三 年八月二十七日獲接納。
購股權之行使期由授出日期起計，為期十年，惟須受下列條件所限： БԴಂක ֣တ ̙БԴᒅٰᛆᅰͦ 13/08/200413/08/200513/08/200613/08/2007 12/08/201312/08/201312/08/201312/08/2013 獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%
(2) 該等購股權於二零零四年五月十三日根據購股權計劃授出，並於二零零四年六月十日獲接納。
該等購股權之行使期由授出日期起計， 為期十年，惟須受下列條件所限： БԴಂක ֣တ ̙БԴᒅٰᛆᅰͦ 13/05/2004
13/05/200513/05/200613/05/2007 12/05/201412/05/201412/05/201412/05/2014 獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%
(3) 該等購股權於二零零六年三月三十日根據購股權計劃授出，並於二零零六年四月二十七日獲接納。
該等購股權之行使期由授出 日期起計，為期十年，惟須受下列條件所限： БԴಂක ֣တ ̙БԴᒅٰᛆᅰͦ 30/03/2006
30/03/200730/03/200830/03/2009 29/03/201629/03/201629/03/201629/03/2016 獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25% 二零一二年年報48 董事會報告
(4) 該等購股權於二零零七年四月十日根據購股權計劃授出，並於二零零七年五月八日獲接納。
該等購股權之行使期由授出日期起計， 為期十年，惟須受下列條件所限： БԴಂක ֣တ ̙БԴᒅٰᛆᅰͦ 10/04/2007
10/04/200810/04/200910/04/2010 09/04/201709/04/201709/04/201709/04/2017 獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25%獲授購股權總數之25% 於二零一二年十二月三十一日，除上文所披露者外，就董事所知，概無本公司董事或主要行政人員擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）任何股份、相關股份或相關股份中之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被視為或當作由彼等擁有之權益及淡倉），或須載入本公司根據證券及期貨條例第352條而存置之登記冊內或根據證券交易標準守則所指上市發行人董事進行交易之規定標準須知會本公司及聯交所之權益或短倉。
於二零一二年十二月三十一日，概無董事於本公司或本集團任何成員公司自二零一二年十二月三十一日（即本公司編製最近已刊發經審核賬目之日期）以來收購或出售或租賃或計劃收購或出售或租賃之任何資產中持有任何直接或間接權益。
於二零一二年十二月三十一日，概無董事於與本集團業務有重大關係之任何有效合約或協議中擁有重大權益。
ԫϗᒅٰ΅ʘᛆл截至二零一二年十二月三十一日止年度，除上述所披露者外，概無董事獲授任何購股權以認購本公司股份。
於二零一二年十二月三十一日，除上文所披露者外，概無董事擁有認購本公司股份之任何權利。
ԫආБᗇՎʹʘ֛ᅺ截至二零一二年十二月三十一日止年度，本公司已採納條款不遜於證券交易標準守則所載交易規定標準之董事證券交易操守守則。
經對所有董事作出特定查詢後，董事已於截至二零一二年十二月三十一日止年度遵守交易規定標準及董事證券交易操守守則。
49中軟國際有限公司 董事會報告 ᒅٰᛆࠇྌ於截至二零一二年十二月三十一日止年度，30,000,000份購股權已根據購股權計劃按行使價每股1.67港元授出。
於二零一二年十二月三十一日，根據購股權計劃授予本集團若干董事及僱員可認購合共145,489,600股股份之購股權尚未行使，有關該等已授出購股權之行使條款載於財務報表附註37及上文「董事於股份之權益」一節之附註1至
4。
除上文所披露者外，於二零一二年十二月三十一日，概無購股權根據購股權計劃授出、行使或失效。
ᒅ൯ٰ΅אවՎʘτર除上文所披露者外，於年內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無參與任何安排，以便董事可藉購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。
各董事或彼等各自之配偶或十八歲以下之子女概無可認購本公司股份之任何權利，於期內亦無行使任何該等權利。
ԫࠠࠅΥߒʘᛆू於本年度年結時或年內任何時間，本公司概無訂立任何涉及本公司、其任何附屬公司、其控股公司或其控股公司任何附屬公司所參與之本集團業務，而董事直接或間接在其中擁有重大權益之重要合約。
ᗫஹʹ於年內，本集團已訂立持續關連交易如下： 於二零一二年一月三十日，本公司與華為技術有限公司（「華為」）訂立華為IT外包協議，據此，本集團將於合約生效日起至二零一四年十二月三十一日（包括該日）止期間繼續向華為集團提供IT外包服務。
自二零零九年九月起，華為已成為本集團IT外包業務之客戶，而該等經常發生之交易預計於根據華為參股協議成立IT外包旗艦公司及華為參股IT外包旗艦公司後繼續。
自二零一二年四月起，華為因成為IT外包旗艦公司（本公司非全資附屬公司）之主要股東（緊隨完成後持有其40%股權）而成為本公司之關連人士。
因此，本集團與華為集團間之任何未來持續交易將構成本公司之持續關連交易。
截至二零一二年十二月三十一日期間，本集團於華為IT外包協議期限內向華為集團提供IT外包服務之年度上限為人民幣816,000,000元。
二零一二年四月至二零一二年十二月期間，本集團向華為集團提供之IT外包服務達人民幣470,000,000元。
於二零一二年十二月十日，本集團與HonyCapitalLimited（「HCL」）訂立IT解決方案協議，據此，HCL同意委聘本集團向HCL提供服務，內容有關其信息化平台，目標為聚合其投資業務之所有信息及提高HCL所有部門職員之工作效率，以迎合HCL之未來投資理念。
為配合根據IT解決方案協議實施解決方案及╱或提供服務而需要使用若干基礎中間件產品，於二零一二年十二月十日，本集團與HCL訂立供應協議，據此，HCL同意向本集團之一間附屬公司購買該等基礎中間件產品。
HCL為KeenInsight主要股東之全資附屬公司。
非執行董事趙令歡先生為HCL之董事。
因此，HCL及其附屬公司弘毅投資（天津）有限公司被視為本公司之關連人士。
二零一二年年報50 董事會報告 於本年度，本集團向弘毅投資（天津）有限公司提供資訊科技解決方案服務人民幣159,000元及出售軟件人民幣513,000元。
獨立非執行董事確認，上述本集團之關連交易乃根據一般商業條款並循一般及日常業務而訂立，而條款乃屬公平合理
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