股票发行情况报告书 住所：芜湖市鸠江区汽车园区扩大区奇瑞芜湖安奇4S店 主办券商 住所：上海市广东路689号二〇一七年一月
1 目录
一、本次发行的基本情况..........................................4二、发行前后相关情况对比........................................6三、新增股份限售安排............................................9四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见..............9五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.....................11六、股票发行方案调整...........................................12七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明.................13八、备查文件目录...............................................14
2 释义 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则指 （试行）》 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司、安奇汽车、发行人指芜湖安奇汽车股份有限公司 股东大会 指芜湖安奇汽车股份有限公司股东大会 安奇汽车向符合《非上市公众公司监督管理办法》 本次发行 以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性指 管理细则（试行）》的规定的投资者定向发行股 份的行为 认购人 指本次发行所有认购对象 海通证券、主办券商指海通证券股份有限公司 律师事务所 指安徽天禾律师事务所 会计师事务所 指利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指人民币元、人民币万元
3 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行股票的数量：本次发行股票的数量为4,000,000股，募集资金总额为人民币10,000,000.00 元。
(二)发行价格：本次股票发行价格为每股人民币2.50元。
本次股票发行价格综合考虑了公司 所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
(三)现有股东优先认购的情况：2016年12月12日，安奇汽车召开2016年第七次临时股东大会通过《关于芜湖安奇汽车股份有限公司股票发行方案的议案》，并于2016年12月14日在股转系统信息披露平台（）披露了《股票发行认购公告》（公告编号2016-061），对现有股东优先认购权做出如下安排：
（1）在册股东优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。
每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
” 公司本次股票发行前，现有股东均已签署自愿放弃参与本次股票发行认购权的承诺，自愿放弃本次股票发行的优先认购权。

（2）在册股东的认定 在册股东是指截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记注册的持有公司股份的股东。
股权登记日为2016年12月08日。
根据公司出具的在册股东签字的《放弃优先认购权利的声明》并经主办券商核查，所有14名在册股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权。
(四)其他发行对象及认购股份数量的情况：
4 1.发行对象及认购数量： 公司本次股票发行对象为2名，均系符合《非上市公众公司监督管理办法》以 及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的外部个 人投资者。
本次股票发行认购对象详情如下：
序号认购人任职认（购股股）数
1 金文泷 无2,000,000 认购金额（元）认方购式5,000,000.00现金 是否新增股东 否
2 徐冰 无2,000,0005,000,000.00现金否 合计 4,000,00010,000,000.00- -
2.发行对象基本情况：金文泷，男，1986年12月生，身份证号码：33030219861226****，中国国籍， 无境外永久居留权，住址：浙江省温州市鹿城区黎明街道嘉鸿花园10幢1701室。
徐冰，男，1973年1月生，身份证号码：31010619730113****，中国国籍， 无境外永久居留权，住址：上海市静安区陕西北路119弄33号。

3.发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间均无关联关系。
(五)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化： 本次发行后，控股股东和实际控制人仍为蒋伟刚、蒋燕南，控股股东和实际控制人均未发生变化。
(六)本次发行是否经中国证监会核准： 根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次股票发行股权登记日2016年12月8日在册股东人数为14名，本次股票发行完毕后，公司股东人数为16名,累计未超过200人。
因此，本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形，无需经中国证监会审核。

5 二、发行前后相关情况对比 (一)发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1.本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况 序 股东姓名 持股数量（股）持股比例

限售股数（股） 号
1 蒋伟刚 29,024,000 72.56% 21,768,000
2 蒋燕南 5,600,000 14.00% 4,200,000
3 李斌 800,000 2.00% 600,000
4 杨姗姗 800,000 2.00% 600,000
5 周发枝 800,000 2.00% 800,000
6 胡元珠 416,000 1.04%
0 7 王应媛 400,000 1.00% 300,000
8 李瑞娟 400,000 1.00% 24,000
9 宋知保 400,000 1.00% 266,667 10 郜友平 400,000 1.00% 266,667
2.

本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况 序 股东姓名 持股数量（股）持股比例限售股数（股） 号
1 蒋伟刚 29,024,000 65.96% 21,768,000
2 蒋燕南 5,600,000 12.73% 4,200,000
3 金文泷 2,000,000 4.55%
0 4 徐冰
5 李斌
6 杨姗姗
7 周发枝
8 胡元珠
9 王应媛 2,000,000
800,000800,000800,000416,000 400,000 4.55%1.82%1.82%1.82%0.95%0.91% 0 600,000600,000800,000 0300,000
6 10 李瑞娟 400,000 0.91% 24,000 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1.本次股票发行前后的股本结构： 股份性质 发行前 发行后 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
1、控股股东、实际控制人8,656,00021.648,656,00019.67 无限售条件的股份
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其它 620,000 1,218,665 1.55 3.05 620,000 5,218,665 1.41 11.87 无限售条件的股份合计 10,494,66526.2414,494,66532.94
1、控股股东、实际控制人25,968,00064.9225,968,00059.02 有限售条件的股份
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其它 2,660,000- 877,335 6.652,660,000 2.19 877,335 6.05- 1.99 有限售条件的流通股合计29,505,33573.7629,505,33567.06 总股本 40,000,00010044,000,000100
2.股东人数变动情况根据股权登记日2016年12月8日中国证券登记结算有限责任公司出具的证券 持有人名册，股东人数为14名，本次股票发行新增股东2人，发行完成后，公司股东人数为16人。

3.资产结构变动情况 由于公司本次发行采用现金方式，本次股票发行后，公司资产总额将增加10,000,000.00元，流动资产将增加10,000,000.00元，所有者权益将增加
7 10,000,000.00元，股本增加4,000,000股，资本公积增加6,000,000.00元（未考虑发行费用）。
与本次股票发行前比较，公司资产结构未发生重大变化。

4.业务结构变动情况 本次股票发行前，公司主要从事的业务为：汽车销售代理和汽车后市场服 务。
本次股票发行募集资金的用途为：进一步加快公司发展，扩大公司规模， 本次股票发行募集的资金用于支付货款。
本次股票发行所募集资金不超过 1,000
万元，将主要用于向安徽奇瑞汽车销售有限公司支付整车货款。
股票发行完成后，公司的业务结构为：汽车销售代理和汽车后市场服务。
所以，公司业务结构将不会发生重大变化。

5.

公司控制权变动情况 本次股票发行前，公司实际控制人情况为：蒋伟刚、蒋燕南，合计持有公 司股份数量为34,624,000股,占发行前公司股份总额比例为86.56%，为公司控 股股东和实际控制人。
本次发行后，控制权情况为：蒋伟刚、蒋燕南，合计持有公司股份数量为 34,624,000股,占发行后公司股份总额比例为78.69%，仍为公司控股股东和实 际控制人。
所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

6.

董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 编股东姓号名 任职 发行前持股数量（股） 发行前持股比例（%） 发行后持股数量（股） 发行后持股比例（%）
1 蒋伟刚 董事长、总29,024,000经理 72.56 29,024,00065.96 2杨姗姗副董事长、800,000副总经理 2.00 800,000 1.82 3蒋燕南 董事 5,600,00014.005,600,00012.73
4 李斌 董事 800,000 2.00 800,000 1.82 5周发枝董事、财务800,000负责人 2.00 800,000 1.82
8 6王应媛董事会秘书400,000 1.00 400,000 0.91
7 张军监事会主席240,000 0.60 240,000 0.55 8乐荣霞 监事 240,000 0.60 240,000 0.55 9吴金牛 监事
0 0
0 0 合计 37,904,00094.7637,904,00086.16 (三)发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前2014年度2015年度 本次股票发行后2015年度 每股收益（元） 0.03 0.26 0.24 净资产收益率（%） 0.99% 12.02% 10.77% 每股净资产（元） 2.5 2.16 1.88 资产负债率（%） 82.27%
80.53% 78.76% 注：本次发行后的财务指标变化以2015年12月31日经审计的财务数据为基础模拟 计算，并按照股票发行完成后的总股本，总资产摊薄计算。

三、新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，
新增股份均为无限售条件的人民币普通股且无自愿锁定的承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 (一)安奇汽车本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(二)安奇汽车制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权
9 利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
(三)安奇汽车在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
(四)安奇汽车本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(五)安奇汽车本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
(六)安奇汽车股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
(七)安奇汽车本次发行对象均以货币方式认购本次发行的股票，不存在以非现金资产等方式认购本次发行的情形。
(八)安奇汽车本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
(九)安奇汽车本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
(十)安奇汽车本次股票发行中股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
(十一)安奇汽车本次股票发行对象中不存在股权代持情形，符合相关监管规定。
(十二)安奇汽车本次股票发行对象中不存在持股平台，符合相关监管规定。
(十三)安奇汽车本次发行符合募集资金专户管理要求。
(十四)安奇汽车《募集资金管理制度》建立的过程及结果合法合规。
公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，及时披露《募集资金管理制度》。
(十五)安奇汽车本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。
(十六)安奇汽车本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等“特殊条款”。
(十七)截止本意见签署日，安奇汽车本次股票发行不存在提前使用募集资金的 10 情况。
(十八)安奇汽车本次股票发行用途及其必要性和可行性分析符合《股票发行问答（三）》的要求。
(十九)主办券商未发现安奇汽车及相关主体和本次股票发行对象被列为失信联合惩戒对象的情形。

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 (一)安奇汽车现依法有效存续，不存在依据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件及《芜湖安奇汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，符合本次发行的主体资格条件。
(二)安奇汽车本次发行后股东人数累计未超过200人，符合《管理办法》第45条关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
(三)安奇汽车本次发行对象符合《管理办法》第39条第2款及《投资者适当性管理细则》第5条、第6条等中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(四)安奇汽车董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。
发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次发行结果合法有效。
(五)发行人与本次发行对象签署的《股票发行认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
(六)公司原登记在册股东放弃对本次发行优先认购权的行为真实、合法、有效，本次发行不存在影响股东权利行使的情形，保障了现有股东的合法权益。
(七)本次发行前后股东均为自然人，均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
(八)经核查，发行人及其控股和全资子公司芜湖安奇汽车维修服务有限责任公司、芜湖安瑞汽车配件有限公司、芜湖安奇汽车租赁有限公司、宣城祥瑞汽车 11 销售有限公司、芜湖福瑞汽车销售有限公司、芜湖嘉瑞汽车销售有限公司、黄山兆瑞汽车销售服务有限公司、芜湖致捷汽车销售服务有限公司、芜湖铃瑞汽车销售服务有限公司，安奇汽车全体董事、监事、高级管理人员蒋伟刚、杨姗姗、周发枝、蒋燕南、李斌、张军、乐荣霞、吴金牛、王应媛，以及发行对象金文泷、徐冰未被列为失信被执行人，不属于失信联合惩戒对象。
(九)公司已与海通证券股份有限公司、徽商银行芜湖分行人民路支行签订了募集资金三方监管协议，协议业已生效。
本次发行对象缴纳的认购款均缴入了前述募集资金专项账户。
(十)本次发行认购协议中不含有业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
(十一)安奇汽车本次股票的认购对象不存在股权代持情况。
(十二)本次股票发行对象均为自然人，不包含员工持股平台或员工持股计划。
(十三)安奇汽车本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规，发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，发行结果合法有效，不存在纠纷或潜在风险
六、股票发行方案调整 安奇汽车本次股票发行未对发行方案进行调整。
12