并
平安证券有限责任公司《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
主办券商
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《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
根据贵公司下发的《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，平安证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）项目组会同拟挂牌公司深圳市诺安环境安全股份有限公司（以下简称“诺安股份”、“公司”），以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“致同会计师事务所”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”或“信达律师事务所”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，并按照反馈意见的要求对《深圳市诺安环境安全股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行了修改和补充。
如无特别说明，下文回复中使用的简称与公开转让说明书中释义一致。
本回复报告中的字体代表如下含义： 仿宋宋体不加粗楷体（加粗） 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下： 2/60
一、公司特殊问题1.1公司有机构投资者。
请公司补充说明并披露：
（1）公司引入机构投资者的定价依据；
（2）公司与投资者签署的协议情况。
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
【公司回复】 截至本反馈回复出具日，公司共引入两名机构投资者。
引入时点2015年11月2016年6月 机构投资者名称 深圳市安聚源投资企业（有限合伙）（以下简称“安聚源投资”）深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安达一号”） 引入方式股权转让 增资 是否存在对赌或其他限制性条款否 是
（1）公司引入机构投资者的定价依据；
1．引入安聚源投资的定价依据 2015年11月17日，经公司股东会审议通过，同意卿笃安将其10%的股份以1,500,000.00元转让给安聚源投资，转让价格为3元/股。
安聚源投资为公司控股股东、实际控制人卿笃安控制。
此次股权转让的定价依据已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“
三、公司股东及股权变动情况”之“（三）公司股东的基本情况”中补充披露，具体情况如下： “13、2015年12月，第八次股权转让和第六次增资（500万元到525万元） 2015年11月17日，经公司股东会审议通过，同意卿笃安将其10%的股份以1,500,000.00元转让给深圳市安聚源投资企业（有限合伙）；卿笃安将其2%的股份以300,000.00转让给潘银；卿笃安将其1.8%的股份以270,000.00转让给周荣铭；卿笃安将其0.2%的股份以30,000.00转让给钟求春。
此次股权转让价格主 3/60 要依据公司当时的账面净资产和经营状况等因素确定。
”
2．引入安达一号的定价依据 2016年6月28日，经公司股东大会审议通过，同意安达一号以人民币600万元认购公司25万元的注册资本，认购价格为24元/股。
公司引入安达一号的增资定价是在综合考虑公司的盈利水平、发展潜力、竞争优势、资产状况等因素的基础上，经协商确定，不存在违反法律法规、侵犯其他股东利益等情况。
公司已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“（三）公司股东的基本情况“之“（五）股本的形成及其变化”中补充披露安达一号增资的具体情况： 16、2016年7月，诺安股份增发股份 2016年6月28日，经公司股东大会审议通过，决定将公司注册资本由550.00万元增加至575.00万元，新增股份由深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安达一号）认购，认购价格为24元/股，认购款金额为600万元（其中25万元计入注册资本，575万元计入资本公积）。
增资定价依据是在综合考虑公司的盈利水平、发展潜力、竞争优势、资产状况等因素的基础上，协商确定。
2016年7月8日，致同会计师事务所出具了致同验字(2016)第441ZC0462号《验资报告》，确认截至2016年7月8日，诺安股份已收到股东新增投资600万元，其中25万元计入注册资本，575万元计入资本公积，以货币方式出资。
2016年7月7日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
此次股权增资 后完成后，公司股权结构变更为： 序号 12345
6 股东名称卿笃安周荣铭潘银 深圳市安聚源投资企业（有限合伙）单汐苒 深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙） 出资额（万元）280.0077.5665.0050.0025.00 25.00 出资比例（%）48.695713.488711.30438.69574.3478 4.3478 4/60
7 何茜 22.50 3.9130
8 肖笑丛 10.00 1.7391
9 王勇 7.00 1.2174 10 钟求春 5.72 0.9948 11 陈光旭 4.72 0.8209 12 王云飞 2.50 0.4348 合计 575.00 100.00 深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安达一号）与公司签订了《增资协议》，与公司实际控制人卿笃安签订了《增资补充协议》，在《增资补充协议》中约定了对赌条款，相关内容如下： “甲方（即卿笃安）承诺：
一、诺安股份2016及2017年两年扣除非经常性损益[政策允许的增值税退税视同经常性损益]的净利润合计不低于2,200万元，以经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计数据为依据。
二、若诺安股份未能实现上述一之业绩目标，乙方（即安达一号）有权要求甲方（诺安股份的实际控制人）回购其持有的部分或全部股权；回购价格为乙方的初始投资额与按【8％】的年利率（单利）计算的利息之和，甲方实际支付的回购金额应扣除乙方已取得的分红。
……” 安达一号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2016年6月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；安达资本（深圳）有限公司作为安达一号的基金管理人已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
（2）公司与投资者签署的协议情况
1．安聚源投资设立的主要目的是作为股东持股平台，除持有诺安股份股份外，未进行其他投资活动。
2015年11月16日，安聚源投资就股权转让事项与卿笃安签订了《股权转让协议书》，公司与安聚源投资不存在对赌协议或其他投资安排。
5/60 2．2016年6月26日，安达一号就增资事项与公司签订了《增资协议》，协议约定安达一号向公司增资600万元，其中25万元记入注册资本，575万元计入资本公积。
该《增资协议》未涉及对赌或其他相关投资安排条款。
同日，安达一号与公司控股股东、实际控制人卿笃安签订了《增资补充协议》，在《增资补充协议》中约定了对赌条款；相关情况已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“（三）公司股东的基本情况“之“（五）股本的形成及其变化”中补充披露，具体内容详见本反馈回复1.1
（1）。
【主办券商及律师回复】 请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
1．核查程序为了解公司引入机构投资者的相关情况，主办券商及律师在尽调过程中采取了如下措施进行核查：
（1）查询全国企业信用信息公示系统（）；
（2）获取公司的历次工商登记资料；
（3）获取机构投资者的营业执照、工商登记资料、私募基金备案证明（若有）、合伙协议（若有）等材料；
（4）查阅公司股东会（股东大会）决议、《股权转让协议》、《增资协议》、《增资补充协议》及《验资报告》等；
（5）与机构投资者股东代表或合伙人访谈，了解机构投资者入股的定价依据及是否存在对赌协议或其他投资安排。
2．核查结论 6/60 经核查，主办券商认为：公司引入机构投资者符合法律、法规及规范性文件的规定，依法履行了相应的内部决策及工商变更程序，定价合理，不存在违反法律法规、侵犯其他股东利益等情况。
公司引入安聚源投资无对赌协议或者其他投资安排；公司向安达一号发行股份后，安达一号所持公司股份未设置质押，与实际控制人的对赌安排不会对公司本次挂牌构成实质性障碍；除已披露的对赌协议外，公司不存在其他未披露的对赌协议或其他投资安排。
经核查，律师认为：安聚源投资就上述股权转让事项与卿笃安签订了《股权转让协议》，公司与上述机构股东不存在对赌协议或其他投资安排。
公司向安达一号增发股份符合法律、法规及规范性文件的规定，依法履行了相应的内部决策及工商变更备案程序，合法、有效；公司新增股东持有的公司股份未设置质押，对赌安排不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
1.2请主办券商和律师就公司股东安聚源投资是否依法需履行私募备案程序作补充核查并发表明确意见。
【主办券商及律师回复】
1．安聚源投资依法无需履行私募备案程序依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就公司股东安聚源投资是否依法需履行私募备案程序事项，主办券商及律师核查了安聚源投资的工商注册登记文件、出具的书面声明，并在中国证券投资基金业协会网站进行了查询，具体情况如下： 安聚源投资成立于2015年8月6日，认缴出资额为300万元，由卿笃安、王亚利两位自然人股东组成，执行合伙人为卿笃安，深圳市市场监督管理局南山分局核发了注册号为号合伙企业营业执照；公司注册地为深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区8栋5楼，经营范围为股权投资及相关信息咨询。
7/60 通过对安聚源执行合伙人卿笃安的访谈、出资情况的核查及业务的调查了解，安聚源投资设立的主要目的是作为股东持股平台，除持有诺安股份股份外，未进行其他投资活动；安聚源投资合伙人为二名自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；安聚源投资以其自有资金投资诺安股份，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此，安聚源投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
综上，主办券商及律师认为：公司股东安聚源投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记。
2．安达一号已依法履行私募备案程序公司在2016年7月份新引入机构投资者安达一号。
依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就安达一号是否依法需履行私募备案程序事项，主办券商及律师核查了安达一号的工商注册登记文件、出具的书面声明，并在中国证券投资基金业协会网站进行了查询，具体情况如下：安达一号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2016年6月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；安达资本（深圳）有限公司作为安达一号的基金管理人已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
经核查，主办券商及律师认为：公司新增机构股东安达一号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已依法在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记及其基金管理人备案登记程序。
相关情况已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“（三）公司股东的基本情况“之“（五）股本的形成及其变化”中补充披露，具体内容详见本反馈回复1.1
（1）。
1.3请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的 8/60 相关要求履行核查公司的环保情况，作补充核查并发表意见。
【主办券商及律师回复】
1．核查程序 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中关于环保核查相关要求，主办券商及律师履行了相关核查程序： 序号123 4
5 尽调过程查阅相关法律法规对公司管理层进行访谈查阅公司环境保护和安全内控制度 查阅环评文件 深圳人居环境网 事实依据相关法律法规对公司管理层的访谈记录 公司环境保护和安全内控制度文件 深圳市南山区环境保护和水务局出具的“深南环批[2011]52350号”、“深南环水评许[2015]378号”环评文件深圳市重点排污企业名单
2．分析过程
（1）公司生产的主要产品为挥发性有机物检测仪器仪表及可燃、有毒有害气体检测仪器仪表，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业与代码为：“C78仪器仪表及文化办公用机械制造业”中的“C7805专用仪器仪表制造业”。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业与代码为：“C40仪器仪表制造业”中的“C4021环境检测专用仪器仪表制造”。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），公司所属行业为鼓励类。
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
经分析，公司及其境内子公司所处行业不属于重污染行业。
（2）截至本反馈意见回复出具日，公司已取得的建设项目的环评批复情况如下： 2011年12月9日，深圳市南山区环境保护和水务局向南油诺安核发了深南环 9/60 批[2011]52350号《深圳市南山区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意南油诺安在南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区8栋5楼建设，按申报的工艺从事气体探测器、便携式气体探测器、气体报警控制器的生产。
2016年2月17日，深圳市南山区环境保护和水务局向南油诺安核发了深南环水评许[2015]378号《深圳市南山区环境保护和水务局关于深圳市南油诺安电子有限公司的批复》，同意南油诺安在南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区2栋7楼、2区8栋5楼建设，按申报的方式生产气体探测器、便携式气体探测器、气体报警控制器、挥发性有机化合物在线检测仪、便携式挥发性有机化合物检测仪。
根据公司出具的书面声明和上述批复文件，公司主营业务的生产工艺流程为委外加工、半成品测试实验、程序烧录、半成品装配、成品装配、成品测试检验、包装入库，在生产经营中无工业废水排放，废气对车间内环境和周边环境空气影响不大，噪声不会对周围环境产生明显影响，固体废弃物对周围环境不产生直接影响，无须办理排污许可证，无须配置污染处理设施。
（3）根据《环保法》第四十二条，“排放污染物的企业事业单位，应当建立环境保护责任制度，明确单位负责人和相关人员的责任”；根据《固体废物污染环境防治法》第三十条“产生工业固体废物的单位应当建立、健全污染环境防治责任制度，采取防治工业固体废物污染环境的措施。
”根据公司出具的书面声明并经主办券商、律师核查公司环保制度，公司在日常业务环节已按照相关法律法规的规定制定了环保责任制度，建立了企业内部的环境保护责任制。
根据《环保法》第五十五条，“重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督”；根据《环境信息公开办法》第十一条、第十九条、第二十条，污染物排放超过国家或者地方排放标准，或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的污染严重的企业“应当向社会公开下列信息：（一）企业名称、地址、法定代表人；（二）主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；（三）企业环保设施的建设和运行 10/60 情况；（四）环境污染事故应急预案”。
如前文所述，公司不属于重点排污单位和污染严重的企业，不属于强制公开披露环境信息的范围，无须履行公开披露环境信息的义务。
（4）根据公司出具的书面声明、主办券商及律师对“深圳市人居环境网”的查询，截至本反馈回复出具日，公司及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性的要求，最近24个月内不存在环保方面的重大违法违规行为。
3．核查结论 综上所述，主办券商及律师认为：公司及其境内子公司所处行业不属于重污染行业，公司在环保方面无重大违法违规行为，未违反相关法规以及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中的相关要求。
1.4报告期内公司前五大客户中，有重合情形。
请公司补充说明：
（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；
（2）公司目前产品的销售方式和渠道；
（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；
（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。
请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：
（1）公司对前五大客户是否存有依赖；
（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。
【公司回复】报告期内，公司对前五大客户的销售情况如下： 期间 序号 客户名称 11/60 销售金额 单位：元占比（%） 2015年 1中国石油化工集团公司2万华化学集团股份有限公司3宁波中金石化有限公司 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任4公司5东营利源环保科技有限公司 6,340,337.604,845,119.441,705,196.581,686,581.201,282,051.28 22.5717.256.076.004.56 2014年 小计 1中国石油化工集团公司2万华化学集团股份有限公司3中国海洋石油总公司4赛鼎工程有限公司 北京燕山石化安全技术装备有限5公司 小计 15,859,286.108,190,910.265,157,711.031,350,341.881,049,401.71 705,128.21 16,453,493.09 56.4536.5723.036.034.693.15 73.47 （其中，对中国石油化工集团公司、万华化学集团股份有限公司、中国海洋石油总公司的销售金额为向其 母公司本部及下属分公司、全资子公司及控股子公司的各自销售额合计数。
）
（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式;
1．公司前五大客户重合的原因 前五大客户当中，报告期内重合的有中国石油化工集团公司（以下简称“中 石化”）和万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）两家。
由于披露 为合并口径，因此对中石化、万华化学销售金额包含了对其母公司本部及下属分 公司、全资子公司及控股子公司的各自销售额的合计数。
（1）对中石化销售情况 公司从2005年以来陆续与中石化下属20多家子公司、分公司建立了合作关系， 2015年下半年之前，中石化采取的是各家二级分公司、子公司自主采购；2015 年下半年中石化改变了采购模式，采取由总公司先甄选确定合格供应商范围，再 由二级分公司、子公司从合格供应商名单中选择采购的模式。
2015年12月公司靠 着过硬的产品性能和质量成功的中标成为了中石化的合格供应商之
一，并与其签 订了《设备框架采购协议》。
报告期内，公司对中石化下属各主体的销售情况如下： 期间
2015年 序号
1 销售主体中国石化北海炼化有限责任公司 12/60 销售金额(元)1,318,820.51 占比（%）4.69 2014年 中国石油化工股份有限公司广州2分公司 中国石油化工股份有限公司洛阳3分公司4中石化南京工程有限公司 中国石化湛江东兴石油化工有限5公司6其他 小计 1中国石化扬子石油化工有限公司中石化上海医药工业设计研究院有 2限公司中国石化湛江东兴石油化工有限公 3司4中国石化北海炼化有限责任公司 中国石化集团石油商业储备有限公5司海南分公司 6其他 小计 1,048,542.74 914,299.15641,025.64493,188.031,924,461.536,340,337.601,208,717.951,183,247.86 736,841.88689,846.15625,358.973,746,897.448,190,910.26 3.73 3.252.281.766.8522.575.405.28 3.293.082.7916.7336.57
（2）对万华化学销售情况2012年8月，公司成功中标了万华化学下属子公司宁波万华聚氨酯有限公司的报警仪采购项目项目。
公司的产品得到了万华化学的认可，万华化学于2013年与公司签订了框架采购协议，公司成为了万华化学及其子公司VOCs、有毒有害气体检测器的重要供应商之
一。
报告期内，公司对万华化学下属各家主体的销售情况如下： 期间2015年2014年 序号123456 12 客户名称万华化学（宁波）有限公司万华化学集团股份有限公司万华化学（广东）有限公司烟台港万华工业园码头有限公司万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司其他 小计万华化学集团股份有限公司万华化学（宁波）有限公司 销售金额(元)2,441,589.501,754,189.74477,794.8781,196.58 占比（%）8.696.241.700.29 38,938.49 0.14 51,410.264,845,119.443,564,076.851,297,606.84 0.1817.2515.915.79 13/60 3宁波万华聚氨酯有限公司烟台港万华工业园码头有限公 4司万华化学（宁波）容威聚氨酯有 5限公司6其他 小计 142,010.2682,051.28 71,965.81- 5,157,711.03 0.630.37 0.32- 23.03
（3）原因分析首先，由于公司生产的检测器灵敏度很高且运行稳定，对生产环节的VOCs泄露、挥发检测和可燃及有毒有害气体泄露的检测非常有效，因此石油炼制、石油化工、冶炼等行业对检测器的质量、性能要求较高的龙头企业首先成了公司的目标客户。
中石化、万华化学等公司属于行业龙头企业，体量较大，分公司、子公司较多，公司对其合并范围口径的销售量较大。
第
二，客户会根据其实际生产线建设与更新的需要，分项目、分厂区、分步、分期采购。
如当客户首次采买公司产品较满意的情况下，其后续新建生产线的采购及老生产线产品的更新替换都倾向于采购公司产品。
且由于VOCs、可燃及有毒有害气体检测器工作于高温、高腐蚀等极端环境当中，产品的质保期一般在1到2年左右，到期需要进行整机或者配件的更换。
存量客户对于公司产品是有连续采购需求的。
例如2011年中国石化北海炼化有限责任公司异地改造石油化工项目首次采买了公司可燃气体报警器、PID产品共约250万元，其在2014、2015年针对该项目及其他项目向公司采购了需更换的整机、配件分别约为69万元、132万元。
综上，中石化和万华化学成为了公司报告期内连续两年合并口径上的前五大客户。
2．公司前五大客户订单获得的方式公司对前五大客户的首次销售基本上都是采取竞标的方式获取订单（少部分采用先期少量采购，试用满意之后再批量协议采购的形式），后续整机、配件的更换公司视客户要求采取竞标方式或者直接协商签订合同的方式获取订单。
14/60
（2）公司目前产品的销售方式和渠道； 报告期内，公司产品销售主要采取直销模式。
公司设有华东、华南、中南等几个大区，每个大区下设有大客户经理，配备业务助理和业务协办，为主要客户提供贴身服务。
这种面向终端客户的直销模式，既有利于保证客户与公司稳定的合作关系、增强了公司的盈利能力，也便于公司技术人员与用户直接沟通，了解用户真实需求，为老产品的改进、新产品的开发打下基础。
（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施； 公司成为中石化、万华化学的合格供应商后，打响了公司品牌，几年内公司积极开拓市场，陆续与石油炼制、石油化工、冶炼等行业的其他公司展开了合作。
报告期内，对中石化销售额占比已从2014年的36.57%下降到2015年的22.57%，对万华化学销售额占比已从2014年的23.03%下降到2015年的17.25%；对前五大客户合计销售额占已从2014年的73.47%下降到2015年的56.45%。
公司今后将采取的措施包括：一方面扩大销售团队，增强销售实力，除继续服务原有大客户外，针对不同客户群体采购不同定价机制，快速抢占石油炼制、石油化工、冶炼等行业内的其他客户的市场份额；另一方面加强研发方面的投入，致力于将公司的产品推广到包装印刷、表面涂装、装备制造、燃气、制药、涂料等更多领域，优化客户结构。
（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。
公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员均未在公司报告期各期前五大客户中占有权益，与前五大客户不存在任何关联关系。
【主办券商及律师回复】 请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确 15/60 意见：
（1）公司对前五大客户是否存有依赖；
1．核查程序
（1）审阅报告期内公司各年收入客户明细表、销售合同或订单等；
（2）访谈公司实际控制人及销售部门负责人；
（3）对报告期内公司前五大客户进行实地走访；
2．分析过程经核查，报告期内，公司向单个客户销售收入占营业收入比例均未超过40%，且呈下降趋势。
公司报告期内前五大客户中，中石化和万华化学有重合的情形。
中石化和万华化学等核心客户主要系各自行业的知名企业，其下属分公司、子公司众多，市场容量较大，这是公司在业务发展及行业发展过程中先期着力重点行业关键客户所导致的必然情况。
另一方面，在保持该等核心客户相对稳定的同时，公司也在不断拓展新的资源并引入新的客户。
报告期内，公司对前五大客户合计销售额占已从2014年的73.47%下降到2015年的56.45%。
此外，公司将进一步发挥差异化的定价策略，抢占石油炼制、石油化工、冶炼等行业内其他客户市场份额；同时，公司已加强研发投入，致力于将产品推广到包装印刷、表面涂装、装备制造、燃气、制药、涂料等领域，以优化客户结构。
通过以上举措，未来公司客户的集中度有望进一步降低。
3．核查结论经核查，主办券商认为：报告期内公司对前五大客户的销售占比呈逐年下降趋势，公司不会对前五大客户形成依赖。
经核查，律师认为：公司对报告期内的前五大客户不存在依赖。
（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客 户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。
1．核查程序
（1）查阅公司工商档案信息； 16/60
（2）通过全国企业信用信息公示系统网站（/）查询公司前五大客户的基本信息；
（3）对公司前五大客户进行实地走访；
（4）访谈公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，取得关联方调查表和确认函。
2．分析过程主办券商及律师通过访谈、查询工商档案等方式，经核查，公司与前五大客户不存在相互持股的情形；同时，公司股东、董事、监事、高级管理人员出具了确认函，确认其本人及其近亲属与公司前五大客户均不存在投资、持有权益或任职兼职情形；主办券商及律师通过访谈、查阅招标文件、商业合同并询问相关业务负责人，公司与前五大客户的合作基于市场双向选择，公司通过参与客户公开招标或商业谈判等方式获得订单。
公司订单获得方式合法、合规。
3．核查结论经核查，主办券商认为，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户之间不存在关联关系。
公司与前五大客户的销售订单获得方式合法合规。
经核查，律师认为：公司对前五大客户不存有依赖，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系，订单获得方式合法、合规。
1.5报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】报告期初至申报审查期间，公司存在为实际控制人卿笃安的银行借款使用票 17/60 据进行质押担保的情形。
（1）担保产生的背景报告期内，公司进入快速发展壮大阶段，由于公司客户回款时点的不均衡， 导致公司有经营性资金的融资需求。
2014年2月，公司由于资金短缺，拟使用三张编号分别为20117805、22276467、22754782共计120万元的银行承兑汇票进行贴现。
2014年3月4日，光大银行操作当天对公系统出现了故障，于是银行方面将该笔业务转成了对私业务处理：由公司实际控制人卿笃安以个人名义向光大银行借款114万（即银行承兑汇票总额的95%），借款期限为5个月，并由公司将该三张银行承兑汇票出质给光大银行以作为对卿笃安个人贷款的质押担保，并约定若卿笃安在贷款到期前一个月未能将贷款本息存入还款卡，光大银行将公司质押托收回来的资金用于本次贷款及利息的偿还。
2014年3月4日，光大银行将114万元打款到卿笃安的个人账户，卿笃安于当日即将该笔款项打入公司账户。
2014年6月17日，光大银行将公司质押托收回来的资金用于本次贷款的偿还，并将剩余资金32,959.57元归还给公司。
（2）担保所履行的程序由于该项关联担保发生在有限责任公司阶段，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定，该项关联担保由各股东协商确定，并未形成书面决议。
（3）担保对公司的影响由于以上担保的经济实质是公司的银行票据贴现，在该项担保当中，“贴现”的资金及时从实际控制人的账户打到公司账户，实际控制人卿笃安先生并未有形成对公司资金的占用，也未有损害公司的利益的情形。
为进一步规范公司关联方交易，股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则，制定了《关联交易管理制度》进一步规范关联交易。
股份公司成立后，公司发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》和三会议事规则执行了相应的决策程序。
公司董事、监事、高级管理人员、占股5%以上的股东出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》和《关于不占用公司资金的承诺函》，股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。
（4）披露情况 18/60 公司在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）重大关联方交易情况”之“2偶发性关联交易”之“
（2）关联方担保”补充披露如下： “注：报告期内，公司进入快速发展壮大阶段，由于公司客户回款时点的不均衡，导致公司有经营性资金的融资需求。
2014年2月，公司由于资金短缺，拟使用三张编号分别为20117805、22276467、22754782共计120万元的银行承兑汇票进行贴现。
2014年3月4日，光大银行操作当天对公系统出现了故障，于是银行方面将该笔业务转成了对私业务处理：由公司实际控制人卿笃安以个人名义向光大银行借款114万（即银行承兑汇票总额的95%），借款期限为5个月，并由公司将该三张银行承兑汇票出质给光大银行以作为对卿笃安个人贷款的质押担保，并约定若卿笃安在贷款到期前一个月未能将贷款本息存入还款卡，光大银行将公司质押托收回来的资金用于本次贷款及利息的偿还。
2014年3月4日，光大银行将114万元打款到卿笃安的个人账户，卿笃安于当日即将该笔款项打入公司账户。
2014年6月17日，光大银行将公司质押托收回来的资金用于本次贷款的偿还，并将剩余资金32,959.57元归还给公司。
” 除以上事项外，报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
【主办券商、律师及会计师回复】
1．核查程序主办券商、律师及会计师通过访谈、查阅公司往来账等财务凭证、查阅银行流水的方式，结合对公司资金情况的了解，核查关联交易的必要性、合理性和真实性。
2．分析过程经核查，公司在资金紧张、银行对公系统故障的情况下，将承兑汇票出质给银行，以公司实际控制人个人名义向银行借款，并即时将款项从个人账户转入公司账户的行为，具有必要性。
且在报告期内，个人借款合同到期，质押担保已经解除，银行将公司质押托收回来的资金中偿还了贷款和利息后剩余的资金归还给 19/60 了公司，未有损害公司的利益。
审批程序上，以上关联担保事项发生在有限责任公司阶段，各事项由股东协商确定，并未形成书面决议，存在瑕疵，但对公司挂牌不构成实质性障碍。
除以上事项外，报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
3．核查结论经核查，主办券商及律师认为：报告期初至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，但存在公司为实际控制人提供担保的情形，截至报告期末，担保已经解除。
公司已经制定了关联交易决策的制度文件，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就避免、减少和规范关联交易出具了承诺。
截至本《反馈意见回复》出具日，公司在经营过程中严格执行该等制度和承诺，控股股东、实际控制人及其关联方没有违反该等制度和承诺的情形，符合挂牌条件。
会计师认为：以上担保的经济实质是公司的银行票据贴现，在该项担保当中，“贴现”的资金及时从实际控制人的账户打到公司账户，实际控制人卿笃安先生并未有形成对公司资金的占用，且在报告期内，个人借款合同到期，质押担保已经解除，银行将公司质押托收回来的资金中偿还了贷款和利息后剩余的资金归还给了公司，未损害公司的利益。
除该事项外，报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
1.6公司期末应收票据余额350,000.00元。
（1）请公司分别说明报告期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；
（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；
（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；
（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式， 20/60 是否对公司持续经营造成重大不利影响；
（5）请主办券商、申报会计 师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合 法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；
（6）请 公司就上述事项做重大事项提示。
【公司回复】
（1）请公司分别说明报告期内是否存有无真实交易背景的票据 及其发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额； 报告期内，公司的应收票据皆为银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：元 项目 2015年度 2014年度 期初应收票据余额 1,247,800.00 500,000.00 当期收到票据总额 2,830,884.10 9,582,700.00 当期减少票据总额 3,728,684.10 8,834,900.00 其中：票据质押贴现 -- 4,000,000.00 到期承兑 1,833,576.00 2,984,900.00 背书转让支付货款 1,895,108.10 1,850,000.00 期末应收票据余额 350,000.00 1,247,800.00 报告期内，公司收到的30万以上的应收票据及对应的合同、解付情况如下： 序号 客户名称 票据号码
出票日期 万华化学集团有10400052/ 1限公司 22276467 2014-1-13 万华化学集团有10500052/ 2限公司 201178052013-12-27 万华化学集团有31300051/ 3限公司 266421212013-12-18 4东营利源环保科31800051/ 2014-4-28 到期日金额（元）合同号解付情况 2014-7-132014-6-192014-3-182014-10-28 500,000.00500,000.00302,000.00 H13110145-140000,H13070 070-1590000H13110145-140000,H13070070-1590000H13110145-140000,H13070070-1590000 H14020020 质押贴现质押贴现 承兑贴现 21/60 技有限公司 20295701 东营利源环保科31800051/ 5技有限公司 20295721
1 中国石油化工股105304000 6份有限公司镇海 432 炼化分公司 20140404 01485806
4 2014-4-28 300,000.002014-10-28 500,000.00 2014-4-
4 2014-7-
4 1,000,000.00 H14020020贴现H13110140贴现 中国石化扬子石10400052/ 7油化工有限公司 24502221 万华化学（宁波）30500053/ 8有限公司 23879661 宁波中金石化有10500053/ 9限公司 21956411 浙江巴陵恒逸已 10内酰胺有限责任31400051/ 公司 24979796 合计 - 2014-3-42014-6-262014-8-29 2015-6-
2 - 2014-9-
3 1,000,000.00 2014-12-26600,000.00 2015-2-28444,000.00 2015-12-2300,000.005,446,000. 00 H13090115贴现H14020027承兑H14010005承兑H14090163承兑 公司应收票据是基于公司正常的销售交易行为产生，不存在通过无真实交易 背景票据进行融资的行为。
2015年末，公司应收票据余额为350,000.00元，明细如下： 序号1234 客户名称山西中凯消防工程有限公司万华化学集团股份有限公司湖南华菱涟源钢铁有限公司内蒙古博大实地化学有限公司 合计 出票日期2015-9-292015-9-282015-11-192015-10-9- 到期日2016-3-292016-3-282016-5-192016-3-25 - 金额（元）50,000.00100,000.00100,000.00100,000.00350,000.00 2015年期末公司350,000.00元的应收票据中，应收山西中凯消防工程有限公司的票据已于2016年3月29日承兑完毕；应收万华化学集团股份有限公司到期日为2016年3月28日的银行承兑汇票已于2016年3月11日背书转让给公司的供应商深圳市欣丰昌金属制品有限公司；应收湖南华菱涟源钢铁有限公司到期日为2016年5月19日的银行承兑汇票、应收内蒙古博大实地化学有限公司到期日为2016年3月25日的银行承兑汇票已于2016年1月8日背书转让给公司的供应商深圳市欣丰 22/60 昌金属制品有限公司。
报告期内，公司应收票据均已按时解付或在到期日前转让，无到期未解付应 收票据的情况。
（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析； 报告期内，公司应收票据均已按时解付或在到期日前转让，无到期未解付的应收票据，未对公司财务构成影响。
（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性； 报告期内，公司不存在通过无真实交易背景票据融资行为。
公司已在《财务管理制度》“第三章、货币资金管理”之“第十条、票据管理”中明确了公司票据管理的细则。
（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响； 报告期内公司不存在通过无真实交易背景票据融资行为。
（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据； 【主办券商及会计师回复】主办券商和会计师对公司应收票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额进行了核查，相关程序如下： 23/60 序号12345678910
1．核查程序
（1）查阅应收票据明细表；
（2）检查应收票据取得的原始凭据并与销售业务核对；
（3）核查期末应收票据中是否有到期未解付情况；
（4）对应收票据到期日前已解付的，核查解付的收款凭据。
2．分析过程
（1）主办券商及会计师获取了公司报告期应收票据明细表，并抽查其中部分应收票据，对应交易的合同和出库单等，以检查应收票据的真实性，核查情况 如下： 客户名称 票据号码出票日期到期日金额（元）合同号 出库单号 东营利源环保科技有限公司万华化学(宁波）有限公司山东万通集团垦利金顺油品有限公司浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司万华化学（宁波）有限公司临涣焦化股份有限公司宁波中金石化有限公司烟台港万华工业园码头有限公司浙江巴陵恒逸已内酰胺有限责任公司内蒙古博大实地化学有限公司 合计 30400051/20308854 30300051/20649191 31300052/23607203 31300051/34365589 31300051/36343279 31400051/26205688 30500053/25366716 31300051/32287729 30800053/94900254 10400052/27436361 - 2014-1-272014-2-182014-7-302014-9-29 2015-2-92015-3-122015-3-132015-2-122015-7-172015-10-
9 - 2014-7-272014-8-182015-1-302015-3-19 2015-8-92015-9-122015-9-132015-8-112015-12-1 02016-3-25 - 200,000.00268,000.00200,000.00200,000.00200,000.00100,000.00205,776.00 50,000.00100,000.00100,000.001,623,776. 00 H14020020 H14020027 H14070108 H14090163 H14020027 H14060095 H14070098 H15020035 H14090163 HB15090040 XOUT14050058、BXOUT14050058/1XOUT14050065、BXOUT14050065/1XOUT14090166、BXOUT14090166/1 XOUT14110213、BXOUT14110213/1XOUT14050065、BXOUT14050065/1XOUT14070122、 BXOUT14070020XOUT14080149、BXOUT14080149/1XOUT15040064、BXOUT15040064/1XOUT14110213、BXOUT14110213/1 BXOUT15010043 经核查，报告期内公司应收票据均有真实的交易背景，不存在通过无真实交 易背景票据进行融资的行为。
（2）主办券商及会计师对公司期末应收票据实地监盘，应收票据整齐装袋
放在保险柜，有专人保管，管理良好，盘点期末应收票据金额与期末账面金额核 24/60 对一致。
2015年末，公司应收票据余额为350,000.00元，明细如下： 序号 客户名称 出票日期 到期日 金额（元） 1山西中凯消防工程有限公司 2015-9-29 2万华化学集团股份有限公司 2015-9-28 3湖南华菱涟源钢铁有限公司 2015-11-19 4内蒙古博大实地化学有限公司 2015-10-
9 2016-3-292016-3-282016-5-192016-3-25 50,000.00100,000.00100,000.00100,000.00 合计 - - 350,000.00 2015年期末公司350,000.00元的应收票据中，应收山西中凯消防工程有限公 司的票据已于2016年3月29日承兑完毕；应收万华化学集团股份有限公司到期日 为2016年3月28日的银行承兑汇票已于2016年3月11日背书转让给公司的供应商 深圳市欣丰昌金属制品有限公司；应收湖南华菱涟源钢铁有限公司到期日为2016 年5月19日的银行承兑汇票、应收内蒙古博大实地化学有限公司到期日为2016年
3 月25日的银行承兑汇票已于2016年1月8日背书转让给公司的供应商深圳市欣丰 昌金属制品有限公司。
截至2016年6月末，2015年末的应收票据不存在到期未解付的情况。
3．核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：公司应收票据有真实交易背景，发生原因是下游客户以票据方式支付货款。
截至2016年6月末，2015年末的应收票据不存在到期未解付的情况。
【主办券商及律师回复】
1．核查程序
（1）查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息；
（2）获取有关政府部门出具的证明；
（3）访谈公司财务人员、会计师。
2．分析过程《基本标准指引》第三条第（二）项规定如下：“(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规 25/60 行为。
1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行 政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给 予的行政处罚。
(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所 得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚；
(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
”主办券商及律师根据有关政府部门出具的证明、公司书面确认并经核查中国裁判文书网、全国法院被执行人等信息，并就公司应收票据的情况进行抽查且访谈了公司财务人员及本次挂牌审计的会计师，公司在最近24个月内依法开展经营活动，不存在《基本标准指引》第三条第（二）项所列的重大违法违规行为。
公司不存在通过无真实交易背景票据进行融资的行为。
公司经营合法规范。
3．核查结论主办券商及律师认为：公司报告期内不存在通过无真实交易背景的票据进行融资的行为，依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行 26/60 为，符合“合法合规经营”的挂牌条件。
（6）请公司就上述事项做重大事项提示。
公司应收票据是基于公司正常的交易行为产生，不存在通过无真实交易背景票据进行融资的行为。
1.7关于经营情况。
报告期各期公司营业收入分别为 28,090,430.02元和22,397,998.70元，净利润分别为4,051,065.60 元和2,484,793.68元，经营活动产生的现金流量净额分别为 -123,554.75元和1,187,514.16元；各期末每股净资产分别为2.51 元和1.67元。
请公司补充说明并披露：
（1）上述数据或指标波动的 原因及合理性；
（2）有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模 拟计算每股净资产，若存在较大差异请说明原因；
（3）说明净利润与 经营活动产生的现金流量净额的匹配性。
请主办券商和会计师补充核 查。
【公司回复】
（1）上述数据或指标波动的原因及合理性； 报告期内，公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额和期末每
股净资产的情况如下： 项目 2015年度(元) 2014年度(元) 增长率 营业收入 28,090,430.02 22,397,998.70 25.41% 净利润 4,051,065.60 2,484,793.68 63.03% 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16 -110.40% 期末每股净资产 2.51 1.67 50.30%
1、公司报告期内的营业收入情况分析如下: 27
/60 公司2015年营业收入相比2014年度增长25.41%，一方面源于国家对安全生产及环保的重视日益加强，配以相关政策和法规的引导，刺激了气体检测器仪表行 业市场容量的扩大；另一方随着公司投入的加大，并新增加市场部，市场部与销 售部相结合，加强营销力度，拓宽了市场面。
2015年公司新增客户近40家，新增
比例在38.05%，公司产品逐步受到市场的认可，获得良好的口碑，公司业务规模有所增长。
公司在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期的 主要财务数据和财务指标及分析”之“（一）盈利能力分析”补充披露如下： “公司2015年营业收入相比2014年度增长25.41%，一方面源于国家对安全生 产及环保的重视日益加强，配以相关政策和法规的引导，刺激了气体检测器仪 表行业市场容量的扩大；另一方随着公司投入的加大，并新增加市场部，市场 部与销售部相结合，加强营销力度，拓宽了市场面。
2015年公司新增客户近40 家，新增比例在38.05%，公司产品逐步受到市场的认可，获得良好的口碑，公 司业务规模有所增长。
”
2、对公司报告期内的净利润分析情况如下： 项目 2015年
度(元) 2014年度(元) 增长率 营业收入 28,090,430.02 22,397,998.70 25.41% 营业成本 10,498,127.09 7,795,743.86 34.66% 毛利率 62.63% 65.19% -3.94% 销售费用 5,739,988.74 4,586,138.40 25.16% 管理费用 6,822,539.51 6,677,899.61 2.17% 财务费用 629,826.97 255,160.73 146.84% 期间费用率 46.96% 51.43% -8.68% 净利润 4,051,065.60 2,484,793.68 63.03% 销售净利率 14.42% 11.09% 30.03% 公司净利润的增长主要是因为在毛利率较稳定的情况下，销售规模扩大，期 间费用实现有效分摊，期间费用率下降所致，2014年度、2015年度销售净利率从
11.09%到14.42%，上涨了约30个百分点。
公司在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期的 28/60 主要财务数据和财务指标及分析”之“（一）盈利能力分析”补充披露如下：“公司净利润的增长主要是因为在毛利率稳定的情况下，销售规模扩大，期 间费用实现有效分摊，期间费用率下降所致，2014年度、2015年度销售净利率 从11.09%到14.42%，上涨了约30个百分点。
”
3、对公司报告期内的经营活动产生的现金流量净额分析情况如下： 项目 2015年度(元)2014年度(元)增长率 经营活动现金流入小计 26,156,438.6826,657,782.36 -1.88% 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 22,272,800.4725,126,586.30 -11.36% 经营活动现金流出小计 26,279,993.4325,470,268.20 3.18% 其中：支付给职工以及为职工支付的现金 8,177,058.63 5,325,461.29 53.55% 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16-110.40% 报告期内，2015年公司经营活动现金流量呈净流出，2014年公司经营活动现金流量呈净流入。
主要是因为①一方面公司为了降低固定成本、提升销量，发挥规模优势，2015年制定了快速抢占市场的营销战略，公司调整了部分优质客户的信用期，信用期有所延长；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类客户的付款节奏放缓，公司回款减慢，应收账款随之增加，导致2015年经营性现金流入的减少②为了激励员工，2015年公司一方面提高了员工的平均工资，相对2014年涨幅约14.53%；另一方面，公司提前发放部分奖金，2015年当年计提当年发放，2014年的奖金是2014年计提2015年发放，2015年公司支付给职工以及为职工支付的现金约818万元，比2014年的533万元增加了约285万元，造成了经营性现金流出的增加。
在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标及分析”之“（四）现金流量状况分析”补充披露如下： “
1、经营活动 项目 2015年度(元) 2014年度(元) 增长率 经营活动现金流入小计 26,156,438.6826,657,782.36 -1.88% 29/60 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 22,272,800.4725,126,586.30 -11.36% 经营活动现金流出小计 26,279,993.4325,470,268.20 3.18% 其中：支付给职工以及为职工支付的现金 8,177,058.63 5,325,461.29 53.55% 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16 -110.40% 报告期内，2015年公司经营活动现金流量呈净流出，2014年公司经营活动现金流量呈净流入。
主要是因为：
（1）一方面公司为了降低固定成本、提升销量，发挥规模优势，2015年制 定了快速抢占市场的营销战略，公司调整了部分优质客户的信用期，信用期有所延长；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类客户的付款节奏放缓，公司回款减慢，应收账款随之增加，导致2015年经营性现金净流入的减少；
（2）为了激励员工，2015年公司一方面提高了员工的平均工资，相对2014 年涨幅约14.53%；另一方面，公司提前发放部分奖金，2015年当年计提当年发
放，2014年的奖金是2014年计提2015年发放，2015年公司支付给职工以及为职工支付的现金约818万元，比2014年的533万元增加了约285万元，造成了经营性现金流出的增加。
”
4、对公司报告期内的期末每股净资产分析情况如下：公司期末每股净资产有所上升，主要是由于①公司2015年实现了净利润约405万元，导致了净资产的增加；②公司于2015年11月进行了增资，注册资本由500.00万元增加至525.00万元，货币出资，每股增资的价格为3元，每股价格超过注册资本的部分计入资本公积。
这也增加了公司的每股净资产。
综上，上述财务指标的波动与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
（2）有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模拟计算每 30
/60 股净资产，若存在较大差异请说明原因； 有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模拟计算每股净资产。
单位（元） 项目 改制前 改制后 实收资本（股本）① 5,250,000.00 年末净资产② 13,166,321.92 每股净资产③=②/① 2.51 经比较，改制前后的股本模拟计算每股净资产不存在差异。
5,250,000.0013,166,321.92 2.51
（3）说明净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配性。
请 主办券商和会计师补充核查。
1．公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：元 项目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16 净利润 4,051,065.60 2,484,793.68 差异 4,174,620.35 1,297,279.52
2．公司净利润与经营活动产生的现金流量净额关系列示如下：
单位：元 项目 2015年度 2014年度 净利润 4,051,065.60 2,484,793.68 加：资产减值准备 379,568.66 -59,541.44 固定资产折旧 213,868.08 116,209.37 无形资产摊销 17,733.53 3,681.96 长期待摊费用摊销 191,616.79 112,663.56 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 32,925.32 -- 财务费用（收益以“－”号填列） 507,696.49 324,644.58 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 31
/60 -56,935.30 8,931.22 项目存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2015年度2,179,494.25-3,081,987.59 2014年度-4,017,436.00-984,988.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -4,558,600.58 3,198,555.64 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16 公司2014年度净利润为约248万元，经营活动产生的现金流量净额为约119 万元，其中经营活动产生现金流入2,666万元，经营活动产生现金流出2,547万元。
2014年度经营活动产生的现金流量净额较净利润差异129万元，主要原因为：①经营性应收项目增加约98万元，其中应收账款减少约79万元，应收票据增加约189万元，主要系公司为了加快回款速度，接受客户以银行承兑汇票方式支付货款； ②存货增加约401万元，主要是因为随着销售收入的增长，基于对光离子探测器 市场爆发的预期，公司增加了从SIA采购的PID模块和气泵，并提高了公司的安
全库存。
③经营性应付项目的增加约320万元，其中预收账款增加约204万元，应付职工薪酬增加约102万左右。
预收账款的增加主要来自于随着公司销售规模的扩大，公司收到来自客户预付货款的增加；应付职工薪酬的增加主要是2014年业务量增长，员工工资增加，同时公司为激励员工，计提了员工奖金。
公司2015年度净利润为约405万元，经营活动产生现金流量净额为-12万元，其中经营活动产生现金流入约2,616万元，经营活动产生现金流出约2,628万元。
2015年度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为：①经营性应收项目增加约308万元，其中应收账款增加约493万元；首先，这是与公司2015年收入的增长相配比的；另外2015年以来，一方面公司为了降低固定成本、提升销量，发挥 规模优势，制定了快速抢占市场的营销战略，公司调整了部分优质客户的信用期， 信用期有所延长；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业 的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类公司的付款节奏放 缓，公司回款减慢，应收账款随之增加；②经营性应付项目减少约456万元，其
中预收账款减少约461万元，一方面是随着客户项目的正常推进，公司产品满足 收入确认条件2015年确认了收入导致了2015年预收账款的减少；另外一方面，由 于宏观经济的不景气也导致了客户预付款的减少。
③存货项目减少约218万元， 主要是2015年以来随着公司扩张的营销战略，应收账款增加导致了应收账款占款 32
/60 增加，为减轻资金压力，公司控制了库存量，以防存货占款较多，提高存货周转率。
【主办券商及会计师回复】
1．核查程序
（1）根据《公开转让说明书》、审计报告，复核财务指标计算的准确性；
（2）根据公司业务情况，分析科目之间的勾稽关系及数据的合理性；
（3）访谈公司财务人员，获取相关业务的合同、凭证、验收单等。
2．分析过程公司报告期内，受益于国家政策的利好及宏观经济环境导致的部分石油炼化行业工程类项目客户的回款放缓的现状，公司针对部分优质客户给予更长的信用期，制定了快速抢占市场的营销策略；公司一方面主营业务及净利润有所上涨，另一方面，公司经营活动的现金流净额在报告期呈现大幅下降的趋势。
公司2015年形成的净利润及2015年11月公司进行了每股3元25万股的增资，导致了公司2015年期末每股净资产较2014年期末有所增加。
主办券商及会计师复核并计算了公司有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模拟计算的每股净资产，皆为2.51元，不存在差异。
主办券商及会计师复核了公司的现金流量表，报告期内，2015年公司经营活动现金流量呈净流出，2014年公司经营活动现金流量呈净流入。
主要是因为①一方面公司快速抢占市场的营销战略使公司延长了部分优质客户的信用期；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类客户的付款节奏放缓，公司回款减慢，应收账款随之增加，导致2015年经营性现金流入的减少②为了激励员工，2015年公司一方面提高了员工的平均工资；另一方面，公司提前发放部分奖金，2015年当年计提当年发放，2014年的奖金是2014年计提2015年发放，2015年公司支付给职工以及为职工支付的现金比2014年增加了约285万元，造成了经营性现金流出的增加。
主办券商及会计师复核了公司的现金流量表附表，公司2014年经营活动产生的现金流量净额比净利润少约129万左右，主要是因为①公司为了加快回款速度， 33/60 接受客户以银行承兑汇票方式支付货款；②随着销售收入的增长，基于对光离子探测器市场爆发的预期，公司增加了从SIA采购的PID模块和气泵，并提高了公司的安全库存，公司的存货有所增加；③随着公司销售规模的扩大及对员工激励奖金的提升，公司收到来自客户的预付款及计提的应付职工薪酬增加。
2015年经营活动产生的现金流量净额比净利润少约417万元，主要是因为：①公司快速抢占市场的营销战略使公司延长了部分优质客户的信用期；受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类公司的付款节奏放缓，公司回款减慢，应收账款上升；②随着客户项目的正常推进，公司产品满足收入确认条件2015年确认了收入以及宏观经济的不景气，客户预付款减少，导致了2015年预收账款的减少③公司控制了库存量，期末存货相较期初有所下降。
3．核查结论经核查，主办券商及会计师认为：公司报告期内营业收入、净利润、经营活动的现金流净额、期末每股净资产的波动、经营活动现金流量净额与净利润的关系是与公司实际经营情况相匹配的，具有合理性。
公司有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模拟计算的每股净资产相同，不存在差异。
1.8关于供应商依赖。
公司2014年度、2015年度向SIA“Nuodetek”Ltd的采购额分别占采购总额的43.90%、39.28%。
（1）请公司说明并披露该公司基本情况，采购的具体内容，报告期内与其业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖。
（2）请说明并披露报告期内原材料价格波动情况，公司应对原材料价格波动策略，并对原材料供应商相对单一的风险作重大事项提示。
（3）请公司说明与前述供应商是否存在关联关系，该关联关系是否对公司原材料采购及毛利润存在重大不利影响。
（4）请公司说明是否与主要供应商签订长期合作协议，如有，请披露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、 34/60 供应时间等。
（5）请主办券商核查上述事项并发表意见。
【公司回复】
（1）请公司说明并披露该公司基本情况，采购的具体内容，报告期内与其业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖。
1．SIA“Nuodetek”Ltd的基本情况 SIA“Nuodetek”成立于2012年3月28日，位于拉脱维亚共和国里加市，是CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd在拉脱维亚的独家代理商，主要负责真空紫外灯和离子室的产品销售。
SIA“Nuodetek”Ltd股东信息如下： 序号123 股东姓名AnastasijaIgnatovaBudovichiDmitryPolotniukElena 国籍拉脱维亚俄罗斯俄罗斯 根据反馈意见，公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、与主营业务相关情况”之“（五）
1、重大业务合同及履行情况”中披露SIA“Nuodetek”Ltd的基本情况如下： “…… SIA“Nuodetek”是CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd在拉脱维亚的独家代理商，主要负责真空紫外灯和离子室的产品销售。
CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd成立于2002年1月8日，位于俄罗斯莫斯科市，注册号为1027739417530，专门为化工领域的有毒、易爆气体研发、生产传感设备及联结设备，包括气体发生器、PID传感器等，公司的真空紫外灯技术即来自于CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd公司。
SIA“Nuodetek”成立于2012年3月28日，位于拉脱维亚共和国里加市，统一注册号为40103528342，注册地址为拉脱维亚共和国里加市。
……” 35/60
2．公司向SIA“Nuodetek”Ltd采购的具体内容 报告期内，公司2014、2015年主要向SIA“Nuodetek”Ltd采购真空紫外灯和离子室（即PID模组）。
在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、（五）
1、重大业务合同及履行情况”中披露公司向SIA“Nuodetek”Ltd采购的具体产品如下： “…… 序号供应商名称 1SIA“Nuodetek”2SIA“Nuodetek”3SIA“Nuodetek”4SIA“Nuodetek”5SIA“Nuodetek”6SIA“Nuodetek” 签署时间2014.2.122014.7.252015.1.122015.3.312015.6.23 2015.10.25 合同金额 合同标的 110,980.00102,621.00142,770.00142,770.00142,770.00142,770.00 PIDModulePIDModulePIDModulePIDModulePIDModulePIDModule 单位：美元 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行中 ……”
3．报告期内公司与SIA“Nuodetek”Ltd的业务合作情况 公司与SIA“Nuodetek”Ltd及CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd的合作关系良好，公司除了向SIA“Nuodetek”Ltd采购PID模组外，还与SIA“Nuodetek”Ltd签定了排他性协议《Nuodetek-NuoanAgreement》，并与CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd签定了排他性协议《Chromddet-NuoanAgreement》，获得其授予的《独家授权申明》，与其签订了《共同申请专利协议书》；相关信息在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、（五）
1、重大业务合同及履行情况”中进行了披露。
4．分析公司经营是否对其存在重大依赖 公司主要向SIA“Nuodetek”Ltd采购真空紫外灯和离子室模组，用于PID传感器的生产，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定。
2012年2月，双方签订了排他性合作协议《Nuodetek-NuoanAgreement》，SIA 36/60 “Nuodetek”Ltd保证仅向公司销售PID模组及其备用件，并且同意“除非乙方（即公司）的明确许可，甲方（即SIA“Nuodetek”Ltd）将保证不再签署直接或间接的PID灯或其他部件及基于PID灯的成品的制造技术协议（包括PID传感器、PID模组、PID探测器等）给亚洲（除了俄罗斯和独联体国家以外）、美洲、澳洲、非洲的其他企业”。
公司与SIA“Nuodetek”Ltd长期以来的合作关系良好，同时，美国华瑞公司也生产类似的PID传感器，公司经过价格、性能、技术转让的可能性等各类因素的综合考虑，目前主要以采购SIA“Nuodetek”Ltd公司的产品为主。
若公司与SIA“Nuodetek”Ltd出现合作关系终止的情形，尽管公司可更换新的供应商，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。
根据排他性合作协议，公司生产的PID整机在独联体境内主要由SIA“Nuodetek”Ltd销售，双方形成相互依赖、互惠互利的合作模式，因此，公司并未构成对SIA“Nuodetek”Ltd的重大依赖。
在《公开转让说明书》“风险及重大事项提示”中，已披露了供应商依赖的风险。
（2）请说明并披露报告期内原材料价格波动情况，公司应对原材料价格波动策略，并对原材料供应商相对单一的风险作重大事项提示。
公司主要采购的原材料为PID模组，2014年度、2015年度公司向SIA“Nuodetek”Ltd的采购额分别占采购总额的43.90%、39.28%。
根据公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订的采购合同显示，报告期内，公司所采购的PID模组价格总体呈现下降趋势，公司2015年的采购单价较2014年下降了14.24%。
鉴于原材料批量采购的经济性、部分核心元器件采购周期较长等因素，公司储备了部分PID传感器模组、五金件等常用、关键零配件。
另外为满足公司大额订单的出货要求，公司期末存货除了带有订单的之外，尚有部分备货。
相关信息 37/60 在《公开转让说明书》“第二节公司财务”之“
六、（六）存货”中进行了披露。
在公开转让说明书之“重大事项提示”补充披露如下：“（十一）原材料供应商相对单一的风险2014年、2015年，公司向前五大供应商原材料采购占当期采购总额的比例分 别为70.79%、62.91%，原材料供应商的集中度较高。
SIA“Nuodetek”Ltd为公司第一大原材料供应商，公司采购其PID模组金 额分别占当期采购总额的43.90%、39.28%。
尽管报告期内第一大供应商采购占比呈下降趋势，并且公司储备了较多的库存，但由于原材料的供货速度关系到公司日常生产，公司需要稳定且快速的原材料供应，一旦供应商突然发生变故，会影响到公司正常的产品生产，进而影响公司的盈利水平。
”
（3）请公司说明与前述供应商是否存在关联关系，该关联关系是否对公司原材料采购及毛利润存在重大不利影响。
公司取得了SIA“Nuodetek”Ltd的公司注册证明、营业执照、股东名录，SIA“Nuodetek”Ltd股东出具了与诺安股份股东无关联关系的承诺函。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员也承诺未在SIA“Nuodetek”Ltd中占有股份，公司与SIA“Nuodetek”Ltd不存在任何关联关系。
（4）请公司说明是否与主要供应商签订长期合作协议，如有，请披露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等。
公司与SIA“Nuodetek”Ltd签署了长期合作协议《Nuodetek-NuoanAgreement》,有效期为五年；协议对产品价格、订单确认方法、交付时间等方面进行了约定。
根据协议，按照公司采购量的不同，SIA“Nuodetek”Ltd给予公司不同的采购价格；采购时，公司需以邮件或传真的方式，提前60天向SIA“Nuodetek”Ltd提交采购清单，购销双方对订单内容确认无误后，SIA“Nuodetek”Ltd将在10日内，将货物快递到深圳。
同时，在2016年7月12日签订的补充协议中， 38/60 约定公司保证每年向SIA“Nuodetek”Ltd采购不少于1000套PID模组（即SIA“Nuodetek”Ltd每年需要确保向公司供应1000套PID模组），在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、（五）
1、重大业务合同及履行情况”中进行了补充披露，具体情况如下： （3.1）与SIA“Nuodetek”签定的排他性协议《Nuodetek-NuoanAgreement》“
9.Costs9.1PartyB（即诺安股份）willpaytheProductspurchasingfees.…….10OrderConfirmation10.1PartyBshouldsubmittheformalpurchaseorderformviae-mailorfaxtoPartyA(即SIA“Nuodetek”Ltd)[60]calendardaysinadvance.Theorderformincludesthequantity,deliveryterm,tec.PartyAshouldsignandstamptheorderform,andsendconfirmationletertoPartyBwithin[10]calendardays.SpecialtechnicalrequirementscanbelistedinorderformiftheywereagreedbeforehandbybothParties.……12.Delivery12.1UponthedeliverynotificationwhichisreleasedbyPartyB,PartyAshallchoosetheinternationalexpress(TNT,FEDEX,UPS,DHL)todelivertheProductstoShenzhen,Chinain[10]calendardays.……” 2016年7月12日，公司与SIA“Nuodetek”Ltd、CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd签订了补充协议，约定公司每年向SIA“Nuodetek”Ltd采购的最低数量，并将《Nuodetek-NuoanAgreement》、《Chromdet-NuoanAgreement》的协议有效期从2017年3月起延长10年，相关信息补充披露如下： （3.5）与SIA“Nuodetek”Ltd签订补充协议2016年7月12日，公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订了《SupplementaryAttachment》,作为长期合作协议《Nuodetek-NuoanAgreement》的补充协议， 39/60 并将协议期限延长了10年，相关条款约定如下：“
2.……PartyBguaranteesthepurchasequantitiesofeachyear arenoless1000setsduringthedurationofthisagreement.……ordingtothe16.2ofMainAgreement,thetermofMainAgreement willbe[5]yearsfromtheEffectivedate(30March2012).Now,bothpartiesagreetoprolongthetermofMainAgreementto another[10]yearsfromtheformerterminationdate(29March2017),alsoprovidedthatthetermshallthereafterautomaticallyrenewfromtimetotimeforessive,additionalone-yeartermsunlesseitherpartyshallprovidetheotherpartywithawrittennoticeofterminationatleast3monthspriortotheterminationdate(includinganyterminationdateasaresultofanyrenewalperiod).” （3.6）与CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd签定补充协议2016年7月12日，公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订了《SupplementaryAttachment》,作为长期合作协议《Chromdet-NuoanAgreement》的补充协议，并将协议期限延长了10年，相关条款约定如下：“ordingtothe12.2ofMainAgreement,thetermofMainAgreementwillbe[5]yearsfromtheEffectivedate(21March2012).Now,bothpartiesagreetoprolongthetermofMainAgreementtoanother[10]yearsfromtheformerterminationdate(29March2017),alsoprovidedthatthetermshallthereafterautomaticallyrenewfromtimetotimeforessive,additionalone-yeartermsunlesseitherpartyshallprovidetheotherpartywithawrittennoticeofterminationatleast3monthspriortotheterminationdate(includinganyterminationdateasaresultofanyrenewalperiod).” 【主办券商回复】
（5）请主办券商核查上述事项并发表意见。
40/60
1．核查程序
（1）查阅SIA“Nuodetek”Ltd的公司注册证明和营业执照，获得SIA“Nuodetek”Ltd出具的股权结构声明函、承诺函，公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订的长期合作协议；
（2）获得诺安股份董监高提供的对外投资调查表、承诺函；
（3）查阅公司报告期内采购订单；
（4）访谈公司采购人员。
2．分析过程通过查阅SIA“Nuodetek”Ltd的公司注册证明和营业执照，结合SIA“Nuodetek”Ltd出具的股权结构声明函、承诺函，以及诺安股份董监高提供的对外投资调查表、承诺函，确认公司与SIA“Nuodetek”Ltd之间不存在任何关联关系。
通过访谈公司采购人员，将公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订的合作协议同实际发生的采购合同逐一核对，核查相关的进口货物报关单、提货单等，确认公司向SIA“Nuodetek”Ltd的采购都是真实的。
通过查阅公司与SIA“Nuodetek”Ltd的采购合同，确认双方约定的采购价格以公司的采购量及美元兑欧元的汇率作为定价基础，由于公司采购量稳定且逐年增加，加上美元兑欧元汇率走高等因素，导致公司的采购价格呈下降趋势。
通过查阅公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订的长期合作协议，确认SIA“Nuodetek”Ltd仅向公司销售PID模组及其备用件，同时，公司生产的PID整机产品在俄罗斯境内也全部由SIA“Nuodetek”Ltd代理销售，双方形成了互惠互利的合作关系。
3．核查结论经核查，主办券商认为：公司与SIA“Nuodetek”Ltd形成相互依赖、互惠互利的合作模式，虽然公司存在主要原材料供应商相对单一的风险，但市场上仍然存在SIA“Nuodetek”Ltd公司的替代产品，公司并未构成对SIA“Nuodetek”Ltd的重大依赖；公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订了长期合作协议，随着公司订货量的增加及汇兑因素，报告期内，PID模组的采购价格呈下降趋势；公司与SIA“Nuodetek”Ltd不存在任何关联关系。
1.9关于应收账款。
2014年、2015年，公司的应收账款净额分 41/60 别为5,988,222.90元和10,573,878.63元，占当期主营业务收入的 比重分别为26.74%和37.64%，占当期流动资产的比例分别为27.88% 和48.72%，应收账款净额占流动资产的比例较高。
请公司：
（1）结 合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及 占当期收入的比例的合理性；
（2）报告期内或期后有大额冲减的，请 公司披露冲减原因；
（3）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账 计提政策的谨慎性；
（4）说明期后收款情况。
请主办券商和申报会计 师核查上述事项。
【公司回复】
（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余 额水平以及占当期收入的比例的合理性； 报告期内，应收账款管理情况列示如下： 项目 2015年
度 2014年度 应收账款期末余额(元) 10,573,878.63 5,988,222.90 营业收入(元) 28,090,430.02 22,397,998.70 应收账款周转率（次） 3.39 3.51 应收账款周转天数(天) 106 103 占当期收入的比例 37.64% 26.74% 公司根据不同客户以及不同的产品用途，在合同中约定了不同的收款进度。
如使用于大型工程类需要安装调试的产品，公司一般会安排10%-30%预付款，30%-60%到货款，10%-30%的调试款，5%-15%质保金；对于小批量的日常整机及配件等不需要安装调试的产品将安排80-90%的到货款，5%-15%的质保金等。
根据不同的客户的信誉特点及不同的付款节点，公司给予的信用账期在30-90个工作日不等（质保期通常为1到2年）。
报告期内，一方面，根据公司扩张的营销战略，放宽了对部分优质客户的信用期；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，石化行业固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行 42/60 业工程类公司的付款节奏放缓，公司应收账款回款有所减慢。
因此，报告期内公 司的应收账款平均账期在100天左右。
公司将2015年应收账款的情况与同行业的上市公司汉威电子进行了对比，相 关情况如下： 项目 公司 汉威电子 应收账款期末余额（元） 10,573,878.63 276,224,326.03 营业收入（元） 28,090,430.02 746,718,624.28 应收账款周转率（次） 3.39 3.05 应收账款周转天数（天） 106 118.03 占当期收入的比例 37.64% 36.99% 公司与同行业的上市公司汉威电子的应收账款的周转率、周转天数、应收账 款占当期收入的比例等数据相近，公司应收账款的情况符合行业规律。
（2）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； 由于公司客户都为大型国企等，公司报告期内或期后不存在大额冲减应收
账款。
（3）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎 性； 报告期内，公司应收账款主要为1年以内，超过1-3年的应收账款主要为质 保金（质保期通常为1-2年）。
同行业上市公司坏账计提政策对比情况如下（单位：%）： 账龄 公
司 汉威电子 1年以内（含1年）1-2年 5.0010.00 5.0010.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 30.00 30.00 43/60 4-5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 公司客户主要为大型石化国企和炼化企业，坏账发生可能性极低。
对比同行 业上市公司坏账计提政策，公司与汉威电子坏账政策一致，坏账计提政策相对谨 慎。
（4）说明期后收款情况。
截至2016年6月30日，公司应收账款期后回款情况如下： 项
目 金额 2016.1.1-2016.6.30回款金额（元）报告期末应收账款余额（元）期后回款比例 3,925,437.1710,573,878.63 37.12% 公司报告期后回款占报告期末应收账款期末余额比例为37.12%，另外，公司 与客户约定了1-2年的质保金，期末应收账款中质保金约200万左右，占比18.91%。
截至2016年6月30日，主要未回款客户的回款情况如下： 单位：元 客
户 2015年12月31截止2016年6月日应收账款余额30日回款金额 回款比例 未回款原因 赛鼎工程有限公司 808,414.00 376,780.00 46.61% 客户人事调整，延期付款 中国天辰工程有限公司 637,210.00 -0.00%客户延迟付款 山东新和成氨基酸有限 公司 中国石化湛江东兴石油 化工有限公司万华化学（广东）有限公司湖南华菱涟源钢铁有限公司合肥腾博信息科技有限 603,736.00 570,586.50559,020.00460,987.70452,868.00 237,144.0039.28%客户延迟付款 58,410.00 10.24% 客户人事调整，延期付款 -0.00%客户延迟付款 100,000.006,930.00 21.69%客户延迟付款1.53%客户延迟付款 44/60 责任公司新疆瑞盛迈拓机电设备有限公司 合计 440,300.004,533,122.20 -0.00%客户延迟付款779,264.0017.19% 经过上述分析，一方面，根据公司扩张的营销战略，放宽了对部分优质客户的信用期；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类公司的付款节奏放缓，公司应收账款回款有所减慢；第
三，随着公司销售规模的扩大，应收的未到期的质保金占比越来越大。
由于公司客户主要为石油炼化行业、化工行业的大型企业，一般坏账少有发生。
报告期内或期后不存在大额冲减应收账款的情况。
公司已经按照会计政策计提了相应的坏账准备。
综上，公司应收账款的期后收款情况是合理的。
请主办券商和申报会计师核查上述事项。
【主办券商及会计师回复】
1．核查程序
（1）检查公司主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致。
（2）取得与客户（尤其是主要客户）的销售合同、发票、工单、应收账款收款凭证及附件、主营业务收入明细表，核查营业收入的真实性。
（3）对主营业务收入实施截止性测试。
（4）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售。
对主要客户的应收账款进行重点函证。
（5）对报告期后应收账款的回款情况进行了核查。
（6）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入、各月的主营业务收入进行比较，分析产品销售是否存在异常变动。
（7）对应收账款余额水平及占当期收入的比例进行了合理性分析。
（8）查阅了公司应收款项坏账准备计提政策，结合公司业务情况、同行业公司进行分析，并核查计提政策执行的一致性。
2．分析过程 45/60 通过核查公司签订的合同、生产记录、验收单据、发票及回款记录，并结合存货盘点、函证、收入波动及毛利分析等，公司的应收账款系真实交易形成，报告期内或期后不存在大额冲减应收账款的情况；与同行业挂牌公司相比，公司的坏账计提政策也较为谨慎；报告期期后回款比例较低，主要原因包括公司目前为开拓市场，适当放宽收款政策、客户人事调动、应收质保金未到期等因素，符合公司目前发展阶段、行业业务特点等。
3．核查结论经核查，主办券商及会计师认为，报告期内，公司应收账款余额水平及占当期收入比例合理。
报告期内或期后，公司不存在大额冲减应收账款的情形。
公司根据自身实际经营情况制定了应收账款坏账准备计提政策，经与同行业可比公司比较，公司的应收账款坏账准备计提政策谨慎。
结合应收账款期后收款情况和收入确认依据，公司收入真实，期后收款情况正常。
1.10关于会计数据和财务指标简表。
请公司完善最近两年会计 数据和财务指标简表，其中总量数据以万元为单位列示。
【公司回复】 已在《公开转让说明书》中“第一节公司基本情况”之“
五、最近两年的 主要会计数据和财务指标简表”中进行了修订，具体如下： 项 目 资产总计（万元） 2015年12月31日2014年12月31日 2,318.54 2,271.26 股东权益合计（万元） 1,316.63 836.53 归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元） 1,316.63 836.53 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 资产负债率（%）(母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项 目 2.512.5142.922.171.342015年度 1.671.6762.781.500.772014年度 营业收入（万元） 2,809.04 2,239.80 净利润（万元） 405.11 248.48 46/60 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收账款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 405.11393.92 393.92 62.6338.9937.910.810.813.391.12-12.36-0.02 248.48249.67 249.67 65.1933.7433.900.500.503.510.92118.750.24 公司在审核期间有增资情况，为了连续计算公司的经营业绩，公司根据最近 一个年度经审计的财务数据及增资后的情况，按增资后的总股本计算了公司增资 后的每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌股东的每股净资产、每 股经营活动产生的现金流量净额等主要指标，相关信息已在《公开转让说明书》 中“第一节
公司基本情况”之“
五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表” 中进行了补充披露，具体如下： 公司在审核期间有增资情况，为了连续计算公司的经营业绩，公司根据最 近一个年度经审计的财务数据及增资后的情况，按增资后的总股本计算公司增 资后的每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌股东的每股净资产、 每股经营活动产生的现金流量净额等主要指标，以披露主要指标的变化。
主要 财务指标变化如下表所示： 项 目 每
股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（%）(母公司） 本次股票发行后 4.38 2015年12月31日 2.51 2014年12月31日 1.67 4.38 2.51 1.67 28.33 42.92 62.78 流动比率（倍） 项 目 3.36 本次股票发行后 2.172015年度 1.502014年度 47/60 每股收益（元）稀释每股收益（元）全面摊薄净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.700.7016.10 -0.02 0.810.8130.77 -0.02 0.500.5029.70 0.24
二、中介机构执业质量问题 2.1公司说明书中股票限售“《公司法》第一百四十二条规定” 表述错误，请修改。
【公司回复】已在《公开转让说明书》中“第一节公司基本情况”之“二股份挂牌情况”之“（二）股东所持股份的限售安排”中进行了修订，具体如下：《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 2.2公司说明书中的“公司独立性情况”表述错误，请修改。
【回复】已在《公开转让说明书》中“第三节公司治理”之“四公司的独立性”中进行了修订，具体如下：（一）业务独立公司是一家以自主知识产权为核心竞争力、为重点行业客户提供挥发性有机物、可燃及有毒有害气体检测设备及监控设备的高新技术企业。
公司具有独立面向市场的自主经营能力以及独立的研发、生产和服务体系，公司具有独立 48/60 的生产经营场所，具有独立的供应、销售部门和渠道。
公司有完整的业务流程，包括独立研发、采购、销售、服务等，具有自主的知识产权，能够独立开展业务。
公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
（二）资产独立公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与经营业务体系相配套的资产。
公司具有开展业务所需的技术、设备、设施；合法独立拥有与其经营有关的生产设备、知识产权、机动车辆等资产的所有权或使用权，上述资产不存在被股东或关联方占用的情形，上述资产资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司不存在资产产权共有的情形，不会对他方产生重大依赖，公司资产具有独立性。
有限公司整体变更为股份公司后，公司即开始依据法律规定办理资产或权利更名至股份公司名下的手续。
截至本公开转让说明书签署日，公司仍在办理相关专利、商标、计算机软件著作权等变更登记至股份公司名下的手续，该等变更不存在实质性的法律障碍，不影响公司资产的独立性。
（三）人员独立股份公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，公司拥有独立的管理人员、营销人员、研发人员、生产人员，公司设行政人事部制定有关劳动、人事、工资制度。
股份公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况，不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形。
股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。
公司财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职。
（四）财务独立公司设立了独立的财务部门，负责公司的会计核算和财务管理工作。
公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
公司按照《会计法》、《企业会 49/60 计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。
公司开设独立的银行账户，作为独立纳税人依法纳税。
公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。
（五）机构独立公司机构设置完整。
按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，实行董事会领导下的总经理负责制。
公司根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，职责明确、工作流程清晰。
公司组织机构独立，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
【回复】在《公开转让说明书》等文件中涉及股份数均以“股”为单位列示。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
【回复】已列表披露可流通股股份数量，股份解限售准确。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统 50/60 的行业分类分别列示。
【回复】公司所属行业归类已按上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
【回复】在《公开转让说明书》等披露文件中财务简表格式正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
【回复】公司股票转让方式为协议转让，暂未采用做市转让方式，已在《公开转让说明书》中“第一节公司基本情况”之“二（一）股份代码、股票简称、挂牌日期”中进行了补充披露，具体如下：“股票转让方式：协议转让”
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
【回复】对修改后的文件已按规定重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
【主办券商回复】将按要求上传修改后的披露文件。
51/60
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告 期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事 项及时在公开转让说明书中披露。
【公司回复】
公司存在审查期间增资行为，相关信息已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“（三）公司股东的基本情况“之“（五）股本的形成及其变化”中补充披露。
同时，在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露如下：“2016年6月2日，深圳市诺安环境安全股份有限公司召开了2016年第一届董事会第四次会议，审议通过《2015年度总经理工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度财务报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配报告》、《2016年度财务预算报告》、《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司增加注册资本的议案》等议案，并提请召开公司2015年度股东大会。
同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《2016年度财务预算报告》等议案。
2016年6月28日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度总经理工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度财务报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配报告》、《2016年度财务预算报告》、《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司增加注册资本的议案》等议案，全体股东一致同意安达一号以24元/股的价格认购公司250,000股股份，并相应修改公司章程。
股份公司成立至本公开转让说明书签署之日，共召开4次股东大会、4次董事会、2次监事会。
公司三会召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定， 52/60 决议均能有效执行，运作较为规范。
”在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
十、需提醒投资者关注财务报表附注 中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）资产负债表期后事项”中补充披露如下：“ 2016年4月15日，公司注册资本从人民币525万元增加至人民币550万元，新增注册资本25万元由单汐苒以600万元认购，其中25万元计入注册资本，剩余575万元计入资本公积。
本次增资由深圳市长城会计师事务所有限公司所出具的深长验字【2016】019号《验资报告》验证。
2016年7月8日，公司注册资本从人民币550万元增加至人民币575万元，新增注册资本25万元由安达一号以600万元认购，其中25万元计入注册资本，剩余575万元计入资本公积。
本次增资经致同会计师事务所出具的致同验字(2016)第441ZC0462号《验资报告》验证。
截至本说明书签署日，除上述增资外，公司无需要披露的重大期后事项。
” 【主办券商回复】主办券商对公司审查期间增资程序的合规性、股东适格性，增资完成后股东是否超过200人进行了核查，并在《主办券商推荐报告》中补充披露如下： “
四、关于公司待审查期间增资的核查（一）关于公司增资的合法合规性核查 主办券商查阅了公司审查期间增资有关的增资协议、增资补充协议、第一届董事会第四次会议、2015年度股东大会、公司章程修正案、致同会计师事务所出具的验资报告、变更（备案）通知书等资料。
经核查，公司于2016年6月2日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司增加注册资本的议案》、《关于召开2015年度股东大会的议案》。
根据董事会的提议和召集，公司于2016年6月28日召开2015年度股东大会，为满足公司发展需要，同意公司注册资本增加至575万元，新增注册资本25万元由深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安达一号）以 53/60 人民币600万元认购，其中25万元计入注册资本，剩余575万元计入资本公积。
本次增资经致同会计师事务所验证，致同会计师事务所于2016年7月8日出具了致同验字(2016)第441ZC0462号《验资报告》验证。
同日，深圳市市场监督管理局出具了[2016]第84534350号变更（备案）通知书，核准了上述变更。
经核查，上述增资得到公司董事会、股东大会同意并相应修改了《公司章程》，并经主管行政部门依法登记。
主办券商认为，公司审查期间的增资已经依法履行必要程序，合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）关于定向发行股票对象适格性 根据《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司增加注册资本的议案》、《增 资协议》、《增资补充协议》，本次发行的对象共计
1名，具体如下： 序号 认购对象 认购数量(股)认购金额(元)认购方式
1 安达一号 250,000 6,000,000.00现金 经核查，安达一号系于2015年12月17日依法设立的有限合伙企业，实缴出资额为3720万元，经营范围为“受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基 金管理业务)；企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
安达一号的股权结构如下： 股东名称出资额(万元)出资比例(%) 股东属性股东类别 刘雪梅 500.0000 13.4409 自然人有限合伙人 祁军 500.0000 13.4409 自然人有限合伙人 马兆芳 300.0000 8.0645 自然人有限合伙人 高凯 300.0000 8.0645 自然人有限合伙人 54/60 上海东熙投资发展有限公司 杨静萍潘成华李文朱何柳杨钧丁刚侯晓瑞陈学军李晨阳安达资本（深圳）有限公司 300.0000 300.0000300.0000200.0000200.0000200.0000200.0000200.0000100.0000100.0000 20.0000 8.0645 8.06458.06455.37635.37645.37635.37645.37632.68822.6882 0.5376 其它机构有限合伙人 自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 本地企业普通合伙人 安达一号的执行合伙人为安达资本（深圳）有限公司，其股权结构如下： 股东名称出资额(万元)出资比例(%) 股东属性股东类别 刘雪梅 420.000042.0000 自然人 自然人 北京开瑞投资管理有限责任公司 340.0000 34.0000 其它机构企业法人 刘新 240.000024.0000 自然人 自然人 安达一号符合《投资者适当性管理细则》第三条规定的条件。
同时，主办券商获得了公司董事、监事、高级管理人员的调查表，公司工商注册材料，对公司实际控制人卿笃安进行了访谈并获得其签署的《承诺函》，对公司另外两位持股5%以上股东周荣铭、潘银进行了访谈，确认公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与安达一号无任何关联关系。
安达一号也出具声明：本企业及本企业合伙人与诺安股份及诺安股份的股东、董事、监事、高级管理人员以及诺安股份本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的中介机构及其经办人员之间均不存在任何关联关系。
55/60 综上，公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与安达一号无任何关联关系，公司本次发行对象安达一号符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）关于定价依据、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的核查 本次增资的价格为每股人民币24元，由安达一号以货币现金形式认购，认购价格系公司与投资人进行充分沟通后最终确定。
在协商过程中，投资人充分考虑了公司未来的盈利水平、发展潜力、竞争优势、资产状况等因素。
经核查，本次增资价格系公司与投资者沟通协商的结果，并经董事会、股东大会审议通过，且认购对象已按照发行价格缴付了足够的认购资金，并经会计师事务所验资。
综上，主办券商认为公司本次增资价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）现有股东优先认购安排 公司在册股东均已出具承诺函，自愿放弃本次增资的优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次增资对于现有股东优先认购安排的程序和
结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
（五）主管机构审批情况 公司本次增资前股东为11名，其中包括自然人股东10名，合伙企业股东1名。
公司本次发行后股东为12名，其中包括自然人股东10名，合伙企业股东2名。
本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，公司本次增资后累计股东人数未超过200人，新增股东未超过35名，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（六）关于待审期间增资对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 56/60 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，主办券商对公司待审期间增资的认购对象是否需要办理备案登记进行了核查。
核查方式包括但不限于：取得并查阅了投资人营业执照、公司章程等资料，取得了公司出具的声明函，检索了中国证券投资基金业协会（/xxgs）中私募基金登记备案系统信息，查询了全国企业信用信息公示系统()等。
核查结果如下：安达一号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2016年6月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；安达资本（深圳）有限公司作为安达一号的基金管理人已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
综上，主办券商认为：公司在审查期间增资的行为合法、合规、真实、有效。
”
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
【回复】已检查相关文件，不存在不一致的地方。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
【回复】不存在豁免申请。
（11）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司 57/60 或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
【回复】公司已申请延期回复。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
经核查，公司、主办券商、律师、会计师已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求，未发现公司存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
58/60 （本页无正文，为平安证券有限责任公司《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签字盖章页） 59/60 （本页无正文，为深圳市诺安环境安全股份有限公司《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签字盖章页） 深圳市诺安环境股份有限公司法定代表人： 年 月 60/60
如无特别说明，下文回复中使用的简称与公开转让说明书中释义一致。
本回复报告中的字体代表如下含义： 仿宋宋体不加粗楷体（加粗） 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下： 2/60
一、公司特殊问题1.1公司有机构投资者。
请公司补充说明并披露：
（1）公司引入机构投资者的定价依据；
（2）公司与投资者签署的协议情况。
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
【公司回复】 截至本反馈回复出具日，公司共引入两名机构投资者。
引入时点2015年11月2016年6月 机构投资者名称 深圳市安聚源投资企业（有限合伙）（以下简称“安聚源投资”）深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安达一号”） 引入方式股权转让 增资 是否存在对赌或其他限制性条款否 是
（1）公司引入机构投资者的定价依据；
1．引入安聚源投资的定价依据 2015年11月17日，经公司股东会审议通过，同意卿笃安将其10%的股份以1,500,000.00元转让给安聚源投资，转让价格为3元/股。
安聚源投资为公司控股股东、实际控制人卿笃安控制。
此次股权转让的定价依据已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“
三、公司股东及股权变动情况”之“（三）公司股东的基本情况”中补充披露，具体情况如下： “13、2015年12月，第八次股权转让和第六次增资（500万元到525万元） 2015年11月17日，经公司股东会审议通过，同意卿笃安将其10%的股份以1,500,000.00元转让给深圳市安聚源投资企业（有限合伙）；卿笃安将其2%的股份以300,000.00转让给潘银；卿笃安将其1.8%的股份以270,000.00转让给周荣铭；卿笃安将其0.2%的股份以30,000.00转让给钟求春。
此次股权转让价格主 3/60 要依据公司当时的账面净资产和经营状况等因素确定。
”
2．引入安达一号的定价依据 2016年6月28日，经公司股东大会审议通过，同意安达一号以人民币600万元认购公司25万元的注册资本，认购价格为24元/股。
公司引入安达一号的增资定价是在综合考虑公司的盈利水平、发展潜力、竞争优势、资产状况等因素的基础上，经协商确定，不存在违反法律法规、侵犯其他股东利益等情况。
公司已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“（三）公司股东的基本情况“之“（五）股本的形成及其变化”中补充披露安达一号增资的具体情况： 16、2016年7月，诺安股份增发股份 2016年6月28日，经公司股东大会审议通过，决定将公司注册资本由550.00万元增加至575.00万元，新增股份由深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安达一号）认购，认购价格为24元/股，认购款金额为600万元（其中25万元计入注册资本，575万元计入资本公积）。
增资定价依据是在综合考虑公司的盈利水平、发展潜力、竞争优势、资产状况等因素的基础上，协商确定。
2016年7月8日，致同会计师事务所出具了致同验字(2016)第441ZC0462号《验资报告》，确认截至2016年7月8日，诺安股份已收到股东新增投资600万元，其中25万元计入注册资本，575万元计入资本公积，以货币方式出资。
2016年7月7日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
此次股权增资 后完成后，公司股权结构变更为： 序号 12345
6 股东名称卿笃安周荣铭潘银 深圳市安聚源投资企业（有限合伙）单汐苒 深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙） 出资额（万元）280.0077.5665.0050.0025.00 25.00 出资比例（%）48.695713.488711.30438.69574.3478 4.3478 4/60
7 何茜 22.50 3.9130
8 肖笑丛 10.00 1.7391
9 王勇 7.00 1.2174 10 钟求春 5.72 0.9948 11 陈光旭 4.72 0.8209 12 王云飞 2.50 0.4348 合计 575.00 100.00 深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安达一号）与公司签订了《增资协议》，与公司实际控制人卿笃安签订了《增资补充协议》，在《增资补充协议》中约定了对赌条款，相关内容如下： “甲方（即卿笃安）承诺：
一、诺安股份2016及2017年两年扣除非经常性损益[政策允许的增值税退税视同经常性损益]的净利润合计不低于2,200万元，以经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计数据为依据。
二、若诺安股份未能实现上述一之业绩目标，乙方（即安达一号）有权要求甲方（诺安股份的实际控制人）回购其持有的部分或全部股权；回购价格为乙方的初始投资额与按【8％】的年利率（单利）计算的利息之和，甲方实际支付的回购金额应扣除乙方已取得的分红。
……” 安达一号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2016年6月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；安达资本（深圳）有限公司作为安达一号的基金管理人已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
（2）公司与投资者签署的协议情况
1．安聚源投资设立的主要目的是作为股东持股平台，除持有诺安股份股份外，未进行其他投资活动。
2015年11月16日，安聚源投资就股权转让事项与卿笃安签订了《股权转让协议书》，公司与安聚源投资不存在对赌协议或其他投资安排。
5/60 2．2016年6月26日，安达一号就增资事项与公司签订了《增资协议》，协议约定安达一号向公司增资600万元，其中25万元记入注册资本，575万元计入资本公积。
该《增资协议》未涉及对赌或其他相关投资安排条款。
同日，安达一号与公司控股股东、实际控制人卿笃安签订了《增资补充协议》，在《增资补充协议》中约定了对赌条款；相关情况已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“（三）公司股东的基本情况“之“（五）股本的形成及其变化”中补充披露，具体内容详见本反馈回复1.1
（1）。
【主办券商及律师回复】 请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
1．核查程序为了解公司引入机构投资者的相关情况，主办券商及律师在尽调过程中采取了如下措施进行核查：
（1）查询全国企业信用信息公示系统（）；
（2）获取公司的历次工商登记资料；
（3）获取机构投资者的营业执照、工商登记资料、私募基金备案证明（若有）、合伙协议（若有）等材料；
（4）查阅公司股东会（股东大会）决议、《股权转让协议》、《增资协议》、《增资补充协议》及《验资报告》等；
（5）与机构投资者股东代表或合伙人访谈，了解机构投资者入股的定价依据及是否存在对赌协议或其他投资安排。
2．核查结论 6/60 经核查，主办券商认为：公司引入机构投资者符合法律、法规及规范性文件的规定，依法履行了相应的内部决策及工商变更程序，定价合理，不存在违反法律法规、侵犯其他股东利益等情况。
公司引入安聚源投资无对赌协议或者其他投资安排；公司向安达一号发行股份后，安达一号所持公司股份未设置质押，与实际控制人的对赌安排不会对公司本次挂牌构成实质性障碍；除已披露的对赌协议外，公司不存在其他未披露的对赌协议或其他投资安排。
经核查，律师认为：安聚源投资就上述股权转让事项与卿笃安签订了《股权转让协议》，公司与上述机构股东不存在对赌协议或其他投资安排。
公司向安达一号增发股份符合法律、法规及规范性文件的规定，依法履行了相应的内部决策及工商变更备案程序，合法、有效；公司新增股东持有的公司股份未设置质押，对赌安排不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
1.2请主办券商和律师就公司股东安聚源投资是否依法需履行私募备案程序作补充核查并发表明确意见。
【主办券商及律师回复】
1．安聚源投资依法无需履行私募备案程序依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就公司股东安聚源投资是否依法需履行私募备案程序事项，主办券商及律师核查了安聚源投资的工商注册登记文件、出具的书面声明，并在中国证券投资基金业协会网站进行了查询，具体情况如下： 安聚源投资成立于2015年8月6日，认缴出资额为300万元，由卿笃安、王亚利两位自然人股东组成，执行合伙人为卿笃安，深圳市市场监督管理局南山分局核发了注册号为号合伙企业营业执照；公司注册地为深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区8栋5楼，经营范围为股权投资及相关信息咨询。
7/60 通过对安聚源执行合伙人卿笃安的访谈、出资情况的核查及业务的调查了解，安聚源投资设立的主要目的是作为股东持股平台，除持有诺安股份股份外，未进行其他投资活动；安聚源投资合伙人为二名自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；安聚源投资以其自有资金投资诺安股份，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此，安聚源投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
综上，主办券商及律师认为：公司股东安聚源投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记。
2．安达一号已依法履行私募备案程序公司在2016年7月份新引入机构投资者安达一号。
依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就安达一号是否依法需履行私募备案程序事项，主办券商及律师核查了安达一号的工商注册登记文件、出具的书面声明，并在中国证券投资基金业协会网站进行了查询，具体情况如下：安达一号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2016年6月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；安达资本（深圳）有限公司作为安达一号的基金管理人已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
经核查，主办券商及律师认为：公司新增机构股东安达一号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已依法在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记及其基金管理人备案登记程序。
相关情况已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“（三）公司股东的基本情况“之“（五）股本的形成及其变化”中补充披露，具体内容详见本反馈回复1.1
（1）。
1.3请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的 8/60 相关要求履行核查公司的环保情况，作补充核查并发表意见。
【主办券商及律师回复】
1．核查程序 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中关于环保核查相关要求，主办券商及律师履行了相关核查程序： 序号123 4
5 尽调过程查阅相关法律法规对公司管理层进行访谈查阅公司环境保护和安全内控制度 查阅环评文件 深圳人居环境网 事实依据相关法律法规对公司管理层的访谈记录 公司环境保护和安全内控制度文件 深圳市南山区环境保护和水务局出具的“深南环批[2011]52350号”、“深南环水评许[2015]378号”环评文件深圳市重点排污企业名单
2．分析过程
（1）公司生产的主要产品为挥发性有机物检测仪器仪表及可燃、有毒有害气体检测仪器仪表，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业与代码为：“C78仪器仪表及文化办公用机械制造业”中的“C7805专用仪器仪表制造业”。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业与代码为：“C40仪器仪表制造业”中的“C4021环境检测专用仪器仪表制造”。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），公司所属行业为鼓励类。
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
经分析，公司及其境内子公司所处行业不属于重污染行业。
（2）截至本反馈意见回复出具日，公司已取得的建设项目的环评批复情况如下： 2011年12月9日，深圳市南山区环境保护和水务局向南油诺安核发了深南环 9/60 批[2011]52350号《深圳市南山区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意南油诺安在南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区8栋5楼建设，按申报的工艺从事气体探测器、便携式气体探测器、气体报警控制器的生产。
2016年2月17日，深圳市南山区环境保护和水务局向南油诺安核发了深南环水评许[2015]378号《深圳市南山区环境保护和水务局关于深圳市南油诺安电子有限公司的批复》，同意南油诺安在南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区2栋7楼、2区8栋5楼建设，按申报的方式生产气体探测器、便携式气体探测器、气体报警控制器、挥发性有机化合物在线检测仪、便携式挥发性有机化合物检测仪。
根据公司出具的书面声明和上述批复文件，公司主营业务的生产工艺流程为委外加工、半成品测试实验、程序烧录、半成品装配、成品装配、成品测试检验、包装入库，在生产经营中无工业废水排放，废气对车间内环境和周边环境空气影响不大，噪声不会对周围环境产生明显影响，固体废弃物对周围环境不产生直接影响，无须办理排污许可证，无须配置污染处理设施。
（3）根据《环保法》第四十二条，“排放污染物的企业事业单位，应当建立环境保护责任制度，明确单位负责人和相关人员的责任”；根据《固体废物污染环境防治法》第三十条“产生工业固体废物的单位应当建立、健全污染环境防治责任制度，采取防治工业固体废物污染环境的措施。
”根据公司出具的书面声明并经主办券商、律师核查公司环保制度，公司在日常业务环节已按照相关法律法规的规定制定了环保责任制度，建立了企业内部的环境保护责任制。
根据《环保法》第五十五条，“重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督”；根据《环境信息公开办法》第十一条、第十九条、第二十条，污染物排放超过国家或者地方排放标准，或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的污染严重的企业“应当向社会公开下列信息：（一）企业名称、地址、法定代表人；（二）主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；（三）企业环保设施的建设和运行 10/60 情况；（四）环境污染事故应急预案”。
如前文所述，公司不属于重点排污单位和污染严重的企业，不属于强制公开披露环境信息的范围，无须履行公开披露环境信息的义务。
（4）根据公司出具的书面声明、主办券商及律师对“深圳市人居环境网”的查询，截至本反馈回复出具日，公司及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性的要求，最近24个月内不存在环保方面的重大违法违规行为。
3．核查结论 综上所述，主办券商及律师认为：公司及其境内子公司所处行业不属于重污染行业，公司在环保方面无重大违法违规行为，未违反相关法规以及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中的相关要求。
1.4报告期内公司前五大客户中，有重合情形。
请公司补充说明：
（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；
（2）公司目前产品的销售方式和渠道；
（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；
（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。
请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：
（1）公司对前五大客户是否存有依赖；
（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。
【公司回复】报告期内，公司对前五大客户的销售情况如下： 期间 序号 客户名称 11/60 销售金额 单位：元占比（%） 2015年 1中国石油化工集团公司2万华化学集团股份有限公司3宁波中金石化有限公司 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任4公司5东营利源环保科技有限公司 6,340,337.604,845,119.441,705,196.581,686,581.201,282,051.28 22.5717.256.076.004.56 2014年 小计 1中国石油化工集团公司2万华化学集团股份有限公司3中国海洋石油总公司4赛鼎工程有限公司 北京燕山石化安全技术装备有限5公司 小计 15,859,286.108,190,910.265,157,711.031,350,341.881,049,401.71 705,128.21 16,453,493.09 56.4536.5723.036.034.693.15 73.47 （其中，对中国石油化工集团公司、万华化学集团股份有限公司、中国海洋石油总公司的销售金额为向其 母公司本部及下属分公司、全资子公司及控股子公司的各自销售额合计数。
）
（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式;
1．公司前五大客户重合的原因 前五大客户当中，报告期内重合的有中国石油化工集团公司（以下简称“中 石化”）和万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）两家。
由于披露 为合并口径，因此对中石化、万华化学销售金额包含了对其母公司本部及下属分 公司、全资子公司及控股子公司的各自销售额的合计数。
（1）对中石化销售情况 公司从2005年以来陆续与中石化下属20多家子公司、分公司建立了合作关系， 2015年下半年之前，中石化采取的是各家二级分公司、子公司自主采购；2015 年下半年中石化改变了采购模式，采取由总公司先甄选确定合格供应商范围，再 由二级分公司、子公司从合格供应商名单中选择采购的模式。
2015年12月公司靠 着过硬的产品性能和质量成功的中标成为了中石化的合格供应商之
一，并与其签 订了《设备框架采购协议》。
报告期内，公司对中石化下属各主体的销售情况如下： 期间
2015年 序号
1 销售主体中国石化北海炼化有限责任公司 12/60 销售金额(元)1,318,820.51 占比（%）4.69 2014年 中国石油化工股份有限公司广州2分公司 中国石油化工股份有限公司洛阳3分公司4中石化南京工程有限公司 中国石化湛江东兴石油化工有限5公司6其他 小计 1中国石化扬子石油化工有限公司中石化上海医药工业设计研究院有 2限公司中国石化湛江东兴石油化工有限公 3司4中国石化北海炼化有限责任公司 中国石化集团石油商业储备有限公5司海南分公司 6其他 小计 1,048,542.74 914,299.15641,025.64493,188.031,924,461.536,340,337.601,208,717.951,183,247.86 736,841.88689,846.15625,358.973,746,897.448,190,910.26 3.73 3.252.281.766.8522.575.405.28 3.293.082.7916.7336.57
（2）对万华化学销售情况2012年8月，公司成功中标了万华化学下属子公司宁波万华聚氨酯有限公司的报警仪采购项目项目。
公司的产品得到了万华化学的认可，万华化学于2013年与公司签订了框架采购协议，公司成为了万华化学及其子公司VOCs、有毒有害气体检测器的重要供应商之
一。
报告期内，公司对万华化学下属各家主体的销售情况如下： 期间2015年2014年 序号123456 12 客户名称万华化学（宁波）有限公司万华化学集团股份有限公司万华化学（广东）有限公司烟台港万华工业园码头有限公司万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司其他 小计万华化学集团股份有限公司万华化学（宁波）有限公司 销售金额(元)2,441,589.501,754,189.74477,794.8781,196.58 占比（%）8.696.241.700.29 38,938.49 0.14 51,410.264,845,119.443,564,076.851,297,606.84 0.1817.2515.915.79 13/60 3宁波万华聚氨酯有限公司烟台港万华工业园码头有限公 4司万华化学（宁波）容威聚氨酯有 5限公司6其他 小计 142,010.2682,051.28 71,965.81- 5,157,711.03 0.630.37 0.32- 23.03
（3）原因分析首先，由于公司生产的检测器灵敏度很高且运行稳定，对生产环节的VOCs泄露、挥发检测和可燃及有毒有害气体泄露的检测非常有效，因此石油炼制、石油化工、冶炼等行业对检测器的质量、性能要求较高的龙头企业首先成了公司的目标客户。
中石化、万华化学等公司属于行业龙头企业，体量较大，分公司、子公司较多，公司对其合并范围口径的销售量较大。
第
二，客户会根据其实际生产线建设与更新的需要，分项目、分厂区、分步、分期采购。
如当客户首次采买公司产品较满意的情况下，其后续新建生产线的采购及老生产线产品的更新替换都倾向于采购公司产品。
且由于VOCs、可燃及有毒有害气体检测器工作于高温、高腐蚀等极端环境当中，产品的质保期一般在1到2年左右，到期需要进行整机或者配件的更换。
存量客户对于公司产品是有连续采购需求的。
例如2011年中国石化北海炼化有限责任公司异地改造石油化工项目首次采买了公司可燃气体报警器、PID产品共约250万元，其在2014、2015年针对该项目及其他项目向公司采购了需更换的整机、配件分别约为69万元、132万元。
综上，中石化和万华化学成为了公司报告期内连续两年合并口径上的前五大客户。
2．公司前五大客户订单获得的方式公司对前五大客户的首次销售基本上都是采取竞标的方式获取订单（少部分采用先期少量采购，试用满意之后再批量协议采购的形式），后续整机、配件的更换公司视客户要求采取竞标方式或者直接协商签订合同的方式获取订单。
14/60
（2）公司目前产品的销售方式和渠道； 报告期内，公司产品销售主要采取直销模式。
公司设有华东、华南、中南等几个大区，每个大区下设有大客户经理，配备业务助理和业务协办，为主要客户提供贴身服务。
这种面向终端客户的直销模式，既有利于保证客户与公司稳定的合作关系、增强了公司的盈利能力，也便于公司技术人员与用户直接沟通，了解用户真实需求，为老产品的改进、新产品的开发打下基础。
（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施； 公司成为中石化、万华化学的合格供应商后，打响了公司品牌，几年内公司积极开拓市场，陆续与石油炼制、石油化工、冶炼等行业的其他公司展开了合作。
报告期内，对中石化销售额占比已从2014年的36.57%下降到2015年的22.57%，对万华化学销售额占比已从2014年的23.03%下降到2015年的17.25%；对前五大客户合计销售额占已从2014年的73.47%下降到2015年的56.45%。
公司今后将采取的措施包括：一方面扩大销售团队，增强销售实力，除继续服务原有大客户外，针对不同客户群体采购不同定价机制，快速抢占石油炼制、石油化工、冶炼等行业内的其他客户的市场份额；另一方面加强研发方面的投入，致力于将公司的产品推广到包装印刷、表面涂装、装备制造、燃气、制药、涂料等更多领域，优化客户结构。
（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。
公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员均未在公司报告期各期前五大客户中占有权益，与前五大客户不存在任何关联关系。
【主办券商及律师回复】 请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确 15/60 意见：
（1）公司对前五大客户是否存有依赖；
1．核查程序
（1）审阅报告期内公司各年收入客户明细表、销售合同或订单等；
（2）访谈公司实际控制人及销售部门负责人；
（3）对报告期内公司前五大客户进行实地走访；
2．分析过程经核查，报告期内，公司向单个客户销售收入占营业收入比例均未超过40%，且呈下降趋势。
公司报告期内前五大客户中，中石化和万华化学有重合的情形。
中石化和万华化学等核心客户主要系各自行业的知名企业，其下属分公司、子公司众多，市场容量较大，这是公司在业务发展及行业发展过程中先期着力重点行业关键客户所导致的必然情况。
另一方面，在保持该等核心客户相对稳定的同时，公司也在不断拓展新的资源并引入新的客户。
报告期内，公司对前五大客户合计销售额占已从2014年的73.47%下降到2015年的56.45%。
此外，公司将进一步发挥差异化的定价策略，抢占石油炼制、石油化工、冶炼等行业内其他客户市场份额；同时，公司已加强研发投入，致力于将产品推广到包装印刷、表面涂装、装备制造、燃气、制药、涂料等领域，以优化客户结构。
通过以上举措，未来公司客户的集中度有望进一步降低。
3．核查结论经核查，主办券商认为：报告期内公司对前五大客户的销售占比呈逐年下降趋势，公司不会对前五大客户形成依赖。
经核查，律师认为：公司对报告期内的前五大客户不存在依赖。
（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客 户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。
1．核查程序
（1）查阅公司工商档案信息； 16/60
（2）通过全国企业信用信息公示系统网站（/）查询公司前五大客户的基本信息；
（3）对公司前五大客户进行实地走访；
（4）访谈公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，取得关联方调查表和确认函。
2．分析过程主办券商及律师通过访谈、查询工商档案等方式，经核查，公司与前五大客户不存在相互持股的情形；同时，公司股东、董事、监事、高级管理人员出具了确认函，确认其本人及其近亲属与公司前五大客户均不存在投资、持有权益或任职兼职情形；主办券商及律师通过访谈、查阅招标文件、商业合同并询问相关业务负责人，公司与前五大客户的合作基于市场双向选择，公司通过参与客户公开招标或商业谈判等方式获得订单。
公司订单获得方式合法、合规。
3．核查结论经核查，主办券商认为，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户之间不存在关联关系。
公司与前五大客户的销售订单获得方式合法合规。
经核查，律师认为：公司对前五大客户不存有依赖，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系，订单获得方式合法、合规。
1.5报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】报告期初至申报审查期间，公司存在为实际控制人卿笃安的银行借款使用票 17/60 据进行质押担保的情形。
（1）担保产生的背景报告期内，公司进入快速发展壮大阶段，由于公司客户回款时点的不均衡， 导致公司有经营性资金的融资需求。
2014年2月，公司由于资金短缺，拟使用三张编号分别为20117805、22276467、22754782共计120万元的银行承兑汇票进行贴现。
2014年3月4日，光大银行操作当天对公系统出现了故障，于是银行方面将该笔业务转成了对私业务处理：由公司实际控制人卿笃安以个人名义向光大银行借款114万（即银行承兑汇票总额的95%），借款期限为5个月，并由公司将该三张银行承兑汇票出质给光大银行以作为对卿笃安个人贷款的质押担保，并约定若卿笃安在贷款到期前一个月未能将贷款本息存入还款卡，光大银行将公司质押托收回来的资金用于本次贷款及利息的偿还。
2014年3月4日，光大银行将114万元打款到卿笃安的个人账户，卿笃安于当日即将该笔款项打入公司账户。
2014年6月17日，光大银行将公司质押托收回来的资金用于本次贷款的偿还，并将剩余资金32,959.57元归还给公司。
（2）担保所履行的程序由于该项关联担保发生在有限责任公司阶段，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定，该项关联担保由各股东协商确定，并未形成书面决议。
（3）担保对公司的影响由于以上担保的经济实质是公司的银行票据贴现，在该项担保当中，“贴现”的资金及时从实际控制人的账户打到公司账户，实际控制人卿笃安先生并未有形成对公司资金的占用，也未有损害公司的利益的情形。
为进一步规范公司关联方交易，股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则，制定了《关联交易管理制度》进一步规范关联交易。
股份公司成立后，公司发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》和三会议事规则执行了相应的决策程序。
公司董事、监事、高级管理人员、占股5%以上的股东出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》和《关于不占用公司资金的承诺函》，股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。
（4）披露情况 18/60 公司在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）重大关联方交易情况”之“2偶发性关联交易”之“
（2）关联方担保”补充披露如下： “注：报告期内，公司进入快速发展壮大阶段，由于公司客户回款时点的不均衡，导致公司有经营性资金的融资需求。
2014年2月，公司由于资金短缺，拟使用三张编号分别为20117805、22276467、22754782共计120万元的银行承兑汇票进行贴现。
2014年3月4日，光大银行操作当天对公系统出现了故障，于是银行方面将该笔业务转成了对私业务处理：由公司实际控制人卿笃安以个人名义向光大银行借款114万（即银行承兑汇票总额的95%），借款期限为5个月，并由公司将该三张银行承兑汇票出质给光大银行以作为对卿笃安个人贷款的质押担保，并约定若卿笃安在贷款到期前一个月未能将贷款本息存入还款卡，光大银行将公司质押托收回来的资金用于本次贷款及利息的偿还。
2014年3月4日，光大银行将114万元打款到卿笃安的个人账户，卿笃安于当日即将该笔款项打入公司账户。
2014年6月17日，光大银行将公司质押托收回来的资金用于本次贷款的偿还，并将剩余资金32,959.57元归还给公司。
” 除以上事项外，报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
【主办券商、律师及会计师回复】
1．核查程序主办券商、律师及会计师通过访谈、查阅公司往来账等财务凭证、查阅银行流水的方式，结合对公司资金情况的了解，核查关联交易的必要性、合理性和真实性。
2．分析过程经核查，公司在资金紧张、银行对公系统故障的情况下，将承兑汇票出质给银行，以公司实际控制人个人名义向银行借款，并即时将款项从个人账户转入公司账户的行为，具有必要性。
且在报告期内，个人借款合同到期，质押担保已经解除，银行将公司质押托收回来的资金中偿还了贷款和利息后剩余的资金归还给 19/60 了公司，未有损害公司的利益。
审批程序上，以上关联担保事项发生在有限责任公司阶段，各事项由股东协商确定，并未形成书面决议，存在瑕疵，但对公司挂牌不构成实质性障碍。
除以上事项外，报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
3．核查结论经核查，主办券商及律师认为：报告期初至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，但存在公司为实际控制人提供担保的情形，截至报告期末，担保已经解除。
公司已经制定了关联交易决策的制度文件，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就避免、减少和规范关联交易出具了承诺。
截至本《反馈意见回复》出具日，公司在经营过程中严格执行该等制度和承诺，控股股东、实际控制人及其关联方没有违反该等制度和承诺的情形，符合挂牌条件。
会计师认为：以上担保的经济实质是公司的银行票据贴现，在该项担保当中，“贴现”的资金及时从实际控制人的账户打到公司账户，实际控制人卿笃安先生并未有形成对公司资金的占用，且在报告期内，个人借款合同到期，质押担保已经解除，银行将公司质押托收回来的资金中偿还了贷款和利息后剩余的资金归还给了公司，未损害公司的利益。
除该事项外，报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
1.6公司期末应收票据余额350,000.00元。
（1）请公司分别说明报告期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；
（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；
（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；
（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式， 20/60 是否对公司持续经营造成重大不利影响；
（5）请主办券商、申报会计 师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合 法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；
（6）请 公司就上述事项做重大事项提示。
【公司回复】
（1）请公司分别说明报告期内是否存有无真实交易背景的票据 及其发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额； 报告期内，公司的应收票据皆为银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：元 项目 2015年度 2014年度 期初应收票据余额 1,247,800.00 500,000.00 当期收到票据总额 2,830,884.10 9,582,700.00 当期减少票据总额 3,728,684.10 8,834,900.00 其中：票据质押贴现 -- 4,000,000.00 到期承兑 1,833,576.00 2,984,900.00 背书转让支付货款 1,895,108.10 1,850,000.00 期末应收票据余额 350,000.00 1,247,800.00 报告期内，公司收到的30万以上的应收票据及对应的合同、解付情况如下： 序号 客户名称 票据号码
出票日期 万华化学集团有10400052/ 1限公司 22276467 2014-1-13 万华化学集团有10500052/ 2限公司 201178052013-12-27 万华化学集团有31300051/ 3限公司 266421212013-12-18 4东营利源环保科31800051/ 2014-4-28 到期日金额（元）合同号解付情况 2014-7-132014-6-192014-3-182014-10-28 500,000.00500,000.00302,000.00 H13110145-140000,H13070 070-1590000H13110145-140000,H13070070-1590000H13110145-140000,H13070070-1590000 H14020020 质押贴现质押贴现 承兑贴现 21/60 技有限公司 20295701 东营利源环保科31800051/ 5技有限公司 20295721
1 中国石油化工股105304000 6份有限公司镇海 432 炼化分公司 20140404 01485806
4 2014-4-28 300,000.002014-10-28 500,000.00 2014-4-
4 2014-7-
4 1,000,000.00 H14020020贴现H13110140贴现 中国石化扬子石10400052/ 7油化工有限公司 24502221 万华化学（宁波）30500053/ 8有限公司 23879661 宁波中金石化有10500053/ 9限公司 21956411 浙江巴陵恒逸已 10内酰胺有限责任31400051/ 公司 24979796 合计 - 2014-3-42014-6-262014-8-29 2015-6-
2 - 2014-9-
3 1,000,000.00 2014-12-26600,000.00 2015-2-28444,000.00 2015-12-2300,000.005,446,000. 00 H13090115贴现H14020027承兑H14010005承兑H14090163承兑 公司应收票据是基于公司正常的销售交易行为产生，不存在通过无真实交易 背景票据进行融资的行为。
2015年末，公司应收票据余额为350,000.00元，明细如下： 序号1234 客户名称山西中凯消防工程有限公司万华化学集团股份有限公司湖南华菱涟源钢铁有限公司内蒙古博大实地化学有限公司 合计 出票日期2015-9-292015-9-282015-11-192015-10-9- 到期日2016-3-292016-3-282016-5-192016-3-25 - 金额（元）50,000.00100,000.00100,000.00100,000.00350,000.00 2015年期末公司350,000.00元的应收票据中，应收山西中凯消防工程有限公司的票据已于2016年3月29日承兑完毕；应收万华化学集团股份有限公司到期日为2016年3月28日的银行承兑汇票已于2016年3月11日背书转让给公司的供应商深圳市欣丰昌金属制品有限公司；应收湖南华菱涟源钢铁有限公司到期日为2016年5月19日的银行承兑汇票、应收内蒙古博大实地化学有限公司到期日为2016年3月25日的银行承兑汇票已于2016年1月8日背书转让给公司的供应商深圳市欣丰 22/60 昌金属制品有限公司。
报告期内，公司应收票据均已按时解付或在到期日前转让，无到期未解付应 收票据的情况。
（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析； 报告期内，公司应收票据均已按时解付或在到期日前转让，无到期未解付的应收票据，未对公司财务构成影响。
（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性； 报告期内，公司不存在通过无真实交易背景票据融资行为。
公司已在《财务管理制度》“第三章、货币资金管理”之“第十条、票据管理”中明确了公司票据管理的细则。
（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响； 报告期内公司不存在通过无真实交易背景票据融资行为。
（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据； 【主办券商及会计师回复】主办券商和会计师对公司应收票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额进行了核查，相关程序如下： 23/60 序号12345678910
1．核查程序
（1）查阅应收票据明细表；
（2）检查应收票据取得的原始凭据并与销售业务核对；
（3）核查期末应收票据中是否有到期未解付情况；
（4）对应收票据到期日前已解付的，核查解付的收款凭据。
2．分析过程
（1）主办券商及会计师获取了公司报告期应收票据明细表，并抽查其中部分应收票据，对应交易的合同和出库单等，以检查应收票据的真实性，核查情况 如下： 客户名称 票据号码出票日期到期日金额（元）合同号 出库单号 东营利源环保科技有限公司万华化学(宁波）有限公司山东万通集团垦利金顺油品有限公司浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司万华化学（宁波）有限公司临涣焦化股份有限公司宁波中金石化有限公司烟台港万华工业园码头有限公司浙江巴陵恒逸已内酰胺有限责任公司内蒙古博大实地化学有限公司 合计 30400051/20308854 30300051/20649191 31300052/23607203 31300051/34365589 31300051/36343279 31400051/26205688 30500053/25366716 31300051/32287729 30800053/94900254 10400052/27436361 - 2014-1-272014-2-182014-7-302014-9-29 2015-2-92015-3-122015-3-132015-2-122015-7-172015-10-
9 - 2014-7-272014-8-182015-1-302015-3-19 2015-8-92015-9-122015-9-132015-8-112015-12-1 02016-3-25 - 200,000.00268,000.00200,000.00200,000.00200,000.00100,000.00205,776.00 50,000.00100,000.00100,000.001,623,776. 00 H14020020 H14020027 H14070108 H14090163 H14020027 H14060095 H14070098 H15020035 H14090163 HB15090040 XOUT14050058、BXOUT14050058/1XOUT14050065、BXOUT14050065/1XOUT14090166、BXOUT14090166/1 XOUT14110213、BXOUT14110213/1XOUT14050065、BXOUT14050065/1XOUT14070122、 BXOUT14070020XOUT14080149、BXOUT14080149/1XOUT15040064、BXOUT15040064/1XOUT14110213、BXOUT14110213/1 BXOUT15010043 经核查，报告期内公司应收票据均有真实的交易背景，不存在通过无真实交 易背景票据进行融资的行为。
（2）主办券商及会计师对公司期末应收票据实地监盘，应收票据整齐装袋
放在保险柜，有专人保管，管理良好，盘点期末应收票据金额与期末账面金额核 24/60 对一致。
2015年末，公司应收票据余额为350,000.00元，明细如下： 序号 客户名称 出票日期 到期日 金额（元） 1山西中凯消防工程有限公司 2015-9-29 2万华化学集团股份有限公司 2015-9-28 3湖南华菱涟源钢铁有限公司 2015-11-19 4内蒙古博大实地化学有限公司 2015-10-
9 2016-3-292016-3-282016-5-192016-3-25 50,000.00100,000.00100,000.00100,000.00 合计 - - 350,000.00 2015年期末公司350,000.00元的应收票据中，应收山西中凯消防工程有限公 司的票据已于2016年3月29日承兑完毕；应收万华化学集团股份有限公司到期日 为2016年3月28日的银行承兑汇票已于2016年3月11日背书转让给公司的供应商 深圳市欣丰昌金属制品有限公司；应收湖南华菱涟源钢铁有限公司到期日为2016 年5月19日的银行承兑汇票、应收内蒙古博大实地化学有限公司到期日为2016年
3 月25日的银行承兑汇票已于2016年1月8日背书转让给公司的供应商深圳市欣丰 昌金属制品有限公司。
截至2016年6月末，2015年末的应收票据不存在到期未解付的情况。
3．核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：公司应收票据有真实交易背景，发生原因是下游客户以票据方式支付货款。
截至2016年6月末，2015年末的应收票据不存在到期未解付的情况。
【主办券商及律师回复】
1．核查程序
（1）查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息；
（2）获取有关政府部门出具的证明；
（3）访谈公司财务人员、会计师。
2．分析过程《基本标准指引》第三条第（二）项规定如下：“(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规 25/60 行为。
1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行 政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给 予的行政处罚。
(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所 得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚；
(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
”主办券商及律师根据有关政府部门出具的证明、公司书面确认并经核查中国裁判文书网、全国法院被执行人等信息，并就公司应收票据的情况进行抽查且访谈了公司财务人员及本次挂牌审计的会计师，公司在最近24个月内依法开展经营活动，不存在《基本标准指引》第三条第（二）项所列的重大违法违规行为。
公司不存在通过无真实交易背景票据进行融资的行为。
公司经营合法规范。
3．核查结论主办券商及律师认为：公司报告期内不存在通过无真实交易背景的票据进行融资的行为，依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行 26/60 为，符合“合法合规经营”的挂牌条件。
（6）请公司就上述事项做重大事项提示。
公司应收票据是基于公司正常的交易行为产生，不存在通过无真实交易背景票据进行融资的行为。
1.7关于经营情况。
报告期各期公司营业收入分别为 28,090,430.02元和22,397,998.70元，净利润分别为4,051,065.60 元和2,484,793.68元，经营活动产生的现金流量净额分别为 -123,554.75元和1,187,514.16元；各期末每股净资产分别为2.51 元和1.67元。
请公司补充说明并披露：
（1）上述数据或指标波动的 原因及合理性；
（2）有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模 拟计算每股净资产，若存在较大差异请说明原因；
（3）说明净利润与 经营活动产生的现金流量净额的匹配性。
请主办券商和会计师补充核 查。
【公司回复】
（1）上述数据或指标波动的原因及合理性； 报告期内，公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额和期末每
股净资产的情况如下： 项目 2015年度(元) 2014年度(元) 增长率 营业收入 28,090,430.02 22,397,998.70 25.41% 净利润 4,051,065.60 2,484,793.68 63.03% 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16 -110.40% 期末每股净资产 2.51 1.67 50.30%
1、公司报告期内的营业收入情况分析如下: 27
/60 公司2015年营业收入相比2014年度增长25.41%，一方面源于国家对安全生产及环保的重视日益加强，配以相关政策和法规的引导，刺激了气体检测器仪表行 业市场容量的扩大；另一方随着公司投入的加大，并新增加市场部，市场部与销 售部相结合，加强营销力度，拓宽了市场面。
2015年公司新增客户近40家，新增
比例在38.05%，公司产品逐步受到市场的认可，获得良好的口碑，公司业务规模有所增长。
公司在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期的 主要财务数据和财务指标及分析”之“（一）盈利能力分析”补充披露如下： “公司2015年营业收入相比2014年度增长25.41%，一方面源于国家对安全生 产及环保的重视日益加强，配以相关政策和法规的引导，刺激了气体检测器仪 表行业市场容量的扩大；另一方随着公司投入的加大，并新增加市场部，市场 部与销售部相结合，加强营销力度，拓宽了市场面。
2015年公司新增客户近40 家，新增比例在38.05%，公司产品逐步受到市场的认可，获得良好的口碑，公 司业务规模有所增长。
”
2、对公司报告期内的净利润分析情况如下： 项目 2015年
度(元) 2014年度(元) 增长率 营业收入 28,090,430.02 22,397,998.70 25.41% 营业成本 10,498,127.09 7,795,743.86 34.66% 毛利率 62.63% 65.19% -3.94% 销售费用 5,739,988.74 4,586,138.40 25.16% 管理费用 6,822,539.51 6,677,899.61 2.17% 财务费用 629,826.97 255,160.73 146.84% 期间费用率 46.96% 51.43% -8.68% 净利润 4,051,065.60 2,484,793.68 63.03% 销售净利率 14.42% 11.09% 30.03% 公司净利润的增长主要是因为在毛利率较稳定的情况下，销售规模扩大，期 间费用实现有效分摊，期间费用率下降所致，2014年度、2015年度销售净利率从
11.09%到14.42%，上涨了约30个百分点。
公司在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期的 28/60 主要财务数据和财务指标及分析”之“（一）盈利能力分析”补充披露如下：“公司净利润的增长主要是因为在毛利率稳定的情况下，销售规模扩大，期 间费用实现有效分摊，期间费用率下降所致，2014年度、2015年度销售净利率 从11.09%到14.42%，上涨了约30个百分点。
”
3、对公司报告期内的经营活动产生的现金流量净额分析情况如下： 项目 2015年度(元)2014年度(元)增长率 经营活动现金流入小计 26,156,438.6826,657,782.36 -1.88% 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 22,272,800.4725,126,586.30 -11.36% 经营活动现金流出小计 26,279,993.4325,470,268.20 3.18% 其中：支付给职工以及为职工支付的现金 8,177,058.63 5,325,461.29 53.55% 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16-110.40% 报告期内，2015年公司经营活动现金流量呈净流出，2014年公司经营活动现金流量呈净流入。
主要是因为①一方面公司为了降低固定成本、提升销量，发挥规模优势，2015年制定了快速抢占市场的营销战略，公司调整了部分优质客户的信用期，信用期有所延长；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类客户的付款节奏放缓，公司回款减慢，应收账款随之增加，导致2015年经营性现金流入的减少②为了激励员工，2015年公司一方面提高了员工的平均工资，相对2014年涨幅约14.53%；另一方面，公司提前发放部分奖金，2015年当年计提当年发放，2014年的奖金是2014年计提2015年发放，2015年公司支付给职工以及为职工支付的现金约818万元，比2014年的533万元增加了约285万元，造成了经营性现金流出的增加。
在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“
四、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标及分析”之“（四）现金流量状况分析”补充披露如下： “
1、经营活动 项目 2015年度(元) 2014年度(元) 增长率 经营活动现金流入小计 26,156,438.6826,657,782.36 -1.88% 29/60 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 22,272,800.4725,126,586.30 -11.36% 经营活动现金流出小计 26,279,993.4325,470,268.20 3.18% 其中：支付给职工以及为职工支付的现金 8,177,058.63 5,325,461.29 53.55% 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16 -110.40% 报告期内，2015年公司经营活动现金流量呈净流出，2014年公司经营活动现金流量呈净流入。
主要是因为：
（1）一方面公司为了降低固定成本、提升销量，发挥规模优势，2015年制 定了快速抢占市场的营销战略，公司调整了部分优质客户的信用期，信用期有所延长；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类客户的付款节奏放缓，公司回款减慢，应收账款随之增加，导致2015年经营性现金净流入的减少；
（2）为了激励员工，2015年公司一方面提高了员工的平均工资，相对2014 年涨幅约14.53%；另一方面，公司提前发放部分奖金，2015年当年计提当年发
放，2014年的奖金是2014年计提2015年发放，2015年公司支付给职工以及为职工支付的现金约818万元，比2014年的533万元增加了约285万元，造成了经营性现金流出的增加。
”
4、对公司报告期内的期末每股净资产分析情况如下：公司期末每股净资产有所上升，主要是由于①公司2015年实现了净利润约405万元，导致了净资产的增加；②公司于2015年11月进行了增资，注册资本由500.00万元增加至525.00万元，货币出资，每股增资的价格为3元，每股价格超过注册资本的部分计入资本公积。
这也增加了公司的每股净资产。
综上，上述财务指标的波动与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
（2）有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模拟计算每 30
/60 股净资产，若存在较大差异请说明原因； 有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模拟计算每股净资产。
单位（元） 项目 改制前 改制后 实收资本（股本）① 5,250,000.00 年末净资产② 13,166,321.92 每股净资产③=②/① 2.51 经比较，改制前后的股本模拟计算每股净资产不存在差异。
5,250,000.0013,166,321.92 2.51
（3）说明净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配性。
请 主办券商和会计师补充核查。
1．公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：元 项目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16 净利润 4,051,065.60 2,484,793.68 差异 4,174,620.35 1,297,279.52
2．公司净利润与经营活动产生的现金流量净额关系列示如下：
单位：元 项目 2015年度 2014年度 净利润 4,051,065.60 2,484,793.68 加：资产减值准备 379,568.66 -59,541.44 固定资产折旧 213,868.08 116,209.37 无形资产摊销 17,733.53 3,681.96 长期待摊费用摊销 191,616.79 112,663.56 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 32,925.32 -- 财务费用（收益以“－”号填列） 507,696.49 324,644.58 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 31
/60 -56,935.30 8,931.22 项目存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2015年度2,179,494.25-3,081,987.59 2014年度-4,017,436.00-984,988.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -4,558,600.58 3,198,555.64 经营活动产生的现金流量净额 -123,554.75 1,187,514.16 公司2014年度净利润为约248万元，经营活动产生的现金流量净额为约119 万元，其中经营活动产生现金流入2,666万元，经营活动产生现金流出2,547万元。
2014年度经营活动产生的现金流量净额较净利润差异129万元，主要原因为：①经营性应收项目增加约98万元，其中应收账款减少约79万元，应收票据增加约189万元，主要系公司为了加快回款速度，接受客户以银行承兑汇票方式支付货款； ②存货增加约401万元，主要是因为随着销售收入的增长，基于对光离子探测器 市场爆发的预期，公司增加了从SIA采购的PID模块和气泵，并提高了公司的安
全库存。
③经营性应付项目的增加约320万元，其中预收账款增加约204万元，应付职工薪酬增加约102万左右。
预收账款的增加主要来自于随着公司销售规模的扩大，公司收到来自客户预付货款的增加；应付职工薪酬的增加主要是2014年业务量增长，员工工资增加，同时公司为激励员工，计提了员工奖金。
公司2015年度净利润为约405万元，经营活动产生现金流量净额为-12万元，其中经营活动产生现金流入约2,616万元，经营活动产生现金流出约2,628万元。
2015年度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为：①经营性应收项目增加约308万元，其中应收账款增加约493万元；首先，这是与公司2015年收入的增长相配比的；另外2015年以来，一方面公司为了降低固定成本、提升销量，发挥 规模优势，制定了快速抢占市场的营销战略，公司调整了部分优质客户的信用期， 信用期有所延长；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业 的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类公司的付款节奏放 缓，公司回款减慢，应收账款随之增加；②经营性应付项目减少约456万元，其
中预收账款减少约461万元，一方面是随着客户项目的正常推进，公司产品满足 收入确认条件2015年确认了收入导致了2015年预收账款的减少；另外一方面，由 于宏观经济的不景气也导致了客户预付款的减少。
③存货项目减少约218万元， 主要是2015年以来随着公司扩张的营销战略，应收账款增加导致了应收账款占款 32
/60 增加，为减轻资金压力，公司控制了库存量，以防存货占款较多，提高存货周转率。
【主办券商及会计师回复】
1．核查程序
（1）根据《公开转让说明书》、审计报告，复核财务指标计算的准确性；
（2）根据公司业务情况，分析科目之间的勾稽关系及数据的合理性；
（3）访谈公司财务人员，获取相关业务的合同、凭证、验收单等。
2．分析过程公司报告期内，受益于国家政策的利好及宏观经济环境导致的部分石油炼化行业工程类项目客户的回款放缓的现状，公司针对部分优质客户给予更长的信用期，制定了快速抢占市场的营销策略；公司一方面主营业务及净利润有所上涨，另一方面，公司经营活动的现金流净额在报告期呈现大幅下降的趋势。
公司2015年形成的净利润及2015年11月公司进行了每股3元25万股的增资，导致了公司2015年期末每股净资产较2014年期末有所增加。
主办券商及会计师复核并计算了公司有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模拟计算的每股净资产，皆为2.51元，不存在差异。
主办券商及会计师复核了公司的现金流量表，报告期内，2015年公司经营活动现金流量呈净流出，2014年公司经营活动现金流量呈净流入。
主要是因为①一方面公司快速抢占市场的营销战略使公司延长了部分优质客户的信用期；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类客户的付款节奏放缓，公司回款减慢，应收账款随之增加，导致2015年经营性现金流入的减少②为了激励员工，2015年公司一方面提高了员工的平均工资；另一方面，公司提前发放部分奖金，2015年当年计提当年发放，2014年的奖金是2014年计提2015年发放，2015年公司支付给职工以及为职工支付的现金比2014年增加了约285万元，造成了经营性现金流出的增加。
主办券商及会计师复核了公司的现金流量表附表，公司2014年经营活动产生的现金流量净额比净利润少约129万左右，主要是因为①公司为了加快回款速度， 33/60 接受客户以银行承兑汇票方式支付货款；②随着销售收入的增长，基于对光离子探测器市场爆发的预期，公司增加了从SIA采购的PID模块和气泵，并提高了公司的安全库存，公司的存货有所增加；③随着公司销售规模的扩大及对员工激励奖金的提升，公司收到来自客户的预付款及计提的应付职工薪酬增加。
2015年经营活动产生的现金流量净额比净利润少约417万元，主要是因为：①公司快速抢占市场的营销战略使公司延长了部分优质客户的信用期；受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类公司的付款节奏放缓，公司回款减慢，应收账款上升；②随着客户项目的正常推进，公司产品满足收入确认条件2015年确认了收入以及宏观经济的不景气，客户预付款减少，导致了2015年预收账款的减少③公司控制了库存量，期末存货相较期初有所下降。
3．核查结论经核查，主办券商及会计师认为：公司报告期内营业收入、净利润、经营活动的现金流净额、期末每股净资产的波动、经营活动现金流量净额与净利润的关系是与公司实际经营情况相匹配的，具有合理性。
公司有限公司阶段分别以实收资本和改制后的股本模拟计算的每股净资产相同，不存在差异。
1.8关于供应商依赖。
公司2014年度、2015年度向SIA“Nuodetek”Ltd的采购额分别占采购总额的43.90%、39.28%。
（1）请公司说明并披露该公司基本情况，采购的具体内容，报告期内与其业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖。
（2）请说明并披露报告期内原材料价格波动情况，公司应对原材料价格波动策略，并对原材料供应商相对单一的风险作重大事项提示。
（3）请公司说明与前述供应商是否存在关联关系，该关联关系是否对公司原材料采购及毛利润存在重大不利影响。
（4）请公司说明是否与主要供应商签订长期合作协议，如有，请披露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、 34/60 供应时间等。
（5）请主办券商核查上述事项并发表意见。
【公司回复】
（1）请公司说明并披露该公司基本情况，采购的具体内容，报告期内与其业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖。
1．SIA“Nuodetek”Ltd的基本情况 SIA“Nuodetek”成立于2012年3月28日，位于拉脱维亚共和国里加市，是CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd在拉脱维亚的独家代理商，主要负责真空紫外灯和离子室的产品销售。
SIA“Nuodetek”Ltd股东信息如下： 序号123 股东姓名AnastasijaIgnatovaBudovichiDmitryPolotniukElena 国籍拉脱维亚俄罗斯俄罗斯 根据反馈意见，公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、与主营业务相关情况”之“（五）
1、重大业务合同及履行情况”中披露SIA“Nuodetek”Ltd的基本情况如下： “…… SIA“Nuodetek”是CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd在拉脱维亚的独家代理商，主要负责真空紫外灯和离子室的产品销售。
CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd成立于2002年1月8日，位于俄罗斯莫斯科市，注册号为1027739417530，专门为化工领域的有毒、易爆气体研发、生产传感设备及联结设备，包括气体发生器、PID传感器等，公司的真空紫外灯技术即来自于CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd公司。
SIA“Nuodetek”成立于2012年3月28日，位于拉脱维亚共和国里加市，统一注册号为40103528342，注册地址为拉脱维亚共和国里加市。
……” 35/60
2．公司向SIA“Nuodetek”Ltd采购的具体内容 报告期内，公司2014、2015年主要向SIA“Nuodetek”Ltd采购真空紫外灯和离子室（即PID模组）。
在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、（五）
1、重大业务合同及履行情况”中披露公司向SIA“Nuodetek”Ltd采购的具体产品如下： “…… 序号供应商名称 1SIA“Nuodetek”2SIA“Nuodetek”3SIA“Nuodetek”4SIA“Nuodetek”5SIA“Nuodetek”6SIA“Nuodetek” 签署时间2014.2.122014.7.252015.1.122015.3.312015.6.23 2015.10.25 合同金额 合同标的 110,980.00102,621.00142,770.00142,770.00142,770.00142,770.00 PIDModulePIDModulePIDModulePIDModulePIDModulePIDModule 单位：美元 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行中 ……”
3．报告期内公司与SIA“Nuodetek”Ltd的业务合作情况 公司与SIA“Nuodetek”Ltd及CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd的合作关系良好，公司除了向SIA“Nuodetek”Ltd采购PID模组外，还与SIA“Nuodetek”Ltd签定了排他性协议《Nuodetek-NuoanAgreement》，并与CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd签定了排他性协议《Chromddet-NuoanAgreement》，获得其授予的《独家授权申明》，与其签订了《共同申请专利协议书》；相关信息在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、（五）
1、重大业务合同及履行情况”中进行了披露。
4．分析公司经营是否对其存在重大依赖 公司主要向SIA“Nuodetek”Ltd采购真空紫外灯和离子室模组，用于PID传感器的生产，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定。
2012年2月，双方签订了排他性合作协议《Nuodetek-NuoanAgreement》，SIA 36/60 “Nuodetek”Ltd保证仅向公司销售PID模组及其备用件，并且同意“除非乙方（即公司）的明确许可，甲方（即SIA“Nuodetek”Ltd）将保证不再签署直接或间接的PID灯或其他部件及基于PID灯的成品的制造技术协议（包括PID传感器、PID模组、PID探测器等）给亚洲（除了俄罗斯和独联体国家以外）、美洲、澳洲、非洲的其他企业”。
公司与SIA“Nuodetek”Ltd长期以来的合作关系良好，同时，美国华瑞公司也生产类似的PID传感器，公司经过价格、性能、技术转让的可能性等各类因素的综合考虑，目前主要以采购SIA“Nuodetek”Ltd公司的产品为主。
若公司与SIA“Nuodetek”Ltd出现合作关系终止的情形，尽管公司可更换新的供应商，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。
根据排他性合作协议，公司生产的PID整机在独联体境内主要由SIA“Nuodetek”Ltd销售，双方形成相互依赖、互惠互利的合作模式，因此，公司并未构成对SIA“Nuodetek”Ltd的重大依赖。
在《公开转让说明书》“风险及重大事项提示”中，已披露了供应商依赖的风险。
（2）请说明并披露报告期内原材料价格波动情况，公司应对原材料价格波动策略，并对原材料供应商相对单一的风险作重大事项提示。
公司主要采购的原材料为PID模组，2014年度、2015年度公司向SIA“Nuodetek”Ltd的采购额分别占采购总额的43.90%、39.28%。
根据公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订的采购合同显示，报告期内，公司所采购的PID模组价格总体呈现下降趋势，公司2015年的采购单价较2014年下降了14.24%。
鉴于原材料批量采购的经济性、部分核心元器件采购周期较长等因素，公司储备了部分PID传感器模组、五金件等常用、关键零配件。
另外为满足公司大额订单的出货要求，公司期末存货除了带有订单的之外，尚有部分备货。
相关信息 37/60 在《公开转让说明书》“第二节公司财务”之“
六、（六）存货”中进行了披露。
在公开转让说明书之“重大事项提示”补充披露如下：“（十一）原材料供应商相对单一的风险2014年、2015年，公司向前五大供应商原材料采购占当期采购总额的比例分 别为70.79%、62.91%，原材料供应商的集中度较高。
SIA“Nuodetek”Ltd为公司第一大原材料供应商，公司采购其PID模组金 额分别占当期采购总额的43.90%、39.28%。
尽管报告期内第一大供应商采购占比呈下降趋势，并且公司储备了较多的库存，但由于原材料的供货速度关系到公司日常生产，公司需要稳定且快速的原材料供应，一旦供应商突然发生变故，会影响到公司正常的产品生产，进而影响公司的盈利水平。
”
（3）请公司说明与前述供应商是否存在关联关系，该关联关系是否对公司原材料采购及毛利润存在重大不利影响。
公司取得了SIA“Nuodetek”Ltd的公司注册证明、营业执照、股东名录，SIA“Nuodetek”Ltd股东出具了与诺安股份股东无关联关系的承诺函。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员也承诺未在SIA“Nuodetek”Ltd中占有股份，公司与SIA“Nuodetek”Ltd不存在任何关联关系。
（4）请公司说明是否与主要供应商签订长期合作协议，如有，请披露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等。
公司与SIA“Nuodetek”Ltd签署了长期合作协议《Nuodetek-NuoanAgreement》,有效期为五年；协议对产品价格、订单确认方法、交付时间等方面进行了约定。
根据协议，按照公司采购量的不同，SIA“Nuodetek”Ltd给予公司不同的采购价格；采购时，公司需以邮件或传真的方式，提前60天向SIA“Nuodetek”Ltd提交采购清单，购销双方对订单内容确认无误后，SIA“Nuodetek”Ltd将在10日内，将货物快递到深圳。
同时，在2016年7月12日签订的补充协议中， 38/60 约定公司保证每年向SIA“Nuodetek”Ltd采购不少于1000套PID模组（即SIA“Nuodetek”Ltd每年需要确保向公司供应1000套PID模组），在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、（五）
1、重大业务合同及履行情况”中进行了补充披露，具体情况如下： （3.1）与SIA“Nuodetek”签定的排他性协议《Nuodetek-NuoanAgreement》“
9.Costs9.1PartyB（即诺安股份）willpaytheProductspurchasingfees.…….10OrderConfirmation10.1PartyBshouldsubmittheformalpurchaseorderformviae-mailorfaxtoPartyA(即SIA“Nuodetek”Ltd)[60]calendardaysinadvance.Theorderformincludesthequantity,deliveryterm,tec.PartyAshouldsignandstamptheorderform,andsendconfirmationletertoPartyBwithin[10]calendardays.SpecialtechnicalrequirementscanbelistedinorderformiftheywereagreedbeforehandbybothParties.……12.Delivery12.1UponthedeliverynotificationwhichisreleasedbyPartyB,PartyAshallchoosetheinternationalexpress(TNT,FEDEX,UPS,DHL)todelivertheProductstoShenzhen,Chinain[10]calendardays.……” 2016年7月12日，公司与SIA“Nuodetek”Ltd、CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd签订了补充协议，约定公司每年向SIA“Nuodetek”Ltd采购的最低数量，并将《Nuodetek-NuoanAgreement》、《Chromdet-NuoanAgreement》的协议有效期从2017年3月起延长10年，相关信息补充披露如下： （3.5）与SIA“Nuodetek”Ltd签订补充协议2016年7月12日，公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订了《SupplementaryAttachment》,作为长期合作协议《Nuodetek-NuoanAgreement》的补充协议， 39/60 并将协议期限延长了10年，相关条款约定如下：“
2.……PartyBguaranteesthepurchasequantitiesofeachyear arenoless1000setsduringthedurationofthisagreement.……ordingtothe16.2ofMainAgreement,thetermofMainAgreement willbe[5]yearsfromtheEffectivedate(30March2012).Now,bothpartiesagreetoprolongthetermofMainAgreementto another[10]yearsfromtheformerterminationdate(29March2017),alsoprovidedthatthetermshallthereafterautomaticallyrenewfromtimetotimeforessive,additionalone-yeartermsunlesseitherpartyshallprovidetheotherpartywithawrittennoticeofterminationatleast3monthspriortotheterminationdate(includinganyterminationdateasaresultofanyrenewalperiod).” （3.6）与CHROMDETAnalyticalInstrumentLtd签定补充协议2016年7月12日，公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订了《SupplementaryAttachment》,作为长期合作协议《Chromdet-NuoanAgreement》的补充协议，并将协议期限延长了10年，相关条款约定如下：“ordingtothe12.2ofMainAgreement,thetermofMainAgreementwillbe[5]yearsfromtheEffectivedate(21March2012).Now,bothpartiesagreetoprolongthetermofMainAgreementtoanother[10]yearsfromtheformerterminationdate(29March2017),alsoprovidedthatthetermshallthereafterautomaticallyrenewfromtimetotimeforessive,additionalone-yeartermsunlesseitherpartyshallprovidetheotherpartywithawrittennoticeofterminationatleast3monthspriortotheterminationdate(includinganyterminationdateasaresultofanyrenewalperiod).” 【主办券商回复】
（5）请主办券商核查上述事项并发表意见。
40/60
1．核查程序
（1）查阅SIA“Nuodetek”Ltd的公司注册证明和营业执照，获得SIA“Nuodetek”Ltd出具的股权结构声明函、承诺函，公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订的长期合作协议；
（2）获得诺安股份董监高提供的对外投资调查表、承诺函；
（3）查阅公司报告期内采购订单；
（4）访谈公司采购人员。
2．分析过程通过查阅SIA“Nuodetek”Ltd的公司注册证明和营业执照，结合SIA“Nuodetek”Ltd出具的股权结构声明函、承诺函，以及诺安股份董监高提供的对外投资调查表、承诺函，确认公司与SIA“Nuodetek”Ltd之间不存在任何关联关系。
通过访谈公司采购人员，将公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订的合作协议同实际发生的采购合同逐一核对，核查相关的进口货物报关单、提货单等，确认公司向SIA“Nuodetek”Ltd的采购都是真实的。
通过查阅公司与SIA“Nuodetek”Ltd的采购合同，确认双方约定的采购价格以公司的采购量及美元兑欧元的汇率作为定价基础，由于公司采购量稳定且逐年增加，加上美元兑欧元汇率走高等因素，导致公司的采购价格呈下降趋势。
通过查阅公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订的长期合作协议，确认SIA“Nuodetek”Ltd仅向公司销售PID模组及其备用件，同时，公司生产的PID整机产品在俄罗斯境内也全部由SIA“Nuodetek”Ltd代理销售，双方形成了互惠互利的合作关系。
3．核查结论经核查，主办券商认为：公司与SIA“Nuodetek”Ltd形成相互依赖、互惠互利的合作模式，虽然公司存在主要原材料供应商相对单一的风险，但市场上仍然存在SIA“Nuodetek”Ltd公司的替代产品，公司并未构成对SIA“Nuodetek”Ltd的重大依赖；公司与SIA“Nuodetek”Ltd签订了长期合作协议，随着公司订货量的增加及汇兑因素，报告期内，PID模组的采购价格呈下降趋势；公司与SIA“Nuodetek”Ltd不存在任何关联关系。
1.9关于应收账款。
2014年、2015年，公司的应收账款净额分 41/60 别为5,988,222.90元和10,573,878.63元，占当期主营业务收入的 比重分别为26.74%和37.64%，占当期流动资产的比例分别为27.88% 和48.72%，应收账款净额占流动资产的比例较高。
请公司：
（1）结 合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及 占当期收入的比例的合理性；
（2）报告期内或期后有大额冲减的，请 公司披露冲减原因；
（3）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账 计提政策的谨慎性；
（4）说明期后收款情况。
请主办券商和申报会计 师核查上述事项。
【公司回复】
（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余 额水平以及占当期收入的比例的合理性； 报告期内，应收账款管理情况列示如下： 项目 2015年
度 2014年度 应收账款期末余额(元) 10,573,878.63 5,988,222.90 营业收入(元) 28,090,430.02 22,397,998.70 应收账款周转率（次） 3.39 3.51 应收账款周转天数(天) 106 103 占当期收入的比例 37.64% 26.74% 公司根据不同客户以及不同的产品用途，在合同中约定了不同的收款进度。
如使用于大型工程类需要安装调试的产品，公司一般会安排10%-30%预付款，30%-60%到货款，10%-30%的调试款，5%-15%质保金；对于小批量的日常整机及配件等不需要安装调试的产品将安排80-90%的到货款，5%-15%的质保金等。
根据不同的客户的信誉特点及不同的付款节点，公司给予的信用账期在30-90个工作日不等（质保期通常为1到2年）。
报告期内，一方面，根据公司扩张的营销战略，放宽了对部分优质客户的信用期；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，石化行业固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行 42/60 业工程类公司的付款节奏放缓，公司应收账款回款有所减慢。
因此，报告期内公 司的应收账款平均账期在100天左右。
公司将2015年应收账款的情况与同行业的上市公司汉威电子进行了对比，相 关情况如下： 项目 公司 汉威电子 应收账款期末余额（元） 10,573,878.63 276,224,326.03 营业收入（元） 28,090,430.02 746,718,624.28 应收账款周转率（次） 3.39 3.05 应收账款周转天数（天） 106 118.03 占当期收入的比例 37.64% 36.99% 公司与同行业的上市公司汉威电子的应收账款的周转率、周转天数、应收账 款占当期收入的比例等数据相近，公司应收账款的情况符合行业规律。
（2）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； 由于公司客户都为大型国企等，公司报告期内或期后不存在大额冲减应收
账款。
（3）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎 性； 报告期内，公司应收账款主要为1年以内，超过1-3年的应收账款主要为质 保金（质保期通常为1-2年）。
同行业上市公司坏账计提政策对比情况如下（单位：%）： 账龄 公
司 汉威电子 1年以内（含1年）1-2年 5.0010.00 5.0010.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 30.00 30.00 43/60 4-5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 公司客户主要为大型石化国企和炼化企业，坏账发生可能性极低。
对比同行 业上市公司坏账计提政策，公司与汉威电子坏账政策一致，坏账计提政策相对谨 慎。
（4）说明期后收款情况。
截至2016年6月30日，公司应收账款期后回款情况如下： 项
目 金额 2016.1.1-2016.6.30回款金额（元）报告期末应收账款余额（元）期后回款比例 3,925,437.1710,573,878.63 37.12% 公司报告期后回款占报告期末应收账款期末余额比例为37.12%，另外，公司 与客户约定了1-2年的质保金，期末应收账款中质保金约200万左右，占比18.91%。
截至2016年6月30日，主要未回款客户的回款情况如下： 单位：元 客
户 2015年12月31截止2016年6月日应收账款余额30日回款金额 回款比例 未回款原因 赛鼎工程有限公司 808,414.00 376,780.00 46.61% 客户人事调整，延期付款 中国天辰工程有限公司 637,210.00 -0.00%客户延迟付款 山东新和成氨基酸有限 公司 中国石化湛江东兴石油 化工有限公司万华化学（广东）有限公司湖南华菱涟源钢铁有限公司合肥腾博信息科技有限 603,736.00 570,586.50559,020.00460,987.70452,868.00 237,144.0039.28%客户延迟付款 58,410.00 10.24% 客户人事调整，延期付款 -0.00%客户延迟付款 100,000.006,930.00 21.69%客户延迟付款1.53%客户延迟付款 44/60 责任公司新疆瑞盛迈拓机电设备有限公司 合计 440,300.004,533,122.20 -0.00%客户延迟付款779,264.0017.19% 经过上述分析，一方面，根据公司扩张的营销战略，放宽了对部分优质客户的信用期；另一方面，受油价下跌等宏观环境不景气的影响，对石化行业的固定资产投资的节奏有所放缓，导致石油化工等行业工程类公司的付款节奏放缓，公司应收账款回款有所减慢；第
三，随着公司销售规模的扩大，应收的未到期的质保金占比越来越大。
由于公司客户主要为石油炼化行业、化工行业的大型企业，一般坏账少有发生。
报告期内或期后不存在大额冲减应收账款的情况。
公司已经按照会计政策计提了相应的坏账准备。
综上，公司应收账款的期后收款情况是合理的。
请主办券商和申报会计师核查上述事项。
【主办券商及会计师回复】
1．核查程序
（1）检查公司主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致。
（2）取得与客户（尤其是主要客户）的销售合同、发票、工单、应收账款收款凭证及附件、主营业务收入明细表，核查营业收入的真实性。
（3）对主营业务收入实施截止性测试。
（4）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售。
对主要客户的应收账款进行重点函证。
（5）对报告期后应收账款的回款情况进行了核查。
（6）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入、各月的主营业务收入进行比较，分析产品销售是否存在异常变动。
（7）对应收账款余额水平及占当期收入的比例进行了合理性分析。
（8）查阅了公司应收款项坏账准备计提政策，结合公司业务情况、同行业公司进行分析，并核查计提政策执行的一致性。
2．分析过程 45/60 通过核查公司签订的合同、生产记录、验收单据、发票及回款记录，并结合存货盘点、函证、收入波动及毛利分析等，公司的应收账款系真实交易形成，报告期内或期后不存在大额冲减应收账款的情况；与同行业挂牌公司相比，公司的坏账计提政策也较为谨慎；报告期期后回款比例较低，主要原因包括公司目前为开拓市场，适当放宽收款政策、客户人事调动、应收质保金未到期等因素，符合公司目前发展阶段、行业业务特点等。
3．核查结论经核查，主办券商及会计师认为，报告期内，公司应收账款余额水平及占当期收入比例合理。
报告期内或期后，公司不存在大额冲减应收账款的情形。
公司根据自身实际经营情况制定了应收账款坏账准备计提政策，经与同行业可比公司比较，公司的应收账款坏账准备计提政策谨慎。
结合应收账款期后收款情况和收入确认依据，公司收入真实，期后收款情况正常。
1.10关于会计数据和财务指标简表。
请公司完善最近两年会计 数据和财务指标简表，其中总量数据以万元为单位列示。
【公司回复】 已在《公开转让说明书》中“第一节公司基本情况”之“
五、最近两年的 主要会计数据和财务指标简表”中进行了修订，具体如下： 项 目 资产总计（万元） 2015年12月31日2014年12月31日 2,318.54 2,271.26 股东权益合计（万元） 1,316.63 836.53 归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元） 1,316.63 836.53 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 资产负债率（%）(母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项 目 2.512.5142.922.171.342015年度 1.671.6762.781.500.772014年度 营业收入（万元） 2,809.04 2,239.80 净利润（万元） 405.11 248.48 46/60 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收账款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 405.11393.92 393.92 62.6338.9937.910.810.813.391.12-12.36-0.02 248.48249.67 249.67 65.1933.7433.900.500.503.510.92118.750.24 公司在审核期间有增资情况，为了连续计算公司的经营业绩，公司根据最近 一个年度经审计的财务数据及增资后的情况，按增资后的总股本计算了公司增资 后的每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌股东的每股净资产、每 股经营活动产生的现金流量净额等主要指标，相关信息已在《公开转让说明书》 中“第一节
公司基本情况”之“
五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表” 中进行了补充披露，具体如下： 公司在审核期间有增资情况，为了连续计算公司的经营业绩，公司根据最 近一个年度经审计的财务数据及增资后的情况，按增资后的总股本计算公司增 资后的每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌股东的每股净资产、 每股经营活动产生的现金流量净额等主要指标，以披露主要指标的变化。
主要 财务指标变化如下表所示： 项 目 每
股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（%）(母公司） 本次股票发行后 4.38 2015年12月31日 2.51 2014年12月31日 1.67 4.38 2.51 1.67 28.33 42.92 62.78 流动比率（倍） 项 目 3.36 本次股票发行后 2.172015年度 1.502014年度 47/60 每股收益（元）稀释每股收益（元）全面摊薄净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.700.7016.10 -0.02 0.810.8130.77 -0.02 0.500.5029.70 0.24
二、中介机构执业质量问题 2.1公司说明书中股票限售“《公司法》第一百四十二条规定” 表述错误，请修改。
【公司回复】已在《公开转让说明书》中“第一节公司基本情况”之“二股份挂牌情况”之“（二）股东所持股份的限售安排”中进行了修订，具体如下：《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 2.2公司说明书中的“公司独立性情况”表述错误，请修改。
【回复】已在《公开转让说明书》中“第三节公司治理”之“四公司的独立性”中进行了修订，具体如下：（一）业务独立公司是一家以自主知识产权为核心竞争力、为重点行业客户提供挥发性有机物、可燃及有毒有害气体检测设备及监控设备的高新技术企业。
公司具有独立面向市场的自主经营能力以及独立的研发、生产和服务体系，公司具有独立 48/60 的生产经营场所，具有独立的供应、销售部门和渠道。
公司有完整的业务流程，包括独立研发、采购、销售、服务等，具有自主的知识产权，能够独立开展业务。
公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
（二）资产独立公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与经营业务体系相配套的资产。
公司具有开展业务所需的技术、设备、设施；合法独立拥有与其经营有关的生产设备、知识产权、机动车辆等资产的所有权或使用权，上述资产不存在被股东或关联方占用的情形，上述资产资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司不存在资产产权共有的情形，不会对他方产生重大依赖，公司资产具有独立性。
有限公司整体变更为股份公司后，公司即开始依据法律规定办理资产或权利更名至股份公司名下的手续。
截至本公开转让说明书签署日，公司仍在办理相关专利、商标、计算机软件著作权等变更登记至股份公司名下的手续，该等变更不存在实质性的法律障碍，不影响公司资产的独立性。
（三）人员独立股份公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，公司拥有独立的管理人员、营销人员、研发人员、生产人员，公司设行政人事部制定有关劳动、人事、工资制度。
股份公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况，不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形。
股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。
公司财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职。
（四）财务独立公司设立了独立的财务部门，负责公司的会计核算和财务管理工作。
公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
公司按照《会计法》、《企业会 49/60 计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。
公司开设独立的银行账户，作为独立纳税人依法纳税。
公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。
（五）机构独立公司机构设置完整。
按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，实行董事会领导下的总经理负责制。
公司根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，职责明确、工作流程清晰。
公司组织机构独立，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
【回复】在《公开转让说明书》等文件中涉及股份数均以“股”为单位列示。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
【回复】已列表披露可流通股股份数量，股份解限售准确。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统 50/60 的行业分类分别列示。
【回复】公司所属行业归类已按上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
【回复】在《公开转让说明书》等披露文件中财务简表格式正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
【回复】公司股票转让方式为协议转让，暂未采用做市转让方式，已在《公开转让说明书》中“第一节公司基本情况”之“二（一）股份代码、股票简称、挂牌日期”中进行了补充披露，具体如下：“股票转让方式：协议转让”
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
【回复】对修改后的文件已按规定重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
【主办券商回复】将按要求上传修改后的披露文件。
51/60
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告 期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事 项及时在公开转让说明书中披露。
【公司回复】
公司存在审查期间增资行为，相关信息已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“（三）公司股东的基本情况“之“（五）股本的形成及其变化”中补充披露。
同时，在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露如下：“2016年6月2日，深圳市诺安环境安全股份有限公司召开了2016年第一届董事会第四次会议，审议通过《2015年度总经理工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度财务报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配报告》、《2016年度财务预算报告》、《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司增加注册资本的议案》等议案，并提请召开公司2015年度股东大会。
同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《2016年度财务预算报告》等议案。
2016年6月28日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度总经理工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度财务报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配报告》、《2016年度财务预算报告》、《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司增加注册资本的议案》等议案，全体股东一致同意安达一号以24元/股的价格认购公司250,000股股份，并相应修改公司章程。
股份公司成立至本公开转让说明书签署之日，共召开4次股东大会、4次董事会、2次监事会。
公司三会召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定， 52/60 决议均能有效执行，运作较为规范。
”在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
十、需提醒投资者关注财务报表附注 中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）资产负债表期后事项”中补充披露如下：“ 2016年4月15日，公司注册资本从人民币525万元增加至人民币550万元，新增注册资本25万元由单汐苒以600万元认购，其中25万元计入注册资本，剩余575万元计入资本公积。
本次增资由深圳市长城会计师事务所有限公司所出具的深长验字【2016】019号《验资报告》验证。
2016年7月8日，公司注册资本从人民币550万元增加至人民币575万元，新增注册资本25万元由安达一号以600万元认购，其中25万元计入注册资本，剩余575万元计入资本公积。
本次增资经致同会计师事务所出具的致同验字(2016)第441ZC0462号《验资报告》验证。
截至本说明书签署日，除上述增资外，公司无需要披露的重大期后事项。
” 【主办券商回复】主办券商对公司审查期间增资程序的合规性、股东适格性，增资完成后股东是否超过200人进行了核查，并在《主办券商推荐报告》中补充披露如下： “
四、关于公司待审查期间增资的核查（一）关于公司增资的合法合规性核查 主办券商查阅了公司审查期间增资有关的增资协议、增资补充协议、第一届董事会第四次会议、2015年度股东大会、公司章程修正案、致同会计师事务所出具的验资报告、变更（备案）通知书等资料。
经核查，公司于2016年6月2日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司增加注册资本的议案》、《关于召开2015年度股东大会的议案》。
根据董事会的提议和召集，公司于2016年6月28日召开2015年度股东大会，为满足公司发展需要，同意公司注册资本增加至575万元，新增注册资本25万元由深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安达一号）以 53/60 人民币600万元认购，其中25万元计入注册资本，剩余575万元计入资本公积。
本次增资经致同会计师事务所验证，致同会计师事务所于2016年7月8日出具了致同验字(2016)第441ZC0462号《验资报告》验证。
同日，深圳市市场监督管理局出具了[2016]第84534350号变更（备案）通知书，核准了上述变更。
经核查，上述增资得到公司董事会、股东大会同意并相应修改了《公司章程》，并经主管行政部门依法登记。
主办券商认为，公司审查期间的增资已经依法履行必要程序，合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）关于定向发行股票对象适格性 根据《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司增加注册资本的议案》、《增 资协议》、《增资补充协议》，本次发行的对象共计
1名，具体如下： 序号 认购对象 认购数量(股)认购金额(元)认购方式
1 安达一号 250,000 6,000,000.00现金 经核查，安达一号系于2015年12月17日依法设立的有限合伙企业，实缴出资额为3720万元，经营范围为“受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基 金管理业务)；企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
安达一号的股权结构如下： 股东名称出资额(万元)出资比例(%) 股东属性股东类别 刘雪梅 500.0000 13.4409 自然人有限合伙人 祁军 500.0000 13.4409 自然人有限合伙人 马兆芳 300.0000 8.0645 自然人有限合伙人 高凯 300.0000 8.0645 自然人有限合伙人 54/60 上海东熙投资发展有限公司 杨静萍潘成华李文朱何柳杨钧丁刚侯晓瑞陈学军李晨阳安达资本（深圳）有限公司 300.0000 300.0000300.0000200.0000200.0000200.0000200.0000200.0000100.0000100.0000 20.0000 8.0645 8.06458.06455.37635.37645.37635.37645.37632.68822.6882 0.5376 其它机构有限合伙人 自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 本地企业普通合伙人 安达一号的执行合伙人为安达资本（深圳）有限公司，其股权结构如下： 股东名称出资额(万元)出资比例(%) 股东属性股东类别 刘雪梅 420.000042.0000 自然人 自然人 北京开瑞投资管理有限责任公司 340.0000 34.0000 其它机构企业法人 刘新 240.000024.0000 自然人 自然人 安达一号符合《投资者适当性管理细则》第三条规定的条件。
同时，主办券商获得了公司董事、监事、高级管理人员的调查表，公司工商注册材料，对公司实际控制人卿笃安进行了访谈并获得其签署的《承诺函》，对公司另外两位持股5%以上股东周荣铭、潘银进行了访谈，确认公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与安达一号无任何关联关系。
安达一号也出具声明：本企业及本企业合伙人与诺安股份及诺安股份的股东、董事、监事、高级管理人员以及诺安股份本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的中介机构及其经办人员之间均不存在任何关联关系。
55/60 综上，公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与安达一号无任何关联关系，公司本次发行对象安达一号符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）关于定价依据、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的核查 本次增资的价格为每股人民币24元，由安达一号以货币现金形式认购，认购价格系公司与投资人进行充分沟通后最终确定。
在协商过程中，投资人充分考虑了公司未来的盈利水平、发展潜力、竞争优势、资产状况等因素。
经核查，本次增资价格系公司与投资者沟通协商的结果，并经董事会、股东大会审议通过，且认购对象已按照发行价格缴付了足够的认购资金，并经会计师事务所验资。
综上，主办券商认为公司本次增资价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）现有股东优先认购安排 公司在册股东均已出具承诺函，自愿放弃本次增资的优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次增资对于现有股东优先认购安排的程序和
结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
（五）主管机构审批情况 公司本次增资前股东为11名，其中包括自然人股东10名，合伙企业股东1名。
公司本次发行后股东为12名，其中包括自然人股东10名，合伙企业股东2名。
本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，公司本次增资后累计股东人数未超过200人，新增股东未超过35名，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（六）关于待审期间增资对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 56/60 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，主办券商对公司待审期间增资的认购对象是否需要办理备案登记进行了核查。
核查方式包括但不限于：取得并查阅了投资人营业执照、公司章程等资料，取得了公司出具的声明函，检索了中国证券投资基金业协会（/xxgs）中私募基金登记备案系统信息，查询了全国企业信用信息公示系统()等。
核查结果如下：安达一号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2016年6月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；安达资本（深圳）有限公司作为安达一号的基金管理人已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
综上，主办券商认为：公司在审查期间增资的行为合法、合规、真实、有效。
”
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
【回复】已检查相关文件，不存在不一致的地方。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
【回复】不存在豁免申请。
（11）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司 57/60 或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
【回复】公司已申请延期回复。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
经核查，公司、主办券商、律师、会计师已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求，未发现公司存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
58/60 （本页无正文，为平安证券有限责任公司《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签字盖章页） 59/60 （本页无正文，为深圳市诺安环境安全股份有限公司《关于深圳市诺安环境安全股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签字盖章页） 深圳市诺安环境股份有限公司法定代表人： 年 月 60/60
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