证券股份有限公司关于《江苏先卓食品科技股份有限公司挂牌申请文件的第
一 次反馈意见》的回复 二〇一六年十二月 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 江苏先卓食品科技股份有限公司、国融证券股份有限公司关
于《江苏先卓食品科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对江苏先卓食品科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。
江苏先卓食品科技股份有限公司（以下简称“先卓科技”、“公司”）、国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目小组以及北京市盈科律师事务所（以下简称“律师”）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。
涉及对《江苏先卓食品科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于江苏先卓食品科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。
本回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）：反馈意见所列问题宋体（加粗）反馈意见所列问题的回复方宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复楷体（加粗）：对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
1 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
一、公司特殊问题
1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
公司回复： 报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形；报告期末至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
上述事项已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
九、关联方、关联方关系及交易”之“（三）关联方应收应付项目”进行了补充披露，披露内容如下： “报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，系公司向关联方提供资金，已在报告期末全部收回，报告期末至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
报告期内公司占用资金及归还情况如下： 名称韩承勇北京金中山商贸有限公司 款项性质借款及备用金 借款 2016年1-6月2015年度 单位：元2014年度1,466,823.23 100,000.00 1）公司实际控制人韩承勇于2014年度陆续向公司借款1,674,500.00元，当年偿还207,676.77元，2014年12月31日形成资金占用余额1,466,823.23元，该款项公司已于2015年5月底前全部收回。
借款收支明细见下表： 日期2014年1月1日2014年1月2014年2月2014年3月2014年4月 拆借金额99,500.00 归还金额 单位：元拆借余额 99,500.0099,500.0099,500.0099,500.00
2 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 日期2014年5月2014年6月2014年7月2014年8月2014年9月2014年10月2014年11月2014年12月2015年1月2015年2月2015年3月2015年4月2015年5月 合计 拆借金额100,000.00 1,475,000.00 1,674,500.00 归还金额 200,000.00 7,676.7798,000.00410,000.0080,000.00878,823.231,674,500.00 拆借余额99,500.00 199,500.00199,500.001,674,500.001,474,500.001,474,500.001,474,500.001,466,823.231,368,823.231,368,823.23958,823.23878,823.23 0.00- 2）截至2014年12月31日，关联方北京金中山商贸有限公司向公司拆借资金形成余额100,000.00元，该款项公司于2015年7月17日全部收回，借款收支明细见下表： 日期2013年1月1日2013年11月2015年7月 拆借金额100,000.00 归还金额100,000.00 单位：元拆借余额 100,000.00 报告期内公司向韩承勇、北京金中山商贸有限公司提供资金，均未签订借款协议，未收取资金占用费。
韩承勇系公司控股股东、实际控制人，属于低风险，未计提坏账准备；北京金中山商贸有限公司借款100,000.00元于2014年12月31日提取坏账准备5,000.00元。
股份公司成立前，公司治理尚不完善，有限公司章程未就关联交易决策程序做出明确规定，公司与关联方借款未履行股东会决议。
虽然有限公司阶段关联交易决策程序尚未制度化，但向关联方提供资金于报告期末全部偿还，后期未发生向关联方提供资金情况，因此未严重损害公司、股东及第三方的利益。
股份公司成立后，除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规定外，公司还专门制定了《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》等内部管理制度，严格规范关联占用资金，此外，公司控股股
3 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均作出相关承诺，不占用或转移
公司资金、资产及其他资源。
” 主办券商回复： 1）核查方式及依据 主办券商对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并核查了公司三会文件、财务明细账、资金往来凭证、银行对账单、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》等文件制度以及《公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出关于避免占用公司资金的承诺函》。
2）核查结论 经核查，主办券商认为，报告期内，公司存在控股股东和关联方资金占用的情形，相关占用资金截至2015年7月17日已全部收回。
报告期末至申报审查期间，公司严格执行《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》等内控制度。
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中“公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在申请挂牌前予以归还或规范”的规定。
因此，公司在报告期后至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，符合挂牌条件。
2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司回复： 自报告期期初至申报后审查期间，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
4 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 主办券商回复： 1）核查方式 主办券商与公司管理层进行访谈，登陆全国法院被执行人信息查询网、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询网，查询公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体情况。
收集公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并听取了律师的意见。
2）核查依据 全国法院被执行人信息查询网，全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网信息，公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在列入失信被执行人名单情形的确认函》。
3）核查程序 通过与公司股东、公司管理层的访谈，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
通过全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网的信息查询显示，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
主办券商收集了江苏先卓食品科技股份有限公司及相关人员出具的《关于不存在列入失信被执行人名单的确认函》，确认不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
4）核查结论 根据公司提供的资料并经适当核查，主办券商认为，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条第（三）项以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三条之规定。
5 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
3、公司整体变更后注册资本由909.09万元增至1400万元。
（1）请公司说明整体变更时，自然人是否缴纳转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任；请主办券商及律师核查并发表明确意见。
（2）请主办券商对公司报告期内利润分配涉及个人所得税缴纳情况补充核查并发表明确意见。
（1）请公司说明整体变更时，自然人是否缴纳转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任；请主办券商及律师核查并发表明确意见。
公司回复：2016年8月10日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对先卓科技有限截至2016年6月30日的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（中准审字【2016】第2008号），截至2016年6月30日，先卓科技经审计净资产为14,517,943.60元，其中：实收资本9,090,900.00元、资本公积7,584,300.00元、未分配利润-2,157,256.40元；2016年8月12日，先卓科技有限召开股东会，同意按经审计的净资产折合股本14,000,000股，其余净资产大于股本部分计入股份公司资本公积，每股面值人民币1元（净资产折股比例为1.04：1），股本增加4,909,100.00元。
各发起人股东认股比例与原持股比例相同，整体变更设立的股份公司股本为14,000,000股。
先卓科技有限整体变更系以资本公积金转增股本，韩承勇等6位股东暂未缴纳资本公积转增股本的个人所得税。
主办券商回复：公司整体变更时，韩承勇等6位股东未缴纳资本公积转增股本的个人所得税。
韩承勇等6位股东已承诺并保证（承诺函详见附件1）：“因2016年8月先卓科技有限净资产折股整体变更为股份公司所引起本人名下股本增加，主管税务机关要求股东缴纳个人所得税及因缴纳税款引发任何罚款、索赔或其他经济损失的，本人将无条件承担全部法律责任”。
主办券商认为，公司股东上述的承诺真实有效，因被追缴个人所得税引发的全部法律责任由相关股东承担，不会给公司造成损失。
6 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
（2）请主办券商对公司报告期内利润分配涉及个人所得税缴纳情况补充核查并发表明确意见。
主办券商回复： 1）核查方式和依据 主办券商查阅了净资产转增股本涉及个人所得税的相关法规、公司报告期内审计报告、验资报告、评估报告、会计报表、明细账、记账凭证及原始凭证等资料，与高级管理人员沟通。
2）核查结论 经核查，主办券商认为，根据国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号、财税〔2015〕116号及国家税务总局公告2015年第80号相关规定，2016年10月，有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，存在以资本公积向个人股东转增股本情形，转增的个人股东需要缴纳个人所得税。
除此之外，公司在报告期内未进行利润分配，不涉及个人所得税缴纳情况。
4、公司披露，公司属于农副食品加工行业的制糖业，从事糖浆研发、生产与销售。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：1）核查方式及依据主办券商查阅了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法规及规范性文件；检查了公司营业执照及取得的全国工业产品生产许可证、ISO9001认证证书、ISO22000国际标准认证证书、出口食品生产企业备案证明、
7 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 机构信用代码证等资质文件；取得了工商、国税、地税、环保、人力资源和社会保障等部门出具的证明公司无重大违法违规行为文件等。
2）分析过程 ①公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二条第一款的规定：“国家对生产下列重要工业产品的企业实行生产许可证制度：乳制品、肉制品、饮料、米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品„„”。
先卓科技经营范围为：食品研发、生产；淀粉糖（异构化糖、麦芽糖）生产；其他食品（烘焙专用糖浆系列）生产；食品机械、包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；先卓科技持有的全国工业产品生产许可证中载明的产品范围为：其他食品（烘焙专用糖浆）、淀粉糖（麦芽糖、异构化糖）。
先卓科技主营业务为烘焙类糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售。
先卓科技已按照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关规定办理全国工业产品生产许可证，其所生产销售的烘焙类糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）在载明的许可生产范畴内。
公司已具有经营业务所需的全部资质及许可。
因股份公司于2016年10月整体变更设立，设立时间较短，上述证件暂未全部变更至股份公司名下，相关名称变更尚在进行中。
公司名称变更不影响业务资质的齐备性。
②公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
公司目前持有的出口食品生产企业备案证明已于2015年12月6日逾期。
经核查，自上述备案证明逾期至今公司并未开展出口相关业务，不属于使用过期资质的情形；2016年12月16日，江苏出入境检验检疫局向公司颁发了备案编号
8 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 为3200/22224的出口食品生产企业备案证明，有效期自2016年12月16日至2020年12月15日。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（三）业务许可与公司资质、特许经营权情况及获得荣誉情况”之“
1、业务许可与公司资质”进行了补充披露。
补充披露内容如下： 序证书名称发证机关号 编号 产品名称/相关范围 发证日期有效期至 出口食品江苏出入3200/果葡糖浆、低聚异麦芽 1生产企业境检验检22224糖、麦芽糖浆、海藻糖、2016.12.162020.12.15 备案证明疫局 黑糖糖浆 机构信用中国人民0000452代码证银行征信0428/ 中心 2012.6.6 2017.6.5 全国工业江苏省食QS320其他食品（烘焙专用糖 3产品生产品药品监028010浆） 许可证 督管理局149 2015.9.12017.6.18 全国工业江苏省食QS320淀粉糖（麦芽糖、异构 4产品生产品药品监123020化糖） 许可证 督管理局019 2015.9.12017.7.25 北京世标ISO9001认认证中心 03816Q2083 淀粉糖（麦芽糖、异构化糖）、其他食品（烘焙 5证证书 有限公司R0M专用糖浆） 2016.3.32018.9.15 淀粉糖（高果糖浆、麦 芽糖、异构化糖）生产、 ISO22000北京世标038FS其他食品（面包糖浆、 6国际标准认证中心MS160月饼专用糖浆、焦香砂 2016.3.3 2019.3.2 认证证书有限公司0008糖）的生产机器所涉及 场所的相关食品安全管 理活动 此外，主办券商检查了公司营业执照及取得的全国工业产品生产许可证、ISO9001认证证书、ISO22000国际标准认证证书、机构信用代码证等资质文件，查阅了公司的商品进销记录、销售及收款凭证等。
公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
③公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司取得的资质情况已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公
9 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 司关键资源要素”之“（三）业务许可与公司资质、特许经营权情况及获得荣誉情况”之“
1、业务许可与公司资质”进行了补充披露，内容如下： 序证书名称发证机关号 编号 产品名称/相关范围 发证日期有效期至 出口食品江苏出入3200/果葡糖浆、低聚异麦芽 1生产企业境检验检22224糖、麦芽糖浆、海藻糖、2016.12.162020.12.15 备案证明疫局 黑糖糖浆 机构信用中国人民0000452代码证银行征信0428/ 中心 2012.6.6 2017.6.5 全国工业江苏省食QS320其他食品（烘焙专用糖 3产品生产品药品监028010浆） 许可证 督管理局149 2015.9.12017.6.18 全国工业江苏省食QS320淀粉糖（麦芽糖、异构 4产品生产品药品监123020化糖） 许可证 督管理局019 2015.9.12017.7.25 北京世标ISO9001认认证中心 03816Q2083 淀粉糖（麦芽糖、异构化糖）、其他食品（烘焙 5证证书 有限公司R0M专用糖浆） 2016.3.32018.9.15 淀粉糖（高果糖浆、麦 芽糖、异构化糖）生产、 ISO22000北京世标038FS其他食品（面包糖浆、 6国际标准认证中心MS160月饼专用糖浆、焦香砂 2016.3.3 2019.3.2 认证证书有限公司0008糖）的生产机器所涉及 场所的相关食品安全管 理活动 公司目前持有的业务资质距离有效期截止日均在6个月以上，不存在资质即将逾期失效的情况。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二十五条，“„„食品加工企业生产许可证的有效期为3年。
生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请„„”先卓科技已承诺在业务资质到期前及时办理续期手续，不会影响公司持续经营。
上述资质情况公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（三）业务许可与公司资质、特许经营权情况及获得荣誉情况”之“业务许可与公司资质”披露上述内容，不存在未披露事项。
3）核查结论 10 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 经核查，主办券商认为，公司具有经营业务和产品所需的全部资质、许可、
认证、注册、备案，公司业务资质齐备、相关业务合法合规；公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况；公司不存在相关资质将到期的情况，不存在无法续期的风险。
5、关于产品质量及食品安全。
（1）请公司补充说明并披露在产品质量及食品安全方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量是否符合食品安全管理方面的法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。
（2）请公司补充说明并披露生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。
请主办券商及律师对前述事项进行核查。
（3）请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量或食品安全遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。
（1）请公司补充说明并披露在产品质量及食品安全方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量是否符合食品安全管理方面的法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。
公司回复： 公司执行的有关产品质量及食品安全的管理制度包括2016年8月25日修订的《生产管理规章制度》、《品控部管理制度》和《销售部管理制度》等。
公司产品质量及食品安全方面的管理措施已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司的环保、安全生产和质量控制情况”之“（三）质量控制情况”进行了补充披露。
补充披露内容如下： “公司于《生产管理规章制度》之“第二节车间卫生制度规定”中规定如下： 1）工作时尽量避免原料落地，落地原料必须及时清扫妥善处理； 2）员工切勿面对食品原料，生产器具咳嗽、打喷嚏、大声说话，以免污染食品； 3）所有原材料、辅料及包装物等必须由指定物料口进入车间； 11 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 4）不同车间因清洁要求不同，所用的工器具应分别整齐摆放在各自车间，
不能混用混放。
盛放干净物料、废料、可使用塑料桶、报废塑料桶应使用颜色或其他标志加以区分，不能混用，以免造成食品危害； 5）与食品直接接触的工器具，如漏子、水舀、小钢桶（盆）、托盘等在下班后先刷洗干净，再用82℃以上的热水消毒10分钟以上；清洁工具使用后清洁干净，然后按指定位置摆放； 6）进入工作区的员工按卫生规范要求洗手：清水→洗手液→清水→消毒液→清水→烘手，洗手的同时包含清洁指甲；工作服、帽、鞋不能穿出生产区域，需外出时应更换自己的服装；员工上厕所、处理被污染的物品及从事与生产无关的其他活动后必须按卫生规范要求洗手、消毒；不允许在工作区里随地吐痰，咳嗽和打喷嚏时应当背对生产线并用卫生纸掩住口鼻，然后彻底洗手消毒；生产人员不得将与生产无关的个人用品、杂物带入生产车间。
工作结束后不允许将围裙、手套等个人物品放在车间内；不允许在车间内吃药、吃食品、喝水（饮料）等；严禁用脚踩、踏成品物料，严禁坐在成品及包装物品上。
公司于《生产管理规章制度》之“第四节生产过程中质量管理控制”中规定如下： 1）职工必须持健康证、培训上岗证、并按时体检，有传染病者一律不准进入车间；全体职工必须准时上下班，如有特殊情况必须提前请假，未经领导批准，一律不准随便旷工；职工进入车间之前，必须要更换工作服、工作帽、工作鞋方可进入车间，不准将工作服、工作帽、工作鞋穿出车间，要保持工作服的洁净；非工作人员禁止进入车间、在车间内禁止吸烟和吃任何零食；杀菌车间除操作人员外，任何人禁止进入操作，操作人员必须了解每项设备的性能，并按照操作过程操作； 2）严格执行车间卫生管理制度；各项操作规程和生产工艺；车间各种处罚及奖励制度；各岗位职责； 3）严格按照质量控制程序生产；车间的管理制度和规则操作； 4）产品检验每班生产开始前三送检，化验室也根据生产的具体情况随时抽 12 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 检；产品由生产车间放入待检库，待化验结果合格后再办理入库手续，不合格
品按不合格品处理流程进行处理； 5）生产结束后，所有设备严格按照《管道、工器具设备消毒规定》对管道、存料桶进行消毒，确保每天消毒一次，工器具每班消毒一次。
公司于《品控部管理制度》中规定如下： 1）技术人员需执行国家关于质量记录和文件管理规定，妥善保管质量记录，原料和产品检验原始记录、检验报告单等一般保存3年；质量记录在保存过程中，应防止潮湿、霉变、虫蛀、丢失和盗用，注意防火与通风。
质量记录的使用与管理要遵守质量体系程序文件的规定；遵守化验室检验、试验工作的基本规则；非生产分析样品，非抽检样品，未接到化验室领导指令，一律不能受理； 2）技术人员要按规定要求采取样品，并做好登记和标识；采样后，按规定的标准和试验方法进行检验和试验。
然后按要求备好保留样品，并做好标识；检验过程要严格遵守操作规程，对那些影响检验结果准确度的因素诸如尘埃、温湿度、振动、噪声等要密切注意，并严加控制。
杜绝主观随意性，注意样品处理的安全性和操作安全性以及仪器的灵敏性和稳定性。
操作时，不得擅自离开工作岗位； 3）技术人员在检测过程中，要按照方法规定进行测定。
数据处理与结果计算要遵循数字修约规则，有效数字不得随意舍弃；若发现检测结果异常或试验偏差与相关规定有偏离时，检验人员不要轻易下结论，应认真检查记录、查计算、查操作、查试剂、查方法、查样品，找出原因后有针对性的进行复检；要认真及时填好质量记录。
所有原始记录必须使用专用表格，书写工整、清楚、真实、准确、完整。
不准用铅笔记录，不得随意涂改、乱写、乱画和折叠； 4）技术人员检测过程中，要按照方法规定进行测定。
数据处理与结果计算要遵循数字修约规则，有效数字不得随意舍弃；若发现检测结果异常或试验偏差与相关规定有偏离时，检验人员不要轻易下结论，应认真检查记录、查计算、查操作、查试剂、查方法、查样品，找出原因后有针对性的进行复检；要认真及时填好质量记录。
所有原始记录必须使用专用表格，书写工整、清楚、真实、 13 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 准确、完整。
不准用铅笔记录，不得随意涂改、乱写、乱画和折叠。
公司于《销售部管理制度》之“第四节不合格产品召回管理制度”中规定 如下：对于在厂区内部发现的问题产品，处理步骤包括再加工或销毁等处理。
对 于销售商或消费者发现的问题产品，由营销业务部负责了解并记录问题发现的地点、时间和批号等，及时向公司汇报，并保持与销售商或用户的持续联系。
在收到销售商或消费者投诉时，投诉汇总报告由发现问题的归口部门如实整理成书面材料并交质检部会签，若发现产品有可能危害人体健康，则应立即采取以下措施： 1）技术人员调查研究以确定存在危害因素，必要时请外界研究机构来协助；2）立即通报公司；3）营销业务部负责追溯及产品的所有标签，须在24小时内查到问题产品的销售点；4）质检部、生产车间联合收集并反复阅读研究有关质疑产品，生产前后所生产的产品与质量记录。
公司对于问题食品的回收程序包括：1）问题发现→报告召回工作组→集体调研→决定回收→产品标识→生产记录→顾客→回收→评估→处理；2）追回产品，直接废弃；3）回收结束后，填写《产品回收报告》，三日内归档。
”主办券商回复：1）核查方式及依据主办券商查阅了《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规，通过食品安全国家标准数据检索平台查询了公司所生产、销售相关产品的食品安全国家标准，查阅了公司目前执行的产品标准，现场查看公司生产经营场所，向公司管理 14 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 层、经营层了解公司关于日常生产流程、产品质量及控制食品安全的管理措施并
检查了相关管理制度及落实执行情况，检查了公司持有的《质量管理体系认证证书》、《食品安全管理体系认证证书》、产品企业标准说明书、南京市六合区质量技术监督检验测试中心出具的《检验报告》。
2）分析过程 公司根据《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等相关法律法规，结合自身情况制定了以品控研发部、生产部为重点的较为全面细化的质量管理制度，制度涵盖了产品研发、进货查验、产品生产、产品储存、检验出厂、问题召回、售后服务等各环节及过程，主要包括重要生产岗位的职责、食品原料信息查验记录、糖浆产品生产指导书、操作办法及操作标准、车间生产制度、车间卫生制度、人员及设备的消毒制度、产成品保管制度、实验室管理制度、应急预案演习等二十余项操作流程及规章制度。
公司生产过程主要执行的食品安全国家标准为“GB15203-2014-淀粉糖”（2014年第21号，发布时间2014年12月24日，实施日期2015年5月24日）；国家卫生和计划生育委员会、江苏省卫生和计划生育委员会目前暂未针对“烘焙专用糖浆”制定强制性的食品安全标准，公司对无食品安全国家标准、食品安全地方标准的产品实行企业标准——“糖浆系列（编号：Q/XZSP0005S-2014）、烘焙专用糖浆（编号：Q/XZSP0007S-2014）、焦香砂糖（编号：Q/XZSP0010S-2015）、无蔗糖糖浆（编号：Q/XZSP0002S-2012），上述产品企业标准均已于江苏省卫生和计划生育委员会备案。
公司执行ISO9001及ISO22000质量标准，2016年3月3日北京世标认证有限公司向公司颁发质量管理体系认证证书、食品安全管理体系认证证书，证明公司质量管理体系及食品安全管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008、GB/T22000-2006/ISO22000：2005，CNCA/CTS0009-2008A（CCAA0004-2014）的标准，相关证书具体情况如下： ①质量管理体系认证证书 公司目前持有由北京世标认证有限公司颁发的注册号为038Q20838R0M的认 15 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 证证书，证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008的标准、体系覆盖范围淀粉糖（高果糖浆、异构化糖浆、麦芽糖）生产、其他食品（面包糖浆、月饼专用糖浆、焦香砂糖）的研发、生产。
发证日期为2016年3月3日；有效期至2018年9月15日。
②食品安全管理体系认证证书 公司目前持有由北京世标认证有限公司颁发的注册号为038FSMS1600008的国际标准认证证书，证明公司食品安全管理体系符合GB/T22000-2006/ISO22000：2005，CNCA/CTS0009-2008A（CCAA0004-2014）的标准、体系覆盖范围淀粉糖（高果糖浆、异构化糖浆、麦芽糖）生产、其他食品（面包糖浆、月饼专用糖浆、焦香砂糖）的生产及所涉及场所的相关食品安全管理活动（种类代码：CIV）。
发证日期为2016年3月3日；有效期至2019年3月2日。
” 3）核查结论 综上所述，主办券商认为公司已根据《中华人民共和国食品安全法》的规定制定了安全生产制度和食品质量控制措施，能够在实际生产经营过程中有效贯彻执行。
公司产品质量符合食品安全管理方面的法律法规规定，符合国家、行业的相关标准。
（2）请公司补充说明并披露生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。
请主办券商及律师对前述事项进行核查。
公司回复： 公司生产原料的主要来源均为正规的生产型企业，如浙江华康药业股份有限公司、安徽乔富食品配料销售有限公司、鲁洲生物科技（山东）有限公司、安徽友勇生物科技有限公司、江苏省东方糖酒有限公司、苏州高峰糖业有限公司、山东西王食品有限公司等。
公司与生产原料供应商签订采购合同时，同时验证并留存供应商营业执照、食品生产许可证、食品流通许可证、第三方检测报告、产品执行标准等文件，公司生产原料供应商均取得食品生产许可证或食品流通许可证，具备相关资质。
公司依据《采购管理制度》对生产原料采取以下方式质量控制措施： 16 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 1）相关工作人员在《采购合同》确定的前提下，就到货期进行跟踪，随时随地确认货物动向，确保货物按计划到达； 2）品控人员应于槽车货物到厂的第一时间到场抽样检测，检测合格方可卸货，检测不合格通知采购部，并出具《不合格品处理意见函》；应于包装材料到货后应第一时间对物料的色泽、气味、克重、耐压等项目进行检测，印刷品到货应对印刷文字及图案仔细的核对； 3）品控部根据检验结果评定货物是否合格，并出具《到货合格通知单》或《到货不合格通知单》以及《不合格品处理意见函》； 4）采购部协调品控部、技术部定期对公司供应商进行合格供应商评定，对符合我司要求的的供应商列入我司《合格供应商目录》，不能符合我司要求的供应商从《合格供应商目录》中剔除；采购部负责提供供应商基本资质、产品样品以及供应商基本信息（公司规模、市场口碑、售后服务），技术部负责对样品进行检测，认定样品是否符合我司质量要求，品控部负责对试探性合作产品进行实时跟踪检测，对原料及大批量辅料供应商进行现场评审，确定供应商是否列入我司《合格供应商目录》； 5）在确定新的供应商时，根据技术部、品控部已有的产品质量标准寻找供应商，参照合格供方评定，在确定新供应商符合我司要求后，采购部相关负责人员与新供应商进行价格谈判，将最终价格报送总经理审批，确定是否合作。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司的环保、安全生产和质量控制情况”之“（三）质量控制情况”对上述信息进行了补充披露，补充披露内容如下： “
（6）公司在《采购管理制度》中对生产原料的质量控制措施 1）相关工作人员在《采购合同》确定的前提下，就到货期进行跟踪，随时随地确认货物动向，确保货物按计划到达； 2）品控人员应于槽车货物到厂的第一时间到场抽样检测，检测合格方可卸货，检测不合格通知采购部，并出具《不合格品处理意见函》；应于包装材料到货后应第一时间对物料的色泽、气味、克重、耐压等项目进行检测，印刷品到 17 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 货应对印刷文字及图案仔细的核对； 3）品控部根据检验结果评定货物是否合格，并出具《到货合格通知单》或
《到货不合格通知单》以及《不合格品处理意见函》； 4）采购部协调品控部、技术部定期对公司供应商进行合格供应商评定，对符合我司要求的的供应商列入我司《合格供应商目录》，不能符合我司要求的供应商从《合格供应商目录》中剔除；采购部负责提供供应商基本资质、产品样品以及供应商基本信息（公司规模、市场口碑、售后服务），技术部负责对样品进行检测，认定样品是否符合我司质量要求，品控部负责对试探性合作产品进行实时跟踪检测，对原料及大批量辅料供应商进行现场评审，确定供应商是否列入我司《合格供应商目录》； 5）在确定新的供应商时，根据技术部、品控部已有的产品质量标准寻找供应商，参照合格供方评定，在确定新供应商符合我司要求后，采购部相关负责人员与新供应商进行价格谈判，将最终价格报送总经理审批，确定是否合作。
” 主办券商回复： 1）核查方式及依据 主办券商检查了公司生产原料采购合同、供应商相关业务资质及公司关于质量控制措施的说明，访谈了公司管理层，查阅了公司《生产管理规章制度》、《品控部管理制度》、《销售部管理制度》和《采购管理制度》等相关制度，验证了公司重要供应商营业执照、食品生产许可证、食品流通许可证、第三方检测报告、产品执行标准等文件。
2）分析过程及结论 公司执行的有关产品质量及食品安全的管理制度包括2016年8月25日修订的《生产管理规章制度》、《品控部管理制度》和《销售部管理制度》等。
其中，公司《生产管理规章制度》之“第二节车间卫生制度规定”、“第四节生产过程中质量管理控制”，《品控部管理制度》，《销售部管理制度》之“第四节不合格产品召回管理制度”中的各项规定较为有效地监管着公司的产品质量及食品安全。
18 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 经主办券商核查，公司生产原料的主要来源均为正规的生产型企业，如浙江
华康药业股份有限公司、安徽乔富食品配料销售有限公司、鲁洲生物科技（山东）有限公司、安徽友勇生物科技有限公司、江苏省东方糖酒有限公司、苏州高峰糖业有限公司、山东西王食品有限公司等。
公司与生产原料供应商签订采购合同时，同时验证供应商营业执照、食品生产许可证、食品流通许可证、第三方检测报告、产品执行标准等文件。
公司生产原料供应商均取得食品生产许可证或食品流通许可证，具备相关资质。
公司依据《采购管理制度》对生产原料采取有效的质量控制措施。
（3）请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量或食品安全遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。
1）核查方式及依据 主办券商取得了南京市六合区食品药品监督管理局出具的公司报告期内未遭受行政处罚的《证明》；查询了食品药品监督管理局食品抽检通告；通过中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息检索平台、中国执行信息公开网、南京市中级人民法院执行惩戒信息检索页查询确认公司是否曾因产品质量或食品安全受到民事索赔。
2）分析过程及结论 主办券商检查了南京市六合区食品药品监督管理局、南京市六合区市场监督管理局出具的证明，公司报告期内不存在任何食品安全方面的违法记录，不存在行政处罚记录；食品药品监督管理局对公司进行的历次食品抽检通告结果均显示合格；通过中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息检索平台、中国执行信息公开网、南京市中级人民法院执行惩戒信息检索页查询确认，公司不存在曾因产品质量或食品安全受到民事索赔的情况。
6、公司坐落于南京市六合区横梁街道滕营路206号上的办公用房、生产车间的房屋存在未办理建设施工许可证、消防设计验收备案手续及房产权属证书的情况。
（1）请公司补充说明并披露相关房产未办理前述手续和房产证的原因、无法办理相关手续的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风 19 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若
公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。
（2）请主办券商及律师对公司相关房产未办理前述手续和房产证的行为是否构成重大违法违规进行核查并发表明确意见。
（3）请主办券商及申报会计师核查公司相关房屋尚未办理前述手续和房产证是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。
（1）请公司补充说明并披露相关房产未办理前述手续和房产证的原因、无法办理相关手续的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（四）主要固定资产情况”注释部分补充披露房产权属证书（详见附件2）及相关手续的办理情况，具体内容如下： “公司原系南京市六合区横梁镇（现为横梁街道）招商引资项目，公司办公楼及生产车间在建设初期已按照相关规定办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，但由于前期施工工期紧张，经原横梁镇人民政府同意，公司在未办理建设施工许可证的前提下完成竣工，竣工后无法进行消防设计验收备案，导致申办房屋权属证明文件缺少消防设计验收备案手续，不能及时办理房产权属证书；2009年4月17日，南京市六合区横梁镇人民政府为公司出具了房产证明：“证明生产车间及办公楼10000m2产权系公司所有”。
上述两处房产均未被相关政府部门认定为非法建筑；2016年10月，公司向房产主管部门提交了上述相关房产的建设工程消防设计备案凭证（宁六公消设备字【2016】第0040号），同月21日，公司完成建筑工程竣工验收消防备案手续；2016年11月17日，南京市国土资源局向公司颁发了《不动产权证书》，具体内容如下： 不动产权证书号：苏（2016）宁六不动产权第0019606号；权利人：江苏先卓食品科技股份有限公司；坐落：六合区横梁街道滕营路206号；权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权；权利性质：出让/其他；用途：工业用地/厂房，综合楼；面积： 20 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 20727平方米/5405.70平方米；使用期限：2060年8月4日止。
” 至此，公司全部办公楼、生产车间房产权属证书已经办理完毕，公司将公开转让说明书“重大事项提示”之“
六、房屋未办理权属证书的风险”、“第四节公司财务会计信息”之“十
四、公司主要风险因素及自我评价”之“
六、房屋未办理权属证书的风险”两处风险提示予以剔除。
（2）请主办券商及律师对公司相关房产未办理前述手续和房产证的行为是否构成重大违法违规进行核查并发表明确意见。
主办券商回复： 1）核查方式及依据 公司办公楼、生产车间不动产权证书办理完成前，主办券商核查了公司所在地块的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建设工程消防设计备案凭证》，向公司管理层了解相关房产未及时办理房产权属证书的原因，要求公司限期内将房产权属证书办理完毕。
公司向主办券商提交了由原南京市六合区横梁镇人民政府为公司出具的房产权属证明、房产未曾受到相关政府部门行政处罚及拆除通知的声明。
公司控股股东、实际控制人韩承勇出具承诺，“先卓科技对办公楼、生产车间享有所有权不存在争议与纠纷，因房屋权属证书不能依法办理给公司造成任何损失的，由韩承勇本人承担全部法律责任”；公司办公楼、生产车间不动产权证书办理完成后，主办券商检查了《不动产权证书》，证书内容显示公司住所地办公楼、生产车间的不动产权利人为江苏先卓食品科技股份有限公司。
2）分析过程 根据《物权法》第九条的规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力„„”，依法完成登记后，公司作为房屋所有权人对该不动产享有充分的占有、使用、收益和处分的权利。
3）核查结论 主办券商认为，公司相关房屋权属证书已经办理完毕，公司已被有权部门认定为该不动产的权利人，合法占有使用上述房产，不构成重大违法违规。
主办券 21 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 商将《尽职调查报告》中“第四部分尽职调查的具体情况”之“
四、公司合法合
规调查情况”之“（二）发现的问题或存在的风险”之“房屋未办理权属证书的风险”剔除，将《尽职调查报告》中“第五部分项目小组发表八项独立意见”之“
五、公司的法律风险”之“（四）房屋未办理权属证书的风险”剔除；将《主办券商推荐报告》之“
四、提请投资者关注的事项”之“（十）房屋未办理权属证书的风险”剔除。
（3）请主办券商及申报会计师核查公司相关房屋尚未办理前述手续和房产证是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。
主办券商回复： 1）核查方式及依据 主办券商访谈公司相关负责人、查阅公司相关土地权属证书、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、建设工程竣工验收消防备案凭证、实际控制人出具的承诺函、《不动产权证书》等资料，了解公司相关产权证办理进度及障碍，检查了办公用房、生产车间的房屋会计核算。
2）分析过程 经核查，未取得房产证的办公用房、生产车间是在公司取得使用权证的土地上建设，于2010年11月完工投入使用，所有权实质归公司所有，由于消防验收未完成，公司在报告期内未取得房屋权属证书。
自房屋投入使用以来，公司陆续购置生产经营用设备，正常开展业务，根据实际发生建设成本计入固定资产核算。
另外，对公司未取得房屋权属证书，实际控制人韩承勇并做出对经营无重大影响承诺函。
2016年11月17日，南京市国土资源局就上述房产向公司颁发了《不动产权证书》。
3）核查结论 综上所述，主办券商认为，目前公司已取得办公用房、生产车间的《不动产权证书》，不会对公司经营和财务产生重大不利影响。
7、报告期内公司存在消防违法行为和环境保护违法行为，并因此受到行政 22 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 处罚。
请主办券商及律师结合前述行政处罚的性质、处罚机关的意见、全国中小
企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引的规定核查前述违法行为是否属于重大违法违规行为、是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。
请公司补充说明并披露相关事项的最新整改情况。
公司回复： 1）消防违法行为 公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“
三、公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚的情况”之“（一）公司违法违规及受处罚的情况”补充披露公司消防违法行为整改措施，具体内容如下： “2016年8月31日，南京市公安消防支队六合区大队受理公司消防验收申请，并出具了宁六公消设备字【2016】第0040号建设工程消防设计备案凭证；2016年10月21日，公司完成建筑工程竣工验收消防备案，南京市公安消防支队六合区大队向公司出具宁六公消竣备字【2016】第0055号备案凭证。
至此，消防备案手续已全部办理完毕。
公司将继续严格执行消防相关法律法规及规章制度的规定，消除公司消防隐患，尽量避免再度发生上述消防违法行政处罚事项。
” 2）环保违法行为 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司的环保、安全生产、质量控制的情况”之“（一）环境保护情况”补充披露环保整改措施，具体内容如下： “公司已按相关要求办理排污许可证，并取得了相关环保部门出具的证明文件。
公司将严格按照环保法律法规及规章制度的要求开展生产，尽量避免再度发生环保违法事故。
” 主办券商回复： 1）消防违法行为 ①行政处罚的基本情况 23 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 根据公司的说明及公安机关违法记录查询情况，公司曾于
2014年7月17日、12月15日，2015年2月8日、4月13日、5月12日、6月16日，2016年5月17日、6月17日因消防管理不规范被南京市公安消防支队六合区大队予以警告，未作出其他行政处罚；2016年1月14日，南京市公安消防支队六合区大队消防监督员在公司检查时发现，厂区外室外消防栓供水压力不足，消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，对公司下发了宁六公（消）行罚决字（2016）0015号行政处罚书，给予人民币伍仟元整的处罚。
经公司说明并经主办券商核查，公司在收到上述行政处罚决定书后，已在期限内缴纳相应罚款，未提出行政复议及向人民法院提起行政诉讼。
②分析过程及结论 《中华人民共和国消防法》（2009年5月1日起施行）第五十八条、五十九条、六十条、六十一条的规定，单位违反《消防法》以罚款形式被处以行政处罚的，根据违法行为、违法情节的轻重需要承担的法律责任分为三万元以上三十万元以下、一万元以上十万元以下、五千元以上五万元以下三个等级。
公司2016年1月14日所发生的五千元罚款为《消防法》规定的单位所承担的最低等级行政处罚，单笔处罚金额小，属于对情节较轻的违法行为的行政处罚。
因此，上述罚款不属于对公司重大违法违规情形的行政处罚，不会对本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍；2014年7月17日至2016年6月17日期间消防部门对公司下达的8次行政警告，并非以罚款形式对公司进行行政处罚，不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三节第（二）条第1款第2项中所列举的被行政处罚的实施机关给予罚款、没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的情形，不属于重大违法违规。
综上，主办券商认为，公司上述消防违法行为不属于重大违法违规的情形，不影响公司持续运营，不构成本次挂牌的实质性障碍。
2）环保违法行为 ①行政处罚基本情况 24 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 2014年8月7日，南京市六合区环保局对公司进行现场环保监察中监测到公司生产废水排放污染物超标。
2014年8月24日，南京市六合区环保局向公司下发了编号为六环罚字【2014】22号的行政处罚决定书，并处以6064元罚款；同日，又向公司下发了《关于对南京星月毛巾厂、江苏先卓食品科技有限公司实行停产整改的决定》（六环发【2014】122号），要求公司停产整改，制定整改方案，并于整改完成后书面向环保局申请验收，经验收合格后恢复生产。
经公司说明并经主办券商核查，2014年8月7日公司运行测试停产设备发现污水管道存在两处疑似渗漏后，当即停止运行测试并进行排污整改，挖开污水处理池，于当日12时灌入混凝土封堵；14时挖开原西侧管道封口，18时灌入混凝土封堵。
经此处理后污水再无渗漏且全部经过污水处理池处理达标后排放。
为杜绝再次渗漏，公司于2014年8月10日开始铺设并陆续启用新管道，西侧管道不再使用。
公司就上述事实于2014年8月10日向南京市六合区环境保护局递交了情况说明和整改方案。
在收到上述行政处罚决定后，公司已在期限内缴纳相应罚款，因公司已于2014年8月10日完成本次管道渗漏整改并向南京市六合区环境保护局提交情况说明及整改方案，故2014年8月24日接收到停产行政处罚决定后，未再次向南京市六合区环境保护局重复提交整改方案。
②分析过程及结论 经主办券商核查，本次环保违法行为发生的原因系公司部分生产设备未保持运转状态，未实际排放污水，故公司未能及时发现污水管道存在渗漏。
公司并无违反环境保护法及相关规定违规生产的主观故意；公司检测出两处疑似渗漏部分后，于当日采取灌入混凝土封堵的方式进行处理，消除渗漏情况且污水全部经过处理池处理达标后排放，未造成重大环境污染后果；另依据2014年11月25日南京市六合区环境保护局对公司进行环保检查时出具的六环监检（2014）TCDD02号NO.112502环境监察现场检查（勘验）记录表，“公司雨污分流管道改造已于9月份完成，生产和生活废水经沉淀池处理后排入污水处理厂，厂内已按照要求建立危险废物储存仓库”，公司及时完成环保整改并通过环境保护现场监察确认，环保整改措施及时、有效。
25 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 依据当时有效的《环境保护法》（1989年12月26日施行）第三十八条的规定，“对违反本法规定，造成环境污染事故的企业事业单位，由环境保护行政主管部门或者其他依照法律规定行使环境监督管理权的部门根据所造成的危害后果处以罚款；情节较重的，对有关责任人员由其所在单位或者政府主管机关给予行政处分”。
南京市六合区环境保护局对公司环保违法行为处以罚款、停产整改的行政处罚，未追究有关责任人员的行政责任，不属于上述规定中对情节较重违法行为处罚的情形；另依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三节之第（二）条第1款的规定，“公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚”，截至本反馈意见回复出具之日，公司环境保护违法行为的行政处罚已经超过24个月，不属于上述规定中所列举的重大违法违规行为。
2016年10月8日，南京市六合区环境保护局出具《政府信息公开申请答复书》，确认公司自2014年10月以来未发生因违反环保法律法规受到行政处罚的情况。
综上，主办券商认为，公司上述环保违法行为不属于重大违法违规的情形，不影响公司持续运营，不构成本次挂牌的实质性障碍。
8、报告期内，公司控股股东、实际控制人韩承勇存在交通违法行为并被扣留机动车驾驶证。
请主办券商及律师核查前述事项是否构成重大违法违规行为、公司是否符合相关挂牌条件并发表明确意见。
主办券商回复：1）行政处罚的情况2016年9月5日12时25分，公司控股股东、实际控制人韩承勇实施一个记分周期内累积记分达到十二分的违法行为（代码50561）。
同日，南京市公安局交通管理局高速公路四大队向韩承勇开具了编号的《公安交通管理行政强制措施凭证》，并依据《中华人民共和国道路交通安全法》第二十四条第一款的规定，决定扣留韩承勇机动车驾驶证；2016年9月6日，南京市公安局交通管理局对韩承勇处以罚款。
26 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 收到上述行政处罚决定后，韩承勇已按相关要求缴纳罚款，并参加为期七日的道路交通安全法律、法规和相关知识学习。
目前韩承勇已经通过道路交通安全法律、法规考试并已领取被扣留的机动车驾驶证。
2）分析过程及结论主办券商核查了《公安交通管理行政强制措施凭证》、《机动车驾驶证》、《车辆行驶证》，向韩承勇本人了解本次违法行为发生的原因及过程。
本次交通违法行为系韩承勇疏忽大意所致，韩承勇所驾驶的本人名下车辆年检到期后，其未能按照相关要求于规定期限内办理车辆年检，车辆未放置机动车检验合格标志，导致被交通主管部门处以扣留驾驶证、罚款的行政处罚。
依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三节之第（二）条的规定，“合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为„„行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚„„控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①控股股东、实际控制人受刑事处罚；②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”。
本次交通违法行为系韩承勇的个人生活行为，行政处罚的对象系韩承勇本人，并非针对公司作出；韩承勇未对所驾驶的本人名下车辆及时年检的行为与公司规范经营无关联，不属于涉及公司经营活动的违法违规行为；本次违法行为法律责任系对韩承勇予以行政处罚，并非刑事处罚，韩承勇亦未因此行为涉嫌犯罪。
因此，韩承勇本次交通违法行为不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三节之第（二）条规定的公司、控股股东、实际控制人重大违法违规的情形。
综上，主办券商认为，韩承勇上述交通违法行为不属于重大违法违规的情形，不影响公司持续规范运营，不构成本次挂牌的实质性障碍。
9、公司披露，截至2016年6月30日，公司共有员工69人。
请公司结合业务、技术、业务模式和流程、员工岗位结构、教育背景、职业经验等分析并说明 27 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 公司员工与业务的匹配性，并说明公司员工是否满足公司拥有的业务资质的要求。
请主办券商核查并发表明确意见。
公司回复：截至2016年6月30日，公司共有员工69人，构成情况如下：1）按年龄结构划分 25岁以下26-35岁36-45岁46岁以上 年龄合计 人数319143369 占比（%）4.3527.5420.2947.82 100.00 2）按受教育程度划分 教育程度硕士本科专科高中及以下 合计 人数26174469 占比（%）2.908.7024.6463.76 100.00 3）按管理职能划分 管理职能管理人员财务人员技术人员销售人员生产人员行政人员 合计 人数736640769 占比（%）10.144.358.708.7057.9710.14 100.00 公司属于农副产品加工行业中的制糖业企业，主要从事烘焙专用糖浆、淀粉 糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售。
28 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 从业务模式和流程角度分析，公司的生产经营大致包括仓储、研发、供应、
生产、销售和财务等几个环节，每一环节均由专业员工负责且人员配备充足。
从生产阶段的技术角度分析，公司的研发主要分为项目立项、样品试验、试生产、量产四个阶段；其主要流程为：销售人员根据市场调研、客户需求及公司发展规划提出设计开发需求；技术人员完成可行性评估后，制作立项报告报管理人员批准；管理人员批准后由技术人员开展研发活动，形成试产品；在测算通过后由研发部门出具项目结案评审表并经总经理确认通过后，进入量产阶段。
新项目开始进行生产运行，待生产稳定并满足客户要求后，研发部门对研发资料进行整理和归纳，完成一个新项目的开发流程。
董事长兼总经理韩承勇先生是公司技术研发的核心力量，掌握研发生产的核心技术。
韩承勇先生毕业于南京大学国际商学院经济管理、金融管理专业。
1986年9月至2009年5月任南京市中山面包厂厂长；1999年5月至今担任北京金中山商贸有限公司执行董事；2000年10月至今担任南京博尔乐食品有限公司执行董事；2009年6月至2016年8月就职于先卓食品有限，历任执行董事、董事长、总经理；现担任先卓食品董事长、总经理。
韩承勇先生具有三十余年的丰富行业经验，带领公司的技术人员与生产人员建立细分市场的核心竞争力并满足客户量身定制的个性化需求。
从公司员工的教育背景看，专科以上学历接近40%，可满足公司的日常经营、技术研发等需求。
专科及以下学历员工占比63.76%，多为生产人员，可支撑公司生产活动的良性运转。
从年龄及职业经验看，35岁以上员工人数占总员工人数的比重为68.11%。
此类员工占比较高，均具备多年的烘焙专用糖浆的研发、生产与销售经验，以及企业的运营管理能力，可有效支撑公司的日常经营。
25岁至35岁的员工人数占比为36.24%，为公司培养的后备力量，以支撑公司的持续经营。
此外，烘焙类专用糖浆行业不需要员工个人具有特殊资质。
公司通过对员工的培训来提高员工的核心竞争力，满足公司日常经营与发展的需求。
主办券商回复： 29 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 1）核查方式及依据 主办券商通过查阅员工简历，取得查阅公司章程、重大业务合同；访谈公司
董事会秘书、董事长兼总经理、高级管理人员以及部分员工等方式对上述事项进行了核查。
2）分析过程 经核查，从业务与技术层面分析，董事长兼总经理韩承勇先生是公司生产研发的核心力量，掌握研发生产的核心技术。
韩承勇先生毕业于南京大学国际商学院经济管理、金融管理专业。
具有三十余年的制糖业行业经验，有足够的能力带领公司的技术人员与生产人员建立细分市场的核心竞争力并满足客户量身定制的个性化需求。
从公司员工的教育背景看，专科以上学历接近40%，可满足公司的日常经营、技术研发等需求。
专科及以下学历员工占比63.76%，多为生产人员，可支撑公司生产活动的良性运转。
从年龄及职业经验看，35岁以上员工人数占总员工人数的比重为68.11%。
此类员工占比较高，均具备多年的烘焙专用糖浆的研发、生产与销售经验，以及企业的运营管理能力，可有效支撑公司的日常经营。
25岁至35岁的员工人数占比为36.24%，为公司培养的后备力量，以支撑公司的持续经营。
此外，烘焙类专用糖浆行业不需要员工个人具备特殊资质。
公司通过对员工的培训来提高员工的核心竞争力，满足公司日常经营与发展的需求。
3）核查结论 综上，主办券商认为，公司员工数量、职位及结构设置根据公司资产、商业模式、业务模式需求而定，现公司人员结构能满足公司经营发展需求，与公司主营业务具有匹配性。
公司员工满足公司拥有的业务资质的要求。
10、关于同业竞争情况。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位等方面补充核查公司与南京博尔乐食 30 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司是否
构成同业竞争或潜在同业竞争。
（2）如存在同业竞争或潜在同业竞争，请主办券商进一步分析其对公司经营的影响，公司及股东目前采取的避免同业竞争措施是否充分有效，在规范措施完成前是否存在因同业竞争所致的不当利益输送风险以及相应的风险控制措施。
（1）从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位等方面补充核查公司与南京博尔乐食品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司是否构成同业竞争或潜在同业竞争。
主办券商回复：根据企业的营业执照，各公司的经营范围如下： 公司名称 北京金中山商贸有限公司 合肥钟山食品原料有限责任公司南京博尔乐食品有限公司 江苏先卓食品科技股份有限公司 经营范围 销售食品；道路货物运输；销售机械设备、百货、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 食品原料、食品添加剂及辅料（在卫生许可证有效期内经营）、食品机械及包装制品销售 预包装食品（按许可证所列项目经营）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售。
一般经营项目：食品机械、纸制品销售；仓储服务 食品研发、生产；淀粉糖（异构化糖、麦芽糖）生产；其他食品（烘焙专用糖浆系列）生产；食品机械、包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，南京博尔乐食品有限公司主营业务为预包装食品、乳制品的批发与零售。
其经营范围中包含的“食品机械销售”与先卓科技经营范围中的“食品机械销售”业务内容相同。
但因先卓科技从未经营过食品机械销售业务，事实上不存在同业竞争的情况；北京金中山商贸有限公司主营业务为食品原料、百货销售；合肥钟山食品原料有限责任公司主营业务为食品原料、食品添加剂及食品包装，目前正在办理企业注销登记手续。
上述三家公司均属批发和零售贸易型企业，不存在任何技术研发基础。
先卓 31 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 科技作为一家注重研发的生产型企业，与上述三家贸易公司存在本质上的不同。
此外，上述三家公司处于制糖业产业链中下游环节，与处于制糖业中上游环节的先卓科技处于不同位置。
综上所述，公司与南京博尔乐食品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司不构成同业竞争且不存在潜在同业竞争。
（2）如存在同业竞争或潜在同业竞争，请主办券商进一步分析其对公司经营的影响，公司及股东目前采取的避免同业竞争措施是否充分有效，在规范措施完成前是否存在因同业竞争所致的不当利益输送风险以及相应的风险控制措施。
主办券商回复：1）核查方式及依据 主办券商通过取得南京博尔乐食品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司工商档案、营业执照、公司章程、财务报表，访谈公司实际控制人及其他相关人员等方式对上述事项进行核查。
主办券商同时取得了公司实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
2）分析过程 经核查，南京博尔乐食品有限公司主营业务为预包装食品、乳制品的批发与零售。
其经营范围中包含的“食品机械销售”与先卓科技经营范围中的“食品机械销售”业务内容相同。
但因先卓科技从未经营过食品机械销售业务，事实上不存在同业竞争的情况；北京金中山商贸有限公司主营业务为食品原料、百货销售；合肥钟山食品原料有限责任公司主营业务为食品原料、食品添加剂及食品包装，目前正在办理企业注销登记手续。
上述三家公司均属批发和零售贸易型企业，不存在任何技术研发基础。
先卓科技作为一家注重研发的生产型企业，与上述三家贸易公司存在本质上的不同。
此外，上述三家公司处于制糖业产业链中下游环节，与处于制糖业中上游环节的先卓科技处于不同位置。
此外，公司控股股东、实际控制人韩承勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其所投资或控制的企业里，将不会在中国境内外直接或间接从事或 32 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 参与任何在商业上对先卓科技构成竞争的业务及活动。
依据公司主要股东、董事、
监事以及高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，公司主要股东、董事、监事以及高级管理人员承诺：目前未从事与公司相同或相似的业务，也未直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争，并愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失。
3）核查结论综上，主办券商认为，从业务性质、主要产品、服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位等方面看，公司与南京博尔乐食品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司不构成同业竞争且不存在潜在同业竞争。
此外，公司主要股东、董事、监事以及高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》可有效控制潜在的同业竞争所致的不当利益输送风险以及相应的风险。
11、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。
如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。
由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标。
如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。
公司回复：公司已按照督查报告格式指引的要求和货币单位公开披露最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“
九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表”中对财务指标计算依据、计算方法、每股收益、每股净资产波动原因进行补充披露，具体补充披露情况如下：“注：
1、每股净资产=期末归属于公司股东的净资产/期末股本总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债
4、资产负债率=负债总额/资产总额 33 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
7、净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
8、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数净资产收益率和基本每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算。
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额10、表中每股指标均以有限公司阶段的实收资本计算，2016年1-6月每股收益较2015年度、2014年度减少的主要原因：一方面为经营亏损，归属于母公司所有者净利润为负数，另一方面2016年3月增资，导致实收资本增加，稀释了该指标；每股净资产2016年6月30日较2015年12月31日、2014年12月31日大幅增加，主要原因：公司2016年3月引入新的股东，增加了净资产。
2015年12月31日、2014年12月31日每股净资产均小于
1，主要原因：公司2014年初累计亏损-2,561,253.38元，2014年度、2015年度净利润分别为718,873.74元、558,263.61元，但仍未能弥补累计亏损，造成2015年12月31日、2014年12月31日净资产小于实收资本。
11、根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标，见下表：” 2016年 2015年 2014年 项目 6月30日 12月31日12月31日 每股净资产（元） 1.60 0.41 0.33 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）项目 基本每股收益（元/股） 1.602016年1-6月 -0.11 0.412015年度 0.09 0.332014年度 0.07 稀释每股收益（元/股） -0.11 0.09 0.07 34 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 项目每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 -1.88 -0.59 -0.10 12、关于负面清单核查。
请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形：1）公司是否属于科技创新类公司；2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响；3）若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平；4）若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请论证说明“最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过50%”；5）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
请主办券商、律师、会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司回复： 1）公司是否属于科技创新类公司； 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》中对于科技创新类公司的定义：科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。
不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。
公司最近两年及一期主营业务为烘焙专用糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售，经主办券商核查，不属于国家战略性新兴行业范畴。
因此，公司为非科技创新类公司。
2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响； 公司为非科技创新类公司，故此项不适用。
35 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 3）若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累计营业收入是否低于
行业同期平均水平； 公司2016年1-6月、2015年度、2014年度营业收入分别为610.85万元、1,688.13万元、1,318.66万元；2016年1-6月、2015年度、2014年度净利润分别为-87.31万元、71.89万元、55.83万元。
公司盈利情况良好，最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水平。
公司最近两年及一期不存在连续亏损，不存在影响其持续经营能力的事项。
公司所处行业为农副食品加工业类C1340制糖业。
公司在制糖业中属于烘焙专用糖浆的研发、生产与销售细分领域。
目前我国上市企业及在全国中小企业股份转让系统挂牌企业中尚没有与公司产品完全一致的企业。
生产与公司产品类似产品的企业包括中小板企业南宁糖业（000911）、保龄宝（002280）和新三板企业佰惠生（835409）。
佰惠生、南宁糖业、保龄宝均系以甜菜、甘蔗等糖料研制初级食糖产品的企业。
公司系以初级食糖产品为原料，配以辅料精加工出烘焙专用糖浆的企业。
从产业链的角度来看，公司系佰惠生、南宁糖业、保龄宝等上市（挂牌）公司的下游企业。
因此，基于不属于同一细分行业的原因，公司与佰惠生、南宁糖业、保龄宝等公司从规模上的比较不具有实际意义。
近年来，国内食糖产量持续低于国内食糖消费量，导致我国长期需要从国外进口食糖以满足国内的需求。
目前，国内食品工业生产厂商及消费者使用的烘焙专用糖浆多数依赖进口。
国内生产烘焙专用糖浆的企业大多以作坊的形式存在，未形成规模。
公司作为烘焙类糖浆的专业制造企业，填补了我国在烘焙专用糖浆生产上的空白。
公司与主办券商通过查询中国焙烤食品糖制品工业协会官方网站、中国糖业协会官方网站、中国食糖网等，均未获得关于企业所属细分行业规模的公开量化信息指标。
因公司所处细分行业的特殊性，为确定标的公司所处细分行业平均水平，确保统计数据及比较测算的实际意义，公司与主办券商走访了中国焙烤食品糖制品工业协会。
中国焙烤食品糖制品工业协会是由面包、糕点、饼干、糖果、巧克力、冰糖、冷冻饮品、方便食品、果脯蜜饯、休闲食品等行业生产企业以及相关企业和公司、食品机械、科研院所、大专院校、地方性相关的行业组织及经销焙烤食 36 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 品糖制品原辅材料、设备的商贸企业等单位自愿组成的非赢利性社会团体，是跨
地区、跨部门、不分所有制的全国性行业组织、是社会团体法人、国家一级协会。
协会的业务主管部门是国务院国有资产监督管理委员会。
根据国家有关规定，经民政部批准，中国焙烤食品糖制品工业协会业务范围包括但不限于以下内容：按党和国家政策，对行业的重大问题进行研究，向政府提出有关改革、发展、产业政策、经济技术政策、立法等方面的意见和建议；受政府委托，参与制定行业规划和计划，对重大投资项目进行调研、论证、并提出初审意见；经政府部门同意，开展行业统计、发布行业信息、编辑出版行业刊物；经政府部门授权，参与国家标准、行业标准的制定和修订工作，参与本行业有关法律、法规及规章等文件的制定工作；受政府委托开展行业质量行检、行评和产品认证、质量管理、监督工作；组织科研攻关和技术创新工作，组织成果鉴定；组织行业人才培训和人才交流工作等。
根据中国焙烤食品糖制品工业协会掌握的与公司在技术类别、服务模式、销售区域等主要经营特点可比的公司的非公开量化数据，经取样测算，中国焙烤食品糖制品工业协会认为公司在烘焙专用糖浆领域的研发、生产与销售具有优势，营业收入及规模高于烘焙类糖浆细分行业平均水平。
中国焙烤食品糖制品工业协会就上述结论及取样测算情况出具相关证明（详见附件3）。
关于公司所处细分行业平均营业收入水平测算过程如下： 行业 C1340制糖业-烘焙专用糖浆 数据来源 行业协会数据 市场类别 2014 行业平均营业收入 样本数 单位：万元 2015 行业平均营业收入 样本数 两年平均之和 非公众公司1,125.80 731,350.50 852,476.30 注：公司报告期营业收入情况：2014年营业收入1,318.66万元，2015年营业收入1,688.13万元，两年合计3,006.79万元。
公司报告期两个完整会计年度（2014年、2015年）营业收入之和高于协会所提供的行业两年平均收入之和2,476.30万元，公司报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平。
37 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
（4）若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请论证说明“最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过50%”； 公司为非科技创新类公司，故此项不适用。
（5）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
根据《工业和信息化部关于下达“十二五”期间工业领域重点行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工信部产业【2011】612号）的规定，淘汰类产业主要集中于：电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）等行业。
公司最近一年及一期的主营业务为烘焙专用糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售，所属行业为制糖业，并不属于国家淘汰类落后及过剩产能类产业。
主办券商回复： 1）核查方式及依据 查询《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》对负面清单的相关规定；查询中华人民共和国国家发展和改革委员会2013年2月22日发布16号公告《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中对战略性新兴产业的界定；查询工业和信息化部2011年12月26日发布的第612号文《工业和信息化部关于下达“十二五”期间工业领域重点行业淘汰落后产能目标任务的通知》；查询企业审计报告；查询企业经营范围及最近两年一期的主营业务范围；查询国家统计局、wind资讯中关于烘焙专用糖浆行业的统计数据；查询相关研究机构出具的研究报告中的统计数据；就公司最近两年累计营业收入与行业同期平均水平对比情况与中国焙烤食品糖制品工业协会进行确认。
2）分析过程 38 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 经核查，公司系一家烘焙类糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售企业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于C13农副食品加工业；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于C1340制糖业；根据全国中小企业股份转让系统《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》（股转系统公告【2015】23号）之《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于农副食品加工业类C1340制糖业。
公司系非科技创新公司，成立至今主营业务未发生重大变化。
通过查阅公司经审计的财务报告及会计凭证和账簿等，公司2016年1-6月、2015年度、2014年度净利润分别为-87.31万元、71.89万元、55.83万元。
公司盈利情况良好，最近两年及一期不存在连续亏损。
通过与中国焙烤食品糖制品工业协会的沟通确认，公司2014年营业收入1,318.66万元，2015年营业收入1,688.13万元，两年合计3,006.79万元。
公司报告期两个完整会计年度（2014年、2015年）营业收入之和高于协会所提供的行业两年平均收入之和2,476.30万元，公司报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平。
此外，经查询《工业和信息化部关于下达“十二五”期间工业领域重点行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工信部产业【2011】612号）的有关内容，未发现公司存在负面清单规定的“公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业”的情况。
3）核查结论 综上，主办券商认为公司具备持续经营能力，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》规定的挂牌条件。
13、关于持续经营能力。
请公司：
（1）补充分析披露营业收入规模较小、扣除非经常性损益后的净利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；
（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力；
（3）对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素，并作重大事项提示；
（4）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、 39 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现
情况等评估公司的持续经营能力。
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
（1）补充分析披露营业收入规模较小、扣除非经常性损益后的净利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
八、持续经营能力”之“（一）公司营运情况”对营运能力进行补充披露，具体补充披露情况如下： “报告期内，公司收入主要来源于烘焙类糖浆销售，并以此取得利润和现金流量。
公司2016年1-6月、2015年度、2014年度营业收入分别为6,108,500.20元、16,881,261.95元、13,186,589.53元，扣除非经常性损益后的净利润分别-873,140.37元、569,610.36元、528,230.81元，营业收入及扣除非经常性损益后的净利润规模较小，具体原因如下：
1、营业收入 公司属于农副产品加工行业中的制糖业，主要从事烘焙专用糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售。
公司主要产品为烘焙类糖浆、果葡糖浆以及各种个性化定制糖浆，其中烘焙类糖浆占营业收入比例达80%以上，该类产品主要销售用于制作面包、糕点、饼干、月饼、糖果、巧克力、冰糖、冷冻饮品、方便食品、果脯蜜饯、休闲食品等食品工业企业和食品销售企业，由于该类企业无行业壁垒，进入门槛较低，大部分企业规模较小，诚信度较低，公司对该类客户采用偏紧的信用政策，主要采用“先款后货”的形式进行产品销售；另一方面，先卓科技致力于高端烘焙类糖浆市场开拓，已与北京稻香村、北京苏稻、好利来等国内大型食品企业建立了长期的合作关系，但国内大型食品工业生产厂商使用的烘焙专用糖浆多数依赖进口。
综合上述，虽然先卓科技近年来营业收入稳定增长，但市场规模进一步扩大及大客户认可需要一个过程。
40 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 先卓科技报告期内营业收入规模较小，但已达到细分行业平均水平：根据
中国焙烤食品糖制品工业协会掌握的与先卓科技在技术类别、服务模式、销售区域等主要经营特点可比的公司的非公开量化数据，经取样测算，先卓科技在烘焙专用糖浆领域的研发、生产与销售具有优势，营业收入及规模高于烘焙类糖浆细分行业平均水平。
中国焙烤食品糖制品工业协会就上述结论及取样测算情况出具相关证明。
关于先卓科技所处细分行业平均营业收入水平测算过程如下： 行业 数据来源 C1340制糖业-烘焙专用糖浆 行业协会数据 市场类别 非公众公司 2014 行业平均营业收入 样本数 单位：万元、个 2015 行业平均样本营业收入数 两年平均之和 1,125.80 731,350.50852,476.30
2、扣除非经常性损益后的净利润 由于先卓科技营业收入规模较小，公司毛利率较为稳定，报告期内期间费用占营业收入的比例逐年增加，主要为研发费用、销售费用、利息费用、职工薪酬、中介服务费及车辆费用增加较多，造成扣除非经常性损益后的净利润较小；2016年1-6月亏损主要系产品销售的季节性和期间费用增加所致。
应对的具体措施及其有效性： 一方面公司应保持现有业务持续盈利的情况下，2016年通过不断开拓新的市场，扩大销售量等措施，以增加利润；另一方面公司将进一步加大产品研发力度，根据客户需求的增加新品种，减少季节性差异。
公司2016年1-11月完成未经审计的营业收入17,970,848.94元，超过2015年度和2014年度；实现净利润47,806.83元，扣除非经常性损益后的净利润33,906.83元，相比2016年1-6月，已实现扭亏为盈。
报告期内，公司营业收入规模虽然较小，但呈现出明显的增长趋势，且其规模高于烘焙类糖浆细分行业平均水平，具备持续经营能力。
” 41 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
八、持续经营能力”之“（五）公司核心优势”对公司核心优势进行补充披露，具体补充披露情况如下： “公司是农副食品加工业制糖类企业，通过向食品工业企业、食品销售企业出售烘焙类糖浆、果葡糖浆以及个性化定制糖浆等产品来获得收入与利润。
公司经过多年积累，产品得到客户认可，知名度得以提升，客户群体不断 增加；近年来，公司主要原材料价格持续下降，产品销售单价的降幅低于单位 成本的降幅，在一定程度上提升了公司产品的毛利率。
由于公司主营业务收入 逐年增加，毛利率增加，客户相对稳定，报告期内公司烘焙类糖浆收入占比均 80%以上、毛利额占比
85%以上，毛利率高于其他类产品，是公司主要产品。
公司各类产品毛利率均有不同程度增加。
公司各项业务收入和毛利润及其 占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利 率贡献情况如下表所示： 单位：元 产品名称 烘焙类糖浆
果葡糖浆其他糖浆 合计 2016年1-6月 主营业务收入 毛利额 金额 占比（%） 金额 占比（%） 5,133,469.40 84.041,466,175.39 87.05 244,913.24 4.01 61,381.79 3.64 730,117.56 11.95 156,739.24 9.31 6,108,500.20 100.00
1,684,296.42100.00 毛利率（%） 28.5625.0621.4727.57 产品名称 烘焙类糖浆果葡糖浆 2015年度 主营业务收入 金额 占比（%） 13,993,001.87 82.89 1,913,296.74 11.33 毛利额金额3,927,055.38484,244.58 占比（%）85.1610.50 单位：元 毛利率（%） 28.0625.31 42 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 其他糖浆合计 974,963.3416,881,261.95 5.78100.00 200,099.044,611,399.00 4.34100.00 20.5227.32 产品名称 烘焙类糖浆果葡糖浆其他糖浆 合计 2014年度主营业务收入 毛利额 金额 占比（%） 金额 占比（%） 12,660,879.18398,490.2727,720.08 13,087,089.53 96.743.040.21100.00 3,374,993.8288,956.435,144.30 3,469,094.55 97.292.560.15100.00 单位：元 毛利率（%） 26.6622.3218.5626.51 综上所述，公司具备核心优势，具有可持续经营能力。
”
（3）对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素，并作重大事 项提示。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“重大事项提示”之“（二）生产经营季节性风险”
和“第四节公司财务会计信息”之“十
四、公司主要风险因素及自我评价”之“（二）生产经营季节性风险”对公司季节性经营进行补充披露，具体内容如下： “公司产品月饼糖浆的销售占比较高。
产品的销售主要集中在每年的7-10月份，由此导致公司生产经营存在一定的季节性。
在公司产品毛利率保持稳定、期间费用相对稳定发生的情况下，生产经营的季节性会导致公司月度利润的较大波动，从而对公司生产经营的均衡性产生一定影响。
以2015年度、2014年度各月主营业务收入情况进行比较分析，详见下表： 月份 123456 2015年度主营业务收入 1,167,653.51577,346.83720,174.91426,085.15645,962.39642,900.30 占比6.92%3.42%4.27%2.52%3.83%3.81% 2014年度主营业务收入 900,161.63783,002.27830,237.30776,583.43697,049.13495,788.46 单位：元 占比6.88%5.98%6.34%5.93%5.33%3.79% 43 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 月份 789101112合计7-10月 2015年度主营业务收入 3,543,367.463,948,962.471,888,825.781,671,427.801,158,326.52 490,228.8316,881,261.9511,052,583.51 占比20.99%23.39%11.19% 9.90%6.86%2.90%100.00%65.47% 2014年度主营业务收入 1,496,099.462,236,714.411,745,600.811,396,183.61 828,032.94901,636.0813,087,089.536,874,598.29 占比11.43%17.09%13.34%10.67%6.33%6.89%100.00%52.53% 从上表得出，2015年7-10月、2014年7-10月营业收入占全年营业收入的比例分别为65.47%、52.53%，2016年7-10月营业收入11,037,839.77元，占2016年1-11月未经审计的营业收入17,532,492.10元的比例为62.96%，从以上数据分析公司生产经营的季节性较为明显。
”
（4）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力。
公司回复： 行业状况：食糖的需求来源于家庭需求和工业需求。
依据《2016-2020年中国制糖工业投资分析及前景预测报告》，两种需求的占比约为25%和75%。
一方面，伴随着人民生活水平的提高和城市化进程的加快，我国食糖人均消费水平呈现逐步上升的态势。
从2000/2001榨季到2014/2015榨季，我国食糖的总需求由850万吨上升至1500万吨，年复合增长率达到4.5%。
我国食糖人均年消费量11千克；而世界的平均水平是24千克。
未来随着人口数量及人均国民生产总值的快速持续增长，我国食糖消费也将快速增长。
制糖行业未来发展前景看好。
市场前景：我国烘焙市场发展迅速。
2014年年产值超过1400亿元，据分析，该市场将在2016-2019年保持11%的平均年复合增长率，并于2019年超过2400亿元，且产品单价也将在预测期内呈上升趋势。
其中，2014年面包类烘焙产品的零售总额超过240亿元，约占整个中国烘焙食品行业的17%；蛋糕类烘焙产品 44 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 食品零售总额超过610亿元，占据中国烘焙市场份额近44%；点心类烘焙产品食品零售总额约540亿元，占据中国烘焙市场份额近39%。
核心资源要素：公司是农副食品加工业制糖类企业，通过向食品工业企业、食品销售企业出售烘焙类糖浆、果葡糖浆以及个性化定制糖浆等产品来获得收入与利润。
随着国民经济的逐年增长和人民生活水品的提高，我国的食糖需求在稳步增长，公司的营业收入在逐年稳步提高。
公司已与稻香村、好利来等国内知名大型食品企业建立了长期的合作。
作为烘焙类糖浆的龙头企业，公司拥有多项专利和高新技术企业证书。
公司生产设备先进且研发实力雄厚，设有专门的实验室以研发新型产品。
经过多年的发展，公司在基地建设、经营管理、工艺技术等方面形成了自己独有的竞争优势。
核心竞争力：与其他制糖业企业，尤其是烘焙类糖浆制造企业相比，公司具有如下优势： 1）能耗低 公司采取集约化生产，在充分利用资源的基础上，集中合理地运用现代管理与技术，充分发挥人力资源的积极效应，提高工作效率和效益。
2）生产设备先进 与传统设备相比，公司拥有先进的生产设备。
二级反渗透系统能彻底将熬糖用水处理成纯净水。
离子交换系统可以将白砂糖的金属离子、杂质完全去除。
高效液相检测设备可以保证每批产品指标的稳定性。
3）稳定性高 公司的产品转化程度很高，糖浆不受放置时间的影响，为工业化生产带来便利。
一般转化不彻底的糖浆需要放置15-20天才可以使用，且糖浆在放置过程中的不断转化会给工业生产带来诸多不便。
业务发展规划：公司将继续走高端糖浆产品的路线。
对于未来的发展，一是要加大资金的投入，增加健康保健类糖浆等产品的种类；二是致力于研发高端定制产品，例如军工战备食品或者航空航天特殊食品等；三是拓宽公司的销售渠道， 45 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 通过聘请销售人员、与各类糖业协会等行业组织展开商业联系等方式扩大市场。
公司将力争成为国内最大的个性化定制糖浆及专用糖浆的供应商。
市场开发能力：公司拥有一批经验丰富的销售人员，具备开发新市场的能力，目前公司已与北京稻香村、北京苏稻、好利来等国内知名大型食品企业建立了长期的合作，报告期销售收入按区域市场划分如下表所示： 单位：元 地区东北中南华东华北西北西南合计 2016年1-6月329,196.61226,740.75 2,770,451.652,580,966.42 11,964.43189,180.346,108,500.20 占比（%）5.393.7145.3542.250.203.10 100.00 2015年度429,891.95919,143.63 6,352,590.528,143,651.40 135,816.20900,168.2516,881,261.95 占比（%）2014年度 2.55 65,387.19 5.44 528,724.41 37.638,131,243.66 48.244,089,760.25 0.81 53,987.19 5.33 217,986.83 100.0013,087,089.53 占比（%）0.504.0462.1331.250.411.67 100.00 公司业务收入主要来源于华东地区和华北地区，即：江苏省、安徽省、上海市、北京市。
公司将继续积累经验，拓展全国市场。
新业务拓展情况：2016年1-11月公司对北京苏稻食品工业有限公司合同额4,005,754.50元，确认营业收入3,423,721.79元，2015年度对北京苏稻食品工业有限公司实现营业收入2,207,872.01元，对大客户业务逐年增加；公司拓展海外市场，2016年12月9月与印度尼西亚PTINDOMAKMURAGARAGAR签订合同，销售F55果葡糖浆和黑糖糖浆，合同额为人民币72,000.60元。
资金筹资能力：截至2016年6月30日，公司短期借款余额750万元，向关联方拆借资金560万元，2016年3月新的股东加入，增加股东权益1,167.52万元。
公司已与多家银行建立长期合作关系，2016年9月30日向民生银行借款200万元。
目前，公司已取得不动产权利证书，抵押贷款额度将进一步加大；新三板挂牌后，公司融资渠道将更加丰富。
期后签订合同情况：2016年7-11月签订或开始执行的销售合同（部分重大合同详见附件4）总额1,176.54万元，其中单个合同金额在10万元以上的合计 46 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 1,086.27万元，明细见下表： 单位：万元 序客户名称 号 签订内容 期后执行金额 签订日期 执行月份 北京苏稻食品工
1 月饼糖浆、提浆糖浆 业有限公司 365.212016年1月2016年7-11月 南京博尔乐食品月饼糖浆、面包糖浆、黑糖糖浆、
2 有限公司 冷冻面团糖浆H30 58.552016年1月2016年7-11月 上海巧厨商贸有
3 麦芽糖、玉米糖浆、月饼糖浆 限公司 112.992016年1月2016年7-11月 北京物洪商贸有麦芽糖浆、麦芽糖浆（巧克力专
4 限公司 用） 47.252016年1月2016年7-8月 江西乔家栅食品
5 月饼糖浆 有限公司 59.552016年7月 2016年7月 苏州豪发食品有
6 月饼糖浆、F55果葡糖浆 限公司 39.092016年7月2016年7-11月 北京焙客玛商贸
7 月饼糖浆 有限公司 30.892016年5月2016年7-9月 汕头市嘉怡食品
8 月饼糖浆 有限公司 30.612016年6月2016年7-9月 青岛长青集团股
9 月饼糖浆 份有限公司 25.992016年1月2016年7-8月 苏州津津长发食 10 月饼糖浆 品有限公司 22.492016年6月2016年7-8月 保定稻香村食品 11 月饼糖浆 工业有限公司 21.412016年7月2016年7-8月 溢的诺国际贸易 12（上海）有限公F55果葡糖浆 17.582016年7月2016年7-8月 司 宁波南苑食品有 13 月饼糖浆、黑糖糖浆 限公司 16.142016年8月 2016年8月 河北石家庄稻香月饼糖浆提浆糖浆无蔗糖糖 14 村食品公司 浆 21.032016年6月2016年7-8月 南京清真桃源村 15食品厂有限公司麦芽糖浆 23.172016年10月2016年10月 秣陵分公司 湖南厚普食品有 16 月饼糖浆 限公司 20.052016年7月2016年7-8月 上海新强食品原 17 月饼糖浆、面包糖浆 料有限公司 19.702016年7月2016年7-11月 18成都联通食品配月饼糖浆 18.192016年7月2016年7-8月 47 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 序客户名称 号料有限公司天津市利好食品 19有限责任公司沈阳鑫广发商贸 20有限公司宁波南苑食品有 21限公司江苏沪耀粮油制 22品有限公司大同市锦杭商贸 23有限责任公司长沙国润食品贸 24易有限责任公司唐山市金虹桥商 25贸有限公司杭州德昌食品原 26料有限公司天津市津品食品 27添加剂有限公司湖南罗莎食品有 28限公司 签订内容 期后执行金额 签订日期 黑糖糖浆、无蔗糖糖浆 17.102016年7月 月饼糖浆提浆糖浆面包糖浆 16.382016年7月 月饼糖浆、黑糖糖浆 15.832016年7月 月饼糖浆、黑糖糖浆月饼糖浆、黑糖糖浆、无蔗糖糖浆、麦芽糖浆月饼糖浆、无蔗糖糖浆 14.502016年7月14.452016年8月11.882016年7月 月饼糖浆、黑糖糖浆、面包糖浆 11.772016年7月 月饼糖浆、黑糖糖浆 11.762016年7月 月饼糖浆、提浆糖浆、黑糖糖浆、冷冻面团糖浆H30 11.552016年8月 月饼糖浆、面包糖浆 11.182016年7月 合计 1,086.27 执行月份 2016年7-11月2016年7月2016年7-8月2016年7-8月2016年8月2016年7-8月 2016年7-11月2016年7-9月2016年8-10月2016年7-11月 期后收入实现情况：2016年7-11月未经审计的营业收入11,862,348.74元，其中烘焙类糖浆10,254,372.82元，果葡类糖浆334,867.53元，其他糖浆1,273,108.39元。
明细见下表： 一123456合计二12 产品名称烘焙类糖浆月饼糖浆面包糖浆黑糖糖浆提浆糖浆无蔗糖糖浆蛋糕糖浆 果葡类糖浆F55果葡糖浆F42果葡糖浆 单位：元 收入 占比 7,689,900.45383,285.87444,637.88 1,369,302.53221,940.10145,305.99 10,254,372.82 64.83%3.23%3.75% 11.54%1.87%1.22% 86.44% 237,512.83 2.00% 48 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 3合计 三12345678小计合计 产品名称F90高果糖浆 其他糖浆麦精糖浆麦芽糖浆麦芽糖焦糖糖浆山梨糖醇玉米糖浆结晶海藻糖冷冻面团糖浆 收入97,354.70 334,867.53 714,509.42298,326.4421,701.80 1,826.9364,305.6335,762.96136,675.211,273,108.3911,862,348.74 占比0.82%2.82% 6.02%2.51%0.18%0.02%0.54%0.30%1.15%10.73% 2016年7-11月营业收入11,862,348.74元，2016年1-11月累计实现营业收入17,970,848.94元，已超过2015年和2014年全年营业收入；公司2016年营业收入同比稳步提升。
综上所述，公司在可预见的未来具有持续经营能力和成长性。
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
主办券商回复： 主办券商在主办券商推荐报告“
四、提请投资者关注的事项”补充披露了生产经营季节性风险，内容如下： “（二）生产经营季节性风险 公司产品月饼糖浆的销售占比较高。
产品的销售主要集中在每年的7-10月份，由此导致公司生产经营存在一定的季节性。
在公司产品毛利率保持稳定、期间费用相对稳定发生的情况下，生产经营的季节性会导致公司月度利润的较大波动，从而对公司生产经营的均衡性产生一定影响。
以2015年度、2014年度各月主营业务收入情况进行比较分析，详见下表： 单位：元 49 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 月份 123456789101112合计7-10月 2015年度主营业务收入 1,167,653.51577,346.83720,174.91426,085.15645,962.39642,900.30 3,543,367.463,948,962.471,888,825.781,671,427.801,158,326.52 490,228.8316,881,261.9511,052,583.51 占比6.92%3.42%4.27%2.52%3.83%3.81%20.99%23.39%11.19%9.90%6.86%2.90% 100.00%65.47% 2014年度主营业务收入 900,161.63783,002.27830,237.30776,583.43697,049.13495,788.461,496,099.462,236,714.411,745,600.811,396,183.61828,032.94901,636.0813,087,089.536,874,598.29 占比6.88%5.98%6.34%5.93%5.33%3.79% 11.43%17.09%13.34%10.67% 6.33%6.89%100.00%52.53% 从上表得出，2015年7-10月、2014年7-10月营业收入占全年营业收入的比例分别为65.47%、52.53%，2016年7-10月营业收入11,037,839.77元，占2016年1-11月未经审计的营业收入17,532,492.10元的比例为62.96%，从以上数据分析公司生产经营的季节性较为明显。
” 1）核查方式及依据 主办券商检查了公司编制的会计报表、明细账、记账凭证及原始凭证等财务会计资料、报告期内销售合同、中国焙烤食品糖制品工业协会出具的先卓科技营业收入及规模高于烘焙类糖浆细分行业平均水平证明、期后2016年7月-11月销售合同、营业收入情况，并对公司实际控制人、财务负责人进行访谈，以了解公司营业收入、扣除非经常性损益后的净利润变化情况、公司生产经营的季节性。
另外主办券商计算了公司的营运能力、盈利能力指标，分析公司的经营模式可持续性，查阅了行业研究报告，分析公司的行业状况、市场前景、公司的竞争优劣势、访谈公司管理层，以了解公司的核心资源要素、核心竞争力及持续经营能力。
2）分析过程 主办券商分析了公司营业收入规模较小、扣除非经常性损益后的净利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；并结合主营业务构成、 50 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各
项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等分析公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力；对比历史年度量化数据，分析公司生产经营的季节性因素及其波动的合理性。
3)核查结论 主办券商认为，公司是农副食品加工业制糖类企业，通过向食品工业企业、食品销售企业出售烘焙类糖浆、果葡糖浆以及个性化定制糖浆等产品来获得收入与利润。
近年来公司营业收入逐年稳步提高，公司已与稻香村、好利来等国内知名大型食品企业建立了长期的合作。
公司拥有多项专利，生产设备先进且研发实力雄厚，设有专门的实验室以研发新型产品。
经过多年的发展，公司在基地建设、经营管理、工艺技术等方面形成了自己独有的竞争优势。
综上所述，主办券商认为，公司经营模式是可持续的，公司具备核心资源要素和核心竞争力，符合挂牌条件。
14、关于现金流量。
请公司：
（1）补充分析披露经营活动现金流波动较大的原因及合理性；
（2）补充披露收到和支付其他与经营活动有关的现金、收到和支付其他与投资活动有关的现金、收到和支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容、产生原因及合理性；
（3）补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、是否对持续经营能力造成影响。
请主办券商和会计师针对以上问题及公司现金流科目归集、核算是否规范、是否符合企业会计准则规定进行核查并发表明确核查意见。
（1）补充分析披露经营活动现金流波动较大的原因及合理性。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期利润形成的有关情况”之“（六）主要财务指标分析”之“
4、现金流量分析”之“
（1）经营活动产生的现金流量分析”中对公司现金流量分析进行补充披露，内容如下： “公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要是因近年来公司原材料采购增加、人工成本增长、偿还前期公司间经营性往来等事项所致。
具体原 51 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 因如下： 公司2016年1-6月经营活动现金净流量-17,111,651.00元，较2015年减少了11,708,143.60元，主要原因是：公司业务具有季节性，大部分销售及回款发生在下半年，公司2016年1-6销售回款仅为6,097,132.64元，不足2015年19,149,175.68元三分之一；公司为进一步占领市场，扩大了生产量，同时为减少原材料价格上涨所带来的产成品成本上升，公司2016年1-6月增加了原材料采购，导致购买商品、接受劳务支付的现金达9,978,230.01元，较2015年度11,645,537.69元仅减少1,667,307.68元；2016年1-6月对公司间往来款进行了大幅清理。
公司2015年度经营活动现金净流量-5,403,507.40元，较2014年减少了4,463,731.07元，主要原因是：①2014年收到较多公司间往来款,2015年逐渐偿还；②支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加。
”
（2）补充披露收到和支付其他与经营活动有关的现金、收到和支付其他与投资活动有关的现金、收到和支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容、产生原因及合理性。
公司回复： 1）收到和支付其他与经营活动有关的现金 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期利润形成的有关情况”之“（六）主要财务指标分析”之“
4、现金流量分析”之“
（1）经营活动产生的现金流量分析”中对公司现金流量分析进行补充披露，具体补充披露情况如下： “②收到和支付其他与经营活动有关的现金内容分析 收到的其他与经营活动有关的现金主要为单位往来款、政府补助和利息收入；支付的其他与经营活动有关的现金主要为往来款及生产经营中发生的研发费、办公费、差旅费、销售费用等付现费用，具体明细如下表：” 项目 2016年1-6月 2015年度 单位：元2014年度 52 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 项目
一、收到的其他与经营 活动有关的现金
1、利息收入
2、往来款项
3、政府补助
二、支付的其他与经营活动有关的现金
1、付现费用
2、手续费
2、往来款项 2016年1-6月 50,515.9216,421,168.06 1,697,440.635,675.50 25,826,198.58 2015年度 14,032.9723,854,092.66 200,000.00 2,510,615.574,903.00 31,090,721.50 2）收到和支付其他与投资活动有关的现金 2014年度 61,029.7031,519,423.45 30,000.00 1,440,850.248,831.67 30,869,511.65 报告期内，公司不存在收到和支付其他与投资活动有关的现金。
3）收到和支付其他与筹资活动有关的现金 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期利润
形成的有关情况”之“（六）主要财务指标分析”之“
4、现金流量分析”之“
（3）筹资活动产生的现金流量分析”中对公司现金流量分析进行补充披露，具体补充披露情况如下： “收到其他与筹资活动有关的现金为收取售后回租融资款和向关联方仪征万博农业生态园有限公司借款，支付其他与筹资活动有关的现金为支付售后回租的租金款，具体明细见下表：” 项目
一、收到其他与筹资活动有关的现金
1、融资租赁款
2、关联方借款
二、支付其他与筹资活动有关的现金
1、支付融资租赁费用 2016年1-6月5,600,000.00711,000.00 2015年度 单位：元2014年度 2,051,240.00 - - 1,008,000.00 -
（3）补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、是否对持续经营能力造成影响。
53 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 公司回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期利润形成的有关情况”之“（六）主要财务指标分析”之“
4、现金流量分析”之“
（1）经营活动产生的现金流量分析”中对公司现金流量分析进行补充披露，具体补充披露情况如下： “③经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析 经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，详见下表： 补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 2016年1-6月-873,140.37 加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销 -160,361.24449,169.44 46,419.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 437,365.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -282,156.20 -4,165,788.35-1,139,226.77 54 2015年度 单位：元2014年度 718,873.74-460,134.661,040,540.81 92,838.00 558,263.61494,910.311,004,579.15 92,838.00 675,153.56 109,636.00 115,033.67 -123,727.58 -3,542,436.13-2,234,284.3810,281,936.60-7,377,898.12 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 补充资料 2016年1-6月 经营性应付项目的增加（减少以-11,423,931.70“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 -17,111,651.00 2015年度-14,325,312.99 -5,403,507.40 2014年度6,535,906.68 -939,776.33 报告期内，经营活动产生的现金流量净额均小于净利润，与存货增减变动、经营性应收应付项目的变动相关，主要是因近年来公司原材料采购增加、偿还前期公司间经营性往来等事项所致。
由于公司营业收入持续增长，应收账款账龄均在1年以内，2016年1-11月未经审计的营业收入17,970,848.94元、销售回款20,855,955.24元，较2015年度均有所增加,未对持续经营能力造成影响。
” 请主办券商和会计师针对以上问题及公司现金流科目归集、核算是否规范、是否符合企业会计准则规定进行核查并发表明确核查意见。
主办券商回复： 1）核查方式及依据 主办券商检查了公司编制现金流量表、会计师事务所出具的审计报告及现金流量表复核底稿，查阅了公司与现金流量相关明细账、记账凭证和原始凭证，并重新复核计算现金流量，并与公司管理层进行现场访谈。
2）分析过程 主办券商分析了公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性；检查了收到和支付其他与经营活动有关的现金、收到和支付其他与投资活动有关的现金、收到和支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容，分析了产生原因及合理性；分析了经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。
3）核查结论 主办券商认为，报告期内，公司经营活动现金流量波动合理，经营活动现金流量净额与净利润相匹配，经营活动现金流量净额对持续经营能力不构成重大影响。
公司现金流量科目归集、核算规范、符合企业会计准则规定。
55 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 15、关于销售模式。
请公司：
（1）补充披露经销模式是否为买断式销售；
（2）
补充披露直销和经销模式收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、直销和经销模式毛利率对综合毛利率的贡献情况；
（3）补充披露直销与经销模式下收入确认方法与时点；成本归集、分配、结转方法；收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定。
请主办券商和会计师就以上问题及采用何种方式针对公司直销和经销模式下收入确认是否真实、准确，成本归集、分配、结转是否准确，收入确认与成本结转是否匹配，是否符合企业会计准则规定及具体依据开展尽调核查及核查结论进行补充核查披露并发表明确核查意见，同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补
一 次反馈意见》的回复 二〇一六年十二月 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 江苏先卓食品科技股份有限公司、国融证券股份有限公司关
于《江苏先卓食品科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对江苏先卓食品科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。
江苏先卓食品科技股份有限公司（以下简称“先卓科技”、“公司”）、国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目小组以及北京市盈科律师事务所（以下简称“律师”）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。
涉及对《江苏先卓食品科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于江苏先卓食品科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。
本回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）：反馈意见所列问题宋体（加粗）反馈意见所列问题的回复方宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复楷体（加粗）：对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
1 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
一、公司特殊问题
1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
公司回复： 报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形；报告期末至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
上述事项已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
九、关联方、关联方关系及交易”之“（三）关联方应收应付项目”进行了补充披露，披露内容如下： “报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，系公司向关联方提供资金，已在报告期末全部收回，报告期末至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
报告期内公司占用资金及归还情况如下： 名称韩承勇北京金中山商贸有限公司 款项性质借款及备用金 借款 2016年1-6月2015年度 单位：元2014年度1,466,823.23 100,000.00 1）公司实际控制人韩承勇于2014年度陆续向公司借款1,674,500.00元，当年偿还207,676.77元，2014年12月31日形成资金占用余额1,466,823.23元，该款项公司已于2015年5月底前全部收回。
借款收支明细见下表： 日期2014年1月1日2014年1月2014年2月2014年3月2014年4月 拆借金额99,500.00 归还金额 单位：元拆借余额 99,500.0099,500.0099,500.0099,500.00
2 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 日期2014年5月2014年6月2014年7月2014年8月2014年9月2014年10月2014年11月2014年12月2015年1月2015年2月2015年3月2015年4月2015年5月 合计 拆借金额100,000.00 1,475,000.00 1,674,500.00 归还金额 200,000.00 7,676.7798,000.00410,000.0080,000.00878,823.231,674,500.00 拆借余额99,500.00 199,500.00199,500.001,674,500.001,474,500.001,474,500.001,474,500.001,466,823.231,368,823.231,368,823.23958,823.23878,823.23 0.00- 2）截至2014年12月31日，关联方北京金中山商贸有限公司向公司拆借资金形成余额100,000.00元，该款项公司于2015年7月17日全部收回，借款收支明细见下表： 日期2013年1月1日2013年11月2015年7月 拆借金额100,000.00 归还金额100,000.00 单位：元拆借余额 100,000.00 报告期内公司向韩承勇、北京金中山商贸有限公司提供资金，均未签订借款协议，未收取资金占用费。
韩承勇系公司控股股东、实际控制人，属于低风险，未计提坏账准备；北京金中山商贸有限公司借款100,000.00元于2014年12月31日提取坏账准备5,000.00元。
股份公司成立前，公司治理尚不完善，有限公司章程未就关联交易决策程序做出明确规定，公司与关联方借款未履行股东会决议。
虽然有限公司阶段关联交易决策程序尚未制度化，但向关联方提供资金于报告期末全部偿还，后期未发生向关联方提供资金情况，因此未严重损害公司、股东及第三方的利益。
股份公司成立后，除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规定外，公司还专门制定了《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》等内部管理制度，严格规范关联占用资金，此外，公司控股股
3 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均作出相关承诺，不占用或转移
公司资金、资产及其他资源。
” 主办券商回复： 1）核查方式及依据 主办券商对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并核查了公司三会文件、财务明细账、资金往来凭证、银行对账单、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》等文件制度以及《公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出关于避免占用公司资金的承诺函》。
2）核查结论 经核查，主办券商认为，报告期内，公司存在控股股东和关联方资金占用的情形，相关占用资金截至2015年7月17日已全部收回。
报告期末至申报审查期间，公司严格执行《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》等内控制度。
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中“公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在申请挂牌前予以归还或规范”的规定。
因此，公司在报告期后至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，符合挂牌条件。
2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司回复： 自报告期期初至申报后审查期间，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
4 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 主办券商回复： 1）核查方式 主办券商与公司管理层进行访谈，登陆全国法院被执行人信息查询网、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询网，查询公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体情况。
收集公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并听取了律师的意见。
2）核查依据 全国法院被执行人信息查询网，全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网信息，公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在列入失信被执行人名单情形的确认函》。
3）核查程序 通过与公司股东、公司管理层的访谈，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
通过全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网的信息查询显示，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
主办券商收集了江苏先卓食品科技股份有限公司及相关人员出具的《关于不存在列入失信被执行人名单的确认函》，确认不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
4）核查结论 根据公司提供的资料并经适当核查，主办券商认为，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条第（三）项以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三条之规定。
5 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
3、公司整体变更后注册资本由909.09万元增至1400万元。
（1）请公司说明整体变更时，自然人是否缴纳转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任；请主办券商及律师核查并发表明确意见。
（2）请主办券商对公司报告期内利润分配涉及个人所得税缴纳情况补充核查并发表明确意见。
（1）请公司说明整体变更时，自然人是否缴纳转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任；请主办券商及律师核查并发表明确意见。
公司回复：2016年8月10日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对先卓科技有限截至2016年6月30日的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（中准审字【2016】第2008号），截至2016年6月30日，先卓科技经审计净资产为14,517,943.60元，其中：实收资本9,090,900.00元、资本公积7,584,300.00元、未分配利润-2,157,256.40元；2016年8月12日，先卓科技有限召开股东会，同意按经审计的净资产折合股本14,000,000股，其余净资产大于股本部分计入股份公司资本公积，每股面值人民币1元（净资产折股比例为1.04：1），股本增加4,909,100.00元。
各发起人股东认股比例与原持股比例相同，整体变更设立的股份公司股本为14,000,000股。
先卓科技有限整体变更系以资本公积金转增股本，韩承勇等6位股东暂未缴纳资本公积转增股本的个人所得税。
主办券商回复：公司整体变更时，韩承勇等6位股东未缴纳资本公积转增股本的个人所得税。
韩承勇等6位股东已承诺并保证（承诺函详见附件1）：“因2016年8月先卓科技有限净资产折股整体变更为股份公司所引起本人名下股本增加，主管税务机关要求股东缴纳个人所得税及因缴纳税款引发任何罚款、索赔或其他经济损失的，本人将无条件承担全部法律责任”。
主办券商认为，公司股东上述的承诺真实有效，因被追缴个人所得税引发的全部法律责任由相关股东承担，不会给公司造成损失。
6 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
（2）请主办券商对公司报告期内利润分配涉及个人所得税缴纳情况补充核查并发表明确意见。
主办券商回复： 1）核查方式和依据 主办券商查阅了净资产转增股本涉及个人所得税的相关法规、公司报告期内审计报告、验资报告、评估报告、会计报表、明细账、记账凭证及原始凭证等资料，与高级管理人员沟通。
2）核查结论 经核查，主办券商认为，根据国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号、财税〔2015〕116号及国家税务总局公告2015年第80号相关规定，2016年10月，有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，存在以资本公积向个人股东转增股本情形，转增的个人股东需要缴纳个人所得税。
除此之外，公司在报告期内未进行利润分配，不涉及个人所得税缴纳情况。
4、公司披露，公司属于农副食品加工行业的制糖业，从事糖浆研发、生产与销售。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：1）核查方式及依据主办券商查阅了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法规及规范性文件；检查了公司营业执照及取得的全国工业产品生产许可证、ISO9001认证证书、ISO22000国际标准认证证书、出口食品生产企业备案证明、
7 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 机构信用代码证等资质文件；取得了工商、国税、地税、环保、人力资源和社会保障等部门出具的证明公司无重大违法违规行为文件等。
2）分析过程 ①公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二条第一款的规定：“国家对生产下列重要工业产品的企业实行生产许可证制度：乳制品、肉制品、饮料、米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品„„”。
先卓科技经营范围为：食品研发、生产；淀粉糖（异构化糖、麦芽糖）生产；其他食品（烘焙专用糖浆系列）生产；食品机械、包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；先卓科技持有的全国工业产品生产许可证中载明的产品范围为：其他食品（烘焙专用糖浆）、淀粉糖（麦芽糖、异构化糖）。
先卓科技主营业务为烘焙类糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售。
先卓科技已按照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关规定办理全国工业产品生产许可证，其所生产销售的烘焙类糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）在载明的许可生产范畴内。
公司已具有经营业务所需的全部资质及许可。
因股份公司于2016年10月整体变更设立，设立时间较短，上述证件暂未全部变更至股份公司名下，相关名称变更尚在进行中。
公司名称变更不影响业务资质的齐备性。
②公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
公司目前持有的出口食品生产企业备案证明已于2015年12月6日逾期。
经核查，自上述备案证明逾期至今公司并未开展出口相关业务，不属于使用过期资质的情形；2016年12月16日，江苏出入境检验检疫局向公司颁发了备案编号
8 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 为3200/22224的出口食品生产企业备案证明，有效期自2016年12月16日至2020年12月15日。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（三）业务许可与公司资质、特许经营权情况及获得荣誉情况”之“
1、业务许可与公司资质”进行了补充披露。
补充披露内容如下： 序证书名称发证机关号 编号 产品名称/相关范围 发证日期有效期至 出口食品江苏出入3200/果葡糖浆、低聚异麦芽 1生产企业境检验检22224糖、麦芽糖浆、海藻糖、2016.12.162020.12.15 备案证明疫局 黑糖糖浆 机构信用中国人民0000452代码证银行征信0428/ 中心 2012.6.6 2017.6.5 全国工业江苏省食QS320其他食品（烘焙专用糖 3产品生产品药品监028010浆） 许可证 督管理局149 2015.9.12017.6.18 全国工业江苏省食QS320淀粉糖（麦芽糖、异构 4产品生产品药品监123020化糖） 许可证 督管理局019 2015.9.12017.7.25 北京世标ISO9001认认证中心 03816Q2083 淀粉糖（麦芽糖、异构化糖）、其他食品（烘焙 5证证书 有限公司R0M专用糖浆） 2016.3.32018.9.15 淀粉糖（高果糖浆、麦 芽糖、异构化糖）生产、 ISO22000北京世标038FS其他食品（面包糖浆、 6国际标准认证中心MS160月饼专用糖浆、焦香砂 2016.3.3 2019.3.2 认证证书有限公司0008糖）的生产机器所涉及 场所的相关食品安全管 理活动 此外，主办券商检查了公司营业执照及取得的全国工业产品生产许可证、ISO9001认证证书、ISO22000国际标准认证证书、机构信用代码证等资质文件，查阅了公司的商品进销记录、销售及收款凭证等。
公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
③公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司取得的资质情况已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公
9 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 司关键资源要素”之“（三）业务许可与公司资质、特许经营权情况及获得荣誉情况”之“
1、业务许可与公司资质”进行了补充披露，内容如下： 序证书名称发证机关号 编号 产品名称/相关范围 发证日期有效期至 出口食品江苏出入3200/果葡糖浆、低聚异麦芽 1生产企业境检验检22224糖、麦芽糖浆、海藻糖、2016.12.162020.12.15 备案证明疫局 黑糖糖浆 机构信用中国人民0000452代码证银行征信0428/ 中心 2012.6.6 2017.6.5 全国工业江苏省食QS320其他食品（烘焙专用糖 3产品生产品药品监028010浆） 许可证 督管理局149 2015.9.12017.6.18 全国工业江苏省食QS320淀粉糖（麦芽糖、异构 4产品生产品药品监123020化糖） 许可证 督管理局019 2015.9.12017.7.25 北京世标ISO9001认认证中心 03816Q2083 淀粉糖（麦芽糖、异构化糖）、其他食品（烘焙 5证证书 有限公司R0M专用糖浆） 2016.3.32018.9.15 淀粉糖（高果糖浆、麦 芽糖、异构化糖）生产、 ISO22000北京世标038FS其他食品（面包糖浆、 6国际标准认证中心MS160月饼专用糖浆、焦香砂 2016.3.3 2019.3.2 认证证书有限公司0008糖）的生产机器所涉及 场所的相关食品安全管 理活动 公司目前持有的业务资质距离有效期截止日均在6个月以上，不存在资质即将逾期失效的情况。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二十五条，“„„食品加工企业生产许可证的有效期为3年。
生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请„„”先卓科技已承诺在业务资质到期前及时办理续期手续，不会影响公司持续经营。
上述资质情况公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（三）业务许可与公司资质、特许经营权情况及获得荣誉情况”之“业务许可与公司资质”披露上述内容，不存在未披露事项。
3）核查结论 10 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 经核查，主办券商认为，公司具有经营业务和产品所需的全部资质、许可、
认证、注册、备案，公司业务资质齐备、相关业务合法合规；公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况；公司不存在相关资质将到期的情况，不存在无法续期的风险。
5、关于产品质量及食品安全。
（1）请公司补充说明并披露在产品质量及食品安全方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量是否符合食品安全管理方面的法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。
（2）请公司补充说明并披露生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。
请主办券商及律师对前述事项进行核查。
（3）请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量或食品安全遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。
（1）请公司补充说明并披露在产品质量及食品安全方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量是否符合食品安全管理方面的法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。
公司回复： 公司执行的有关产品质量及食品安全的管理制度包括2016年8月25日修订的《生产管理规章制度》、《品控部管理制度》和《销售部管理制度》等。
公司产品质量及食品安全方面的管理措施已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司的环保、安全生产和质量控制情况”之“（三）质量控制情况”进行了补充披露。
补充披露内容如下： “公司于《生产管理规章制度》之“第二节车间卫生制度规定”中规定如下： 1）工作时尽量避免原料落地，落地原料必须及时清扫妥善处理； 2）员工切勿面对食品原料，生产器具咳嗽、打喷嚏、大声说话，以免污染食品； 3）所有原材料、辅料及包装物等必须由指定物料口进入车间； 11 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 4）不同车间因清洁要求不同，所用的工器具应分别整齐摆放在各自车间，
不能混用混放。
盛放干净物料、废料、可使用塑料桶、报废塑料桶应使用颜色或其他标志加以区分，不能混用，以免造成食品危害； 5）与食品直接接触的工器具，如漏子、水舀、小钢桶（盆）、托盘等在下班后先刷洗干净，再用82℃以上的热水消毒10分钟以上；清洁工具使用后清洁干净，然后按指定位置摆放； 6）进入工作区的员工按卫生规范要求洗手：清水→洗手液→清水→消毒液→清水→烘手，洗手的同时包含清洁指甲；工作服、帽、鞋不能穿出生产区域，需外出时应更换自己的服装；员工上厕所、处理被污染的物品及从事与生产无关的其他活动后必须按卫生规范要求洗手、消毒；不允许在工作区里随地吐痰，咳嗽和打喷嚏时应当背对生产线并用卫生纸掩住口鼻，然后彻底洗手消毒；生产人员不得将与生产无关的个人用品、杂物带入生产车间。
工作结束后不允许将围裙、手套等个人物品放在车间内；不允许在车间内吃药、吃食品、喝水（饮料）等；严禁用脚踩、踏成品物料，严禁坐在成品及包装物品上。
公司于《生产管理规章制度》之“第四节生产过程中质量管理控制”中规定如下： 1）职工必须持健康证、培训上岗证、并按时体检，有传染病者一律不准进入车间；全体职工必须准时上下班，如有特殊情况必须提前请假，未经领导批准，一律不准随便旷工；职工进入车间之前，必须要更换工作服、工作帽、工作鞋方可进入车间，不准将工作服、工作帽、工作鞋穿出车间，要保持工作服的洁净；非工作人员禁止进入车间、在车间内禁止吸烟和吃任何零食；杀菌车间除操作人员外，任何人禁止进入操作，操作人员必须了解每项设备的性能，并按照操作过程操作； 2）严格执行车间卫生管理制度；各项操作规程和生产工艺；车间各种处罚及奖励制度；各岗位职责； 3）严格按照质量控制程序生产；车间的管理制度和规则操作； 4）产品检验每班生产开始前三送检，化验室也根据生产的具体情况随时抽 12 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 检；产品由生产车间放入待检库，待化验结果合格后再办理入库手续，不合格
品按不合格品处理流程进行处理； 5）生产结束后，所有设备严格按照《管道、工器具设备消毒规定》对管道、存料桶进行消毒，确保每天消毒一次，工器具每班消毒一次。
公司于《品控部管理制度》中规定如下： 1）技术人员需执行国家关于质量记录和文件管理规定，妥善保管质量记录，原料和产品检验原始记录、检验报告单等一般保存3年；质量记录在保存过程中，应防止潮湿、霉变、虫蛀、丢失和盗用，注意防火与通风。
质量记录的使用与管理要遵守质量体系程序文件的规定；遵守化验室检验、试验工作的基本规则；非生产分析样品，非抽检样品，未接到化验室领导指令，一律不能受理； 2）技术人员要按规定要求采取样品，并做好登记和标识；采样后，按规定的标准和试验方法进行检验和试验。
然后按要求备好保留样品，并做好标识；检验过程要严格遵守操作规程，对那些影响检验结果准确度的因素诸如尘埃、温湿度、振动、噪声等要密切注意，并严加控制。
杜绝主观随意性，注意样品处理的安全性和操作安全性以及仪器的灵敏性和稳定性。
操作时，不得擅自离开工作岗位； 3）技术人员在检测过程中，要按照方法规定进行测定。
数据处理与结果计算要遵循数字修约规则，有效数字不得随意舍弃；若发现检测结果异常或试验偏差与相关规定有偏离时，检验人员不要轻易下结论，应认真检查记录、查计算、查操作、查试剂、查方法、查样品，找出原因后有针对性的进行复检；要认真及时填好质量记录。
所有原始记录必须使用专用表格，书写工整、清楚、真实、准确、完整。
不准用铅笔记录，不得随意涂改、乱写、乱画和折叠； 4）技术人员检测过程中，要按照方法规定进行测定。
数据处理与结果计算要遵循数字修约规则，有效数字不得随意舍弃；若发现检测结果异常或试验偏差与相关规定有偏离时，检验人员不要轻易下结论，应认真检查记录、查计算、查操作、查试剂、查方法、查样品，找出原因后有针对性的进行复检；要认真及时填好质量记录。
所有原始记录必须使用专用表格，书写工整、清楚、真实、 13 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 准确、完整。
不准用铅笔记录，不得随意涂改、乱写、乱画和折叠。
公司于《销售部管理制度》之“第四节不合格产品召回管理制度”中规定 如下：对于在厂区内部发现的问题产品，处理步骤包括再加工或销毁等处理。
对 于销售商或消费者发现的问题产品，由营销业务部负责了解并记录问题发现的地点、时间和批号等，及时向公司汇报，并保持与销售商或用户的持续联系。
在收到销售商或消费者投诉时，投诉汇总报告由发现问题的归口部门如实整理成书面材料并交质检部会签，若发现产品有可能危害人体健康，则应立即采取以下措施： 1）技术人员调查研究以确定存在危害因素，必要时请外界研究机构来协助；2）立即通报公司；3）营销业务部负责追溯及产品的所有标签，须在24小时内查到问题产品的销售点；4）质检部、生产车间联合收集并反复阅读研究有关质疑产品，生产前后所生产的产品与质量记录。
公司对于问题食品的回收程序包括：1）问题发现→报告召回工作组→集体调研→决定回收→产品标识→生产记录→顾客→回收→评估→处理；2）追回产品，直接废弃；3）回收结束后，填写《产品回收报告》，三日内归档。
”主办券商回复：1）核查方式及依据主办券商查阅了《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规，通过食品安全国家标准数据检索平台查询了公司所生产、销售相关产品的食品安全国家标准，查阅了公司目前执行的产品标准，现场查看公司生产经营场所，向公司管理 14 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 层、经营层了解公司关于日常生产流程、产品质量及控制食品安全的管理措施并
检查了相关管理制度及落实执行情况，检查了公司持有的《质量管理体系认证证书》、《食品安全管理体系认证证书》、产品企业标准说明书、南京市六合区质量技术监督检验测试中心出具的《检验报告》。
2）分析过程 公司根据《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等相关法律法规，结合自身情况制定了以品控研发部、生产部为重点的较为全面细化的质量管理制度，制度涵盖了产品研发、进货查验、产品生产、产品储存、检验出厂、问题召回、售后服务等各环节及过程，主要包括重要生产岗位的职责、食品原料信息查验记录、糖浆产品生产指导书、操作办法及操作标准、车间生产制度、车间卫生制度、人员及设备的消毒制度、产成品保管制度、实验室管理制度、应急预案演习等二十余项操作流程及规章制度。
公司生产过程主要执行的食品安全国家标准为“GB15203-2014-淀粉糖”（2014年第21号，发布时间2014年12月24日，实施日期2015年5月24日）；国家卫生和计划生育委员会、江苏省卫生和计划生育委员会目前暂未针对“烘焙专用糖浆”制定强制性的食品安全标准，公司对无食品安全国家标准、食品安全地方标准的产品实行企业标准——“糖浆系列（编号：Q/XZSP0005S-2014）、烘焙专用糖浆（编号：Q/XZSP0007S-2014）、焦香砂糖（编号：Q/XZSP0010S-2015）、无蔗糖糖浆（编号：Q/XZSP0002S-2012），上述产品企业标准均已于江苏省卫生和计划生育委员会备案。
公司执行ISO9001及ISO22000质量标准，2016年3月3日北京世标认证有限公司向公司颁发质量管理体系认证证书、食品安全管理体系认证证书，证明公司质量管理体系及食品安全管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008、GB/T22000-2006/ISO22000：2005，CNCA/CTS0009-2008A（CCAA0004-2014）的标准，相关证书具体情况如下： ①质量管理体系认证证书 公司目前持有由北京世标认证有限公司颁发的注册号为038Q20838R0M的认 15 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 证证书，证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008的标准、体系覆盖范围淀粉糖（高果糖浆、异构化糖浆、麦芽糖）生产、其他食品（面包糖浆、月饼专用糖浆、焦香砂糖）的研发、生产。
发证日期为2016年3月3日；有效期至2018年9月15日。
②食品安全管理体系认证证书 公司目前持有由北京世标认证有限公司颁发的注册号为038FSMS1600008的国际标准认证证书，证明公司食品安全管理体系符合GB/T22000-2006/ISO22000：2005，CNCA/CTS0009-2008A（CCAA0004-2014）的标准、体系覆盖范围淀粉糖（高果糖浆、异构化糖浆、麦芽糖）生产、其他食品（面包糖浆、月饼专用糖浆、焦香砂糖）的生产及所涉及场所的相关食品安全管理活动（种类代码：CIV）。
发证日期为2016年3月3日；有效期至2019年3月2日。
” 3）核查结论 综上所述，主办券商认为公司已根据《中华人民共和国食品安全法》的规定制定了安全生产制度和食品质量控制措施，能够在实际生产经营过程中有效贯彻执行。
公司产品质量符合食品安全管理方面的法律法规规定，符合国家、行业的相关标准。
（2）请公司补充说明并披露生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。
请主办券商及律师对前述事项进行核查。
公司回复： 公司生产原料的主要来源均为正规的生产型企业，如浙江华康药业股份有限公司、安徽乔富食品配料销售有限公司、鲁洲生物科技（山东）有限公司、安徽友勇生物科技有限公司、江苏省东方糖酒有限公司、苏州高峰糖业有限公司、山东西王食品有限公司等。
公司与生产原料供应商签订采购合同时，同时验证并留存供应商营业执照、食品生产许可证、食品流通许可证、第三方检测报告、产品执行标准等文件，公司生产原料供应商均取得食品生产许可证或食品流通许可证，具备相关资质。
公司依据《采购管理制度》对生产原料采取以下方式质量控制措施： 16 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 1）相关工作人员在《采购合同》确定的前提下，就到货期进行跟踪，随时随地确认货物动向，确保货物按计划到达； 2）品控人员应于槽车货物到厂的第一时间到场抽样检测，检测合格方可卸货，检测不合格通知采购部，并出具《不合格品处理意见函》；应于包装材料到货后应第一时间对物料的色泽、气味、克重、耐压等项目进行检测，印刷品到货应对印刷文字及图案仔细的核对； 3）品控部根据检验结果评定货物是否合格，并出具《到货合格通知单》或《到货不合格通知单》以及《不合格品处理意见函》； 4）采购部协调品控部、技术部定期对公司供应商进行合格供应商评定，对符合我司要求的的供应商列入我司《合格供应商目录》，不能符合我司要求的供应商从《合格供应商目录》中剔除；采购部负责提供供应商基本资质、产品样品以及供应商基本信息（公司规模、市场口碑、售后服务），技术部负责对样品进行检测，认定样品是否符合我司质量要求，品控部负责对试探性合作产品进行实时跟踪检测，对原料及大批量辅料供应商进行现场评审，确定供应商是否列入我司《合格供应商目录》； 5）在确定新的供应商时，根据技术部、品控部已有的产品质量标准寻找供应商，参照合格供方评定，在确定新供应商符合我司要求后，采购部相关负责人员与新供应商进行价格谈判，将最终价格报送总经理审批，确定是否合作。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司的环保、安全生产和质量控制情况”之“（三）质量控制情况”对上述信息进行了补充披露，补充披露内容如下： “
（6）公司在《采购管理制度》中对生产原料的质量控制措施 1）相关工作人员在《采购合同》确定的前提下，就到货期进行跟踪，随时随地确认货物动向，确保货物按计划到达； 2）品控人员应于槽车货物到厂的第一时间到场抽样检测，检测合格方可卸货，检测不合格通知采购部，并出具《不合格品处理意见函》；应于包装材料到货后应第一时间对物料的色泽、气味、克重、耐压等项目进行检测，印刷品到 17 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 货应对印刷文字及图案仔细的核对； 3）品控部根据检验结果评定货物是否合格，并出具《到货合格通知单》或
《到货不合格通知单》以及《不合格品处理意见函》； 4）采购部协调品控部、技术部定期对公司供应商进行合格供应商评定，对符合我司要求的的供应商列入我司《合格供应商目录》，不能符合我司要求的供应商从《合格供应商目录》中剔除；采购部负责提供供应商基本资质、产品样品以及供应商基本信息（公司规模、市场口碑、售后服务），技术部负责对样品进行检测，认定样品是否符合我司质量要求，品控部负责对试探性合作产品进行实时跟踪检测，对原料及大批量辅料供应商进行现场评审，确定供应商是否列入我司《合格供应商目录》； 5）在确定新的供应商时，根据技术部、品控部已有的产品质量标准寻找供应商，参照合格供方评定，在确定新供应商符合我司要求后，采购部相关负责人员与新供应商进行价格谈判，将最终价格报送总经理审批，确定是否合作。
” 主办券商回复： 1）核查方式及依据 主办券商检查了公司生产原料采购合同、供应商相关业务资质及公司关于质量控制措施的说明，访谈了公司管理层，查阅了公司《生产管理规章制度》、《品控部管理制度》、《销售部管理制度》和《采购管理制度》等相关制度，验证了公司重要供应商营业执照、食品生产许可证、食品流通许可证、第三方检测报告、产品执行标准等文件。
2）分析过程及结论 公司执行的有关产品质量及食品安全的管理制度包括2016年8月25日修订的《生产管理规章制度》、《品控部管理制度》和《销售部管理制度》等。
其中，公司《生产管理规章制度》之“第二节车间卫生制度规定”、“第四节生产过程中质量管理控制”，《品控部管理制度》，《销售部管理制度》之“第四节不合格产品召回管理制度”中的各项规定较为有效地监管着公司的产品质量及食品安全。
18 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 经主办券商核查，公司生产原料的主要来源均为正规的生产型企业，如浙江
华康药业股份有限公司、安徽乔富食品配料销售有限公司、鲁洲生物科技（山东）有限公司、安徽友勇生物科技有限公司、江苏省东方糖酒有限公司、苏州高峰糖业有限公司、山东西王食品有限公司等。
公司与生产原料供应商签订采购合同时，同时验证供应商营业执照、食品生产许可证、食品流通许可证、第三方检测报告、产品执行标准等文件。
公司生产原料供应商均取得食品生产许可证或食品流通许可证，具备相关资质。
公司依据《采购管理制度》对生产原料采取有效的质量控制措施。
（3）请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量或食品安全遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。
1）核查方式及依据 主办券商取得了南京市六合区食品药品监督管理局出具的公司报告期内未遭受行政处罚的《证明》；查询了食品药品监督管理局食品抽检通告；通过中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息检索平台、中国执行信息公开网、南京市中级人民法院执行惩戒信息检索页查询确认公司是否曾因产品质量或食品安全受到民事索赔。
2）分析过程及结论 主办券商检查了南京市六合区食品药品监督管理局、南京市六合区市场监督管理局出具的证明，公司报告期内不存在任何食品安全方面的违法记录，不存在行政处罚记录；食品药品监督管理局对公司进行的历次食品抽检通告结果均显示合格；通过中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息检索平台、中国执行信息公开网、南京市中级人民法院执行惩戒信息检索页查询确认，公司不存在曾因产品质量或食品安全受到民事索赔的情况。
6、公司坐落于南京市六合区横梁街道滕营路206号上的办公用房、生产车间的房屋存在未办理建设施工许可证、消防设计验收备案手续及房产权属证书的情况。
（1）请公司补充说明并披露相关房产未办理前述手续和房产证的原因、无法办理相关手续的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风 19 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若
公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。
（2）请主办券商及律师对公司相关房产未办理前述手续和房产证的行为是否构成重大违法违规进行核查并发表明确意见。
（3）请主办券商及申报会计师核查公司相关房屋尚未办理前述手续和房产证是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。
（1）请公司补充说明并披露相关房产未办理前述手续和房产证的原因、无法办理相关手续的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司关键资源要素”之“（四）主要固定资产情况”注释部分补充披露房产权属证书（详见附件2）及相关手续的办理情况，具体内容如下： “公司原系南京市六合区横梁镇（现为横梁街道）招商引资项目，公司办公楼及生产车间在建设初期已按照相关规定办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，但由于前期施工工期紧张，经原横梁镇人民政府同意，公司在未办理建设施工许可证的前提下完成竣工，竣工后无法进行消防设计验收备案，导致申办房屋权属证明文件缺少消防设计验收备案手续，不能及时办理房产权属证书；2009年4月17日，南京市六合区横梁镇人民政府为公司出具了房产证明：“证明生产车间及办公楼10000m2产权系公司所有”。
上述两处房产均未被相关政府部门认定为非法建筑；2016年10月，公司向房产主管部门提交了上述相关房产的建设工程消防设计备案凭证（宁六公消设备字【2016】第0040号），同月21日，公司完成建筑工程竣工验收消防备案手续；2016年11月17日，南京市国土资源局向公司颁发了《不动产权证书》，具体内容如下： 不动产权证书号：苏（2016）宁六不动产权第0019606号；权利人：江苏先卓食品科技股份有限公司；坐落：六合区横梁街道滕营路206号；权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权；权利性质：出让/其他；用途：工业用地/厂房，综合楼；面积： 20 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 20727平方米/5405.70平方米；使用期限：2060年8月4日止。
” 至此，公司全部办公楼、生产车间房产权属证书已经办理完毕，公司将公开转让说明书“重大事项提示”之“
六、房屋未办理权属证书的风险”、“第四节公司财务会计信息”之“十
四、公司主要风险因素及自我评价”之“
六、房屋未办理权属证书的风险”两处风险提示予以剔除。
（2）请主办券商及律师对公司相关房产未办理前述手续和房产证的行为是否构成重大违法违规进行核查并发表明确意见。
主办券商回复： 1）核查方式及依据 公司办公楼、生产车间不动产权证书办理完成前，主办券商核查了公司所在地块的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建设工程消防设计备案凭证》，向公司管理层了解相关房产未及时办理房产权属证书的原因，要求公司限期内将房产权属证书办理完毕。
公司向主办券商提交了由原南京市六合区横梁镇人民政府为公司出具的房产权属证明、房产未曾受到相关政府部门行政处罚及拆除通知的声明。
公司控股股东、实际控制人韩承勇出具承诺，“先卓科技对办公楼、生产车间享有所有权不存在争议与纠纷，因房屋权属证书不能依法办理给公司造成任何损失的，由韩承勇本人承担全部法律责任”；公司办公楼、生产车间不动产权证书办理完成后，主办券商检查了《不动产权证书》，证书内容显示公司住所地办公楼、生产车间的不动产权利人为江苏先卓食品科技股份有限公司。
2）分析过程 根据《物权法》第九条的规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力„„”，依法完成登记后，公司作为房屋所有权人对该不动产享有充分的占有、使用、收益和处分的权利。
3）核查结论 主办券商认为，公司相关房屋权属证书已经办理完毕，公司已被有权部门认定为该不动产的权利人，合法占有使用上述房产，不构成重大违法违规。
主办券 21 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 商将《尽职调查报告》中“第四部分尽职调查的具体情况”之“
四、公司合法合
规调查情况”之“（二）发现的问题或存在的风险”之“房屋未办理权属证书的风险”剔除，将《尽职调查报告》中“第五部分项目小组发表八项独立意见”之“
五、公司的法律风险”之“（四）房屋未办理权属证书的风险”剔除；将《主办券商推荐报告》之“
四、提请投资者关注的事项”之“（十）房屋未办理权属证书的风险”剔除。
（3）请主办券商及申报会计师核查公司相关房屋尚未办理前述手续和房产证是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。
主办券商回复： 1）核查方式及依据 主办券商访谈公司相关负责人、查阅公司相关土地权属证书、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、建设工程竣工验收消防备案凭证、实际控制人出具的承诺函、《不动产权证书》等资料，了解公司相关产权证办理进度及障碍，检查了办公用房、生产车间的房屋会计核算。
2）分析过程 经核查，未取得房产证的办公用房、生产车间是在公司取得使用权证的土地上建设，于2010年11月完工投入使用，所有权实质归公司所有，由于消防验收未完成，公司在报告期内未取得房屋权属证书。
自房屋投入使用以来，公司陆续购置生产经营用设备，正常开展业务，根据实际发生建设成本计入固定资产核算。
另外，对公司未取得房屋权属证书，实际控制人韩承勇并做出对经营无重大影响承诺函。
2016年11月17日，南京市国土资源局就上述房产向公司颁发了《不动产权证书》。
3）核查结论 综上所述，主办券商认为，目前公司已取得办公用房、生产车间的《不动产权证书》，不会对公司经营和财务产生重大不利影响。
7、报告期内公司存在消防违法行为和环境保护违法行为，并因此受到行政 22 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 处罚。
请主办券商及律师结合前述行政处罚的性质、处罚机关的意见、全国中小
企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引的规定核查前述违法行为是否属于重大违法违规行为、是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。
请公司补充说明并披露相关事项的最新整改情况。
公司回复： 1）消防违法行为 公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“
三、公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚的情况”之“（一）公司违法违规及受处罚的情况”补充披露公司消防违法行为整改措施，具体内容如下： “2016年8月31日，南京市公安消防支队六合区大队受理公司消防验收申请，并出具了宁六公消设备字【2016】第0040号建设工程消防设计备案凭证；2016年10月21日，公司完成建筑工程竣工验收消防备案，南京市公安消防支队六合区大队向公司出具宁六公消竣备字【2016】第0055号备案凭证。
至此，消防备案手续已全部办理完毕。
公司将继续严格执行消防相关法律法规及规章制度的规定，消除公司消防隐患，尽量避免再度发生上述消防违法行政处罚事项。
” 2）环保违法行为 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司的环保、安全生产、质量控制的情况”之“（一）环境保护情况”补充披露环保整改措施，具体内容如下： “公司已按相关要求办理排污许可证，并取得了相关环保部门出具的证明文件。
公司将严格按照环保法律法规及规章制度的要求开展生产，尽量避免再度发生环保违法事故。
” 主办券商回复： 1）消防违法行为 ①行政处罚的基本情况 23 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 根据公司的说明及公安机关违法记录查询情况，公司曾于
2014年7月17日、12月15日，2015年2月8日、4月13日、5月12日、6月16日，2016年5月17日、6月17日因消防管理不规范被南京市公安消防支队六合区大队予以警告，未作出其他行政处罚；2016年1月14日，南京市公安消防支队六合区大队消防监督员在公司检查时发现，厂区外室外消防栓供水压力不足，消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，对公司下发了宁六公（消）行罚决字（2016）0015号行政处罚书，给予人民币伍仟元整的处罚。
经公司说明并经主办券商核查，公司在收到上述行政处罚决定书后，已在期限内缴纳相应罚款，未提出行政复议及向人民法院提起行政诉讼。
②分析过程及结论 《中华人民共和国消防法》（2009年5月1日起施行）第五十八条、五十九条、六十条、六十一条的规定，单位违反《消防法》以罚款形式被处以行政处罚的，根据违法行为、违法情节的轻重需要承担的法律责任分为三万元以上三十万元以下、一万元以上十万元以下、五千元以上五万元以下三个等级。
公司2016年1月14日所发生的五千元罚款为《消防法》规定的单位所承担的最低等级行政处罚，单笔处罚金额小，属于对情节较轻的违法行为的行政处罚。
因此，上述罚款不属于对公司重大违法违规情形的行政处罚，不会对本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍；2014年7月17日至2016年6月17日期间消防部门对公司下达的8次行政警告，并非以罚款形式对公司进行行政处罚，不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三节第（二）条第1款第2项中所列举的被行政处罚的实施机关给予罚款、没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的情形，不属于重大违法违规。
综上，主办券商认为，公司上述消防违法行为不属于重大违法违规的情形，不影响公司持续运营，不构成本次挂牌的实质性障碍。
2）环保违法行为 ①行政处罚基本情况 24 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 2014年8月7日，南京市六合区环保局对公司进行现场环保监察中监测到公司生产废水排放污染物超标。
2014年8月24日，南京市六合区环保局向公司下发了编号为六环罚字【2014】22号的行政处罚决定书，并处以6064元罚款；同日，又向公司下发了《关于对南京星月毛巾厂、江苏先卓食品科技有限公司实行停产整改的决定》（六环发【2014】122号），要求公司停产整改，制定整改方案，并于整改完成后书面向环保局申请验收，经验收合格后恢复生产。
经公司说明并经主办券商核查，2014年8月7日公司运行测试停产设备发现污水管道存在两处疑似渗漏后，当即停止运行测试并进行排污整改，挖开污水处理池，于当日12时灌入混凝土封堵；14时挖开原西侧管道封口，18时灌入混凝土封堵。
经此处理后污水再无渗漏且全部经过污水处理池处理达标后排放。
为杜绝再次渗漏，公司于2014年8月10日开始铺设并陆续启用新管道，西侧管道不再使用。
公司就上述事实于2014年8月10日向南京市六合区环境保护局递交了情况说明和整改方案。
在收到上述行政处罚决定后，公司已在期限内缴纳相应罚款，因公司已于2014年8月10日完成本次管道渗漏整改并向南京市六合区环境保护局提交情况说明及整改方案，故2014年8月24日接收到停产行政处罚决定后，未再次向南京市六合区环境保护局重复提交整改方案。
②分析过程及结论 经主办券商核查，本次环保违法行为发生的原因系公司部分生产设备未保持运转状态，未实际排放污水，故公司未能及时发现污水管道存在渗漏。
公司并无违反环境保护法及相关规定违规生产的主观故意；公司检测出两处疑似渗漏部分后，于当日采取灌入混凝土封堵的方式进行处理，消除渗漏情况且污水全部经过处理池处理达标后排放，未造成重大环境污染后果；另依据2014年11月25日南京市六合区环境保护局对公司进行环保检查时出具的六环监检（2014）TCDD02号NO.112502环境监察现场检查（勘验）记录表，“公司雨污分流管道改造已于9月份完成，生产和生活废水经沉淀池处理后排入污水处理厂，厂内已按照要求建立危险废物储存仓库”，公司及时完成环保整改并通过环境保护现场监察确认，环保整改措施及时、有效。
25 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 依据当时有效的《环境保护法》（1989年12月26日施行）第三十八条的规定，“对违反本法规定，造成环境污染事故的企业事业单位，由环境保护行政主管部门或者其他依照法律规定行使环境监督管理权的部门根据所造成的危害后果处以罚款；情节较重的，对有关责任人员由其所在单位或者政府主管机关给予行政处分”。
南京市六合区环境保护局对公司环保违法行为处以罚款、停产整改的行政处罚，未追究有关责任人员的行政责任，不属于上述规定中对情节较重违法行为处罚的情形；另依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三节之第（二）条第1款的规定，“公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚”，截至本反馈意见回复出具之日，公司环境保护违法行为的行政处罚已经超过24个月，不属于上述规定中所列举的重大违法违规行为。
2016年10月8日，南京市六合区环境保护局出具《政府信息公开申请答复书》，确认公司自2014年10月以来未发生因违反环保法律法规受到行政处罚的情况。
综上，主办券商认为，公司上述环保违法行为不属于重大违法违规的情形，不影响公司持续运营，不构成本次挂牌的实质性障碍。
8、报告期内，公司控股股东、实际控制人韩承勇存在交通违法行为并被扣留机动车驾驶证。
请主办券商及律师核查前述事项是否构成重大违法违规行为、公司是否符合相关挂牌条件并发表明确意见。
主办券商回复：1）行政处罚的情况2016年9月5日12时25分，公司控股股东、实际控制人韩承勇实施一个记分周期内累积记分达到十二分的违法行为（代码50561）。
同日，南京市公安局交通管理局高速公路四大队向韩承勇开具了编号的《公安交通管理行政强制措施凭证》，并依据《中华人民共和国道路交通安全法》第二十四条第一款的规定，决定扣留韩承勇机动车驾驶证；2016年9月6日，南京市公安局交通管理局对韩承勇处以罚款。
26 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 收到上述行政处罚决定后，韩承勇已按相关要求缴纳罚款，并参加为期七日的道路交通安全法律、法规和相关知识学习。
目前韩承勇已经通过道路交通安全法律、法规考试并已领取被扣留的机动车驾驶证。
2）分析过程及结论主办券商核查了《公安交通管理行政强制措施凭证》、《机动车驾驶证》、《车辆行驶证》，向韩承勇本人了解本次违法行为发生的原因及过程。
本次交通违法行为系韩承勇疏忽大意所致，韩承勇所驾驶的本人名下车辆年检到期后，其未能按照相关要求于规定期限内办理车辆年检，车辆未放置机动车检验合格标志，导致被交通主管部门处以扣留驾驶证、罚款的行政处罚。
依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三节之第（二）条的规定，“合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为„„行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚„„控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①控股股东、实际控制人受刑事处罚；②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”。
本次交通违法行为系韩承勇的个人生活行为，行政处罚的对象系韩承勇本人，并非针对公司作出；韩承勇未对所驾驶的本人名下车辆及时年检的行为与公司规范经营无关联，不属于涉及公司经营活动的违法违规行为；本次违法行为法律责任系对韩承勇予以行政处罚，并非刑事处罚，韩承勇亦未因此行为涉嫌犯罪。
因此，韩承勇本次交通违法行为不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三节之第（二）条规定的公司、控股股东、实际控制人重大违法违规的情形。
综上，主办券商认为，韩承勇上述交通违法行为不属于重大违法违规的情形，不影响公司持续规范运营，不构成本次挂牌的实质性障碍。
9、公司披露，截至2016年6月30日，公司共有员工69人。
请公司结合业务、技术、业务模式和流程、员工岗位结构、教育背景、职业经验等分析并说明 27 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 公司员工与业务的匹配性，并说明公司员工是否满足公司拥有的业务资质的要求。
请主办券商核查并发表明确意见。
公司回复：截至2016年6月30日，公司共有员工69人，构成情况如下：1）按年龄结构划分 25岁以下26-35岁36-45岁46岁以上 年龄合计 人数319143369 占比（%）4.3527.5420.2947.82 100.00 2）按受教育程度划分 教育程度硕士本科专科高中及以下 合计 人数26174469 占比（%）2.908.7024.6463.76 100.00 3）按管理职能划分 管理职能管理人员财务人员技术人员销售人员生产人员行政人员 合计 人数736640769 占比（%）10.144.358.708.7057.9710.14 100.00 公司属于农副产品加工行业中的制糖业企业，主要从事烘焙专用糖浆、淀粉 糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售。
28 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 从业务模式和流程角度分析，公司的生产经营大致包括仓储、研发、供应、
生产、销售和财务等几个环节，每一环节均由专业员工负责且人员配备充足。
从生产阶段的技术角度分析，公司的研发主要分为项目立项、样品试验、试生产、量产四个阶段；其主要流程为：销售人员根据市场调研、客户需求及公司发展规划提出设计开发需求；技术人员完成可行性评估后，制作立项报告报管理人员批准；管理人员批准后由技术人员开展研发活动，形成试产品；在测算通过后由研发部门出具项目结案评审表并经总经理确认通过后，进入量产阶段。
新项目开始进行生产运行，待生产稳定并满足客户要求后，研发部门对研发资料进行整理和归纳，完成一个新项目的开发流程。
董事长兼总经理韩承勇先生是公司技术研发的核心力量，掌握研发生产的核心技术。
韩承勇先生毕业于南京大学国际商学院经济管理、金融管理专业。
1986年9月至2009年5月任南京市中山面包厂厂长；1999年5月至今担任北京金中山商贸有限公司执行董事；2000年10月至今担任南京博尔乐食品有限公司执行董事；2009年6月至2016年8月就职于先卓食品有限，历任执行董事、董事长、总经理；现担任先卓食品董事长、总经理。
韩承勇先生具有三十余年的丰富行业经验，带领公司的技术人员与生产人员建立细分市场的核心竞争力并满足客户量身定制的个性化需求。
从公司员工的教育背景看，专科以上学历接近40%，可满足公司的日常经营、技术研发等需求。
专科及以下学历员工占比63.76%，多为生产人员，可支撑公司生产活动的良性运转。
从年龄及职业经验看，35岁以上员工人数占总员工人数的比重为68.11%。
此类员工占比较高，均具备多年的烘焙专用糖浆的研发、生产与销售经验，以及企业的运营管理能力，可有效支撑公司的日常经营。
25岁至35岁的员工人数占比为36.24%，为公司培养的后备力量，以支撑公司的持续经营。
此外，烘焙类专用糖浆行业不需要员工个人具有特殊资质。
公司通过对员工的培训来提高员工的核心竞争力，满足公司日常经营与发展的需求。
主办券商回复： 29 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 1）核查方式及依据 主办券商通过查阅员工简历，取得查阅公司章程、重大业务合同；访谈公司
董事会秘书、董事长兼总经理、高级管理人员以及部分员工等方式对上述事项进行了核查。
2）分析过程 经核查，从业务与技术层面分析，董事长兼总经理韩承勇先生是公司生产研发的核心力量，掌握研发生产的核心技术。
韩承勇先生毕业于南京大学国际商学院经济管理、金融管理专业。
具有三十余年的制糖业行业经验，有足够的能力带领公司的技术人员与生产人员建立细分市场的核心竞争力并满足客户量身定制的个性化需求。
从公司员工的教育背景看，专科以上学历接近40%，可满足公司的日常经营、技术研发等需求。
专科及以下学历员工占比63.76%，多为生产人员，可支撑公司生产活动的良性运转。
从年龄及职业经验看，35岁以上员工人数占总员工人数的比重为68.11%。
此类员工占比较高，均具备多年的烘焙专用糖浆的研发、生产与销售经验，以及企业的运营管理能力，可有效支撑公司的日常经营。
25岁至35岁的员工人数占比为36.24%，为公司培养的后备力量，以支撑公司的持续经营。
此外，烘焙类专用糖浆行业不需要员工个人具备特殊资质。
公司通过对员工的培训来提高员工的核心竞争力，满足公司日常经营与发展的需求。
3）核查结论 综上，主办券商认为，公司员工数量、职位及结构设置根据公司资产、商业模式、业务模式需求而定，现公司人员结构能满足公司经营发展需求，与公司主营业务具有匹配性。
公司员工满足公司拥有的业务资质的要求。
10、关于同业竞争情况。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位等方面补充核查公司与南京博尔乐食 30 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司是否
构成同业竞争或潜在同业竞争。
（2）如存在同业竞争或潜在同业竞争，请主办券商进一步分析其对公司经营的影响，公司及股东目前采取的避免同业竞争措施是否充分有效，在规范措施完成前是否存在因同业竞争所致的不当利益输送风险以及相应的风险控制措施。
（1）从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位等方面补充核查公司与南京博尔乐食品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司是否构成同业竞争或潜在同业竞争。
主办券商回复：根据企业的营业执照，各公司的经营范围如下： 公司名称 北京金中山商贸有限公司 合肥钟山食品原料有限责任公司南京博尔乐食品有限公司 江苏先卓食品科技股份有限公司 经营范围 销售食品；道路货物运输；销售机械设备、百货、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 食品原料、食品添加剂及辅料（在卫生许可证有效期内经营）、食品机械及包装制品销售 预包装食品（按许可证所列项目经营）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售。
一般经营项目：食品机械、纸制品销售；仓储服务 食品研发、生产；淀粉糖（异构化糖、麦芽糖）生产；其他食品（烘焙专用糖浆系列）生产；食品机械、包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，南京博尔乐食品有限公司主营业务为预包装食品、乳制品的批发与零售。
其经营范围中包含的“食品机械销售”与先卓科技经营范围中的“食品机械销售”业务内容相同。
但因先卓科技从未经营过食品机械销售业务，事实上不存在同业竞争的情况；北京金中山商贸有限公司主营业务为食品原料、百货销售；合肥钟山食品原料有限责任公司主营业务为食品原料、食品添加剂及食品包装，目前正在办理企业注销登记手续。
上述三家公司均属批发和零售贸易型企业，不存在任何技术研发基础。
先卓 31 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 科技作为一家注重研发的生产型企业，与上述三家贸易公司存在本质上的不同。
此外，上述三家公司处于制糖业产业链中下游环节，与处于制糖业中上游环节的先卓科技处于不同位置。
综上所述，公司与南京博尔乐食品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司不构成同业竞争且不存在潜在同业竞争。
（2）如存在同业竞争或潜在同业竞争，请主办券商进一步分析其对公司经营的影响，公司及股东目前采取的避免同业竞争措施是否充分有效，在规范措施完成前是否存在因同业竞争所致的不当利益输送风险以及相应的风险控制措施。
主办券商回复：1）核查方式及依据 主办券商通过取得南京博尔乐食品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司工商档案、营业执照、公司章程、财务报表，访谈公司实际控制人及其他相关人员等方式对上述事项进行核查。
主办券商同时取得了公司实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
2）分析过程 经核查，南京博尔乐食品有限公司主营业务为预包装食品、乳制品的批发与零售。
其经营范围中包含的“食品机械销售”与先卓科技经营范围中的“食品机械销售”业务内容相同。
但因先卓科技从未经营过食品机械销售业务，事实上不存在同业竞争的情况；北京金中山商贸有限公司主营业务为食品原料、百货销售；合肥钟山食品原料有限责任公司主营业务为食品原料、食品添加剂及食品包装，目前正在办理企业注销登记手续。
上述三家公司均属批发和零售贸易型企业，不存在任何技术研发基础。
先卓科技作为一家注重研发的生产型企业，与上述三家贸易公司存在本质上的不同。
此外，上述三家公司处于制糖业产业链中下游环节，与处于制糖业中上游环节的先卓科技处于不同位置。
此外，公司控股股东、实际控制人韩承勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其所投资或控制的企业里，将不会在中国境内外直接或间接从事或 32 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 参与任何在商业上对先卓科技构成竞争的业务及活动。
依据公司主要股东、董事、
监事以及高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，公司主要股东、董事、监事以及高级管理人员承诺：目前未从事与公司相同或相似的业务，也未直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争，并愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失。
3）核查结论综上，主办券商认为，从业务性质、主要产品、服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位等方面看，公司与南京博尔乐食品有限公司、北京金中山商贸有限公司以及合肥钟山食品原料有限责任公司不构成同业竞争且不存在潜在同业竞争。
此外，公司主要股东、董事、监事以及高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》可有效控制潜在的同业竞争所致的不当利益输送风险以及相应的风险。
11、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。
如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。
由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标。
如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。
公司回复：公司已按照督查报告格式指引的要求和货币单位公开披露最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“
九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表”中对财务指标计算依据、计算方法、每股收益、每股净资产波动原因进行补充披露，具体补充披露情况如下：“注：
1、每股净资产=期末归属于公司股东的净资产/期末股本总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债
4、资产负债率=负债总额/资产总额 33 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
7、净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
8、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数净资产收益率和基本每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算。
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额10、表中每股指标均以有限公司阶段的实收资本计算，2016年1-6月每股收益较2015年度、2014年度减少的主要原因：一方面为经营亏损，归属于母公司所有者净利润为负数，另一方面2016年3月增资，导致实收资本增加，稀释了该指标；每股净资产2016年6月30日较2015年12月31日、2014年12月31日大幅增加，主要原因：公司2016年3月引入新的股东，增加了净资产。
2015年12月31日、2014年12月31日每股净资产均小于
1，主要原因：公司2014年初累计亏损-2,561,253.38元，2014年度、2015年度净利润分别为718,873.74元、558,263.61元，但仍未能弥补累计亏损，造成2015年12月31日、2014年12月31日净资产小于实收资本。
11、根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标，见下表：” 2016年 2015年 2014年 项目 6月30日 12月31日12月31日 每股净资产（元） 1.60 0.41 0.33 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）项目 基本每股收益（元/股） 1.602016年1-6月 -0.11 0.412015年度 0.09 0.332014年度 0.07 稀释每股收益（元/股） -0.11 0.09 0.07 34 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 项目每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 -1.88 -0.59 -0.10 12、关于负面清单核查。
请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形：1）公司是否属于科技创新类公司；2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响；3）若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平；4）若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请论证说明“最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过50%”；5）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
请主办券商、律师、会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司回复： 1）公司是否属于科技创新类公司； 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》中对于科技创新类公司的定义：科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。
不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。
公司最近两年及一期主营业务为烘焙专用糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售，经主办券商核查，不属于国家战略性新兴行业范畴。
因此，公司为非科技创新类公司。
2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响； 公司为非科技创新类公司，故此项不适用。
35 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 3）若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累计营业收入是否低于
行业同期平均水平； 公司2016年1-6月、2015年度、2014年度营业收入分别为610.85万元、1,688.13万元、1,318.66万元；2016年1-6月、2015年度、2014年度净利润分别为-87.31万元、71.89万元、55.83万元。
公司盈利情况良好，最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水平。
公司最近两年及一期不存在连续亏损，不存在影响其持续经营能力的事项。
公司所处行业为农副食品加工业类C1340制糖业。
公司在制糖业中属于烘焙专用糖浆的研发、生产与销售细分领域。
目前我国上市企业及在全国中小企业股份转让系统挂牌企业中尚没有与公司产品完全一致的企业。
生产与公司产品类似产品的企业包括中小板企业南宁糖业（000911）、保龄宝（002280）和新三板企业佰惠生（835409）。
佰惠生、南宁糖业、保龄宝均系以甜菜、甘蔗等糖料研制初级食糖产品的企业。
公司系以初级食糖产品为原料，配以辅料精加工出烘焙专用糖浆的企业。
从产业链的角度来看，公司系佰惠生、南宁糖业、保龄宝等上市（挂牌）公司的下游企业。
因此，基于不属于同一细分行业的原因，公司与佰惠生、南宁糖业、保龄宝等公司从规模上的比较不具有实际意义。
近年来，国内食糖产量持续低于国内食糖消费量，导致我国长期需要从国外进口食糖以满足国内的需求。
目前，国内食品工业生产厂商及消费者使用的烘焙专用糖浆多数依赖进口。
国内生产烘焙专用糖浆的企业大多以作坊的形式存在，未形成规模。
公司作为烘焙类糖浆的专业制造企业，填补了我国在烘焙专用糖浆生产上的空白。
公司与主办券商通过查询中国焙烤食品糖制品工业协会官方网站、中国糖业协会官方网站、中国食糖网等，均未获得关于企业所属细分行业规模的公开量化信息指标。
因公司所处细分行业的特殊性，为确定标的公司所处细分行业平均水平，确保统计数据及比较测算的实际意义，公司与主办券商走访了中国焙烤食品糖制品工业协会。
中国焙烤食品糖制品工业协会是由面包、糕点、饼干、糖果、巧克力、冰糖、冷冻饮品、方便食品、果脯蜜饯、休闲食品等行业生产企业以及相关企业和公司、食品机械、科研院所、大专院校、地方性相关的行业组织及经销焙烤食 36 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 品糖制品原辅材料、设备的商贸企业等单位自愿组成的非赢利性社会团体，是跨
地区、跨部门、不分所有制的全国性行业组织、是社会团体法人、国家一级协会。
协会的业务主管部门是国务院国有资产监督管理委员会。
根据国家有关规定，经民政部批准，中国焙烤食品糖制品工业协会业务范围包括但不限于以下内容：按党和国家政策，对行业的重大问题进行研究，向政府提出有关改革、发展、产业政策、经济技术政策、立法等方面的意见和建议；受政府委托，参与制定行业规划和计划，对重大投资项目进行调研、论证、并提出初审意见；经政府部门同意，开展行业统计、发布行业信息、编辑出版行业刊物；经政府部门授权，参与国家标准、行业标准的制定和修订工作，参与本行业有关法律、法规及规章等文件的制定工作；受政府委托开展行业质量行检、行评和产品认证、质量管理、监督工作；组织科研攻关和技术创新工作，组织成果鉴定；组织行业人才培训和人才交流工作等。
根据中国焙烤食品糖制品工业协会掌握的与公司在技术类别、服务模式、销售区域等主要经营特点可比的公司的非公开量化数据，经取样测算，中国焙烤食品糖制品工业协会认为公司在烘焙专用糖浆领域的研发、生产与销售具有优势，营业收入及规模高于烘焙类糖浆细分行业平均水平。
中国焙烤食品糖制品工业协会就上述结论及取样测算情况出具相关证明（详见附件3）。
关于公司所处细分行业平均营业收入水平测算过程如下： 行业 C1340制糖业-烘焙专用糖浆 数据来源 行业协会数据 市场类别 2014 行业平均营业收入 样本数 单位：万元 2015 行业平均营业收入 样本数 两年平均之和 非公众公司1,125.80 731,350.50 852,476.30 注：公司报告期营业收入情况：2014年营业收入1,318.66万元，2015年营业收入1,688.13万元，两年合计3,006.79万元。
公司报告期两个完整会计年度（2014年、2015年）营业收入之和高于协会所提供的行业两年平均收入之和2,476.30万元，公司报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平。
37 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
（4）若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请论证说明“最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过50%”； 公司为非科技创新类公司，故此项不适用。
（5）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
根据《工业和信息化部关于下达“十二五”期间工业领域重点行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工信部产业【2011】612号）的规定，淘汰类产业主要集中于：电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）等行业。
公司最近一年及一期的主营业务为烘焙专用糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售，所属行业为制糖业，并不属于国家淘汰类落后及过剩产能类产业。
主办券商回复： 1）核查方式及依据 查询《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》对负面清单的相关规定；查询中华人民共和国国家发展和改革委员会2013年2月22日发布16号公告《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中对战略性新兴产业的界定；查询工业和信息化部2011年12月26日发布的第612号文《工业和信息化部关于下达“十二五”期间工业领域重点行业淘汰落后产能目标任务的通知》；查询企业审计报告；查询企业经营范围及最近两年一期的主营业务范围；查询国家统计局、wind资讯中关于烘焙专用糖浆行业的统计数据；查询相关研究机构出具的研究报告中的统计数据；就公司最近两年累计营业收入与行业同期平均水平对比情况与中国焙烤食品糖制品工业协会进行确认。
2）分析过程 38 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 经核查，公司系一家烘焙类糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售企业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于C13农副食品加工业；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于C1340制糖业；根据全国中小企业股份转让系统《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》（股转系统公告【2015】23号）之《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于农副食品加工业类C1340制糖业。
公司系非科技创新公司，成立至今主营业务未发生重大变化。
通过查阅公司经审计的财务报告及会计凭证和账簿等，公司2016年1-6月、2015年度、2014年度净利润分别为-87.31万元、71.89万元、55.83万元。
公司盈利情况良好，最近两年及一期不存在连续亏损。
通过与中国焙烤食品糖制品工业协会的沟通确认，公司2014年营业收入1,318.66万元，2015年营业收入1,688.13万元，两年合计3,006.79万元。
公司报告期两个完整会计年度（2014年、2015年）营业收入之和高于协会所提供的行业两年平均收入之和2,476.30万元，公司报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平。
此外，经查询《工业和信息化部关于下达“十二五”期间工业领域重点行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工信部产业【2011】612号）的有关内容，未发现公司存在负面清单规定的“公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业”的情况。
3）核查结论 综上，主办券商认为公司具备持续经营能力，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》规定的挂牌条件。
13、关于持续经营能力。
请公司：
（1）补充分析披露营业收入规模较小、扣除非经常性损益后的净利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；
（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力；
（3）对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素，并作重大事项提示；
（4）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、 39 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现
情况等评估公司的持续经营能力。
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
（1）补充分析披露营业收入规模较小、扣除非经常性损益后的净利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
八、持续经营能力”之“（一）公司营运情况”对营运能力进行补充披露，具体补充披露情况如下： “报告期内，公司收入主要来源于烘焙类糖浆销售，并以此取得利润和现金流量。
公司2016年1-6月、2015年度、2014年度营业收入分别为6,108,500.20元、16,881,261.95元、13,186,589.53元，扣除非经常性损益后的净利润分别-873,140.37元、569,610.36元、528,230.81元，营业收入及扣除非经常性损益后的净利润规模较小，具体原因如下：
1、营业收入 公司属于农副产品加工行业中的制糖业，主要从事烘焙专用糖浆、淀粉糖（麦芽糖及异构化糖）的研发、生产与销售。
公司主要产品为烘焙类糖浆、果葡糖浆以及各种个性化定制糖浆，其中烘焙类糖浆占营业收入比例达80%以上，该类产品主要销售用于制作面包、糕点、饼干、月饼、糖果、巧克力、冰糖、冷冻饮品、方便食品、果脯蜜饯、休闲食品等食品工业企业和食品销售企业，由于该类企业无行业壁垒，进入门槛较低，大部分企业规模较小，诚信度较低，公司对该类客户采用偏紧的信用政策，主要采用“先款后货”的形式进行产品销售；另一方面，先卓科技致力于高端烘焙类糖浆市场开拓，已与北京稻香村、北京苏稻、好利来等国内大型食品企业建立了长期的合作关系，但国内大型食品工业生产厂商使用的烘焙专用糖浆多数依赖进口。
综合上述，虽然先卓科技近年来营业收入稳定增长，但市场规模进一步扩大及大客户认可需要一个过程。
40 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 先卓科技报告期内营业收入规模较小，但已达到细分行业平均水平：根据
中国焙烤食品糖制品工业协会掌握的与先卓科技在技术类别、服务模式、销售区域等主要经营特点可比的公司的非公开量化数据，经取样测算，先卓科技在烘焙专用糖浆领域的研发、生产与销售具有优势，营业收入及规模高于烘焙类糖浆细分行业平均水平。
中国焙烤食品糖制品工业协会就上述结论及取样测算情况出具相关证明。
关于先卓科技所处细分行业平均营业收入水平测算过程如下： 行业 数据来源 C1340制糖业-烘焙专用糖浆 行业协会数据 市场类别 非公众公司 2014 行业平均营业收入 样本数 单位：万元、个 2015 行业平均样本营业收入数 两年平均之和 1,125.80 731,350.50852,476.30
2、扣除非经常性损益后的净利润 由于先卓科技营业收入规模较小，公司毛利率较为稳定，报告期内期间费用占营业收入的比例逐年增加，主要为研发费用、销售费用、利息费用、职工薪酬、中介服务费及车辆费用增加较多，造成扣除非经常性损益后的净利润较小；2016年1-6月亏损主要系产品销售的季节性和期间费用增加所致。
应对的具体措施及其有效性： 一方面公司应保持现有业务持续盈利的情况下，2016年通过不断开拓新的市场，扩大销售量等措施，以增加利润；另一方面公司将进一步加大产品研发力度，根据客户需求的增加新品种，减少季节性差异。
公司2016年1-11月完成未经审计的营业收入17,970,848.94元，超过2015年度和2014年度；实现净利润47,806.83元，扣除非经常性损益后的净利润33,906.83元，相比2016年1-6月，已实现扭亏为盈。
报告期内，公司营业收入规模虽然较小，但呈现出明显的增长趋势，且其规模高于烘焙类糖浆细分行业平均水平，具备持续经营能力。
” 41 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复
（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
八、持续经营能力”之“（五）公司核心优势”对公司核心优势进行补充披露，具体补充披露情况如下： “公司是农副食品加工业制糖类企业，通过向食品工业企业、食品销售企业出售烘焙类糖浆、果葡糖浆以及个性化定制糖浆等产品来获得收入与利润。
公司经过多年积累，产品得到客户认可，知名度得以提升，客户群体不断 增加；近年来，公司主要原材料价格持续下降，产品销售单价的降幅低于单位 成本的降幅，在一定程度上提升了公司产品的毛利率。
由于公司主营业务收入 逐年增加，毛利率增加，客户相对稳定，报告期内公司烘焙类糖浆收入占比均 80%以上、毛利额占比
85%以上，毛利率高于其他类产品，是公司主要产品。
公司各类产品毛利率均有不同程度增加。
公司各项业务收入和毛利润及其 占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利 率贡献情况如下表所示： 单位：元 产品名称 烘焙类糖浆
果葡糖浆其他糖浆 合计 2016年1-6月 主营业务收入 毛利额 金额 占比（%） 金额 占比（%） 5,133,469.40 84.041,466,175.39 87.05 244,913.24 4.01 61,381.79 3.64 730,117.56 11.95 156,739.24 9.31 6,108,500.20 100.00
1,684,296.42100.00 毛利率（%） 28.5625.0621.4727.57 产品名称 烘焙类糖浆果葡糖浆 2015年度 主营业务收入 金额 占比（%） 13,993,001.87 82.89 1,913,296.74 11.33 毛利额金额3,927,055.38484,244.58 占比（%）85.1610.50 单位：元 毛利率（%） 28.0625.31 42 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 其他糖浆合计 974,963.3416,881,261.95 5.78100.00 200,099.044,611,399.00 4.34100.00 20.5227.32 产品名称 烘焙类糖浆果葡糖浆其他糖浆 合计 2014年度主营业务收入 毛利额 金额 占比（%） 金额 占比（%） 12,660,879.18398,490.2727,720.08 13,087,089.53 96.743.040.21100.00 3,374,993.8288,956.435,144.30 3,469,094.55 97.292.560.15100.00 单位：元 毛利率（%） 26.6622.3218.5626.51 综上所述，公司具备核心优势，具有可持续经营能力。
”
（3）对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素，并作重大事 项提示。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“重大事项提示”之“（二）生产经营季节性风险”
和“第四节公司财务会计信息”之“十
四、公司主要风险因素及自我评价”之“（二）生产经营季节性风险”对公司季节性经营进行补充披露，具体内容如下： “公司产品月饼糖浆的销售占比较高。
产品的销售主要集中在每年的7-10月份，由此导致公司生产经营存在一定的季节性。
在公司产品毛利率保持稳定、期间费用相对稳定发生的情况下，生产经营的季节性会导致公司月度利润的较大波动，从而对公司生产经营的均衡性产生一定影响。
以2015年度、2014年度各月主营业务收入情况进行比较分析，详见下表： 月份 123456 2015年度主营业务收入 1,167,653.51577,346.83720,174.91426,085.15645,962.39642,900.30 占比6.92%3.42%4.27%2.52%3.83%3.81% 2014年度主营业务收入 900,161.63783,002.27830,237.30776,583.43697,049.13495,788.46 单位：元 占比6.88%5.98%6.34%5.93%5.33%3.79% 43 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 月份 789101112合计7-10月 2015年度主营业务收入 3,543,367.463,948,962.471,888,825.781,671,427.801,158,326.52 490,228.8316,881,261.9511,052,583.51 占比20.99%23.39%11.19% 9.90%6.86%2.90%100.00%65.47% 2014年度主营业务收入 1,496,099.462,236,714.411,745,600.811,396,183.61 828,032.94901,636.0813,087,089.536,874,598.29 占比11.43%17.09%13.34%10.67%6.33%6.89%100.00%52.53% 从上表得出，2015年7-10月、2014年7-10月营业收入占全年营业收入的比例分别为65.47%、52.53%，2016年7-10月营业收入11,037,839.77元，占2016年1-11月未经审计的营业收入17,532,492.10元的比例为62.96%，从以上数据分析公司生产经营的季节性较为明显。
”
（4）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力。
公司回复： 行业状况：食糖的需求来源于家庭需求和工业需求。
依据《2016-2020年中国制糖工业投资分析及前景预测报告》，两种需求的占比约为25%和75%。
一方面，伴随着人民生活水平的提高和城市化进程的加快，我国食糖人均消费水平呈现逐步上升的态势。
从2000/2001榨季到2014/2015榨季，我国食糖的总需求由850万吨上升至1500万吨，年复合增长率达到4.5%。
我国食糖人均年消费量11千克；而世界的平均水平是24千克。
未来随着人口数量及人均国民生产总值的快速持续增长，我国食糖消费也将快速增长。
制糖行业未来发展前景看好。
市场前景：我国烘焙市场发展迅速。
2014年年产值超过1400亿元，据分析，该市场将在2016-2019年保持11%的平均年复合增长率，并于2019年超过2400亿元，且产品单价也将在预测期内呈上升趋势。
其中，2014年面包类烘焙产品的零售总额超过240亿元，约占整个中国烘焙食品行业的17%；蛋糕类烘焙产品 44 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 食品零售总额超过610亿元，占据中国烘焙市场份额近44%；点心类烘焙产品食品零售总额约540亿元，占据中国烘焙市场份额近39%。
核心资源要素：公司是农副食品加工业制糖类企业，通过向食品工业企业、食品销售企业出售烘焙类糖浆、果葡糖浆以及个性化定制糖浆等产品来获得收入与利润。
随着国民经济的逐年增长和人民生活水品的提高，我国的食糖需求在稳步增长，公司的营业收入在逐年稳步提高。
公司已与稻香村、好利来等国内知名大型食品企业建立了长期的合作。
作为烘焙类糖浆的龙头企业，公司拥有多项专利和高新技术企业证书。
公司生产设备先进且研发实力雄厚，设有专门的实验室以研发新型产品。
经过多年的发展，公司在基地建设、经营管理、工艺技术等方面形成了自己独有的竞争优势。
核心竞争力：与其他制糖业企业，尤其是烘焙类糖浆制造企业相比，公司具有如下优势： 1）能耗低 公司采取集约化生产，在充分利用资源的基础上，集中合理地运用现代管理与技术，充分发挥人力资源的积极效应，提高工作效率和效益。
2）生产设备先进 与传统设备相比，公司拥有先进的生产设备。
二级反渗透系统能彻底将熬糖用水处理成纯净水。
离子交换系统可以将白砂糖的金属离子、杂质完全去除。
高效液相检测设备可以保证每批产品指标的稳定性。
3）稳定性高 公司的产品转化程度很高，糖浆不受放置时间的影响，为工业化生产带来便利。
一般转化不彻底的糖浆需要放置15-20天才可以使用，且糖浆在放置过程中的不断转化会给工业生产带来诸多不便。
业务发展规划：公司将继续走高端糖浆产品的路线。
对于未来的发展，一是要加大资金的投入，增加健康保健类糖浆等产品的种类；二是致力于研发高端定制产品，例如军工战备食品或者航空航天特殊食品等；三是拓宽公司的销售渠道， 45 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 通过聘请销售人员、与各类糖业协会等行业组织展开商业联系等方式扩大市场。
公司将力争成为国内最大的个性化定制糖浆及专用糖浆的供应商。
市场开发能力：公司拥有一批经验丰富的销售人员，具备开发新市场的能力，目前公司已与北京稻香村、北京苏稻、好利来等国内知名大型食品企业建立了长期的合作，报告期销售收入按区域市场划分如下表所示： 单位：元 地区东北中南华东华北西北西南合计 2016年1-6月329,196.61226,740.75 2,770,451.652,580,966.42 11,964.43189,180.346,108,500.20 占比（%）5.393.7145.3542.250.203.10 100.00 2015年度429,891.95919,143.63 6,352,590.528,143,651.40 135,816.20900,168.2516,881,261.95 占比（%）2014年度 2.55 65,387.19 5.44 528,724.41 37.638,131,243.66 48.244,089,760.25 0.81 53,987.19 5.33 217,986.83 100.0013,087,089.53 占比（%）0.504.0462.1331.250.411.67 100.00 公司业务收入主要来源于华东地区和华北地区，即：江苏省、安徽省、上海市、北京市。
公司将继续积累经验，拓展全国市场。
新业务拓展情况：2016年1-11月公司对北京苏稻食品工业有限公司合同额4,005,754.50元，确认营业收入3,423,721.79元，2015年度对北京苏稻食品工业有限公司实现营业收入2,207,872.01元，对大客户业务逐年增加；公司拓展海外市场，2016年12月9月与印度尼西亚PTINDOMAKMURAGARAGAR签订合同，销售F55果葡糖浆和黑糖糖浆，合同额为人民币72,000.60元。
资金筹资能力：截至2016年6月30日，公司短期借款余额750万元，向关联方拆借资金560万元，2016年3月新的股东加入，增加股东权益1,167.52万元。
公司已与多家银行建立长期合作关系，2016年9月30日向民生银行借款200万元。
目前，公司已取得不动产权利证书，抵押贷款额度将进一步加大；新三板挂牌后，公司融资渠道将更加丰富。
期后签订合同情况：2016年7-11月签订或开始执行的销售合同（部分重大合同详见附件4）总额1,176.54万元，其中单个合同金额在10万元以上的合计 46 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 1,086.27万元，明细见下表： 单位：万元 序客户名称 号 签订内容 期后执行金额 签订日期 执行月份 北京苏稻食品工
1 月饼糖浆、提浆糖浆 业有限公司 365.212016年1月2016年7-11月 南京博尔乐食品月饼糖浆、面包糖浆、黑糖糖浆、
2 有限公司 冷冻面团糖浆H30 58.552016年1月2016年7-11月 上海巧厨商贸有
3 麦芽糖、玉米糖浆、月饼糖浆 限公司 112.992016年1月2016年7-11月 北京物洪商贸有麦芽糖浆、麦芽糖浆（巧克力专
4 限公司 用） 47.252016年1月2016年7-8月 江西乔家栅食品
5 月饼糖浆 有限公司 59.552016年7月 2016年7月 苏州豪发食品有
6 月饼糖浆、F55果葡糖浆 限公司 39.092016年7月2016年7-11月 北京焙客玛商贸
7 月饼糖浆 有限公司 30.892016年5月2016年7-9月 汕头市嘉怡食品
8 月饼糖浆 有限公司 30.612016年6月2016年7-9月 青岛长青集团股
9 月饼糖浆 份有限公司 25.992016年1月2016年7-8月 苏州津津长发食 10 月饼糖浆 品有限公司 22.492016年6月2016年7-8月 保定稻香村食品 11 月饼糖浆 工业有限公司 21.412016年7月2016年7-8月 溢的诺国际贸易 12（上海）有限公F55果葡糖浆 17.582016年7月2016年7-8月 司 宁波南苑食品有 13 月饼糖浆、黑糖糖浆 限公司 16.142016年8月 2016年8月 河北石家庄稻香月饼糖浆提浆糖浆无蔗糖糖 14 村食品公司 浆 21.032016年6月2016年7-8月 南京清真桃源村 15食品厂有限公司麦芽糖浆 23.172016年10月2016年10月 秣陵分公司 湖南厚普食品有 16 月饼糖浆 限公司 20.052016年7月2016年7-8月 上海新强食品原 17 月饼糖浆、面包糖浆 料有限公司 19.702016年7月2016年7-11月 18成都联通食品配月饼糖浆 18.192016年7月2016年7-8月 47 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 序客户名称 号料有限公司天津市利好食品 19有限责任公司沈阳鑫广发商贸 20有限公司宁波南苑食品有 21限公司江苏沪耀粮油制 22品有限公司大同市锦杭商贸 23有限责任公司长沙国润食品贸 24易有限责任公司唐山市金虹桥商 25贸有限公司杭州德昌食品原 26料有限公司天津市津品食品 27添加剂有限公司湖南罗莎食品有 28限公司 签订内容 期后执行金额 签订日期 黑糖糖浆、无蔗糖糖浆 17.102016年7月 月饼糖浆提浆糖浆面包糖浆 16.382016年7月 月饼糖浆、黑糖糖浆 15.832016年7月 月饼糖浆、黑糖糖浆月饼糖浆、黑糖糖浆、无蔗糖糖浆、麦芽糖浆月饼糖浆、无蔗糖糖浆 14.502016年7月14.452016年8月11.882016年7月 月饼糖浆、黑糖糖浆、面包糖浆 11.772016年7月 月饼糖浆、黑糖糖浆 11.762016年7月 月饼糖浆、提浆糖浆、黑糖糖浆、冷冻面团糖浆H30 11.552016年8月 月饼糖浆、面包糖浆 11.182016年7月 合计 1,086.27 执行月份 2016年7-11月2016年7月2016年7-8月2016年7-8月2016年8月2016年7-8月 2016年7-11月2016年7-9月2016年8-10月2016年7-11月 期后收入实现情况：2016年7-11月未经审计的营业收入11,862,348.74元，其中烘焙类糖浆10,254,372.82元，果葡类糖浆334,867.53元，其他糖浆1,273,108.39元。
明细见下表： 一123456合计二12 产品名称烘焙类糖浆月饼糖浆面包糖浆黑糖糖浆提浆糖浆无蔗糖糖浆蛋糕糖浆 果葡类糖浆F55果葡糖浆F42果葡糖浆 单位：元 收入 占比 7,689,900.45383,285.87444,637.88 1,369,302.53221,940.10145,305.99 10,254,372.82 64.83%3.23%3.75% 11.54%1.87%1.22% 86.44% 237,512.83 2.00% 48 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 3合计 三12345678小计合计 产品名称F90高果糖浆 其他糖浆麦精糖浆麦芽糖浆麦芽糖焦糖糖浆山梨糖醇玉米糖浆结晶海藻糖冷冻面团糖浆 收入97,354.70 334,867.53 714,509.42298,326.4421,701.80 1,826.9364,305.6335,762.96136,675.211,273,108.3911,862,348.74 占比0.82%2.82% 6.02%2.51%0.18%0.02%0.54%0.30%1.15%10.73% 2016年7-11月营业收入11,862,348.74元，2016年1-11月累计实现营业收入17,970,848.94元，已超过2015年和2014年全年营业收入；公司2016年营业收入同比稳步提升。
综上所述，公司在可预见的未来具有持续经营能力和成长性。
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
主办券商回复： 主办券商在主办券商推荐报告“
四、提请投资者关注的事项”补充披露了生产经营季节性风险，内容如下： “（二）生产经营季节性风险 公司产品月饼糖浆的销售占比较高。
产品的销售主要集中在每年的7-10月份，由此导致公司生产经营存在一定的季节性。
在公司产品毛利率保持稳定、期间费用相对稳定发生的情况下，生产经营的季节性会导致公司月度利润的较大波动，从而对公司生产经营的均衡性产生一定影响。
以2015年度、2014年度各月主营业务收入情况进行比较分析，详见下表： 单位：元 49 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 月份 123456789101112合计7-10月 2015年度主营业务收入 1,167,653.51577,346.83720,174.91426,085.15645,962.39642,900.30 3,543,367.463,948,962.471,888,825.781,671,427.801,158,326.52 490,228.8316,881,261.9511,052,583.51 占比6.92%3.42%4.27%2.52%3.83%3.81%20.99%23.39%11.19%9.90%6.86%2.90% 100.00%65.47% 2014年度主营业务收入 900,161.63783,002.27830,237.30776,583.43697,049.13495,788.461,496,099.462,236,714.411,745,600.811,396,183.61828,032.94901,636.0813,087,089.536,874,598.29 占比6.88%5.98%6.34%5.93%5.33%3.79% 11.43%17.09%13.34%10.67% 6.33%6.89%100.00%52.53% 从上表得出，2015年7-10月、2014年7-10月营业收入占全年营业收入的比例分别为65.47%、52.53%，2016年7-10月营业收入11,037,839.77元，占2016年1-11月未经审计的营业收入17,532,492.10元的比例为62.96%，从以上数据分析公司生产经营的季节性较为明显。
” 1）核查方式及依据 主办券商检查了公司编制的会计报表、明细账、记账凭证及原始凭证等财务会计资料、报告期内销售合同、中国焙烤食品糖制品工业协会出具的先卓科技营业收入及规模高于烘焙类糖浆细分行业平均水平证明、期后2016年7月-11月销售合同、营业收入情况，并对公司实际控制人、财务负责人进行访谈，以了解公司营业收入、扣除非经常性损益后的净利润变化情况、公司生产经营的季节性。
另外主办券商计算了公司的营运能力、盈利能力指标，分析公司的经营模式可持续性，查阅了行业研究报告，分析公司的行业状况、市场前景、公司的竞争优劣势、访谈公司管理层，以了解公司的核心资源要素、核心竞争力及持续经营能力。
2）分析过程 主办券商分析了公司营业收入规模较小、扣除非经常性损益后的净利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；并结合主营业务构成、 50 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各
项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等分析公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力；对比历史年度量化数据，分析公司生产经营的季节性因素及其波动的合理性。
3)核查结论 主办券商认为，公司是农副食品加工业制糖类企业，通过向食品工业企业、食品销售企业出售烘焙类糖浆、果葡糖浆以及个性化定制糖浆等产品来获得收入与利润。
近年来公司营业收入逐年稳步提高，公司已与稻香村、好利来等国内知名大型食品企业建立了长期的合作。
公司拥有多项专利，生产设备先进且研发实力雄厚，设有专门的实验室以研发新型产品。
经过多年的发展，公司在基地建设、经营管理、工艺技术等方面形成了自己独有的竞争优势。
综上所述，主办券商认为，公司经营模式是可持续的，公司具备核心资源要素和核心竞争力，符合挂牌条件。
14、关于现金流量。
请公司：
（1）补充分析披露经营活动现金流波动较大的原因及合理性；
（2）补充披露收到和支付其他与经营活动有关的现金、收到和支付其他与投资活动有关的现金、收到和支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容、产生原因及合理性；
（3）补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、是否对持续经营能力造成影响。
请主办券商和会计师针对以上问题及公司现金流科目归集、核算是否规范、是否符合企业会计准则规定进行核查并发表明确核查意见。
（1）补充分析披露经营活动现金流波动较大的原因及合理性。
公司回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期利润形成的有关情况”之“（六）主要财务指标分析”之“
4、现金流量分析”之“
（1）经营活动产生的现金流量分析”中对公司现金流量分析进行补充披露，内容如下： “公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要是因近年来公司原材料采购增加、人工成本增长、偿还前期公司间经营性往来等事项所致。
具体原 51 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 因如下： 公司2016年1-6月经营活动现金净流量-17,111,651.00元，较2015年减少了11,708,143.60元，主要原因是：公司业务具有季节性，大部分销售及回款发生在下半年，公司2016年1-6销售回款仅为6,097,132.64元，不足2015年19,149,175.68元三分之一；公司为进一步占领市场，扩大了生产量，同时为减少原材料价格上涨所带来的产成品成本上升，公司2016年1-6月增加了原材料采购，导致购买商品、接受劳务支付的现金达9,978,230.01元，较2015年度11,645,537.69元仅减少1,667,307.68元；2016年1-6月对公司间往来款进行了大幅清理。
公司2015年度经营活动现金净流量-5,403,507.40元，较2014年减少了4,463,731.07元，主要原因是：①2014年收到较多公司间往来款,2015年逐渐偿还；②支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加。
”
（2）补充披露收到和支付其他与经营活动有关的现金、收到和支付其他与投资活动有关的现金、收到和支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容、产生原因及合理性。
公司回复： 1）收到和支付其他与经营活动有关的现金 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期利润形成的有关情况”之“（六）主要财务指标分析”之“
4、现金流量分析”之“
（1）经营活动产生的现金流量分析”中对公司现金流量分析进行补充披露，具体补充披露情况如下： “②收到和支付其他与经营活动有关的现金内容分析 收到的其他与经营活动有关的现金主要为单位往来款、政府补助和利息收入；支付的其他与经营活动有关的现金主要为往来款及生产经营中发生的研发费、办公费、差旅费、销售费用等付现费用，具体明细如下表：” 项目 2016年1-6月 2015年度 单位：元2014年度 52 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 项目
一、收到的其他与经营 活动有关的现金
1、利息收入
2、往来款项
3、政府补助
二、支付的其他与经营活动有关的现金
1、付现费用
2、手续费
2、往来款项 2016年1-6月 50,515.9216,421,168.06 1,697,440.635,675.50 25,826,198.58 2015年度 14,032.9723,854,092.66 200,000.00 2,510,615.574,903.00 31,090,721.50 2）收到和支付其他与投资活动有关的现金 2014年度 61,029.7031,519,423.45 30,000.00 1,440,850.248,831.67 30,869,511.65 报告期内，公司不存在收到和支付其他与投资活动有关的现金。
3）收到和支付其他与筹资活动有关的现金 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期利润
形成的有关情况”之“（六）主要财务指标分析”之“
4、现金流量分析”之“
（3）筹资活动产生的现金流量分析”中对公司现金流量分析进行补充披露，具体补充披露情况如下： “收到其他与筹资活动有关的现金为收取售后回租融资款和向关联方仪征万博农业生态园有限公司借款，支付其他与筹资活动有关的现金为支付售后回租的租金款，具体明细见下表：” 项目
一、收到其他与筹资活动有关的现金
1、融资租赁款
2、关联方借款
二、支付其他与筹资活动有关的现金
1、支付融资租赁费用 2016年1-6月5,600,000.00711,000.00 2015年度 单位：元2014年度 2,051,240.00 - - 1,008,000.00 -
（3）补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、是否对持续经营能力造成影响。
53 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 公司回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期利润形成的有关情况”之“（六）主要财务指标分析”之“
4、现金流量分析”之“
（1）经营活动产生的现金流量分析”中对公司现金流量分析进行补充披露，具体补充披露情况如下： “③经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析 经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，详见下表： 补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 2016年1-6月-873,140.37 加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销 -160,361.24449,169.44 46,419.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 437,365.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -282,156.20 -4,165,788.35-1,139,226.77 54 2015年度 单位：元2014年度 718,873.74-460,134.661,040,540.81 92,838.00 558,263.61494,910.311,004,579.15 92,838.00 675,153.56 109,636.00 115,033.67 -123,727.58 -3,542,436.13-2,234,284.3810,281,936.60-7,377,898.12 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 补充资料 2016年1-6月 经营性应付项目的增加（减少以-11,423,931.70“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 -17,111,651.00 2015年度-14,325,312.99 -5,403,507.40 2014年度6,535,906.68 -939,776.33 报告期内，经营活动产生的现金流量净额均小于净利润，与存货增减变动、经营性应收应付项目的变动相关，主要是因近年来公司原材料采购增加、偿还前期公司间经营性往来等事项所致。
由于公司营业收入持续增长，应收账款账龄均在1年以内，2016年1-11月未经审计的营业收入17,970,848.94元、销售回款20,855,955.24元，较2015年度均有所增加,未对持续经营能力造成影响。
” 请主办券商和会计师针对以上问题及公司现金流科目归集、核算是否规范、是否符合企业会计准则规定进行核查并发表明确核查意见。
主办券商回复： 1）核查方式及依据 主办券商检查了公司编制现金流量表、会计师事务所出具的审计报告及现金流量表复核底稿，查阅了公司与现金流量相关明细账、记账凭证和原始凭证，并重新复核计算现金流量，并与公司管理层进行现场访谈。
2）分析过程 主办券商分析了公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性；检查了收到和支付其他与经营活动有关的现金、收到和支付其他与投资活动有关的现金、收到和支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容，分析了产生原因及合理性；分析了经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。
3）核查结论 主办券商认为，报告期内，公司经营活动现金流量波动合理，经营活动现金流量净额与净利润相匹配，经营活动现金流量净额对持续经营能力不构成重大影响。
公司现金流量科目归集、核算规范、符合企业会计准则规定。
55 江苏先卓食品科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 15、关于销售模式。
请公司：
（1）补充披露经销模式是否为买断式销售；
（2）
补充披露直销和经销模式收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、直销和经销模式毛利率对综合毛利率的贡献情况；
（3）补充披露直销与经销模式下收入确认方法与时点；成本归集、分配、结转方法；收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定。
请主办券商和会计师就以上问题及采用何种方式针对公司直销和经销模式下收入确认是否真实、准确，成本归集、分配、结转是否准确，收入确认与成本结转是否匹配，是否符合企业会计准则规定及具体依据开展尽调核查及核查结论进行补充核查披露并发表明确核查意见，同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补
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