苏州数字地图信息科技股份有限公司
2018年度持续督导意见
东吴证券股份有限公司关于苏州数字地图信息科技股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组之
2018年度持续督导意见
主办券商
二○一九年五月
苏州数字地图信息科技股份有限公司
2018年度持续督导意见
声明
1、东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东吴证券”）接受苏州数字地
图信息科技股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“数图科技”）的委托，担任其支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关规定，东吴证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对挂牌公司履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，并结合挂牌公司2018年年度报告，对本次重组出具持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。
本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示
3 苏州数字地图信息科技股份有限公司 释义 2018年度持续督导意见 在本持续督导意见中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 释义 数图科技、公司、公众指苏州数字地图信息科技股份有限公司 公司 交易对方、对方、腾飞指腾飞科技园发展（苏州工业园区）有限公司 苏州 股转系统 指全国中小企业股份转让系统 东吴证券 指东吴证券股份有限公司 万隆评估《评估报告》《公司法》 指万隆（上海）资产评估有限公司指《苏州数字地图信息科技股份有限公司拟购买资产项目涉指及《的中房华地人产民评共估和报国告公》司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《监督办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《重组管理办法》、《重组办法》 《重组业务指引》 指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指《苏州数字地图信息科技股份有限公司章程》
4 苏州数字地图信息科技股份有限公司 指律师事务所，江苏苏明江苏苏明律师事务所 2018年度持续督导意见 本重组报告书、重大资指《苏州数字地图信息科技股份有限公司支付现金购买资产 产重组报告书 暨重大资产重组报告书》 独立财务顾问报告 指《东吴证券股份有限公司关于苏州数字地图信息科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》 法律意见书 指《江苏苏明律师事务所关于苏州数字地图信息科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》 元、万元 指人民币元、人民币万元
5 苏州数字地图信息科技股份有限公司 2018年度持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况 （一）交易资产的交付情况 公司原办公经营场所系租赁取得，随着公司业务发展，已不能较好地满足
日益增长的研发需求，为更好满足公司研发办公需求，促进公司的发展。
2016年9月公司决定采用现金支付的方式向腾飞科技园发展（苏州工业园区）有限公司购买位于苏州工业园区新平街388号12幢的房产（苏房权证园区字第00632438号）。
根据交易合同，本次购买房产的每平方米单价（不含税净价）为7,190.48元，交易总价款（不含税净价）为24,841,526.49元，上述房屋转让价款为不含税净价，增值税等税收将额外由公司支付。
公司采用自有资金及银行按揭贷款购买本交易标的，其中银行贷款约1700万元，剩余价款使用公司自有资金支付。
2016年09月26日，数图科技于公司会议室召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产符合<非上市公众公司重大资产管理办法>第三条规定的议案》、《关于公司支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于同意签署<腾飞科技园房屋转让合同>的议案》、《关于公司<重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易<评估报告>的议案》、《关于同意公司向中国银行股份有限公司苏州工业园区支行贷款的议案》、《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，数图科技已经按照《重组办法》及相关规定在全国中小企业股份转让系统公告了本次会议决议，并将相关议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
公司于2017年11月2日取得上述苏州工业园区新平街388号12幢的房产的编号为“苏（2017）苏州工业园区不动产权第0000207号”的不动产权利证书，并将其确定为办公经营场所。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组涉及
6 苏州数字地图信息科技股份有限公司 的相关资产交付手续已经全部履行完毕。
2018年度持续督导意见
二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易中公司控股股东、实际控制人周为群做出如下承诺：“如果因为
标的资产无法办理过户手续，导致本次重大资产重组失败的，由此给公司造成的经济损失由本人承担。
如果上述承诺事项没有得到履行，本人将在全国股转系统指定的信息发布平台公开致歉并说明未能履行承诺的原因，并且一年内，本人将不得减持数图科技股票。
” 截止本意见出具日，公司已经完成了重组现金对价的全部支付，公司于2017年11月2日取得上述苏州工业园区新平街388号12幢的房产的编号为“苏（2017）苏州工业园区不动产权第0000207号”的不动产权利证书，并将其确定为办公经营场所。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，在本次重组的实施过程中，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况，不存在违反相关协议及承诺的行为。
三、公司治理结构与运行情况 本次交易前后，数图科技基本能够按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规和中国证监会的有关要求规范运作，建立了比较完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司的治理结构并未因本次重组事项发生变化，公司基本能够按照有关法律法规的规定规范运作。
四、本次重组对公司运营、经营业绩影响的状况 公司原办公经营场所系租赁取得。
2016年9月公司向腾飞科技园发展（苏州工业园区）有限公司购买位于苏州工业园区新平街388号12幢的房产后，可以较好地满足日益增长的研发需求和办公需求，促进公司的发展。
7 苏州数字地图信息科技股份有限公司 2018年度持续督导意见 独立财务顾问认为：数图科技通过本次购买资产可以较好地满足日益增
长的研发需求和办公需求，长期而言保证了公司的可持续发展，有利于公司和全体股东利益。
五、盈利预测的实现情况 经核查，本独立财务顾问认为：数图科技本次重大资产重组未对交易标的的盈利状况进行预测，本次重大资产重组不涉及盈利预测的实现情况。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
(以下无正文)
8 苏州数字地图信息科技股份有限公司 2018年度持续督导意见 (本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州数字地图信息科技股份有限 公司支付现金购买资产暨重大资产量组之2018年度持续督导意见》签署) 东吴证券股份有限公司
2019年5月20日
1、东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东吴证券”）接受苏州数字地
图信息科技股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“数图科技”）的委托，担任其支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关规定，东吴证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对挂牌公司履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，并结合挂牌公司2018年年度报告，对本次重组出具持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。
本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示
的信息和对本持续督导意见做出的任何解释或说明。
2
苏州数字地图信息科技股份有限公司
目录
2018年度持续督导意见
声明....................................................................................................................................
....................................................................................................................................
3释义....................................................................................................................................
4
一、交易资产的交付或者过户情况................................................................................
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................................
三、公司治理结构与运行情况........................................................................................
五、盈利预测的实现情况................................................................................................
3 苏州数字地图信息科技股份有限公司 释义 2018年度持续督导意见 在本持续督导意见中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 释义 数图科技、公司、公众指苏州数字地图信息科技股份有限公司 公司 交易对方、对方、腾飞指腾飞科技园发展（苏州工业园区）有限公司 苏州 股转系统 指全国中小企业股份转让系统 东吴证券 指东吴证券股份有限公司 万隆评估《评估报告》《公司法》 指万隆（上海）资产评估有限公司指《苏州数字地图信息科技股份有限公司拟购买资产项目涉指及《的中房华地人产民评共估和报国告公》司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《监督办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《重组管理办法》、《重组办法》 《重组业务指引》 指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指《苏州数字地图信息科技股份有限公司章程》
4 苏州数字地图信息科技股份有限公司 指律师事务所，江苏苏明江苏苏明律师事务所 2018年度持续督导意见 本重组报告书、重大资指《苏州数字地图信息科技股份有限公司支付现金购买资产 产重组报告书 暨重大资产重组报告书》 独立财务顾问报告 指《东吴证券股份有限公司关于苏州数字地图信息科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》 法律意见书 指《江苏苏明律师事务所关于苏州数字地图信息科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》 元、万元 指人民币元、人民币万元
5 苏州数字地图信息科技股份有限公司 2018年度持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况 （一）交易资产的交付情况 公司原办公经营场所系租赁取得，随着公司业务发展，已不能较好地满足
日益增长的研发需求，为更好满足公司研发办公需求，促进公司的发展。
2016年9月公司决定采用现金支付的方式向腾飞科技园发展（苏州工业园区）有限公司购买位于苏州工业园区新平街388号12幢的房产（苏房权证园区字第00632438号）。
根据交易合同，本次购买房产的每平方米单价（不含税净价）为7,190.48元，交易总价款（不含税净价）为24,841,526.49元，上述房屋转让价款为不含税净价，增值税等税收将额外由公司支付。
公司采用自有资金及银行按揭贷款购买本交易标的，其中银行贷款约1700万元，剩余价款使用公司自有资金支付。
2016年09月26日，数图科技于公司会议室召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产符合<非上市公众公司重大资产管理办法>第三条规定的议案》、《关于公司支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于同意签署<腾飞科技园房屋转让合同>的议案》、《关于公司<重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易<评估报告>的议案》、《关于同意公司向中国银行股份有限公司苏州工业园区支行贷款的议案》、《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，数图科技已经按照《重组办法》及相关规定在全国中小企业股份转让系统公告了本次会议决议，并将相关议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
公司于2017年11月2日取得上述苏州工业园区新平街388号12幢的房产的编号为“苏（2017）苏州工业园区不动产权第0000207号”的不动产权利证书，并将其确定为办公经营场所。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组涉及
6 苏州数字地图信息科技股份有限公司 的相关资产交付手续已经全部履行完毕。
2018年度持续督导意见
二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易中公司控股股东、实际控制人周为群做出如下承诺：“如果因为
标的资产无法办理过户手续，导致本次重大资产重组失败的，由此给公司造成的经济损失由本人承担。
如果上述承诺事项没有得到履行，本人将在全国股转系统指定的信息发布平台公开致歉并说明未能履行承诺的原因，并且一年内，本人将不得减持数图科技股票。
” 截止本意见出具日，公司已经完成了重组现金对价的全部支付，公司于2017年11月2日取得上述苏州工业园区新平街388号12幢的房产的编号为“苏（2017）苏州工业园区不动产权第0000207号”的不动产权利证书，并将其确定为办公经营场所。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，在本次重组的实施过程中，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况，不存在违反相关协议及承诺的行为。
三、公司治理结构与运行情况 本次交易前后，数图科技基本能够按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规和中国证监会的有关要求规范运作，建立了比较完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司的治理结构并未因本次重组事项发生变化，公司基本能够按照有关法律法规的规定规范运作。
四、本次重组对公司运营、经营业绩影响的状况 公司原办公经营场所系租赁取得。
2016年9月公司向腾飞科技园发展（苏州工业园区）有限公司购买位于苏州工业园区新平街388号12幢的房产后，可以较好地满足日益增长的研发需求和办公需求，促进公司的发展。
7 苏州数字地图信息科技股份有限公司 2018年度持续督导意见 独立财务顾问认为：数图科技通过本次购买资产可以较好地满足日益增
长的研发需求和办公需求，长期而言保证了公司的可持续发展，有利于公司和全体股东利益。
五、盈利预测的实现情况 经核查，本独立财务顾问认为：数图科技本次重大资产重组未对交易标的的盈利状况进行预测，本次重大资产重组不涉及盈利预测的实现情况。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
(以下无正文)
8 苏州数字地图信息科技股份有限公司 2018年度持续督导意见 (本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州数字地图信息科技股份有限 公司支付现金购买资产暨重大资产量组之2018年度持续督导意见》签署) 东吴证券股份有限公司
2019年5月20日
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
