2017
和君商学
NEEQ:831930
和君商学
NEEQ：831930
年度报告
2017
北京和君商学在线科技股份有限公司BeijingHeJunDigitalLearningCo.,LTD
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2017年度公司大事记
和君商学院第十届（青年商学培训计划）面向全球接受申请，经过层层选拔，最终录取人数逾4,000名
公司与荣华控股、金花集团、真爱集团、迈科集团、东盛集团、秦煤集团等六家西安企业合办丝路学院
和君企业总裁班第八期开学，为学员提供“企业家进修+高管团队学习+员工培训+咨询服务”的教学服务
公司控股子公司与凤凰出版传媒集团职教出版中心战略合作，凤凰职教优质的产品、出版资源加上华职教育先进的营销模式，将进一步提高华职教育的竞争力
公司与广西财经学院联合举办的首届广财-和君文化节，密集开展“全国商学院院长论坛”等近20场不同类型的活动，直接覆盖30余所高校和20,000多名学生
公司控股子公司华职教育与科明数码签订协议，合资成立武汉科班信息技术有限公司，华职教育正式启动教育出版和教育信息化双轮驱动发展战略
公司以资本公积金向全体股东10股转增10股，转增后公司股本增至300,000,000股
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公司于中国中小企业上市服务联盟举办的2017中小企业融资与市值管理高峰论坛荣获“新三板市场最具影响力企业”荣誉
目录
第一节声明与提示
第五节重要事项
/146 释义 释义项目 释义 公司、和君商学 指北京和君商学在线科技股份有限公司 全国股份转让系统公司、股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 京师律所 指北京京师（天津）律师事务所 审计机构、天职会所 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 三会 指股东（大）会、董事会、监事会 高级管理人员 指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指董事、监事及高级管理人员 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则》 报告期 指2017年1月1日至2017年12月31日 和君集团 指和君集团有限公司（原名和君有限责任公司，于2011年 8月更名为和君集团有限公司） 原和君咨询 指前身为北京和君创业咨询有限公司，于2006年4月17 日更名为北京和君咨询有限公司，于2009年12月更名 为北京和众汇富咨询有限公司 和君咨询 指北京和君咨询有限公司，系由和众汇富于2009年12月 新设分立而来 汇冠股份 指北京和君商学在线科技股份有限公司控股子公司，北京 汇冠新技术股份有限公司，股票代码：300282 卓丰投资 指福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） 西藏丹贝 指西藏丹贝投资有限公司，原名北京丹贝投资有限公司 江西和君 指北京和君商学在线科技股份有限公司全资子公司，江西 和君商学在线科技有限公司 华夏和君 指北京和君商学在线科技股份有限公司控股子公司，北京 华夏和君图书有限公司 华职教育 指北京和君商学在线科技股份有限公司控股子公司，北京 华职基业教育科技有限公司 广州华欣 指北京汇冠新技术股份有限公司控股子公司，广州华欣电 子科技有限公司 旺鑫精密 指北京汇冠新技术股份有限公司控股子公司，深圳市旺鑫 精密工业有限公司 恒峰信息 指北京汇冠新技术股份有限公司全资子公司，广东恒峰信 息技术有限公司 E-learning 指ElectronicLearning，通过应用信息科技和互联网技术进行 内容传播和快速学习的方法 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 4/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王明富、主管会计工作负责人盛秀玲及会计机构负责人（会计主管人员）安娜保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、市场竞争风险
2、人才流失风险
3、技术变革的风险 重要风险事项简要描述 近年来随着国家对教育，特别是对高等教育、职业教育等领域支持力度的加大，教育行业进入了新一轮发展周期，在此背景下行业竞争日趋激烈。
虽然公司取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着行业整体的资金充实、人才扩充、产品更新换代，以及新进企业的挑战，公司在行业内将面临更激烈的市场竞争。
公司所处教育行业属于智力密集型行业，人才是该行业的核心竞争要素，尤其是既掌握IT开发技术又能够深入理解教育教学过程的复合型人才。
公司经过多年积累，目前已拥有一个相对稳定的研发、教研、市场开拓和业务运营于一体的高效团队。
但是，教育行业企业通常会面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本不断攀升的问题。
随着市场竞争加剧，如果出现核心人员大量流失，或不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化高素质人员的较高人力成本，将会影响公司的持续研发和产品创新，对公司长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
随着大数据、新的交互科技、信息技术等的快速发展，特别是这些新技术对教育行业的改造，给公司带来了较大的提升空间，同时也给管理培训行业的发展与提升带来新的机遇与挑战。
现代科技发展迅速，若某一种技术突破自身限制或诞生新 5/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告
4、并购后整合风险本期重大风险是否发生重大变化： 的智能交互科技，公司的现有技术体系亦存在替代风险。
公司能否利用现有的信息技术优势，开发出适应公司培训业务发展技术平台是公司未来保持竞争优势的关键。
公司未来将继续通过内涵增长及外延并购等手段布局教育行业，尽管公司拥有优秀的投资团队和赋能式并购整合理念，但是由于公司与新加入公司在企业文化、经营管理、组织模式、客户群体等方面的整合均可能存在客观差异，要达到双方优势互补，需要一个长期磨合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务的融合、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
否 6/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 北京和君商学在线科技股份有限公司BeijingHeJunDigitalLearningCo.,LTD和君商学831930王明富北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号；北京市朝阳区北苑路86号院213栋楼
二、联系方式 董事会秘书是否通过董秘资格考试电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 李鹏飞是010-84108995010-84108899lipengfei@北京市朝阳区北苑路86号院213栋楼，邮政编码100101/公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 全国中小企业股份转让系统 2006-06-062015-02-05创新层制造业-仪器仪表制造业-专用仪器仪表制造-其他专用仪器制造（C4029） 7/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 2017年度报告 公司聚焦于大商科范畴的商学教育业务、高校教育管理和 高校师生服务、高等教育信息化等基础服务、商学教育业务、教 材及考试类图书的出版策划与发行等业务领域，逐步形成一个 独具特色和可持续发展的商学教育和高教产业生态。
业务 内容 商学教育业务 重点涵盖经济、管理、财会、税务、法律等专
业方向及董秘、HRD、财务总监等岗位方向，产品包括企业家及高管培训、青年商学培训计划、企业人才培养、企业管理内训、企业大学、细分行业管理培训等。
高校教育内容及 高校教育管理服务 重点涵盖校企合作办学、内涵建设专业共建、应用型转型、创新创业教育等；师资培训、大学生职业生涯规划与职前教育等，专注服务高等教育阶段的院校和师生群体。
教育领域基础服务 重点涵盖教材、考试类图书出版策划与发行、在线教育、高等教育信息化系统及解决方案等，可面向各教育阶段为各级各类院校及师生提供产品与服务。
协议转让300,000,000不适用不适用和君集团有限公司王明富
四、注册情况 项目 内容 统一社会信用代码 071 注册地址 北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号 注册资本 300,000,000元 公司注册资本与总股本一致。
报告期内是否变更否否否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所 国泰君安上海市浦东新区银城中路168号否天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 8/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 2017年度报告 周百鸣、申旭北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定，公司普通股股票转让方式于2018年
1 月15日转为集合竞价转让方式。
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一、盈利能力 第三节 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 会计数据和财务指标摘要 本期1,463,697,684.08 28.21%83,954,909.37120,835,106.95 4.26% 6.14% 0.28 上年同期1,799,692,923.18 23.26%90,202,044.4650,210,113.19 5.53% 3.08% 0.31 单位：元增减比例 -18.67%- -6.93%140.66% - - -9.68%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末2,014,626,055.89 102,593,017.501,905,003,671.04 6.354.20%5.09%20.9612.68 上年期末4,802,526,342.771,556,724,174.821,926,833,873.13 12.859.87%32.41% 1.2415.07 单位：元增减比例 -58.05%-93.41% -1.13%-50.58% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-6,351,785.45 6.705.97 上年同期220,701,834.18 4.475.33 单位：元增减比例 -102.88%-
四、成长情况 总资产增长率% 本期-58.05% 10/146 上年同期53.04% 增减比例- 北京和君商学在线科技股份有限公司 营业收入增长率%净利润增长率% -18.67%-50.53% 236.97%4332.15% 2017年度报告 -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末300,000,000- 上年期末150,000,000- 单位：股增减比例 100%-
六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -177,043,807.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,248,697.50 委托他人投资或管理资产的损益 35,752,946.23 债务重组损益 55,467,583.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,676,589.20 对外委托贷款取得的损益 1,005,433.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,920,497.55 非经常性损益合计 -25,972,060.11 所得税影响数 10,398,658.31 少数股东权益影响额（税后） 509,479.16 非经常性损益净额 -36,880,197.58 注：对外委托贷款取得的损益均为汇冠股份对其原子公司进行委托贷款产生，公司本年度财务报表合并汇冠股份的利润表 数据，但不再合并汇冠股份的资产负债表数据。
七、
因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用□不适用 科目营业外收入营业外支出 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 11,412,039.24 11,299,518.25 888,099.77 324,730.44 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 3,532,237.91 3,532,237.91 501,421.90 - 11
/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 资产处置收益 - -450,848.34
八、业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用√不适用 2017年度报告 - -501,421.9 12/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式：公司业务聚焦于教育领域，涵盖商学教育、高等教育内容及高校教育管理服务、教材及 考试类图书的出版策划与发行、在线教育、高等教育信息化、职业教育与培训、管理培训等。
报告期内，公司进行重大资产重组以调整和优化资源配置，将所持有的37,430,646股北 京汇冠新技术股份有限公司（汇冠股份，股票代码：300282）流通股股票转让予福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），剥离汇冠股份的主营业务，即手机等消费类电子产品的精密结构件制造及针对中小学的教育装备与软件。
汇冠股份的业务占用了公司的大量投资、消耗了公司管理层的管理精力。
经慎重考虑与决策，公司转让汇冠股份的控股权，回收投资，调整和优化资源配置，集中到公司主营业务的增长与核心能力建设。
本次重大资产重组前后公司业务并未发生重大变化。
公司将更多资源聚焦于大商科范畴的商学教育业务，高校教育管理和高校师生服务、高等教育信息化等基础服务、商学教育业务、教材及考试类图书的出版策划与发行等业务领域，逐步形成一个独具特色和可持续发展的商学教育和高教产业生态。
业务 内容 商学教育业务 重点涵盖经济、管理、财会、税务、法律等专业方向及董秘、HRD、财务总监等岗位方向，产品包括企业家及高管培训、青年商学培训计划、企业人才培养、企业管理内训、企业大学、细分行业管理培训等。
高校教育内容及高校教育管理服务 重点涵盖校企合作办学、内涵建设、专业共建、应用型转型、创新创业教育等；师资培训、大学生职业生涯规划与职前教育等，专注服务高等教育阶段的院校和师生群体。
教育领域基础服务 重点涵盖教材、考试类图书出版策划与发行、在线教育、高等教育信息化系统及解决方案等，可面向各教育阶段为各级各类院校及师生提供产品与服务。
报告期内，公司商业模式较上年度有所聚焦和调整，未发生重大变化。
核心竞争力分析：公司业务的收入结构，主要由学员的付费、机构客户及高校的付费构成。
报告期内，公 司积极巩固和延伸商业模式。
其中，公司与多家知名上市公司合办商学院，一站式满足上市公司人才招聘、高管进修、员工培训、企业大学建设等多种需求，这一探索模式，契合了一些上市公司的需求，促进了产学研结合，对拓宽和君商学院毕业生的就业渠道和职业通路也起到一定的作用。
13/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 公司核心竞争优势如下：
1、品牌优势 作为一家资深的商学教育与培训机构，公司在商科教育培训领域及高等教育领域内享有了较高的知名度，在行业内树立了良好的品牌形象与口碑，已成为了国内知名的商科教育培训机构。
公司的总裁班培训项目和和君商学院（青年商学培训计划），在市场上享有较高的知名度和美誉度。
公司客户规模呈逐年上升趋势，已经在行业中建立了一定的具备一定程度的品牌优势。
2、内容资源优势 公司控股股东和君集团有限公司是亚洲最大的咨询机构之
一，拥有1500多名成员，每年完成管理咨询项目逾500个，积累了大量的商业实战案例，是商学教学培训内容的丰富且优质的供给。
来自于真实中国商业实践的教学案例，形成了公司的内容优势。
3、人才师资优势 公司成立十余年以来，以吸引、保留、激励人力资源为基本宗旨，凭借着较为完善的人才培养激励机制，聚集了一批德才兼备的优秀人才，在商学教育等与培训方面已经形成了独特、不可复制的教学内容和一支高稳定、可控的优质量的人才师资队伍。
内容至上、师资富有实战经验是公司业务商业模式的主要特点。
公司的管理团队具有较强的管理能力和创新能力。
公司十分重视师资的培训与养成，拥有完整的师资培养体系和利益分享机制，汇聚了企业管理培训领域众多优秀的讲师及管理人员。
公司的师资具有凝聚力和创新力，具有强烈的愿望与公司共同长期发展。
4、研发优势 公司注重包括技术研发及内容研发等多方面的持续研发投入，在公司各个业务层面以形成和保持研发优势： 其中技术研发方面，公司已建立一支高效的学习型技术研发队伍，获得了数十项软件著作权，并先后获得“中关村高新技术企业”及“高新技术企业”认证，紧跟信息技术前沿，并逐步形成具有自主知识产权的技术优势。
内容研发方面，公司进一步加大教育内容研发的投入，将优秀的实践经验通过系统的专业的方式转化为教学资源，并以商科教育、出版等形式转化为内容优势。
目前已累积数千门在线视频课程、1400余种图书著作权、500余种数字化教学资源包。
其他层面亦持续加大研发投入，力争形成和保持研发优势。
5、线上下线下上融合发展的优势 公司在报告期内保持和继续保持并强化线下产品及服务在行业内的领先优势，持续并且加强在线的教育与培训业务的发展力度，进一步将优质教育内容与互联网、移动互联网新技术的应用相结合，先后推出企业在线培训等新产品。
在线教育将突破传统培训业务对时间和空间的限制，形成线上线下融合发展，有效地完善公司的业务体系，提升参与及使用体验，增强公司业务竞争力使公司业务闭环更加完整。
报告期内变化情况：所处行业是否发生变化 事项 是或否□是√否 14/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 主营业务是否发生变化 □是√否 主要产品或服务是否发生变化 □是√否 客户类型是否发生变化 □是√否 关键资源是否发生变化 □是√否 销售渠道是否发生变化 □是√否 收入来源是否发生变化 □是√否 商业模式是否发生变化 □是√否 注：报告期内，公司处置所持有的汇冠股份
37,430,646股流通股股票，公司对汇冠股份不再构成控制。
汇冠股 份的主营业务主要包括手机等消费类电子产品的精密结构件制造及针对中小学的教育装备与软件。
出售汇冠股 份之前公司业务聚焦于教育领域，涵盖商学教育及培训、职业教育与培训、管理培训、高等教育内容及教学管 理服务、教材出版策划与发行、互联网教育、智能教育装备、教育信息化、教育服务及内容、精密制造等。
出 售汇冠股份部分股票之后，公司主营业务仍聚焦于大商科范畴的商学教育业务，高校教育管理和高校师生服务、 高等教育信息化等基础服务、商学教育业务、教材及考试类图书的出版策划与发行等业务领域。
出售汇冠股份 后公司的主营业务范围发生了调整和聚焦，但是未发生重大变更。
二、
经营情况回顾 (一)经营计划
1、经营业绩情况报告期内公司将所持有汇冠股份37,430,646股流通股股票(占汇冠股份总股本的15.00%) 转让予卓丰投资，该部分股份已于2017年12月27日完成过户手续，截至2017年12月31日，公司也已收到50%的股份转让款项，卓丰投资后于2018年2月11日向公司支付股份转让价款2亿元，于2018年3月28日向公司支付股份转让价款3亿元。
截至本报告出具之日，卓丰投资应向公司支付的股份转让价款总额10亿元已全部支付完毕。
转让后，公司持有汇冠股份15,521,214股，占总股本的6.22%，公司对上市公司汇冠股份不再构成控制，因此，公司2017年度财务报表合并汇冠股份的利润表数据但不再合并汇冠股份的资产负债表数据，该事项对公司的资产负债表数据存在重大影响。
报告期内公司实现营业收入146,369.77万元，较上年减少了33,599.52万元，同比下降18.67%，原因主要为报告期内汇冠股份合并范围变化所致。
报告期内汇冠股份于2017年7月出售旺鑫精密，于2016年12月收购恒峰信息，本年新增合并了恒峰信息全年数据，由于恒峰信息全年收入不及旺鑫精密后5个月收入所致。
报告期内公司实现净利润10,289.41万元，较上年减少了10,508.38万元，同比下降50.53%。
其中归属于母公司所有者的净利润8,395.49万元，较上年减少了624.71万元，同比下降了6.93%，主要是由于1）上述提及的合并范围变化导致报告期内汇冠股份营业收入下降，影响金额约为39,723万元；2）报告期内公司出售所持有的汇冠股份部分股票以及旺鑫精密股份所产生的投资损失合计约为17,687万元。
报告期内公司合并净利率为7.03%，上年为11.56%，下降了4.53%，主要原因为报告期内汇冠股份营业收入、净利润下降。
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量为-635.18万元，下降了102.88%，主要原因为报告期内汇冠股份收入下降，经营现金净流量下降所致。
截至2017年12月31日，公司总资产为201,462.61万元，净资产为191,203.30万元，净资产增长率-41.09%，公司净资产下降的原因主要为公司对上市公司汇冠股份不再构成控 15/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 制。
2、依托内容资源优势和人才优势，通过持续研发推动业务升级 报告期内，公司依托内容资源优势和人才优势，通过持续加强研发投入，不断增强研发能力，获得了数十项软件著作权，并先后获得“中关村高新技术企业”及“高新技术企业”认证，紧跟信息技术前沿，并逐步形成具有自主知识产权的技术优势。
公司开发的基于移动互联网和大数据技术的在线学习平台和人才社区已在为客户及师生提供优质、便捷的在线教育内容与服务。
(二)行业情况 教育行业是国家重点鼓励行业，现代教育特别是商科教育为社会各阶层所所需。
最近几年，商科教育发展迅速，商业模式创新和技术创新不断涌现。
我国的商科教育行业是朝阳产业，目前处于蓬勃发展期，未来市场前景也较广阔。
当前阶段，商科教育市场中涌现了众多的教育机构，其中民营企业占比较大，市场竞争较为充分。
整体而言，中国的商科教育行业尚处于成长阶段，虽然在局部市场领域如注会培训、公务员考试形成具有优势的机构，但总体仍然呈现“小、散、乱、弱”的特征，真正可以聚焦大商科教育、提供整体商科教育服务的机构还未出现。
考虑到未来中国经济的继续保持增长以及经济结构调整升级，以及大中专院校对商科教育实践性的更高要求以及教学改革的深入，未来对于商科教育，特别是整体商科教育服务的需求将会有显著增长，越来越多的机构，包括企业和高校，均在呼唤能够一站式解决商科教育内容及教育管理服务的公司。
此外，终身学习时代的到来又促使在职人员产生了较为强烈的危机意识和进一步受教育的需求。
企业与员工、高校与学生对商科教育的需求决定了教育市场有着巨大的发展空间。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重 263,271,167.747,984,970.2423,903,900.0110,899,152.39621,940.93- 13.07%0.40%1.19%0.54%0.03% - 上年期末 金额 占总资产的比 重 627,445,055.6413.06% 429,157,154.368.94% 328,346,652.236.84% 47,773,090.580.99% 492,347,923.2910.25% 940,136.210.02% 170,854,788.003.56% 50,000,000.001.04% 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 -58.04%-98.14%-92.72%-77.19%-99.87%-100.00%-100.00%-100.00% 16/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 其他应收款应收票据预付账款其他流动资产可供出售金融资产持有至到期投资投资性房地产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款预计负债递延收益递延所得税负债资产总计 500,646,784.48- 556,875.02829,680,000.00329,564,754.72 681,583.2946,732,050.3682,876.7118,569,794.6534,646,137.976,333,307.0713,044,628.684,991,899.49257,249.642,014,626,055.89 2017年度报告 24.85%0.00%0.03%41.18%16.36%0.00%0.00%0.03%0.00%2.32%0.00%0.00%0.00%0.00%0.92%1.72%0.31%0.65%0.25%0.01%0.00%0.00% - 17,293,473.50155,978,530.36 13,275,037.28191,020,133.46 46,200,000.00230,646,438.36 56,516,704.06241,761,418.05 30,687,185.541,863,799,098.47 11,525,620.267,283,422.4410,529,268.68220,833,962.92511,764,127.7851,314,638.2548,055,888.9853,398,862.95365,993,877.056,893,856.133,285,708.3349,578,464.434,802,526,342.77 0.36%3.25%0.28%3.98%0.96%4.80%1.18%5.03%0.64%38.81%0.24%0.15%0.22%4.60%10.66%1.07%1.00%1.11%7.62%0.14%0.07%1.03% - 2,795.00%-100.00% -95.81%334.34%613.34%-100.00%-100.00%-99.72%-100.00%-97.49%-100.00%-98.86%-100.00%-100.00%-96.37%-32.48%-86.82%-75.57%-98.64%-96.27%-100.00%-100.00%-58.05% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金变动原因：货币资金本年年末余额为26,327.12万元，相比于上年减少36,417.39万元，减少比例为58.04%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
2、应收账款变动原因：应收账款本年年末余额为798.50万元，相比于上年减少42,117.22万元，减少比例为98.14%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
3、存货变动原因：存货本年年末余额为2,390.39万元，相比于上年减少30,444.28万元，减少比例为92.72%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
4、长期股权投资变动原因：长期股权投资本年年末余额为1,089.92万元，相比于上年减少3,687.39万元，减少比例为77.19%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份联营及合营投资不并入合并范围所致。
5、固定资产变动原因：固定资产本年年末余额为62.19万元，相比于上年减少49,172.60万元，减少比例为99.87%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
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6、在建工程变动原因：在建工程本年年末余额为0万元，相比于上年减少94.01万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
7、短期借款变动原因：短期借款本年年末余额为0万元，相比于上年减少17,085.48万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
8、长期借款变动原因：长期借款本年年末余额为0万元，相比于上年减少5,000.00万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
9、其他应收款变动原因：其他应收账款本年年末余额为50,064.68万元，相比于上年增48,335.33万元，增加比例为2795.00%。
主要为截至报告期末公司出售汇冠股份部分股票款项尚未收回所致。
10、应收票据变动原因：应收票据本年年末余额为0万元，相比于上年减少15,597.85万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
11、预付款项变动原因：预付款项本年年末余额为55.69万元，相比于上年减少1,271.82万元，减少比例为95.81%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
12、其他流动资产变动原因：其他流动资产本年年末余额为82,968.00万元，相比于上年增加63,865.99万元，增加比例为334.34%，主要为年末公司持有的理财产品增加所致。
13、可供出售金融资产变动原因：可供出售金融资产本年年末余额为32,956.48万元，相比于上年增加28,336.48万元，增加比例为613.34%，主要为公司持有的汇冠股份剩余股票重分类至可供出售金融资产列示所致。
14、持有至到期投资变动原因：持有至到期投资本年年末余额为0万元，相比于上年减少23,064.64万元，减少比例为100.00%。
主要系公司收回所持有的固定收益基金投资所致。
15、投资性房地产变动原因：投资性房地产本年年末余额为0万元，相比于上年减少5,651.67万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
16、无形资产变动原因：无形资产本年年末余额为68.16万元，相比于上年减少-24,107.98万元，减少比例为99.72%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
17、开发支出变动原因：开发支出本年年末余额为0万元，相比于上年减少3,068.72万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
18、商誉变动原因：商誉本年年末余额为4,673.21万元，相比于上年减少181,706.70万元，减少比例为97.49%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，从而丧失控制权、合并范围变化所致。
19、长期待摊费用变动原因：长期待摊费用本年年末余额为0万元，相比于上年减少1,152.56万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠 18/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 股份资产负债表不并入合并范围所致。
20、递延所得税资产变动原因：递延所得税资产本年年末余额为8.29万元，相比于上年减少720.05万元，减少比例为98.86%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
21、其他非流动资产变动原因：其他非流动资产本年年末余额为0万元，相比于上年减少1,052.93万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围内所致。
22、应付票据变动原因：应付票据本年年末余额为0万元，相比于上年减少22,083.40万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围内所致。
23、应付账款变动原因：应付账款本年年末余额为1,856.98万元，相比于上年减少49,319.43万元，减少比例为96.37%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
24、预收款项变动原因：预收款项年末余额为3,464.61万元，相比于上年减少1,666.85万元，减少比例为32.48%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
25、应付职工薪酬变动原因：应付职工薪酬年末余额为633.33万元，相比于上年减少4,172.26万元，减少比例为86.82%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
26、应交税费变动原因：应交税费余额为1,304.46万元，相比于上年减少4,035.42万元，减少比例为75.57%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
27、其他应付款变动原因：其他应付款余额为499.19万元，相比于上年减少36,100.20万元，减少比例为98.64%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
28、预计负债变动原因：预计负债年末余额为25.72万元，相比于上年减少663.66万元，减少比例为96.27%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
29、递延收益变动原因：递延收益年末余额为0万元，相比于上年减少328.57万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
30、递延所得税负债变动原因：递延所得税负债年末余额为0万元，相比于上年减少4,957.85万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 本期金额 占营业 上年同期 金额 占营业 单位：元本期与上年同期金额变 19/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用税金及附加资产减值损失投资收益资产处置收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 1,463,697,684.081,050,770,709.31 28.21%154,916,420.22 51,875,295.7212,312,132.7810,980,676.9815,008,826.67-140,392,043.62 -173,120.1428,684,384.49112,626,825.26 990,046.88102,894,067.66 收入的比重71.79%10.58%3.54%0.84%0.75%1.03%-9.59%-0.01%1.96%7.69%0.07%7.03% 1,799,692,923.181,381,072,834.21 23.26%162,915,555.34 38,748,836.912,581,494.7316,284,659.388,023,432.71 47,097,681.29-450,848.34 236,712,942.8511,299,518.25324,730.44 207,977,844.19 收入的比重 76.74% 9.05%2.15%0.14%0.90%0.45%2.62%-0.03%13.15%0.63%0.02%11.56% 动比例 -18.67%-23.92% -4.91%33.88%376.94%-32.57%87.06%-398.09%-61.60%-87.88%896.74%204.88%-50.53% 项目重大变动原因：
1、销售费用变动原因：1）由于上述提及的合并范围变化及行业性质差异，恒峰信息全年销售费用较旺鑫精密后5个月销售费用增加较多所致；2）2016年11月公司收购华职教育，本年新增合并了华职教育全年数据，从而导致销售费用较上年增加，影响金额约为819.40万元。
2、财务费用变动原因：主要为报告期内外汇汇率波动产生的汇兑损失增加。
3、税金及附加变动原因：主要为报告期内汇冠股份合并范围变化，报告期内汇冠股份于2017年7月出售旺鑫精密，于2016年12月收购恒峰信息，本年新增合并了恒峰信息全年数据，由于恒峰信息全年收入不及旺鑫精密后5个月收入，从而导致税金及附加较上年减少。
4、资产减值损失变动原因：主要为报告期内汇冠股份计提坏账准备及固定资产减值准备。
5、投资收益变动原因：主要为报告期内处置汇冠股份部分股票以及旺鑫精密股份所产生的投资损失合计约为人民币17,687万元。
6、资产处置收益变动原因：主要为报告期内汇冠股份固定资产处置损失减少所致，影响金额约为27.80万元。
7、营业利润及净利润变动原因：1）上述提及的合并范围变化导致报告期内汇冠股份营业收入下降，影响金额约为39,723.29万元；2）报告期内公司出售所持有的汇冠股份部分股票以及旺鑫精密股份所产生的投资损失合计约为17,687.07万元。
8、营业外收入变动原因：根据公司与汇冠股份原股东西藏丹贝签订的《备忘录》，对于股份转让价格中的1亿元，应基于汇冠股份2017年第二季度期间的股价收盘价均价，以一定的计算方法进行调整。
根据2017年度第二季度期间汇冠股份的股价收盘价均价，按照《备忘录》约定的计算方法，公司尚需向西藏丹贝支付5,546.76万元，剩余4,453.24万元按照《备忘录》的约定为无需支付的股票转让对价。
公司与西藏丹贝于2017年12月29日签订《备忘录》之补充协议，约定免除公司剩余股份转让价款5,546.76万元的支付义务。
公司将上述1亿元款项计入营业外收入。
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9、营业外支出变动原因：主要为报告期内汇冠股份存货报废损失以及旺鑫精密的违约赔偿。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额1,420,551,540.36 43,146,143.721,014,456,086.74 36,314,622.57 上期金额1,709,143,109.96 90,549,813.221,322,950,989.63 58,121,844.58 单位：元变动比例 -16.89%-52.35%-23.32%-37.52% 按产品分类分析： 类别/项目 本期收入金额
一、主营业务小计教育培训制造收入图书及文化用品
二、其他业务小计其他 合计 1,420,551,540.36117,766,487.38 1,255,864,296.1446,920,756.8443,146,143.7243,146,143.72 1,463,697,684.08 占营业收入比例%97.05%8.05%85.80%3.20%2.95%2.95%100.00% 上期收入金额 1,709,143,109.96101,290,034.90 1,605,635,003.852,218,071.21 90,549,813.2290,549,813.221,799,692,923.18 单位：元占营业收入比 例%94.97%5.63%89.22%0.12%5.03%5.03%100.00% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 报告期内培训业务收入、图书及文化用品业务收入增长。
(3)主要客户情况 序客户号1华为终端（东莞）有限公司2广州视睿电子科技有限公司3摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司4东莞华贝电子科技有限公司5内蒙古土默特左旗教育局 合计 销售金额 192,698,906.35143,285,213.00127,570,360.82 95,339,911.0074,765,685.46633,660,076.63 年度销售占比13.17% 9.79%8.72%6.51%5.11%43.30% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
(4)主要供应商情况 序供应商号1金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司 21/146 采购金额31,894,861.80 年度采购占比 3.25% 单位：元是否存在关联关系 否 北京和君商学在线科技股份有限公司 2深圳市鑫永诚光电科技有限公司3东莞市奥臻金属制品有限公司4深圳市梦之坊通信产品有限公司5深圳市展阳精密模具有限公司 合计 2017年度报告 30,583,174.673.11% 否 28,252,312.742.88% 否 22,903,258.872.33% 否 22,552,925.212.30% 否 136,186,533.2913.87% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-6,351,785.45-742,899,622.23476,557,009.13 上期金额220,701,834.18-494,018,739.03553,850,783.66 单位：元变动比例 -102.88%-50.38%-13.96% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内经营活动产生的现金流量净额为-635.18万元，比上年同期减少22,705.36万元，变动比例为-102.88%。
主要原因系报告期内汇冠股份出售其控股子公司旺鑫精密，因此本年度合并报表仅合并旺鑫精密2017年1月至7月经营活动现金流，从而导致汇冠股份经营活动产生的现金流量净额下降，报告期内汇冠股份经营活动产生的现金流量净额为-4,088.92万元，同比减少19,940.35万元，变动比例为-125.80%。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内投资活动产生的现金流量净额74,289.96万元，比上年同期减少24,888.09万元，变动比例为-50.38%。
报告期内投资活动产生的现金流入为164,635.29万元，投资活动产生的现金流出为238,925.25万元，主要系理财产品申购、赎回所致，报告期内申购理财产品累计金额大于赎回理财产品累计金额。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况控股子公司情况：
（1）江西和君商学在线科技有限公司，主要经营地及注册地为江西，公司主要业务为企业管理培训、销售文化用品、组织文化交流；互联网信息服务业务（网上销售）；（许可经营项目）图书、期刊、电子出版物的批发、零售；出版物的排版、装订等。
公司持股比例100%。
（2）北京华夏和君图书有限公司，主要经营地及注册地为北京，主营业务：组织文化艺术交流；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易、编辑服务、翻译服务；校对、电脑排版；出版物零售；出版物批发。
公司持股比例51.00%。
（3）北京华职基业教育科技有限公司,注册地为北京，主营业务为职业教育教材、考试类及相关图书产品出版。
公司持股比例55.00%。
参股公司情况：
（1）北京汇冠新技术股份有限公司，主要经营地及注册地为北京，公司主要业务为信息交互、精密制造。
报告期初公司持股比例22.10%。
报告期内公司与卓丰投资签订股份转让 22/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 协议，转让公司持有的15%汇冠股份股票。
截至报告期末，公司持股比例为6.22%。
汇冠股份2017年度实现营业收入129,895.19万元，归属于母公司所有者的净利润2,227.85万元。
（2）暖流资产管理股份有限公司，公司以人民币30,000,000.00元认购暖流资产管理股份有限公司468,750.00股股票。
公司持股比例为0.88%。
（3）上海证大文化发展股份有限公司，公司以人民币10,200,000.00元认购上海证大文化发展股份有限公司85.00万股股票。
公司持股比例为0.87%。
（4）和睿资产管理（北京）有限公司，和睿资本注册地为北京，增资前注册资本为人民币1,000,000.00元，增资后，注册资本由1,000,000.00元人民币增加至20,000,000.00元人民币，其中公司出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；汇冠股份出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；上海和君合计出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；自然人强帅合计出资人民币3,200,000.00元，占增资后注册资本的16.00%；自然人候瑞琦合计出资人民币2,400,000.00元，占增资后注册资本的12.00%；自然人任涛合计出资人民币2,400,000.00元，占增资后注册资本的12.00%。
截至报告日，公司实际出资800,000.00元。
（5）北京西普阳光教育科技股份有限公司，公司以人民币1,732,720.00元购买北京西普阳光教育科技股份有限公司（以下简称“西普教育”）控股股东王建先生所持有的部分西普教育股份。
本次交易涉及的西普教育股份数为88,000股，交易完成后，公司持有西普教育0.75%股份。
截至本报告期末，上述88,000股股股份转让的过户手续已在中国证券登记结算有限公司办理完毕。
（6）宁波梅山保税港区三度斋股权投资合伙企业（有限合伙），2017年3月14日、2017年3月29日公司第一届董事会第三十六次会议、2017年第三次临时股东大会审计并通过了审议并通过了《授权公司认购教育产业并购基金的议案》，授权公司认购和睿资本为基金管理人发起设立教育产业并购基金，该教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币20.00亿元，其中公司使用募集资金认购首期LP份额不超过人民币2.00亿元。
截至报告期末，以和睿资本为基金管理人的教育产业并购基金宁波梅山保税港区三度斋股权投资合伙企业（有限合伙）已完成设立，公司实际出资8,000,000.00元认购基金LP份额。
（7）福建和路教育科技有限公司，2017年8月24日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与福州市鼓楼区丝路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州丝路”）、福州市鼓楼区海丝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州海丝”）共同出资设立合资公司福建和路教育科技有限公司（以下简称“和路教育”），合资公司注册资本为人民币22,500,000.00元，其中公司出资人民币9,000,000.00元，持有和路教育40.00%的股权；福州丝路出资7,000,000.00元，持有和路教育31.11%股权；福州海丝出资6,500,000.00元，持有和路教育28.89%股权。
2017年10月13日，和路教育注册成立，注册资本22,500,000.00元。
截至报告期末，公司已支付首笔出资款2,700,000.00元。
（8）武汉科班信息技术有限公司，公司控股子公司华职教育与济南科明数码技术股份有限公司（以下简称“科明数码”）共同出资设立，注册地为武汉市东湖新技术开发区民院路38号龙安港汇城13层12室，注册资本为人民币5,000,000.00元，其中科明数码出资人民币2,550,000.00元，占武汉科班注册资本的51.00%，华职教育出资人民币2,450,000.00元， 23/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 占武汉科班注册资本的49.00%。
截至报告期末，公司已支付首笔出资款245,000.00元。
本期已处置的控股、参股公司：
（1）上海又浪又潮教育科技有限公司，注册地为上海，主营业务为旨在提高企管和财经职业认知水平及就业能力的国内外游学、实习、培训与竞赛。
报告期初公司持股比例40.00%，未达到并表条件因此未纳入本期合并范围。
报告期内公司与陈红兵、曹艳艳就管理层股权回购事项签订股权转让协议。
截至报告期末，公司不再持有浪潮教育股份。
（2）上海恒企教育培训有限公司，注册地为上海，主要业务为财务类（会计基础等）培训等，报告期初公司持股比例1.00%。
报告期内公司与开元仪器（股票代码：300338）签订股权转让协议。
截至报告期末，公司不再持有恒企教育股份。
（3）北京君为德远教育科技有限公司，注册地为北京，公司经营范围为：法律培训、法律服务、网络教育，法律服务咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；计算机技术培训；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文化体育用品；出版物批发；出版物零售等。
报告期初公司持股比例40.00%。
未达到并表条件因此未纳入本期合并范围。
报告期内公司与李杰飞签订股份转让协议。
截至报告期末，公司不再持有君为教育股份。
2、委托理财及衍生品投资情况经公司第一届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公 司进行委托理财的议案》，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟利用闲置资金购买理财产品，获取额外的资金收益。
公司本报告期内购买理财产品的情况如下： 经公司第一届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公司进行委托理财的议案》，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟利用闲置资金购买理财产品，获取额外的资金收益。
公司本报告期内购买理财产品的情况如下：
1、公司于2017年5月8日购买货币型基金9,980,000.00元整，七日年化收益3.969%4.016%，截至2017年12月31日已赎回。
2、公司于2017年5月9日购买货币型基金140,000,000.00元整，七日年化收益3.918%3.923%，截至2017年12月31日已赎回。
3、公司于2017年5月15日购买保本理财产品80,000,000.00元整，预期年化收益率：2.200%-2.800%，截至2017年12月31日已赎回。
4、公司于2017年6月8日购买保本理财产品及货币基金60,000,000.00元整，预期年化收益率：2.200%-4.910%，截至2017年12月31日已赎回。
5、公司于2017年7月6日购买货币基金14,000,000.00元整，七日年化收益：4.756%5.011%，截至2017年12月31日已赎回。
6、公司于2017年8月28日、29日购买保本理财产品及货币基金287,630,000.00元整，七日年化收益：2.2%-4.726%，截至2017年12月31日已赎回。
7、公司于2017年11月6日购买货币基金221,000,000.00元整，七日年化收益：3.98%4.35%，截至2017年12月31日已赎回。
8、公司于2017年12月26日、28日、29日购买保本理财产品及货币基金801,000,000.00 24/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 元整，预期年化收益率：2.60%-5.054%。
9、公司控股子公司华夏和君购买理财期末余额为2,130,000.00元，控股子公司江西和君 购买理财期末余额为26,550,000.00元。
(五)研发情况 研发支出情况： 单位：元 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 24,137,054.39 68,216,575.97 研发支出占营业收入的比例 1.65% 3.79% 研发支出中资本化的比例 0.00% 0.34% 注：报告期内公司出售所持有的汇冠股份部分股票，汇冠股份的资产不再纳入公司合并资产负债表，因此汇冠 股份本年度资本化的研发支出
29,601,206.69元不计入上表中“研发支出中资本化的比例”一栏的比例计算。
研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计研发人员占员工总量的比例 期初人数 0483744226.99% 期末人数02 242620.69% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量
0 362 公司拥有的发明专利数量
0 90 注：报告期内公司出售所持有的汇冠股份部分股票，汇冠股份不再纳入公司合并报表范围。
上表中“上期数量” 一列均为汇冠股份拥有的专利数量及发明专利数量。
研发项目情况： 报告期内，公司研发项目如下：
1、和君网络申请系统：用于和君商学院第十一届招生，主要包括资料提交、面试打分、在线 缴费等模块。
2、和君商学院门户系统：用于和君商学院系统展示的
CMS系统，主要包括文档管理、图片 管理、视频管理等模块。
3、和君考勤签到系统：用于公司内部大型会议、职能部门日常考勤、商学院面试等。
4、和君商学院管理系统：用于和君商学院日程运管管理，主要包括入学报道、教学管理、教 务管理、运营管理等模块。
5、和君评测考试系统：用于公司日常的考试、测评，主要包括题库、组卷、考试等模块。
6、和君商学业务管理系统：用于公司业务部门的业务管理，主要包括客户报名、合同签订、 在校缴费等模块。
7、和君办公系统接口研发：用于公司办公系统与财务、人事、业务管理系统等接口的开发。
25
/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告
8、和君财务系统接口研发：用于和君财务系统与办公、人事、业务管理系统等接口的开发。
9、和君统一帐号管理系统：用于和君所有信息系统的登录与帐号管理。
10、和君系统版本统一发布平台：用于记录和君所有信息系统开发的版本记录与展现。
(六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明： 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
处置子公司2017年度，公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）签订了《北京和君商学在线科技股份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将所持有北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）37,430,646股流通股股票(占汇冠股份总股本的15.00%)转让予卓丰投资，价款总额为10亿元。
转让前，公司持有汇冠股份52,951,860股，占汇冠股份普通股总股本的21.22%，为汇冠股份的控股股东。
转让后，公司持有汇冠股份15,521,214股，占总股本的6.22%，丧失控制权。
根据企业会计准则的规定，管理层确认由此次处置交易产生的损益为104,932,068.86元，并自丧失对汇冠股份的控制权之日起将剩余的汇冠股份6.22%股权作为可供出售金融资产核算，并在公司财务报表中以丧失控制日剩余6.22%股权的公允价值作为初始入账价值。
由于此次处置交易对合并财务报表具有重大的财务影响，且该处置交易的复杂性需要管理层在确定会计处理的恰当性时作出重大判断，我们将其作为关键审计事项。
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
请参阅财务报表附注“
三、重要会计政策及会计估计”之（五）、（十五）及“
六、合并财务报表主要项目注释”之（八）、（四十二）及“
七、合并范围的变动”之（一）。
与评价处置汇冠股份15.00%股权的会计处理相关的审计程序包括：
1、通过检查公司与卓丰投资签署的《股权转让协议》、与股权转让相关的股东大会、董事会等决议文件、财产权转移凭证、对价支付凭证、股权转让后汇冠股份的股权结构、股权转让后汇冠股份更新的公司章程及对管理层与治理层结构进行调整的相关股东大会、董事会会议记录文件，评价在此次处置交易完成后公司是否已丧失对汇冠股份的控制权及处置日确定的准确性；
2、基于处置对价、剩余的汇冠股份6.22%股权于处置日的公允价值以及按原持股比例计算的应享有的汇冠股份自购买日开始持续计算的净资产的份额，同时考虑合并报表中确认的对汇冠股份的商誉及与原股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动等因素，重新 26/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 测算处置损益，验证公司计算的准确性；
3、考虑在财务报表中有关此次处置交易的披露是否符合企业会计准则的要求。
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1.本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号） 相关规定，采用未来适用法处理。
会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”
科目核算。
受影响的报表项目名称和金额 增加合并利润表其他收益1,415,925.85元，增加合并利润表营业利润1,415,925.85元，减少合并利润表营业外收入1,415,925.85元。
2.本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定。
会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因区分终止经营损益、持续经营损益列报。
受影响的报表项目名称和金额 合并利润表本期持续经营净利润179,415,279.46元，本期终止经营净利润-76,521,211.80元；合并利润表上期持续经营净利润63,982,670.94元，上期终止经营净利润143,995,173.25元；母公司利润表本期持续经营净利润108,493,972.00元，母公司利润表上期持续经营净利润41,268,518.45元。
3.本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。
会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。
受影响的报表项目名称和金额减少合并利润表本期营业外收入1,650.91元，减少合并利润表本期营业外支出174,771.05元，增加合并利润表本期资产处置收益-173,120.14元；减少合并利润表上期营业外收入112,520.99元，减少合并利润表上期营业外支出563,369.33元，增加合并利润表上期资产处置收益-450,848.34元。
(八)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用2017年度公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）签订了《北京和君商学在线科技股 份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将所持有汇冠股份37,430,646股流通股股票(占汇冠股份总股本的15.00%)转让予卓丰投资，价款总额为10.00亿元。
转让前，公司持有汇冠股份52,951,860股，占汇冠股份 27/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 普通股总股本的21.22%，为汇冠股份的控股股东。
转让后，公司持有汇冠股份15,521,214股，占总股本的6.22%，丧失控制权。
根据企业会计准则的规定，管理层确认由此次处置交易产生的损益为-104,932,068.86元，并自丧失对汇冠股份的控制权之日起将剩余的汇冠股份6.22%股权作为可供出售金融资产核算，并在公司财务报表中以丧失控制日剩余6.22%股权的公允价值作为初始入账价值。
(九)企业社会责任 公司遵循以健康、人本、进取的核心价值观，大力实践管理创新和科技创新，用高质的产品和优异的服务，努力履行着作为企业的社会责任。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。
公司报告期内不存在须履行的扶贫责任。
三、持续经营评价 报告期内，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运作良好。
公司不断提高培训服务质量、完善业务体系并加大市场拓展力度，报告期内资产规模和收入水平均有明显增长；公司经营管理层、核心技术人员团队稳定，各部门团队合作的协同性较强；公司所处行业前景良好，未来市场需求持续增加。
综上，公司具有良好的持续经营能力，报告期内未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。
四、 (一) 未来展望 行业发展趋势 教育行业是国家重点鼓励行业，现代教育特别是商科教育为社会各阶层所所需。
最近几年，商科教育发展迅速，商业模式创新和技术创新不断涌现。
我国的商科教育行业是朝阳产业，目前处于蓬勃发展期，未来市场前景也较广阔。
当前阶段，商科教育市场中涌现了众多的教育机构，其中民营企业占比较大，市场竞争较为充分。
整体而言，中国的商科教育行业尚处于成长阶段，虽然在局部市场领域如注会培训、公务员考试形成具有优势的机构，但总体仍然呈现“小、散、乱、弱”的特征，真正可以聚焦大商科教育、提供整体商科教育服务的机构还未出现。
考虑到未来中国经济的继续保持增长以及经济结构调整升级，以及大中专院校对商科教育实践性的更高要求以及教学改革的深入，未来对于商科教育，特别是整体商科教育服务的需求将会有显著增长，越来越多的机构，包括企业和高校，均在呼唤能够一站式解决商科教育内容及教育管理服务的公司。
此外，终身学习时代的到来又促使在职人员产生了较为强烈的危机意识和进一步受教育的需求。
企业与员工、高校与学生对商科教育的需求决定了教育 28/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 市场有着巨大的发展空间。
2017年度报告 (二)公司发展战略 公司业务聚焦于教育领域，涵盖商学教育及培训（经、管、商、财、税、法等）、职业教育与培训、管理培训、高等教育内容及教学管理服务、教材出版策划与发行、互联网教育、教育信息化、教育服务及内容等。
公司将把资源优化配置，聚焦在大商科范畴的商学教育业务、高校教育管理和高校师生服务、高等教育基础服务等三大业务领域，逐步形成一个独具特色和可持续发展的商学培训和高教产业生态。
大商科范畴的商学教育业务，重点涵盖经济、管理、财会、税务、法律等专业方向及董秘、HRD、财务总监等岗位方向，产品包括企业家及高管培训、和君商学院（青年商学培训计划）、企业人才培训、企业管理内训、企业大学、细分行业管理培训、财税类培训、司法考试培训及法律教育等； 高校教育管理和高校师生服务，重点涵盖校企合作办学、专业共建、应用型转型、创新创业教育、师资培训、大学生职业生涯规划与职前培训和游学服务等，专注服务高等教育阶段的院校单位和师生群体； 高等教育基础服务，涵盖教材出版策划与发行、在线教育平台等，可面向各教育阶段为各级各类院校单位及师生提供产品与服务。
三大业务可互相之间形成业务协同，大商科范畴的商学教育业务产出优质内容和服务，高校教育管理和高校师生服务开发高校市场渠道，高等教育基础服务提供载体和平台。
随着公司产业布局的延伸及管理提升，三大业务预期未来可以逐步形成相对完整的教育产业生态。
29/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 (三)经营计划或目标
1、加强现有的商学教育和管理培训主业的投入，增强主营业务的市场覆盖面和竞争力。
第
一，投入资金，研发和改进课程体系，推出新的培训产品;第
二，投入资金，加大市场营销、广告投入、品牌推广的力度；第
三，在各地建立分支机构，深耕当地市场，开发当地客户;第
四，加大师资队伍的组建和培训力度。
2、加大在线学习、互联网直播等系统的研发投入。
公司正积极投入在线学习系统的持续研发升级与迭代。
截至报告期末，公司已取得15项软件著作权，并且取得了中关村高新技术企业资质，国家级高新技术企业资质也已进入公示阶段。
未来将进一步持续加强该方面的投入，并以此带动公司业务模式升级，抢占未来互联网教育和智能化教育的制高点。
3、公司控股的下属子公司北京华职基业教育科技有限公司（简称“华职教育”），聚焦于职业教育图书及配套数字化产品的出版策划和发行业务，拥有完整职业教育图书著作权1600多种，职业院校用户1000多所，是我国职业教育教材领域最大的民营出版企业之
一。
公司将加大投入，加强教材和配套数字化产品的研发和修订，推动出版业务快速增长。
同时，公司将围绕出版策划和发行业务开展投资和并购。
4、根据公司发展战略，围绕大商科（经济、管理、金融、财会、税务、法律等）、高校教育管理和师生服务、高等教育基础服务等三大业务群，开展战略投资与并购、进行创新创业孵化，进一步拓展以大商科教育业务为核心、延伸到高教相关业务的总体布局。
5、立足长远，修炼内功，打造公司的可持续发展能力，投入资金，全面启动公司的研发体系建设、教学体系建设、师资队伍建设、市场网络建设、组织体系建设、员工队伍建设和IT系统建设。
(四)不确定性因素 公司目前处于快速发展阶段，市场变化存在不确定性。
公司将进一步完善各项内控制度及监督制度，明确经营战略，不断优化经营管理团队以不断适应业务要求及市场变化，积极防范应对。
五、 (一) 风险因素 持续到本年度的风险因素
1、市场竞争风险近年来，随着国家对教育，特别是对高等教育、职业教育等领域支持力度的加大，教育 行业进入了新一轮发展周期，在此背景下行业竞争日趋激烈。
虽然公司取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着行业整体的资金充实、人才扩充、产品更新换代，以及新进企业的挑战，公司在行业内将面临更激烈的市场竞争。
应对措施： 公司努力提高自身的市场竞争力，以防范市场风险。
一方面公司打造重点优势领域，加强企业传统产品的开发创新，打造一批战略合作企业和机构，形成长期、全面、深入的业务合作，推动公司进入持续、稳定、健康的发展；另一方面持续注重人才的引进及培养，组建 30/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 有规模、有素质、能创新的经营管理团队，抵御市场风险。
2、人才流失风险 公司所处教育行业属于技术和智力密集型行业，人才是该行业的核心竞争要素，尤其是既掌握互联网、移动互联网开发技术又能够深入理解教育教学过程的复合型人才。
公司经过多年积累，目前已拥有一个相对稳定的研发、教研、市场开拓和业务运营于一体的高效团队。
但是，教育行业企业通常会面临人员流动、知识结构更新、人力成本攀升的问题。
随着市场竞争加剧，如果出现核心人员大量流失，或不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化高素质人员的较高人力成本，将会影响公司的持续研发和产品创新，对公司长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
应对措施： 首先，公司大力推进人力资源体系建设，通过持续培训提升员工专业水平，并为员工提供顺畅晋升通道；其次，公司已建立完善的绩效管理体系，制定有吸引力的员工薪酬方案，加大人才梯队建设力度，积极储备高素质人才；此外，公司后期将充分利用外部人力资源，有步骤的引进职业化人才，降低人员流失风险。
3、技术变革风险 随着大数据、新的交互科技、信息技术等的快速发展，特别是这些新技术对教育行业的改造，给公司带来了较大的提升空间，同时也带来新的机遇与挑战。
现代科技发展迅速，若某一种技术突破自身限制或诞生新的智能交互科技，公司的现有技术体系亦存在替代风险。
公司能否利用现有的信息技术优势，开发出适应公司培训业务发展技术平台是公司未来保持竞争优势的关键。
应对措施： 公司将加大投入，对企业管理培训形式的探索与创新；研究互联网/移动互联网技术平台的需求分析、可行性分析和系统设计。
加大“商学在线学习账户”（E-learning学习账户）和基于移动互联网技术的“商学APP”学习规划和课程服务。
未来投资开展企业大学云平台的设计、建设和运维服务，在满足客户需求的同时，引领市场发展趋势。
4、并购后整合风险 公司未来将继续通过内涵增长及外延并购等手段布局教育行业，尽管公司拥有优秀的投资团队和赋能式并购整合理念，但是由于公司与新加入公司在企业文化、经营管理、组织模式、客户群体等方面的整合均可能存在客观差异，要达到双方优势互补，需要一个长期磨合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务的融合、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
应对措施： 公司外延并购将基于充分的前期调研、合理的交易架构设计、赋能式并购整合理念的快速导入，进而实现良好的并购后整合和并购标的经营业绩的提升。
(二)报告期内新增的风险因素不适用 31/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否 □是√否√是□否√是□否√是□否 □是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情 (一)诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项 单位：元 性质 累计金额作为原告/申请人作为被告/被申请人 合计 占期末净资产比例% 诉讼或仲裁 - 50,000.00 50,000.00 0.0026% 注：上表中列示的仲裁事项涉及金额50,000.00元，未达到临时公告披露标准，也未达到董事会审议标准。
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 (二)
报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 预计金额300,000.00 1,600,000.00 单位：元发生金额 0.00 0.00 32/146 北京和君商学在线科技股份有限公司
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 - 1,100,000.00 3,000,000.00 2017年度报告 806,101.34806,101.34 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方深圳和君正德资产管理有限公司上海和君投资咨询有限公司 总计 交易内容 设立并购产业基金 与关联方共同出资增 资、设立并购产业基金 - 交易金额 是否履行必要决策程序 22,786,714.64 是 临时公告披露时间 2016-6-28 0.00 是 22,786,714.64 - 2017-3-14- 单位：元临时公告 编号2016-040 2017-019 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、公司于2016年6月27日第一届董事会第二十次会议审议通过《关于对外投资暨关 联交易的议案》，公司于2016年7月13日召开的2016年第三次临时股东大会审议批准，与深圳和君正德资产管理有限公司共同出资设立正德明盛一号私募投资基金（以下简称“基金”）。
基金为契约型私募基金，计划募集不超过人民币6亿元，其中，公司出资不超过人民币3亿元，持有基金B级（劣后）份额。
基金拟向金融机构配资，杠杆比例不超过1:
1，配资金额不超过人民币3亿元。
本次对外投资占用部分自有资金，短期内将增加公司的现金流出，从长期看，该投资将获得一定的投资回报，实现现金流入，提高公司盈利水平。
2、公司于2017年3月14日召开第一届董事会第三十六次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易调整方案的议案》、《授权公司认购教育产业并购基金的议案》；公司于2017年3月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准，公司与汇冠股份、上海和君投资咨询有限公司，自然人强帅、侯瑞琦、任涛共同以增资方式参股和睿资产管理（北京）有限公司。
同时，以和睿资本为基金管理人，单独或联合其他资管机构，发起设立教育产业并购基金，教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币20.00亿元，其中公司认购基金LP份额不超过人民币2.00亿元。
对公司主营业务形成协同、延伸与互补，进一步增强公司的教育产业布局能力，有助于公司以更多方式实现外延式发展，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，充分发挥公司及控股股东和君集团有限公司在教育领域的业务生态协同作用、经营管理经验与能力、人才与资源优势，以及和睿资本在教育领域的投资经验，全面推进公司在商学教育及培训、职业教育等领域的发展。
截至报告期末，公司对和睿资本已实际出资800,000.00元，以和睿资本为基金管理人的教育产业并购基金宁波梅山保税港区三度斋股权投资合伙企业（有限合伙）已完成设立，公司实际出资8,000,000.00元认购基金LP份额。
33/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 (四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项
1、公司于2017年10月25日、2017年11月28日和2017年12月21日召开第二届董事会第四次会议、第二届董事会第六次会议和2017年第七次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组的相关议案。
本次重大资产重组指公司将所持有的37,430,646股汇冠股份流通股股票转让予卓丰投资，卓丰投资以现金方式支付转让价款。
该等汇冠股份37,430,646股流通股股票占汇冠股份普通股总股本的15.00%。
根据公司与卓丰投资签订的《股份转让协议》，本次交易卓丰投资应向公司支付的最终股份转让价款总额为1,000,000,000.00元。
交易双方已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了标的股份的过户手续。
本次交易卓丰投资应向公司支付的股份转让价款总额1,000,000,000.00元，报告期内卓丰投资已向公司支付股份转让价款合计500,000,000.00元。
卓丰投资后于2018年2月11日向公司支付股份转让价款200,000,000.00元，于2018年3月28日向公司支付股份转让价款300,000,000.00元。
截至本报告出具之日，卓丰投资应向公司支付的股份转让价款总额1,000,000,000.00元已全部支付完毕。
2、2017年3月14日、2017年3月29日公司第一届董事会第三十六次会议、2017年第三次临时股东大会审计并通过了审议并通过了《授权公司认购教育产业并购基金的议案》，授权公司认购和睿资本为基金管理人发起设立教育产业并购基金，该教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币20.00亿元，其中公司使用募集资金认购首期LP份额不超过人民币2.00亿元。
和睿资产管理（北京）有限公司，和睿资本注册地为北京，增资前注册资本为人民币1,000,000.00元，增资后，注册资本由1,000,000.00元人民币增加至20,000,000.00元人民币，其中公司出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；汇冠股份出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；上海和君合计出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；自然人强帅合计出资人民币3,200,000.00元，占增资后注册资本的16.00%；自然人候瑞琦合计出资人民币2,400,000.00元，占增资后注册资本的12.00%；自然人任涛合计出资人民币2,400,000.00元，占增资后注册资本的12.00%。
截至报告日，公司实际出资800,000.00元；以和睿资本为基金管理人的教育产业并购基金宁波梅山保税港区三度斋股权投资合伙企业（有限合伙）已完成设立，公司实际出资8,000,000.00元认购基金LP份额。
3、经公司第一届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公司进行委托理财的议案》，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟利用闲置资金购买理财产品，获取额外的资金收益。
购买委托理财具体情况见“第四节管理层讨论与分析”。
(五)承诺事项的履行情况
1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与本公司相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。
公司实际控制人、控股股东出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：作为北京和君商学在线科技股份有限公司的实际控制人、控股股 34/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 东，除已披露情形外，未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争。
为避免与公司产生潜在的同业竞争，承诺如下：
（1）本人（本单位）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人（本单位）在作为公司实际控制人（股东）期间，本承诺持续有效。
（3）本人（本单位）愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
截至报告期内，公司实际控制人、控股股东严格履行了承诺内容，未违反上述规定。
2、公司及公司实际控制人王明富2015年收购汇冠股份时作出如下承诺：
（1）为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（2）公司及其实际控制人王明富在收购汇冠股份后，承诺应避免同业竞争损害汇冠股份及其他股东的利益，承诺其控制的公司将不直接或间接从事与汇冠股份相同、近似或相关的可能构成直接正面竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汇冠股份及其子公司从事的业务可能构成直接正面竞争的业务。
（3）为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（4））公司及其实际控制人王明富与汇冠股份现任股东王文清及其一致行动人新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）不存在中国法律意义上的关联关系。
（5）和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，将不会谋求与王文清及新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）在作为汇冠股份股东层面上的一致行动人。
（6）公司及其实际控制人对于本次收购转让标的，无任何后续借壳汇冠股份的计划、承诺不进行超出国家法律法规允许范围的资产注入，并承诺将严格遵守证券监管部门及国家有权机关颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求。
截至报告期内，公司及公司实际控制人严格履行了承诺内容，未违反上述规定。
35/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售条件股份 有限售条件股份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 104,406,41669.60% 本期变动142,333,584 单位：股 期末 数量 比例% 246,740,00082.25% 22,118,67414.75%55,775,34277,894,01625.96% 86,750- 45,593,584 0.06%- 30.40% 3,996,582- 7,666,416 4,083,332- 53,260,000 1.36%- 17.75% 37,333,33424.89%3,676,66641,010,00013.67% 8,260,250- 150,000,000 5.51%- 3,989,750- 150,000,00072 12,250,000- 300,000,000 4.08%- (二)普通股前十名股东情况 序 股东名称 期初持股数 号 1和君集团有限公司2许地长3刘纪恒4蔡萌 江西和信融智资产5管理有限公司-知 行投资基金6王瑜珍 江西和信融智资产7管理有限公司-诚 正投资基金江西和信融智资产8管理有限公司-莲朋投资基金泉州恒安世代创业9投资有限公司 59,452,0088,166,6668,000,0008,000,0006,633,3305,783,3393,950,000 3,210,000 2,466,666 持股变动 59,452,0088,166,6668,000,0008,000,000 期末持股数 118,904,01616,333,33216,000,00016,000,000 期末持股比例%39.63%5.44%5.33%5.33% 期末持有限售股份数量 41,010,00012,250,000 - 单位：股 期末持有无限售股 份数量77,894,016 4,083,33216,000,00016,000,000 6,633,33013,266,6604.42% -13,266,660 5,783,33911,566,6783.86% -11,566,678 3,950,0007,900,0002.63% -7,900,000 3,210,0006,420,0002.14%2,466,6664,933,3321.64% -6,420,000-4,933,332 36/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 10和聚百川专项基金 2,170,0002,170,0004,340,0001.45% -4,340,000 合计 107,832,009107,832,009215,664,01871.87%53,260,000162,404,018 前十名股东间相互关系说明： 江西和信融智资产管理有限公司-知行投资基金、江西和信融智资产管理有限公司-诚正投资基金、江西和 信融智资产管理有限公司-莲朋投资基金的基金管理人同为江西和信融智资产管理有限公司。
除此之外，上述 各股东之间不存在关联关系。
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司控股股东为和君集团有限公司（以下简称“和君集团”）。
和君集团注册资本1亿元，组织代码为：57515608-
1，和君集团成立于2011年6月，原名称为和君有限责任公司，于2011年8月变更为现名称，其经营范围为：一般经营项目：经济信息咨询；投资与资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；应用软件服务；基础软件服务；技术推广；会议服务；承办展览展示活动。
其股权结构如下：
1、股东名称：王明富，出资金额：6,500.00万元，出资比例：65.00%，自然人股东
2、股东名称：王秋麟，出资金额：3,500.00万元，出资比例：35.00%，自然人股东和君集团持有公司59,452,008股，占公司股本总额的39.63%，是公司的控股股东。
和君集团有限公司质押公司股份20,505,000股，占公司总股本13.67%。
质押期限为2016年12月1日起至2019年12月1日止。
报告期内，公司控股股东未发生变化。
(二)实际控制人情况 公司实际控制人为王明富。
王明富先生，1966年1月出生，中国国籍，无境外居留权。
1988年8月毕业于华东师范大学政教专业，本科学历；1993年7月毕业于南京大学法律专业，研究生学历；2002年7月毕业于中国人民大学金融学专业，博士学历。
1993年7月至1999年7月，就职于深圳君安证券有限公司，历任投资部副经理、研究所所长、收购兼并部总经理；1999年7月至2003年7月，就职于中国人民大学金融与证券研究所，任执行所长；2000年2月至2009年12月，就职于原和君咨询，任董事长；2009年12月至2014年6月，就职于和君咨询，任执行董事；2014年6月至2014年8月，就职于和君有限责任公司，任董事长；2014年8月至今，就职于和君商学，任董事长，任期三年。
王明富先生直接持有公司控股股东和君集团65.00%的股权，通过控制公司控股股东可以控制公司。
因此，认定王明富先生为公司的实际控制人。
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
37/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 2015-12-16 新增股票挂牌转让日 期 20163-
1 发行发行数量价格 募集金额 单位：元/股发发行发发行对发行行对募象行对对象集中对象象中资董象中中信金监中外私托用高做部募及途与市自投资是核商然资管否心家人基产变员数人金品更工数家家人数数数 30.0028,800,000864,000,000.001-119-是 募集资金使用情况：公司挂牌以来共完成了3次股票发行，募集资金共计人民币17.29亿元。
其中公司第
一 次股票发行募集资金265,000,000.00元和第二次股票发行募集资金600,000,000.00元在2016年前已全部使用完毕。
2016年3月公司完成第三次股票发行，募集资金人民币864,000,000.00元，截至2017年12月31日，公司累计使用本次募集资金864,996,635.39元，其中2017年度使用募集资金148,628,817.60元，募集资金余额为人民币2,220,721.35元（含银行利息收入）。
变更用途的募集资金总额754,481,124.58元，全部为2016年度募集资金变更用途所产生。
2017年度不存在变更募集资金用途的情况，也不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
根据公司第三次股票发行方案，公司募集资金用途为补充公司流动资金以及公司董事会批准的其他用途。
截至2016年12月31日，募集资金3,000.00万元用于购买暖流资产管理股份有限公司的股份，该事项经2016年5月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议（公告编号2016-026）审议通过并授权，公司就此发布单项的临时公告（公告编号2016-027）；5,000.00万元用于支付收购北京汇冠新技术股份有限公司的股权事项的剩余转让款，该重组事项已经公司董事会、股东大会审议通过并授权；12,654.94万元作为暂时闲置资金用于购买委托理财产品（非保本），进行现金管理，该事项经2016年1月15日召开的公司第一届董事会第十六次会议（公告编号2016-001）和2016年2月1日召开的公司2016年第一次临时 38/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 股东大会（公告编号2016-009）审议通过，授权公司管理层使用暂时闲置的资金进行现金管理，购买理财产品，公司就该授权事项发布了单项的《关于授权公司进行委托理财的公告》（公告编号2016-003）。
《问答（三）》颁布实施后，公司按照主办券商要求及时赎回使用募集资金购买的理财产品，于2016年8月31日向银行下达赎回指令，至2016年9月2日赎回资金已全部到账（包括期间产生的利息收入）,募集资金购买理财产品余额为0.00元，期间产生的利息收入为134,050.52元；10,600.00万元用于设立正德远盛产业创新结构化私募基金，该事项经2016年6月27日召开的公司第一届董事会第二十次会议（公告编号2016039）和2016年7月13日召开的公司2016年第三次临时股东大会（公告编号2016-046）审议通过并授权，公司就该事项发布单项对外投资公告（公告编号2016-040）；44,193.18万元用于偿还股东借款，该事项经2015年11月11日召开的公司第一届董事会第十四次会议（公告编号2015-086）和2015年11月26日召开的公司2015年第八次临时股东大会（公告编号2015-091）审议通过。
除上述变更募集资金使用用途情况外，无其他募集资金使用用途变更的情况。
以上募集资金使用事项均由董事会及股东大会审议通过并授权，及时履行信息披露，并于2016年9月20日召开的公司第一届董事会第二十七次会议（公告编号2016-085）审议通过确认募集资金变更用途的议案，并提交2016年10月8日召开的公司2016年第七次临时股东大会（公告编号2016-093）审议通过予以确认授权。
2016年9月27日和2016年10月8日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和2016年度第七次临时股东大会审议通过《关于公司募集资金剩余资金变更用途的议案》，根据该议案内容，公司第三次募集资金用途由原来的“补充流动资金以及公司董事会批准的其他用途”，变更为“商学产品内容研发，投资建立基于移动互联网和大数据的在线商学培训平台，补充公司流动资金，投资和收购合适的企业及公司董事会批准的其他用途”。
报告期内募集资金使用事项均符合经公司2016年第七次临时股东大会审议通过的使用用途。
为了提高资金的使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展，公司于2016年1月15日召开的第一届董事会第十六次会议和2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司进行委托理财的议案》，于2016年9月13日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品的议案》，授权管理层在不超过人民币10.00亿元的额度内使用闲置资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。
报告期内，公司累计使用募集资金购买理财产品的总金额未超过授权额度上限，截至2017年12月31日，公司尚未赎回的使用募集资金购买保本型银行理财产品的金额为5,800.00万元。
公司挂牌以来发行股票募集资金均不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统出具本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。
公司募集资金使用事项均经董事会审议通过并授权，若达到股东大会审议标准的均经股东大会审议及授权，并均及时履行信息披露。
具体内容详见公司于2018年3月29日在日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号:2017-013）。
39/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、间接融资情况 □适用√不适用违约情况：□适用√不适用
六、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 √适用□不适用 单位：元/股 股利分配日期 每10股派现数（含税）每10股送股数每10股转增数 2017-6-
5 10 合计 10 注：2017年4月24日、2017年5月19日，公司第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第七次会议及 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本150,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，减少资本公积150,000,000元，转增完成后公司总股 本为300,000,000股。
截至报告期末，权益分派已实施完毕。
(二)利润分配预案 □适用√不适用未提出利润分配预案的说明：√适用□不适用 报告期内，公司实现归属于挂牌公司股东的净利润83,954,909.37元，累计未分配利润152,194,703.09元。
为公司长远发展考虑，为实现公司稳健、持续发展，增强抵御风险的能力，维护全体股东的长远利益，公司决定暂不进行利润分配，也暂不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司将未分配利润用于公司研发、日常运营、股权投资等方面，支持公司业务发展。
40/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别年龄学历 王明富 董事长 男52博士 许地长 董事、总经理 男53大专 朱玮玮 董事 女37硕士 李鹏飞董事、董事会秘书男34本科 盛秀玲董事、财务总监 女44硕士 毕自力 副总经理 女56硕士 周乔 监事会主席 女31本科 潘番 监事 男38硕士 朱琛琛 监事 女33本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期2014年8月18日2020年8月16日2017年1月5日2020年8月16日2017年5月19日2020年8月16日2014年8月18日2020年8月16日2015年9月30日2020年8月16日2015年12月16日-2018年1月2日2015年12月16日-2020年8月16日2017年8月17日2020年8月16日2015年12月16日-2020年8月16日 年度薪酬1,119,000.00 398,300.000.00 447,400.00447,400.00244,900.00298,216.00423,400.00319,413.00 534 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系，与控股股东、实际控制人亦不存在 关联关系。
(二)持股情况 姓名 许地长合计 职务 董事、总经理- 期初持普通股股数 16,333,33216,333,332 数量变动
0 期末持普通股股数 16,333,33216,333,332 期末普通股持股比 例%5.44%5.44% 单位：股期末持有股票期权 数量
0 41/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否√是□否□是√否□是√否 姓名 期初职务 许地长无 盛秀玲财务总监 朱玮玮 潘番周彦平贾峻王茂兰赵长城 无 无董事、总经理董事董事监事 变动类型（新任、换届、离 任） 新任 新任 新任 换届离任离任离任换届 期末职务 董事、总经理 董事、财务总监 董事监事无无无无 变动原因 原董事、总经理周彦平先生因个人健康原因辞职原董事贾峻先生因工作变动原因辞职原董事王茂兰先生因工作变动原因辞职监事会换届因个人健康原因辞职因工作变动原因辞职因工作变动原因辞职监事会换届 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 新任董事会董事、总经理许地长先生，生于1965年12月，中国国籍，无境外居留权。
1987年7月毕业于江西粮食学校财务与会计专业，大专学历。
1987年7月至1993年5月，就职于会昌县粮食局，任会计；1993年5月至1998年6月，就职于安信投资有限公司，任会计；1998年6月至2000年3月，就职于深圳和君创业研究咨询有限公司，任财务经理;2000年3月至2009年12月，就职于原和君咨询，历任财务总监、运营管理部主任；2009年12月2016年12月，就职于和君咨询，历任运营管理部主任、常务副总裁。
2017年8月17日起任和君商学董事会董事、总经理。
许地长先生持有公司股份16,333,332股，占公司股本的5.44%，不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
新任董事会董事盛秀玲女士，生于1974年1月，女，中国国籍，无境外居留权，硕士，注册会计师。
1996年毕业于中央财经大学，2002年毕业于中国人民大学。
1996年8月至2005年12月任中国建设银行建设银行报社财务主管；2006年1月至2007年12月，任建信基金管理公司财务主管；2008年4月至2012年2月，任北京和君咨询有限公司财务顾问；2013年3月至2015年4月，任北京工道控股有限公司副总经理、经营委员会委员；2014年12月至2015年8月，任北京协同创新控股有限公司董事、副总经理；2014年8月起任陕西煤业股份有限公司（601225）独立董事；2015年9月30日至今，任和君商学财务总监。
2017年8月17日起任和君商学董事会董事。
盛秀玲女士持有公司股份0股，占公司股本的0.00%，不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
新任董事会董事朱玮玮女士，生于1981年11月，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。
2003年本科毕业于华东师范大学经济学专业，2007年硕士毕业于北京信息科技大学 42/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 管理学专业。
2003年至2006年，任北京和君咨询有限公司咨询师，2006年至2011年，任北京和君咨询有限公司运管中心经理，2011年至今，任和君集团有限公司总裁助理、品牌与业务管理部总监、总裁办主任，兼任北京和君咨询有限公司副总经理。
2017年8月17日起任和君商学董事会董事。
朱玮玮女士持有公司股份0股，占公司股本的0.00%，不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
新任监事会监事潘番先生，生于1980年3月，男，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。
2002年本科毕业于中国农业大学，2012年硕士毕业于中国农业大学。
2002年7月至2006年3月任农业部全国畜牧兽医总站科员，2006年3月至2015年3月历任农业部中国动物疫病预防控制中心副主任科员、主任科员、副处长。
2015.09-2016.07任和君商学董事长特别助理。
2016年7月起任和君商学运营中心副主任。
2017年8月17日起任和君商学监事。
潘番先生持有公司股份0股，占公司股本的0.00%，不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 249 30 生产人员 5,155 30 销售人员 112 45 技术人员 473 30 财务人员 47 10 员工总计 6,036 145 注：期末人数减少原因主要为报告期内公司出售所持有汇冠股份部分股票，汇冠股份不纳入公司合 并报表，汇冠股份员工不再并入上表计算。
按教育程度分类
博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数 5584184805,0756,036 期末人数4 257831 7145 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：第
一、劳动关系方面，报告期内，公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共 和国劳动合同法》、公司与所有员工均签订了劳动合同，办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
第
二、招聘方面，为保持公司在同行业中的领先地位，公司不断招揽大量的行业精英人才，人力资源部也制定了详细的招聘计划以确保人才供给，在保证人才供给的同时探索招揽人才的新方式。
43/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第
三、薪酬绩效管理方面，公司进行了同行业的薪酬调研,调整了公司的薪酬制度，以确保内部公平，外部具有竞争力，同时加大绩效考核的奖励力度。
第
四、培训方面，公司非常注重人才的培养和发展。
培训体系已细化到从新员工入职培训到专业技能培训，以及每年两次全公司员工培训。
通过培训培养并挖掘每个人的潜力。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况： 报告期内，公司不涉及核心人员变动。
44/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 第九节行业信息 □适用√不适用 2017年度报告 45/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及 全国中小企业股转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《会计核算制度》、《财务管理制度》、《董事、监事、高级管理人员行为规范》、《风险控制制度》、《重大经营决策程序与规则》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等管理制度，搭建行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。
股东大会、董事会、监事会及管理层均按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权以及各自的议事规则独立有效地运作。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中 小股东的利益。
首先，公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的 要求进行充分的信息披露，依法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。
其次，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会 议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》，制定了《总经理 46/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 工作细则》、《会计核算制度》、《财务管理制度》、《董事、监事、高级管理人员行为规范》、《风险控制制度》、《重大经营决策程序与规则》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等规章制度加强中小股东保护，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利。
因此，公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大事项均履行了相应法律程序。
公司重大投资、重要的人事变动、融 资、日常关联交易等均通过了公司董事会或股东大会审议，没有出现董事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形。
公司制订内部控制制度以来，各项制度能够得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。
4、公司章程的修改情况因公司进行2016年年度权益分派，权益分派实施方案为：以公司现有总股本15000万 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
权益分派前公司总股本为15000万股，权益分派后总股本增至30000万股。
现权益分派已经完成，需变更注册资本并修改《公司章程》相应条款，具体拟修改内容如下： 修改前：第六条公司注册资本为人民币15000万元。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的股份均为普通股，每股面值人民币壹元，公司的所有股东均为普通股股东。
公司现有股本总数为15000万股。
修改后：第六条公司注册资本为人民币30000万元。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的股份均为普通股，每股面值人民币壹元，公司的所有股东均为普通股股东。
公司现有股本总数为30000万股。
公司于2017年6月29日第四次临时股东大会决议审议通过《关于修订公司章程的议案》，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()上披露的《2017年第四次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2017-043），于2017年5月25日披露《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-043），于2017年8月15日完成工商变更登记及公司章程备案手续（公告编号：2017-051）。
47/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 (二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次 数 董事会 15 经审议的重大事项（简要描述）
1.关于预计2017年度日常性关联交易的议案；
2.关于选举许地长为公司董事会董事的议案；
3.关于选举盛秀玲为公司董事会董事的议案；
4.关于选举许地长为公司总经理的议案；
5.关于对外投资暨关联交易的议案；
6.授权公司认购教育产业并购基金的议案；
7.关于转让公司所持有的上海又浪又潮教育科技有限公司股权 的议案；
8.关于对外投资暨关联交易调整方案的议案；
9.关于公司2016年度董事会工作报告的议案；10.关于公司2016年度总经理工作报告的议案；11.关于公司2016年年度报告及年报摘要的议案；12.关于公司2016年度审计报告的议案；13.关于公司2016年度财务决算报告的议案；14.关于公司2017年度财务预算报告的议案；15.关于公司资本公积金转增股本预案的议案；16.关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇 总表的专项审核报告的议案；17.关于公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；18.关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度 审计机构的议案；19.关于提名朱玮玮女士为公司董事会董事的议案；20.关于修改公司章程的议案；21.关于转让公司所持有的北京君为德远教育科技有限公司股权 的议案；22.关于公司董事会换届暨提名第二届董事会董事候选人的议 案；23.关于选举公司第二届董事会董事长的议案；24.关于公司2017年半年度报告的议案；25.关于公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案；26.关于对外投资设立控股子公司的议案；2
.........................................................................................................................
5第二节公司概况.............................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要..............................................................................................
10第四节管理层讨论与分析...........................................................................................................13第五节重要事项
...........................................................................................................................
32第六节股本变动及股东情况......................................................................................................
36第七节融资及利润分配情况......................................................................................................
38第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.....................................................................41第九节行业信息...........................................................................................................................
45第十节公司治理及内部控制......................................................................................................
46第十一节财务报告........................................................................................................................53 3/146 释义 释义项目 释义 公司、和君商学 指北京和君商学在线科技股份有限公司 全国股份转让系统公司、股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 京师律所 指北京京师（天津）律师事务所 审计机构、天职会所 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 三会 指股东（大）会、董事会、监事会 高级管理人员 指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指董事、监事及高级管理人员 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则》 报告期 指2017年1月1日至2017年12月31日 和君集团 指和君集团有限公司（原名和君有限责任公司，于2011年 8月更名为和君集团有限公司） 原和君咨询 指前身为北京和君创业咨询有限公司，于2006年4月17 日更名为北京和君咨询有限公司，于2009年12月更名 为北京和众汇富咨询有限公司 和君咨询 指北京和君咨询有限公司，系由和众汇富于2009年12月 新设分立而来 汇冠股份 指北京和君商学在线科技股份有限公司控股子公司，北京 汇冠新技术股份有限公司，股票代码：300282 卓丰投资 指福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） 西藏丹贝 指西藏丹贝投资有限公司，原名北京丹贝投资有限公司 江西和君 指北京和君商学在线科技股份有限公司全资子公司，江西 和君商学在线科技有限公司 华夏和君 指北京和君商学在线科技股份有限公司控股子公司，北京 华夏和君图书有限公司 华职教育 指北京和君商学在线科技股份有限公司控股子公司，北京 华职基业教育科技有限公司 广州华欣 指北京汇冠新技术股份有限公司控股子公司，广州华欣电 子科技有限公司 旺鑫精密 指北京汇冠新技术股份有限公司控股子公司，深圳市旺鑫 精密工业有限公司 恒峰信息 指北京汇冠新技术股份有限公司全资子公司，广东恒峰信 息技术有限公司 E-learning 指ElectronicLearning，通过应用信息科技和互联网技术进行 内容传播和快速学习的方法 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 4/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王明富、主管会计工作负责人盛秀玲及会计机构负责人（会计主管人员）安娜保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、市场竞争风险
2、人才流失风险
3、技术变革的风险 重要风险事项简要描述 近年来随着国家对教育，特别是对高等教育、职业教育等领域支持力度的加大，教育行业进入了新一轮发展周期，在此背景下行业竞争日趋激烈。
虽然公司取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着行业整体的资金充实、人才扩充、产品更新换代，以及新进企业的挑战，公司在行业内将面临更激烈的市场竞争。
公司所处教育行业属于智力密集型行业，人才是该行业的核心竞争要素，尤其是既掌握IT开发技术又能够深入理解教育教学过程的复合型人才。
公司经过多年积累，目前已拥有一个相对稳定的研发、教研、市场开拓和业务运营于一体的高效团队。
但是，教育行业企业通常会面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本不断攀升的问题。
随着市场竞争加剧，如果出现核心人员大量流失，或不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化高素质人员的较高人力成本，将会影响公司的持续研发和产品创新，对公司长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
随着大数据、新的交互科技、信息技术等的快速发展，特别是这些新技术对教育行业的改造，给公司带来了较大的提升空间，同时也给管理培训行业的发展与提升带来新的机遇与挑战。
现代科技发展迅速，若某一种技术突破自身限制或诞生新 5/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告
4、并购后整合风险本期重大风险是否发生重大变化： 的智能交互科技，公司的现有技术体系亦存在替代风险。
公司能否利用现有的信息技术优势，开发出适应公司培训业务发展技术平台是公司未来保持竞争优势的关键。
公司未来将继续通过内涵增长及外延并购等手段布局教育行业，尽管公司拥有优秀的投资团队和赋能式并购整合理念，但是由于公司与新加入公司在企业文化、经营管理、组织模式、客户群体等方面的整合均可能存在客观差异，要达到双方优势互补，需要一个长期磨合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务的融合、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
否 6/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 北京和君商学在线科技股份有限公司BeijingHeJunDigitalLearningCo.,LTD和君商学831930王明富北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号；北京市朝阳区北苑路86号院213栋楼
二、联系方式 董事会秘书是否通过董秘资格考试电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 李鹏飞是010-84108995010-84108899lipengfei@北京市朝阳区北苑路86号院213栋楼，邮政编码100101/公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 全国中小企业股份转让系统 2006-06-062015-02-05创新层制造业-仪器仪表制造业-专用仪器仪表制造-其他专用仪器制造（C4029） 7/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 2017年度报告 公司聚焦于大商科范畴的商学教育业务、高校教育管理和 高校师生服务、高等教育信息化等基础服务、商学教育业务、教 材及考试类图书的出版策划与发行等业务领域，逐步形成一个 独具特色和可持续发展的商学教育和高教产业生态。
业务 内容 商学教育业务 重点涵盖经济、管理、财会、税务、法律等专
业方向及董秘、HRD、财务总监等岗位方向，产品包括企业家及高管培训、青年商学培训计划、企业人才培养、企业管理内训、企业大学、细分行业管理培训等。
高校教育内容及 高校教育管理服务 重点涵盖校企合作办学、内涵建设专业共建、应用型转型、创新创业教育等；师资培训、大学生职业生涯规划与职前教育等，专注服务高等教育阶段的院校和师生群体。
教育领域基础服务 重点涵盖教材、考试类图书出版策划与发行、在线教育、高等教育信息化系统及解决方案等，可面向各教育阶段为各级各类院校及师生提供产品与服务。
协议转让300,000,000不适用不适用和君集团有限公司王明富
四、注册情况 项目 内容 统一社会信用代码 071 注册地址 北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号 注册资本 300,000,000元 公司注册资本与总股本一致。
报告期内是否变更否否否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所 国泰君安上海市浦东新区银城中路168号否天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 8/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 2017年度报告 周百鸣、申旭北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定，公司普通股股票转让方式于2018年
1 月15日转为集合竞价转让方式。
9/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告
一、盈利能力 第三节 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 会计数据和财务指标摘要 本期1,463,697,684.08 28.21%83,954,909.37120,835,106.95 4.26% 6.14% 0.28 上年同期1,799,692,923.18 23.26%90,202,044.4650,210,113.19 5.53% 3.08% 0.31 单位：元增减比例 -18.67%- -6.93%140.66% - - -9.68%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末2,014,626,055.89 102,593,017.501,905,003,671.04 6.354.20%5.09%20.9612.68 上年期末4,802,526,342.771,556,724,174.821,926,833,873.13 12.859.87%32.41% 1.2415.07 单位：元增减比例 -58.05%-93.41% -1.13%-50.58% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-6,351,785.45 6.705.97 上年同期220,701,834.18 4.475.33 单位：元增减比例 -102.88%-
四、成长情况 总资产增长率% 本期-58.05% 10/146 上年同期53.04% 增减比例- 北京和君商学在线科技股份有限公司 营业收入增长率%净利润增长率% -18.67%-50.53% 236.97%4332.15% 2017年度报告 -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末300,000,000- 上年期末150,000,000- 单位：股增减比例 100%-
六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -177,043,807.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,248,697.50 委托他人投资或管理资产的损益 35,752,946.23 债务重组损益 55,467,583.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,676,589.20 对外委托贷款取得的损益 1,005,433.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,920,497.55 非经常性损益合计 -25,972,060.11 所得税影响数 10,398,658.31 少数股东权益影响额（税后） 509,479.16 非经常性损益净额 -36,880,197.58 注：对外委托贷款取得的损益均为汇冠股份对其原子公司进行委托贷款产生，公司本年度财务报表合并汇冠股份的利润表 数据，但不再合并汇冠股份的资产负债表数据。
七、
因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用□不适用 科目营业外收入营业外支出 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 11,412,039.24 11,299,518.25 888,099.77 324,730.44 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 3,532,237.91 3,532,237.91 501,421.90 - 11
/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 资产处置收益 - -450,848.34
八、业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用√不适用 2017年度报告 - -501,421.9 12/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式：公司业务聚焦于教育领域，涵盖商学教育、高等教育内容及高校教育管理服务、教材及 考试类图书的出版策划与发行、在线教育、高等教育信息化、职业教育与培训、管理培训等。
报告期内，公司进行重大资产重组以调整和优化资源配置，将所持有的37,430,646股北 京汇冠新技术股份有限公司（汇冠股份，股票代码：300282）流通股股票转让予福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），剥离汇冠股份的主营业务，即手机等消费类电子产品的精密结构件制造及针对中小学的教育装备与软件。
汇冠股份的业务占用了公司的大量投资、消耗了公司管理层的管理精力。
经慎重考虑与决策，公司转让汇冠股份的控股权，回收投资，调整和优化资源配置，集中到公司主营业务的增长与核心能力建设。
本次重大资产重组前后公司业务并未发生重大变化。
公司将更多资源聚焦于大商科范畴的商学教育业务，高校教育管理和高校师生服务、高等教育信息化等基础服务、商学教育业务、教材及考试类图书的出版策划与发行等业务领域，逐步形成一个独具特色和可持续发展的商学教育和高教产业生态。
业务 内容 商学教育业务 重点涵盖经济、管理、财会、税务、法律等专业方向及董秘、HRD、财务总监等岗位方向，产品包括企业家及高管培训、青年商学培训计划、企业人才培养、企业管理内训、企业大学、细分行业管理培训等。
高校教育内容及高校教育管理服务 重点涵盖校企合作办学、内涵建设、专业共建、应用型转型、创新创业教育等；师资培训、大学生职业生涯规划与职前教育等，专注服务高等教育阶段的院校和师生群体。
教育领域基础服务 重点涵盖教材、考试类图书出版策划与发行、在线教育、高等教育信息化系统及解决方案等，可面向各教育阶段为各级各类院校及师生提供产品与服务。
报告期内，公司商业模式较上年度有所聚焦和调整，未发生重大变化。
核心竞争力分析：公司业务的收入结构，主要由学员的付费、机构客户及高校的付费构成。
报告期内，公 司积极巩固和延伸商业模式。
其中，公司与多家知名上市公司合办商学院，一站式满足上市公司人才招聘、高管进修、员工培训、企业大学建设等多种需求，这一探索模式，契合了一些上市公司的需求，促进了产学研结合，对拓宽和君商学院毕业生的就业渠道和职业通路也起到一定的作用。
13/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 公司核心竞争优势如下：
1、品牌优势 作为一家资深的商学教育与培训机构，公司在商科教育培训领域及高等教育领域内享有了较高的知名度，在行业内树立了良好的品牌形象与口碑，已成为了国内知名的商科教育培训机构。
公司的总裁班培训项目和和君商学院（青年商学培训计划），在市场上享有较高的知名度和美誉度。
公司客户规模呈逐年上升趋势，已经在行业中建立了一定的具备一定程度的品牌优势。
2、内容资源优势 公司控股股东和君集团有限公司是亚洲最大的咨询机构之
一，拥有1500多名成员，每年完成管理咨询项目逾500个，积累了大量的商业实战案例，是商学教学培训内容的丰富且优质的供给。
来自于真实中国商业实践的教学案例，形成了公司的内容优势。
3、人才师资优势 公司成立十余年以来，以吸引、保留、激励人力资源为基本宗旨，凭借着较为完善的人才培养激励机制，聚集了一批德才兼备的优秀人才，在商学教育等与培训方面已经形成了独特、不可复制的教学内容和一支高稳定、可控的优质量的人才师资队伍。
内容至上、师资富有实战经验是公司业务商业模式的主要特点。
公司的管理团队具有较强的管理能力和创新能力。
公司十分重视师资的培训与养成，拥有完整的师资培养体系和利益分享机制，汇聚了企业管理培训领域众多优秀的讲师及管理人员。
公司的师资具有凝聚力和创新力，具有强烈的愿望与公司共同长期发展。
4、研发优势 公司注重包括技术研发及内容研发等多方面的持续研发投入，在公司各个业务层面以形成和保持研发优势： 其中技术研发方面，公司已建立一支高效的学习型技术研发队伍，获得了数十项软件著作权，并先后获得“中关村高新技术企业”及“高新技术企业”认证，紧跟信息技术前沿，并逐步形成具有自主知识产权的技术优势。
内容研发方面，公司进一步加大教育内容研发的投入，将优秀的实践经验通过系统的专业的方式转化为教学资源，并以商科教育、出版等形式转化为内容优势。
目前已累积数千门在线视频课程、1400余种图书著作权、500余种数字化教学资源包。
其他层面亦持续加大研发投入，力争形成和保持研发优势。
5、线上下线下上融合发展的优势 公司在报告期内保持和继续保持并强化线下产品及服务在行业内的领先优势，持续并且加强在线的教育与培训业务的发展力度，进一步将优质教育内容与互联网、移动互联网新技术的应用相结合，先后推出企业在线培训等新产品。
在线教育将突破传统培训业务对时间和空间的限制，形成线上线下融合发展，有效地完善公司的业务体系，提升参与及使用体验，增强公司业务竞争力使公司业务闭环更加完整。
报告期内变化情况：所处行业是否发生变化 事项 是或否□是√否 14/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 主营业务是否发生变化 □是√否 主要产品或服务是否发生变化 □是√否 客户类型是否发生变化 □是√否 关键资源是否发生变化 □是√否 销售渠道是否发生变化 □是√否 收入来源是否发生变化 □是√否 商业模式是否发生变化 □是√否 注：报告期内，公司处置所持有的汇冠股份
37,430,646股流通股股票，公司对汇冠股份不再构成控制。
汇冠股 份的主营业务主要包括手机等消费类电子产品的精密结构件制造及针对中小学的教育装备与软件。
出售汇冠股 份之前公司业务聚焦于教育领域，涵盖商学教育及培训、职业教育与培训、管理培训、高等教育内容及教学管 理服务、教材出版策划与发行、互联网教育、智能教育装备、教育信息化、教育服务及内容、精密制造等。
出 售汇冠股份部分股票之后，公司主营业务仍聚焦于大商科范畴的商学教育业务，高校教育管理和高校师生服务、 高等教育信息化等基础服务、商学教育业务、教材及考试类图书的出版策划与发行等业务领域。
出售汇冠股份 后公司的主营业务范围发生了调整和聚焦，但是未发生重大变更。
二、
经营情况回顾 (一)经营计划
1、经营业绩情况报告期内公司将所持有汇冠股份37,430,646股流通股股票(占汇冠股份总股本的15.00%) 转让予卓丰投资，该部分股份已于2017年12月27日完成过户手续，截至2017年12月31日，公司也已收到50%的股份转让款项，卓丰投资后于2018年2月11日向公司支付股份转让价款2亿元，于2018年3月28日向公司支付股份转让价款3亿元。
截至本报告出具之日，卓丰投资应向公司支付的股份转让价款总额10亿元已全部支付完毕。
转让后，公司持有汇冠股份15,521,214股，占总股本的6.22%，公司对上市公司汇冠股份不再构成控制，因此，公司2017年度财务报表合并汇冠股份的利润表数据但不再合并汇冠股份的资产负债表数据，该事项对公司的资产负债表数据存在重大影响。
报告期内公司实现营业收入146,369.77万元，较上年减少了33,599.52万元，同比下降18.67%，原因主要为报告期内汇冠股份合并范围变化所致。
报告期内汇冠股份于2017年7月出售旺鑫精密，于2016年12月收购恒峰信息，本年新增合并了恒峰信息全年数据，由于恒峰信息全年收入不及旺鑫精密后5个月收入所致。
报告期内公司实现净利润10,289.41万元，较上年减少了10,508.38万元，同比下降50.53%。
其中归属于母公司所有者的净利润8,395.49万元，较上年减少了624.71万元，同比下降了6.93%，主要是由于1）上述提及的合并范围变化导致报告期内汇冠股份营业收入下降，影响金额约为39,723万元；2）报告期内公司出售所持有的汇冠股份部分股票以及旺鑫精密股份所产生的投资损失合计约为17,687万元。
报告期内公司合并净利率为7.03%，上年为11.56%，下降了4.53%，主要原因为报告期内汇冠股份营业收入、净利润下降。
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量为-635.18万元，下降了102.88%，主要原因为报告期内汇冠股份收入下降，经营现金净流量下降所致。
截至2017年12月31日，公司总资产为201,462.61万元，净资产为191,203.30万元，净资产增长率-41.09%，公司净资产下降的原因主要为公司对上市公司汇冠股份不再构成控 15/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 制。
2、依托内容资源优势和人才优势，通过持续研发推动业务升级 报告期内，公司依托内容资源优势和人才优势，通过持续加强研发投入，不断增强研发能力，获得了数十项软件著作权，并先后获得“中关村高新技术企业”及“高新技术企业”认证，紧跟信息技术前沿，并逐步形成具有自主知识产权的技术优势。
公司开发的基于移动互联网和大数据技术的在线学习平台和人才社区已在为客户及师生提供优质、便捷的在线教育内容与服务。
(二)行业情况 教育行业是国家重点鼓励行业，现代教育特别是商科教育为社会各阶层所所需。
最近几年，商科教育发展迅速，商业模式创新和技术创新不断涌现。
我国的商科教育行业是朝阳产业，目前处于蓬勃发展期，未来市场前景也较广阔。
当前阶段，商科教育市场中涌现了众多的教育机构，其中民营企业占比较大，市场竞争较为充分。
整体而言，中国的商科教育行业尚处于成长阶段，虽然在局部市场领域如注会培训、公务员考试形成具有优势的机构，但总体仍然呈现“小、散、乱、弱”的特征，真正可以聚焦大商科教育、提供整体商科教育服务的机构还未出现。
考虑到未来中国经济的继续保持增长以及经济结构调整升级，以及大中专院校对商科教育实践性的更高要求以及教学改革的深入，未来对于商科教育，特别是整体商科教育服务的需求将会有显著增长，越来越多的机构，包括企业和高校，均在呼唤能够一站式解决商科教育内容及教育管理服务的公司。
此外，终身学习时代的到来又促使在职人员产生了较为强烈的危机意识和进一步受教育的需求。
企业与员工、高校与学生对商科教育的需求决定了教育市场有着巨大的发展空间。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重 263,271,167.747,984,970.2423,903,900.0110,899,152.39621,940.93- 13.07%0.40%1.19%0.54%0.03% - 上年期末 金额 占总资产的比 重 627,445,055.6413.06% 429,157,154.368.94% 328,346,652.236.84% 47,773,090.580.99% 492,347,923.2910.25% 940,136.210.02% 170,854,788.003.56% 50,000,000.001.04% 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 -58.04%-98.14%-92.72%-77.19%-99.87%-100.00%-100.00%-100.00% 16/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 其他应收款应收票据预付账款其他流动资产可供出售金融资产持有至到期投资投资性房地产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款预计负债递延收益递延所得税负债资产总计 500,646,784.48- 556,875.02829,680,000.00329,564,754.72 681,583.2946,732,050.3682,876.7118,569,794.6534,646,137.976,333,307.0713,044,628.684,991,899.49257,249.642,014,626,055.89 2017年度报告 24.85%0.00%0.03%41.18%16.36%0.00%0.00%0.03%0.00%2.32%0.00%0.00%0.00%0.00%0.92%1.72%0.31%0.65%0.25%0.01%0.00%0.00% - 17,293,473.50155,978,530.36 13,275,037.28191,020,133.46 46,200,000.00230,646,438.36 56,516,704.06241,761,418.05 30,687,185.541,863,799,098.47 11,525,620.267,283,422.4410,529,268.68220,833,962.92511,764,127.7851,314,638.2548,055,888.9853,398,862.95365,993,877.056,893,856.133,285,708.3349,578,464.434,802,526,342.77 0.36%3.25%0.28%3.98%0.96%4.80%1.18%5.03%0.64%38.81%0.24%0.15%0.22%4.60%10.66%1.07%1.00%1.11%7.62%0.14%0.07%1.03% - 2,795.00%-100.00% -95.81%334.34%613.34%-100.00%-100.00%-99.72%-100.00%-97.49%-100.00%-98.86%-100.00%-100.00%-96.37%-32.48%-86.82%-75.57%-98.64%-96.27%-100.00%-100.00%-58.05% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金变动原因：货币资金本年年末余额为26,327.12万元，相比于上年减少36,417.39万元，减少比例为58.04%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
2、应收账款变动原因：应收账款本年年末余额为798.50万元，相比于上年减少42,117.22万元，减少比例为98.14%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
3、存货变动原因：存货本年年末余额为2,390.39万元，相比于上年减少30,444.28万元，减少比例为92.72%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
4、长期股权投资变动原因：长期股权投资本年年末余额为1,089.92万元，相比于上年减少3,687.39万元，减少比例为77.19%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份联营及合营投资不并入合并范围所致。
5、固定资产变动原因：固定资产本年年末余额为62.19万元，相比于上年减少49,172.60万元，减少比例为99.87%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
17/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告
6、在建工程变动原因：在建工程本年年末余额为0万元，相比于上年减少94.01万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
7、短期借款变动原因：短期借款本年年末余额为0万元，相比于上年减少17,085.48万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
8、长期借款变动原因：长期借款本年年末余额为0万元，相比于上年减少5,000.00万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
9、其他应收款变动原因：其他应收账款本年年末余额为50,064.68万元，相比于上年增48,335.33万元，增加比例为2795.00%。
主要为截至报告期末公司出售汇冠股份部分股票款项尚未收回所致。
10、应收票据变动原因：应收票据本年年末余额为0万元，相比于上年减少15,597.85万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
11、预付款项变动原因：预付款项本年年末余额为55.69万元，相比于上年减少1,271.82万元，减少比例为95.81%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
12、其他流动资产变动原因：其他流动资产本年年末余额为82,968.00万元，相比于上年增加63,865.99万元，增加比例为334.34%，主要为年末公司持有的理财产品增加所致。
13、可供出售金融资产变动原因：可供出售金融资产本年年末余额为32,956.48万元，相比于上年增加28,336.48万元，增加比例为613.34%，主要为公司持有的汇冠股份剩余股票重分类至可供出售金融资产列示所致。
14、持有至到期投资变动原因：持有至到期投资本年年末余额为0万元，相比于上年减少23,064.64万元，减少比例为100.00%。
主要系公司收回所持有的固定收益基金投资所致。
15、投资性房地产变动原因：投资性房地产本年年末余额为0万元，相比于上年减少5,651.67万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
16、无形资产变动原因：无形资产本年年末余额为68.16万元，相比于上年减少-24,107.98万元，减少比例为99.72%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
17、开发支出变动原因：开发支出本年年末余额为0万元，相比于上年减少3,068.72万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
18、商誉变动原因：商誉本年年末余额为4,673.21万元，相比于上年减少181,706.70万元，减少比例为97.49%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，从而丧失控制权、合并范围变化所致。
19、长期待摊费用变动原因：长期待摊费用本年年末余额为0万元，相比于上年减少1,152.56万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠 18/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 股份资产负债表不并入合并范围所致。
20、递延所得税资产变动原因：递延所得税资产本年年末余额为8.29万元，相比于上年减少720.05万元，减少比例为98.86%。
主要为本报告期内公司出售汇冠股份部分股票，报告期末汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
21、其他非流动资产变动原因：其他非流动资产本年年末余额为0万元，相比于上年减少1,052.93万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围内所致。
22、应付票据变动原因：应付票据本年年末余额为0万元，相比于上年减少22,083.40万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围内所致。
23、应付账款变动原因：应付账款本年年末余额为1,856.98万元，相比于上年减少49,319.43万元，减少比例为96.37%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
24、预收款项变动原因：预收款项年末余额为3,464.61万元，相比于上年减少1,666.85万元，减少比例为32.48%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
25、应付职工薪酬变动原因：应付职工薪酬年末余额为633.33万元，相比于上年减少4,172.26万元，减少比例为86.82%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
26、应交税费变动原因：应交税费余额为1,304.46万元，相比于上年减少4,035.42万元，减少比例为75.57%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
27、其他应付款变动原因：其他应付款余额为499.19万元，相比于上年减少36,100.20万元，减少比例为98.64%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
28、预计负债变动原因：预计负债年末余额为25.72万元，相比于上年减少663.66万元，减少比例为96.27%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
29、递延收益变动原因：递延收益年末余额为0万元，相比于上年减少328.57万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
30、递延所得税负债变动原因：递延所得税负债年末余额为0万元，相比于上年减少4,957.85万元，减少比例为100.00%。
主要为本报告期内出售汇冠股份部分股票，汇冠股份资产负债表不并入合并范围所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 本期金额 占营业 上年同期 金额 占营业 单位：元本期与上年同期金额变 19/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用税金及附加资产减值损失投资收益资产处置收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 1,463,697,684.081,050,770,709.31 28.21%154,916,420.22 51,875,295.7212,312,132.7810,980,676.9815,008,826.67-140,392,043.62 -173,120.1428,684,384.49112,626,825.26 990,046.88102,894,067.66 收入的比重71.79%10.58%3.54%0.84%0.75%1.03%-9.59%-0.01%1.96%7.69%0.07%7.03% 1,799,692,923.181,381,072,834.21 23.26%162,915,555.34 38,748,836.912,581,494.7316,284,659.388,023,432.71 47,097,681.29-450,848.34 236,712,942.8511,299,518.25324,730.44 207,977,844.19 收入的比重 76.74% 9.05%2.15%0.14%0.90%0.45%2.62%-0.03%13.15%0.63%0.02%11.56% 动比例 -18.67%-23.92% -4.91%33.88%376.94%-32.57%87.06%-398.09%-61.60%-87.88%896.74%204.88%-50.53% 项目重大变动原因：
1、销售费用变动原因：1）由于上述提及的合并范围变化及行业性质差异，恒峰信息全年销售费用较旺鑫精密后5个月销售费用增加较多所致；2）2016年11月公司收购华职教育，本年新增合并了华职教育全年数据，从而导致销售费用较上年增加，影响金额约为819.40万元。
2、财务费用变动原因：主要为报告期内外汇汇率波动产生的汇兑损失增加。
3、税金及附加变动原因：主要为报告期内汇冠股份合并范围变化，报告期内汇冠股份于2017年7月出售旺鑫精密，于2016年12月收购恒峰信息，本年新增合并了恒峰信息全年数据，由于恒峰信息全年收入不及旺鑫精密后5个月收入，从而导致税金及附加较上年减少。
4、资产减值损失变动原因：主要为报告期内汇冠股份计提坏账准备及固定资产减值准备。
5、投资收益变动原因：主要为报告期内处置汇冠股份部分股票以及旺鑫精密股份所产生的投资损失合计约为人民币17,687万元。
6、资产处置收益变动原因：主要为报告期内汇冠股份固定资产处置损失减少所致，影响金额约为27.80万元。
7、营业利润及净利润变动原因：1）上述提及的合并范围变化导致报告期内汇冠股份营业收入下降，影响金额约为39,723.29万元；2）报告期内公司出售所持有的汇冠股份部分股票以及旺鑫精密股份所产生的投资损失合计约为17,687.07万元。
8、营业外收入变动原因：根据公司与汇冠股份原股东西藏丹贝签订的《备忘录》，对于股份转让价格中的1亿元，应基于汇冠股份2017年第二季度期间的股价收盘价均价，以一定的计算方法进行调整。
根据2017年度第二季度期间汇冠股份的股价收盘价均价，按照《备忘录》约定的计算方法，公司尚需向西藏丹贝支付5,546.76万元，剩余4,453.24万元按照《备忘录》的约定为无需支付的股票转让对价。
公司与西藏丹贝于2017年12月29日签订《备忘录》之补充协议，约定免除公司剩余股份转让价款5,546.76万元的支付义务。
公司将上述1亿元款项计入营业外收入。
20/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告
9、营业外支出变动原因：主要为报告期内汇冠股份存货报废损失以及旺鑫精密的违约赔偿。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额1,420,551,540.36 43,146,143.721,014,456,086.74 36,314,622.57 上期金额1,709,143,109.96 90,549,813.221,322,950,989.63 58,121,844.58 单位：元变动比例 -16.89%-52.35%-23.32%-37.52% 按产品分类分析： 类别/项目 本期收入金额
一、主营业务小计教育培训制造收入图书及文化用品
二、其他业务小计其他 合计 1,420,551,540.36117,766,487.38 1,255,864,296.1446,920,756.8443,146,143.7243,146,143.72 1,463,697,684.08 占营业收入比例%97.05%8.05%85.80%3.20%2.95%2.95%100.00% 上期收入金额 1,709,143,109.96101,290,034.90 1,605,635,003.852,218,071.21 90,549,813.2290,549,813.221,799,692,923.18 单位：元占营业收入比 例%94.97%5.63%89.22%0.12%5.03%5.03%100.00% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 报告期内培训业务收入、图书及文化用品业务收入增长。
(3)主要客户情况 序客户号1华为终端（东莞）有限公司2广州视睿电子科技有限公司3摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司4东莞华贝电子科技有限公司5内蒙古土默特左旗教育局 合计 销售金额 192,698,906.35143,285,213.00127,570,360.82 95,339,911.0074,765,685.46633,660,076.63 年度销售占比13.17% 9.79%8.72%6.51%5.11%43.30% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
(4)主要供应商情况 序供应商号1金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司 21/146 采购金额31,894,861.80 年度采购占比 3.25% 单位：元是否存在关联关系 否 北京和君商学在线科技股份有限公司 2深圳市鑫永诚光电科技有限公司3东莞市奥臻金属制品有限公司4深圳市梦之坊通信产品有限公司5深圳市展阳精密模具有限公司 合计 2017年度报告 30,583,174.673.11% 否 28,252,312.742.88% 否 22,903,258.872.33% 否 22,552,925.212.30% 否 136,186,533.2913.87% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-6,351,785.45-742,899,622.23476,557,009.13 上期金额220,701,834.18-494,018,739.03553,850,783.66 单位：元变动比例 -102.88%-50.38%-13.96% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内经营活动产生的现金流量净额为-635.18万元，比上年同期减少22,705.36万元，变动比例为-102.88%。
主要原因系报告期内汇冠股份出售其控股子公司旺鑫精密，因此本年度合并报表仅合并旺鑫精密2017年1月至7月经营活动现金流，从而导致汇冠股份经营活动产生的现金流量净额下降，报告期内汇冠股份经营活动产生的现金流量净额为-4,088.92万元，同比减少19,940.35万元，变动比例为-125.80%。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内投资活动产生的现金流量净额74,289.96万元，比上年同期减少24,888.09万元，变动比例为-50.38%。
报告期内投资活动产生的现金流入为164,635.29万元，投资活动产生的现金流出为238,925.25万元，主要系理财产品申购、赎回所致，报告期内申购理财产品累计金额大于赎回理财产品累计金额。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况控股子公司情况：
（1）江西和君商学在线科技有限公司，主要经营地及注册地为江西，公司主要业务为企业管理培训、销售文化用品、组织文化交流；互联网信息服务业务（网上销售）；（许可经营项目）图书、期刊、电子出版物的批发、零售；出版物的排版、装订等。
公司持股比例100%。
（2）北京华夏和君图书有限公司，主要经营地及注册地为北京，主营业务：组织文化艺术交流；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易、编辑服务、翻译服务；校对、电脑排版；出版物零售；出版物批发。
公司持股比例51.00%。
（3）北京华职基业教育科技有限公司,注册地为北京，主营业务为职业教育教材、考试类及相关图书产品出版。
公司持股比例55.00%。
参股公司情况：
（1）北京汇冠新技术股份有限公司，主要经营地及注册地为北京，公司主要业务为信息交互、精密制造。
报告期初公司持股比例22.10%。
报告期内公司与卓丰投资签订股份转让 22/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 协议，转让公司持有的15%汇冠股份股票。
截至报告期末，公司持股比例为6.22%。
汇冠股份2017年度实现营业收入129,895.19万元，归属于母公司所有者的净利润2,227.85万元。
（2）暖流资产管理股份有限公司，公司以人民币30,000,000.00元认购暖流资产管理股份有限公司468,750.00股股票。
公司持股比例为0.88%。
（3）上海证大文化发展股份有限公司，公司以人民币10,200,000.00元认购上海证大文化发展股份有限公司85.00万股股票。
公司持股比例为0.87%。
（4）和睿资产管理（北京）有限公司，和睿资本注册地为北京，增资前注册资本为人民币1,000,000.00元，增资后，注册资本由1,000,000.00元人民币增加至20,000,000.00元人民币，其中公司出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；汇冠股份出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；上海和君合计出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；自然人强帅合计出资人民币3,200,000.00元，占增资后注册资本的16.00%；自然人候瑞琦合计出资人民币2,400,000.00元，占增资后注册资本的12.00%；自然人任涛合计出资人民币2,400,000.00元，占增资后注册资本的12.00%。
截至报告日，公司实际出资800,000.00元。
（5）北京西普阳光教育科技股份有限公司，公司以人民币1,732,720.00元购买北京西普阳光教育科技股份有限公司（以下简称“西普教育”）控股股东王建先生所持有的部分西普教育股份。
本次交易涉及的西普教育股份数为88,000股，交易完成后，公司持有西普教育0.75%股份。
截至本报告期末，上述88,000股股股份转让的过户手续已在中国证券登记结算有限公司办理完毕。
（6）宁波梅山保税港区三度斋股权投资合伙企业（有限合伙），2017年3月14日、2017年3月29日公司第一届董事会第三十六次会议、2017年第三次临时股东大会审计并通过了审议并通过了《授权公司认购教育产业并购基金的议案》，授权公司认购和睿资本为基金管理人发起设立教育产业并购基金，该教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币20.00亿元，其中公司使用募集资金认购首期LP份额不超过人民币2.00亿元。
截至报告期末，以和睿资本为基金管理人的教育产业并购基金宁波梅山保税港区三度斋股权投资合伙企业（有限合伙）已完成设立，公司实际出资8,000,000.00元认购基金LP份额。
（7）福建和路教育科技有限公司，2017年8月24日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与福州市鼓楼区丝路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州丝路”）、福州市鼓楼区海丝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州海丝”）共同出资设立合资公司福建和路教育科技有限公司（以下简称“和路教育”），合资公司注册资本为人民币22,500,000.00元，其中公司出资人民币9,000,000.00元，持有和路教育40.00%的股权；福州丝路出资7,000,000.00元，持有和路教育31.11%股权；福州海丝出资6,500,000.00元，持有和路教育28.89%股权。
2017年10月13日，和路教育注册成立，注册资本22,500,000.00元。
截至报告期末，公司已支付首笔出资款2,700,000.00元。
（8）武汉科班信息技术有限公司，公司控股子公司华职教育与济南科明数码技术股份有限公司（以下简称“科明数码”）共同出资设立，注册地为武汉市东湖新技术开发区民院路38号龙安港汇城13层12室，注册资本为人民币5,000,000.00元，其中科明数码出资人民币2,550,000.00元，占武汉科班注册资本的51.00%，华职教育出资人民币2,450,000.00元， 23/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 占武汉科班注册资本的49.00%。
截至报告期末，公司已支付首笔出资款245,000.00元。
本期已处置的控股、参股公司：
（1）上海又浪又潮教育科技有限公司，注册地为上海，主营业务为旨在提高企管和财经职业认知水平及就业能力的国内外游学、实习、培训与竞赛。
报告期初公司持股比例40.00%，未达到并表条件因此未纳入本期合并范围。
报告期内公司与陈红兵、曹艳艳就管理层股权回购事项签订股权转让协议。
截至报告期末，公司不再持有浪潮教育股份。
（2）上海恒企教育培训有限公司，注册地为上海，主要业务为财务类（会计基础等）培训等，报告期初公司持股比例1.00%。
报告期内公司与开元仪器（股票代码：300338）签订股权转让协议。
截至报告期末，公司不再持有恒企教育股份。
（3）北京君为德远教育科技有限公司，注册地为北京，公司经营范围为：法律培训、法律服务、网络教育，法律服务咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；计算机技术培训；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文化体育用品；出版物批发；出版物零售等。
报告期初公司持股比例40.00%。
未达到并表条件因此未纳入本期合并范围。
报告期内公司与李杰飞签订股份转让协议。
截至报告期末，公司不再持有君为教育股份。
2、委托理财及衍生品投资情况经公司第一届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公 司进行委托理财的议案》，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟利用闲置资金购买理财产品，获取额外的资金收益。
公司本报告期内购买理财产品的情况如下： 经公司第一届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公司进行委托理财的议案》，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟利用闲置资金购买理财产品，获取额外的资金收益。
公司本报告期内购买理财产品的情况如下：
1、公司于2017年5月8日购买货币型基金9,980,000.00元整，七日年化收益3.969%4.016%，截至2017年12月31日已赎回。
2、公司于2017年5月9日购买货币型基金140,000,000.00元整，七日年化收益3.918%3.923%，截至2017年12月31日已赎回。
3、公司于2017年5月15日购买保本理财产品80,000,000.00元整，预期年化收益率：2.200%-2.800%，截至2017年12月31日已赎回。
4、公司于2017年6月8日购买保本理财产品及货币基金60,000,000.00元整，预期年化收益率：2.200%-4.910%，截至2017年12月31日已赎回。
5、公司于2017年7月6日购买货币基金14,000,000.00元整，七日年化收益：4.756%5.011%，截至2017年12月31日已赎回。
6、公司于2017年8月28日、29日购买保本理财产品及货币基金287,630,000.00元整，七日年化收益：2.2%-4.726%，截至2017年12月31日已赎回。
7、公司于2017年11月6日购买货币基金221,000,000.00元整，七日年化收益：3.98%4.35%，截至2017年12月31日已赎回。
8、公司于2017年12月26日、28日、29日购买保本理财产品及货币基金801,000,000.00 24/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 元整，预期年化收益率：2.60%-5.054%。
9、公司控股子公司华夏和君购买理财期末余额为2,130,000.00元，控股子公司江西和君 购买理财期末余额为26,550,000.00元。
(五)研发情况 研发支出情况： 单位：元 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 24,137,054.39 68,216,575.97 研发支出占营业收入的比例 1.65% 3.79% 研发支出中资本化的比例 0.00% 0.34% 注：报告期内公司出售所持有的汇冠股份部分股票，汇冠股份的资产不再纳入公司合并资产负债表，因此汇冠 股份本年度资本化的研发支出
29,601,206.69元不计入上表中“研发支出中资本化的比例”一栏的比例计算。
研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计研发人员占员工总量的比例 期初人数 0483744226.99% 期末人数02 242620.69% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量
0 362 公司拥有的发明专利数量
0 90 注：报告期内公司出售所持有的汇冠股份部分股票，汇冠股份不再纳入公司合并报表范围。
上表中“上期数量” 一列均为汇冠股份拥有的专利数量及发明专利数量。
研发项目情况： 报告期内，公司研发项目如下：
1、和君网络申请系统：用于和君商学院第十一届招生，主要包括资料提交、面试打分、在线 缴费等模块。
2、和君商学院门户系统：用于和君商学院系统展示的
CMS系统，主要包括文档管理、图片 管理、视频管理等模块。
3、和君考勤签到系统：用于公司内部大型会议、职能部门日常考勤、商学院面试等。
4、和君商学院管理系统：用于和君商学院日程运管管理，主要包括入学报道、教学管理、教 务管理、运营管理等模块。
5、和君评测考试系统：用于公司日常的考试、测评，主要包括题库、组卷、考试等模块。
6、和君商学业务管理系统：用于公司业务部门的业务管理，主要包括客户报名、合同签订、 在校缴费等模块。
7、和君办公系统接口研发：用于公司办公系统与财务、人事、业务管理系统等接口的开发。
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8、和君财务系统接口研发：用于和君财务系统与办公、人事、业务管理系统等接口的开发。
9、和君统一帐号管理系统：用于和君所有信息系统的登录与帐号管理。
10、和君系统版本统一发布平台：用于记录和君所有信息系统开发的版本记录与展现。
(六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明： 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
处置子公司2017年度，公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）签订了《北京和君商学在线科技股份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将所持有北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）37,430,646股流通股股票(占汇冠股份总股本的15.00%)转让予卓丰投资，价款总额为10亿元。
转让前，公司持有汇冠股份52,951,860股，占汇冠股份普通股总股本的21.22%，为汇冠股份的控股股东。
转让后，公司持有汇冠股份15,521,214股，占总股本的6.22%，丧失控制权。
根据企业会计准则的规定，管理层确认由此次处置交易产生的损益为104,932,068.86元，并自丧失对汇冠股份的控制权之日起将剩余的汇冠股份6.22%股权作为可供出售金融资产核算，并在公司财务报表中以丧失控制日剩余6.22%股权的公允价值作为初始入账价值。
由于此次处置交易对合并财务报表具有重大的财务影响，且该处置交易的复杂性需要管理层在确定会计处理的恰当性时作出重大判断，我们将其作为关键审计事项。
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
请参阅财务报表附注“
三、重要会计政策及会计估计”之（五）、（十五）及“
六、合并财务报表主要项目注释”之（八）、（四十二）及“
七、合并范围的变动”之（一）。
与评价处置汇冠股份15.00%股权的会计处理相关的审计程序包括：
1、通过检查公司与卓丰投资签署的《股权转让协议》、与股权转让相关的股东大会、董事会等决议文件、财产权转移凭证、对价支付凭证、股权转让后汇冠股份的股权结构、股权转让后汇冠股份更新的公司章程及对管理层与治理层结构进行调整的相关股东大会、董事会会议记录文件，评价在此次处置交易完成后公司是否已丧失对汇冠股份的控制权及处置日确定的准确性；
2、基于处置对价、剩余的汇冠股份6.22%股权于处置日的公允价值以及按原持股比例计算的应享有的汇冠股份自购买日开始持续计算的净资产的份额，同时考虑合并报表中确认的对汇冠股份的商誉及与原股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动等因素，重新 26/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 测算处置损益，验证公司计算的准确性；
3、考虑在财务报表中有关此次处置交易的披露是否符合企业会计准则的要求。
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1.本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号） 相关规定，采用未来适用法处理。
会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”
科目核算。
受影响的报表项目名称和金额 增加合并利润表其他收益1,415,925.85元，增加合并利润表营业利润1,415,925.85元，减少合并利润表营业外收入1,415,925.85元。
2.本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定。
会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因区分终止经营损益、持续经营损益列报。
受影响的报表项目名称和金额 合并利润表本期持续经营净利润179,415,279.46元，本期终止经营净利润-76,521,211.80元；合并利润表上期持续经营净利润63,982,670.94元，上期终止经营净利润143,995,173.25元；母公司利润表本期持续经营净利润108,493,972.00元，母公司利润表上期持续经营净利润41,268,518.45元。
3.本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。
会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。
受影响的报表项目名称和金额减少合并利润表本期营业外收入1,650.91元，减少合并利润表本期营业外支出174,771.05元，增加合并利润表本期资产处置收益-173,120.14元；减少合并利润表上期营业外收入112,520.99元，减少合并利润表上期营业外支出563,369.33元，增加合并利润表上期资产处置收益-450,848.34元。
(八)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用2017年度公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）签订了《北京和君商学在线科技股 份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将所持有汇冠股份37,430,646股流通股股票(占汇冠股份总股本的15.00%)转让予卓丰投资，价款总额为10.00亿元。
转让前，公司持有汇冠股份52,951,860股，占汇冠股份 27/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 普通股总股本的21.22%，为汇冠股份的控股股东。
转让后，公司持有汇冠股份15,521,214股，占总股本的6.22%，丧失控制权。
根据企业会计准则的规定，管理层确认由此次处置交易产生的损益为-104,932,068.86元，并自丧失对汇冠股份的控制权之日起将剩余的汇冠股份6.22%股权作为可供出售金融资产核算，并在公司财务报表中以丧失控制日剩余6.22%股权的公允价值作为初始入账价值。
(九)企业社会责任 公司遵循以健康、人本、进取的核心价值观，大力实践管理创新和科技创新，用高质的产品和优异的服务，努力履行着作为企业的社会责任。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。
公司报告期内不存在须履行的扶贫责任。
三、持续经营评价 报告期内，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运作良好。
公司不断提高培训服务质量、完善业务体系并加大市场拓展力度，报告期内资产规模和收入水平均有明显增长；公司经营管理层、核心技术人员团队稳定，各部门团队合作的协同性较强；公司所处行业前景良好，未来市场需求持续增加。
综上，公司具有良好的持续经营能力，报告期内未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。
四、 (一) 未来展望 行业发展趋势 教育行业是国家重点鼓励行业，现代教育特别是商科教育为社会各阶层所所需。
最近几年，商科教育发展迅速，商业模式创新和技术创新不断涌现。
我国的商科教育行业是朝阳产业，目前处于蓬勃发展期，未来市场前景也较广阔。
当前阶段，商科教育市场中涌现了众多的教育机构，其中民营企业占比较大，市场竞争较为充分。
整体而言，中国的商科教育行业尚处于成长阶段，虽然在局部市场领域如注会培训、公务员考试形成具有优势的机构，但总体仍然呈现“小、散、乱、弱”的特征，真正可以聚焦大商科教育、提供整体商科教育服务的机构还未出现。
考虑到未来中国经济的继续保持增长以及经济结构调整升级，以及大中专院校对商科教育实践性的更高要求以及教学改革的深入，未来对于商科教育，特别是整体商科教育服务的需求将会有显著增长，越来越多的机构，包括企业和高校，均在呼唤能够一站式解决商科教育内容及教育管理服务的公司。
此外，终身学习时代的到来又促使在职人员产生了较为强烈的危机意识和进一步受教育的需求。
企业与员工、高校与学生对商科教育的需求决定了教育 28/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 市场有着巨大的发展空间。
2017年度报告 (二)公司发展战略 公司业务聚焦于教育领域，涵盖商学教育及培训（经、管、商、财、税、法等）、职业教育与培训、管理培训、高等教育内容及教学管理服务、教材出版策划与发行、互联网教育、教育信息化、教育服务及内容等。
公司将把资源优化配置，聚焦在大商科范畴的商学教育业务、高校教育管理和高校师生服务、高等教育基础服务等三大业务领域，逐步形成一个独具特色和可持续发展的商学培训和高教产业生态。
大商科范畴的商学教育业务，重点涵盖经济、管理、财会、税务、法律等专业方向及董秘、HRD、财务总监等岗位方向，产品包括企业家及高管培训、和君商学院（青年商学培训计划）、企业人才培训、企业管理内训、企业大学、细分行业管理培训、财税类培训、司法考试培训及法律教育等； 高校教育管理和高校师生服务，重点涵盖校企合作办学、专业共建、应用型转型、创新创业教育、师资培训、大学生职业生涯规划与职前培训和游学服务等，专注服务高等教育阶段的院校单位和师生群体； 高等教育基础服务，涵盖教材出版策划与发行、在线教育平台等，可面向各教育阶段为各级各类院校单位及师生提供产品与服务。
三大业务可互相之间形成业务协同，大商科范畴的商学教育业务产出优质内容和服务，高校教育管理和高校师生服务开发高校市场渠道，高等教育基础服务提供载体和平台。
随着公司产业布局的延伸及管理提升，三大业务预期未来可以逐步形成相对完整的教育产业生态。
29/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 (三)经营计划或目标
1、加强现有的商学教育和管理培训主业的投入，增强主营业务的市场覆盖面和竞争力。
第
一，投入资金，研发和改进课程体系，推出新的培训产品;第
二，投入资金，加大市场营销、广告投入、品牌推广的力度；第
三，在各地建立分支机构，深耕当地市场，开发当地客户;第
四，加大师资队伍的组建和培训力度。
2、加大在线学习、互联网直播等系统的研发投入。
公司正积极投入在线学习系统的持续研发升级与迭代。
截至报告期末，公司已取得15项软件著作权，并且取得了中关村高新技术企业资质，国家级高新技术企业资质也已进入公示阶段。
未来将进一步持续加强该方面的投入，并以此带动公司业务模式升级，抢占未来互联网教育和智能化教育的制高点。
3、公司控股的下属子公司北京华职基业教育科技有限公司（简称“华职教育”），聚焦于职业教育图书及配套数字化产品的出版策划和发行业务，拥有完整职业教育图书著作权1600多种，职业院校用户1000多所，是我国职业教育教材领域最大的民营出版企业之
一。
公司将加大投入，加强教材和配套数字化产品的研发和修订，推动出版业务快速增长。
同时，公司将围绕出版策划和发行业务开展投资和并购。
4、根据公司发展战略，围绕大商科（经济、管理、金融、财会、税务、法律等）、高校教育管理和师生服务、高等教育基础服务等三大业务群，开展战略投资与并购、进行创新创业孵化，进一步拓展以大商科教育业务为核心、延伸到高教相关业务的总体布局。
5、立足长远，修炼内功，打造公司的可持续发展能力，投入资金，全面启动公司的研发体系建设、教学体系建设、师资队伍建设、市场网络建设、组织体系建设、员工队伍建设和IT系统建设。
(四)不确定性因素 公司目前处于快速发展阶段，市场变化存在不确定性。
公司将进一步完善各项内控制度及监督制度，明确经营战略，不断优化经营管理团队以不断适应业务要求及市场变化，积极防范应对。
五、 (一) 风险因素 持续到本年度的风险因素
1、市场竞争风险近年来，随着国家对教育，特别是对高等教育、职业教育等领域支持力度的加大，教育 行业进入了新一轮发展周期，在此背景下行业竞争日趋激烈。
虽然公司取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着行业整体的资金充实、人才扩充、产品更新换代，以及新进企业的挑战，公司在行业内将面临更激烈的市场竞争。
应对措施： 公司努力提高自身的市场竞争力，以防范市场风险。
一方面公司打造重点优势领域，加强企业传统产品的开发创新，打造一批战略合作企业和机构，形成长期、全面、深入的业务合作，推动公司进入持续、稳定、健康的发展；另一方面持续注重人才的引进及培养，组建 30/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 有规模、有素质、能创新的经营管理团队，抵御市场风险。
2、人才流失风险 公司所处教育行业属于技术和智力密集型行业，人才是该行业的核心竞争要素，尤其是既掌握互联网、移动互联网开发技术又能够深入理解教育教学过程的复合型人才。
公司经过多年积累，目前已拥有一个相对稳定的研发、教研、市场开拓和业务运营于一体的高效团队。
但是，教育行业企业通常会面临人员流动、知识结构更新、人力成本攀升的问题。
随着市场竞争加剧，如果出现核心人员大量流失，或不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化高素质人员的较高人力成本，将会影响公司的持续研发和产品创新，对公司长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
应对措施： 首先，公司大力推进人力资源体系建设，通过持续培训提升员工专业水平，并为员工提供顺畅晋升通道；其次，公司已建立完善的绩效管理体系，制定有吸引力的员工薪酬方案，加大人才梯队建设力度，积极储备高素质人才；此外，公司后期将充分利用外部人力资源，有步骤的引进职业化人才，降低人员流失风险。
3、技术变革风险 随着大数据、新的交互科技、信息技术等的快速发展，特别是这些新技术对教育行业的改造，给公司带来了较大的提升空间，同时也带来新的机遇与挑战。
现代科技发展迅速，若某一种技术突破自身限制或诞生新的智能交互科技，公司的现有技术体系亦存在替代风险。
公司能否利用现有的信息技术优势，开发出适应公司培训业务发展技术平台是公司未来保持竞争优势的关键。
应对措施： 公司将加大投入，对企业管理培训形式的探索与创新；研究互联网/移动互联网技术平台的需求分析、可行性分析和系统设计。
加大“商学在线学习账户”（E-learning学习账户）和基于移动互联网技术的“商学APP”学习规划和课程服务。
未来投资开展企业大学云平台的设计、建设和运维服务，在满足客户需求的同时，引领市场发展趋势。
4、并购后整合风险 公司未来将继续通过内涵增长及外延并购等手段布局教育行业，尽管公司拥有优秀的投资团队和赋能式并购整合理念，但是由于公司与新加入公司在企业文化、经营管理、组织模式、客户群体等方面的整合均可能存在客观差异，要达到双方优势互补，需要一个长期磨合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务的融合、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
应对措施： 公司外延并购将基于充分的前期调研、合理的交易架构设计、赋能式并购整合理念的快速导入，进而实现良好的并购后整合和并购标的经营业绩的提升。
(二)报告期内新增的风险因素不适用 31/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否 □是√否√是□否√是□否√是□否 □是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情 (一)诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项 单位：元 性质 累计金额作为原告/申请人作为被告/被申请人 合计 占期末净资产比例% 诉讼或仲裁 - 50,000.00 50,000.00 0.0026% 注：上表中列示的仲裁事项涉及金额50,000.00元，未达到临时公告披露标准，也未达到董事会审议标准。
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 (二)
报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 预计金额300,000.00 1,600,000.00 单位：元发生金额 0.00 0.00 32/146 北京和君商学在线科技股份有限公司
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 - 1,100,000.00 3,000,000.00 2017年度报告 806,101.34806,101.34 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方深圳和君正德资产管理有限公司上海和君投资咨询有限公司 总计 交易内容 设立并购产业基金 与关联方共同出资增 资、设立并购产业基金 - 交易金额 是否履行必要决策程序 22,786,714.64 是 临时公告披露时间 2016-6-28 0.00 是 22,786,714.64 - 2017-3-14- 单位：元临时公告 编号2016-040 2017-019 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、公司于2016年6月27日第一届董事会第二十次会议审议通过《关于对外投资暨关 联交易的议案》，公司于2016年7月13日召开的2016年第三次临时股东大会审议批准，与深圳和君正德资产管理有限公司共同出资设立正德明盛一号私募投资基金（以下简称“基金”）。
基金为契约型私募基金，计划募集不超过人民币6亿元，其中，公司出资不超过人民币3亿元，持有基金B级（劣后）份额。
基金拟向金融机构配资，杠杆比例不超过1:
1，配资金额不超过人民币3亿元。
本次对外投资占用部分自有资金，短期内将增加公司的现金流出，从长期看，该投资将获得一定的投资回报，实现现金流入，提高公司盈利水平。
2、公司于2017年3月14日召开第一届董事会第三十六次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易调整方案的议案》、《授权公司认购教育产业并购基金的议案》；公司于2017年3月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准，公司与汇冠股份、上海和君投资咨询有限公司，自然人强帅、侯瑞琦、任涛共同以增资方式参股和睿资产管理（北京）有限公司。
同时，以和睿资本为基金管理人，单独或联合其他资管机构，发起设立教育产业并购基金，教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币20.00亿元，其中公司认购基金LP份额不超过人民币2.00亿元。
对公司主营业务形成协同、延伸与互补，进一步增强公司的教育产业布局能力，有助于公司以更多方式实现外延式发展，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，充分发挥公司及控股股东和君集团有限公司在教育领域的业务生态协同作用、经营管理经验与能力、人才与资源优势，以及和睿资本在教育领域的投资经验，全面推进公司在商学教育及培训、职业教育等领域的发展。
截至报告期末，公司对和睿资本已实际出资800,000.00元，以和睿资本为基金管理人的教育产业并购基金宁波梅山保税港区三度斋股权投资合伙企业（有限合伙）已完成设立，公司实际出资8,000,000.00元认购基金LP份额。
33/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 (四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项
1、公司于2017年10月25日、2017年11月28日和2017年12月21日召开第二届董事会第四次会议、第二届董事会第六次会议和2017年第七次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组的相关议案。
本次重大资产重组指公司将所持有的37,430,646股汇冠股份流通股股票转让予卓丰投资，卓丰投资以现金方式支付转让价款。
该等汇冠股份37,430,646股流通股股票占汇冠股份普通股总股本的15.00%。
根据公司与卓丰投资签订的《股份转让协议》，本次交易卓丰投资应向公司支付的最终股份转让价款总额为1,000,000,000.00元。
交易双方已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了标的股份的过户手续。
本次交易卓丰投资应向公司支付的股份转让价款总额1,000,000,000.00元，报告期内卓丰投资已向公司支付股份转让价款合计500,000,000.00元。
卓丰投资后于2018年2月11日向公司支付股份转让价款200,000,000.00元，于2018年3月28日向公司支付股份转让价款300,000,000.00元。
截至本报告出具之日，卓丰投资应向公司支付的股份转让价款总额1,000,000,000.00元已全部支付完毕。
2、2017年3月14日、2017年3月29日公司第一届董事会第三十六次会议、2017年第三次临时股东大会审计并通过了审议并通过了《授权公司认购教育产业并购基金的议案》，授权公司认购和睿资本为基金管理人发起设立教育产业并购基金，该教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币20.00亿元，其中公司使用募集资金认购首期LP份额不超过人民币2.00亿元。
和睿资产管理（北京）有限公司，和睿资本注册地为北京，增资前注册资本为人民币1,000,000.00元，增资后，注册资本由1,000,000.00元人民币增加至20,000,000.00元人民币，其中公司出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；汇冠股份出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；上海和君合计出资人民币4,000,000.00元，占增资后注册资本的20.00%；自然人强帅合计出资人民币3,200,000.00元，占增资后注册资本的16.00%；自然人候瑞琦合计出资人民币2,400,000.00元，占增资后注册资本的12.00%；自然人任涛合计出资人民币2,400,000.00元，占增资后注册资本的12.00%。
截至报告日，公司实际出资800,000.00元；以和睿资本为基金管理人的教育产业并购基金宁波梅山保税港区三度斋股权投资合伙企业（有限合伙）已完成设立，公司实际出资8,000,000.00元认购基金LP份额。
3、经公司第一届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公司进行委托理财的议案》，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟利用闲置资金购买理财产品，获取额外的资金收益。
购买委托理财具体情况见“第四节管理层讨论与分析”。
(五)承诺事项的履行情况
1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与本公司相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。
公司实际控制人、控股股东出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：作为北京和君商学在线科技股份有限公司的实际控制人、控股股 34/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 东，除已披露情形外，未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争。
为避免与公司产生潜在的同业竞争，承诺如下：
（1）本人（本单位）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人（本单位）在作为公司实际控制人（股东）期间，本承诺持续有效。
（3）本人（本单位）愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
截至报告期内，公司实际控制人、控股股东严格履行了承诺内容，未违反上述规定。
2、公司及公司实际控制人王明富2015年收购汇冠股份时作出如下承诺：
（1）为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（2）公司及其实际控制人王明富在收购汇冠股份后，承诺应避免同业竞争损害汇冠股份及其他股东的利益，承诺其控制的公司将不直接或间接从事与汇冠股份相同、近似或相关的可能构成直接正面竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汇冠股份及其子公司从事的业务可能构成直接正面竞争的业务。
（3）为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（4））公司及其实际控制人王明富与汇冠股份现任股东王文清及其一致行动人新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）不存在中国法律意义上的关联关系。
（5）和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，将不会谋求与王文清及新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）在作为汇冠股份股东层面上的一致行动人。
（6）公司及其实际控制人对于本次收购转让标的，无任何后续借壳汇冠股份的计划、承诺不进行超出国家法律法规允许范围的资产注入，并承诺将严格遵守证券监管部门及国家有权机关颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求。
截至报告期内，公司及公司实际控制人严格履行了承诺内容，未违反上述规定。
35/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售条件股份 有限售条件股份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 104,406,41669.60% 本期变动142,333,584 单位：股 期末 数量 比例% 246,740,00082.25% 22,118,67414.75%55,775,34277,894,01625.96% 86,750- 45,593,584 0.06%- 30.40% 3,996,582- 7,666,416 4,083,332- 53,260,000 1.36%- 17.75% 37,333,33424.89%3,676,66641,010,00013.67% 8,260,250- 150,000,000 5.51%- 3,989,750- 150,000,00072 12,250,000- 300,000,000 4.08%- (二)普通股前十名股东情况 序 股东名称 期初持股数 号 1和君集团有限公司2许地长3刘纪恒4蔡萌 江西和信融智资产5管理有限公司-知 行投资基金6王瑜珍 江西和信融智资产7管理有限公司-诚 正投资基金江西和信融智资产8管理有限公司-莲朋投资基金泉州恒安世代创业9投资有限公司 59,452,0088,166,6668,000,0008,000,0006,633,3305,783,3393,950,000 3,210,000 2,466,666 持股变动 59,452,0088,166,6668,000,0008,000,000 期末持股数 118,904,01616,333,33216,000,00016,000,000 期末持股比例%39.63%5.44%5.33%5.33% 期末持有限售股份数量 41,010,00012,250,000 - 单位：股 期末持有无限售股 份数量77,894,016 4,083,33216,000,00016,000,000 6,633,33013,266,6604.42% -13,266,660 5,783,33911,566,6783.86% -11,566,678 3,950,0007,900,0002.63% -7,900,000 3,210,0006,420,0002.14%2,466,6664,933,3321.64% -6,420,000-4,933,332 36/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 10和聚百川专项基金 2,170,0002,170,0004,340,0001.45% -4,340,000 合计 107,832,009107,832,009215,664,01871.87%53,260,000162,404,018 前十名股东间相互关系说明： 江西和信融智资产管理有限公司-知行投资基金、江西和信融智资产管理有限公司-诚正投资基金、江西和 信融智资产管理有限公司-莲朋投资基金的基金管理人同为江西和信融智资产管理有限公司。
除此之外，上述 各股东之间不存在关联关系。
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司控股股东为和君集团有限公司（以下简称“和君集团”）。
和君集团注册资本1亿元，组织代码为：57515608-
1，和君集团成立于2011年6月，原名称为和君有限责任公司，于2011年8月变更为现名称，其经营范围为：一般经营项目：经济信息咨询；投资与资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；应用软件服务；基础软件服务；技术推广；会议服务；承办展览展示活动。
其股权结构如下：
1、股东名称：王明富，出资金额：6,500.00万元，出资比例：65.00%，自然人股东
2、股东名称：王秋麟，出资金额：3,500.00万元，出资比例：35.00%，自然人股东和君集团持有公司59,452,008股，占公司股本总额的39.63%，是公司的控股股东。
和君集团有限公司质押公司股份20,505,000股，占公司总股本13.67%。
质押期限为2016年12月1日起至2019年12月1日止。
报告期内，公司控股股东未发生变化。
(二)实际控制人情况 公司实际控制人为王明富。
王明富先生，1966年1月出生，中国国籍，无境外居留权。
1988年8月毕业于华东师范大学政教专业，本科学历；1993年7月毕业于南京大学法律专业，研究生学历；2002年7月毕业于中国人民大学金融学专业，博士学历。
1993年7月至1999年7月，就职于深圳君安证券有限公司，历任投资部副经理、研究所所长、收购兼并部总经理；1999年7月至2003年7月，就职于中国人民大学金融与证券研究所，任执行所长；2000年2月至2009年12月，就职于原和君咨询，任董事长；2009年12月至2014年6月，就职于和君咨询，任执行董事；2014年6月至2014年8月，就职于和君有限责任公司，任董事长；2014年8月至今，就职于和君商学，任董事长，任期三年。
王明富先生直接持有公司控股股东和君集团65.00%的股权，通过控制公司控股股东可以控制公司。
因此，认定王明富先生为公司的实际控制人。
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
37/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 2015-12-16 新增股票挂牌转让日 期 20163-
1 发行发行数量价格 募集金额 单位：元/股发发行发发行对发行行对募象行对对象集中对象象中资董象中中信金监中外私托用高做部募及途与市自投资是核商然资管否心家人基产变员数人金品更工数家家人数数数 30.0028,800,000864,000,000.001-119-是 募集资金使用情况：公司挂牌以来共完成了3次股票发行，募集资金共计人民币17.29亿元。
其中公司第
一 次股票发行募集资金265,000,000.00元和第二次股票发行募集资金600,000,000.00元在2016年前已全部使用完毕。
2016年3月公司完成第三次股票发行，募集资金人民币864,000,000.00元，截至2017年12月31日，公司累计使用本次募集资金864,996,635.39元，其中2017年度使用募集资金148,628,817.60元，募集资金余额为人民币2,220,721.35元（含银行利息收入）。
变更用途的募集资金总额754,481,124.58元，全部为2016年度募集资金变更用途所产生。
2017年度不存在变更募集资金用途的情况，也不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
根据公司第三次股票发行方案，公司募集资金用途为补充公司流动资金以及公司董事会批准的其他用途。
截至2016年12月31日，募集资金3,000.00万元用于购买暖流资产管理股份有限公司的股份，该事项经2016年5月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议（公告编号2016-026）审议通过并授权，公司就此发布单项的临时公告（公告编号2016-027）；5,000.00万元用于支付收购北京汇冠新技术股份有限公司的股权事项的剩余转让款，该重组事项已经公司董事会、股东大会审议通过并授权；12,654.94万元作为暂时闲置资金用于购买委托理财产品（非保本），进行现金管理，该事项经2016年1月15日召开的公司第一届董事会第十六次会议（公告编号2016-001）和2016年2月1日召开的公司2016年第一次临时 38/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 股东大会（公告编号2016-009）审议通过，授权公司管理层使用暂时闲置的资金进行现金管理，购买理财产品，公司就该授权事项发布了单项的《关于授权公司进行委托理财的公告》（公告编号2016-003）。
《问答（三）》颁布实施后，公司按照主办券商要求及时赎回使用募集资金购买的理财产品，于2016年8月31日向银行下达赎回指令，至2016年9月2日赎回资金已全部到账（包括期间产生的利息收入）,募集资金购买理财产品余额为0.00元，期间产生的利息收入为134,050.52元；10,600.00万元用于设立正德远盛产业创新结构化私募基金，该事项经2016年6月27日召开的公司第一届董事会第二十次会议（公告编号2016039）和2016年7月13日召开的公司2016年第三次临时股东大会（公告编号2016-046）审议通过并授权，公司就该事项发布单项对外投资公告（公告编号2016-040）；44,193.18万元用于偿还股东借款，该事项经2015年11月11日召开的公司第一届董事会第十四次会议（公告编号2015-086）和2015年11月26日召开的公司2015年第八次临时股东大会（公告编号2015-091）审议通过。
除上述变更募集资金使用用途情况外，无其他募集资金使用用途变更的情况。
以上募集资金使用事项均由董事会及股东大会审议通过并授权，及时履行信息披露，并于2016年9月20日召开的公司第一届董事会第二十七次会议（公告编号2016-085）审议通过确认募集资金变更用途的议案，并提交2016年10月8日召开的公司2016年第七次临时股东大会（公告编号2016-093）审议通过予以确认授权。
2016年9月27日和2016年10月8日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和2016年度第七次临时股东大会审议通过《关于公司募集资金剩余资金变更用途的议案》，根据该议案内容，公司第三次募集资金用途由原来的“补充流动资金以及公司董事会批准的其他用途”，变更为“商学产品内容研发，投资建立基于移动互联网和大数据的在线商学培训平台，补充公司流动资金，投资和收购合适的企业及公司董事会批准的其他用途”。
报告期内募集资金使用事项均符合经公司2016年第七次临时股东大会审议通过的使用用途。
为了提高资金的使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展，公司于2016年1月15日召开的第一届董事会第十六次会议和2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司进行委托理财的议案》，于2016年9月13日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品的议案》，授权管理层在不超过人民币10.00亿元的额度内使用闲置资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。
报告期内，公司累计使用募集资金购买理财产品的总金额未超过授权额度上限，截至2017年12月31日，公司尚未赎回的使用募集资金购买保本型银行理财产品的金额为5,800.00万元。
公司挂牌以来发行股票募集资金均不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统出具本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。
公司募集资金使用事项均经董事会审议通过并授权，若达到股东大会审议标准的均经股东大会审议及授权，并均及时履行信息披露。
具体内容详见公司于2018年3月29日在日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号:2017-013）。
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二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、间接融资情况 □适用√不适用违约情况：□适用√不适用
六、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 √适用□不适用 单位：元/股 股利分配日期 每10股派现数（含税）每10股送股数每10股转增数 2017-6-
5 10 合计 10 注：2017年4月24日、2017年5月19日，公司第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第七次会议及 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本150,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，减少资本公积150,000,000元，转增完成后公司总股 本为300,000,000股。
截至报告期末，权益分派已实施完毕。
(二)利润分配预案 □适用√不适用未提出利润分配预案的说明：√适用□不适用 报告期内，公司实现归属于挂牌公司股东的净利润83,954,909.37元，累计未分配利润152,194,703.09元。
为公司长远发展考虑，为实现公司稳健、持续发展，增强抵御风险的能力，维护全体股东的长远利益，公司决定暂不进行利润分配，也暂不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司将未分配利润用于公司研发、日常运营、股权投资等方面，支持公司业务发展。
40/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别年龄学历 王明富 董事长 男52博士 许地长 董事、总经理 男53大专 朱玮玮 董事 女37硕士 李鹏飞董事、董事会秘书男34本科 盛秀玲董事、财务总监 女44硕士 毕自力 副总经理 女56硕士 周乔 监事会主席 女31本科 潘番 监事 男38硕士 朱琛琛 监事 女33本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期2014年8月18日2020年8月16日2017年1月5日2020年8月16日2017年5月19日2020年8月16日2014年8月18日2020年8月16日2015年9月30日2020年8月16日2015年12月16日-2018年1月2日2015年12月16日-2020年8月16日2017年8月17日2020年8月16日2015年12月16日-2020年8月16日 年度薪酬1,119,000.00 398,300.000.00 447,400.00447,400.00244,900.00298,216.00423,400.00319,413.00 534 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系，与控股股东、实际控制人亦不存在 关联关系。
(二)持股情况 姓名 许地长合计 职务 董事、总经理- 期初持普通股股数 16,333,33216,333,332 数量变动
0 期末持普通股股数 16,333,33216,333,332 期末普通股持股比 例%5.44%5.44% 单位：股期末持有股票期权 数量
0 41/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否√是□否□是√否□是√否 姓名 期初职务 许地长无 盛秀玲财务总监 朱玮玮 潘番周彦平贾峻王茂兰赵长城 无 无董事、总经理董事董事监事 变动类型（新任、换届、离 任） 新任 新任 新任 换届离任离任离任换届 期末职务 董事、总经理 董事、财务总监 董事监事无无无无 变动原因 原董事、总经理周彦平先生因个人健康原因辞职原董事贾峻先生因工作变动原因辞职原董事王茂兰先生因工作变动原因辞职监事会换届因个人健康原因辞职因工作变动原因辞职因工作变动原因辞职监事会换届 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 新任董事会董事、总经理许地长先生，生于1965年12月，中国国籍，无境外居留权。
1987年7月毕业于江西粮食学校财务与会计专业，大专学历。
1987年7月至1993年5月，就职于会昌县粮食局，任会计；1993年5月至1998年6月，就职于安信投资有限公司，任会计；1998年6月至2000年3月，就职于深圳和君创业研究咨询有限公司，任财务经理;2000年3月至2009年12月，就职于原和君咨询，历任财务总监、运营管理部主任；2009年12月2016年12月，就职于和君咨询，历任运营管理部主任、常务副总裁。
2017年8月17日起任和君商学董事会董事、总经理。
许地长先生持有公司股份16,333,332股，占公司股本的5.44%，不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
新任董事会董事盛秀玲女士，生于1974年1月，女，中国国籍，无境外居留权，硕士，注册会计师。
1996年毕业于中央财经大学，2002年毕业于中国人民大学。
1996年8月至2005年12月任中国建设银行建设银行报社财务主管；2006年1月至2007年12月，任建信基金管理公司财务主管；2008年4月至2012年2月，任北京和君咨询有限公司财务顾问；2013年3月至2015年4月，任北京工道控股有限公司副总经理、经营委员会委员；2014年12月至2015年8月，任北京协同创新控股有限公司董事、副总经理；2014年8月起任陕西煤业股份有限公司（601225）独立董事；2015年9月30日至今，任和君商学财务总监。
2017年8月17日起任和君商学董事会董事。
盛秀玲女士持有公司股份0股，占公司股本的0.00%，不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
新任董事会董事朱玮玮女士，生于1981年11月，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。
2003年本科毕业于华东师范大学经济学专业，2007年硕士毕业于北京信息科技大学 42/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 管理学专业。
2003年至2006年，任北京和君咨询有限公司咨询师，2006年至2011年，任北京和君咨询有限公司运管中心经理，2011年至今，任和君集团有限公司总裁助理、品牌与业务管理部总监、总裁办主任，兼任北京和君咨询有限公司副总经理。
2017年8月17日起任和君商学董事会董事。
朱玮玮女士持有公司股份0股，占公司股本的0.00%，不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
新任监事会监事潘番先生，生于1980年3月，男，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。
2002年本科毕业于中国农业大学，2012年硕士毕业于中国农业大学。
2002年7月至2006年3月任农业部全国畜牧兽医总站科员，2006年3月至2015年3月历任农业部中国动物疫病预防控制中心副主任科员、主任科员、副处长。
2015.09-2016.07任和君商学董事长特别助理。
2016年7月起任和君商学运营中心副主任。
2017年8月17日起任和君商学监事。
潘番先生持有公司股份0股，占公司股本的0.00%，不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 249 30 生产人员 5,155 30 销售人员 112 45 技术人员 473 30 财务人员 47 10 员工总计 6,036 145 注：期末人数减少原因主要为报告期内公司出售所持有汇冠股份部分股票，汇冠股份不纳入公司合 并报表，汇冠股份员工不再并入上表计算。
按教育程度分类
博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数 5584184805,0756,036 期末人数4 257831 7145 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：第
一、劳动关系方面，报告期内，公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共 和国劳动合同法》、公司与所有员工均签订了劳动合同，办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
第
二、招聘方面，为保持公司在同行业中的领先地位，公司不断招揽大量的行业精英人才，人力资源部也制定了详细的招聘计划以确保人才供给，在保证人才供给的同时探索招揽人才的新方式。
43/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第
三、薪酬绩效管理方面，公司进行了同行业的薪酬调研,调整了公司的薪酬制度，以确保内部公平，外部具有竞争力，同时加大绩效考核的奖励力度。
第
四、培训方面，公司非常注重人才的培养和发展。
培训体系已细化到从新员工入职培训到专业技能培训，以及每年两次全公司员工培训。
通过培训培养并挖掘每个人的潜力。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况： 报告期内，公司不涉及核心人员变动。
44/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 第九节行业信息 □适用√不适用 2017年度报告 45/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及 全国中小企业股转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《会计核算制度》、《财务管理制度》、《董事、监事、高级管理人员行为规范》、《风险控制制度》、《重大经营决策程序与规则》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等管理制度，搭建行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。
股东大会、董事会、监事会及管理层均按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权以及各自的议事规则独立有效地运作。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中 小股东的利益。
首先，公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的 要求进行充分的信息披露，依法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。
其次，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会 议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》，制定了《总经理 46/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 工作细则》、《会计核算制度》、《财务管理制度》、《董事、监事、高级管理人员行为规范》、《风险控制制度》、《重大经营决策程序与规则》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等规章制度加强中小股东保护，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利。
因此，公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大事项均履行了相应法律程序。
公司重大投资、重要的人事变动、融 资、日常关联交易等均通过了公司董事会或股东大会审议，没有出现董事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形。
公司制订内部控制制度以来，各项制度能够得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。
4、公司章程的修改情况因公司进行2016年年度权益分派，权益分派实施方案为：以公司现有总股本15000万 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
权益分派前公司总股本为15000万股，权益分派后总股本增至30000万股。
现权益分派已经完成，需变更注册资本并修改《公司章程》相应条款，具体拟修改内容如下： 修改前：第六条公司注册资本为人民币15000万元。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的股份均为普通股，每股面值人民币壹元，公司的所有股东均为普通股股东。
公司现有股本总数为15000万股。
修改后：第六条公司注册资本为人民币30000万元。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的股份均为普通股，每股面值人民币壹元，公司的所有股东均为普通股股东。
公司现有股本总数为30000万股。
公司于2017年6月29日第四次临时股东大会决议审议通过《关于修订公司章程的议案》，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()上披露的《2017年第四次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2017-043），于2017年5月25日披露《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-043），于2017年8月15日完成工商变更登记及公司章程备案手续（公告编号：2017-051）。
47/146 北京和君商学在线科技股份有限公司 2017年度报告 (二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次 数 董事会 15 经审议的重大事项（简要描述）
1.关于预计2017年度日常性关联交易的议案；
2.关于选举许地长为公司董事会董事的议案；
3.关于选举盛秀玲为公司董事会董事的议案；
4.关于选举许地长为公司总经理的议案；
5.关于对外投资暨关联交易的议案；
6.授权公司认购教育产业并购基金的议案；
7.关于转让公司所持有的上海又浪又潮教育科技有限公司股权 的议案；
8.关于对外投资暨关联交易调整方案的议案；
9.关于公司2016年度董事会工作报告的议案；10.关于公司2016年度总经理工作报告的议案；11.关于公司2016年年度报告及年报摘要的议案；12.关于公司2016年度审计报告的议案；13.关于公司2016年度财务决算报告的议案；14.关于公司2017年度财务预算报告的议案；15.关于公司资本公积金转增股本预案的议案；16.关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇 总表的专项审核报告的议案；17.关于公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；18.关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度 审计机构的议案；19.关于提名朱玮玮女士为公司董事会董事的议案；20.关于修改公司章程的议案；21.关于转让公司所持有的北京君为德远教育科技有限公司股权 的议案；22.关于公司董事会换届暨提名第二届董事会董事候选人的议 案；23.关于选举公司第二届董事会董事长的议案；24.关于公司2017年半年度报告的议案；25.关于公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案；26.关于对外投资设立控股子公司的议案；2
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