福建福晟集团有限公司
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公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人
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联席主承销商
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签署日期：2018年12月4日
福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
1 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
2 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人于2018年9月13日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1470号”文核准向合格机构投资者公开发行面值总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的公司债券。
本次债券采用分期发行方式，其中本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模不超过15亿元（含15亿元）。
二、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为1,911,034.19万元（截至2018年6月末合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为135,405.45万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。
同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
四、本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所，面向合格机构投资者公开发行，且不向公司原股东优先配售。
根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格机构投资者应当具备对公开发行公司债券的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公开发行公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通，由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿和投资者适当性管理等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、最近三年及一期末，发行人的有息负债金额分别为912,677.26万元、1,665,824.48万元、2,384,568.42万元和2,551,937.42万元，资产负债率分别为74.96%、73.29%、71.28%
3 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 和71.85%。
随着发行人业务规模的发展和扩大，有息负债规模增幅较大；同时，受房地产行业高财务杠杆转嫁、建设施工回款周期较长等经营特征影响，建筑行业公司的资产负债率普遍较高，较高的有息负债金额及负债率水平将会对发行人的偿债能力带来一定风险。
七、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为32,174.04万元、-421,829.22万元、-681,476.01万元和724,597.57万元，波动较大，且最近两年，发行人的现金流量净额持续为负值，主要系建筑项目施工需要历经筹备、建设、验收、交付使用等多个环节，房地产项目土地储备和开发周期均较长，相关项目处于投资前期，尚未进入项目回款周期所致。
随着发行人经营规模的扩张，施工项目、土地储备及开发项目将随之增加，发行人在短期内仍存在经营活动产生的现金流净额为负的风险。
八、最近三年及一期末，发行人的其他应收款账面价值分别为493,200.77万元、731,672.08万元、753,355.56万元和641,494.61万元，占流动资产的比例分别为15.23%、18.91%、13.90%和10.96%。
其中，发行人的其他应收款主要由应收关联方往来款构成。
发行人其他应收款对手方主要由发行人实际控制人控制的关联公司组成，产生坏账的可能性较小，但未来一旦外部形势发生变化，造成发行人其他应收款无法正常回收，将对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。
同时，公司其他应收款项长期较大额存在势必会影响公司整体资产的流动性，从而在一定程度上对公司的资金周转造成较大的压力。
九、截至2018年6月末，公司对外担保余额211,987.00万元，占公司净资产的比例为11.09%。
如果被担保方因经营不善等原因导致无力偿还债务，将导致发行人的担保责任无法解除，发行人将因承担连带担保责任而面临代偿风险。
十、截至2018年6月末，公司合并范围内受限资产账面价值合计1,245,447.11万元，占总资产的比例为18.34%，主要系公司及合并范围内子公司用于借款抵押的投资性房地产和存货等。
尽管公司的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未发生银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成公司不能按时、足额偿付银行借款或其他债务，受限资产可能会被冻结或处置，对公司的正常经营带来不利影响。
十
一、建筑行业是我国国民经济中的支柱行业之
一，与上游钢铁、水泥等众多行业
4 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 关联度较高，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响重大。
近年来，我国城镇化建设力度不断加大，全社会固定资产投资规模持续快速增长，建筑业总产值保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。
但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动，尤其是当下游房地产行业到受国家政策及供需变化的不利影响，将造成建筑行业阶段性的波动。
若公司未能对行业周期波动有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。
十
二、房地产业务收入是公司业务收入的第二大来源。
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。
在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。
2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。
2016年国庆开始，新一轮房地产调控政策密集出台，各地政府接连出台限购限贷政策，一二线城市的房价和销量迅速降温。
尽管作为行业排名靠前的房地产开发企业，发行人抵御行业风险的能力较强，但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。
十
三、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对债券持有人造成投资损失。
十
四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
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五、截至本募集说明书签署日，公司下属子公司福建六建存在2宗未决诉讼，均
5 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 为福建六建作为原审原告的建设工程施工合同纠纷案，具体情况请见“第六节财务会计信息/七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项”。
公司预计上述未决诉讼不会影响公司的生产经营和偿债能力。
十
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十七、2018年5月1日，公司下属控股子公司上海劢叵投资管理有限公司（已更名为“上海钱隆晟世投资管理有限公司”）与海航投资集团股份有限公司签订《合作协议》，拟收购海航投资集团股份有限公司控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司100%股权并承接相关债务。
海航投资集团上海投资管理有限公司持有亿城集团上海投资有限公司100%股权，间接持有亿城集团上海投资有限公司享有位于上海市浦东新区黄浦江南延伸前滩地区的前滩40-41号地块的土地使用权及其上在建工程。
本次收购已于2018年5月18日经海航投资集团股份有限公司2017年年度股东大会审议通过。
截至本募集说明书签署日，本次交易已完成股权交割及工商变更，海航投资集团上海投资管理有限公司已成为公司控股子公司。
本次交易实际交易对价为29.7985亿元。
本次交易不构成重大资产重组。
6 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 目录 声明.........................................................................................................................................1
释义.......................................................................................................................................10
第一节
一、本期债券发行的基本情况..........................................................................................13
二、本次发行的有关机构..................................................................................................16
三、认购人承诺..................................................................................................................18
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................................................19第二节
二、发行人的相关风险......................................................................................................21
第三节
二、公司债券信用评级报告主要事项..............................................................................33
三、发行人的资信情况......................................................................................................35
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施..................................................................38一、增信机制......................................................................................................................38
二、偿债计划......................................................................................................................38
三、偿债资金来源..............................................................................................................38
四、偿债应急保障方案......................................................................................................38
五、偿债保障措施..............................................................................................................39
六、发行人违约责任..........................................................................................................42
第五节
二、发行人历史沿革..........................................................................................................44
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况..............................................................48四、发行人股权结构..........................................................................................................48
五、发行人的组织结构和权益投资情况..........................................................................48
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2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
六、发行人股东及实际控制人的基本情况......................................................................64
七、发行人独立经营情况..................................................................................................66
八、发行人法人治理结构..................................................................................................67
九、发行人内部控制制度情况..........................................................................................69
十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排..................................................70十
一、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况..................................................71十
二、发行人主要业务情况..............................................................................................83
十
三、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格....................................130十
四、发行人的关联方和关联交易情况........................................................................131
第六节
二、合并报表范围的变化情况........................................................................................154
三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................162
四、管理层讨论与分析....................................................................................................163
五、有息债务情况............................................................................................................189
六、发行人资产负债结构的变化....................................................................................192
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................................193第七节
二、补充营运资金............................................................................................................198
三、专项账户管理安排....................................................................................................199
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................199五、前次公司债券募集资金使用情况............................................................................200
第八节
二、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................................201三、债券持有人会议决议的生效条件和效力................................................................208第九节
二、《债券受托管理协议》的主要内容........................................................................209
第十节发行人、中介机构及相关人员声明....................................................................221 第十一节
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2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
二、备查文件查阅地点....................................................................................................240
三、备查文件查阅时间....................................................................................................241
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2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义： 福建福晟、发行人、公指 司、本集团或本公司 福晟集团、股东 指 董事 指 监事 指 本次债券 指 本期债券 指 本次发行 指 本期发行 指 ABS 指 募集说明书 指 《公司章程》 指 福建六建 指 泰禾集团 指 华润置地 指 谦祥集团 指 融信集团、融信（福建）
指 投资集团 阳光城集团 指 福建中联房地产 指 碧桂园集团 指 金辉地产 指 恒大地产 指 万科集团 指 融侨地产 指 朗悦置业 指 锦恩置业 指 和达投资 指 华佳彩 指 融信平潭 指 首开瑞泰 指 中远海运融资租赁 指 福建福晟集团有限公司 福晟集团有限公司
福建福晟集团有限公司董事福建福晟集团有限公司监事经证监会“证监许可〔2018〕1470号”文核准，福建福晟集团有限公司面向合格机构投资者公开发行总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的2018年公司债券福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）本次债券的发行本期债券的发行资产支持证券发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》福建福晟集团有限公司章程福建六建集团有限公司泰禾集团股份有限公司华润置地有限公司福建省谦祥投资实业集团 融信（福建）投资集团有限公司 阳光城集团股份有限公司福建中联房地产开发集团有限公司碧桂园控股有限公司金辉集团有限公司恒大地产集团有限公司万科企业股份有限公司融侨集团股份有限公司郑州朗悦置业有限公司河南锦恩置业有限公司湖南和达投资集团有限公司福建华佳彩有限公司融信（平潭）投资发展有限公司福州首开瑞泰房地产开发有限公司中远海运租赁有限公司 10 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 招拍挂 指 QC小组 指 工法 指 PPP 指 证券登记机构、中国证指 券登记公司 上交所 指 国务院 指 国家发改委 指 财政部 指 自然资源部 指 住房和城乡建设部、住指 建部 监察部 指 审计署 指 人民银行 指 银监会 指 国家外汇管理局 指 中泰证券、牵头主承销 商、债券受托管理人、指 簿记管理人 招商证券、联席主承销指 商 东兴证券、联席主承销指 商 主承销商 指 发行人律师 指 评级机构、资信评级机指 构、大公国际 中审亚太 指 簿记建档 指 国有土地使用权出让管理制度，包括招标、拍卖、挂牌和协议出让等方式在生产或工作岗位上从事各种劳动的职工，围绕企业的经营战略、方针目标和现场存在的问题，以改进质量、降低消耗，提高人的素质和经济效益为目的组织起来，运用质量管理的理论和方法开展活动的小组；QC小组是企业中群众性质量管理活动的一种有效组织形式建筑工法的简称，是指以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法PPP模式即Public—Private—Partnership的字母缩写，即“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海证券交易所中华人民共和国国务院中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国财政部中华人民共和国自然资源部 中华人民共和国住房和城乡建设部 中华人民共和国监察部中华人民共和国审计署中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中华人民共和国国家外汇管理局 中泰证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司 中泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所 大公国际资信评估有限公司 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序 11 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 兑付代理人 指 《债券受托管理协议》指 《债券持有人会议规指 则》 投资人 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《管理办法》 指 最近三年及一期 指 最近三年及一期末 指 最近三年 指 余额包销 指 债券持有人 指 合格投资者 指 工作日 指 交易日 指 法定节假日或休息日
指 元/万元/亿元 指 预售 指 中国证券登记公司，或任何替代兑付代理人《福建福晟集团有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券债券受托管理协议》《福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券债券持有人会议规则》就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末2015年度、2016年度和2017年度主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，并承担相应的责任根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者符合《管理办法》第十四条规定的资质条件的投资者中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）本期债券流通转让的证券交易场所交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）如无特别说明，为人民币元/万元/亿元房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
12 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第一节发行概况
一、本期债券发行的基本情况（一）发行人基本情况 中文名称：福建福晟集团有限公司注册地址：福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼法定代表人：潘伟明成立日期：2006年3月24日注册资本：300,000.00万元统一社会信用代码：835信息披露事务负责人：郭阳春电话：0591-87830276传真：0591-87878372邮政编码：350000所属行业：建筑业经营范围：对房地产、工业、农业、商业的投资；物业管理；农业及综合技术开发、基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、百货的批发、代购代销。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）公司债券发行批准情况 2018年2月12日，公司董事会审议通过了《关于福建福晟集团有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于福建福晟集团有限公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2018年2月28日经公司股东审议通过。
2018年9月13日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1470号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币45亿元（含45亿元）的公司债券。
公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
13 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （三）本期债券基本条款 发行主体：福建福晟集团有限公司。
债券名称：福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）。
发行规模：本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元）。
债券形式：实名制记账式公司债券。
投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第2年末调整后续期限的票面利率。
发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。
若发行人未行使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度付息日将其持有的债券按票面金额全部或部分回售给发行人。
公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报期：对于本期债券，发行人发布关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人可通过指定的方式在公告的投资者回售申报期内进行回售申报。
发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日等内容。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券面向合格机构投资者公开发行，具体发行方式详见发行公告。
发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
向公司股东配售安排：本次不向公司股东优先配售。
14 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 起息日：本期债券的起息日为2018年12月17日。
付息日：本期债券的付息日期为2019至2021年每年的12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
若投资者在存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
若投资者在存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。
债券担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中泰证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
联席主承销商：招商证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司。
承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
拟上市地：上海证券交易所。
募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充营运资金。
募集资金开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
15 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 账户名称：福建福晟集团有限公司开户银行：中国建设银行福州市六一支行银行账户：01158税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2018年12月11日。
发行首日：2018年12月13日。
网下发行期限：2018年12月13日至2018年12月17日。
2、本期债券上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构（一）发行人：福建福晟集团有限公司 住所：福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼法定代表人：潘伟明联系人：郭阳春电话：0591-87830276传真：0591-87878372（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路86号法定代表人：李玮联系人：陈雅婷、唐伟杰、杨舒然电话：010-59013955传真：010-59013945 16 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达联系人：胡晓和、彭戴、王恺丰电话：0755-83734405传真：0755-82943121（四）联席主承销商：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层法定代表人：魏庆华联系人：谢娇、韩鹏电话：010-66551594传真：010-66551380（五）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层负责人：顾功耘经办律师：邹晓冬、吴辉电话：0755-82816698传真：0755-82816698（六）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层法定代表人：郝树平经办注册会计师：林旭初、曾兴孝、苏同生电话：0591-87673815、0591-87608229传真：0591-87673819（七）评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901法定代表人：关建中 17 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 评级分析师：肖尧、王梦晗、霍霄电话：010-51087768传真：010-84583355（八）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司福州六一支行 住所：福州市鼓楼区六一北路328号金源花园B区5层负责人：张丹联系人：刘亚萍电话：0591-87521538传真：0591-87521538（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦总经理：蒋峰电话：021-68808888传真：021-68804868（十）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼法定代表人：聂燕电话：021-38874800传真：021-58754185
三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
18 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系东兴证券设立的资产管理计划存在通过认购集合信托计划为福建六建提供融资的情形，也存在发行人为东兴证券设立的资产管理计划对福建六建间接享有的债权（直接债权人为集合信托计划）提供担保的情形。
因此，东兴证券作为本期债券的主承销商，与发行人之间具有重大利害关系，可能会存在利益冲突。
东兴证券将采取以下措施防范潜在的利益冲突：
1、债券承销业务和资产管理业务在人员、流程、系统等方面相互隔离；
2、东兴证券作为本期债券的主承销商，将优先保护债券持有人的利益，当发现可能会对本期债券本息兑付有重大不利影响的情形，将及时督促发行人履行信息披露业务，告知债券持有人。
除上述情形外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
19 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。
同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险 发行人目前经营情况和财务状况良好。
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
20 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （四）本期债券偿债安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。
但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。
在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化风险 发行人目前资信状况良好，经大公国际综合评定，主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
在本期债券存续期内，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险（一）财务风险
1、有息负债规模增长较快及资产负债率较高的风险最近三年及一期末，发行人的有息负债金额分别为912,677.26万元、1,665,824.48万元、2,384,568.42万元和2,551,937.42万元，资产负债率分别为74.96%、73.29%、71.28%和71.85%。
随着发行人业务规模的发展和扩大，有息负债规模增幅较大；同时，受房地产行业高财务杠杆转嫁、建设施工回款周期较长等经营特征影响，建筑行业公司的资产负债率普遍较高，较高的有息负债金额及负债率水平将会对发行人的偿债能力带来一定风险。
21 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
2、筹资压力较大的风险发行人的主营业务主要由建筑业务和房地产业务构成，这两个业务板块对资金的需求量较大。
资金的筹措对发行人的持续、稳定发展具有重要影响，将直接影响到发行人能否按照计划完成相关项目的开发与建设。
发行人开发投资的资金来源目前主要有自有资金、银行贷款、金融机构借款、商品房预售款等。
随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，发行人获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制。
同时，发行人目前正处于快速发展期，房地产业务板块中开工建设的项目较多，对资金的需求量较大。
如果发行人不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
3、未来资金支出压力较大的风险建筑行业是资本密集型行业。
2017年度，发行人建筑业务板块承接单笔2亿元以上、已签订相关合同的房屋建筑项目金额为196.76亿元，未来将面临较大的资金支出金额，财务压力较大；同时，房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。
在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，这给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开发的资金需求，发行人将面临未来资金支出压力较大的风险。
4、经营活动现金流出较大的风险最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为32,174.04万元、-421,829.22万元、-681,476.01万元和724,597.57万元，波动较大，且最近两年，发行人的现金流量净额持续为负值，主要主要为建筑项目施工需要历经筹备、建设、验收、交付使用等多个环节，房地产项目土地储备和开发周期均较长，相关项目处于投资前期，尚未进入项目回款周期。
随着发行人经营规模的扩张，施工项目、土地储备及开发项目将随之增加，发行人在短期内仍存在经营活动产生的现金流净额为负的风险。
5、存货跌价的风险最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为1,821,253.67万元、2,064,968.05万元、3,182,368.60万元和3,653,943.87万元，占流动资产的比例分别为56.26%、53.36%、 22 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 58.71%和62.45%。
发行人存货主要由房地产板块的拟建、在建项目及尚未结转成本的已完工项目，以及建筑板块尚未结算的施工成本构成。
随着建筑施工材料成本的波动，以及房地产行业未来发展的不确定性，发行人的存货跌价风险将会增加，从而影响到发行人盈利水平及资产规模。
6、其他应收款金额较大的风险 最近三年及一期末，发行人的其他应收款账面价值分别为493,200.77万元、731,672.08万元、753,355.56万元和641,494.61万元，占流动资产的比例分别为15.23%、18.91%、13.90%和10.96%。
其中，发行人的其他应收款主要由应收关联方往来款构成。
因发行人其他应收款对手方主要由发行人实际控制人控制的关联公司组成，产生坏账的可能性较小，但未来一旦外部形势发生变化，造成发行人其他应收款无法正常回收，将对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。
同时，公司其他应收款项长期较大额存在势必会影响公司整体资产的流动性，从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。
7、对外担保金额较大的风险 截至2018年6月末，发行人的对外担保金额为211,987.00万元，占同期末净资产的比重为11.09%。
如果被担保方因经营不善等原因导致无力偿还债务，将导致发行人的担保责任无法解除，发行人将因承担连带担保责任而面临代偿风险。
8、投资性房地产公允价值变动的风险 最近三年及一期末，发行人的投资性房地产账面价值分别为31,543.16万元、558,935.74万元、569,181.51万元和569,181.51万元，占非流动资产的比例分别为28.28%、81.89%、65.36%和60.65%。
报告期内，发行人的投资性房地产规模增长较快，主要系随着房地产市场租金和售价的不断提高，公司持有的投资性房地产公允价值增加，同时公司将部分存货及在建工程转入投资性房地产所致。
若未来房地产行业出现较大幅度的向下波动，则投资性房地产可能随之出现大幅贬值，从而对公司的盈利情况造成不利影响。
9、期间费用增长较快的风险 最近三年及一期，发行人的期间费用分别为69,160.26万元、99,442.99万元、 23 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 145,390.00万元和72,560.54万元，增幅较大，主要系财务费用增长较快所致。
虽然发行人的销售费用和管理费用得到了很好的控制，但随着发行人业务规模的不断拓展，发行人的融资规模逐步扩大，期间费用可能继续面临增长较快的风险。
10、所有权受限制资产规模较大的风险截至2018年6月末，公司合并范围内受限资产账面价值合计1,245,447.11万元，占总资产的比例为18.34%，主要系公司及合并范围内子公司用于借款抵押的投资性房地产和存货等。
尽管公司的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未发生银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成公司不能按时、足额偿付银行借款或其他债务，受限资产可能会被冻结或处置，对公司的正常经营带来不利影响。
11、房地产业务毛利率波动的风险最近三年及一期，发行人房地产业务的毛利率分别为44.65%、43.26%、30.62%和35.48%，保持相对较高的水平且存在一定的波动，若未来房地产行业受政策影响而发生较大变动，将会对发行人房地产业务的盈利能力产生不利影响，从而影响发行人的整体经营情况以及偿债能力。
（二）经营风险
1、建筑行业经营风险
（1）行业周期波动风险建筑行业是我国国民经济中的支柱行业之
一，与上游钢铁、水泥等众多行业关联度较高，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响重大。
近年来，我国城镇化建设力度不断加大，全社会固定资产投资规模持续快速增长，建筑业总产值保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。
但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动，尤其是当下游房地产行业到受国家政策及供需变化的不利影响，将造成建筑行业阶段性的波动。
若公司未能对行业周期波动有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。
24 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
（2）市场竞争风险近几年我国建筑市场尤其是低端建筑市场的准入门槛已相对较低，行业相关法律法规尚存不规范之处，无法完全规避无序竞争与不良竞争，导致行业整体利润率空间较小。
福建六建作为福建省内建筑行业的龙头企业之
一，目前主要业务为房屋建筑工程，市场竞争较为激烈，如不能有效应对行业市场竞争态势，可能将对发行人经营业绩产生不利影响。
（3）原材料价格波动风险发行人所处的建筑施工行业属于资源、材料消耗行业，尤其是在工程施工中对水泥、钢材等原材料的消耗量较大，且承接项目的建设周期相对较长，期间原材料价格可能会发生较大变化，因而公司可能面临原材料价格波动的风险。
（4）工程分包经营模式风险国内建筑行业目前普遍采用工程分包经营模式。
发行人承做总承包商的项目，对于部分专业性强的工程或委托方指定的工程，通常分包给其他企业，所涉及的分包商技术能力及施工质量将直接影响到发行人所承接工程质量和安全，从而对发行人的声誉和经营造成影响。
（5）合同履约风险在所承接工程项目履约合同期内，发行人需要签订多种合同。
在合同履行期内还存在很多不确定因素，例如：设计变更、自然气候变化、业主资金不到位、地下障碍物等，这些因素会对已签署的合同能否继续履行带来相当的不确定性，如公司对这些不确定性不能及时控制或控制不当，也将会造成履约风险。
（6）建筑业务种类相对单一的风险发行人的建筑业务板块主要由商品房建工项目、保障房建工项目、公建类建工项目等组成，其中商品房工程施工收入占比较高。
上述业务范围市场竞争已较激烈，且利润空间相对有限，长期以往将对发行人利润率有较大影响。
2、房地产行业经营风险
（1）土地价格上涨的风险 25 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。
发行人现有一定的土地储备，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。
这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了发行人进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。
（2）房地产行业波动的风险房地产业务收入是公司业务收入的第二大来源。
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。
在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。
2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。
2016年国庆开始，新一轮房地产调控政策密集出台，各地政府接连出台限购限贷政策，一二线城市的房价和销量迅速降温。
尽管作为行业排名靠前的房地产开发企业，发行人抵御行业风险的能力较强，但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。
报告期内，发行人开发项目所在地整体交易情况良好，但天津等地已出现库存压力较大的情况，且预计未来在成交量及成交均价方面不会出现大幅增长。
若未来发行人所在地房地产市场溢价水平及市场热度走低，将在一定程度上对发行人产品毛利率产生不利影响，进而影响到发行人的财务表现。
（3）项目开发的风险房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得发行人对项目开发控制的难度增大。
尽管发行人具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（4）房地产项目销售风险随着发行人土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销 26 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 售数量越来越大。
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大发行人的销售风险。
（5）项目去化风险 随着近年来宏观调控政策的逐步加强，房地产行业不断成熟，企业分化加剧、集中度提高，同时行业竞争也更加激烈。
2016年9月起为了抑制房价过快上涨，一线城市的限购限贷加码，多地随后陆续出台限购限贷政策。
2016年11月以来，部分热点城市如杭州、武汉、深圳、成都等进一步升级调控政策。
房地产新调控政策出台后，房地产市场明显降温。
由于前几年供应的土地逐步上市推盘，“去库存”仍是房地产市场未来一段时间内的主基调。
发行人目前在建、拟建项目较多，主要分布在福州、漳州等地，如上述地区房地产行业出现不利变化，导致发行人在建项目去化周期变长，将可能导致发行人资金回笼速度变慢，并进一步影响发行人的财务状况。
（6）跨区域经营的风险 发行人为房地产业务板块制定了“H+4”的布局战略，即以粤港澳大湾区、杭州湾大湾区、海西城市群，三大城市群组成“H”图样，另外加上郑州、长沙、武汉、天津4个重点城市。
发行人目前在福州、漳州、郑州、天津、淮安等城市拥有房地产开发与经营项目。
由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，发行人必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（7）房地产销售价格波动的风险 截至2018年6月末，发行人在建住宅项目主要集中于一二线城市，其中，在福州、郑州和天津的在建项目建筑面积为6,108,489.78平方米，占在建项目总建筑面积的70.22%。
一二线城市房地产市场在过去几年的高速成长后，部分城市房价增速趋缓。
如果未来几年房地产市场下滑，发行人的经营状况将受到较大不利影响。
（8）原材料价格波动的风险 27 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。
近年来，建材价格波动较大，若未来建材价格出现持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压发行人的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
（9）市场竞争的风险随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，市场集中度加大，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。
另一方面，近年来中央及地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作的方向转型，房地产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
（三）管理风险
1、发行人业务快速拓展所引致的风险近年来，发行人经营规模快速扩大。
公司总资产由2015年末的334.90亿元增至2018年6月末的678.93亿元，净资产由2015年末的83.85亿元增至2018年6月末的191.10亿元；最近三年，公司分别实现营业收入203.24亿元、262.85亿元和289.46亿元，分别实现净利润14.37亿元、18.84亿元和12.93亿元。
预计未来几年，发行人仍将继续保持较好发展的趋势。
发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。
若公司经营管理水平不能适应业务快速发展的要求，则可能给公司带来经营管理方面的风险。
2、实际控制人不当控制的风险截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人为潘伟明先生。
潘伟明目前在发行人担任董事长兼总裁。
虽然公司建立了各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制情形的发生，且自公司成立以来也未发生实际控制人损害公司和其他股东利益的情形，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。
3、公司治理风险 28 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》，并建立了由股东、董事会、监事、经营管理层组成的法人治理结构体系，同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序。
如果公司股东、董事会、监事、经营管理层不能合法合规地行使其职能，各机构之间权责不清，相互协调和制衡的治理机制被打乱，将产生公司治理风险，影响公司正常生产经营，进而影响公司本期债券的还本付息能力，从而对本期债券投资者产生不利影响。
4、跨地域施工风险建筑施工行业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。
公司建筑业务扎根于福建，目前已拓展湖南、四川、天津、河南、江苏等区域的业务，并逐步延伸到江西、广东、新疆、浙江等区域。
随着公司所承接项目分布区域的扩大，公司在合同履约、安全质量、资金调配等方面的管理控制力度有可能被削弱，如果公司管理体系的建设不能适应业务发展需要，将给公司的经营带来一定的管理风险。
5、安全生产管理风险建筑施工行业由于其自身行业特性，是事故安全多发行业之
一，施工现场可能发生火灾、倒塌等工伤事故，甚至发生重大伤亡事故。
公司高度重视工程安全生产，注重防范、教育、检查和整改，近三年无重大事故发生。
但由于建筑施工行业的特性，存在一定概率的安全事故发生的可能性，一旦发生因工伤亡特别是群死群伤重大安全事故，将对企业的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等都可能造成严重不利影响。
6、劳务供应短缺及成本上升风险建筑施工行业属于劳动密集型行业，近几年我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显。
劳动力供应短缺一方面会导致发行人日后人力成本增加，另一方面可能因施工力量不足造成工程承接量的下降，进而造成发行人盈利能力下降。
7、工程质量管理风险公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准，但在项目的建设过程中，施工质量仍有可能出现无法预见的问题，如果公司施工进度、质量未能满足客户需求，有可能公司将承担相应的合同连带责任风险。
29 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （四）政策风险
1、建筑行业政策风险
（1）下游地产行业政策变化的风险建筑业作为国民经济发展的支柱产业，经营情况随着经济形势和国家政策的导向变化而不断调整，发行人建筑业务板块的收入中商品房工程项目占比较高，2017年达到64.72%，发行人与下游房地产行业的相关度较高。
当前国内房地产调控政策对房地产市场形成一定压制，房地产行业前景存在较多不确定性。
未来如房地产行业政策持续收紧，限购、房地产税等多重调控政策组合实施，导致行业发展持续低迷，可能影响发行人的房产类工程承揽业务量，同时下游房地产企业经营发生不利变化可能对发行人工程款的回收产生不利影响，因此房地产行业政策的变动给发行人带来一定政策风险。
（2）政府固定资产投资政策变动的风险公司的基础设施建设、保障房建设业务很大程度上依赖政府部门城镇化进程规划以及市政工程等固定资产项目的支出安排。
政府相关投资政策通常受宏观经济影响，并具有一定的周期性。
全球金融危机爆发以来，为提振宏观经济，我国政府推出了包括十大产业振兴计划、新能源发展计划、大规模基础设施建设投资规划以及加快城镇化进程等一系列经济刺激政策，为建筑业的发展创造了良好的外部环境，但政策调控具有双刃剑和不确定性的特点，未来相关投资政策若出现调整，可能导致下游客户需求萎缩的风险，影响主营业务收入的增长。
2、房地产行业政策风险
（1）宏观政策风险发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。
因此，从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。
如果发行人不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
30 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
（2）金融政策变化的风险房地产业务属于资金密集型业务，近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对涉及房地产业务的企业的经营和管理提出了更高的要求。
虽然发行人通过多年的经营发展，一方面与多家金融机构建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面立足资本市场积极拓展直接融资渠道，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
（3）土地政策变化的风险土地是房地产开发必不可少的资源。
房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。
近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。
若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
预计我国政府未来将继续执行更为严格的土地政策。
而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少，土地的供给可能越来越紧张。
如若发行人不能及时获得项目开发所需的土地储备，公司业务发展的可持续性和稳定性将受到一定程度的不利影响。
（4）税收政策变化的风险房地产行业税收政策的变化将直接影响到市场的供需形势，从而对发行人经营业绩产生重大影响。
目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税、房地产税等，将进一步影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
（5）行政干预政策变化的风险房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010年4月17日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010年4月30日，北京 31 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010年9月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策；2016年“930”调控开启，2016年10月有16个城市出台商品房限购限贷政策，限购限贷政策补丁频出，2017年3-5月共有45个城市新出台限购限贷以及补丁政策，2016年3月至今，据不完全统计，共49个城市出台限购限贷政策，后续有37条补丁政策；2017年“317”调控开启，2017年3-5月共有34个城市出台限售政策，2017年3月至今，据不完全统计，共44个城市出台限售政策，限售年限在2-10年不等。
限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对发行人房地产开发业务的平稳发展产生影响。
32 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第三节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。
根据大公国际出具的《福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》（大公报D【2018】507号），公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本次评级结果表明福晟集团外部偿债环境持续优化，市场竞争力很强，具有很强的财富创造能力，偿债能力很强。
（二）评级报告的主要内容
1、中国供给侧结构性改革不断推进，为公司业务发展提供良好的政策环境。
2、公司财富创造能力很强。
公司建筑施工业务方面与多家优质开发商建立了长期战略合作关系，项目储备较为充足；随着公司新开工面积水平和销售规模的不断提升，公司房地产开发业务收入规模持续增长。
3、公司偿债来源较为充足。
虽然受建筑施工项目及房地产开发投入加大影响，公司自由现金流对负债和利息无法形成有效保障，但公司融资渠道较为丰富，同时可变现资产规模持续增长且变现能力较强。
4、公司总体偿债能力很强，流动性来源可对流动性消耗形成完整覆盖，且清偿性偿债来源较充足，盈利对利息覆盖能力处于较高水平，但公司存在一定的集中偿付压力。
1、主要优势/机遇
（1）城镇化建设是我国房地产发展的长期驱动力，为房地产和建筑施工行业提供发展空间；
（2）公司建筑施工业务拥有建筑工程施工总承包特级资质，区域内具有较强技术 33 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 优势及品牌竞争力；（3）2015年以来，随着公司新开工面积水平和销售规模的不断提升，公司房地产 开发业务收入规模持续增长；（4）2015年以来，公司营业收入持续增长，且期间费用控制能力处于较高水平。
2、主要风险/挑战 （1）2017年以来福州、郑州等地区房地产调控政策的陆续出台，使得公司未来一段时间内面临着一定的项目去化压力；
（2）公司长期有息债务较为集中，存在一定的集中偿付压力；
（3）公司其他应收款金额较大，且关联方占比较高，同时公司预付款项规模较大且持续增长，均对公司的资产流动性造成了一定的不利影响；
（4）公司投资性房地产公允价值增幅波动较大，对公司净利润水平产生较大的影响。
（三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对福建福晟集团有限公司进行持续跟踪评级。
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际网站和交易所网站予以公告， 34 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
三、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系。
截至2018 年6月末，发行人及合并范围内子公司共计获得工商银行、建设银行、中国银行、广发 银行等金融机构的授信总额度合计为333.28亿元，未使用授信余额232.44亿元。
具体 授信情况如下： 序号 授信机构
1 工商银行
2 中国银行
3 建设银行
4 广发银行
5 民生银行
6 平安银行
7 光大银行
8 其他银行 合计 资料来源：发行人提供 授信额度 396,382.00
301,400.00330,000.00600,000.00305,000.00350,000.00350,000.00700,000.003,332,782.00 单位：万元 结余额度232,832.87226,405.0049,435.00580,000.70250,000.00263,000.00201,300.00521,435.63 2,324,409.20 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人及其下属子公司发行的债务融资工具情况，以及截至本募 说明书签署日的偿还情况如下所示： 证券简称17福晟A17福晟
B 发行主体福建福晟福建福晟 偿还情况存续存续 期限（年）1818 起息日期2017-06-282017-06-28 发行规模8.508.00 单位：亿元证券类别证监会主管ABS证监会主管ABS 35 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 证券简称 17福晟次15六建CP00115六建PPN00115六建CP00216六建CP00116六建0116六建0216六建CP00217六建CP00117六建SCP00117六建SCP00217六建CP00217六建SCP00317六建SCP00417六建0117六建CP00318六建SCP00118六建SCP00218六建SCP00318六建SCP00418福晟02 发行主体福建福晟福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建福晟 偿还情况存续兑付兑付兑付兑付存续存续兑付兑付兑付兑付兑付兑付兑付存续存续兑付存续存续存续存续 期限（年） 111133110.740.7410.740.60210.10.740.740.743 起息日期 2015-01-232015-03-182015-09-252016-04-272016-08-222016-09-152016-10-212017-01-192017-03-242017-04-282017-06-062017-08-252017-09-082017-09-272017-12-012018-01-102018-03-212018-05-182018-09-032018-11-19 发行规模 0.503.002.003.003.006.004.003.003.003.003.003.005.003.003.203.002.003.005.002.0010.00 证券类别证监会主管ABS短期融资券定向工具短期融资券短期融资券一般公司债券一般公司债券短期融资券短期融资券超短期融资券超短期融资券短期融资券超短期融资券超短期融资券一般公司债券短期融资券超短期融资券超短期融资券超短期融资券超短期融资券一般公司债券 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为不超过人民币55.59亿元（含55.59亿元），占发行人2018年6月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为29.09%，不超过发行人最近一期期末净资产的40.00%，符合相关法律规定。
（五）主要财务指标（合并报表口径） 项目 2018年6月末2017年末 流动比率（倍） 2.18 2.04 速动比率（倍） 0.82 0.84 资产负债率 71.85% 71.28% EBTIDA利息保障倍数（倍） 1.11 1.83 贷款偿还率 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额； 36 2016年末1.760.82 73.29%2.98 100.00%100.00% 2015年末1.620.71 74.96%2.68 100.00%100.00% 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 （六）境内发行债券、债务融资工具的主体评级情况除本次发行进行的主体评级外，报告期内，发行人发行其他债券或债务融资工具过程中，未进行主体评级。
（七）报告期内已核准但尚未发行债券情况经中国证监会（证监许可﹝2017﹞1092号文）核准，发行人控股子公司福建六建集团有限公司获准在中国境内面向合格机构投资者公开发行总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券，截至本募集说明书签署日，已发行3.20亿元，剩余6.80亿元未发行。
根据发行人与中信证券股份有限公司共同出具的《关于福建六建集团有限公司公开发行公司债券的情况说明》，发行人与中信证券股份有限公司已确认福建六建剩余6.8亿元公司债券不再发行。
（八）征信情况根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至2018年5月18日，发行人在2家金融机构的业务未结清，为正常类信贷，无不良和违约类信贷信息。
37 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制本期债券无信用增信安排。
二、偿债计划本期债券的付息日期为2019至2021年每年的12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
若投资者在存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券的本金兑付日为2021年12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
若投资者在存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在上交所网站专区或以上交所认可的其他方式通知合格机构投资者。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。
最近三年及一期，发行人合并口径实现营业收入分别为203.24亿元、262.85亿元、289.46亿元和149.87亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为12.92亿元、16.08亿元、11.62亿元和3.20亿元。
随着发行人业务规模的逐步扩大，公司收入水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案（一）流动资金变现 发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产 38 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 变现来补充偿债资金。
截至2018年6月末，发行人流动资产期末账面价值为585.08亿 元，剔除所有权受限流动资产后余额为467.68亿元，明细构成如下： 项目货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产 流动资产合计 金额428,153.8068,729.974,469.9476,420.32828,009.84641,494.61 3,653,943.87149,585.60 5,850,807.94 占流动资产比例7.321.170.081.31 14.1510.9662.45 2.56100.00 单位：万元、%受限金额 137,897.99- 1,036,120.55- 1,174,018.54 公司流动资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
（二）畅通的间接融资渠道 发行人资信状况良好，与多家金融机构保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，为偿还本期债券提供了有力的支持。
截至2018年6月末，发行人及合并范围内的子公司共计获得工商银行、建设银行、中国银行、广发银行等金融机构共计333.28亿元的授信额度，已使用额度100.84亿元，剩余232.44亿元额度未使用，备用流动性较为充足。
即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过向金融机构借款予以解决。
五、偿债保障措施 为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议 39 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）严格执行资金管理计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本期债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资人的利益。
发行人将根据本期债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响本期债券本息偿付。
此外，发行人将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为本期债券的付息和兑付提供资金保障。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用 40 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；13、发行人拟变更募集说明书的约定；14、发行人不能按期支付本息；15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；16、发行人提出债务重组方案的；17、本期债券项下各期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人承诺 根据发行人股东于2018年2月28日审议通过的关于公开发行公司债券的有关决议，授权公司董事会在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 41 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
六、发行人违约责任（一）本期债券违约的情形
1、以下事件构成本期债券项下发行人的违约事件：
（1）在本期债券项下某期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券项下某期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下各期债券项下义务的履行变得不合法；
（5）其他对本期债券项下各期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本期债券项下各期债券进行救济。
加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布：如果本期债券项下的某期债券发生《债券受托管理协议》项下的违约事件且一直持续30个连续自然日仍未解除，经代表本期债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期债券项下各期债券未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施：在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之
一，经代表本期债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适 42 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。
如果发生违约事件且一直持续30个连续自然日仍未解除，受托 管理人可根据经代表本期债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（二）争议解决方式发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，应提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在上海进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正按上述解决方式进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
43 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第五节发行人基本情况
一、发行人概况 中文名称：福建福晟集团有限公司法定代表人：潘伟明设立日期：2006年3月24日注册资本：300,000.00万元人民币注册地址：福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼办公地址：福州市台江区振武路70号钱隆广场邮政编码：350000公司类型：有限责任公司（法人独资）所属行业：建筑业经营范围：对房地产、工业、农业、商业的投资；物业管理；农业及综合技术开发、基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、百货的批发、代购代销。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革（一）初始设立 发行人成立于2006年3月24日，前身为“福建福晟投资有限公司”，初始注册资本为2,000万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴800万元，持股比例为40%，福建福晟房地产开发有限公司认缴1,200万元，持股比例为60%。
2006年3月24日，福州市工商行政管理局向福建福晟投资有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：3501002026754）。
（二）发行人名称和注册资本变更 2006年4月25日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意：公司名称变更为“福建福晟集团有限公司”；公司注册资本增加至4,000万元。
此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴800万元，福建福晟房地产开发有限公司认缴 44 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 1,200万元。
本次增资后，公司注册资本增至4,000万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴1,600万元，持股比例为40%，福建福晟房地产开发有限公司认缴2,400万元，持股比例为60%。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2006年4月26日出具的《验资报告》（同人大有[2006]验字第075号），截至2006年4月24日，福建福晟已收到此次新增注册资本2,000万元。
此次增资前的注册资本为2,000万元，中国建设银行股份有限公司福州市城东支行于2006年3月23日出具《入资资金凭证》。
（三）发行人注册资本第二次变更 2006年6月28日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意，公司注册资本增加至13,200万元。
此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至13,200万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴10,800万元，持股比例为81.82%，福建福晟房地产开发有限公司认缴2,400万元，持股比例为18.18%。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2006年7月6日出具的《验资报告》（同人大有[2006]验字第130号），截至2006年7月6日，福建福晟已收到此次新增注册资本9,200万元。
（四）发行人股东变更 2007年1月10日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意，原股东广州云星房地产开发集团有限公司将所持公司41.82%股权转让给新股东潘伟明先生，原股东福建福晟房地产开发有限公司将所持公司18.18%股权转让给新股东潘伟明先生。
上述股权转让双方均于2007年1月10日就股权转让事项签署《股权转让协议书》。
本次股权转让后，广州云星房地产开发集团有限公司持有公司40%股权，潘伟明先生持有公司60%股权。
（五）发行人注册资本第三次变更 2007年8月21日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意，公司注册资本增加至20,000万元。
此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至20,000万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴12,080万元，持股比例为60.40%，潘伟明先生认缴7,920万元，持股比例为39.60%。
45 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2007年8月27日出具的《验资报告》（同人大有[2007]验字第139号），截至2007年8月24日，福建福晟已收到此次新增注册资本6,800万元。
（六）发行人注册资本第四次变更 2008年9月2日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意，公司注册资本增加至25,000万元。
此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至25,000万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴17,080万元，持股比例为68.32%，潘伟明先生认缴7,920万元，持股比例为31.68%。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2008年9月4日出具的《验资报告》（同人大有[2008]验字第129号），截至2008年9月4日，福建福晟已收到此次新增注册资本5,000万元。
（七）发行人股东持股比例变更 2008年9月16日，公司召开股东会，经全体股东表决一致同意：原股东广州云星房地产开发集团有限公司将所持52.32%股权转让给潘伟明先生。
股权转让双方于2008年9月16日就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，广州云星房地产开发集团有限公司持有公司16%股权，潘伟明先生持有公司84%股权。
（八）发行人股东变更 2009年12月28日，公司召开股东会，经全体股东表决一致同意，原股东潘伟明先生将所持公司84%股权转让给新股东福晟集团有限公司，原股东广州云星房地产开发集团有限公司将所持公司16%股权转让给新股东福晟集团有限公司。
上述股权转让双方均于2009年12月28日就股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
（九）发行人注册资本第五次变更 2010年1月29日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至38,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至38,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2010年2月1日出具的《验资报告》 46 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （同人大有[2010]验字第021号），截至2010年1月29日，福建福晟已收到此次新增注册资本13,000万元。
（十）发行人注册资本第六次变更 2010年3月2日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至44,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至44,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2010年3月3日出具的《验资报告》（同人大有[2010]验字第038号），截至2010年3月3日，福建福晟已收到此次新增注册资本6,000万元。
（十一）发行人注册资本第七次变更 2010年3月12日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至50,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至50,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2010年3月12日出具的《验资报告》（同人大有[2010]验字第043号），截至2010年3月12日，福建福晟已收到此次新增注册资本6,000万元。
（十二）发行人注册资本第八次变更 2012年4月1日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至60,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至60,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2012年4月1日出具的《验资报告》（同人大有[2012]验字第026号），截至2012年4月1日，福建福晟已收到此次新增注册资本10,000万元。
（十三）发行人注册资本第九次变更 2017年7月24日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至100,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至100,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴（于2036年1月1日前缴足），福晟集团有限公 47 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 司持有公司100%股权。
（十四）发行人注册资本第十次变更2017年8月17日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至300,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至300,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴（于2036年1月1日前缴足），福晟集团有限公司持有公司100%股权。
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况发行人最近三年及一期未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
四、发行人股权结构截至本募集说明书签署日，发行人股东出资及持股比例如下图所示：
五、发行人的组织结构和权益投资情况（一）发行人的组织结构截至2018年6月末，发行人组织结构如下图所示： 48 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （二）对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司情况 截至2018年6月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共163家，发行人子公司基本情况如下表所示： 序号 12345678910111213 公司名称香港福晟国际投资集团有限公司 百利富国际有限公司福建迅荣房地产开发有限公司 天元有限公司福建华商房地产开发有限公司福建扬达国际贸易有限公司 福建钱隆置业有限公司福建玮隆房地产开发有限公司福建中恒伟业商业管理有限公司长乐福晟房地产开发有限公司福建省长乐市鹤凯置业有限公司福州福晟钱隆房地产开发有限公司 成都浩利达贸易有限公司 注册地香港香港福州香港福州福州漳州福州福州长乐长乐福州成都 直接持股 60100100100100100- 间接持股 100100100100100 100100 权益占比 60100100100100100100100100100100100100 单位：万元，% 注册资本 主营业务 10,000.00HKD 投资 1.00HKD 投资 3,800.00 房地产开发 5.00USD 投资 3,500.00 房地产开发 160.00 批发和零售 15,260.00 房地产开发 25,500.00 房地产开发 3,000.00 商业管理 2,000.00 房地产开发 3,335.00 房地产开发 1,000.00 房地产开发 300.00 贸易 49 福建福晟集团有限公司公开发行
2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 序号14151617181920212223 24 25262728293031323334353637383940414243444546474849 50 515253 公司名称福建福晟东升房地产开发有限公司福建福晟隆祥房地产开发有限公司 漳州钱隆房地产开发有限公司福建联丰房地产开发有限公司连江申远实业发展有限公司 福建荣德力投资有限公司福建省万福晟房地产有限公司福建信泰钱隆房地产开发有限公司福建信泰钱隆投资有限公司福建钱隆滨江房地产开发有限公司福安市中阳天润房地产开发有限公 司福州钱隆盛世房地产开发有限公司福州钱隆鼎晟房地产开发有限公司 连江福申房地产开发有限公司福州福晟榕投资有限公司 福建福晟房地产开发有限公司福建福晟物业有限公司 漳州福晟物业服务有限公司四川福晟物业管理有限公司长沙福晟物业管理有限公司漳州福晟房地产开发有限公司 郑州福晟集团有限公司郑州兰晟实业有限公司郑州仁晟实业有限公司河南绿洲城置业有限公司郑州风晟实业有限公司郑州美筑房地产开发有限公司郑州晟睿龙实业有限公司河南远威置业有限公司郑州晟福隆实业有限公司荥阳福晟置业有限公司郑州晟易鸿置业有限公司漳州福晟钱隆房地产开发有限公司福建福晟钱隆房地产开发有限公司漳州玮隆房地产开发有限公司福建禾信元投资有限公司福晟钱隆广场(福建)商业管理有限 公司福建晟隆房地产开发有限公司福州福晟房地产开发有限公司淮安福晟房地产开发有限公司 注册地福州福州漳浦闽侯连江福州福州福州福州福州 福安 福州福州连江福州福州福州漳州四川长沙漳州郑州郑州郑州荥阳郑州新郑郑州郑州郑州荥阳新密漳浦漳浦漳州福州 福州 福州闽侯淮安 直接持股10010049100100100- - 100100 10010099 72.84922.439.0630- 49 4086.67 间接持股51515050- 100 100 50110010010027.25110010065100511005110051517660.947051 51 6099.7613.33 权益占比100100100100511005151100100 100 10010050100100100100100100100100100100651005110051100515198.410010051 100 10099.76100 注册资本5,000.005,000.0025,000.0040,000.0012,245.001,000.001,000.001,000.001,000.005,000.00 1,000.00 5,000.005,000.005,000.001,000.0030,000.00500.00100.00100.00500.0050,000.0010,000.001,000.001,000.001,000.002,000.001,000.005,000.0020,000.002,000.001,000.0010,000.0025,000.0025,600.0030,000.001,000.00 54,500.00 30,500.0066,656.0015,000.00 主营业务房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发 投资房地产开发房地产开发 投资房地产开发 房地产开发 房地产开发房地产开发房地产开发 投资房地产开发物业管理物业管理物业管理物业管理房地产开发房地产开发批发和零售批发和零售房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发 投资 房地产开发 房地产开发房地产开发房地产开发 50 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 序号545556575859606162636465666768697071727374757677787980 81 82838485868788899091929394 公司名称福建诚信置业有限公司四川福晟投资集团有限公司四川钱隆投资有限公司四川金玉建设工程有限公司成都懋森园林工程有限公司广州福晟投资有限公司广州福晟置业有限公司中山市盛隆房地产开发有限公司中山玮晟置业有限公司珠海钱隆置业有限公司广州钱隆广晟投资有限公司广州晟福祥投资有限公司广州晟粤榕投资有限公司广州福晟广榕投资有限公司中山市创泉房地产开发有限公司中山市宝隆实业投资有限公司中山市正培电子科技有限公司天津钱隆房地产开发有限公司建银钱隆（福建）投资有限公司福建拓福房地产有限公司福建玮隆集团有限公司福建玮隆榕城实业有限公司福建玮隆红星贸易有限公司福州玮隆庆祥贸易有限公司上海钱励金属贸易有限公司上海凯周金属贸易有限公司福州华威置业有限公司上海福晟企业管理（集团）有限公 司上海银隆钜石房地产开发有限公司 上海义信投资管理有限公司上海寰颐投资管理有限公司天津福晟钱隆投资有限公司天津高建团泊湖投资有限公司天津高建团泊星城投资有限公司 河南晟和祥实业有限公司涿州京汇房地产开发有限公司福建钱隆津晟投资有限公司漳州鸿业同创房地产有限公司福建福晟银隆投资有限公司福州永晟隆祥投资有限公司福建钱隆榕晟投资有限公司 注册地福州四川四川四川成都广州广州中山中山珠海广州广州广州广州中山中山中山天津福州福州福州福州福州福州上海上海福州 上海 上海上海上海天津天津天津郑州涿州福州漳州福州福州福州 直接持股70397040- 100 100 10046100100100100 间接持股100308710098.51001005110010010010010010060516051305160100100100100100- - 5110055 65656524.01- 权益占比1001008710098.5100100511001001001001001006051609010051100100100100100100100 100 51100551006565516510024.01100100100 注册资本5,101.0010,000.004,600.002,000.001,000.0050,000.0050,000.0015,918.375,000.005,000.005,000.005,000.005,000.005,000.00250.009,980.922,500.0043,000.006,000.005,000.0010,000.005,000.001,000.001,000.003,000.003,000.0020,000.00 3,000.00 1,000.001,000.003,500.0010,000.008,000.0011,000.0020,000.001,000.002,000.0071,111.001,000.001,000.001,000.00 主营业务房地产开发 投资投资工程施工工程施工投资房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发投资投资投资投资房地产开发投资房地产开发房地产开发投资房地产开发批发和零售投资批发和零售批发和零售批发和零售批发和零售房地产开发 投资管理 房地产开发投资管理投资管理 投资房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发 投资房地产开发 投资批发和零售 投资 51 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 序号9596979899100101102103104105106107 108 109
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。
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1 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
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根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
2 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人于2018年9月13日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1470号”文核准向合格机构投资者公开发行面值总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的公司债券。
本次债券采用分期发行方式，其中本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模不超过15亿元（含15亿元）。
二、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为1,911,034.19万元（截至2018年6月末合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为135,405.45万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。
同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
四、本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所，面向合格机构投资者公开发行，且不向公司原股东优先配售。
根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格机构投资者应当具备对公开发行公司债券的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公开发行公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通，由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿和投资者适当性管理等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、最近三年及一期末，发行人的有息负债金额分别为912,677.26万元、1,665,824.48万元、2,384,568.42万元和2,551,937.42万元，资产负债率分别为74.96%、73.29%、71.28%
3 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 和71.85%。
随着发行人业务规模的发展和扩大，有息负债规模增幅较大；同时，受房地产行业高财务杠杆转嫁、建设施工回款周期较长等经营特征影响，建筑行业公司的资产负债率普遍较高，较高的有息负债金额及负债率水平将会对发行人的偿债能力带来一定风险。
七、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为32,174.04万元、-421,829.22万元、-681,476.01万元和724,597.57万元，波动较大，且最近两年，发行人的现金流量净额持续为负值，主要系建筑项目施工需要历经筹备、建设、验收、交付使用等多个环节，房地产项目土地储备和开发周期均较长，相关项目处于投资前期，尚未进入项目回款周期所致。
随着发行人经营规模的扩张，施工项目、土地储备及开发项目将随之增加，发行人在短期内仍存在经营活动产生的现金流净额为负的风险。
八、最近三年及一期末，发行人的其他应收款账面价值分别为493,200.77万元、731,672.08万元、753,355.56万元和641,494.61万元，占流动资产的比例分别为15.23%、18.91%、13.90%和10.96%。
其中，发行人的其他应收款主要由应收关联方往来款构成。
发行人其他应收款对手方主要由发行人实际控制人控制的关联公司组成，产生坏账的可能性较小，但未来一旦外部形势发生变化，造成发行人其他应收款无法正常回收，将对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。
同时，公司其他应收款项长期较大额存在势必会影响公司整体资产的流动性，从而在一定程度上对公司的资金周转造成较大的压力。
九、截至2018年6月末，公司对外担保余额211,987.00万元，占公司净资产的比例为11.09%。
如果被担保方因经营不善等原因导致无力偿还债务，将导致发行人的担保责任无法解除，发行人将因承担连带担保责任而面临代偿风险。
十、截至2018年6月末，公司合并范围内受限资产账面价值合计1,245,447.11万元，占总资产的比例为18.34%，主要系公司及合并范围内子公司用于借款抵押的投资性房地产和存货等。
尽管公司的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未发生银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成公司不能按时、足额偿付银行借款或其他债务，受限资产可能会被冻结或处置，对公司的正常经营带来不利影响。
十
一、建筑行业是我国国民经济中的支柱行业之
一，与上游钢铁、水泥等众多行业
4 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 关联度较高，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响重大。
近年来，我国城镇化建设力度不断加大，全社会固定资产投资规模持续快速增长，建筑业总产值保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。
但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动，尤其是当下游房地产行业到受国家政策及供需变化的不利影响，将造成建筑行业阶段性的波动。
若公司未能对行业周期波动有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。
十
二、房地产业务收入是公司业务收入的第二大来源。
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。
在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。
2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。
2016年国庆开始，新一轮房地产调控政策密集出台，各地政府接连出台限购限贷政策，一二线城市的房价和销量迅速降温。
尽管作为行业排名靠前的房地产开发企业，发行人抵御行业风险的能力较强，但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。
十
三、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对债券持有人造成投资损失。
十
四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十
五、截至本募集说明书签署日，公司下属子公司福建六建存在2宗未决诉讼，均
5 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 为福建六建作为原审原告的建设工程施工合同纠纷案，具体情况请见“第六节财务会计信息/七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项”。
公司预计上述未决诉讼不会影响公司的生产经营和偿债能力。
十
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十七、2018年5月1日，公司下属控股子公司上海劢叵投资管理有限公司（已更名为“上海钱隆晟世投资管理有限公司”）与海航投资集团股份有限公司签订《合作协议》，拟收购海航投资集团股份有限公司控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司100%股权并承接相关债务。
海航投资集团上海投资管理有限公司持有亿城集团上海投资有限公司100%股权，间接持有亿城集团上海投资有限公司享有位于上海市浦东新区黄浦江南延伸前滩地区的前滩40-41号地块的土地使用权及其上在建工程。
本次收购已于2018年5月18日经海航投资集团股份有限公司2017年年度股东大会审议通过。
截至本募集说明书签署日，本次交易已完成股权交割及工商变更，海航投资集团上海投资管理有限公司已成为公司控股子公司。
本次交易实际交易对价为29.7985亿元。
本次交易不构成重大资产重组。
6 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 目录 声明.........................................................................................................................................1
重大事项提示............................................................................................................................
3目录.........................................................................................................................................7释义.......................................................................................................................................10
第一节
发行概况..................................................................................................................
13一、本期债券发行的基本情况..........................................................................................13
二、本次发行的有关机构..................................................................................................16
三、认购人承诺..................................................................................................................18
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................................................19第二节
风险因素..................................................................................................................
20一、与本期债券相关的投资风险......................................................................................20二、发行人的相关风险......................................................................................................21
第三节
发行人的资信情况..................................................................................................
33一、本期债券的信用评级情况..........................................................................................33二、公司债券信用评级报告主要事项..............................................................................33
三、发行人的资信情况......................................................................................................35
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施..................................................................38一、增信机制......................................................................................................................38
二、偿债计划......................................................................................................................38
三、偿债资金来源..............................................................................................................38
四、偿债应急保障方案......................................................................................................38
五、偿债保障措施..............................................................................................................39
六、发行人违约责任..........................................................................................................42
第五节
发行人基本情况......................................................................................................
44一、发行人概况..................................................................................................................44二、发行人历史沿革..........................................................................................................44
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况..............................................................48四、发行人股权结构..........................................................................................................48
五、发行人的组织结构和权益投资情况..........................................................................48
7 福建福晟集团有限公司公开发行
2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
六、发行人股东及实际控制人的基本情况......................................................................64
七、发行人独立经营情况..................................................................................................66
八、发行人法人治理结构..................................................................................................67
九、发行人内部控制制度情况..........................................................................................69
十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排..................................................70十
一、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况..................................................71十
二、发行人主要业务情况..............................................................................................83
十
三、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格....................................130十
四、发行人的关联方和关联交易情况........................................................................131
第六节
财务会计信息........................................................................................................
146一、最近三年及一期财务报表........................................................................................146二、合并报表范围的变化情况........................................................................................154
三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................162
四、管理层讨论与分析....................................................................................................163
五、有息债务情况............................................................................................................189
六、发行人资产负债结构的变化....................................................................................192
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................................193第七节
募集资金运用........................................................................................................
197一、偿还公司债务及利息................................................................................................197二、补充营运资金............................................................................................................198
三、专项账户管理安排....................................................................................................199
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................199五、前次公司债券募集资金使用情况............................................................................200
第八节
债券持有人会议....................................................................................................
201一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................201二、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................................201三、债券持有人会议决议的生效条件和效力................................................................208第九节
债券受托管理人....................................................................................................
209一、债券受托管理人........................................................................................................209二、《债券受托管理协议》的主要内容........................................................................209
第十节发行人、中介机构及相关人员声明....................................................................221 第十一节
备查文件............................................................................................................
240一、备查文件内容............................................................................................................2408 福建福晟集团有限公司公开发行
2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
二、备查文件查阅地点....................................................................................................240
三、备查文件查阅时间....................................................................................................241
9 福建福晟集团有限公司公开发行
2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义： 福建福晟、发行人、公指 司、本集团或本公司 福晟集团、股东 指 董事 指 监事 指 本次债券 指 本期债券 指 本次发行 指 本期发行 指 ABS 指 募集说明书 指 《公司章程》 指 福建六建 指 泰禾集团 指 华润置地 指 谦祥集团 指 融信集团、融信（福建）
指 投资集团 阳光城集团 指 福建中联房地产 指 碧桂园集团 指 金辉地产 指 恒大地产 指 万科集团 指 融侨地产 指 朗悦置业 指 锦恩置业 指 和达投资 指 华佳彩 指 融信平潭 指 首开瑞泰 指 中远海运融资租赁 指 福建福晟集团有限公司 福晟集团有限公司
福建福晟集团有限公司董事福建福晟集团有限公司监事经证监会“证监许可〔2018〕1470号”文核准，福建福晟集团有限公司面向合格机构投资者公开发行总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的2018年公司债券福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）本次债券的发行本期债券的发行资产支持证券发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》福建福晟集团有限公司章程福建六建集团有限公司泰禾集团股份有限公司华润置地有限公司福建省谦祥投资实业集团 融信（福建）投资集团有限公司 阳光城集团股份有限公司福建中联房地产开发集团有限公司碧桂园控股有限公司金辉集团有限公司恒大地产集团有限公司万科企业股份有限公司融侨集团股份有限公司郑州朗悦置业有限公司河南锦恩置业有限公司湖南和达投资集团有限公司福建华佳彩有限公司融信（平潭）投资发展有限公司福州首开瑞泰房地产开发有限公司中远海运租赁有限公司 10 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 招拍挂 指 QC小组 指 工法 指 PPP 指 证券登记机构、中国证指 券登记公司 上交所 指 国务院 指 国家发改委 指 财政部 指 自然资源部 指 住房和城乡建设部、住指 建部 监察部 指 审计署 指 人民银行 指 银监会 指 国家外汇管理局 指 中泰证券、牵头主承销 商、债券受托管理人、指 簿记管理人 招商证券、联席主承销指 商 东兴证券、联席主承销指 商 主承销商 指 发行人律师 指 评级机构、资信评级机指 构、大公国际 中审亚太 指 簿记建档 指 国有土地使用权出让管理制度，包括招标、拍卖、挂牌和协议出让等方式在生产或工作岗位上从事各种劳动的职工，围绕企业的经营战略、方针目标和现场存在的问题，以改进质量、降低消耗，提高人的素质和经济效益为目的组织起来，运用质量管理的理论和方法开展活动的小组；QC小组是企业中群众性质量管理活动的一种有效组织形式建筑工法的简称，是指以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法PPP模式即Public—Private—Partnership的字母缩写，即“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海证券交易所中华人民共和国国务院中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国财政部中华人民共和国自然资源部 中华人民共和国住房和城乡建设部 中华人民共和国监察部中华人民共和国审计署中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中华人民共和国国家外汇管理局 中泰证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司 中泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所 大公国际资信评估有限公司 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序 11 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 兑付代理人 指 《债券受托管理协议》指 《债券持有人会议规指 则》 投资人 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《管理办法》 指 最近三年及一期 指 最近三年及一期末 指 最近三年 指 余额包销 指 债券持有人 指 合格投资者 指 工作日 指 交易日 指 法定节假日或休息日
指 元/万元/亿元 指 预售 指 中国证券登记公司，或任何替代兑付代理人《福建福晟集团有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券债券受托管理协议》《福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券债券持有人会议规则》就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末2015年度、2016年度和2017年度主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，并承担相应的责任根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者符合《管理办法》第十四条规定的资质条件的投资者中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）本期债券流通转让的证券交易场所交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）如无特别说明，为人民币元/万元/亿元房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
12 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第一节发行概况
一、本期债券发行的基本情况（一）发行人基本情况 中文名称：福建福晟集团有限公司注册地址：福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼法定代表人：潘伟明成立日期：2006年3月24日注册资本：300,000.00万元统一社会信用代码：835信息披露事务负责人：郭阳春电话：0591-87830276传真：0591-87878372邮政编码：350000所属行业：建筑业经营范围：对房地产、工业、农业、商业的投资；物业管理；农业及综合技术开发、基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、百货的批发、代购代销。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）公司债券发行批准情况 2018年2月12日，公司董事会审议通过了《关于福建福晟集团有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于福建福晟集团有限公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2018年2月28日经公司股东审议通过。
2018年9月13日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1470号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币45亿元（含45亿元）的公司债券。
公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
13 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （三）本期债券基本条款 发行主体：福建福晟集团有限公司。
债券名称：福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）。
发行规模：本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元）。
债券形式：实名制记账式公司债券。
投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第2年末调整后续期限的票面利率。
发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。
若发行人未行使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度付息日将其持有的债券按票面金额全部或部分回售给发行人。
公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报期：对于本期债券，发行人发布关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人可通过指定的方式在公告的投资者回售申报期内进行回售申报。
发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日等内容。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券面向合格机构投资者公开发行，具体发行方式详见发行公告。
发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
向公司股东配售安排：本次不向公司股东优先配售。
14 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 起息日：本期债券的起息日为2018年12月17日。
付息日：本期债券的付息日期为2019至2021年每年的12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
若投资者在存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
若投资者在存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。
债券担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中泰证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
联席主承销商：招商证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司。
承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
拟上市地：上海证券交易所。
募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充营运资金。
募集资金开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
15 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 账户名称：福建福晟集团有限公司开户银行：中国建设银行福州市六一支行银行账户：01158税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2018年12月11日。
发行首日：2018年12月13日。
网下发行期限：2018年12月13日至2018年12月17日。
2、本期债券上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构（一）发行人：福建福晟集团有限公司 住所：福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼法定代表人：潘伟明联系人：郭阳春电话：0591-87830276传真：0591-87878372（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路86号法定代表人：李玮联系人：陈雅婷、唐伟杰、杨舒然电话：010-59013955传真：010-59013945 16 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达联系人：胡晓和、彭戴、王恺丰电话：0755-83734405传真：0755-82943121（四）联席主承销商：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层法定代表人：魏庆华联系人：谢娇、韩鹏电话：010-66551594传真：010-66551380（五）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层负责人：顾功耘经办律师：邹晓冬、吴辉电话：0755-82816698传真：0755-82816698（六）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层法定代表人：郝树平经办注册会计师：林旭初、曾兴孝、苏同生电话：0591-87673815、0591-87608229传真：0591-87673819（七）评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901法定代表人：关建中 17 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 评级分析师：肖尧、王梦晗、霍霄电话：010-51087768传真：010-84583355（八）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司福州六一支行 住所：福州市鼓楼区六一北路328号金源花园B区5层负责人：张丹联系人：刘亚萍电话：0591-87521538传真：0591-87521538（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦总经理：蒋峰电话：021-68808888传真：021-68804868（十）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼法定代表人：聂燕电话：021-38874800传真：021-58754185
三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
18 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系东兴证券设立的资产管理计划存在通过认购集合信托计划为福建六建提供融资的情形，也存在发行人为东兴证券设立的资产管理计划对福建六建间接享有的债权（直接债权人为集合信托计划）提供担保的情形。
因此，东兴证券作为本期债券的主承销商，与发行人之间具有重大利害关系，可能会存在利益冲突。
东兴证券将采取以下措施防范潜在的利益冲突：
1、债券承销业务和资产管理业务在人员、流程、系统等方面相互隔离；
2、东兴证券作为本期债券的主承销商，将优先保护债券持有人的利益，当发现可能会对本期债券本息兑付有重大不利影响的情形，将及时督促发行人履行信息披露业务，告知债券持有人。
除上述情形外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
19 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。
同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险 发行人目前经营情况和财务状况良好。
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
20 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （四）本期债券偿债安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。
但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。
在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化风险 发行人目前资信状况良好，经大公国际综合评定，主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
在本期债券存续期内，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险（一）财务风险
1、有息负债规模增长较快及资产负债率较高的风险最近三年及一期末，发行人的有息负债金额分别为912,677.26万元、1,665,824.48万元、2,384,568.42万元和2,551,937.42万元，资产负债率分别为74.96%、73.29%、71.28%和71.85%。
随着发行人业务规模的发展和扩大，有息负债规模增幅较大；同时，受房地产行业高财务杠杆转嫁、建设施工回款周期较长等经营特征影响，建筑行业公司的资产负债率普遍较高，较高的有息负债金额及负债率水平将会对发行人的偿债能力带来一定风险。
21 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
2、筹资压力较大的风险发行人的主营业务主要由建筑业务和房地产业务构成，这两个业务板块对资金的需求量较大。
资金的筹措对发行人的持续、稳定发展具有重要影响，将直接影响到发行人能否按照计划完成相关项目的开发与建设。
发行人开发投资的资金来源目前主要有自有资金、银行贷款、金融机构借款、商品房预售款等。
随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，发行人获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制。
同时，发行人目前正处于快速发展期，房地产业务板块中开工建设的项目较多，对资金的需求量较大。
如果发行人不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
3、未来资金支出压力较大的风险建筑行业是资本密集型行业。
2017年度，发行人建筑业务板块承接单笔2亿元以上、已签订相关合同的房屋建筑项目金额为196.76亿元，未来将面临较大的资金支出金额，财务压力较大；同时，房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。
在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，这给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开发的资金需求，发行人将面临未来资金支出压力较大的风险。
4、经营活动现金流出较大的风险最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为32,174.04万元、-421,829.22万元、-681,476.01万元和724,597.57万元，波动较大，且最近两年，发行人的现金流量净额持续为负值，主要主要为建筑项目施工需要历经筹备、建设、验收、交付使用等多个环节，房地产项目土地储备和开发周期均较长，相关项目处于投资前期，尚未进入项目回款周期。
随着发行人经营规模的扩张，施工项目、土地储备及开发项目将随之增加，发行人在短期内仍存在经营活动产生的现金流净额为负的风险。
5、存货跌价的风险最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为1,821,253.67万元、2,064,968.05万元、3,182,368.60万元和3,653,943.87万元，占流动资产的比例分别为56.26%、53.36%、 22 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 58.71%和62.45%。
发行人存货主要由房地产板块的拟建、在建项目及尚未结转成本的已完工项目，以及建筑板块尚未结算的施工成本构成。
随着建筑施工材料成本的波动，以及房地产行业未来发展的不确定性，发行人的存货跌价风险将会增加，从而影响到发行人盈利水平及资产规模。
6、其他应收款金额较大的风险 最近三年及一期末，发行人的其他应收款账面价值分别为493,200.77万元、731,672.08万元、753,355.56万元和641,494.61万元，占流动资产的比例分别为15.23%、18.91%、13.90%和10.96%。
其中，发行人的其他应收款主要由应收关联方往来款构成。
因发行人其他应收款对手方主要由发行人实际控制人控制的关联公司组成，产生坏账的可能性较小，但未来一旦外部形势发生变化，造成发行人其他应收款无法正常回收，将对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。
同时，公司其他应收款项长期较大额存在势必会影响公司整体资产的流动性，从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。
7、对外担保金额较大的风险 截至2018年6月末，发行人的对外担保金额为211,987.00万元，占同期末净资产的比重为11.09%。
如果被担保方因经营不善等原因导致无力偿还债务，将导致发行人的担保责任无法解除，发行人将因承担连带担保责任而面临代偿风险。
8、投资性房地产公允价值变动的风险 最近三年及一期末，发行人的投资性房地产账面价值分别为31,543.16万元、558,935.74万元、569,181.51万元和569,181.51万元，占非流动资产的比例分别为28.28%、81.89%、65.36%和60.65%。
报告期内，发行人的投资性房地产规模增长较快，主要系随着房地产市场租金和售价的不断提高，公司持有的投资性房地产公允价值增加，同时公司将部分存货及在建工程转入投资性房地产所致。
若未来房地产行业出现较大幅度的向下波动，则投资性房地产可能随之出现大幅贬值，从而对公司的盈利情况造成不利影响。
9、期间费用增长较快的风险 最近三年及一期，发行人的期间费用分别为69,160.26万元、99,442.99万元、 23 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 145,390.00万元和72,560.54万元，增幅较大，主要系财务费用增长较快所致。
虽然发行人的销售费用和管理费用得到了很好的控制，但随着发行人业务规模的不断拓展，发行人的融资规模逐步扩大，期间费用可能继续面临增长较快的风险。
10、所有权受限制资产规模较大的风险截至2018年6月末，公司合并范围内受限资产账面价值合计1,245,447.11万元，占总资产的比例为18.34%，主要系公司及合并范围内子公司用于借款抵押的投资性房地产和存货等。
尽管公司的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未发生银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成公司不能按时、足额偿付银行借款或其他债务，受限资产可能会被冻结或处置，对公司的正常经营带来不利影响。
11、房地产业务毛利率波动的风险最近三年及一期，发行人房地产业务的毛利率分别为44.65%、43.26%、30.62%和35.48%，保持相对较高的水平且存在一定的波动，若未来房地产行业受政策影响而发生较大变动，将会对发行人房地产业务的盈利能力产生不利影响，从而影响发行人的整体经营情况以及偿债能力。
（二）经营风险
1、建筑行业经营风险
（1）行业周期波动风险建筑行业是我国国民经济中的支柱行业之
一，与上游钢铁、水泥等众多行业关联度较高，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响重大。
近年来，我国城镇化建设力度不断加大，全社会固定资产投资规模持续快速增长，建筑业总产值保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。
但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动，尤其是当下游房地产行业到受国家政策及供需变化的不利影响，将造成建筑行业阶段性的波动。
若公司未能对行业周期波动有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。
24 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
（2）市场竞争风险近几年我国建筑市场尤其是低端建筑市场的准入门槛已相对较低，行业相关法律法规尚存不规范之处，无法完全规避无序竞争与不良竞争，导致行业整体利润率空间较小。
福建六建作为福建省内建筑行业的龙头企业之
一，目前主要业务为房屋建筑工程，市场竞争较为激烈，如不能有效应对行业市场竞争态势，可能将对发行人经营业绩产生不利影响。
（3）原材料价格波动风险发行人所处的建筑施工行业属于资源、材料消耗行业，尤其是在工程施工中对水泥、钢材等原材料的消耗量较大，且承接项目的建设周期相对较长，期间原材料价格可能会发生较大变化，因而公司可能面临原材料价格波动的风险。
（4）工程分包经营模式风险国内建筑行业目前普遍采用工程分包经营模式。
发行人承做总承包商的项目，对于部分专业性强的工程或委托方指定的工程，通常分包给其他企业，所涉及的分包商技术能力及施工质量将直接影响到发行人所承接工程质量和安全，从而对发行人的声誉和经营造成影响。
（5）合同履约风险在所承接工程项目履约合同期内，发行人需要签订多种合同。
在合同履行期内还存在很多不确定因素，例如：设计变更、自然气候变化、业主资金不到位、地下障碍物等，这些因素会对已签署的合同能否继续履行带来相当的不确定性，如公司对这些不确定性不能及时控制或控制不当，也将会造成履约风险。
（6）建筑业务种类相对单一的风险发行人的建筑业务板块主要由商品房建工项目、保障房建工项目、公建类建工项目等组成，其中商品房工程施工收入占比较高。
上述业务范围市场竞争已较激烈，且利润空间相对有限，长期以往将对发行人利润率有较大影响。
2、房地产行业经营风险
（1）土地价格上涨的风险 25 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。
发行人现有一定的土地储备，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。
这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了发行人进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。
（2）房地产行业波动的风险房地产业务收入是公司业务收入的第二大来源。
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。
在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。
2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。
2016年国庆开始，新一轮房地产调控政策密集出台，各地政府接连出台限购限贷政策，一二线城市的房价和销量迅速降温。
尽管作为行业排名靠前的房地产开发企业，发行人抵御行业风险的能力较强，但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。
报告期内，发行人开发项目所在地整体交易情况良好，但天津等地已出现库存压力较大的情况，且预计未来在成交量及成交均价方面不会出现大幅增长。
若未来发行人所在地房地产市场溢价水平及市场热度走低，将在一定程度上对发行人产品毛利率产生不利影响，进而影响到发行人的财务表现。
（3）项目开发的风险房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得发行人对项目开发控制的难度增大。
尽管发行人具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（4）房地产项目销售风险随着发行人土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销 26 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 售数量越来越大。
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大发行人的销售风险。
（5）项目去化风险 随着近年来宏观调控政策的逐步加强，房地产行业不断成熟，企业分化加剧、集中度提高，同时行业竞争也更加激烈。
2016年9月起为了抑制房价过快上涨，一线城市的限购限贷加码，多地随后陆续出台限购限贷政策。
2016年11月以来，部分热点城市如杭州、武汉、深圳、成都等进一步升级调控政策。
房地产新调控政策出台后，房地产市场明显降温。
由于前几年供应的土地逐步上市推盘，“去库存”仍是房地产市场未来一段时间内的主基调。
发行人目前在建、拟建项目较多，主要分布在福州、漳州等地，如上述地区房地产行业出现不利变化，导致发行人在建项目去化周期变长，将可能导致发行人资金回笼速度变慢，并进一步影响发行人的财务状况。
（6）跨区域经营的风险 发行人为房地产业务板块制定了“H+4”的布局战略，即以粤港澳大湾区、杭州湾大湾区、海西城市群，三大城市群组成“H”图样，另外加上郑州、长沙、武汉、天津4个重点城市。
发行人目前在福州、漳州、郑州、天津、淮安等城市拥有房地产开发与经营项目。
由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，发行人必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（7）房地产销售价格波动的风险 截至2018年6月末，发行人在建住宅项目主要集中于一二线城市，其中，在福州、郑州和天津的在建项目建筑面积为6,108,489.78平方米，占在建项目总建筑面积的70.22%。
一二线城市房地产市场在过去几年的高速成长后，部分城市房价增速趋缓。
如果未来几年房地产市场下滑，发行人的经营状况将受到较大不利影响。
（8）原材料价格波动的风险 27 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。
近年来，建材价格波动较大，若未来建材价格出现持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压发行人的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
（9）市场竞争的风险随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，市场集中度加大，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。
另一方面，近年来中央及地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作的方向转型，房地产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
（三）管理风险
1、发行人业务快速拓展所引致的风险近年来，发行人经营规模快速扩大。
公司总资产由2015年末的334.90亿元增至2018年6月末的678.93亿元，净资产由2015年末的83.85亿元增至2018年6月末的191.10亿元；最近三年，公司分别实现营业收入203.24亿元、262.85亿元和289.46亿元，分别实现净利润14.37亿元、18.84亿元和12.93亿元。
预计未来几年，发行人仍将继续保持较好发展的趋势。
发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。
若公司经营管理水平不能适应业务快速发展的要求，则可能给公司带来经营管理方面的风险。
2、实际控制人不当控制的风险截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人为潘伟明先生。
潘伟明目前在发行人担任董事长兼总裁。
虽然公司建立了各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制情形的发生，且自公司成立以来也未发生实际控制人损害公司和其他股东利益的情形，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。
3、公司治理风险 28 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》，并建立了由股东、董事会、监事、经营管理层组成的法人治理结构体系，同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序。
如果公司股东、董事会、监事、经营管理层不能合法合规地行使其职能，各机构之间权责不清，相互协调和制衡的治理机制被打乱，将产生公司治理风险，影响公司正常生产经营，进而影响公司本期债券的还本付息能力，从而对本期债券投资者产生不利影响。
4、跨地域施工风险建筑施工行业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。
公司建筑业务扎根于福建，目前已拓展湖南、四川、天津、河南、江苏等区域的业务，并逐步延伸到江西、广东、新疆、浙江等区域。
随着公司所承接项目分布区域的扩大，公司在合同履约、安全质量、资金调配等方面的管理控制力度有可能被削弱，如果公司管理体系的建设不能适应业务发展需要，将给公司的经营带来一定的管理风险。
5、安全生产管理风险建筑施工行业由于其自身行业特性，是事故安全多发行业之
一，施工现场可能发生火灾、倒塌等工伤事故，甚至发生重大伤亡事故。
公司高度重视工程安全生产，注重防范、教育、检查和整改，近三年无重大事故发生。
但由于建筑施工行业的特性，存在一定概率的安全事故发生的可能性，一旦发生因工伤亡特别是群死群伤重大安全事故，将对企业的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等都可能造成严重不利影响。
6、劳务供应短缺及成本上升风险建筑施工行业属于劳动密集型行业，近几年我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显。
劳动力供应短缺一方面会导致发行人日后人力成本增加，另一方面可能因施工力量不足造成工程承接量的下降，进而造成发行人盈利能力下降。
7、工程质量管理风险公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准，但在项目的建设过程中，施工质量仍有可能出现无法预见的问题，如果公司施工进度、质量未能满足客户需求，有可能公司将承担相应的合同连带责任风险。
29 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （四）政策风险
1、建筑行业政策风险
（1）下游地产行业政策变化的风险建筑业作为国民经济发展的支柱产业，经营情况随着经济形势和国家政策的导向变化而不断调整，发行人建筑业务板块的收入中商品房工程项目占比较高，2017年达到64.72%，发行人与下游房地产行业的相关度较高。
当前国内房地产调控政策对房地产市场形成一定压制，房地产行业前景存在较多不确定性。
未来如房地产行业政策持续收紧，限购、房地产税等多重调控政策组合实施，导致行业发展持续低迷，可能影响发行人的房产类工程承揽业务量，同时下游房地产企业经营发生不利变化可能对发行人工程款的回收产生不利影响，因此房地产行业政策的变动给发行人带来一定政策风险。
（2）政府固定资产投资政策变动的风险公司的基础设施建设、保障房建设业务很大程度上依赖政府部门城镇化进程规划以及市政工程等固定资产项目的支出安排。
政府相关投资政策通常受宏观经济影响，并具有一定的周期性。
全球金融危机爆发以来，为提振宏观经济，我国政府推出了包括十大产业振兴计划、新能源发展计划、大规模基础设施建设投资规划以及加快城镇化进程等一系列经济刺激政策，为建筑业的发展创造了良好的外部环境，但政策调控具有双刃剑和不确定性的特点，未来相关投资政策若出现调整，可能导致下游客户需求萎缩的风险，影响主营业务收入的增长。
2、房地产行业政策风险
（1）宏观政策风险发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。
因此，从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。
如果发行人不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
30 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
（2）金融政策变化的风险房地产业务属于资金密集型业务，近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对涉及房地产业务的企业的经营和管理提出了更高的要求。
虽然发行人通过多年的经营发展，一方面与多家金融机构建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面立足资本市场积极拓展直接融资渠道，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
（3）土地政策变化的风险土地是房地产开发必不可少的资源。
房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。
近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。
若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
预计我国政府未来将继续执行更为严格的土地政策。
而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少，土地的供给可能越来越紧张。
如若发行人不能及时获得项目开发所需的土地储备，公司业务发展的可持续性和稳定性将受到一定程度的不利影响。
（4）税收政策变化的风险房地产行业税收政策的变化将直接影响到市场的供需形势，从而对发行人经营业绩产生重大影响。
目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税、房地产税等，将进一步影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
（5）行政干预政策变化的风险房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010年4月17日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010年4月30日，北京 31 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010年9月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策；2016年“930”调控开启，2016年10月有16个城市出台商品房限购限贷政策，限购限贷政策补丁频出，2017年3-5月共有45个城市新出台限购限贷以及补丁政策，2016年3月至今，据不完全统计，共49个城市出台限购限贷政策，后续有37条补丁政策；2017年“317”调控开启，2017年3-5月共有34个城市出台限售政策，2017年3月至今，据不完全统计，共44个城市出台限售政策，限售年限在2-10年不等。
限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对发行人房地产开发业务的平稳发展产生影响。
32 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第三节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。
根据大公国际出具的《福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》（大公报D【2018】507号），公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本次评级结果表明福晟集团外部偿债环境持续优化，市场竞争力很强，具有很强的财富创造能力，偿债能力很强。
（二）评级报告的主要内容
1、中国供给侧结构性改革不断推进，为公司业务发展提供良好的政策环境。
2、公司财富创造能力很强。
公司建筑施工业务方面与多家优质开发商建立了长期战略合作关系，项目储备较为充足；随着公司新开工面积水平和销售规模的不断提升，公司房地产开发业务收入规模持续增长。
3、公司偿债来源较为充足。
虽然受建筑施工项目及房地产开发投入加大影响，公司自由现金流对负债和利息无法形成有效保障，但公司融资渠道较为丰富，同时可变现资产规模持续增长且变现能力较强。
4、公司总体偿债能力很强，流动性来源可对流动性消耗形成完整覆盖，且清偿性偿债来源较充足，盈利对利息覆盖能力处于较高水平，但公司存在一定的集中偿付压力。
1、主要优势/机遇
（1）城镇化建设是我国房地产发展的长期驱动力，为房地产和建筑施工行业提供发展空间；
（2）公司建筑施工业务拥有建筑工程施工总承包特级资质，区域内具有较强技术 33 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 优势及品牌竞争力；（3）2015年以来，随着公司新开工面积水平和销售规模的不断提升，公司房地产 开发业务收入规模持续增长；（4）2015年以来，公司营业收入持续增长，且期间费用控制能力处于较高水平。
2、主要风险/挑战 （1）2017年以来福州、郑州等地区房地产调控政策的陆续出台，使得公司未来一段时间内面临着一定的项目去化压力；
（2）公司长期有息债务较为集中，存在一定的集中偿付压力；
（3）公司其他应收款金额较大，且关联方占比较高，同时公司预付款项规模较大且持续增长，均对公司的资产流动性造成了一定的不利影响；
（4）公司投资性房地产公允价值增幅波动较大，对公司净利润水平产生较大的影响。
（三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对福建福晟集团有限公司进行持续跟踪评级。
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际网站和交易所网站予以公告， 34 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
三、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系。
截至2018 年6月末，发行人及合并范围内子公司共计获得工商银行、建设银行、中国银行、广发 银行等金融机构的授信总额度合计为333.28亿元，未使用授信余额232.44亿元。
具体 授信情况如下： 序号 授信机构
1 工商银行
2 中国银行
3 建设银行
4 广发银行
5 民生银行
6 平安银行
7 光大银行
8 其他银行 合计 资料来源：发行人提供 授信额度 396,382.00
301,400.00330,000.00600,000.00305,000.00350,000.00350,000.00700,000.003,332,782.00 单位：万元 结余额度232,832.87226,405.0049,435.00580,000.70250,000.00263,000.00201,300.00521,435.63 2,324,409.20 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人及其下属子公司发行的债务融资工具情况，以及截至本募 说明书签署日的偿还情况如下所示： 证券简称17福晟A17福晟
B 发行主体福建福晟福建福晟 偿还情况存续存续 期限（年）1818 起息日期2017-06-282017-06-28 发行规模8.508.00 单位：亿元证券类别证监会主管ABS证监会主管ABS 35 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 证券简称 17福晟次15六建CP00115六建PPN00115六建CP00216六建CP00116六建0116六建0216六建CP00217六建CP00117六建SCP00117六建SCP00217六建CP00217六建SCP00317六建SCP00417六建0117六建CP00318六建SCP00118六建SCP00218六建SCP00318六建SCP00418福晟02 发行主体福建福晟福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建六建福建福晟 偿还情况存续兑付兑付兑付兑付存续存续兑付兑付兑付兑付兑付兑付兑付存续存续兑付存续存续存续存续 期限（年） 111133110.740.7410.740.60210.10.740.740.743 起息日期 2015-01-232015-03-182015-09-252016-04-272016-08-222016-09-152016-10-212017-01-192017-03-242017-04-282017-06-062017-08-252017-09-082017-09-272017-12-012018-01-102018-03-212018-05-182018-09-032018-11-19 发行规模 0.503.002.003.003.006.004.003.003.003.003.003.005.003.003.203.002.003.005.002.0010.00 证券类别证监会主管ABS短期融资券定向工具短期融资券短期融资券一般公司债券一般公司债券短期融资券短期融资券超短期融资券超短期融资券短期融资券超短期融资券超短期融资券一般公司债券短期融资券超短期融资券超短期融资券超短期融资券超短期融资券一般公司债券 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为不超过人民币55.59亿元（含55.59亿元），占发行人2018年6月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为29.09%，不超过发行人最近一期期末净资产的40.00%，符合相关法律规定。
（五）主要财务指标（合并报表口径） 项目 2018年6月末2017年末 流动比率（倍） 2.18 2.04 速动比率（倍） 0.82 0.84 资产负债率 71.85% 71.28% EBTIDA利息保障倍数（倍） 1.11 1.83 贷款偿还率 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额； 36 2016年末1.760.82 73.29%2.98 100.00%100.00% 2015年末1.620.71 74.96%2.68 100.00%100.00% 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 （六）境内发行债券、债务融资工具的主体评级情况除本次发行进行的主体评级外，报告期内，发行人发行其他债券或债务融资工具过程中，未进行主体评级。
（七）报告期内已核准但尚未发行债券情况经中国证监会（证监许可﹝2017﹞1092号文）核准，发行人控股子公司福建六建集团有限公司获准在中国境内面向合格机构投资者公开发行总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券，截至本募集说明书签署日，已发行3.20亿元，剩余6.80亿元未发行。
根据发行人与中信证券股份有限公司共同出具的《关于福建六建集团有限公司公开发行公司债券的情况说明》，发行人与中信证券股份有限公司已确认福建六建剩余6.8亿元公司债券不再发行。
（八）征信情况根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至2018年5月18日，发行人在2家金融机构的业务未结清，为正常类信贷，无不良和违约类信贷信息。
37 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制本期债券无信用增信安排。
二、偿债计划本期债券的付息日期为2019至2021年每年的12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
若投资者在存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券的本金兑付日为2021年12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
若投资者在存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年12月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在上交所网站专区或以上交所认可的其他方式通知合格机构投资者。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。
最近三年及一期，发行人合并口径实现营业收入分别为203.24亿元、262.85亿元、289.46亿元和149.87亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为12.92亿元、16.08亿元、11.62亿元和3.20亿元。
随着发行人业务规模的逐步扩大，公司收入水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案（一）流动资金变现 发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产 38 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 变现来补充偿债资金。
截至2018年6月末，发行人流动资产期末账面价值为585.08亿 元，剔除所有权受限流动资产后余额为467.68亿元，明细构成如下： 项目货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产 流动资产合计 金额428,153.8068,729.974,469.9476,420.32828,009.84641,494.61 3,653,943.87149,585.60 5,850,807.94 占流动资产比例7.321.170.081.31 14.1510.9662.45 2.56100.00 单位：万元、%受限金额 137,897.99- 1,036,120.55- 1,174,018.54 公司流动资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
（二）畅通的间接融资渠道 发行人资信状况良好，与多家金融机构保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，为偿还本期债券提供了有力的支持。
截至2018年6月末，发行人及合并范围内的子公司共计获得工商银行、建设银行、中国银行、广发银行等金融机构共计333.28亿元的授信额度，已使用额度100.84亿元，剩余232.44亿元额度未使用，备用流动性较为充足。
即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过向金融机构借款予以解决。
五、偿债保障措施 为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议 39 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）严格执行资金管理计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本期债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资人的利益。
发行人将根据本期债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响本期债券本息偿付。
此外，发行人将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为本期债券的付息和兑付提供资金保障。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用 40 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；13、发行人拟变更募集说明书的约定；14、发行人不能按期支付本息；15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；16、发行人提出债务重组方案的；17、本期债券项下各期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人承诺 根据发行人股东于2018年2月28日审议通过的关于公开发行公司债券的有关决议，授权公司董事会在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 41 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
六、发行人违约责任（一）本期债券违约的情形
1、以下事件构成本期债券项下发行人的违约事件：
（1）在本期债券项下某期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券项下某期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下各期债券项下义务的履行变得不合法；
（5）其他对本期债券项下各期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本期债券项下各期债券进行救济。
加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布：如果本期债券项下的某期债券发生《债券受托管理协议》项下的违约事件且一直持续30个连续自然日仍未解除，经代表本期债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期债券项下各期债券未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施：在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之
一，经代表本期债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适 42 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。
如果发生违约事件且一直持续30个连续自然日仍未解除，受托 管理人可根据经代表本期债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（二）争议解决方式发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，应提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在上海进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正按上述解决方式进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
43 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 第五节发行人基本情况
一、发行人概况 中文名称：福建福晟集团有限公司法定代表人：潘伟明设立日期：2006年3月24日注册资本：300,000.00万元人民币注册地址：福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼办公地址：福州市台江区振武路70号钱隆广场邮政编码：350000公司类型：有限责任公司（法人独资）所属行业：建筑业经营范围：对房地产、工业、农业、商业的投资；物业管理；农业及综合技术开发、基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、百货的批发、代购代销。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革（一）初始设立 发行人成立于2006年3月24日，前身为“福建福晟投资有限公司”，初始注册资本为2,000万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴800万元，持股比例为40%，福建福晟房地产开发有限公司认缴1,200万元，持股比例为60%。
2006年3月24日，福州市工商行政管理局向福建福晟投资有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：3501002026754）。
（二）发行人名称和注册资本变更 2006年4月25日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意：公司名称变更为“福建福晟集团有限公司”；公司注册资本增加至4,000万元。
此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴800万元，福建福晟房地产开发有限公司认缴 44 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 1,200万元。
本次增资后，公司注册资本增至4,000万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴1,600万元，持股比例为40%，福建福晟房地产开发有限公司认缴2,400万元，持股比例为60%。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2006年4月26日出具的《验资报告》（同人大有[2006]验字第075号），截至2006年4月24日，福建福晟已收到此次新增注册资本2,000万元。
此次增资前的注册资本为2,000万元，中国建设银行股份有限公司福州市城东支行于2006年3月23日出具《入资资金凭证》。
（三）发行人注册资本第二次变更 2006年6月28日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意，公司注册资本增加至13,200万元。
此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至13,200万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴10,800万元，持股比例为81.82%，福建福晟房地产开发有限公司认缴2,400万元，持股比例为18.18%。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2006年7月6日出具的《验资报告》（同人大有[2006]验字第130号），截至2006年7月6日，福建福晟已收到此次新增注册资本9,200万元。
（四）发行人股东变更 2007年1月10日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意，原股东广州云星房地产开发集团有限公司将所持公司41.82%股权转让给新股东潘伟明先生，原股东福建福晟房地产开发有限公司将所持公司18.18%股权转让给新股东潘伟明先生。
上述股权转让双方均于2007年1月10日就股权转让事项签署《股权转让协议书》。
本次股权转让后，广州云星房地产开发集团有限公司持有公司40%股权，潘伟明先生持有公司60%股权。
（五）发行人注册资本第三次变更 2007年8月21日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意，公司注册资本增加至20,000万元。
此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至20,000万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴12,080万元，持股比例为60.40%，潘伟明先生认缴7,920万元，持股比例为39.60%。
45 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2007年8月27日出具的《验资报告》（同人大有[2007]验字第139号），截至2007年8月24日，福建福晟已收到此次新增注册资本6,800万元。
（六）发行人注册资本第四次变更 2008年9月2日，发行人召开股东会，经全体股东表决一致同意，公司注册资本增加至25,000万元。
此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至25,000万元，其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴17,080万元，持股比例为68.32%，潘伟明先生认缴7,920万元，持股比例为31.68%。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2008年9月4日出具的《验资报告》（同人大有[2008]验字第129号），截至2008年9月4日，福建福晟已收到此次新增注册资本5,000万元。
（七）发行人股东持股比例变更 2008年9月16日，公司召开股东会，经全体股东表决一致同意：原股东广州云星房地产开发集团有限公司将所持52.32%股权转让给潘伟明先生。
股权转让双方于2008年9月16日就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，广州云星房地产开发集团有限公司持有公司16%股权，潘伟明先生持有公司84%股权。
（八）发行人股东变更 2009年12月28日，公司召开股东会，经全体股东表决一致同意，原股东潘伟明先生将所持公司84%股权转让给新股东福晟集团有限公司，原股东广州云星房地产开发集团有限公司将所持公司16%股权转让给新股东福晟集团有限公司。
上述股权转让双方均于2009年12月28日就股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
（九）发行人注册资本第五次变更 2010年1月29日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至38,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至38,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2010年2月1日出具的《验资报告》 46 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （同人大有[2010]验字第021号），截至2010年1月29日，福建福晟已收到此次新增注册资本13,000万元。
（十）发行人注册资本第六次变更 2010年3月2日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至44,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至44,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2010年3月3日出具的《验资报告》（同人大有[2010]验字第038号），截至2010年3月3日，福建福晟已收到此次新增注册资本6,000万元。
（十一）发行人注册资本第七次变更 2010年3月12日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至50,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至50,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2010年3月12日出具的《验资报告》（同人大有[2010]验字第043号），截至2010年3月12日，福建福晟已收到此次新增注册资本6,000万元。
（十二）发行人注册资本第八次变更 2012年4月1日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至60,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至60,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴，福晟集团有限公司持有公司100%股权。
根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2012年4月1日出具的《验资报告》（同人大有[2012]验字第026号），截至2012年4月1日，福建福晟已收到此次新增注册资本10,000万元。
（十三）发行人注册资本第九次变更 2017年7月24日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至100,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至100,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴（于2036年1月1日前缴足），福晟集团有限公 47 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 司持有公司100%股权。
（十四）发行人注册资本第十次变更2017年8月17日，发行人股东做出决定，将公司注册资本增加至300,000万元。
此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。
本次增资后，公司注册资本增至300,000万元，全部由福晟集团有限公司认缴（于2036年1月1日前缴足），福晟集团有限公司持有公司100%股权。
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况发行人最近三年及一期未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
四、发行人股权结构截至本募集说明书签署日，发行人股东出资及持股比例如下图所示：
五、发行人的组织结构和权益投资情况（一）发行人的组织结构截至2018年6月末，发行人组织结构如下图所示： 48 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） （二）对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司情况 截至2018年6月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共163家，发行人子公司基本情况如下表所示： 序号 12345678910111213 公司名称香港福晟国际投资集团有限公司 百利富国际有限公司福建迅荣房地产开发有限公司 天元有限公司福建华商房地产开发有限公司福建扬达国际贸易有限公司 福建钱隆置业有限公司福建玮隆房地产开发有限公司福建中恒伟业商业管理有限公司长乐福晟房地产开发有限公司福建省长乐市鹤凯置业有限公司福州福晟钱隆房地产开发有限公司 成都浩利达贸易有限公司 注册地香港香港福州香港福州福州漳州福州福州长乐长乐福州成都 直接持股 60100100100100100- 间接持股 100100100100100 100100 权益占比 60100100100100100100100100100100100100 单位：万元，% 注册资本 主营业务 10,000.00HKD 投资 1.00HKD 投资 3,800.00 房地产开发 5.00USD 投资 3,500.00 房地产开发 160.00 批发和零售 15,260.00 房地产开发 25,500.00 房地产开发 3,000.00 商业管理 2,000.00 房地产开发 3,335.00 房地产开发 1,000.00 房地产开发 300.00 贸易 49 福建福晟集团有限公司公开发行
2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 序号14151617181920212223 24 25262728293031323334353637383940414243444546474849 50 515253 公司名称福建福晟东升房地产开发有限公司福建福晟隆祥房地产开发有限公司 漳州钱隆房地产开发有限公司福建联丰房地产开发有限公司连江申远实业发展有限公司 福建荣德力投资有限公司福建省万福晟房地产有限公司福建信泰钱隆房地产开发有限公司福建信泰钱隆投资有限公司福建钱隆滨江房地产开发有限公司福安市中阳天润房地产开发有限公 司福州钱隆盛世房地产开发有限公司福州钱隆鼎晟房地产开发有限公司 连江福申房地产开发有限公司福州福晟榕投资有限公司 福建福晟房地产开发有限公司福建福晟物业有限公司 漳州福晟物业服务有限公司四川福晟物业管理有限公司长沙福晟物业管理有限公司漳州福晟房地产开发有限公司 郑州福晟集团有限公司郑州兰晟实业有限公司郑州仁晟实业有限公司河南绿洲城置业有限公司郑州风晟实业有限公司郑州美筑房地产开发有限公司郑州晟睿龙实业有限公司河南远威置业有限公司郑州晟福隆实业有限公司荥阳福晟置业有限公司郑州晟易鸿置业有限公司漳州福晟钱隆房地产开发有限公司福建福晟钱隆房地产开发有限公司漳州玮隆房地产开发有限公司福建禾信元投资有限公司福晟钱隆广场(福建)商业管理有限 公司福建晟隆房地产开发有限公司福州福晟房地产开发有限公司淮安福晟房地产开发有限公司 注册地福州福州漳浦闽侯连江福州福州福州福州福州 福安 福州福州连江福州福州福州漳州四川长沙漳州郑州郑州郑州荥阳郑州新郑郑州郑州郑州荥阳新密漳浦漳浦漳州福州 福州 福州闽侯淮安 直接持股10010049100100100- - 100100 10010099 72.84922.439.0630- 49 4086.67 间接持股51515050- 100 100 50110010010027.25110010065100511005110051517660.947051 51 6099.7613.33 权益占比100100100100511005151100100 100 10010050100100100100100100100100100100651005110051100515198.410010051 100 10099.76100 注册资本5,000.005,000.0025,000.0040,000.0012,245.001,000.001,000.001,000.001,000.005,000.00 1,000.00 5,000.005,000.005,000.001,000.0030,000.00500.00100.00100.00500.0050,000.0010,000.001,000.001,000.001,000.002,000.001,000.005,000.0020,000.002,000.001,000.0010,000.0025,000.0025,600.0030,000.001,000.00 54,500.00 30,500.0066,656.0015,000.00 主营业务房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发 投资房地产开发房地产开发 投资房地产开发 房地产开发 房地产开发房地产开发房地产开发 投资房地产开发物业管理物业管理物业管理物业管理房地产开发房地产开发批发和零售批发和零售房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发 投资 房地产开发 房地产开发房地产开发房地产开发 50 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 序号545556575859606162636465666768697071727374757677787980 81 82838485868788899091929394 公司名称福建诚信置业有限公司四川福晟投资集团有限公司四川钱隆投资有限公司四川金玉建设工程有限公司成都懋森园林工程有限公司广州福晟投资有限公司广州福晟置业有限公司中山市盛隆房地产开发有限公司中山玮晟置业有限公司珠海钱隆置业有限公司广州钱隆广晟投资有限公司广州晟福祥投资有限公司广州晟粤榕投资有限公司广州福晟广榕投资有限公司中山市创泉房地产开发有限公司中山市宝隆实业投资有限公司中山市正培电子科技有限公司天津钱隆房地产开发有限公司建银钱隆（福建）投资有限公司福建拓福房地产有限公司福建玮隆集团有限公司福建玮隆榕城实业有限公司福建玮隆红星贸易有限公司福州玮隆庆祥贸易有限公司上海钱励金属贸易有限公司上海凯周金属贸易有限公司福州华威置业有限公司上海福晟企业管理（集团）有限公 司上海银隆钜石房地产开发有限公司 上海义信投资管理有限公司上海寰颐投资管理有限公司天津福晟钱隆投资有限公司天津高建团泊湖投资有限公司天津高建团泊星城投资有限公司 河南晟和祥实业有限公司涿州京汇房地产开发有限公司福建钱隆津晟投资有限公司漳州鸿业同创房地产有限公司福建福晟银隆投资有限公司福州永晟隆祥投资有限公司福建钱隆榕晟投资有限公司 注册地福州四川四川四川成都广州广州中山中山珠海广州广州广州广州中山中山中山天津福州福州福州福州福州福州上海上海福州 上海 上海上海上海天津天津天津郑州涿州福州漳州福州福州福州 直接持股70397040- 100 100 10046100100100100 间接持股100308710098.51001005110010010010010010060516051305160100100100100100- - 5110055 65656524.01- 权益占比1001008710098.5100100511001001001001001006051609010051100100100100100100100 100 51100551006565516510024.01100100100 注册资本5,101.0010,000.004,600.002,000.001,000.0050,000.0050,000.0015,918.375,000.005,000.005,000.005,000.005,000.005,000.00250.009,980.922,500.0043,000.006,000.005,000.0010,000.005,000.001,000.001,000.003,000.003,000.0020,000.00 3,000.00 1,000.001,000.003,500.0010,000.008,000.0011,000.0020,000.001,000.002,000.0071,111.001,000.001,000.001,000.00 主营业务房地产开发 投资投资工程施工工程施工投资房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发投资投资投资投资房地产开发投资房地产开发房地产开发投资房地产开发批发和零售投资批发和零售批发和零售批发和零售批发和零售房地产开发 投资管理 房地产开发投资管理投资管理 投资房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发 投资房地产开发 投资批发和零售 投资 51 福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 序号9596979899100101102103104105106107 108 109
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