中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS(SPECIALGENERALPARTNERSHIP)
鸿利智汇集团股份有限公司反馈意见回复
二◯一七年三月二十九日
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS(SPECIALGENERALPARTNERSHIP)
地址：武汉市武昌区东湖路169号邮编：430077电话：02786770549传真：02785424329
关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复
众环专字（2017）060009号
中国证券监督管理委员会：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）作为鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”或“公司”或“上市公司”）申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之审计机构，我们已收到广发证券股份有限公司转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（贵会170201号，以下简称“反馈意见”）。
就反馈意见中要求会计师进一步核实、说明、解释的有关问题，我们进行了认真的核查，现将核查情况和结果报告如下： 问题一（反馈意见1） 申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过人民币38,200万元，用于本次交易现金对价的支付及中介费用。
截止2016年9月30日，上市公司货币资金余额为94,263.42万元，2014年、2015年、2016年1-9月，经营活动现金流净额为20,830.34万元、23,574.82万元、19,187.61万元，现金流较好。
2016年6月完成非公开发行，截止2016年10月31日，募集资金使用比例67.44%。
请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司募集配套资金的必要性
1、现有货币资金用途和未来支出安排 上市公司现有货币资金情况如下： 单位：万元 日期 项目 上市公司（合并口径）上市公司（母公司） 2017年2月28日 货币资金 64,959.26 24,233.30 本报告共28页第1页 2016年9月30日 货币资金 94,263.42 42,687.16 上市公司的货币资金主要用于偿还短期银行贷款、支付项目投资款项、项目建设和维持上市公司日常经营活动。
（1）上市公司各子公司未来支出安排截至2017年2月28日，上市公司各子公司货币资金余额为40,725.96万元（未经审计），预计未来将进行厂房建设、设备购置及装修等资本性支出，具体情况如下： 序号 公司名称 金额（万元） 用途 1广州莱蒂亚 7,000.00厂房建设 2重盈工元 1,400.00设备购置 3东莞良友 3,363.00厂房建设、设备购置、土地购置 4江西鸿利 6,997.00厂房建设、设备购置 5鸿创动力 2,000.00设备购置 6金谷孵化器 300.00装修 合计 21,060.00
（2）上市公司母公司未来支出安排截至2017年2月28日，上市公司母公司货币资金余额为24,233.30万元（未经审计），其中已有明确用途或使用受限的货币资金如下： 序号 用途 金额（万元） 1银行汇票保证金 4,688.56 26个月内需偿还的银行借款 16,273.30 3为子公司金材五金提供委托贷款 4,000.00 42016年度非公开发行股票募投项目尚需投入资金 1,291.50 合计 26,253.36 截至2017年2月28日，上市公司母公司层面已有明确用途或使用受限的货币资金合计26,253.36万元，其中16,273.30万元银行借款主要用于公司日常运营。
因此，上市公司货币资金存在一定的缺口，上市公司以自有资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等费用存在一定困难。
此外，鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量，为防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
本报告共28页第2页
2、上市公司偿债指标情况报告期各期末，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率与可比上市公司的对比情况 如下： 公司名称 资产负债率2015.12.312016.9.30 流动比率2015.12.312016.9.30 速动比率2015.12.312016.9.30 聚飞光电 23.47% 32.57% 3.59 2.62 3.33 2.43 瑞丰光电 44.44% 37.48% 1.20 1.69 0.99 1.34 勤上光电 30.32% 31.66% 5.64 4.62 5.05 4.00 木林森 66.88% 58.53% 0.90 1.07 0.77 0.95 雷曼股份 12.08% 30.04% 4.73 2.67 4.02 2.21 利亚德 54.44% 49.64% 1.83 2.10 1.17 1.46 长方集团 50.10% 35.74% 0.80 1.56 0.47 1.13 鸿利智汇 47.67% 42.32% 1.32 1.82 1.08 1.53 平均值 41.17% 39.75% 数据来源：WIND资讯 2.50 2.27 2.11 1.88 从上表可见，2015年末及2016年9月末，鸿利智汇的资产负债率高于可比上市公司平均值， 流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
受公司2016年6月完成非公开发行股票影响，2016年9月末公司资产负债率、流动比率、 速动比率指标均有所改善，但资产负债率水平仍高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比 率低于可比上市公司平均值。
3、前次募集资金使用情况 截至2017年2月28日，募集资金累计使用情况如下： 单位：万元 截至2016.10.31 截至2017.2.28 序号 项目名称 承诺投资总 额 累计投入金 累计使 累计投入金累计使用 额 用比例 额 比例
1 SMDLED建设项目 41,709.4322,388.2853.68% 30,085.5572.13% 收购良友五金49%
2 股权并增资项目 10,840.00 9,554.0088.14% 9,554.0088.14%
3 补充流动资金项目 18,538.7315,998.4786.30% 18,538.73100.00% 合计 71,088.1647,940.7567.44% 58,178.2881.84% 由上表可以看出，截至2017年2月28日，累计使用募集资金比例为81.84%,募集资金余额 为12,909.88万元，其中：11,623.88万元将根据SMDLED建设项目计划继续投入，1,286万元 本报告共28页第3页 将用于支付良友五金剩余对价。
前次募集资金已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
4、上市公司融资渠道及授信额度上市公司的融资渠道包括银行贷款融资及发行股票权益融资等多种手段。
截至2017年2月28日，上市公司母公司已获得银行授信额度5.5亿元，其中已使用额度为2.752亿元，未使用额度2.748亿元。
虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动性借款授信，该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对价的支付；此外，公司授信额度中长期借款额度已使用完毕。
因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易的现金对价，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
二、前次募集资金大部分使用完毕，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 截至2017年2月28日，上市公司前次募集资金累计使用比例为81.84%，前次募集资金已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
经核查，我们认为：
1、综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
2、截至2017年2月28日，公司前次募集资金累计使用比例为81.84%，已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
问题二（反馈意见9）申请材料显示，在剔除部分APP手机预装推广业务收入后，2014年、2015年、2016年1-
9 本报告共28页第4页 月，速易网络采用CPA方式结算的营业收入分别为13,239.38万元、11,832.11万元、15,135.35万元。
申请材料同时显示，CPA模式结算额主要和CPA单价、有效用户数相关，2014年、2015年、2016年1-9月，CPA单价分别为17.81元、20.48元、20.36元。
报告书解释2015年CPA单价较高主要受当年车险产品营销收入大幅增长、车险产品结算单价较高所致。
报告期内，速易网络互联网营销业务的营销产品分别有车险、寿险、贷款等。
请你公司：1）按营销产品类别补充披露速易网络报告期内以CPA方式结算收入的具体构成。
2）补充披露车险产品结算单价较高的原因，并结合报告期内营销产品的构成，补充披露速易网络2015年、2016年CPA单价较高的合理性。
3）比对同行业公司情况，补充披露报告期内速易网络的CPA单价是否处于行业合理水平。
4）结合有效用户数、CPA单价的确认原则，与主要客户的合同条款等，补充披露速易网络报告期内以CPA模式结算收入的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内速易网络按营销产品分类的CPA结算收入具体构成 报告期内，在剔除部分APP手机预装推广业务收入后，速易网络以CPA方式结算的互联网 营销收入具体构成如下： 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计 CPA结算数量(万个)136.78261.17337.497.84743.27 2016年1-9月 CPA单价(元)CPA收入(万元) 40.54 5,545.06 8.86 2,315.07 21.08 7,112.70 20.74 162.52 20.36 15,135.35 占比%36.6415.3046.991.07100.00 （续上表） 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计 CPA结算数量(万个)164.42301.85110.251.10577.62 2015年度CPA单价(元) 42.658.76 19.4231.3920.48 CPA收入(万元)7,012.902,643.262,141.5234.4211,832.11 占比%59.2722.3418.100.29100.00 （续上表）营销产品类别 2014年度本报告共28页第5页 车险寿险贷款教育及品牌 合计 CPA结算数量(万个)103.29372.62267.61 CPA单价(元)44.7710.0218.24 CPA收入(万元)4,623.893,735.454,880.04 占比%34.9328.2136.86 743.52 17.81 13,239.38100.00
二、速易网络车险产品结算单价较高的原因及其2015年、2016年CPA单价较高的合理性
1、车险产品结算单价较高的原因报告期内，速易网络三类主要营销产品的CPA平均结算单价如下： 营销产品类别车险寿险贷款 2016年1-9月40.548.8621.08 2015年度42.658.7619.42 单位：元2014年度 44.7710.0218.24 影响速易网络各营销产品CPA结算单价的主要因素包括单个有效用户为广告主所创造的价值及营销产品的受众范围。
根据对速易网络主要客户平安财险、平安人寿及平安普惠相关工作人员的访谈结果，平安 财险、平安人寿及平安普惠等保险金融企业主要依据互联网营销推广活动预计所能带来的保费 收入或放贷金额确定相应营销费用率。
结合该营销费用率及2016年1-9月速易网络与相关客户 的实际平均结算单价，计算得出不同营销产品项下单个有效用户平均为广告主带来的收入情况 如下：客户名称 营销产品类别 平均单个有效用户带来的保费收入或利息收入 平安财险 车险 约350元 平安人寿 寿险 约25元 平安普惠 贷款 约180元（注） 注：访谈结果表明，单个贷款产品有效用户平均能为广告主带来的放贷金额约为400元，若以年利率15%，贷款期限3年计算，对应的利息收入约为180元。
由上表可知，单个有效用户平均为广告主带来的保费（利息）收入，车险产品最高，贷款 产品次之，寿险产品较低。
报告期内，速易网络通过互联网营销推广产品的结算单价符合这
一 本报告共28页第6页 趋势。
由于车险产品的互联网营销推广能为广告主带来较高的保费收入，所以广告主愿意为此支付更高的营销成本。
此外，寿险及贷款产品的营销受众包括所有社会普通民众，而车险产品的营销受众仅限于车主用户，车险产品的受众范围远远小于其他产品，其营销成本相对更高，获取单个有效用户所要求的回报相应也更高。
由于上述两个因素的影响，速易网络车险产品CPA结算单价明显高于寿险及贷款产品具有合理性。
2、2015年、2016年速易网络CPA结算单价较高的合理性 报告期内，速易网络各营销产品CPA结算量占CPA结算总量比重与CPA平均结算单价(不 含税)如下： 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计 2016年1-9月 CPA结算量占比% CPA单价 18.40 40.54 35.14 8.86 45.41 21.08 1.05 20.74 100.00 20.36 2015年度 CPA结算量占比% CPA单价 28.46 42.65 52.26 8.76 19.09 19.42 0.19 31.39 100.00 20.48 金额单位：元 2014年度 CPA结算量占比% CPA单价 13.89 44.77 50.12 10.02 35.99 18.24 100.00 17.81 由上表可知，2015年较2014年，CPA综合单价上涨2.67元；2016年1-9月较2015年，CPA综合单价变化不大，仅下降0.12元。
根据上述第1小点的分析，由于不同营销产品的互联网推广给广告主带来收入的不同直接决定了车险产品平均结算单价高于贷款产品，贷款产品又高于寿险产品。
结合上表的统计结果可知，影响各期CPA综合结算单价的主要因素包括单个营销产品的CPA单价以及单个营销产品CPA结算量占当期全部产品CPA结算总量的比重。
上述两个因素的变化对CPA综合单价的具体影响如下： 营销产品 占比 2016年1-9月较2015年对CPA综CPA单对CPA综占比 本报告共28页第7页 金额单位：元2015年较2014年对CPA综CPA单对CPA综 类别车险寿险贷款教育品牌合计 变化%-10.06-17.1226.32 合单价影响-4.29-1.505.11 价变化-2.110.101.66 合单价影响-0.390.040.75 变化%14.572.14-16.90 合单价影响6.520.21-3.08 价变化-2.12-1.261.18 合单价影响-0.60-0.660.22 0.86 0.27-10.65 -0.110.19 31.39 0.06 -0.41 0.29 3.65 -0.98 由上表可知，2015年与2014年相比，车险CPA结算量占比大幅上升14.57%，导致CPA综 合单价上涨6.52元，寿险CPA结算量占比上升2.14%，导致CPA综合单价上涨0.21元，贷款 产品CPA结算量大幅下降16.9%，导致CPA综合单价下降3.08元，各营销产品CPA结算量比 重的变化致使CPA综合单价上涨3.65元，是引起2015年CPA综合单价上涨的主要因素。
2016年1-9月与2015年度相比，虽然车险CPA结算量占比与CPA单价均下降，两个因素 导致CPA综合单价下降4.68元，但贷款CPA结算量占比大幅上升且单价上涨，导致CPA综合 单价上涨5.86元。
主要受车险与贷款产品CPA结算量比重及单价的变化影响，2016年1-9月 CPA综合单价与2015年基本持平。
综上所述，我们认为2015年、2016年1-9月速易网络互联网营销业务CPA综合结算单价 较高具有合理性。
三、报告期内速易网络的CPA结算单价处于行业合理水平 根据对速易网络主要客户相关人员的访谈，广告主给予速易网络的CPA定价与其他互联网 营销服务供应商并无太大差异，详情如下： 客户名称营销产品类别客户CPA定价区间（不含税）与速易网络（平不均含税CP）A结算单价 平安财险 平安人寿 平安普惠/平安融资担保(天津)有限公司 阳光财险 车险根梯据定有价效31用.1户3-4数
7.量17及元质量阶2元01、42年01646年.831-元
9、月24041.523年元45.66寿险根4.7据2-百37名.74单元产能阶梯定价22001146年年111-9.4月元9、.32301元5年7.16元、 贷款根3.7据7-名42单.45符元合率阶梯定价2元01、42年01618年.391-元
9、月22021.549年元18.92 车险根据名单质量39.62-42.45元2元014年至2016年1-9月均为42.45 优保万家 车险 根据名单质量39.62-42.45元2016年1-9月42.45元 中美联泰 寿险最高低价52.86.630元-3，7中.74间元价9.43元，22001146年年81.-89元月，9.23091元5年9.16元、 注：百名单产能指每100个首拨客户在三个月拨打完后的实收年化规模保费；名单符合率=符合名单/上载名单 根据对速易网络上述客户的访谈结果，广告主对所有供应商执行统一的定价策略和定价区 本报告共28页第8页 间，通过上表的比对可知，速易网络与主要客户实际结算的CPA平均单价均处于客户定价区间范围内，因此，速易网络报告期内的CPA结算单价处于行业合理水平。
四、报告期内速易网络以CPA模式结算收入的准确性分析速易网络与主要客户平安集团、阳光财险、优保万家及中美联泰主要以CPA模式进行结算。
2014年至2016年1-9月，上述客户CPA收入合计占以CPA模式结算收入总额的比重分别为92.24%、83.02%、82.73%。
根据业务合同，上述客户有效用户数、CPA单价的确认原则详情如下： 客户名称 平安集团 阳光财险优保万家中美联泰 营销 有效用户标准 产品 CPA单价确认原则 用户注册提交的联系方式有效并能满足其2014年每个有效用户按固定 车险三个月内到期的可报价需求，通过该价格结算，2015年开始根据 车险联系方式可以直接找到注册人，且注册人有效用户名单数量及质量阶 为车主本人或经车主本人授权的车险代办梯定价 人 通过速易网络平台主动参与营销活动提交2014年7月之前每个有效用 有效信息，并符合年龄限制且通过除重程户按固定价格结算，2014年 寿险 序后座席可拨打的用户 7月之后根据有效用户数量 和百名单产能阶梯定价 用户注册提交的联系方式有效，通过该联 系方式可以直接找到注册人，且注册人为 贷款 根据名单符合率阶梯定价 贷款人本人或经贷款人本人授权的代办 人，且用户通过除重程序并符合贷款标准 车险到期日三个月内由车主本人或代办人 车险 固定价格 提交，车主资料和电话真实有效的数据 车险到期日三个月内由车主本人或代办人 车险 固定价格 提交，车主资料和电话真实有效的数据 中美联泰实际承保成功、电话号码非空号 寿险 固定价格 错号且不重复的用户 根据上述约定的有效用户、CPA单价确认原则，速易网络每月与客户通过邮件核对已完成投放广告产生的有效用户数量及适用的CPA单价，并按双方最终确认的对账结果确认收入。
我们认为速易网络以CPA模式结算的收入确认标准符合企业会计准则的要求，报告期内以CPA模式结算的收入金额准确。
本报告共28页第9页 问题三（反馈意见10）申请材料显示2014年、2015年、2016年1-9月，速易网络以CPS模式结算的收入分别为1,338.83万元、2,617.36万元、4,069.98万元，CPS结算额主要与达成的销售金额、CPS比例相关。
报告期内，速易网络的主营业务有汽车互联网业务和互联网营销业务，其中互联网营销业务的营销产品分别有车险、寿险、贷款等。
请你公司：1）按营销产品类别补充披露速易网络报告期内以CPS方式结算收入的具体构成。
2）补充披露报告期内速易网络的CPS比例情况，比对同行业公司情况，说明是否处于行业合理水平。
3）结合达成销售金额的确认原则、CPS比例，补充披露报告期内速易网络以CPS模式结算收入的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内速易网络按营销产品分类的CPS结算方式下收入的具体构成 报告期内，速易网络以CPS方式结算的互联网营销收入具体构成如下： 金额单位：万元 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计 CPS成交金额29,407.622,954.37410.8317.1932,790.00 2016年1-9月 CPS结算比例%CPS收入 4.86 1,429.01 88.55 2,616.20 5.91 24.29 2.83 0.49 12.41 4,069.98 占比%35.1164.280.600.01100.00 （续上表） 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计（续上表） 营销产品类别 车险 CPS成交金额55,007.42215.38325.0255,547.82 2015年度CPS结算比例% 4.72 4.512.834.71 CPS收入2,598.45 9.719.202,617.36 CPS成交金额27,705.69 2014年度CPS结算比例% 4.83 CPS收入1,338.40 本报告共28页第10页 占比%99.28 0.370.35100.00 占比%99.97 寿险贷款教育及品牌 合计 15.00 2.83 27,720.69 4.83 0.42 0.03 1,338.83 100.00
二、报告期内速易网络CPS结算比例情况 报告期内，速易网络收入采用CPS结算方式的结算比例(不含税)情况如下： 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌平均CPS比例 2016年1-9月CPS结算比例% 4.8688.555.912.8312.41 2015年度CPS结算比例% 4.72 4.512.834.71 2014年度CPS结算比例% 4.83 2.83 4.83 从收入结构来看，速易网络以CPS模式结算的营销产品主要为车险及寿险，根据对速易网络主要客户平安财险、阳光财险及中国人保寿险有关人员的访谈结果：对于车险产品，广告主一般确定的CPS结算比例不超过4.72%；对于寿险产品，行业内CPS结算比例不低于84.91%，高的甚至超过94.34%。
访谈结果表明，速易网络CPS结算比例处于行业合理水平。
根据相关客户工作人员的说明，速易网络所营销寿险产品CPS结算比例较高的原因在于：首先，速易网络所营销的以CPS模式结算的寿险主要为航空意外险等短期险种，由于短期险种是保监会要求的保险公司级别分类考核指标之
一，保险公司为了达到监管要求，需要扩大短期险种保费规模，故而愿意支付较高的产品营销CPS比例；其次，航空意外险赔付率很低，且一旦出险首先由保监会设置的大型赔付基金赔付，保险公司自身所需承担的成本较低。
综上所述，根据对速易网络相关客户的访谈结果，我们认为速易网络报告期内CPS结算比例处于行业合理水平。
三、报告期内速易网络以CPS模式结算收入的准确性分析 速易网络以CPS模式结算的客户主要包括平安财险、阳光财险、优保万家及中国人保寿险，2014年至2016年1-9月，上述客户CPS收入合计占以CPS模式结算收入总额的比重分别为99.97%、99.11%、92.90%。
根据业务合同，上述客户CPS成交金额的确认原则、CPS结算比例 本报告共28页第11页 （不含税）详情如下： 客户名称平安财险阳光财险优保万家中国人保寿险 营销产品车险车险车险寿险 CPS成交金额确认原则通过投放广告产生的实际成交保单的保费金额通过投放广告产生的实际成交保单的保费金额通过投放广告产生的实际成交保单的保费金额通过投放广告产生的实际成交保单的保费金额 CPS比例4.72%4.72%4.72%88.68% 广告主每月根据其监测端口统计实际成交保单的保费金额并通过邮件发送至速易网络进行核对，速易网络核对无疑问后按约定比例计算确认收入金额。
我们认为速易网络以CPS模式结算的收入确认标准符合企业会计准则的要求，报告期内以CPS模式结算的收入金额准确。
问题四（反馈意见11）申请材料显示，报告期内速易网络主营业务收入和净利润主要由万乐盈、海南圆点等子公司实现，收入的构成较为分散。
申请材料同时显示，考虑到互联网行业竞争激烈，为规避单一主体经营失败的风险，以及享受部分地区税收优惠，李牡丹、杨云峰夫妇先后创办了万乐盈、速易网络等多家公司，此外，在创业初期，李牡丹夫妇担心外界认为其经营夫妻店，影响业务拓展，因此，工商登记股东的选择上，两人亦作了相应安排，避免二人名字同时出现在一家公司的股东名册上，报告期内子公司股权存在代持行为。
请你公司：1）补充披露各子公司在报告期内享受税收优惠的情况，并结合盈利预测情况，补充披露不再享受所得税优惠政策对速易网络预测净利润的影响。
2）补充披露股权还原后李牡丹夫妇名字同时出现在一家公司股东名册上是否影响子公司的业务开展，上市公司收购后，以整体形式与客户签约是否影响公司未来盈利能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，速易网络及其子公司享受税收优惠情况
1、速易网络享受税收优惠情况 经深圳市经济贸易和信息化委员会批准，速易网络于2013年10月31日被认定为软件企业（证书编号：深R-2013-1600），根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及深圳市南山区地方税务局《税务事 本报告共28页第12页 项通知书》（深地税南备[2014]62号），自2012年起享受企业所得税的“两免三减半”。
报告期内，速易网络各期实际享受税收优惠情况如下： 项目不享受税收优惠情况下应缴企业所得税实际应缴企业所得税税收优惠金额 2016年1-9月 2015年度24.8712.4412.44 单位：万元2014年度 826.27413.13413.13
2、上海一跃享受的与税收相关的政府补助情况速易网络子公司上海一跃于2016年7月取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》（证书编号为沪RQ-2016-0272），截至目前上海一跃尚未因此实际享受相关税收优惠。
根据上海市嘉定区南翔镇所属的上海蓝天经济城发展有限公司与上海一跃签订的《协议书》，上海一跃按照以下标准享受区政府配套补助，其中增值税按照实际缴纳金额的38.61%、企业所得税按照实际缴纳金额的11.88%予以补助。
报告期内，上海一跃享受配套补助的具体情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 地方政府税收扶持奖励 2.90 注：上海一跃于2016年1-9月所收到的政府补助，系对其2015年度缴纳税款的扶持奖励。
3、海南圆点享受的与税收相关的政府补助情况由于速易网络子公司海南圆点入驻海南生态软件园，根据《海南生态软件园入园指南》，海南省澄迈县对符合条件的企业给予相应的奖励政策。
依据《入园指南》，海南圆点被认定为互联网行业类企业，按照以下标准享受政府配套补助：①企业上交税费的地方分享部分，年纳税额合计在30万元以下的，扶持奖励30%，30万元-60万元的，扶持奖励35%；60万元-100万元的，奖励扶持40%；100万元以上的奖励扶持80%。
②新创办的软件生产企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税两免三减半的优惠政策，国家需要重点扶植的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
③企业高级管理人员与技术骨干，工资薪金和劳务年所得20万以上的，形成个人所得税地方分享部分给予100%的奖励；企业入库税达到500万及以上的，三名高级管理人员和技术骨干工资薪金和劳务所得形成个人所得税（含中央和地方部分）全额奖励。
对上述人员来源于其所在企业的股权、期权、知识产权成果所得形成个人所得税地方分享部分给予 本报告共28页第13页 50%的奖励。
报告期内，海南圆点实际取得税收扶持奖励情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 地方政府税收扶持奖励 242.15 注：海南圆点于2016年1-9月所收到的政府补助，系对其于2015年4月成立以来至当年末缴纳税款的扶持奖励。
二、税收优惠对本次预测净利润的影响说明本次评估的基准日为2016年6月30日，本着谨慎性原则，评估师在预测过程中对速易网络2016年下半年未考虑所得税税收优惠政策，预测期内统一采取25%的企业所得税税率进行预测。
上海一跃及海南圆点所享受的政府税收扶持奖励属于公司从政府无偿取得的货币性资产，确认为政府补助，依照《企业会计准则第16号--政府补助》规定计入“营业外收入”。
由于速易网络的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，因此，出于谨慎性原则考虑，评估师在预测过程中在假定公司正常经营的情况下，未考虑此项目的影响。
三、股权还原及本次交易对速易网络未来业务的影响
1、股权还原后对速易网络及其子公司的业务开展并无实质影响根据速易网络的历史沿革，2016年5月6日，深圳市市场监督管理局核准速易网络最近一次股权转让。
自2016年5月6日始，李牡丹、杨云峰夫妇同时出现在速易网络的股东名册上。
（1）股权还原后对速易网络及其子公司的合约签订并无不良影响自速易网络股权还原后至本反馈意见回复出具日，速易网络及其子公司并不存在因李牡丹夫妇同时出现在股东名册上的原因而出现终止合约或无法续约的情形。
2016年，速易网络及其子公司共与客户签署业务合同合计156份，股权还原后速易网络及其子公司签署的业务合同共计89份，占比57.05%，其中包括与平安集团、中英人寿、中意人寿、中国人保寿险、太平人寿、阳光人寿、中美联泰等知名公司的业务续签合同，与相关客户的合作并未因股权还原而受到影响。
此外，2016年速易网络及其子公司新增客户数共计67家，其中股权还原后新签客户数共计49家，占比73.13%，新客户的拓展也未因股权还原而受到影响。
因此，从速易网络及其子公司的业务合同情况来看，李牡丹夫妇同时出现在股东名册上并本报告共28页第14页 未影响其合约签订及业务拓展。
（2）股权还原后对速易网络子公司的业务收入并无不良影响 2016年5月6日，速易网络完成股权还原，李牡丹、杨云峰夫妇同时出现在速易网络的股东名册上，以2016年度上、下半年为界，对股权还原前后速易网络子公司的营业收入情况统计如下： 单位：万元 海南 登封北京 上海 淮安 指标期间车一百万乐盈 合计 圆点 新媒九
五 一跃 优聚 2016年 1,210.881,165.233,997.73营业1-6月 收入2016年 1,827.257-12月 339.253,900.53 注：2016年7-12月数据未经审计。
884.00547.92 424.97724.59317.264,074.19 2,604.867,295.85 11,012.2618,302.25 从上表可见，2016年下半年速易网络各子公司合计实现营业收入18,302.25万元（未经审计），比上半年实现的11,012.26万元增长66.20%，其中主要子公司上海一跃、淮安优聚营业收入还呈现爆发式增长。
由于速易网络在互联网营销特别是金融产品的互联网营销细分领域的行业优势和积累的多年经验，使其与主要客户保持了良好的合作关系，因而李牡丹夫妇同时出现在股东名册上对其子公司的经营情况并无不良影响。
2、本次交易完成后，对速易网络的盈利能力将带来正面影响本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，有利于提升速易网络的知名度和市场影响力，提升其在客户和供应商中的地位。
速易网络将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，促进业务拓展，在现有业务的基础上与上市公司整合现有资源，拓展新的市场并提升企业的核心竞争力，从而提升整体盈利能力，实现健康平稳发展。
经核查，我们认为，于2014年、2015年、2016年1-9月速易网络母公司享受的税收优惠的金额分别为413.13万元、12.44万元、0元；速易网络子公司上海一跃于2014年、2015年、2016年1-9月享受的税收优惠的金额分别为0元、0元、2.90万元；速易网络子公司海南圆点于2014年、2015年、2016年1-9月享受的税收优惠的金额分别为0元、0元、242.15万元；本次盈利 本报告共28页第15页 预测在假定公司正常经营的情况下，未考虑此项目的影响，因此如速易网络及其子公司不再享受税收优惠，不会对本次盈利预测构成影响；股权还原后李牡丹夫妇名字同时出现在速易网络股东名册上未影响子公司的业务开展，上市公司收购后，以整体形式与客户签约不影响公司未来盈利能力。
问题五（反馈意见12）申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，速易网络结转的营业成本分别为10,197.93万元、10,350.37万元、12,815.02万元。
在互联网营销业务方面，速易网络根据与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间的合同约定进行结算付款，速易网络与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间的结算方式包括CPA模式、CPC模式和CPS模式等，其中以CPA模式为主。
在汽车互联网服务业方面，速易网络与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间主要通过CPA模式进行结算。
请你公司：1）补充披露速易网络向互联网媒体渠道或其代理商采购流量时，存在跨期的情况下，将采购费用结转为营业成本的具体原则，采购成本分摊的准确性。
2）补充披露速易网络在与互联网媒体渠道或其代理商结算采购成本时，与广告主对有效客户数（CPA模式）、达成销售金额（CPS模式）的确认原则和数量是否相同，是否存在少结算采购费用的情况。
3）结合有效客户数（CPA模式）、达成销售金额（CPS模式）、CPA单价、分成比例等，补充披露速易网络报告期营业成本的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、速易网络向互联网媒体渠道或其代理商采购流量时，存在跨期的情况下，将采购费用结转为营业成本的具体原则，采购成本分摊的准确性速易网络主要从事车险、寿险、贷款等产品的营销服务，该等业务具有较高的时效性。
速易网络向互联网媒体渠道或其代理商采购流量时，速易网络通过自有运营管理系统可实时统计初始注册用户名单并对初始用户名单进行筛选后于当天传送给广告主，业务上不存在流量跨期的情况，不存在库存未向广告主发送名单的情形。
同时速易网络按月与其供应商（互联网媒体渠道或代理商）核对确认采购量，根据约定的采购单价计算结算价款并结转当月采购成本。
基于速易网络流量不存在跨期、无库存名单的业务特性，速易网络的采购费用均于当月全部结转至营业成本，采购成本不存在前后月分摊的情形。
二、速易网络在与互联网媒体渠道或其代理商结算采购成本时，与广告主对有效客户数（CPA本报告共28页第16页 模式）、达成销售金额（CPS模式）的确认原则和数量的确认情况速易网络与广告主及互联网媒体渠道或其代理商采用的结算方式均包括CPA、CPC、CPM、 CPS、CPT等，但实际结算时速易网络与广告主采用的结算方式和与对应的媒体渠道或其代理商的结算方式并无一一对应的关系。
速易网络与广告主采用CPA模式结算的情况下，速易网络与对应的媒体渠道或其代理商采用的结算方式不仅包括CPA模式，也可能包括CPC、CPT、CPS等模式；速易网络与广告主采用CPS模式结算的情况下，速易网络与对应的媒体渠道或其代理商可能采用的结算方式也不仅包括CPS模式，还可能包括CPA、CPC等模式。
由于每种结算模式的数量确认原则及计量单位不同，导致广告主与速易网络的结算数量与速易网络与对应的媒体渠道或其代理商的结算数量不具有直接的可比较关系。
此外，速易网络与广告主及与互联网媒体渠道或其代理商均采用CPA模式结算时，通常情况下与媒体渠道或其代理商对有效客户的标准与广告主并不相同。
速易网络对媒体渠道或其代理商提交的初始用户名单根据自有数据库进行除重并按有效用户标准进行初步筛选，并将初步筛选后的用户名单向广告主提交，广告主再根据其自有数据库对速易网络提交的用户名单执行除重程序并确定用户是否最终有效。
因此，即使速易网络与广告主及媒体渠道或其代理商均采用CPA模式结算，有效用户的数量也不相同。
速易网络与广告主及与互联网媒体渠道或其代理商均采用CPS模式结算时，达成的销售金额系由广告主统计数据后通过邮件与速易网络进行核对，速易网络再据此与媒体渠道或其代理商进行结算。
因此，通常情况下达成的销售金额确认原则和数量一致。
三、与广告主采用CPA、CPS结算模式下，速易网络互联网营销业务营业成本的完整性由于与广告主采用CPA、CPS结算模式下，速易网络与媒体渠道或其代理商结算采购成本时，与广告主对有效客户数（CPA模式）、达成销售金额（CPS模式）的数量不具有直接的可比性，我们通过执行如下核查程序，以确认速易网络是否存在少计采购费用的情形。
1、取得媒体流量采购成本明细表并与明细账、总账核对一致。
2、检查与主要供应商的营销业务合同、对账结算单、发票、付款凭证等，核对日期、营销产品、单价、金额等各要素相互一致。
2014年、2015年及2016年1-9月检查的采购交易金额占营业成本的比例分别为92.67%、93.65%、96.73%。
3、对主要供应商的采购交易额实施函证程序，函证情况如下： 本报告共28页第17页 项目营业成本总额营业成本发函金额函证发函比例回函金额函证回函比例 2016年1-9月12,815.0211,054.3786.26%9,575.7986.62% 2015年度10,350.379,335.3190.19%7,573.1681.12% 2014年度10,197.938,245.7080.86%5,896.0471.50% 回函一致直接确认，对回函不一致的情形已执行检查等替代程序，速易网络与主要供应商 的采购交易额真实、准确。
4、执行采购截止性测试，主要通过检查期后采购费用记账凭证后付的结算单，确认速易网络不存在大额采购成本跨期入账的情形。
5、速易网络与广告主采用CPA模式结算下，对比分析报告期各期广告主与速易网络、速易 网络与媒体渠道或其代理商对主要营销产品结算数量的变化趋势是否异常。
报告期内，与广告主采用CPA模式结算下，速易网络从因广告投放产生初始名单数量至其 和供应商结算的有效用户数量再到最后广告主确认的有效用户数量的具体情况如下： 单位：万个 期间 供应商媒体广告投放产生初始用户 名单数量（A） 与供应商结算数量 CPA模式下的结算量（B） 其他模式下的结算量（C） 合计（D=B+ C） 结算率（E=D/ A） 广告主结算有效用户数量 （F） 有效用户比率（G=F/A ） 2016年1-9月2,253.18 930.51 284.281,214.7953.91%743.2732.99% 2015年 2,176.571,002.62113.381,116.0051.27%577.6226.54% 2014年 2,519.28 894.13 516.951,411.0856.01%743.5229.51% 注：由于速易网络与广告主确认结算的有效用户数量（CPA模式下）对应的采购端并不一定是以CPA方式和供应商结算，也包括CPC、CPS、CPT等其他结算方式，为了完整地体现结算率及有效结算比例，故将其他结算模式下结算的名单数量一并纳入统计。
从上表可见，报告期内速易网络与广告主结算的有效用户数量均小于其与供应商结算的有效用户数量，且前二者也都小于供应商媒体渠道提交的初始用户名单数量。
从速易网络与供应商的结算率上看，报告期内均稳定在50%以上，随着结算率的变动，有效用户比率也相应变动，且二者的变动趋势一致。
2015年度，结算率及有效用户比率均小幅下降，主要系因为当期车险产品占总体收入比重较高，而车险产品对所提交的用户信息要求较多，较寿险、贷款产品营销难度更大所致。
2016年1-9月，结算率及有效用户比率均上涨，主要系随着速易网络业务的快 本报告共28页第18页 速推广，广告主业务覆盖地域的逐年增加，广告投放覆盖城市数量增加使其名单符合率上升，同时速易网络与媒体渠道等供应商进一步加强业务管控，初始名单中重名、信息不全等名单出错率降低。
总体而言，销售端的有效用户比率与采购端的结算率的变动趋势一致。
结合我们对主要供应商的函证情况、实地走访情况以及对采购合同、采购结算对账单、对应记账凭证和银行流水的抽样核查情况，在与广告主采用CPA模式结算下，未发现速易网络存在少计采购费用的情形。
6、速易网络与广告主采用CPS结算模式下，对比分析报告期各期速易网络营销收入与营业 成本分别占CPS成交金额比例的变化趋势是否异常。
报告期内，速易网络与广告主采用CPS模式结算的收入和对应的营业成本情况如下： 营销产品 达成金额 2016年1-9月结算收入销售端分成比例 成本结算额 采购端分成比例 车险 29,407.621,429.01 4.86% 706.18 2.40% 寿险 2,954.372,616.20 88.55% 1,475.29 49.94% 贷款 410.83 24.29 5.91% 34.12 8.31% 教育及品牌 17.19 0.49 2.85% - - 合计 32,790.004,069.98 12.41% 2,215.58 6.76% 2015年度 车险 55,007.422,598.45 4.72% 1,762.30 3.20% 寿险 - - - - - 贷款 215.38 9.71 4.51% - - 教育及品牌 325.02 9.20 2.83% - - 合计 55,547.822,617.36 4.71% 1,762.30 3.17% 2014年度 车险 27,705.691,338.40 4.83% 888.41 3.21% 寿险 - - - - - 贷款 15.00 0.43 2.87% - - 教育及品牌 - - - - - 合计 27,720.691,338.83 4.83% 888.41 3.20% 注：由于速易网络在销售端和采购端的结算方式并不存在一一对应关系，所以上表中与CPS模式结算收入对应的成本结算额不仅包括CPS采购结算模式，也包括CPA、CPC等其他采购结算模式。
由上表可知，速易网络与广告主采用CPS模式结算的主要营销产品为车险，就车险产品而 言，报告期各期速易网络与广告主分成比例基本一致，但是采购端分成比例2015年与2014年本报告共28页第19页 基本一致，而2016年1-9月较2015年略有下降。
主要原因在于广告主与速易网络采用CPS结算车险营销费用，而速易网络与媒体渠道或其代理商对应的结算方式多为CPA或CPC，速易网络根据对前期车险广告投放实际产生成交额的地域进行分析，2016年以来停止在产生采购结算用户名单但实际成交金额小的城市投放广告，集中在成交金额高的城市投放广告，2016年1-9月采购端分成比例因此降低。
上表中，速易网络所营销的教育及品牌产品的CPS结算收入无对应的营业成本，主要因为速易网络与该类广告主实际采用CPA+CPS的结算模式，即广告主先按CPA模式结算后就相同用户名单的实际成交额再按CPS结算比例与速易网络分成，而速易网络在与广告主按CPA模式结算时，就已计算结转全部营业成本，因此导致CPS结算模式下的收入无对应的营业成本。
综上所述，与广告主采用CPS模式结算下，速易网络报告期内在销售端的分成比例与在采购端的分成比例保持稳定，且变动趋势基本一致，2016年1-9月采购端分成比例略有下降存在合理解释。
结合我们对主要供应商的函证情况、实地走访情况以及对采购合同、采购结算对账单、对应记账凭证和银行流水的抽样核查情况，未发现速易网络存在少计采购费用的情形。
四、报告期内，速易网络营业成本的准确性
1、报告期内，速易网络营业成本的具体构成如下： 营业成本项目 2016年1-9月金额(万元)占比 2015年度金额(万元)占比 媒体渠道流量采购成本 11,436.1989.24% 9,461.2991.41% APP预安装推广成本 297.872.88% 其他营业成本 83.850.65% 232.292.24% 互联网营销营业成本小计 11,520.0489.89% 9,991.4596.53% 自有APP推广成本 980.407.65% 223.002.15% 媒体渠道流量采购成本 219.021.71% 其他营业成本 95.560.75% 135.921.31% 汽车互联网服务营业成本小计 1,294.9810.11% 358.923.47% 合计 12,815.02100.00%10,350.37100.00% 2014年度金额(万元)占比 8,843.2086.72%1,118.9010.97% 235.832.31%10,197.93100.00% 10,197.93100.00% 上表数据中，互联网营销业务中其他营业成本主要包括电销业务人员费用、电话费用及增值税专用发票过期未抵扣进项税额等；汽车互联网服务其他营业成本主要包括取得“全国违章查询”APP所有权之前的授权使用费及取得所有权之后的摊销成本。
由上表可知，媒体渠道流量采购成本是速易网络互联网营销业务主要营业成本，自有APP本报告共28页第20页 推广成本是汽车互联网服务主要营业成本。
2、不同采购结算模式下，速易网络的媒体渠道流量采购营业成本及自有APP推广营业成本的确认原则 报告期内，速易网络媒体渠道流量采购成本及自有APP推广成本的结算模式均可能包括CPA、CPC、CPM、CPS及CPT，不同采购结算模式下营业成本的确认原则如下： CPA采购结算模式，速易网络按月与供应商进行结算，对供应商提交的用户名单数量，速易网络先根据其媒体采购管理制度及与供应商确立的有效用户确认准则，利用自身数据库进行除重、符合性筛选，在此基础上确定当月采购结算量，再按合同约定的CPA单价计算当月结算价款，并通过邮件发送至供应商进行核对，速易网络根据双方最终确认的对账结果结转营业成本。
CPC采购结算模式，速易网络与供应商按月核对投放广告当月实际点击量后根据合同约定的CPC单价计算结转当月营业成本。
CPM采购结算模式，速易网络与供应商按月核对投放广告当月千次展示次数后根据合同约定的CPM单价计算结转当月营业成本。
CPS采购结算模式，速易网络根据与广告主核对确认的成交金额及与供应商合同约定的CPS结算比例计算当月结算价款，并通过邮件发送至供应商进行核对，每月根据双方最终确认的对账结果结转营业成本。
CPT采购结算模式，供应商每月按广告实际展示时长及合同约定单价计算应结算价款，并发送至速易网络进行核对，速易网络根据双方最终确认的对账结果结转营业成本。
3、报告期内，速易网络互联网营销业务媒体渠道流量采购成本按结算方式分类情况如下： 2016年1-9月 采购结算模式 结算数量车险寿险贷款教育及品牌 营销产品 采购结算数量（万个） 662.37 170.93 228.32 4.15 CPA 结算单价（元） 5.30 5.88 13.57 16.46 营业成本（万元） 3,507.371,005.233,098.43 68.33 CPC 采购结算数量（万次） 939.14 30.161,444.80 62.82 本报告共28页第21页 CPMCPSCPT CPACPCCPMCPSCPT CPACPCCPM 结算单价（元） 0.39 营业成本（万元） 364.54 采购结算数量（万千次）128.41 结算单价（元） 5.33 营业成本（万元） 683.82 客户成交金额（万元） 27.68 分成结算比例（%） 4.73 营业成本（万元） 1.31 采购结算时长（天/月） 455.00 结算单价（万元） 0.30 营业成本（万元） 137.02 合计 2015年度 采购结算数量（万个）1,054.56 结算单价（元） 5.12 营业成本（万元） 5,397.25 采购结算数量（万次） 404.04 结算单价（元） 0.62 营业成本（万元） 250.35 采购结算数量（万千次）173.46 结算单价（元） 4.95 营业成本（万元） 859.16 客户成交金额（万元） 5.61 分成结算比例（%） 4.72 营业成本（万元） 0.26 采购结算时长（天/月） 182.00 结算单价（万元） 0.23 营业成本（万元） 41.91 合计 2014年度 采购结算数量（万个） 582.98 结算单价（元） 4.83 营业成本（万元） 2,818.47 采购结算数量（万次） 532.23 结算单价（元） 0.65 营业成本（万元） 343.42 采购结算数量（万千次） 50.41 0.6519.66 2,988.5749.73 1,486.26 241.626.71 1,621.254.020.311.26 325.886.17 2,011.3518.290.478.57 本报告共28页第22页 0.62898.00 1,209.692.97 35.8922.00 4.2393.17 72.3511.98866.64792.29 0.45357.33 366.000.10 35.51 134.5612.651,702.311,184.47 0.40475.85 0.4427.73 32.000.299.43 11,436.190.8 23.0618.47 0.290.670.21 60.000.19 11.699,461.29 结算单价（元） 4.72 营业成本（万元） 237.80 客户成交金额（万元） CPS 分成结算比例（%） 营业成本（万元） 采购结算时长（天/月） 393.00 153.001,271.00 CPT 结算单价（万元） 0.83 0.71 0.64 营业成本（万元） 324.99 108.19 812.25 合计 8,843.20 注：CPA模式采购结算量指有效用户数量；CPC模式采购结算量指用户点击广告的次数；CPM模式采购结算量指广告千次展示次数；CPS模式采购结算量指速易网络客户业务成交金额；CPT模式采购结算量指广告展示时长，计量单位可能为天数或月数。
由上表可知，报告期内各期，速易网络各主要营销产品的采购单价总体呈逐期上涨的趋势。
CPC结算模式下，2016年1-9月车险产品采购结算单价较前两期下降，主要是因为当期速易网络停止与部分成本较高的互联网媒体渠道合作，如停用以竞价排名方式获取流量的百度、360等搜索引擎渠道。
2016年1-9月贷款产品采购结算单价较前两期上涨，主要是因为贷款产品媒体渠道流量抢夺竞争更加激烈，点击单价上升，比如速易网络在今日投条所投放的广告，2015年平均每次点击结算单价为0.57元，2016年1-9月则上涨至0.72元。
CPA结算模式下，2016年1-9月寿险产品采购结算单价较前两期下降，主要是因为当期速易网络改变了与部分媒体渠道的合作方式，由为寿险产品推广采购专门的广告位置资源，改为采用与媒体渠道自身产品结合的方式进行推广，实现采购成本下降。
2016年1-9月贷款产品采购结算单价较前期上升，主要是因为速易网络2015年与主要供应商的CPA结算单价为固定价格，而2016年，为激励媒体渠道提供更高质量的用户名单，与大部分供应商采用阶梯定价的方式确定CPA结算单价。
4、速易网络汽车互联网业务成本明细情况报告期内，速易网络汽车互联网服务自有APP推广成本及媒体渠道流量采购成本按结算方式分类情况如下： 营业成本项目 自有APP推广成本 采购结算模式 2016年1-9月 采购结算数量（万个）CPA 结算单价（元） 513.571.88 本报告共28页第23页 2015年 120.321.85 广告业务媒体渠道流量采购成本 营业成本（万元）采购结算数量（万个）CPC结算单价（元）营业成本（万元）采购结算时长（天/月）CPT结算单价（元）营业成本（万元）采购结算数量（万个）CPC结算单价（元）营业成本（万元） 964.26100.00 0.087.555.001.728.59630.300.35219.02 总计 1,199.42 注：汽车互联网服务自2015年开始产生营业收入，2014年并未发生业务。
223.00223.00 由上表可知，报告期内，速易网络自有APP推广与供应商主要采用CPA模式结算，且结算单价在报告期内较为稳定。
综上，通过执行了解速易网络营业成本构成及不同采购结算方式营业成本的确认原则，抽查速易网络与供应商的业务合同及经双方核对确认的结算单，向速易网络主要供应商函证报告期内交易发生额及分析各营销产品不同采购结算模式下报告期各期间结算单价的变化情况等程序，我们认为，报告期内速易网络营业成本核算准确。
问题六（反馈意见13） 申请材料显示，速易网络2016年1-9月毛利率增长较快，报告书解释2016年毛利率较高主要受收入结构发生变化以及部分产品毛利率较高所致。
请你公司补充披露报告期产品结构、产品毛利率差异较大的原因和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复： 报告期内，速易网络按行业分类的收入结构及毛利率如下： 营销产品类别 互联网营销汽车互联网服务 合计 2016年1-9月 收入占比%毛利率% 90.58 43.48 9.42 38.88 100.00 43.05 2015年度 收入占比%毛利率% 95.63 37.56 4.37 50.96 100.00 38.15 2014年度 收入占比%毛利率% 100.00 37.59 100.00 37.59 本报告共28页第24页
一、汽车互联网服务业务毛利率变动原因在汽车互联网服务，与2015年度相比，2016年1-9月速易网络汽车互联网服务业务毛利率下降12.08%，主要系为获取更多注册用户，速易网络2016年1-9月加大了“全国违章查询”APP的推广力度，该项推广成本由2015年度的223万元增长至2016年1-9月的980.4万元，大幅增长339.64%，以致汽车互联网服务业务2016年1-9月毛利率下降。
二、互联网营销业务产品结构及毛利率变动原因报告期内，互联网营销业务的毛利率呈现一定变动，主要系受互联网营销产品收入结构及单个产品毛利率变动的影响，具体分析如下：
1、报告期内速易网络营销产品收入结构及对应毛利率情况 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌APP预安装推广 合计 2016年1-9月 收入占比%毛利率% 39.01 40.29 24.23 48.86 35.09 42.09 1.67 68.99 100.00 43.48 2015年度 收入占比%毛利率% 67.34 37.54 16.52 36.87 13.62 42.04 0.43 55.28 2.09 11.12 100.00 37.56 2014年度 收入占比%毛利率% 39.02 38.91 22.98 41.59 29.92 38.83 8.08100.00 15.2237.59 由上表可知，速易网络互联网营销业务综合毛利率2015年较2014年下降0.03%，2016年1-9月较2015年相比上升5.92%，影响综合毛利率的主要因素为营销产品收入结构与单个产品的毛利率，以下就上述两因素的变化情况对综合毛利率的影响进行具体分析。
2、营销产品结构及对应毛利率对速易网络综合毛利率的影响 报告期内，速易网络营销产品收入结构及各产品毛利率变化对综合毛利率的影响如下： 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 收入占比变化%-28.337.7121.471.24 2016年1-9月较2015年 收入占比变化对综合毛利率的影响% 单个产品毛利率变化% 单个产品毛利率变化对综合毛利率的影响% -10.64 2.75 1.07 2.84 11.99 2.91 9.03 0.05 0.02 0.69 13.71 0.23 本报告共28页第25页 APP预安装推广 -2.09 -0.23 -11.12 合计 —— 1.69 —— 4.23 （续上表） 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌APP预安装推广 合计 收入占比变化%28.32-6.46-16.300.43-5.99—— 2015年较2014年 收入占比变化对综合毛利率的影响% 单个产品毛利率变化% 11.01 -1.37 -2.69 -4.72 -6.33 3.21 55.28 -0.91 -4.10 1.08 —— 单个产品毛利率变化对综合毛利率的影响%-0.92-0.780.440.24-0.09-1.11 由上表数据可知，2015年与2014年相比，受产品收入结构变化的影响，速易网络综合毛利率上升1.08%，受各营销产品毛利率变化的影响，综合毛利率下降1.11%，两者最终导致综合毛利率下降0.03%。
2016年1-9月与2015年相比，受产品收入结构变化的影响，速易网络综合毛利率上升1.69%，受各营销产品毛利率变化的影响，综合毛利率上升4.23%，两者最终导致综合毛利率上升5.92%。
3、报告期内，速易网络营销产品结构变动的原因 从速易网络的产品收入构成看，报告期内车险、寿险及贷款产品的营销收入在各期收入中的占比存在一定的变化，主要原因如下
（1）车险产品营销收入占比变动的原因随着互联网特别是移动互联网的进一步普及以及国内汽车保有量的持续增长，车险广告主逐渐加大了互联网营销投入。
速易网络主要客户之一阳光财险2015年大幅度增加电话销售坐席以满足互联网营销业务的增长需求，2015年速易网络车险营销收入大幅增长主要是与阳光财险的车险营销业务规模增加所致。
2015年度，随着速易网络车险营销收入的大幅增加，而寿险及贷款营销收入却比上年度减少，导致车险营销收入在当年度的占比大幅上升。
而与2015年同期相比，2016年1-9月，速易网络车险产品营销收入小幅增长，但当期速易网络寿险及贷款产品营销收入增幅较大，尤其是贷款产品营销业务，2016年1-9月营销收入达 本报告共28页第26页 到7,151.56万元，与车险产品营销收入规模相当，以致当期车险产品营销收入占比较2015年相比大幅回落。
（2）寿险产品营销收入占比变动的原因寿险产品营销主要客户内部管理原因导致速易网络寿险营销收入占比变动。
速易网络寿险业务2014年第一大客户平安人寿由于调整经营策略，相应减少对寿险产品营销服务的采购，导致速易网络2015年寿险产品营销收入减少，收入占比对应下降。
平安人寿经营策略调整到位后，速易网络2016年1-9月寿险产品营销收入随之上升。
为了避免对平安人寿等大客户的依赖，2016年速易网络充分发挥其在金融产品互联网营销推广领域的优势，凭借自身积累的口碑和信誉，积极开拓新客户，并相继与中国人保寿险、华夏人寿等品牌广告主展开寿险产品的互联网营销合作。
以中国人保寿险为例，2016年1-9月速易网络与该客户合计实现寿险产品营销收入2,445.29万元，占当期寿险产品营销收入比重达到49.51%。
随着寿险产品营销业务新客户的开拓，速易网络2016年1-9月寿险产品营销收入大幅增加，寿险产品营销收入占比随之上升。
（3）贷款产品营销收入占比变动的原因贷款产品营销业务由于主要客户内部业务整合导致贷款产品营销收入占比变动。
2015年上半年速易网络贷款产品营销业务的主要客户平安集团将其旗下的平安直通贷款业务、陆金所辖下的小额信用贷款以及平安信用保证保险事业部统一整合划入平安普惠金融业务集群，从业务系统、人员、架构、组织、产品线等进行统一调整，整合期间速易网络与该部分相关客户的业务合作暂停，受此影响，2015年度速易网络贷款产品营销收入减少，收入占比大幅下降。
平安普惠金融业务集群整合完成后，速易网络逐步恢复了与相关客户的合作，加之消费贷款市场需求良好，2016年1-9月速易网络贷款产品营销收入实现一定增长，收入占比上升。
4、报告期内速易网络单个营销产品毛利率变动原因 从报告期各期速易网络所营销各产品的毛利率来看，车险产品及贷款产品毛利率变动不大，寿险产品毛利率存在一定的波动，其中2015年较2014年下降4.72%，2016年1-9月较2015年却大幅上升11.99%，原因如下： 2015年度，速易网络CPA结算模式下的寿险产品平均销售单价较2014年下降12.65%，直接导致该年度寿险业务毛利下降。
而销售单价下降主要是由于寿险业务第一大客户平安人寿改变CPA结算单价定价策略，由原来的每个有效用户名单固定单价变更为按有效用户名单数量及 本报告共28页第27页 百名单产能阶梯定价，导致速易网络与平安人寿2015年实际平均结算单价较2014年大幅下降37.15%。
2016年1-9月，速易网络寿险产品营销业务毛利率大幅上升，这是因为：首先，速易网络寿险业务2015年度与广告主全部采用CPA模式结算，而2016年1-9月寿险业务新增主要客户均采用CPS模式结算，由于CPS结算模式下的寿险营销业务毛利率较高，且该结算模式下的寿险营销收入占寿险营销收入总额52.97%，导致当期寿险业务毛利率上升；其次，2016年1-9月与广告主采用CPA结算模式下的寿险业务平均单位采购成本较2015年下降，导致该结算模式下的寿险业务毛利率上升。
综上所述，我们认为速易网络报告期内产品收入结构及产品毛利率的变化具有合理性。
本报告共28页第28页 本页为《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》的签字盖章页，以下无正文。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国武汉 中国注册会计师：张俊中国注册会计师：周小春2017年3月29日
就反馈意见中要求会计师进一步核实、说明、解释的有关问题，我们进行了认真的核查，现将核查情况和结果报告如下： 问题一（反馈意见1） 申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过人民币38,200万元，用于本次交易现金对价的支付及中介费用。
截止2016年9月30日，上市公司货币资金余额为94,263.42万元，2014年、2015年、2016年1-9月，经营活动现金流净额为20,830.34万元、23,574.82万元、19,187.61万元，现金流较好。
2016年6月完成非公开发行，截止2016年10月31日，募集资金使用比例67.44%。
请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司募集配套资金的必要性
1、现有货币资金用途和未来支出安排 上市公司现有货币资金情况如下： 单位：万元 日期 项目 上市公司（合并口径）上市公司（母公司） 2017年2月28日 货币资金 64,959.26 24,233.30 本报告共28页第1页 2016年9月30日 货币资金 94,263.42 42,687.16 上市公司的货币资金主要用于偿还短期银行贷款、支付项目投资款项、项目建设和维持上市公司日常经营活动。
（1）上市公司各子公司未来支出安排截至2017年2月28日，上市公司各子公司货币资金余额为40,725.96万元（未经审计），预计未来将进行厂房建设、设备购置及装修等资本性支出，具体情况如下： 序号 公司名称 金额（万元） 用途 1广州莱蒂亚 7,000.00厂房建设 2重盈工元 1,400.00设备购置 3东莞良友 3,363.00厂房建设、设备购置、土地购置 4江西鸿利 6,997.00厂房建设、设备购置 5鸿创动力 2,000.00设备购置 6金谷孵化器 300.00装修 合计 21,060.00
（2）上市公司母公司未来支出安排截至2017年2月28日，上市公司母公司货币资金余额为24,233.30万元（未经审计），其中已有明确用途或使用受限的货币资金如下： 序号 用途 金额（万元） 1银行汇票保证金 4,688.56 26个月内需偿还的银行借款 16,273.30 3为子公司金材五金提供委托贷款 4,000.00 42016年度非公开发行股票募投项目尚需投入资金 1,291.50 合计 26,253.36 截至2017年2月28日，上市公司母公司层面已有明确用途或使用受限的货币资金合计26,253.36万元，其中16,273.30万元银行借款主要用于公司日常运营。
因此，上市公司货币资金存在一定的缺口，上市公司以自有资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等费用存在一定困难。
此外，鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量，为防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
本报告共28页第2页
2、上市公司偿债指标情况报告期各期末，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率与可比上市公司的对比情况 如下： 公司名称 资产负债率2015.12.312016.9.30 流动比率2015.12.312016.9.30 速动比率2015.12.312016.9.30 聚飞光电 23.47% 32.57% 3.59 2.62 3.33 2.43 瑞丰光电 44.44% 37.48% 1.20 1.69 0.99 1.34 勤上光电 30.32% 31.66% 5.64 4.62 5.05 4.00 木林森 66.88% 58.53% 0.90 1.07 0.77 0.95 雷曼股份 12.08% 30.04% 4.73 2.67 4.02 2.21 利亚德 54.44% 49.64% 1.83 2.10 1.17 1.46 长方集团 50.10% 35.74% 0.80 1.56 0.47 1.13 鸿利智汇 47.67% 42.32% 1.32 1.82 1.08 1.53 平均值 41.17% 39.75% 数据来源：WIND资讯 2.50 2.27 2.11 1.88 从上表可见，2015年末及2016年9月末，鸿利智汇的资产负债率高于可比上市公司平均值， 流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
受公司2016年6月完成非公开发行股票影响，2016年9月末公司资产负债率、流动比率、 速动比率指标均有所改善，但资产负债率水平仍高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比 率低于可比上市公司平均值。
3、前次募集资金使用情况 截至2017年2月28日，募集资金累计使用情况如下： 单位：万元 截至2016.10.31 截至2017.2.28 序号 项目名称 承诺投资总 额 累计投入金 累计使 累计投入金累计使用 额 用比例 额 比例
1 SMDLED建设项目 41,709.4322,388.2853.68% 30,085.5572.13% 收购良友五金49%
2 股权并增资项目 10,840.00 9,554.0088.14% 9,554.0088.14%
3 补充流动资金项目 18,538.7315,998.4786.30% 18,538.73100.00% 合计 71,088.1647,940.7567.44% 58,178.2881.84% 由上表可以看出，截至2017年2月28日，累计使用募集资金比例为81.84%,募集资金余额 为12,909.88万元，其中：11,623.88万元将根据SMDLED建设项目计划继续投入，1,286万元 本报告共28页第3页 将用于支付良友五金剩余对价。
前次募集资金已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
4、上市公司融资渠道及授信额度上市公司的融资渠道包括银行贷款融资及发行股票权益融资等多种手段。
截至2017年2月28日，上市公司母公司已获得银行授信额度5.5亿元，其中已使用额度为2.752亿元，未使用额度2.748亿元。
虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动性借款授信，该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对价的支付；此外，公司授信额度中长期借款额度已使用完毕。
因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易的现金对价，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
二、前次募集资金大部分使用完毕，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 截至2017年2月28日，上市公司前次募集资金累计使用比例为81.84%，前次募集资金已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
经核查，我们认为：
1、综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
2、截至2017年2月28日，公司前次募集资金累计使用比例为81.84%，已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
问题二（反馈意见9）申请材料显示，在剔除部分APP手机预装推广业务收入后，2014年、2015年、2016年1-
9 本报告共28页第4页 月，速易网络采用CPA方式结算的营业收入分别为13,239.38万元、11,832.11万元、15,135.35万元。
申请材料同时显示，CPA模式结算额主要和CPA单价、有效用户数相关，2014年、2015年、2016年1-9月，CPA单价分别为17.81元、20.48元、20.36元。
报告书解释2015年CPA单价较高主要受当年车险产品营销收入大幅增长、车险产品结算单价较高所致。
报告期内，速易网络互联网营销业务的营销产品分别有车险、寿险、贷款等。
请你公司：1）按营销产品类别补充披露速易网络报告期内以CPA方式结算收入的具体构成。
2）补充披露车险产品结算单价较高的原因，并结合报告期内营销产品的构成，补充披露速易网络2015年、2016年CPA单价较高的合理性。
3）比对同行业公司情况，补充披露报告期内速易网络的CPA单价是否处于行业合理水平。
4）结合有效用户数、CPA单价的确认原则，与主要客户的合同条款等，补充披露速易网络报告期内以CPA模式结算收入的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内速易网络按营销产品分类的CPA结算收入具体构成 报告期内，在剔除部分APP手机预装推广业务收入后，速易网络以CPA方式结算的互联网 营销收入具体构成如下： 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计 CPA结算数量(万个)136.78261.17337.497.84743.27 2016年1-9月 CPA单价(元)CPA收入(万元) 40.54 5,545.06 8.86 2,315.07 21.08 7,112.70 20.74 162.52 20.36 15,135.35 占比%36.6415.3046.991.07100.00 （续上表） 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计 CPA结算数量(万个)164.42301.85110.251.10577.62 2015年度CPA单价(元) 42.658.76 19.4231.3920.48 CPA收入(万元)7,012.902,643.262,141.5234.4211,832.11 占比%59.2722.3418.100.29100.00 （续上表）营销产品类别 2014年度本报告共28页第5页 车险寿险贷款教育及品牌 合计 CPA结算数量(万个)103.29372.62267.61 CPA单价(元)44.7710.0218.24 CPA收入(万元)4,623.893,735.454,880.04 占比%34.9328.2136.86 743.52 17.81 13,239.38100.00
二、速易网络车险产品结算单价较高的原因及其2015年、2016年CPA单价较高的合理性
1、车险产品结算单价较高的原因报告期内，速易网络三类主要营销产品的CPA平均结算单价如下： 营销产品类别车险寿险贷款 2016年1-9月40.548.8621.08 2015年度42.658.7619.42 单位：元2014年度 44.7710.0218.24 影响速易网络各营销产品CPA结算单价的主要因素包括单个有效用户为广告主所创造的价值及营销产品的受众范围。
根据对速易网络主要客户平安财险、平安人寿及平安普惠相关工作人员的访谈结果，平安 财险、平安人寿及平安普惠等保险金融企业主要依据互联网营销推广活动预计所能带来的保费 收入或放贷金额确定相应营销费用率。
结合该营销费用率及2016年1-9月速易网络与相关客户 的实际平均结算单价，计算得出不同营销产品项下单个有效用户平均为广告主带来的收入情况 如下：客户名称 营销产品类别 平均单个有效用户带来的保费收入或利息收入 平安财险 车险 约350元 平安人寿 寿险 约25元 平安普惠 贷款 约180元（注） 注：访谈结果表明，单个贷款产品有效用户平均能为广告主带来的放贷金额约为400元，若以年利率15%，贷款期限3年计算，对应的利息收入约为180元。
由上表可知，单个有效用户平均为广告主带来的保费（利息）收入，车险产品最高，贷款 产品次之，寿险产品较低。
报告期内，速易网络通过互联网营销推广产品的结算单价符合这
一 本报告共28页第6页 趋势。
由于车险产品的互联网营销推广能为广告主带来较高的保费收入，所以广告主愿意为此支付更高的营销成本。
此外，寿险及贷款产品的营销受众包括所有社会普通民众，而车险产品的营销受众仅限于车主用户，车险产品的受众范围远远小于其他产品，其营销成本相对更高，获取单个有效用户所要求的回报相应也更高。
由于上述两个因素的影响，速易网络车险产品CPA结算单价明显高于寿险及贷款产品具有合理性。
2、2015年、2016年速易网络CPA结算单价较高的合理性 报告期内，速易网络各营销产品CPA结算量占CPA结算总量比重与CPA平均结算单价(不 含税)如下： 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计 2016年1-9月 CPA结算量占比% CPA单价 18.40 40.54 35.14 8.86 45.41 21.08 1.05 20.74 100.00 20.36 2015年度 CPA结算量占比% CPA单价 28.46 42.65 52.26 8.76 19.09 19.42 0.19 31.39 100.00 20.48 金额单位：元 2014年度 CPA结算量占比% CPA单价 13.89 44.77 50.12 10.02 35.99 18.24 100.00 17.81 由上表可知，2015年较2014年，CPA综合单价上涨2.67元；2016年1-9月较2015年，CPA综合单价变化不大，仅下降0.12元。
根据上述第1小点的分析，由于不同营销产品的互联网推广给广告主带来收入的不同直接决定了车险产品平均结算单价高于贷款产品，贷款产品又高于寿险产品。
结合上表的统计结果可知，影响各期CPA综合结算单价的主要因素包括单个营销产品的CPA单价以及单个营销产品CPA结算量占当期全部产品CPA结算总量的比重。
上述两个因素的变化对CPA综合单价的具体影响如下： 营销产品 占比 2016年1-9月较2015年对CPA综CPA单对CPA综占比 本报告共28页第7页 金额单位：元2015年较2014年对CPA综CPA单对CPA综 类别车险寿险贷款教育品牌合计 变化%-10.06-17.1226.32 合单价影响-4.29-1.505.11 价变化-2.110.101.66 合单价影响-0.390.040.75 变化%14.572.14-16.90 合单价影响6.520.21-3.08 价变化-2.12-1.261.18 合单价影响-0.60-0.660.22 0.86 0.27-10.65 -0.110.19 31.39 0.06 -0.41 0.29 3.65 -0.98 由上表可知，2015年与2014年相比，车险CPA结算量占比大幅上升14.57%，导致CPA综 合单价上涨6.52元，寿险CPA结算量占比上升2.14%，导致CPA综合单价上涨0.21元，贷款 产品CPA结算量大幅下降16.9%，导致CPA综合单价下降3.08元，各营销产品CPA结算量比 重的变化致使CPA综合单价上涨3.65元，是引起2015年CPA综合单价上涨的主要因素。
2016年1-9月与2015年度相比，虽然车险CPA结算量占比与CPA单价均下降，两个因素 导致CPA综合单价下降4.68元，但贷款CPA结算量占比大幅上升且单价上涨，导致CPA综合 单价上涨5.86元。
主要受车险与贷款产品CPA结算量比重及单价的变化影响，2016年1-9月 CPA综合单价与2015年基本持平。
综上所述，我们认为2015年、2016年1-9月速易网络互联网营销业务CPA综合结算单价 较高具有合理性。
三、报告期内速易网络的CPA结算单价处于行业合理水平 根据对速易网络主要客户相关人员的访谈，广告主给予速易网络的CPA定价与其他互联网 营销服务供应商并无太大差异，详情如下： 客户名称营销产品类别客户CPA定价区间（不含税）与速易网络（平不均含税CP）A结算单价 平安财险 平安人寿 平安普惠/平安融资担保(天津)有限公司 阳光财险 车险根梯据定有价效31用.1户3-4数
7.量17及元质量阶2元01、42年01646年.831-元
9、月24041.523年元45.66寿险根4.7据2-百37名.74单元产能阶梯定价22001146年年111-9.4月元9、.32301元5年7.16元、 贷款根3.7据7-名42单.45符元合率阶梯定价2元01、42年01618年.391-元
9、月22021.549年元18.92 车险根据名单质量39.62-42.45元2元014年至2016年1-9月均为42.45 优保万家 车险 根据名单质量39.62-42.45元2016年1-9月42.45元 中美联泰 寿险最高低价52.86.630元-3，7中.74间元价9.43元，22001146年年81.-89元月，9.23091元5年9.16元、 注：百名单产能指每100个首拨客户在三个月拨打完后的实收年化规模保费；名单符合率=符合名单/上载名单 根据对速易网络上述客户的访谈结果，广告主对所有供应商执行统一的定价策略和定价区 本报告共28页第8页 间，通过上表的比对可知，速易网络与主要客户实际结算的CPA平均单价均处于客户定价区间范围内，因此，速易网络报告期内的CPA结算单价处于行业合理水平。
四、报告期内速易网络以CPA模式结算收入的准确性分析速易网络与主要客户平安集团、阳光财险、优保万家及中美联泰主要以CPA模式进行结算。
2014年至2016年1-9月，上述客户CPA收入合计占以CPA模式结算收入总额的比重分别为92.24%、83.02%、82.73%。
根据业务合同，上述客户有效用户数、CPA单价的确认原则详情如下： 客户名称 平安集团 阳光财险优保万家中美联泰 营销 有效用户标准 产品 CPA单价确认原则 用户注册提交的联系方式有效并能满足其2014年每个有效用户按固定 车险三个月内到期的可报价需求，通过该价格结算，2015年开始根据 车险联系方式可以直接找到注册人，且注册人有效用户名单数量及质量阶 为车主本人或经车主本人授权的车险代办梯定价 人 通过速易网络平台主动参与营销活动提交2014年7月之前每个有效用 有效信息，并符合年龄限制且通过除重程户按固定价格结算，2014年 寿险 序后座席可拨打的用户 7月之后根据有效用户数量 和百名单产能阶梯定价 用户注册提交的联系方式有效，通过该联 系方式可以直接找到注册人，且注册人为 贷款 根据名单符合率阶梯定价 贷款人本人或经贷款人本人授权的代办 人，且用户通过除重程序并符合贷款标准 车险到期日三个月内由车主本人或代办人 车险 固定价格 提交，车主资料和电话真实有效的数据 车险到期日三个月内由车主本人或代办人 车险 固定价格 提交，车主资料和电话真实有效的数据 中美联泰实际承保成功、电话号码非空号 寿险 固定价格 错号且不重复的用户 根据上述约定的有效用户、CPA单价确认原则，速易网络每月与客户通过邮件核对已完成投放广告产生的有效用户数量及适用的CPA单价，并按双方最终确认的对账结果确认收入。
我们认为速易网络以CPA模式结算的收入确认标准符合企业会计准则的要求，报告期内以CPA模式结算的收入金额准确。
本报告共28页第9页 问题三（反馈意见10）申请材料显示2014年、2015年、2016年1-9月，速易网络以CPS模式结算的收入分别为1,338.83万元、2,617.36万元、4,069.98万元，CPS结算额主要与达成的销售金额、CPS比例相关。
报告期内，速易网络的主营业务有汽车互联网业务和互联网营销业务，其中互联网营销业务的营销产品分别有车险、寿险、贷款等。
请你公司：1）按营销产品类别补充披露速易网络报告期内以CPS方式结算收入的具体构成。
2）补充披露报告期内速易网络的CPS比例情况，比对同行业公司情况，说明是否处于行业合理水平。
3）结合达成销售金额的确认原则、CPS比例，补充披露报告期内速易网络以CPS模式结算收入的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内速易网络按营销产品分类的CPS结算方式下收入的具体构成 报告期内，速易网络以CPS方式结算的互联网营销收入具体构成如下： 金额单位：万元 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计 CPS成交金额29,407.622,954.37410.8317.1932,790.00 2016年1-9月 CPS结算比例%CPS收入 4.86 1,429.01 88.55 2,616.20 5.91 24.29 2.83 0.49 12.41 4,069.98 占比%35.1164.280.600.01100.00 （续上表） 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 合计（续上表） 营销产品类别 车险 CPS成交金额55,007.42215.38325.0255,547.82 2015年度CPS结算比例% 4.72 4.512.834.71 CPS收入2,598.45 9.719.202,617.36 CPS成交金额27,705.69 2014年度CPS结算比例% 4.83 CPS收入1,338.40 本报告共28页第10页 占比%99.28 0.370.35100.00 占比%99.97 寿险贷款教育及品牌 合计 15.00 2.83 27,720.69 4.83 0.42 0.03 1,338.83 100.00
二、报告期内速易网络CPS结算比例情况 报告期内，速易网络收入采用CPS结算方式的结算比例(不含税)情况如下： 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌平均CPS比例 2016年1-9月CPS结算比例% 4.8688.555.912.8312.41 2015年度CPS结算比例% 4.72 4.512.834.71 2014年度CPS结算比例% 4.83 2.83 4.83 从收入结构来看，速易网络以CPS模式结算的营销产品主要为车险及寿险，根据对速易网络主要客户平安财险、阳光财险及中国人保寿险有关人员的访谈结果：对于车险产品，广告主一般确定的CPS结算比例不超过4.72%；对于寿险产品，行业内CPS结算比例不低于84.91%，高的甚至超过94.34%。
访谈结果表明，速易网络CPS结算比例处于行业合理水平。
根据相关客户工作人员的说明，速易网络所营销寿险产品CPS结算比例较高的原因在于：首先，速易网络所营销的以CPS模式结算的寿险主要为航空意外险等短期险种，由于短期险种是保监会要求的保险公司级别分类考核指标之
一，保险公司为了达到监管要求，需要扩大短期险种保费规模，故而愿意支付较高的产品营销CPS比例；其次，航空意外险赔付率很低，且一旦出险首先由保监会设置的大型赔付基金赔付，保险公司自身所需承担的成本较低。
综上所述，根据对速易网络相关客户的访谈结果，我们认为速易网络报告期内CPS结算比例处于行业合理水平。
三、报告期内速易网络以CPS模式结算收入的准确性分析 速易网络以CPS模式结算的客户主要包括平安财险、阳光财险、优保万家及中国人保寿险，2014年至2016年1-9月，上述客户CPS收入合计占以CPS模式结算收入总额的比重分别为99.97%、99.11%、92.90%。
根据业务合同，上述客户CPS成交金额的确认原则、CPS结算比例 本报告共28页第11页 （不含税）详情如下： 客户名称平安财险阳光财险优保万家中国人保寿险 营销产品车险车险车险寿险 CPS成交金额确认原则通过投放广告产生的实际成交保单的保费金额通过投放广告产生的实际成交保单的保费金额通过投放广告产生的实际成交保单的保费金额通过投放广告产生的实际成交保单的保费金额 CPS比例4.72%4.72%4.72%88.68% 广告主每月根据其监测端口统计实际成交保单的保费金额并通过邮件发送至速易网络进行核对，速易网络核对无疑问后按约定比例计算确认收入金额。
我们认为速易网络以CPS模式结算的收入确认标准符合企业会计准则的要求，报告期内以CPS模式结算的收入金额准确。
问题四（反馈意见11）申请材料显示，报告期内速易网络主营业务收入和净利润主要由万乐盈、海南圆点等子公司实现，收入的构成较为分散。
申请材料同时显示，考虑到互联网行业竞争激烈，为规避单一主体经营失败的风险，以及享受部分地区税收优惠，李牡丹、杨云峰夫妇先后创办了万乐盈、速易网络等多家公司，此外，在创业初期，李牡丹夫妇担心外界认为其经营夫妻店，影响业务拓展，因此，工商登记股东的选择上，两人亦作了相应安排，避免二人名字同时出现在一家公司的股东名册上，报告期内子公司股权存在代持行为。
请你公司：1）补充披露各子公司在报告期内享受税收优惠的情况，并结合盈利预测情况，补充披露不再享受所得税优惠政策对速易网络预测净利润的影响。
2）补充披露股权还原后李牡丹夫妇名字同时出现在一家公司股东名册上是否影响子公司的业务开展，上市公司收购后，以整体形式与客户签约是否影响公司未来盈利能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，速易网络及其子公司享受税收优惠情况
1、速易网络享受税收优惠情况 经深圳市经济贸易和信息化委员会批准，速易网络于2013年10月31日被认定为软件企业（证书编号：深R-2013-1600），根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及深圳市南山区地方税务局《税务事 本报告共28页第12页 项通知书》（深地税南备[2014]62号），自2012年起享受企业所得税的“两免三减半”。
报告期内，速易网络各期实际享受税收优惠情况如下： 项目不享受税收优惠情况下应缴企业所得税实际应缴企业所得税税收优惠金额 2016年1-9月 2015年度24.8712.4412.44 单位：万元2014年度 826.27413.13413.13
2、上海一跃享受的与税收相关的政府补助情况速易网络子公司上海一跃于2016年7月取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》（证书编号为沪RQ-2016-0272），截至目前上海一跃尚未因此实际享受相关税收优惠。
根据上海市嘉定区南翔镇所属的上海蓝天经济城发展有限公司与上海一跃签订的《协议书》，上海一跃按照以下标准享受区政府配套补助，其中增值税按照实际缴纳金额的38.61%、企业所得税按照实际缴纳金额的11.88%予以补助。
报告期内，上海一跃享受配套补助的具体情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 地方政府税收扶持奖励 2.90 注：上海一跃于2016年1-9月所收到的政府补助，系对其2015年度缴纳税款的扶持奖励。
3、海南圆点享受的与税收相关的政府补助情况由于速易网络子公司海南圆点入驻海南生态软件园，根据《海南生态软件园入园指南》，海南省澄迈县对符合条件的企业给予相应的奖励政策。
依据《入园指南》，海南圆点被认定为互联网行业类企业，按照以下标准享受政府配套补助：①企业上交税费的地方分享部分，年纳税额合计在30万元以下的，扶持奖励30%，30万元-60万元的，扶持奖励35%；60万元-100万元的，奖励扶持40%；100万元以上的奖励扶持80%。
②新创办的软件生产企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税两免三减半的优惠政策，国家需要重点扶植的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
③企业高级管理人员与技术骨干，工资薪金和劳务年所得20万以上的，形成个人所得税地方分享部分给予100%的奖励；企业入库税达到500万及以上的，三名高级管理人员和技术骨干工资薪金和劳务所得形成个人所得税（含中央和地方部分）全额奖励。
对上述人员来源于其所在企业的股权、期权、知识产权成果所得形成个人所得税地方分享部分给予 本报告共28页第13页 50%的奖励。
报告期内，海南圆点实际取得税收扶持奖励情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 地方政府税收扶持奖励 242.15 注：海南圆点于2016年1-9月所收到的政府补助，系对其于2015年4月成立以来至当年末缴纳税款的扶持奖励。
二、税收优惠对本次预测净利润的影响说明本次评估的基准日为2016年6月30日，本着谨慎性原则，评估师在预测过程中对速易网络2016年下半年未考虑所得税税收优惠政策，预测期内统一采取25%的企业所得税税率进行预测。
上海一跃及海南圆点所享受的政府税收扶持奖励属于公司从政府无偿取得的货币性资产，确认为政府补助，依照《企业会计准则第16号--政府补助》规定计入“营业外收入”。
由于速易网络的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，因此，出于谨慎性原则考虑，评估师在预测过程中在假定公司正常经营的情况下，未考虑此项目的影响。
三、股权还原及本次交易对速易网络未来业务的影响
1、股权还原后对速易网络及其子公司的业务开展并无实质影响根据速易网络的历史沿革，2016年5月6日，深圳市市场监督管理局核准速易网络最近一次股权转让。
自2016年5月6日始，李牡丹、杨云峰夫妇同时出现在速易网络的股东名册上。
（1）股权还原后对速易网络及其子公司的合约签订并无不良影响自速易网络股权还原后至本反馈意见回复出具日，速易网络及其子公司并不存在因李牡丹夫妇同时出现在股东名册上的原因而出现终止合约或无法续约的情形。
2016年，速易网络及其子公司共与客户签署业务合同合计156份，股权还原后速易网络及其子公司签署的业务合同共计89份，占比57.05%，其中包括与平安集团、中英人寿、中意人寿、中国人保寿险、太平人寿、阳光人寿、中美联泰等知名公司的业务续签合同，与相关客户的合作并未因股权还原而受到影响。
此外，2016年速易网络及其子公司新增客户数共计67家，其中股权还原后新签客户数共计49家，占比73.13%，新客户的拓展也未因股权还原而受到影响。
因此，从速易网络及其子公司的业务合同情况来看，李牡丹夫妇同时出现在股东名册上并本报告共28页第14页 未影响其合约签订及业务拓展。
（2）股权还原后对速易网络子公司的业务收入并无不良影响 2016年5月6日，速易网络完成股权还原，李牡丹、杨云峰夫妇同时出现在速易网络的股东名册上，以2016年度上、下半年为界，对股权还原前后速易网络子公司的营业收入情况统计如下： 单位：万元 海南 登封北京 上海 淮安 指标期间车一百万乐盈 合计 圆点 新媒九
五 一跃 优聚 2016年 1,210.881,165.233,997.73营业1-6月 收入2016年 1,827.257-12月 339.253,900.53 注：2016年7-12月数据未经审计。
884.00547.92 424.97724.59317.264,074.19 2,604.867,295.85 11,012.2618,302.25 从上表可见，2016年下半年速易网络各子公司合计实现营业收入18,302.25万元（未经审计），比上半年实现的11,012.26万元增长66.20%，其中主要子公司上海一跃、淮安优聚营业收入还呈现爆发式增长。
由于速易网络在互联网营销特别是金融产品的互联网营销细分领域的行业优势和积累的多年经验，使其与主要客户保持了良好的合作关系，因而李牡丹夫妇同时出现在股东名册上对其子公司的经营情况并无不良影响。
2、本次交易完成后，对速易网络的盈利能力将带来正面影响本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，有利于提升速易网络的知名度和市场影响力，提升其在客户和供应商中的地位。
速易网络将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，促进业务拓展，在现有业务的基础上与上市公司整合现有资源，拓展新的市场并提升企业的核心竞争力，从而提升整体盈利能力，实现健康平稳发展。
经核查，我们认为，于2014年、2015年、2016年1-9月速易网络母公司享受的税收优惠的金额分别为413.13万元、12.44万元、0元；速易网络子公司上海一跃于2014年、2015年、2016年1-9月享受的税收优惠的金额分别为0元、0元、2.90万元；速易网络子公司海南圆点于2014年、2015年、2016年1-9月享受的税收优惠的金额分别为0元、0元、242.15万元；本次盈利 本报告共28页第15页 预测在假定公司正常经营的情况下，未考虑此项目的影响，因此如速易网络及其子公司不再享受税收优惠，不会对本次盈利预测构成影响；股权还原后李牡丹夫妇名字同时出现在速易网络股东名册上未影响子公司的业务开展，上市公司收购后，以整体形式与客户签约不影响公司未来盈利能力。
问题五（反馈意见12）申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，速易网络结转的营业成本分别为10,197.93万元、10,350.37万元、12,815.02万元。
在互联网营销业务方面，速易网络根据与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间的合同约定进行结算付款，速易网络与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间的结算方式包括CPA模式、CPC模式和CPS模式等，其中以CPA模式为主。
在汽车互联网服务业方面，速易网络与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间主要通过CPA模式进行结算。
请你公司：1）补充披露速易网络向互联网媒体渠道或其代理商采购流量时，存在跨期的情况下，将采购费用结转为营业成本的具体原则，采购成本分摊的准确性。
2）补充披露速易网络在与互联网媒体渠道或其代理商结算采购成本时，与广告主对有效客户数（CPA模式）、达成销售金额（CPS模式）的确认原则和数量是否相同，是否存在少结算采购费用的情况。
3）结合有效客户数（CPA模式）、达成销售金额（CPS模式）、CPA单价、分成比例等，补充披露速易网络报告期营业成本的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、速易网络向互联网媒体渠道或其代理商采购流量时，存在跨期的情况下，将采购费用结转为营业成本的具体原则，采购成本分摊的准确性速易网络主要从事车险、寿险、贷款等产品的营销服务，该等业务具有较高的时效性。
速易网络向互联网媒体渠道或其代理商采购流量时，速易网络通过自有运营管理系统可实时统计初始注册用户名单并对初始用户名单进行筛选后于当天传送给广告主，业务上不存在流量跨期的情况，不存在库存未向广告主发送名单的情形。
同时速易网络按月与其供应商（互联网媒体渠道或代理商）核对确认采购量，根据约定的采购单价计算结算价款并结转当月采购成本。
基于速易网络流量不存在跨期、无库存名单的业务特性，速易网络的采购费用均于当月全部结转至营业成本，采购成本不存在前后月分摊的情形。
二、速易网络在与互联网媒体渠道或其代理商结算采购成本时，与广告主对有效客户数（CPA本报告共28页第16页 模式）、达成销售金额（CPS模式）的确认原则和数量的确认情况速易网络与广告主及互联网媒体渠道或其代理商采用的结算方式均包括CPA、CPC、CPM、 CPS、CPT等，但实际结算时速易网络与广告主采用的结算方式和与对应的媒体渠道或其代理商的结算方式并无一一对应的关系。
速易网络与广告主采用CPA模式结算的情况下，速易网络与对应的媒体渠道或其代理商采用的结算方式不仅包括CPA模式，也可能包括CPC、CPT、CPS等模式；速易网络与广告主采用CPS模式结算的情况下，速易网络与对应的媒体渠道或其代理商可能采用的结算方式也不仅包括CPS模式，还可能包括CPA、CPC等模式。
由于每种结算模式的数量确认原则及计量单位不同，导致广告主与速易网络的结算数量与速易网络与对应的媒体渠道或其代理商的结算数量不具有直接的可比较关系。
此外，速易网络与广告主及与互联网媒体渠道或其代理商均采用CPA模式结算时，通常情况下与媒体渠道或其代理商对有效客户的标准与广告主并不相同。
速易网络对媒体渠道或其代理商提交的初始用户名单根据自有数据库进行除重并按有效用户标准进行初步筛选，并将初步筛选后的用户名单向广告主提交，广告主再根据其自有数据库对速易网络提交的用户名单执行除重程序并确定用户是否最终有效。
因此，即使速易网络与广告主及媒体渠道或其代理商均采用CPA模式结算，有效用户的数量也不相同。
速易网络与广告主及与互联网媒体渠道或其代理商均采用CPS模式结算时，达成的销售金额系由广告主统计数据后通过邮件与速易网络进行核对，速易网络再据此与媒体渠道或其代理商进行结算。
因此，通常情况下达成的销售金额确认原则和数量一致。
三、与广告主采用CPA、CPS结算模式下，速易网络互联网营销业务营业成本的完整性由于与广告主采用CPA、CPS结算模式下，速易网络与媒体渠道或其代理商结算采购成本时，与广告主对有效客户数（CPA模式）、达成销售金额（CPS模式）的数量不具有直接的可比性，我们通过执行如下核查程序，以确认速易网络是否存在少计采购费用的情形。
1、取得媒体流量采购成本明细表并与明细账、总账核对一致。
2、检查与主要供应商的营销业务合同、对账结算单、发票、付款凭证等，核对日期、营销产品、单价、金额等各要素相互一致。
2014年、2015年及2016年1-9月检查的采购交易金额占营业成本的比例分别为92.67%、93.65%、96.73%。
3、对主要供应商的采购交易额实施函证程序，函证情况如下： 本报告共28页第17页 项目营业成本总额营业成本发函金额函证发函比例回函金额函证回函比例 2016年1-9月12,815.0211,054.3786.26%9,575.7986.62% 2015年度10,350.379,335.3190.19%7,573.1681.12% 2014年度10,197.938,245.7080.86%5,896.0471.50% 回函一致直接确认，对回函不一致的情形已执行检查等替代程序，速易网络与主要供应商 的采购交易额真实、准确。
4、执行采购截止性测试，主要通过检查期后采购费用记账凭证后付的结算单，确认速易网络不存在大额采购成本跨期入账的情形。
5、速易网络与广告主采用CPA模式结算下，对比分析报告期各期广告主与速易网络、速易 网络与媒体渠道或其代理商对主要营销产品结算数量的变化趋势是否异常。
报告期内，与广告主采用CPA模式结算下，速易网络从因广告投放产生初始名单数量至其 和供应商结算的有效用户数量再到最后广告主确认的有效用户数量的具体情况如下： 单位：万个 期间 供应商媒体广告投放产生初始用户 名单数量（A） 与供应商结算数量 CPA模式下的结算量（B） 其他模式下的结算量（C） 合计（D=B+ C） 结算率（E=D/ A） 广告主结算有效用户数量 （F） 有效用户比率（G=F/A ） 2016年1-9月2,253.18 930.51 284.281,214.7953.91%743.2732.99% 2015年 2,176.571,002.62113.381,116.0051.27%577.6226.54% 2014年 2,519.28 894.13 516.951,411.0856.01%743.5229.51% 注：由于速易网络与广告主确认结算的有效用户数量（CPA模式下）对应的采购端并不一定是以CPA方式和供应商结算，也包括CPC、CPS、CPT等其他结算方式，为了完整地体现结算率及有效结算比例，故将其他结算模式下结算的名单数量一并纳入统计。
从上表可见，报告期内速易网络与广告主结算的有效用户数量均小于其与供应商结算的有效用户数量，且前二者也都小于供应商媒体渠道提交的初始用户名单数量。
从速易网络与供应商的结算率上看，报告期内均稳定在50%以上，随着结算率的变动，有效用户比率也相应变动，且二者的变动趋势一致。
2015年度，结算率及有效用户比率均小幅下降，主要系因为当期车险产品占总体收入比重较高，而车险产品对所提交的用户信息要求较多，较寿险、贷款产品营销难度更大所致。
2016年1-9月，结算率及有效用户比率均上涨，主要系随着速易网络业务的快 本报告共28页第18页 速推广，广告主业务覆盖地域的逐年增加，广告投放覆盖城市数量增加使其名单符合率上升，同时速易网络与媒体渠道等供应商进一步加强业务管控，初始名单中重名、信息不全等名单出错率降低。
总体而言，销售端的有效用户比率与采购端的结算率的变动趋势一致。
结合我们对主要供应商的函证情况、实地走访情况以及对采购合同、采购结算对账单、对应记账凭证和银行流水的抽样核查情况，在与广告主采用CPA模式结算下，未发现速易网络存在少计采购费用的情形。
6、速易网络与广告主采用CPS结算模式下，对比分析报告期各期速易网络营销收入与营业 成本分别占CPS成交金额比例的变化趋势是否异常。
报告期内，速易网络与广告主采用CPS模式结算的收入和对应的营业成本情况如下： 营销产品 达成金额 2016年1-9月结算收入销售端分成比例 成本结算额 采购端分成比例 车险 29,407.621,429.01 4.86% 706.18 2.40% 寿险 2,954.372,616.20 88.55% 1,475.29 49.94% 贷款 410.83 24.29 5.91% 34.12 8.31% 教育及品牌 17.19 0.49 2.85% - - 合计 32,790.004,069.98 12.41% 2,215.58 6.76% 2015年度 车险 55,007.422,598.45 4.72% 1,762.30 3.20% 寿险 - - - - - 贷款 215.38 9.71 4.51% - - 教育及品牌 325.02 9.20 2.83% - - 合计 55,547.822,617.36 4.71% 1,762.30 3.17% 2014年度 车险 27,705.691,338.40 4.83% 888.41 3.21% 寿险 - - - - - 贷款 15.00 0.43 2.87% - - 教育及品牌 - - - - - 合计 27,720.691,338.83 4.83% 888.41 3.20% 注：由于速易网络在销售端和采购端的结算方式并不存在一一对应关系，所以上表中与CPS模式结算收入对应的成本结算额不仅包括CPS采购结算模式，也包括CPA、CPC等其他采购结算模式。
由上表可知，速易网络与广告主采用CPS模式结算的主要营销产品为车险，就车险产品而 言，报告期各期速易网络与广告主分成比例基本一致，但是采购端分成比例2015年与2014年本报告共28页第19页 基本一致，而2016年1-9月较2015年略有下降。
主要原因在于广告主与速易网络采用CPS结算车险营销费用，而速易网络与媒体渠道或其代理商对应的结算方式多为CPA或CPC，速易网络根据对前期车险广告投放实际产生成交额的地域进行分析，2016年以来停止在产生采购结算用户名单但实际成交金额小的城市投放广告，集中在成交金额高的城市投放广告，2016年1-9月采购端分成比例因此降低。
上表中，速易网络所营销的教育及品牌产品的CPS结算收入无对应的营业成本，主要因为速易网络与该类广告主实际采用CPA+CPS的结算模式，即广告主先按CPA模式结算后就相同用户名单的实际成交额再按CPS结算比例与速易网络分成，而速易网络在与广告主按CPA模式结算时，就已计算结转全部营业成本，因此导致CPS结算模式下的收入无对应的营业成本。
综上所述，与广告主采用CPS模式结算下，速易网络报告期内在销售端的分成比例与在采购端的分成比例保持稳定，且变动趋势基本一致，2016年1-9月采购端分成比例略有下降存在合理解释。
结合我们对主要供应商的函证情况、实地走访情况以及对采购合同、采购结算对账单、对应记账凭证和银行流水的抽样核查情况，未发现速易网络存在少计采购费用的情形。
四、报告期内，速易网络营业成本的准确性
1、报告期内，速易网络营业成本的具体构成如下： 营业成本项目 2016年1-9月金额(万元)占比 2015年度金额(万元)占比 媒体渠道流量采购成本 11,436.1989.24% 9,461.2991.41% APP预安装推广成本 297.872.88% 其他营业成本 83.850.65% 232.292.24% 互联网营销营业成本小计 11,520.0489.89% 9,991.4596.53% 自有APP推广成本 980.407.65% 223.002.15% 媒体渠道流量采购成本 219.021.71% 其他营业成本 95.560.75% 135.921.31% 汽车互联网服务营业成本小计 1,294.9810.11% 358.923.47% 合计 12,815.02100.00%10,350.37100.00% 2014年度金额(万元)占比 8,843.2086.72%1,118.9010.97% 235.832.31%10,197.93100.00% 10,197.93100.00% 上表数据中，互联网营销业务中其他营业成本主要包括电销业务人员费用、电话费用及增值税专用发票过期未抵扣进项税额等；汽车互联网服务其他营业成本主要包括取得“全国违章查询”APP所有权之前的授权使用费及取得所有权之后的摊销成本。
由上表可知，媒体渠道流量采购成本是速易网络互联网营销业务主要营业成本，自有APP本报告共28页第20页 推广成本是汽车互联网服务主要营业成本。
2、不同采购结算模式下，速易网络的媒体渠道流量采购营业成本及自有APP推广营业成本的确认原则 报告期内，速易网络媒体渠道流量采购成本及自有APP推广成本的结算模式均可能包括CPA、CPC、CPM、CPS及CPT，不同采购结算模式下营业成本的确认原则如下： CPA采购结算模式，速易网络按月与供应商进行结算，对供应商提交的用户名单数量，速易网络先根据其媒体采购管理制度及与供应商确立的有效用户确认准则，利用自身数据库进行除重、符合性筛选，在此基础上确定当月采购结算量，再按合同约定的CPA单价计算当月结算价款，并通过邮件发送至供应商进行核对，速易网络根据双方最终确认的对账结果结转营业成本。
CPC采购结算模式，速易网络与供应商按月核对投放广告当月实际点击量后根据合同约定的CPC单价计算结转当月营业成本。
CPM采购结算模式，速易网络与供应商按月核对投放广告当月千次展示次数后根据合同约定的CPM单价计算结转当月营业成本。
CPS采购结算模式，速易网络根据与广告主核对确认的成交金额及与供应商合同约定的CPS结算比例计算当月结算价款，并通过邮件发送至供应商进行核对，每月根据双方最终确认的对账结果结转营业成本。
CPT采购结算模式，供应商每月按广告实际展示时长及合同约定单价计算应结算价款，并发送至速易网络进行核对，速易网络根据双方最终确认的对账结果结转营业成本。
3、报告期内，速易网络互联网营销业务媒体渠道流量采购成本按结算方式分类情况如下： 2016年1-9月 采购结算模式 结算数量车险寿险贷款教育及品牌 营销产品 采购结算数量（万个） 662.37 170.93 228.32 4.15 CPA 结算单价（元） 5.30 5.88 13.57 16.46 营业成本（万元） 3,507.371,005.233,098.43 68.33 CPC 采购结算数量（万次） 939.14 30.161,444.80 62.82 本报告共28页第21页 CPMCPSCPT CPACPCCPMCPSCPT CPACPCCPM 结算单价（元） 0.39 营业成本（万元） 364.54 采购结算数量（万千次）128.41 结算单价（元） 5.33 营业成本（万元） 683.82 客户成交金额（万元） 27.68 分成结算比例（%） 4.73 营业成本（万元） 1.31 采购结算时长（天/月） 455.00 结算单价（万元） 0.30 营业成本（万元） 137.02 合计 2015年度 采购结算数量（万个）1,054.56 结算单价（元） 5.12 营业成本（万元） 5,397.25 采购结算数量（万次） 404.04 结算单价（元） 0.62 营业成本（万元） 250.35 采购结算数量（万千次）173.46 结算单价（元） 4.95 营业成本（万元） 859.16 客户成交金额（万元） 5.61 分成结算比例（%） 4.72 营业成本（万元） 0.26 采购结算时长（天/月） 182.00 结算单价（万元） 0.23 营业成本（万元） 41.91 合计 2014年度 采购结算数量（万个） 582.98 结算单价（元） 4.83 营业成本（万元） 2,818.47 采购结算数量（万次） 532.23 结算单价（元） 0.65 营业成本（万元） 343.42 采购结算数量（万千次） 50.41 0.6519.66 2,988.5749.73 1,486.26 241.626.71 1,621.254.020.311.26 325.886.17 2,011.3518.290.478.57 本报告共28页第22页 0.62898.00 1,209.692.97 35.8922.00 4.2393.17 72.3511.98866.64792.29 0.45357.33 366.000.10 35.51 134.5612.651,702.311,184.47 0.40475.85 0.4427.73 32.000.299.43 11,436.190.8 23.0618.47 0.290.670.21 60.000.19 11.699,461.29 结算单价（元） 4.72 营业成本（万元） 237.80 客户成交金额（万元） CPS 分成结算比例（%） 营业成本（万元） 采购结算时长（天/月） 393.00 153.001,271.00 CPT 结算单价（万元） 0.83 0.71 0.64 营业成本（万元） 324.99 108.19 812.25 合计 8,843.20 注：CPA模式采购结算量指有效用户数量；CPC模式采购结算量指用户点击广告的次数；CPM模式采购结算量指广告千次展示次数；CPS模式采购结算量指速易网络客户业务成交金额；CPT模式采购结算量指广告展示时长，计量单位可能为天数或月数。
由上表可知，报告期内各期，速易网络各主要营销产品的采购单价总体呈逐期上涨的趋势。
CPC结算模式下，2016年1-9月车险产品采购结算单价较前两期下降，主要是因为当期速易网络停止与部分成本较高的互联网媒体渠道合作，如停用以竞价排名方式获取流量的百度、360等搜索引擎渠道。
2016年1-9月贷款产品采购结算单价较前两期上涨，主要是因为贷款产品媒体渠道流量抢夺竞争更加激烈，点击单价上升，比如速易网络在今日投条所投放的广告，2015年平均每次点击结算单价为0.57元，2016年1-9月则上涨至0.72元。
CPA结算模式下，2016年1-9月寿险产品采购结算单价较前两期下降，主要是因为当期速易网络改变了与部分媒体渠道的合作方式，由为寿险产品推广采购专门的广告位置资源，改为采用与媒体渠道自身产品结合的方式进行推广，实现采购成本下降。
2016年1-9月贷款产品采购结算单价较前期上升，主要是因为速易网络2015年与主要供应商的CPA结算单价为固定价格，而2016年，为激励媒体渠道提供更高质量的用户名单，与大部分供应商采用阶梯定价的方式确定CPA结算单价。
4、速易网络汽车互联网业务成本明细情况报告期内，速易网络汽车互联网服务自有APP推广成本及媒体渠道流量采购成本按结算方式分类情况如下： 营业成本项目 自有APP推广成本 采购结算模式 2016年1-9月 采购结算数量（万个）CPA 结算单价（元） 513.571.88 本报告共28页第23页 2015年 120.321.85 广告业务媒体渠道流量采购成本 营业成本（万元）采购结算数量（万个）CPC结算单价（元）营业成本（万元）采购结算时长（天/月）CPT结算单价（元）营业成本（万元）采购结算数量（万个）CPC结算单价（元）营业成本（万元） 964.26100.00 0.087.555.001.728.59630.300.35219.02 总计 1,199.42 注：汽车互联网服务自2015年开始产生营业收入，2014年并未发生业务。
223.00223.00 由上表可知，报告期内，速易网络自有APP推广与供应商主要采用CPA模式结算，且结算单价在报告期内较为稳定。
综上，通过执行了解速易网络营业成本构成及不同采购结算方式营业成本的确认原则，抽查速易网络与供应商的业务合同及经双方核对确认的结算单，向速易网络主要供应商函证报告期内交易发生额及分析各营销产品不同采购结算模式下报告期各期间结算单价的变化情况等程序，我们认为，报告期内速易网络营业成本核算准确。
问题六（反馈意见13） 申请材料显示，速易网络2016年1-9月毛利率增长较快，报告书解释2016年毛利率较高主要受收入结构发生变化以及部分产品毛利率较高所致。
请你公司补充披露报告期产品结构、产品毛利率差异较大的原因和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复： 报告期内，速易网络按行业分类的收入结构及毛利率如下： 营销产品类别 互联网营销汽车互联网服务 合计 2016年1-9月 收入占比%毛利率% 90.58 43.48 9.42 38.88 100.00 43.05 2015年度 收入占比%毛利率% 95.63 37.56 4.37 50.96 100.00 38.15 2014年度 收入占比%毛利率% 100.00 37.59 100.00 37.59 本报告共28页第24页
一、汽车互联网服务业务毛利率变动原因在汽车互联网服务，与2015年度相比，2016年1-9月速易网络汽车互联网服务业务毛利率下降12.08%，主要系为获取更多注册用户，速易网络2016年1-9月加大了“全国违章查询”APP的推广力度，该项推广成本由2015年度的223万元增长至2016年1-9月的980.4万元，大幅增长339.64%，以致汽车互联网服务业务2016年1-9月毛利率下降。
二、互联网营销业务产品结构及毛利率变动原因报告期内，互联网营销业务的毛利率呈现一定变动，主要系受互联网营销产品收入结构及单个产品毛利率变动的影响，具体分析如下：
1、报告期内速易网络营销产品收入结构及对应毛利率情况 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌APP预安装推广 合计 2016年1-9月 收入占比%毛利率% 39.01 40.29 24.23 48.86 35.09 42.09 1.67 68.99 100.00 43.48 2015年度 收入占比%毛利率% 67.34 37.54 16.52 36.87 13.62 42.04 0.43 55.28 2.09 11.12 100.00 37.56 2014年度 收入占比%毛利率% 39.02 38.91 22.98 41.59 29.92 38.83 8.08100.00 15.2237.59 由上表可知，速易网络互联网营销业务综合毛利率2015年较2014年下降0.03%，2016年1-9月较2015年相比上升5.92%，影响综合毛利率的主要因素为营销产品收入结构与单个产品的毛利率，以下就上述两因素的变化情况对综合毛利率的影响进行具体分析。
2、营销产品结构及对应毛利率对速易网络综合毛利率的影响 报告期内，速易网络营销产品收入结构及各产品毛利率变化对综合毛利率的影响如下： 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌 收入占比变化%-28.337.7121.471.24 2016年1-9月较2015年 收入占比变化对综合毛利率的影响% 单个产品毛利率变化% 单个产品毛利率变化对综合毛利率的影响% -10.64 2.75 1.07 2.84 11.99 2.91 9.03 0.05 0.02 0.69 13.71 0.23 本报告共28页第25页 APP预安装推广 -2.09 -0.23 -11.12 合计 —— 1.69 —— 4.23 （续上表） 营销产品类别 车险寿险贷款教育及品牌APP预安装推广 合计 收入占比变化%28.32-6.46-16.300.43-5.99—— 2015年较2014年 收入占比变化对综合毛利率的影响% 单个产品毛利率变化% 11.01 -1.37 -2.69 -4.72 -6.33 3.21 55.28 -0.91 -4.10 1.08 —— 单个产品毛利率变化对综合毛利率的影响%-0.92-0.780.440.24-0.09-1.11 由上表数据可知，2015年与2014年相比，受产品收入结构变化的影响，速易网络综合毛利率上升1.08%，受各营销产品毛利率变化的影响，综合毛利率下降1.11%，两者最终导致综合毛利率下降0.03%。
2016年1-9月与2015年相比，受产品收入结构变化的影响，速易网络综合毛利率上升1.69%，受各营销产品毛利率变化的影响，综合毛利率上升4.23%，两者最终导致综合毛利率上升5.92%。
3、报告期内，速易网络营销产品结构变动的原因 从速易网络的产品收入构成看，报告期内车险、寿险及贷款产品的营销收入在各期收入中的占比存在一定的变化，主要原因如下
（1）车险产品营销收入占比变动的原因随着互联网特别是移动互联网的进一步普及以及国内汽车保有量的持续增长，车险广告主逐渐加大了互联网营销投入。
速易网络主要客户之一阳光财险2015年大幅度增加电话销售坐席以满足互联网营销业务的增长需求，2015年速易网络车险营销收入大幅增长主要是与阳光财险的车险营销业务规模增加所致。
2015年度，随着速易网络车险营销收入的大幅增加，而寿险及贷款营销收入却比上年度减少，导致车险营销收入在当年度的占比大幅上升。
而与2015年同期相比，2016年1-9月，速易网络车险产品营销收入小幅增长，但当期速易网络寿险及贷款产品营销收入增幅较大，尤其是贷款产品营销业务，2016年1-9月营销收入达 本报告共28页第26页 到7,151.56万元，与车险产品营销收入规模相当，以致当期车险产品营销收入占比较2015年相比大幅回落。
（2）寿险产品营销收入占比变动的原因寿险产品营销主要客户内部管理原因导致速易网络寿险营销收入占比变动。
速易网络寿险业务2014年第一大客户平安人寿由于调整经营策略，相应减少对寿险产品营销服务的采购，导致速易网络2015年寿险产品营销收入减少，收入占比对应下降。
平安人寿经营策略调整到位后，速易网络2016年1-9月寿险产品营销收入随之上升。
为了避免对平安人寿等大客户的依赖，2016年速易网络充分发挥其在金融产品互联网营销推广领域的优势，凭借自身积累的口碑和信誉，积极开拓新客户，并相继与中国人保寿险、华夏人寿等品牌广告主展开寿险产品的互联网营销合作。
以中国人保寿险为例，2016年1-9月速易网络与该客户合计实现寿险产品营销收入2,445.29万元，占当期寿险产品营销收入比重达到49.51%。
随着寿险产品营销业务新客户的开拓，速易网络2016年1-9月寿险产品营销收入大幅增加，寿险产品营销收入占比随之上升。
（3）贷款产品营销收入占比变动的原因贷款产品营销业务由于主要客户内部业务整合导致贷款产品营销收入占比变动。
2015年上半年速易网络贷款产品营销业务的主要客户平安集团将其旗下的平安直通贷款业务、陆金所辖下的小额信用贷款以及平安信用保证保险事业部统一整合划入平安普惠金融业务集群，从业务系统、人员、架构、组织、产品线等进行统一调整，整合期间速易网络与该部分相关客户的业务合作暂停，受此影响，2015年度速易网络贷款产品营销收入减少，收入占比大幅下降。
平安普惠金融业务集群整合完成后，速易网络逐步恢复了与相关客户的合作，加之消费贷款市场需求良好，2016年1-9月速易网络贷款产品营销收入实现一定增长，收入占比上升。
4、报告期内速易网络单个营销产品毛利率变动原因 从报告期各期速易网络所营销各产品的毛利率来看，车险产品及贷款产品毛利率变动不大，寿险产品毛利率存在一定的波动，其中2015年较2014年下降4.72%，2016年1-9月较2015年却大幅上升11.99%，原因如下： 2015年度，速易网络CPA结算模式下的寿险产品平均销售单价较2014年下降12.65%，直接导致该年度寿险业务毛利下降。
而销售单价下降主要是由于寿险业务第一大客户平安人寿改变CPA结算单价定价策略，由原来的每个有效用户名单固定单价变更为按有效用户名单数量及 本报告共28页第27页 百名单产能阶梯定价，导致速易网络与平安人寿2015年实际平均结算单价较2014年大幅下降37.15%。
2016年1-9月，速易网络寿险产品营销业务毛利率大幅上升，这是因为：首先，速易网络寿险业务2015年度与广告主全部采用CPA模式结算，而2016年1-9月寿险业务新增主要客户均采用CPS模式结算，由于CPS结算模式下的寿险营销业务毛利率较高，且该结算模式下的寿险营销收入占寿险营销收入总额52.97%，导致当期寿险业务毛利率上升；其次，2016年1-9月与广告主采用CPA结算模式下的寿险业务平均单位采购成本较2015年下降，导致该结算模式下的寿险业务毛利率上升。
综上所述，我们认为速易网络报告期内产品收入结构及产品毛利率的变化具有合理性。
本报告共28页第28页 本页为《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》的签字盖章页，以下无正文。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国武汉 中国注册会计师：张俊中国注册会计师：周小春2017年3月29日
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