Disclosure
2010年8月16日星期一D3
（上接D2版）
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为２０１０年５月３１日，标的资产的预估值约为４２亿元。
按预估值计，本次非公开发行的股份数将不超过４．５亿股。
本次重组最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
一、本次交易方案的主要内容（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（二）发行方式本次发行采取向特定对象广传媒非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式本次发行股份的发行对象为公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒，所发行股份由广传媒以其拥有的标的资产为对价全额认购。
（四）发行价格及定价依据本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１１．２６元／股。
上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据公司２０１０年４月２８日召开的２００９年度股东大会审议通过的２００９年度权益分派方案，公司以现有总股本３５０，１６１，８６４股为基数，向全体股东每１０股派０．２０元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为２０１０年６月１０日，除权除息日为２０１０年６月１１日。
按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为１１．２４元／股。
（五）发行数量预计本次非公开发行股份的数量不超过４．５亿股。
最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
相关拟购买资产价值与发行股份价值之间的尾数差额，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。
（六）拟购买的标的资产本次发行股份拟购买的标的资产为公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒持有的广报经营、大洋传媒及新媒体公司１００％股权。
本次交易中拟购买资产的预估值约为４２亿元。
（七）标的资产的定价本次重组最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属根据本公司与广传媒签订的《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议》，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由粤传媒所有，亏损则由广传媒以现金补足给本公司。
（九）本次非公开发行股票的限售期本次非公开发行中广传媒认购的股份以及广州日报社、广州大洋实业投资有限公司所持有的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
（十）上市地点在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期本次非公开发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
二、本次交易是否构成关联交易根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易是否导致公司控制权发生变化截至本预案签署日，大洋实业持有公司１３２，１２９，８２０股股份，占公司总股本３５０，１６１，８６４股的３７．７％，为公司的控股股东；广州日报社通过全资子公司广传媒持有大洋实业１００％的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，以标的资产预估值４２亿元测算，广传媒预计将持有本公司３７３，６６５，４８０股股份，占公司重组后总股本的５１．６２％，为公司控股股东；广州日报社持有广传媒１００％的股权，仍为公司的实际控制人。
因此本次交易不会导致控制权发生变化。
根据《收购管理办法》，本次交易触发了广传媒对本公司其他股东的要约收购义务。
为此，本公司董事会将提请股东大会审议并经非关联股东表决，同意广传媒免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，广传媒将在本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：１．本公司第六届董事会第三十一次会议通过了关于筹划重大资产重组的议案；２．广东省财政厅已原则同意本次交易方案；３．广州市委宣传部及广东省委宣传部已原则同意本次交易方案；４．广东省新闻出版局已原则同意本次交易方案；５．中宣部原则批复本次交易的相关事项；６．本公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案；７．广州日报社及广传媒内部决策程序审议通过了本次交易方案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准包括：１．本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；２．新闻出版总署原则批复本次交易的相关事项；３．本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；４．中国证监会核准本次交易；５．中国证监会核准广传媒关于豁免要约收购的申请。
第五节交易标的基本情况本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权。
本次重组完成后标的资产的股权结构图如下： 注：按照标的资产４２亿的预估值测算，重组完成后，广传媒与大洋实业所持粤传媒的股权比例分别为５１．６２％和１８．２５％
一、交易标的范围２００９年，广州日报社根据中央政策，将符合要求的综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》等进行了采编与经营的“两分开”，并将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产划拨到广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营。
２０１０年５月，广传媒入选由光明日报社和经济日报社联合举办的第二届中国“文化企业３０强”。
２０１０年７月，新闻出版总署发布了《２００９年新闻出版产业分析报告》，对各类文化传媒企业的总体经济规模进行了综合评价，广州日报社在全国各报业集团中综合实力排名第
一。
作为粤传媒的实际控制人，广州日报社为了履行粤传媒上市时的承诺，增强上市公司独立性，降低关联交易比例，也为了顺应报刊传媒行业的发展规律，推动行业的改革和创新，本次重组中拟将广传媒下属符合政策要求、并且整体经营状况良好的全部传媒类主营业务资产注入粤传媒，即广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权。
本次重组的交易标的经营稳定，有明确的市场定位，整体盈利能力较强，是广州日报社下属优质的资产。
重组成功后，广州日报社下属的印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体业务可以更好地整合，有利于降低经营成本，提高经济效益，同时可以显著降低关联交易比例，加强上市公司独立性。
同时，广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。
二、交易标的概况（一）广州日报报业经营有限公司１．基本情况：企业性质：有限责任公司（法人独资）公司住所：广州市越秀区同乐路１０号门楼５楼法定代表人：戴玉庆注册资本：２亿元实收资本：２亿元成立时间：２００９年４月１５日经营范围：报业产业投资。
批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至２０１３年３月３１日止）。
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
２．业务情况广报经营是广传媒的全资子公司，主要负责《广州日报》的广告、印刷、发行等经营工作。
２００９年，《广州日报》的广告、印刷、发行等经营性资产已经划拨至广报经营。
目前，广报经营公司的业务经营模式为通过自办发行、邮局、代理等多渠道发行，并且实行公开广告代理制度。
广告收入是其主要盈利来源。
《广州日报》连续多年位居华南地区发行量第
一、全国个人订阅量第
一、市场零售量第一和传阅率第一的位置；在珠三角中心城市，广州日报高度覆盖不同年龄段的读者，读者规模远远超过区域市场第二位和第三位报媒，其读者群体中，“家庭订阅和个人购买”占８２％，主动阅读比例高；订户（包括单位订户和家庭订户）占５４％，读者群稳定，订阅报纸的传阅率更高，广告到达率高。
截至２００９年，《广州日报》广告收入连续十多年位居全国平面媒体之首，连续五年在“中国５００最具价值品牌”排行榜上名列中国报业三甲、华南地区之首。
广州日报印务中心是国内印刷产能最大的印刷厂之
一，其生产能力达到每小时６５４万彩色对开张，印刷能力连续多年保持全国第
一，在亚洲地区也名列前茅。
３．财务情况 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ 总资产 １３１，８５２．８６ １２６，９３９．６６ 净资产 １１６，８４８．７９ １０１，４６８．５８ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 总收入 ５１，６６０．２２ １３５，２２２．４６ 利润总额 １１，６８６．３６ ２３，２９５．６５ 净利润 １１，６８６．３６ ２３，２９９．０８ 注：以上财务数据未经审计
４．子企业情况经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准确认，广州报刊发行公司、广州新闻出版纸张供应公司各１００％股权划拨给广报经营，相关工商变更登记工作正在办理当中。
（１）广州报刊发行公司广州报刊发行公司拥有庞大的发行网络和忠诚度较高的读者群体，主要为广报系的《广州日报》、《羊城地铁报》、《老人报》、《广州文摘报》等，以及非广报系的《参考消息》、《知音》、《故事会》、《周末画报》等总计４０余种报纸期刊提供发行业务。
公司拥有庞大的发行团队，发行网络覆盖珠三角地区。
公司利用自办发行网络的优势资源，为读者提供增值服务，以网络销售、物流配送为主体，与ＤＭ广告、旧报回收、演出票务配送等新兴产业相结合，经营状况良好。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ４，８１２．８８ ４，４２０．９６ ５，３２０．５１ 净资产 １，８０４．８４ １，３０９．０７ １，３９２．５５ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ６６１．４９ １，７４５．１８ １，７４５．０５ 利润总额 －１８．０３ －８７．５５ －１５１．８２ 净利润 －１８．０３ －８３．４８ －１６４．６９ 注：以上财务数据未经审计
（２）广州新闻出版纸张供应公司纸张供应公司成立于１９８５年９月２７日，注册资金５００万元，是广报经营公司的全资子企业。
纸张供应公司的经营范围包括调拨、批发、代购纸（除纸袋纸）、印刷用纸（含新闻纸、凸版纸）、油墨、ＰＳ板、电化铝、橡皮布、报纸印刷专用设备；自营和代理各类商品和技术的进出口等。
目前，纸张供应公司的主要业务是为广报经营代理新闻纸、印刷设备的进口等业务。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ５，２０４．６７ １，７２９．４８ １，８７１．９４ 净资产 ５００．８３ ５０２．６４ ５００．１１ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 － － － 利润总额 －０．９２ ０．１８ ０．０５ 净利润 －０．９２ －０．４７ ０．０４ 注：以上财务数据未经审计
（二）广州大洋传媒有限公司１．基本情况企业性质：有限责任公司（法人独资）公司住所：广州市越秀区同乐路１０号门楼４楼法定代表人：戴玉庆注册资本：１亿元实收资本：１亿元成立时间：２００９年４月１６日经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至２０１３年３月３１日止）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
２．业务情况大洋传媒是广传媒的全资子公司。
大洋传媒负责经营广州日报社旗下的《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》等９家系列报刊的广告业务。
除此之外，大洋传媒下属先锋报业负责《足球报》、《篮球先锋报》等体育系列报刊的经营管理；广州羊城地铁报报业有限公司负责《羊城地铁报》的广告和发行业务。
３．财务情况 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ 总资产 ２３，１５４．２３ ２６，３５２．５４ 净资产 ２０，５７１．８４ ２１，２１２．４８ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 总收入 ６，２９６．９９ １５，７３５．６６ 利润总额 ４８６．５５ ２，５４７．０８ 净利润 ４６９．５６ ２，１６８．７６ 注：以上财务数据未经审计
４．子公司情况（１）广州先锋报业有限公司广州先锋报业有限公司负责经营《足球》、《篮球先锋报》等。
先锋报业下属广州劲球信息科技有限公司成立于２００５年７月，从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和ＷＡＰ）等。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ６，４８４．３８ ７，１９５．６０ ６，２５６．３７ 净资产 ４，７０５．０４ ５，６５３．４７ ４，７７８．４５ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 １，５２０．８６ ５，０６０．６０ ６，３９４．０５ 利润总额 －５３９．７２ －２２０．７９ －４２．１４ 净利润 －５５６．７２ －２６６．４７ －１２３．４９ 注：以上财务数据未经审计
（２）广州羊城地铁报报业有限责任公司广州羊城地铁报报业有限责任公司成立于２００６年１２月２５日，由广州日报社和广州地铁总公司共同出资设立，分别占有６０％和４０％的股权，注册资本３０００万元。
经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准，广州日报社将地铁报业公司６０％股权划转至大洋传媒，相关工商变更登记工作正在办理当中。
广州羊城地铁报报业有限责任公司主要经营《羊城地铁报》的广告业务，《羊城地铁报》于２００６年１０月１日创刊发行，是中国内地第一份真正意义、具有正式刊号的地铁报，也是中国第一份纸媒和数字报纸同步推出的城市新锐媒体。
经过３年多发展，广州羊城地铁报报业有限责任公司已基本实现盈亏平衡，广告收益呈持续增加的态势。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 １，７５８．７５ １，５０２．７７ １，８０８．２０ 净资产 ９８８．９１ １，０３９．５３ １，２１３．４６ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ９１９．４０ １，６５３．６２ １，６５２．６４ 利润总额 －５０．６２ －１７３．９３ －３９７．３６ 净利润 －５０．６２ －１７３．９３ －３９７．３６ 注：以上财务数据未经审计
（三）广州日报新媒体有限公司１．基本情况企业性质：有限责任公司（法人独资）公司住所：广州市越秀区同乐路１０号门楼２楼法定代表人：戴玉庆注册资本：１亿元实收资本：１亿元成立时间：２００９年４月１６日经营范围：以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
２．业务情况新媒体公司是广传媒的全资子公司。
新媒体公司主要经营新媒体业务，广州交互式信息网络有限公司创建了大洋网（ｗｗｗ．ｄａｙｏｏ．ｃｏｍ）。
大洋网是广州市网络主流媒体，区域综合城市门户网站，日均页面访问量超过６２５０万。
新媒体公司还拥有“求职网”等其余传媒类资产。
３．财务情况 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ 总资产 １８，７４５．４０ １５，１７８．５８ 净资产 １８，７５７．６２ ９，０６４．２１ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 总收入 ５２８．８０ １，８１６．０９ 利润总额 －７９２．９１ －５４９．３１ 净利润 －７９２．９１ －５４９．３１ 注：以上财务数据未经审计
４．子公司情况（１）广州交互式信息网络有限公司广州市交互式信息网络有限公司成立于１９９８年６月１５日，注册资金１０００万元，由广州日报社与广州报刊发行公司共同发起设立，分别持有６０％和４０％的股权。
经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准，广州日报社与广州报刊发行公司分别将所持股权划拨至新媒体公司，相关工商变更登记工作正在办理当中。
广州市交互式信息网络有限公司负责经营大洋网的网站业务。
大洋网是一个综合性区域门户网站，主要从事对外新闻资讯的发布工作，主营业务收入主要为无线增值业务收入、网络广告和网站建设等。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ４，０６６．７４ ４，７９８．０４ ４，６５３．６６ 净资产 －２，２８８．９５ －１，５１８．９８ －１，１０９．５７ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ５２７．９４ １，８１１．３５ １，２２３．００ 利润总额 －７６９．９７ －５０４．０２ －５５７．７７ 净利润 －７６９．９７ －５０４．０２ －５５７．７７ 注：以上财务数据未经审计
（２）广州日报求职广场网站有限公司经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准，广州日报社将所持广州日报求职广场网站有限公司１００％的股权划转至新媒体公司，相关工商变更登记工作正在办理当中。
广州日报求职广场网站有限公司主要经营广州日报求职广场网（ＷＷＷ．ＶＲＨＲ．ＣＯＭ）。
求职网已从２０１０年３月起歇业。
本次重组后，求职网将与粤传媒下属的大洋广告整合，以更好地开拓招聘广告的业务。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ５３５．４７ ６１６．７９ ７５４．２６ 净资产 ４０９．７４ ４９１．２１ ６２８．４８ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ０．８５ ４．７４ ８．５０ 利润总额 －８１．４７ －１３７．２７ －１３２．２１ 净利润 －８１．４７ －１３７．２７ －１３２．２１ 注：以上财务数据未经审计
三、标的资产改制情况（一）报刊业的行业政策２００３年，中宣部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署联合发布《关于文化体制改革试点工作的意见》，提出党报、党刊、电台、电视台等重要新闻媒体和重要出版社的广告、印刷、发行、传输等经营服务部分，可转制为企业，面向市场，搞好经营，接受所属社、台、集团的领导和监督，确保正确经营方向，为壮大主业服务。
２００６年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》指出，党报、党刊、电台、电视台、通讯社、重点新闻网站和时政类报刊，少数承担政治性、公益性出版任务的出版单位实行事业体制。
２００６年９月，中国第一个专门部署文化建设的中长期规划《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中要求，新闻媒体要坚持正确舆论导向，确保党和人民喉舌的性质，规范和完善新闻单位采编业务与经营业务“两分开”；继续做好报业集团改革工作，扩大党报的市场覆盖率；加大对重点新闻媒体的扶持力度，扶持党报、党刊、通讯社、电台、电视台、重点新闻网站和时政类报刊，增强持续发展能力，成为拥有知名品牌和较强社会影响力、竞争力的优势媒体，充分发挥舆论主阵地、主力军作用。
由于广州日报社承担了部分时政新闻等政治性任务，根据中央政策，广州日报社将综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》、《羊城地铁报》等１２个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，并将其印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体经营资产划拨给广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营，全部纳入本次重组资产范围。
相关股权和产权划拨业经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）、《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２１号）确认同意。
采编与经营分开后，根据行业政策，采编业务保留在报社，经营业务进行市场化运作，进入上市公司，业务模式如下图所示： （二）标的资产改制工作进展为了最大限度地控制重组信息泄露，保护中小投资者利益，本次重组从开始酝酿到开始实施的时间很短。
截至目前，尚有部分改制工作未完成：广州报业经营有限公司下属广州报刊发行公司、广州新闻出版纸张供应公司尚需改制成有限责任公司；交易标的中有部分土地房产未完成过户；交易标的中有部分下属二级子公司尚未完成工商变更登记等。
目前，小改制及相关资产过户工作正在加快推进中。
广州市报刊发行公司、广州市新闻出版纸张供应公司的小改制方案已经通过广州日报社的相关内部决策程序，改制专项审计和评估工作已基本完成，资产评估结果还需报广州市财政局备案，广州日报社正在争取尽快完成工商、财局、税务、银行、社保等变更登记。
部分资产、股权过户申请已经广州市国有经营性文化资产监督管理办公室审批同意，过户、登记正在办理过程中。
四、本次交易完成后关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。
为维护上市公司利益、保障主业平稳，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。
承诺具体如下：“１．本此交易完成后，因采编与经营“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务；２．除采编业务外，本单位授权广州日报报业经营有限公司免费无限期独家经营《广州日报》的一切经营业务，本单位自身不再直接从事、亦不授权任何第三方间接从事《广州日报》任何经营业务；３．除采编业务外，本单位将促使下属报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司免费无限期独家经营本次交易相关的系列报刊的一切经营业务，该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方间接从事上述系列报刊的任何经营业务。
”广州日报社亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺：如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产。
五、标的资产的发展前景和盈利能力从中国报业现有格局来看，广州日报社处于中国报业生力军的第一阵营，是区域性综合类报刊的龙头企业，有利于未来的区域性整合，扩大规模和影响力；从行业地位来看，广州日报连续多年广告收入排名同行业第
一，品牌价值位列国内报刊业前
三、亚洲传媒业前
十，具有强大的市场召开力和竞争力，更有利于立足现有业务，并大力开拓新媒体业务，寻找新的利润增长点；从业务模式来看，广州日报社采编与经营分离后，符合政策要求且经营前景良好的广告、印刷、发行和新媒体等经营性资产全部纳入了标的资产范围，重组完成后，标的资产将进一步强化市场主体地位，完善公司运营体系和内部治理结构，有助于增强核心竞争力，抓住市场机遇，获得更快更好的业务发展。
标的资产未经审计的备考财务数据如下所示： 单位：万元 ２０１０年５月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日 总资产 １８８，４７６．１２ １６８，４７０．７９ １３４，４５４．６５ 净资产 １５１，０８１．２０ １３１，７４５．２７ ６９，０９５．４３ 其中：归属于母公司的所有者权益 １５０，６８５．６４ １３１，３２９．４６ ６８，６１０．０５ 少数股东权益 ３９５．５７ ４１５．８１ ４８５．３８ 资产负债率 １９．８４％ ２１．８０％ ４８．６１％ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ５８，４８６．０１ １５２，７７４．２０ １７７，０３７．１８ 利润总额 １１，３８０．００ ２５，２９３．４２ １７，３０６．１６ 净利润 １１，３６３．０１ ２４，９１８．５２ １２，３３２．６２ 其中：归属于母公司的净利润 １１，３８３．２５ ２４，９８８．０９ １２，４９１．５６ 少数股东损益 －２０．２５ －６９．５７ －１５８．９４ 净资产收益率 ７．５５％ １８．９７％ １８．２１％ 经公司初步测算，标的资产中采取收益法评估定价的资产
２０１０年预计净利润３．０４亿元；标的资产中采用成本法评估定价的资产尚处于业务培育期，２０１０年尚不能盈利；标的资产２０１０年整体预计净利润超过２．８亿元，比２００９年增长约１２％。
本公司将在审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
六、标的资产预估值情况（一）交易标的整体预估值情况根据重组方案，本次评估涉及的标的资产范围为广报经营、大洋传媒和新媒体公司１００％的股权。
本次评估整体上采用了成本法和收益法两种方法进行了评估。
广报经营、大洋传媒（母公司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采取收益法评估定价；大洋传媒下属先锋报业，以及新媒体公司等不适合采用收益法进行评估的公司，则仅采用了成本法作为定价依据本次重大资产重组的审计和评估基准日为２０１０年５月３１日，交易标的资产预估的评估值约为４２亿元。
交易标的资产广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司以及广州新媒体有限公司的全部股权初步评估结果如下： 单位：万元 序号 公司名称 账面净资产 评估值 增值额增值率定价方法 １广州日报经营有限公司 １１６，８４８．７９３５２，０７８．６１２３５，２２９．８２２０１．３１％收益法 ２广州大洋传媒有限公司 ２０，５７１．８４４９，８９４．３６２９，３２２．５２１４２．５４％收益法 （１）其中：地铁报业公司 ９８８．９１３，７２３．９０２，７３４．９９２７６．５７％收益法 （２）其中：广州先锋报 ４，７０５．０４６，５６８．９２１，８６３．８８３９．６１％成本法 ３广州新媒体有限公司 １８，７５７．６２１６，２８１．３８－２，４７６．２４－１３．２０％成本法 （１）其中：求职网 ４０９．７４ ４０９．７１ －０．０３－０．０１％成本法 （２）其中：大洋网 －２，２８８．９５－２，２７８．８８ １０．０８－０．４４％成本法 ４ 总计 １５６，１７８．２５４１８，２５４．３５２６２，０７６．１０１６７．８１％ 注１：本次收益法评估采用现金流折现法，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产、非经营性资产的价值，扣除非经营性负债后得到股东全部权益价值。
基本公式如下： 股东全部权益价值＝经营性资产价值－付息债务价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值本次收益法评估以企业审计后单体母公司的报表为基础，首先运用ＤＣＦ模型计算企业整体收益折现值，再加上溢余资产及非经营性资产等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
注２：广报经营下属的发行公司及新闻纸张公司不具有独立、完整的业务，仅仅是广报经营整体业务链中的一环，因此直接合并评估在广报经营中，不单独进行评估；注３：地铁报业公司以收益法评估的结果以及广州先锋报以成本法评估的结果均以长期股权投资的形式体现在大洋传媒的溢余资产价值中；注４：求职网与大洋网的评估结果均体现在新媒体公司的长期股权投资项下（二）交易标的各项资产评估情况１．以收益法评估值为定价依据的评估情况（１）广报经营（合并报表）根据广报经营实际经营状况，本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。
收益法评估中２０１０年－２０１２年的盈利预测具体如下： 单位：万元 项目 ２０１０年 ２０１１年 ２０１２年 营业收入 １３６，５１７．５１ １３９，５１２．１４ １４２，２３７．１２ 净利润 ２７，９５９．７６ ２７，０２６．１５ ２７，８０１．６３ 注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
在评估基准日２０１０年５月３１日，广报经营股东全部权益的评估价值为３５２，０７８．６１万元，与账面价值１１６，８４８．７９万元相比，增值２３５，２３６．２３万元，增值率为２０１．３１％。
（２）大洋传媒（母公司报表）根据相关要求并结合大洋传媒（母公司）的实际经营状况，本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据，收益法评估中２０１０年－２０１２年的盈利预测具体如下： 单位：万元 项目 ２０１０年 ２０１１年 ２０１２年 营业收入 ９，９５３．２２ ９，７４３．１３ １０，５４０．８５ 净利润 ２，５７０．９０ ２，７４６．５９ ３，１４３．７０ 注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
在评估基准日２０１０年５月３１日，大洋传媒的评估预估值约为４．９９亿元，较账面值增值了１４２．５４％。
（３）大洋传媒下属子公司地铁报业公司（母公司报表）本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。
收益法评估中２０１０年－２０１２年的盈利预测具体如下： 单位：万元 项目 ２０１０年 ２０１１年 ２０１２年 营业收入 ２，３０３．８８ ２，７２１．１２ ３，２５１．７９ 净利润 －１５５．６８ ３３．６６ ２２５．５４ 注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
在评估基准日２０１０年５月３１日，地铁报业公司约为３，７２３．９０万元，６０％的股权价值为２，２３４．３４万元，较账面增值２７６．５７％。
（４）收益法增值原因分析采用收益法定价的标的资产预估值与２０１０年５月３１日的账面净资产值有较大的差异，产生差异的原因主要为：标的资产属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。
上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，体现了拟购买资产未来盈利能力所带来的价值。
标的资产最终的评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果为准，并以经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值作为最终的定价依据。
２、以成本法评估值为定价依据的评估情况（１）大洋传媒下属全资子公司先锋报业（合并报表）２００９年８月先锋报业成立后尚未开展任何业务，只发生少量的期间费用等。
２０１０年５月３１日，根据广州日报社规划将原足球报社、原广州篮球先锋报社经营资产划入先锋报业。
先锋报业下属劲球科技主要经营劲球网及移动增值服务。
根据目前经营项目进行预测，先锋报业尚处于培育期，未来盈利存在不确定性，故本次评估未采用收益法，而仅采用了成本法进行评估，评估明细如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 １ ３，５７５．４３ ３，６０５．３２ ２９．８９ ０．８４％ 长期股权投资 ２ １，０１０．００ １，５６０．２４ ５５０．２４ ５４．４８％ 投资性房地产 ３ １７２．１２ ５２９．３４ ３５７．２２ ２０７．５４％ 固定资产 ４ １，７１７．９４ ２，６４４．４８ ９２６．５４ ５３．９３％ 其中：房屋建筑物类 ５ １，５６６．６０ ２，５５４．４１ ９８７．８１ ６３．０５％ 设备类 ６ １５１．３４ ９０．０７ －６１．２７ －４０．４９％ 长期待摊费用 ７ ０．５４ ０．５４ ０ ０．００％ 递延所得税资产 ８ ８．３５ ８．３５ ０ ０．００％ 资产总计 ９ ６，４８４．３８ ８，３４８．２７ １，８６３．８９ ２８．７４％ 流动负债 １０ １，７７９．３４ １，７７９．３４ ０ ０．００％ 负债总计 １１ １，７７９．３４ １，７７９．３４ ０ ０．００％ 净资产 １２ ４，７０５．０４ ６，５６８．９２ １，８６３．８８ ３９．６１％ 先锋报业评估增减值主要原因在于：
①长期股权投资增值存在较大的增值，主要原因为此次评估对于长期股权投资单位具有实际控制权的，按被投资单位整体评估后净资产乘以投资比例确定其评估值，被投资单位评估增值最终导致长期股权投资增值。
②房屋建筑物评估增值，主要是由于被评估企业账面购置的房产较早，近几年全国房地产交易价格不断持续上涨，导致评估增值。
③设备类固定资产评估整体减值，主要原因如下是车辆近年价格一直呈降价趋势，重置价格有所下降，使得车辆减值；电子设备更新速度较快，价格下降幅度较大，因此使得该部分电子设备减值。
（２）新媒体公司①新媒体公司（母公司报表）由于新媒体公司成立至今尚未开展业务，主要作为下属子公司的控股单位，不满足收益法评估条件。
本次评估仅采用了成本法进行评估。
评估基准日，新媒体公司评估预估值为１．６３亿元，具体明细如下： 项 目 账面价值Ａ 评估价值Ｂ 增减值Ｃ＝Ｂ－Ａ 增值率Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ １流动资产 ８，７７８．１６ ８，７７８．１６ ０．００ ０．００％ ２非流动资产 ９，９６７．２３ ７，４９１．００ －２，４７６．２３ －２４．８４％ （１）持有至到期投资 ９，３５７．９６ ９，３５７．９６ ０．００ ０．００％ （２）长期股权投资 ６０７．１１ －１，８６９．１７ －２，４７６．２８ －４０７．８８％ （３）固定资产 ２．１７ ２．２１ ０．０４ １．８４％ ３资产总计 １８，７４５．４０ １６，２６９．１６ －２，４７６．２４ －１３．２１％ ４流动负债 －１２．２２ －１２．２２ ０．００ ０．００％ ５负债总计 －１２．２２ －１２．２２ ０．００ ０．００％ ６净资产 １８，７５７．６２ １６，２８１．３８ －２，４７６．２４ －１３．２０％ 长期股权投资评估减值的主要原因是此次评估对于长期股权投资单位具有实际控制权的，按被投资单位整体评估后净
资产乘以投资比例确定其评估值，而被投资单位的评估减值，最终导致评估了新媒体的整体减值。
②下属全资子公司大洋网（母公司报表）目前大洋网尚处于培育期，根据现有的经营状况以及互联网行业的特点，未来的业务发展模式、盈利增长点以及收入的量化存在很大的不确定性，故本次评估不采用收益法进行评估，而仅采用成本法。
评估明细如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 １ １，８６６．２６ １，８７３．８１ ７．５５ ０．４０％ 非流动资产 ２ ２，２００．４７ ２，２０３．００ ２．５３ ０．１１％ 固定资产 ３ １，４４８．１１ １，４５２．０７ ３．９６ ０．２７％ 在建工程 ４ ２２．３６ ２２．３６ ０．００ ０．００％ 无形资产 ５ ４１４．４２ ４１２．９９ －１．４３
－０．３５％ 长期待摊费用 ６ ２６５．７９ ２６５．７９ ０．００ ０．００％ 其他非流动资产 ７ ４９．８０ ４９．８０ ０．００ ０．００％ 资产总计 ８ ４，０６６．７３ ４，０７６．８１ １０．０８ ０．２５％ 流动负债 ９ ５，９９４．８１ ５，９９４．８１ ０．００ ０．００％ 非流动负债 １０ ３６０．８８ ３６０．８８ ０．００ ０．００％ 负债总计 １１ ６，３５５．６８ ６，３５５．６８ ０．００ ０．００％ 净资产 １２ －２，２８８．９５
－２，２７８．８８ １０．０８－０．４４％ ③下属全资子公司求职网（母公司报表）由于求职网的业务与粤传媒存在同业竞争，目前已经按照相关机构的调整要求停止了营业，未来将进入上市公司运营。
故结合其实际情况，本次评估仅采用了成本法评估，评估明细如下：单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 １ ５３２．０８ ５３８．８３ ６．７５ １．２７％ 非流动资产 ２ ３．４０ ２．９８ －０．４２ －１２．３５％ 其中：固定资产 ３ ３．４０ ２．９８ －０．４２ －１２．３５％ 资产总计 ４ ５３５．４７ ５４１．８１ ６．３４ １．１８％ 流动负债 ５ １２５．７３ １３２．１０ ６．３７ ５．０７％ 负债总计 ６ １２５．７３ １３２．１０ ６．３７ ５．０７％ 净资产 ７ ４０９．７４ ４０９．７１ －０．０３ －０．０１％ 由于本次交易相关评估工作尚未最终完成，且完成后评估报告需要经相关国有资产管理部门核准或备案，不排除标的
资产评估未来会有一些调整的可能性。
故本预案披露的标的资产的预估值与最终评估的结果可能有一定差异，提请投资者注意风险。
（二）估值对比情况在目前Ａ股传媒类上市公司中，以截至２０１０年５月３１日的估值情况来看，其市盈率与标的资产的对比如下表所示： Ｎｏ． 证券代码 证券简称 ２０１０预测ＥＰＳ（元）５月３１日股价（元） 动态市盈率（倍） １ ００２４００ 省广股份 ０．８０ ３７．１２ ４６．７ ２ ０００７９３ 华闻传媒 ０．１３ ５．６５ ４５．０ ３ ６００８２５ 新华传媒 ０．３０ ４０．４６ １３６．０ ４ ６００８３２ 东方明珠 ０．１９ ９．１３ ４８．１ ５ ６００３７３ ＊ＳＴ
鑫新 ０．４９ １６．２３ ３２．８ ６ ６００５５１ 时代出版 ０．６６ １８．２４ ２７．８ ７ ６００８８０ 博瑞传播 ０．５７ １８．７６ ３２．９ ８ ６００３８６ 北巴传媒 ０．４７ １０．３０ ２１．７ ９ ０００９１７ 电广传媒 ０．３３ １７．８５ ５４．６ １０ ００２２９２ 奥飞动漫 ０．５７ ２７．１０ ４７．６ １１ ００２２３８ 天威视讯 ０．３５ ２２．９０ ６６．２ １２ ６０１８０１ 皖新传媒 ０．３２ １２．４０ ３８．２ １３ ６０１９９９ 出版传媒 ０．２６ １２．１８ ４６．９ １４ ６０００８８ 中视传媒 ０．４８ ２３．５７ ４９．１ 平均 ４９．６ 标的资产 １５．０ 数据来源：聚源数据
从现有传媒类上市公司的估值对比情况来看，本次交易的标的资产估值合理。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、对公司股本结构的影响本次标的资产的预估值约为４２亿元，按照每股１１．２４元的发行价格，拟非公开发行股份不超过４．５亿股。
值４２亿元测算，本次交易前后公司股权结构对比如下： 以标的资产价 项目 截至本报告签署日 交易后（按预估值测算） 数量（股） 比例（％） 数量（股） 比例（％）
一、有限售条件的流通股 １３２，１３８，０８８ ３７．７％ ５０５，８０３，５６８ ６９．８８％ 其中：大洋实业持有 １３２，１２９，８２０ ３７．７％ １３２，１２９，８２０ １８．２５％ 广州日报社持有 ８，２６８ ０．００％ ８，２６８ ０．００％ 广传媒持有 ０ ０．００％ ３７３，６６５，４８０ ５１．６２％
二、无限售条件的流通股 ２１８，０２３，７７６ ６２．３％ ２１８，０２３，７７６ ３０．１２％
三、总股本 ３５０，１６１，８６４ １００．００％ ７２３，８２７，３４４ １００．００％ 本次交易后，广传媒成为公司控股股东；公司实际控制人未发生改变，仍为广州日报社，合计持有公司约
６９．８８％的股份。
二、对公司主营业务的影响本次交易前，粤传媒主要经营范围为设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等。
本次交易完成后，广州日报社将下属印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体经营资产置入上市公司；粤传媒主营业务中将增加广告发布、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为上市公司主要的收入来源。
三、对公司盈利能力的影响本次交易标的资产整体上盈利能力较强。
本次交易完成后，将大幅提高上市公司的每股收益水平，这有利于优化上市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，公司的经营现状将得到显著改善，符合上市公司及全体股东的利益。
四、对同业竞争的影响本次交易前，粤传媒主要业务为设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等。
本次交易后，除根据目前行业政策不能进入上市范围的采编业务和时政类报刊、尚待重新定位和处置的信息时报社、以及准备注销的舞台与银幕公司和新现代画报公司外，广州日报社所控制的综合类及非时政报刊相关印刷、发行、广告等经营资产和新媒体资产全部进入上市公司。
广州日报社下属系列报中，《看世界》、《南风窗》杂志以时政类内容为基础，定位于时政财经、文化思想等方面的新闻和评论，与广州日报社下属其他报刊具有显著不同，不进入上市公司，不会形成实质上的同业竞争。
广州日报社下属舞台与银幕公司、新现代画报公司的出版、发行和广告等经营性资产已经于２００９年划拨给大洋传媒，该等公司没有实际经营，准备注销，该等公司股权不进入上市公司，不会形成实质上的同业竞争。
信息时报社存在连续亏损情况，持续经营能力不明朗。
广州日报社拟对该报社进行重新定位和处置。
本次交易后，信息时报社仍将保留在广州日报社，并将根据重新定位和处置情况，进行处理。
报刊亭公司为根据广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届［２００８］８号文）要求，以广州市新华书店集团为主设立。
会议同时明确，并由广州市新华书店集团负责报刊亭的整治和建设等运营工作。
因此，作为报刊亭公司股东，大洋实业对其不构成实质控制。
该等公司股权本次不进入上市公司，不构成同业竞争。
综上所述，本次交易后，上市公司与广州日报社及其控制的其他企业不存在实质上的同业竞争。
为避免与上市公司构成同业竞争，广州日报社、广传媒分别出具了避免同业竞争的承诺函，并具体承诺如下：“１．如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产、以及《看世界》、《南风窗》等以时政类内容为基础的报刊杂志资产；２．待信息时报社重新定位明确后，根据该报社持续经营能力和发展情况，在时机成熟时优先允许上市公司以现金或股权方式收购该报社相关业务资产；３．本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司持有广州报刊亭有限公司７０％的股权，但根据广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届【２００８】８号文）的精神，广州报刊亭有限公司是以广州市新华书店集团有限公司为主成立的公司，并由广州市新华书店集团有限公司为主负责运营和日常管理，故本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司对其没有实际控制权。
本单位承诺，若本单位或本单位下属的企业、单位一旦获得对广州报刊亭有限公司的控制权，将无条件同意上市公司以现金或股权方式收购广州报刊亭有限公司的相关业务资产；４．除以上行业政策目前不允许进入上市公司的资产，以及持续经营能力和发展前景不明朗的资产外，本单位及下属子企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事粤传媒及其下属企业营业范围所限定的业务以及将来按照粤传媒的发展需要拟开展的业务，以避免与粤传媒构成或可能构成竞争；本单位有任何可能与粤传媒及其下属公司构成竞争的业务机会，本单位立即书面通知粤传媒，并在上述通知发出后３０天内，按照粤传媒或其下属公司能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会优先提供给粤传媒或其下属公司。
”
五、对关联交易的影响（一）本次交易涉及的关联交易广州日报社为上市公司的实际控制人，广传媒为广州日报社全资子公司。
粤传媒拟发行股份购买广传媒下属广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后的关联交易本次交易后，上市公司与广州日报社及其控制的其他企业关联交易的变化如下：（１）广告代理和制作方面的关联交易额将大幅降低本次交易前，广州日报社将其招聘广告的代理业务，以及《广州日报》除招聘广告外的部分其他广告（包括中缝、分类、工商、专栏等广告）的有关业务委托给粤传媒代理；同时，广州日报社将其招聘广告及其他广告的制作业务及粤传媒代理的其他广告委托粤传媒制作。
根据２００９年上市公司年报，粤传媒与广州日报社及其下属其他企业之间广告代理和制作方面的关联交易额占当年同类交易的比例达到９８％以上。
本次交易后，除信息时报社和《南风窗》、《看世界》等时政类报刊外，广州日报社及其下属企业的报刊经营业务和资产进入上市公司，广告代理和制作方面的关联交易额将大幅降低。
（２）印刷方面的关联交易额将大幅降低粤传媒２００８年１０月２７日与广州日报社签订承接印刷业务协议，广州日报社将足球报等１３家单位的报纸委托粤传媒印刷，委托期自２００８年１１月２８日起至２０１３年１１月２７日止，印刷费由双方按市场价协议确定。
根据２００９年上市公司年报，粤传媒与广州日报社及其下属其他企业之间印刷方面的关联交易额占当年同类交易的比例达到２５％以上。
本次交易后，除信息时报社和《南风窗》、《看世界》等时政类报刊外，广州日报社及其下属企业所控制的报刊经营业务和资产全部进入上市公司，印刷方面的关联交易额将大幅降低。
（３）新增关联交易本次交易后，广州日报社及其下属企业所控制的报刊经营业务资产进入上市公司。
根据采编与经营“两分开”的相关行业政策，以上报刊的采编业务仍保留在广州日报社。
上市公司将与广州日报社签署关联交易协议，向其支付相关费用。
信息时报社保留在广州日报社，其发行委托广州报刊发行公司，交易后将新增该方面的关联交易；同时，广州报刊发行公司为《南风窗》、《看世界》时政类报刊提供发行业务。
本次交易拟置入上市公司报刊经营业务和资产的部分房地产为租用广州日报社房地产，本次交易后上市公司及其下属企业将存在租用办公场所等关联交易。
为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州日报社就关联交易问题出具了《广州日报社关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“１．对于未来可能的关联交易，本单位将善意履行作为粤传媒实际控制人的义务，不利用本单位所处实际控制人地位，就粤传媒与本单位及本单位下属子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤传媒的股东大会或董事会做出侵犯粤传媒和其他股东合法权益的决议。
２．如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易，则本单位承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三方的通常商业交易的基础上决定。
本单位将不会要求和接受粤传媒给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
３．本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定，如有违反以上承诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形，将依法承担相应责任。
” 第七节本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况（一）相关主管部门的审批情况２０１０年６月１０日，广东省委宣传部下发《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预审定的意见》（粤宣函［２０１０］９０号），原则同意了本次重组。
２０１０年６月１１日，广东省新闻出版局出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的请示》（粤新出［２０１０］２２号），同意了本次重组并已向新闻出版总署申请核准相关事项。
２０１０年６月１７日，广东省财政厅出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预核准的批复》（粤财资［２０１０］４０号），原则同意本次重组。
２０１０年８月１２日，中宣部出具（中宣办发函［２０１０］３４３）号文原则同意本次重组。
（二）中国证监会的审批情况本次交易构成上市公司重大资产重组，须得到中国证监会的核准。
本次交易完成后，根据《收购管理办法》，本次交易触发了广传媒对本公司的要约收购义务。
广传媒在本公司股东大会审议并经非关联股东表决同意广传媒免于以要约方式增持公司股份后，于本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。
截至本预案签署日，上述审批事项仍在进行中。
能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示（一）本次交易的审批风险本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于相关国有资产管理部门核准本次交易资产评估价值、新闻出版总署原则批复本次交易、本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、中国证监会豁免广传媒的要约收购义务等。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）改制不确定性的风险为了最大限度地控制重组信息泄露，保护中小投资者利益，本次重组从开始酝酿到开始实施的时间很短，截至目前，尚有部分改制工作未完成：广州报业经营有限公司下属广州报刊发行公司、广州新闻出版纸张供应公司尚需改制成有限责任公司；交易标的中有部分土地房产未完成过户；交易标的中有部分下属二级子公司尚未完成工商变更登记等。
目前，改制工作正在加快推进中，但最终能否成功实现改制仍存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估未完成的风险本次重大资产重组的审计和评估基准日经各方协商确定为２０１０年５月３１日。
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作正在进行中，标的资产的最终审计和评估结果尚未确定；且在标的资产审计和评估工作完成后，相关评估报告尚需要经过国有资产监督管理部门的审核或备案。
公司董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
本次预案中使用的相关数据与最终审计和评估的结果可能有一定差异，提请投资者注意风险。
（四）标的资产预估值的风险鉴于作为标的资产的广报经营、大洋传媒和新媒体公司均属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，故对三家公司的股权价值进行评估时主要采用收益法进行评估，预估值约为４２亿元，较账面值增值较大。
评估机构对于标的资产的评估假设前提合理性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性进行了确认；但本次交易相关评估工作尚未最终完成，且完成后评估报告需要经相关国有资产管理部门核准或备案，不排除标的资产评估和盈利预测未来会有一些调整的可能性。
故本预案披露的标的资产的预估值与最终评估的结果可能有一定差异，提请投资者注意风险。
交易标的最终的评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果为准，并以经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值作为最终的定价依据。
（五）公司治理和大股东控制风险本次交易后，广州日报社直接及间接约持有上市公司６９．８８％左右的股份；广州日报社全资子公司广传媒直接持有上市公司５１．６２％左右的股份，处于绝对控股地位。
广州日报社、广传媒可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。
如果广州日报社、广传媒利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
（六）本次交易完成后，大股东持股比例较高可能造成的风险本次非公开发行股份的上限是４．５亿股，若按标的资产的预估值为４２亿测算，本次交易完成后广州日报社将直接及间接持有上市公司约６９．８８％左右的股份。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，对于股本总额超过４亿元的上市公司，如果连续２０个交易日出现社会公众股股东持股比例低于１０％，那么交易所将对其予以停牌并启动退市程序。
本次交易后股权分布发生的变化不会导致上市公司连续二十个交易日不具备上市条件，不会造成上市公司退市的风险，但实际控制人的持股比例相对较高，仍提请各投资者注意。
（七）新增业务风险本次交易完成后，公司主营业务将在原有的设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等的基础上增加广告发布、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为上市公司主要的收入来源。
本次交易在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，也对公司的运营管理能力带来了一定的挑战，未来如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务进行优势整合等将成为公司需要解决的课题。
（八）新媒体业务风险互联网、手机等新媒体的迅速崛起，对传统报刊行业带来了一定的影响。
但由于我国新媒体仍处于发展阶段，对传统媒体的冲击并没有国外那么严重，而相比于新媒体，传统报刊公司大多掌握着原创新闻的采访权和发布权，比新媒体公司更具内容优势。
因此，近年来广州日报社充分利用内容优势和品牌影响力，加强了在新媒体业务上的投入，使传统媒体和新兴媒体紧密结合，优势互补，协同效应已逐渐显现。
本次纳入标的资产范围的新媒体业务尚处于培育期，提请投资者注意新媒体业务的风险。
（九）政策风险作为具有意识形态特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。
国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。
一方面能保护本公司现有业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。
一旦行业政策进行调整，本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。
（十）二级市场价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节保护投资者权益的相关安排在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务１．为保护投资者合法权益，本公司在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施，在与交易对方达成初步意向，拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险，并于２０１０年５月２５日下午收盘后向深交所申请停牌。
２．本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《业务管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、严格履行法定程序１．本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
２．根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
３．因本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
４．对于本次交易中拟购买的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次非公开发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师等中介机构亦对本次交易发表专业意见。
三、锁定承诺为支持上市公司发展，维护全体股东利益，广州日报社、广传媒以及大洋实业承诺：本次非公开发行中广传媒认购的股份以及广州日报社、广州大洋实业所持有的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
四、补偿安排本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在２０１０－２０１２年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数。
本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在２０１０－２０１２年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数。
在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在２０１０－２０１２年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒进行补偿。
如如果在补偿测算期间（即２０１０－２０１２年），交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，则在上述补偿测算期间，粤传媒在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
粤传媒应在补偿股份数量确定后１０个交易日内书面通知广传媒，广传媒将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广传媒持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：【（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数／补偿期限内三年的净利润预测数总和】－已补偿股份数此外，在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）／以收益法评估为作价依据的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数广传媒承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内按照本承诺函的内容与粤传媒正式签署相关补偿协议。
第九节独立财务顾问核查意见独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《业务管理办法》、《收购管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对粤传媒重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：１．粤传媒本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；２．根据停牌期间独立财务顾问的尽职调查，本次交易标的资产下属部分企业改制工作尚未完成，部分土地房产未完成过户，下属部分二级子公司尚未完成工商变更登记；标的资产为权属清晰的股权，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；３．本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；４．本次交易将不影响粤传媒的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高粤传媒行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十节其他重要事项
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告粤传媒已于２０１０年５月２６日开始停牌，交易各方及相关内幕信息知情人在２００９年１１月２６日至２０１０年５月２６日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票情况如下：（一）本公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况经各方自查确认，核查期间除公司第六届董事会董事兼副总经理欧阳锡明配偶之姐黄坚及独立董事谢石松配偶之弟熊进良之外，本公司及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖粤传媒股票的情况。
黄坚及熊进良买卖粤传媒股票情况如下： 知情人姓名 身份证号码 获取信息时间 买卖行为（有／ 无） 卖出股数现有股数买入时间 卖出时间 谢石松 配偶之弟：４３０７０２１９６９１１０４６７９７未获取 有 ３３００ 熊进良 ０２月０１０１年日４２０１１０２年日４月 欧阳锡明 配偶之姐：４４０１１１１９６６１１０１３９２１未获取 有 ４８１０ 黄坚 ０２月００１８６年日１２月００９３年１日１２ 就其亲属在核查期间买卖粤传媒股票的情况，谢石松与欧阳锡明已分别单独出具说明，承诺：“上表所列亲属买卖粤传 媒股票纯属其自行决定，未与本人沟通粤传媒相关情况，本人对此毫不知情。
本人在粤传媒股票停牌之前未获取任何有关重 大资产重组的内幕信息，也不可能告知其内幕信息。
” （二）本公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认，本公司实际控制人广州日报社及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人 员的直系亲属在核查期间不曾买卖粤传媒股票。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认，本次交易对方广州传媒控股有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及 上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖粤传媒股票。
（四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认，本次交易聘请的中银国际证券有限责任公司、国信联合律师事务所、立信羊城会计师事务所有限公 司、中通诚资产评估有限公司、广州证券有限责任公司、广东东方昆仑律师事务所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上 述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖粤传媒股票。
二、股价波动未超过
２０％的说明 粤传媒自２０１０年５月２６日起向深交所申请停牌。
在本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案披露前２０个交 易日（２０１０年４月２６日到２０１０年５月２５日之间），公司股价累计涨幅为－２１．５４％（即累计下跌２１．５４％），同期中小板指数累计涨 幅为－１１．９３％（即累计下跌１１．９３％），公司所属行业板块（深证传播文化版块）股指数累计涨幅为－１４．１１％（即累计下跌１４．１１％）。
剔 除大盘因素和同行业板块因素影响，粤传媒股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅均未超过２０％。
本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案披露前粤传媒股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）第五条相关标准。
第十一节全体董事声明 本公司董事会全体董事承诺保证本《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预 案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证 券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
广东九州阳光传媒股份有限公司董事会 年 月 日 广东九州阳光传媒股份有限公司 年 月 日
按预估值计，本次非公开发行的股份数将不超过４．５亿股。
本次重组最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
一、本次交易方案的主要内容（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（二）发行方式本次发行采取向特定对象广传媒非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式本次发行股份的发行对象为公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒，所发行股份由广传媒以其拥有的标的资产为对价全额认购。
（四）发行价格及定价依据本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１１．２６元／股。
上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据公司２０１０年４月２８日召开的２００９年度股东大会审议通过的２００９年度权益分派方案，公司以现有总股本３５０，１６１，８６４股为基数，向全体股东每１０股派０．２０元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为２０１０年６月１０日，除权除息日为２０１０年６月１１日。
按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为１１．２４元／股。
（五）发行数量预计本次非公开发行股份的数量不超过４．５亿股。
最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
相关拟购买资产价值与发行股份价值之间的尾数差额，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。
（六）拟购买的标的资产本次发行股份拟购买的标的资产为公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒持有的广报经营、大洋传媒及新媒体公司１００％股权。
本次交易中拟购买资产的预估值约为４２亿元。
（七）标的资产的定价本次重组最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属根据本公司与广传媒签订的《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议》，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由粤传媒所有，亏损则由广传媒以现金补足给本公司。
（九）本次非公开发行股票的限售期本次非公开发行中广传媒认购的股份以及广州日报社、广州大洋实业投资有限公司所持有的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
（十）上市地点在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期本次非公开发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
二、本次交易是否构成关联交易根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易是否导致公司控制权发生变化截至本预案签署日，大洋实业持有公司１３２，１２９，８２０股股份，占公司总股本３５０，１６１，８６４股的３７．７％，为公司的控股股东；广州日报社通过全资子公司广传媒持有大洋实业１００％的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，以标的资产预估值４２亿元测算，广传媒预计将持有本公司３７３，６６５，４８０股股份，占公司重组后总股本的５１．６２％，为公司控股股东；广州日报社持有广传媒１００％的股权，仍为公司的实际控制人。
因此本次交易不会导致控制权发生变化。
根据《收购管理办法》，本次交易触发了广传媒对本公司其他股东的要约收购义务。
为此，本公司董事会将提请股东大会审议并经非关联股东表决，同意广传媒免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，广传媒将在本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：１．本公司第六届董事会第三十一次会议通过了关于筹划重大资产重组的议案；２．广东省财政厅已原则同意本次交易方案；３．广州市委宣传部及广东省委宣传部已原则同意本次交易方案；４．广东省新闻出版局已原则同意本次交易方案；５．中宣部原则批复本次交易的相关事项；６．本公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案；７．广州日报社及广传媒内部决策程序审议通过了本次交易方案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准包括：１．本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；２．新闻出版总署原则批复本次交易的相关事项；３．本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；４．中国证监会核准本次交易；５．中国证监会核准广传媒关于豁免要约收购的申请。
第五节交易标的基本情况本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权。
本次重组完成后标的资产的股权结构图如下： 注：按照标的资产４２亿的预估值测算，重组完成后，广传媒与大洋实业所持粤传媒的股权比例分别为５１．６２％和１８．２５％
一、交易标的范围２００９年，广州日报社根据中央政策，将符合要求的综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》等进行了采编与经营的“两分开”，并将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产划拨到广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营。
２０１０年５月，广传媒入选由光明日报社和经济日报社联合举办的第二届中国“文化企业３０强”。
２０１０年７月，新闻出版总署发布了《２００９年新闻出版产业分析报告》，对各类文化传媒企业的总体经济规模进行了综合评价，广州日报社在全国各报业集团中综合实力排名第
一。
作为粤传媒的实际控制人，广州日报社为了履行粤传媒上市时的承诺，增强上市公司独立性，降低关联交易比例，也为了顺应报刊传媒行业的发展规律，推动行业的改革和创新，本次重组中拟将广传媒下属符合政策要求、并且整体经营状况良好的全部传媒类主营业务资产注入粤传媒，即广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权。
本次重组的交易标的经营稳定，有明确的市场定位，整体盈利能力较强，是广州日报社下属优质的资产。
重组成功后，广州日报社下属的印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体业务可以更好地整合，有利于降低经营成本，提高经济效益，同时可以显著降低关联交易比例，加强上市公司独立性。
同时，广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。
二、交易标的概况（一）广州日报报业经营有限公司１．基本情况：企业性质：有限责任公司（法人独资）公司住所：广州市越秀区同乐路１０号门楼５楼法定代表人：戴玉庆注册资本：２亿元实收资本：２亿元成立时间：２００９年４月１５日经营范围：报业产业投资。
批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至２０１３年３月３１日止）。
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
２．业务情况广报经营是广传媒的全资子公司，主要负责《广州日报》的广告、印刷、发行等经营工作。
２００９年，《广州日报》的广告、印刷、发行等经营性资产已经划拨至广报经营。
目前，广报经营公司的业务经营模式为通过自办发行、邮局、代理等多渠道发行，并且实行公开广告代理制度。
广告收入是其主要盈利来源。
《广州日报》连续多年位居华南地区发行量第
一、全国个人订阅量第
一、市场零售量第一和传阅率第一的位置；在珠三角中心城市，广州日报高度覆盖不同年龄段的读者，读者规模远远超过区域市场第二位和第三位报媒，其读者群体中，“家庭订阅和个人购买”占８２％，主动阅读比例高；订户（包括单位订户和家庭订户）占５４％，读者群稳定，订阅报纸的传阅率更高，广告到达率高。
截至２００９年，《广州日报》广告收入连续十多年位居全国平面媒体之首，连续五年在“中国５００最具价值品牌”排行榜上名列中国报业三甲、华南地区之首。
广州日报印务中心是国内印刷产能最大的印刷厂之
一，其生产能力达到每小时６５４万彩色对开张，印刷能力连续多年保持全国第
一，在亚洲地区也名列前茅。
３．财务情况 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ 总资产 １３１，８５２．８６ １２６，９３９．６６ 净资产 １１６，８４８．７９ １０１，４６８．５８ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 总收入 ５１，６６０．２２ １３５，２２２．４６ 利润总额 １１，６８６．３６ ２３，２９５．６５ 净利润 １１，６８６．３６ ２３，２９９．０８ 注：以上财务数据未经审计
４．子企业情况经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准确认，广州报刊发行公司、广州新闻出版纸张供应公司各１００％股权划拨给广报经营，相关工商变更登记工作正在办理当中。
（１）广州报刊发行公司广州报刊发行公司拥有庞大的发行网络和忠诚度较高的读者群体，主要为广报系的《广州日报》、《羊城地铁报》、《老人报》、《广州文摘报》等，以及非广报系的《参考消息》、《知音》、《故事会》、《周末画报》等总计４０余种报纸期刊提供发行业务。
公司拥有庞大的发行团队，发行网络覆盖珠三角地区。
公司利用自办发行网络的优势资源，为读者提供增值服务，以网络销售、物流配送为主体，与ＤＭ广告、旧报回收、演出票务配送等新兴产业相结合，经营状况良好。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ４，８１２．８８ ４，４２０．９６ ５，３２０．５１ 净资产 １，８０４．８４ １，３０９．０７ １，３９２．５５ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ６６１．４９ １，７４５．１８ １，７４５．０５ 利润总额 －１８．０３ －８７．５５ －１５１．８２ 净利润 －１８．０３ －８３．４８ －１６４．６９ 注：以上财务数据未经审计
（２）广州新闻出版纸张供应公司纸张供应公司成立于１９８５年９月２７日，注册资金５００万元，是广报经营公司的全资子企业。
纸张供应公司的经营范围包括调拨、批发、代购纸（除纸袋纸）、印刷用纸（含新闻纸、凸版纸）、油墨、ＰＳ板、电化铝、橡皮布、报纸印刷专用设备；自营和代理各类商品和技术的进出口等。
目前，纸张供应公司的主要业务是为广报经营代理新闻纸、印刷设备的进口等业务。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ５，２０４．６７ １，７２９．４８ １，８７１．９４ 净资产 ５００．８３ ５０２．６４ ５００．１１ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 － － － 利润总额 －０．９２ ０．１８ ０．０５ 净利润 －０．９２ －０．４７ ０．０４ 注：以上财务数据未经审计
（二）广州大洋传媒有限公司１．基本情况企业性质：有限责任公司（法人独资）公司住所：广州市越秀区同乐路１０号门楼４楼法定代表人：戴玉庆注册资本：１亿元实收资本：１亿元成立时间：２００９年４月１６日经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至２０１３年３月３１日止）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
２．业务情况大洋传媒是广传媒的全资子公司。
大洋传媒负责经营广州日报社旗下的《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》等９家系列报刊的广告业务。
除此之外，大洋传媒下属先锋报业负责《足球报》、《篮球先锋报》等体育系列报刊的经营管理；广州羊城地铁报报业有限公司负责《羊城地铁报》的广告和发行业务。
３．财务情况 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ 总资产 ２３，１５４．２３ ２６，３５２．５４ 净资产 ２０，５７１．８４ ２１，２１２．４８ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 总收入 ６，２９６．９９ １５，７３５．６６ 利润总额 ４８６．５５ ２，５４７．０８ 净利润 ４６９．５６ ２，１６８．７６ 注：以上财务数据未经审计
４．子公司情况（１）广州先锋报业有限公司广州先锋报业有限公司负责经营《足球》、《篮球先锋报》等。
先锋报业下属广州劲球信息科技有限公司成立于２００５年７月，从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和ＷＡＰ）等。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ６，４８４．３８ ７，１９５．６０ ６，２５６．３７ 净资产 ４，７０５．０４ ５，６５３．４７ ４，７７８．４５ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 １，５２０．８６ ５，０６０．６０ ６，３９４．０５ 利润总额 －５３９．７２ －２２０．７９ －４２．１４ 净利润 －５５６．７２ －２６６．４７ －１２３．４９ 注：以上财务数据未经审计
（２）广州羊城地铁报报业有限责任公司广州羊城地铁报报业有限责任公司成立于２００６年１２月２５日，由广州日报社和广州地铁总公司共同出资设立，分别占有６０％和４０％的股权，注册资本３０００万元。
经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准，广州日报社将地铁报业公司６０％股权划转至大洋传媒，相关工商变更登记工作正在办理当中。
广州羊城地铁报报业有限责任公司主要经营《羊城地铁报》的广告业务，《羊城地铁报》于２００６年１０月１日创刊发行，是中国内地第一份真正意义、具有正式刊号的地铁报，也是中国第一份纸媒和数字报纸同步推出的城市新锐媒体。
经过３年多发展，广州羊城地铁报报业有限责任公司已基本实现盈亏平衡，广告收益呈持续增加的态势。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 １，７５８．７５ １，５０２．７７ １，８０８．２０ 净资产 ９８８．９１ １，０３９．５３ １，２１３．４６ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ９１９．４０ １，６５３．６２ １，６５２．６４ 利润总额 －５０．６２ －１７３．９３ －３９７．３６ 净利润 －５０．６２ －１７３．９３ －３９７．３６ 注：以上财务数据未经审计
（三）广州日报新媒体有限公司１．基本情况企业性质：有限责任公司（法人独资）公司住所：广州市越秀区同乐路１０号门楼２楼法定代表人：戴玉庆注册资本：１亿元实收资本：１亿元成立时间：２００９年４月１６日经营范围：以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
２．业务情况新媒体公司是广传媒的全资子公司。
新媒体公司主要经营新媒体业务，广州交互式信息网络有限公司创建了大洋网（ｗｗｗ．ｄａｙｏｏ．ｃｏｍ）。
大洋网是广州市网络主流媒体，区域综合城市门户网站，日均页面访问量超过６２５０万。
新媒体公司还拥有“求职网”等其余传媒类资产。
３．财务情况 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ 总资产 １８，７４５．４０ １５，１７８．５８ 净资产 １８，７５７．６２ ９，０６４．２１ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 总收入 ５２８．８０ １，８１６．０９ 利润总额 －７９２．９１ －５４９．３１ 净利润 －７９２．９１ －５４９．３１ 注：以上财务数据未经审计
４．子公司情况（１）广州交互式信息网络有限公司广州市交互式信息网络有限公司成立于１９９８年６月１５日，注册资金１０００万元，由广州日报社与广州报刊发行公司共同发起设立，分别持有６０％和４０％的股权。
经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准，广州日报社与广州报刊发行公司分别将所持股权划拨至新媒体公司，相关工商变更登记工作正在办理当中。
广州市交互式信息网络有限公司负责经营大洋网的网站业务。
大洋网是一个综合性区域门户网站，主要从事对外新闻资讯的发布工作，主营业务收入主要为无线增值业务收入、网络广告和网站建设等。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ４，０６６．７４ ４，７９８．０４ ４，６５３．６６ 净资产 －２，２８８．９５ －１，５１８．９８ －１，１０９．５７ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ５２７．９４ １，８１１．３５ １，２２３．００ 利润总额 －７６９．９７ －５０４．０２ －５５７．７７ 净利润 －７６９．９７ －５０４．０２ －５５７．７７ 注：以上财务数据未经审计
（２）广州日报求职广场网站有限公司经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准，广州日报社将所持广州日报求职广场网站有限公司１００％的股权划转至新媒体公司，相关工商变更登记工作正在办理当中。
广州日报求职广场网站有限公司主要经营广州日报求职广场网（ＷＷＷ．ＶＲＨＲ．ＣＯＭ）。
求职网已从２０１０年３月起歇业。
本次重组后，求职网将与粤传媒下属的大洋广告整合，以更好地开拓招聘广告的业务。
主要财务情况如下： 单位：万元 ２０１０／０５／３１ ２００９／１２／３１ ２００８／１２／３１ 总资产 ５３５．４７ ６１６．７９ ７５４．２６ 净资产 ４０９．７４ ４９１．２１ ６２８．４８ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ０．８５ ４．７４ ８．５０ 利润总额 －８１．４７ －１３７．２７ －１３２．２１ 净利润 －８１．４７ －１３７．２７ －１３２．２１ 注：以上财务数据未经审计
三、标的资产改制情况（一）报刊业的行业政策２００３年，中宣部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署联合发布《关于文化体制改革试点工作的意见》，提出党报、党刊、电台、电视台等重要新闻媒体和重要出版社的广告、印刷、发行、传输等经营服务部分，可转制为企业，面向市场，搞好经营，接受所属社、台、集团的领导和监督，确保正确经营方向，为壮大主业服务。
２００６年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》指出，党报、党刊、电台、电视台、通讯社、重点新闻网站和时政类报刊，少数承担政治性、公益性出版任务的出版单位实行事业体制。
２００６年９月，中国第一个专门部署文化建设的中长期规划《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中要求，新闻媒体要坚持正确舆论导向，确保党和人民喉舌的性质，规范和完善新闻单位采编业务与经营业务“两分开”；继续做好报业集团改革工作，扩大党报的市场覆盖率；加大对重点新闻媒体的扶持力度，扶持党报、党刊、通讯社、电台、电视台、重点新闻网站和时政类报刊，增强持续发展能力，成为拥有知名品牌和较强社会影响力、竞争力的优势媒体，充分发挥舆论主阵地、主力军作用。
由于广州日报社承担了部分时政新闻等政治性任务，根据中央政策，广州日报社将综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》、《羊城地铁报》等１２个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，并将其印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体经营资产划拨给广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营，全部纳入本次重组资产范围。
相关股权和产权划拨业经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）、《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２１号）确认同意。
采编与经营分开后，根据行业政策，采编业务保留在报社，经营业务进行市场化运作，进入上市公司，业务模式如下图所示： （二）标的资产改制工作进展为了最大限度地控制重组信息泄露，保护中小投资者利益，本次重组从开始酝酿到开始实施的时间很短。
截至目前，尚有部分改制工作未完成：广州报业经营有限公司下属广州报刊发行公司、广州新闻出版纸张供应公司尚需改制成有限责任公司；交易标的中有部分土地房产未完成过户；交易标的中有部分下属二级子公司尚未完成工商变更登记等。
目前，小改制及相关资产过户工作正在加快推进中。
广州市报刊发行公司、广州市新闻出版纸张供应公司的小改制方案已经通过广州日报社的相关内部决策程序，改制专项审计和评估工作已基本完成，资产评估结果还需报广州市财政局备案，广州日报社正在争取尽快完成工商、财局、税务、银行、社保等变更登记。
部分资产、股权过户申请已经广州市国有经营性文化资产监督管理办公室审批同意，过户、登记正在办理过程中。
四、本次交易完成后关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。
为维护上市公司利益、保障主业平稳，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。
承诺具体如下：“１．本此交易完成后，因采编与经营“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务；２．除采编业务外，本单位授权广州日报报业经营有限公司免费无限期独家经营《广州日报》的一切经营业务，本单位自身不再直接从事、亦不授权任何第三方间接从事《广州日报》任何经营业务；３．除采编业务外，本单位将促使下属报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司免费无限期独家经营本次交易相关的系列报刊的一切经营业务，该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方间接从事上述系列报刊的任何经营业务。
”广州日报社亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺：如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产。
五、标的资产的发展前景和盈利能力从中国报业现有格局来看，广州日报社处于中国报业生力军的第一阵营，是区域性综合类报刊的龙头企业，有利于未来的区域性整合，扩大规模和影响力；从行业地位来看，广州日报连续多年广告收入排名同行业第
一，品牌价值位列国内报刊业前
三、亚洲传媒业前
十，具有强大的市场召开力和竞争力，更有利于立足现有业务，并大力开拓新媒体业务，寻找新的利润增长点；从业务模式来看，广州日报社采编与经营分离后，符合政策要求且经营前景良好的广告、印刷、发行和新媒体等经营性资产全部纳入了标的资产范围，重组完成后，标的资产将进一步强化市场主体地位，完善公司运营体系和内部治理结构，有助于增强核心竞争力，抓住市场机遇，获得更快更好的业务发展。
标的资产未经审计的备考财务数据如下所示： 单位：万元 ２０１０年５月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日 总资产 １８８，４７６．１２ １６８，４７０．７９ １３４，４５４．６５ 净资产 １５１，０８１．２０ １３１，７４５．２７ ６９，０９５．４３ 其中：归属于母公司的所有者权益 １５０，６８５．６４ １３１，３２９．４６ ６８，６１０．０５ 少数股东权益 ３９５．５７ ４１５．８１ ４８５．３８ 资产负债率 １９．８４％ ２１．８０％ ４８．６１％ ２０１０年
１－５月 ２００９年度 ２００８年度 总收入 ５８，４８６．０１ １５２，７７４．２０ １７７，０３７．１８ 利润总额 １１，３８０．００ ２５，２９３．４２ １７，３０６．１６ 净利润 １１，３６３．０１ ２４，９１８．５２ １２，３３２．６２ 其中：归属于母公司的净利润 １１，３８３．２５ ２４，９８８．０９ １２，４９１．５６ 少数股东损益 －２０．２５ －６９．５７ －１５８．９４ 净资产收益率 ７．５５％ １８．９７％ １８．２１％ 经公司初步测算，标的资产中采取收益法评估定价的资产
２０１０年预计净利润３．０４亿元；标的资产中采用成本法评估定价的资产尚处于业务培育期，２０１０年尚不能盈利；标的资产２０１０年整体预计净利润超过２．８亿元，比２００９年增长约１２％。
本公司将在审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
六、标的资产预估值情况（一）交易标的整体预估值情况根据重组方案，本次评估涉及的标的资产范围为广报经营、大洋传媒和新媒体公司１００％的股权。
本次评估整体上采用了成本法和收益法两种方法进行了评估。
广报经营、大洋传媒（母公司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采取收益法评估定价；大洋传媒下属先锋报业，以及新媒体公司等不适合采用收益法进行评估的公司，则仅采用了成本法作为定价依据本次重大资产重组的审计和评估基准日为２０１０年５月３１日，交易标的资产预估的评估值约为４２亿元。
交易标的资产广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司以及广州新媒体有限公司的全部股权初步评估结果如下： 单位：万元 序号 公司名称 账面净资产 评估值 增值额增值率定价方法 １广州日报经营有限公司 １１６，８４８．７９３５２，０７８．６１２３５，２２９．８２２０１．３１％收益法 ２广州大洋传媒有限公司 ２０，５７１．８４４９，８９４．３６２９，３２２．５２１４２．５４％收益法 （１）其中：地铁报业公司 ９８８．９１３，７２３．９０２，７３４．９９２７６．５７％收益法 （２）其中：广州先锋报 ４，７０５．０４６，５６８．９２１，８６３．８８３９．６１％成本法 ３广州新媒体有限公司 １８，７５７．６２１６，２８１．３８－２，４７６．２４－１３．２０％成本法 （１）其中：求职网 ４０９．７４ ４０９．７１ －０．０３－０．０１％成本法 （２）其中：大洋网 －２，２８８．９５－２，２７８．８８ １０．０８－０．４４％成本法 ４ 总计 １５６，１７８．２５４１８，２５４．３５２６２，０７６．１０１６７．８１％ 注１：本次收益法评估采用现金流折现法，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产、非经营性资产的价值，扣除非经营性负债后得到股东全部权益价值。
基本公式如下： 股东全部权益价值＝经营性资产价值－付息债务价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值本次收益法评估以企业审计后单体母公司的报表为基础，首先运用ＤＣＦ模型计算企业整体收益折现值，再加上溢余资产及非经营性资产等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
注２：广报经营下属的发行公司及新闻纸张公司不具有独立、完整的业务，仅仅是广报经营整体业务链中的一环，因此直接合并评估在广报经营中，不单独进行评估；注３：地铁报业公司以收益法评估的结果以及广州先锋报以成本法评估的结果均以长期股权投资的形式体现在大洋传媒的溢余资产价值中；注４：求职网与大洋网的评估结果均体现在新媒体公司的长期股权投资项下（二）交易标的各项资产评估情况１．以收益法评估值为定价依据的评估情况（１）广报经营（合并报表）根据广报经营实际经营状况，本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。
收益法评估中２０１０年－２０１２年的盈利预测具体如下： 单位：万元 项目 ２０１０年 ２０１１年 ２０１２年 营业收入 １３６，５１７．５１ １３９，５１２．１４ １４２，２３７．１２ 净利润 ２７，９５９．７６ ２７，０２６．１５ ２７，８０１．６３ 注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
在评估基准日２０１０年５月３１日，广报经营股东全部权益的评估价值为３５２，０７８．６１万元，与账面价值１１６，８４８．７９万元相比，增值２３５，２３６．２３万元，增值率为２０１．３１％。
（２）大洋传媒（母公司报表）根据相关要求并结合大洋传媒（母公司）的实际经营状况，本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据，收益法评估中２０１０年－２０１２年的盈利预测具体如下： 单位：万元 项目 ２０１０年 ２０１１年 ２０１２年 营业收入 ９，９５３．２２ ９，７４３．１３ １０，５４０．８５ 净利润 ２，５７０．９０ ２，７４６．５９ ３，１４３．７０ 注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
在评估基准日２０１０年５月３１日，大洋传媒的评估预估值约为４．９９亿元，较账面值增值了１４２．５４％。
（３）大洋传媒下属子公司地铁报业公司（母公司报表）本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。
收益法评估中２０１０年－２０１２年的盈利预测具体如下： 单位：万元 项目 ２０１０年 ２０１１年 ２０１２年 营业收入 ２，３０３．８８ ２，７２１．１２ ３，２５１．７９ 净利润 －１５５．６８ ３３．６６ ２２５．５４ 注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
在评估基准日２０１０年５月３１日，地铁报业公司约为３，７２３．９０万元，６０％的股权价值为２，２３４．３４万元，较账面增值２７６．５７％。
（４）收益法增值原因分析采用收益法定价的标的资产预估值与２０１０年５月３１日的账面净资产值有较大的差异，产生差异的原因主要为：标的资产属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。
上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，体现了拟购买资产未来盈利能力所带来的价值。
标的资产最终的评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果为准，并以经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值作为最终的定价依据。
２、以成本法评估值为定价依据的评估情况（１）大洋传媒下属全资子公司先锋报业（合并报表）２００９年８月先锋报业成立后尚未开展任何业务，只发生少量的期间费用等。
２０１０年５月３１日，根据广州日报社规划将原足球报社、原广州篮球先锋报社经营资产划入先锋报业。
先锋报业下属劲球科技主要经营劲球网及移动增值服务。
根据目前经营项目进行预测，先锋报业尚处于培育期，未来盈利存在不确定性，故本次评估未采用收益法，而仅采用了成本法进行评估，评估明细如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 １ ３，５７５．４３ ３，６０５．３２ ２９．８９ ０．８４％ 长期股权投资 ２ １，０１０．００ １，５６０．２４ ５５０．２４ ５４．４８％ 投资性房地产 ３ １７２．１２ ５２９．３４ ３５７．２２ ２０７．５４％ 固定资产 ４ １，７１７．９４ ２，６４４．４８ ９２６．５４ ５３．９３％ 其中：房屋建筑物类 ５ １，５６６．６０ ２，５５４．４１ ９８７．８１ ６３．０５％ 设备类 ６ １５１．３４ ９０．０７ －６１．２７ －４０．４９％ 长期待摊费用 ７ ０．５４ ０．５４ ０ ０．００％ 递延所得税资产 ８ ８．３５ ８．３５ ０ ０．００％ 资产总计 ９ ６，４８４．３８ ８，３４８．２７ １，８６３．８９ ２８．７４％ 流动负债 １０ １，７７９．３４ １，７７９．３４ ０ ０．００％ 负债总计 １１ １，７７９．３４ １，７７９．３４ ０ ０．００％ 净资产 １２ ４，７０５．０４ ６，５６８．９２ １，８６３．８８ ３９．６１％ 先锋报业评估增减值主要原因在于：
①长期股权投资增值存在较大的增值，主要原因为此次评估对于长期股权投资单位具有实际控制权的，按被投资单位整体评估后净资产乘以投资比例确定其评估值，被投资单位评估增值最终导致长期股权投资增值。
②房屋建筑物评估增值，主要是由于被评估企业账面购置的房产较早，近几年全国房地产交易价格不断持续上涨，导致评估增值。
③设备类固定资产评估整体减值，主要原因如下是车辆近年价格一直呈降价趋势，重置价格有所下降，使得车辆减值；电子设备更新速度较快，价格下降幅度较大，因此使得该部分电子设备减值。
（２）新媒体公司①新媒体公司（母公司报表）由于新媒体公司成立至今尚未开展业务，主要作为下属子公司的控股单位，不满足收益法评估条件。
本次评估仅采用了成本法进行评估。
评估基准日，新媒体公司评估预估值为１．６３亿元，具体明细如下： 项 目 账面价值Ａ 评估价值Ｂ 增减值Ｃ＝Ｂ－Ａ 增值率Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ １流动资产 ８，７７８．１６ ８，７７８．１６ ０．００ ０．００％ ２非流动资产 ９，９６７．２３ ７，４９１．００ －２，４７６．２３ －２４．８４％ （１）持有至到期投资 ９，３５７．９６ ９，３５７．９６ ０．００ ０．００％ （２）长期股权投资 ６０７．１１ －１，８６９．１７ －２，４７６．２８ －４０７．８８％ （３）固定资产 ２．１７ ２．２１ ０．０４ １．８４％ ３资产总计 １８，７４５．４０ １６，２６９．１６ －２，４７６．２４ －１３．２１％ ４流动负债 －１２．２２ －１２．２２ ０．００ ０．００％ ５负债总计 －１２．２２ －１２．２２ ０．００ ０．００％ ６净资产 １８，７５７．６２ １６，２８１．３８ －２，４７６．２４ －１３．２０％ 长期股权投资评估减值的主要原因是此次评估对于长期股权投资单位具有实际控制权的，按被投资单位整体评估后净
资产乘以投资比例确定其评估值，而被投资单位的评估减值，最终导致评估了新媒体的整体减值。
②下属全资子公司大洋网（母公司报表）目前大洋网尚处于培育期，根据现有的经营状况以及互联网行业的特点，未来的业务发展模式、盈利增长点以及收入的量化存在很大的不确定性，故本次评估不采用收益法进行评估，而仅采用成本法。
评估明细如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 １ １，８６６．２６ １，８７３．８１ ７．５５ ０．４０％ 非流动资产 ２ ２，２００．４７ ２，２０３．００ ２．５３ ０．１１％ 固定资产 ３ １，４４８．１１ １，４５２．０７ ３．９６ ０．２７％ 在建工程 ４ ２２．３６ ２２．３６ ０．００ ０．００％ 无形资产 ５ ４１４．４２ ４１２．９９ －１．４３
－０．３５％ 长期待摊费用 ６ ２６５．７９ ２６５．７９ ０．００ ０．００％ 其他非流动资产 ７ ４９．８０ ４９．８０ ０．００ ０．００％ 资产总计 ８ ４，０６６．７３ ４，０７６．８１ １０．０８ ０．２５％ 流动负债 ９ ５，９９４．８１ ５，９９４．８１ ０．００ ０．００％ 非流动负债 １０ ３６０．８８ ３６０．８８ ０．００ ０．００％ 负债总计 １１ ６，３５５．６８ ６，３５５．６８ ０．００ ０．００％ 净资产 １２ －２，２８８．９５
－２，２７８．８８ １０．０８－０．４４％ ③下属全资子公司求职网（母公司报表）由于求职网的业务与粤传媒存在同业竞争，目前已经按照相关机构的调整要求停止了营业，未来将进入上市公司运营。
故结合其实际情况，本次评估仅采用了成本法评估，评估明细如下：单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 １ ５３２．０８ ５３８．８３ ６．７５ １．２７％ 非流动资产 ２ ３．４０ ２．９８ －０．４２ －１２．３５％ 其中：固定资产 ３ ３．４０ ２．９８ －０．４２ －１２．３５％ 资产总计 ４ ５３５．４７ ５４１．８１ ６．３４ １．１８％ 流动负债 ５ １２５．７３ １３２．１０ ６．３７ ５．０７％ 负债总计 ６ １２５．７３ １３２．１０ ６．３７ ５．０７％ 净资产 ７ ４０９．７４ ４０９．７１ －０．０３ －０．０１％ 由于本次交易相关评估工作尚未最终完成，且完成后评估报告需要经相关国有资产管理部门核准或备案，不排除标的
资产评估未来会有一些调整的可能性。
故本预案披露的标的资产的预估值与最终评估的结果可能有一定差异，提请投资者注意风险。
（二）估值对比情况在目前Ａ股传媒类上市公司中，以截至２０１０年５月３１日的估值情况来看，其市盈率与标的资产的对比如下表所示： Ｎｏ． 证券代码 证券简称 ２０１０预测ＥＰＳ（元）５月３１日股价（元） 动态市盈率（倍） １ ００２４００ 省广股份 ０．８０ ３７．１２ ４６．７ ２ ０００７９３ 华闻传媒 ０．１３ ５．６５ ４５．０ ３ ６００８２５ 新华传媒 ０．３０ ４０．４６ １３６．０ ４ ６００８３２ 东方明珠 ０．１９ ９．１３ ４８．１ ５ ６００３７３ ＊ＳＴ
鑫新 ０．４９ １６．２３ ３２．８ ６ ６００５５１ 时代出版 ０．６６ １８．２４ ２７．８ ７ ６００８８０ 博瑞传播 ０．５７ １８．７６ ３２．９ ８ ６００３８６ 北巴传媒 ０．４７ １０．３０ ２１．７ ９ ０００９１７ 电广传媒 ０．３３ １７．８５ ５４．６ １０ ００２２９２ 奥飞动漫 ０．５７ ２７．１０ ４７．６ １１ ００２２３８ 天威视讯 ０．３５ ２２．９０ ６６．２ １２ ６０１８０１ 皖新传媒 ０．３２ １２．４０ ３８．２ １３ ６０１９９９ 出版传媒 ０．２６ １２．１８ ４６．９ １４ ６０００８８ 中视传媒 ０．４８ ２３．５７ ４９．１ 平均 ４９．６ 标的资产 １５．０ 数据来源：聚源数据
从现有传媒类上市公司的估值对比情况来看，本次交易的标的资产估值合理。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、对公司股本结构的影响本次标的资产的预估值约为４２亿元，按照每股１１．２４元的发行价格，拟非公开发行股份不超过４．５亿股。
值４２亿元测算，本次交易前后公司股权结构对比如下： 以标的资产价 项目 截至本报告签署日 交易后（按预估值测算） 数量（股） 比例（％） 数量（股） 比例（％）
一、有限售条件的流通股 １３２，１３８，０８８ ３７．７％ ５０５，８０３，５６８ ６９．８８％ 其中：大洋实业持有 １３２，１２９，８２０ ３７．７％ １３２，１２９，８２０ １８．２５％ 广州日报社持有 ８，２６８ ０．００％ ８，２６８ ０．００％ 广传媒持有 ０ ０．００％ ３７３，６６５，４８０ ５１．６２％
二、无限售条件的流通股 ２１８，０２３，７７６ ６２．３％ ２１８，０２３，７７６ ３０．１２％
三、总股本 ３５０，１６１，８６４ １００．００％ ７２３，８２７，３４４ １００．００％ 本次交易后，广传媒成为公司控股股东；公司实际控制人未发生改变，仍为广州日报社，合计持有公司约
６９．８８％的股份。
二、对公司主营业务的影响本次交易前，粤传媒主要经营范围为设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等。
本次交易完成后，广州日报社将下属印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体经营资产置入上市公司；粤传媒主营业务中将增加广告发布、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为上市公司主要的收入来源。
三、对公司盈利能力的影响本次交易标的资产整体上盈利能力较强。
本次交易完成后，将大幅提高上市公司的每股收益水平，这有利于优化上市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，公司的经营现状将得到显著改善，符合上市公司及全体股东的利益。
四、对同业竞争的影响本次交易前，粤传媒主要业务为设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等。
本次交易后，除根据目前行业政策不能进入上市范围的采编业务和时政类报刊、尚待重新定位和处置的信息时报社、以及准备注销的舞台与银幕公司和新现代画报公司外，广州日报社所控制的综合类及非时政报刊相关印刷、发行、广告等经营资产和新媒体资产全部进入上市公司。
广州日报社下属系列报中，《看世界》、《南风窗》杂志以时政类内容为基础，定位于时政财经、文化思想等方面的新闻和评论，与广州日报社下属其他报刊具有显著不同，不进入上市公司，不会形成实质上的同业竞争。
广州日报社下属舞台与银幕公司、新现代画报公司的出版、发行和广告等经营性资产已经于２００９年划拨给大洋传媒，该等公司没有实际经营，准备注销，该等公司股权不进入上市公司，不会形成实质上的同业竞争。
信息时报社存在连续亏损情况，持续经营能力不明朗。
广州日报社拟对该报社进行重新定位和处置。
本次交易后，信息时报社仍将保留在广州日报社，并将根据重新定位和处置情况，进行处理。
报刊亭公司为根据广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届［２００８］８号文）要求，以广州市新华书店集团为主设立。
会议同时明确，并由广州市新华书店集团负责报刊亭的整治和建设等运营工作。
因此，作为报刊亭公司股东，大洋实业对其不构成实质控制。
该等公司股权本次不进入上市公司，不构成同业竞争。
综上所述，本次交易后，上市公司与广州日报社及其控制的其他企业不存在实质上的同业竞争。
为避免与上市公司构成同业竞争，广州日报社、广传媒分别出具了避免同业竞争的承诺函，并具体承诺如下：“１．如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产、以及《看世界》、《南风窗》等以时政类内容为基础的报刊杂志资产；２．待信息时报社重新定位明确后，根据该报社持续经营能力和发展情况，在时机成熟时优先允许上市公司以现金或股权方式收购该报社相关业务资产；３．本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司持有广州报刊亭有限公司７０％的股权，但根据广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届【２００８】８号文）的精神，广州报刊亭有限公司是以广州市新华书店集团有限公司为主成立的公司，并由广州市新华书店集团有限公司为主负责运营和日常管理，故本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司对其没有实际控制权。
本单位承诺，若本单位或本单位下属的企业、单位一旦获得对广州报刊亭有限公司的控制权，将无条件同意上市公司以现金或股权方式收购广州报刊亭有限公司的相关业务资产；４．除以上行业政策目前不允许进入上市公司的资产，以及持续经营能力和发展前景不明朗的资产外，本单位及下属子企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事粤传媒及其下属企业营业范围所限定的业务以及将来按照粤传媒的发展需要拟开展的业务，以避免与粤传媒构成或可能构成竞争；本单位有任何可能与粤传媒及其下属公司构成竞争的业务机会，本单位立即书面通知粤传媒，并在上述通知发出后３０天内，按照粤传媒或其下属公司能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会优先提供给粤传媒或其下属公司。
”
五、对关联交易的影响（一）本次交易涉及的关联交易广州日报社为上市公司的实际控制人，广传媒为广州日报社全资子公司。
粤传媒拟发行股份购买广传媒下属广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后的关联交易本次交易后，上市公司与广州日报社及其控制的其他企业关联交易的变化如下：（１）广告代理和制作方面的关联交易额将大幅降低本次交易前，广州日报社将其招聘广告的代理业务，以及《广州日报》除招聘广告外的部分其他广告（包括中缝、分类、工商、专栏等广告）的有关业务委托给粤传媒代理；同时，广州日报社将其招聘广告及其他广告的制作业务及粤传媒代理的其他广告委托粤传媒制作。
根据２００９年上市公司年报，粤传媒与广州日报社及其下属其他企业之间广告代理和制作方面的关联交易额占当年同类交易的比例达到９８％以上。
本次交易后，除信息时报社和《南风窗》、《看世界》等时政类报刊外，广州日报社及其下属企业的报刊经营业务和资产进入上市公司，广告代理和制作方面的关联交易额将大幅降低。
（２）印刷方面的关联交易额将大幅降低粤传媒２００８年１０月２７日与广州日报社签订承接印刷业务协议，广州日报社将足球报等１３家单位的报纸委托粤传媒印刷，委托期自２００８年１１月２８日起至２０１３年１１月２７日止，印刷费由双方按市场价协议确定。
根据２００９年上市公司年报，粤传媒与广州日报社及其下属其他企业之间印刷方面的关联交易额占当年同类交易的比例达到２５％以上。
本次交易后，除信息时报社和《南风窗》、《看世界》等时政类报刊外，广州日报社及其下属企业所控制的报刊经营业务和资产全部进入上市公司，印刷方面的关联交易额将大幅降低。
（３）新增关联交易本次交易后，广州日报社及其下属企业所控制的报刊经营业务资产进入上市公司。
根据采编与经营“两分开”的相关行业政策，以上报刊的采编业务仍保留在广州日报社。
上市公司将与广州日报社签署关联交易协议，向其支付相关费用。
信息时报社保留在广州日报社，其发行委托广州报刊发行公司，交易后将新增该方面的关联交易；同时，广州报刊发行公司为《南风窗》、《看世界》时政类报刊提供发行业务。
本次交易拟置入上市公司报刊经营业务和资产的部分房地产为租用广州日报社房地产，本次交易后上市公司及其下属企业将存在租用办公场所等关联交易。
为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州日报社就关联交易问题出具了《广州日报社关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“１．对于未来可能的关联交易，本单位将善意履行作为粤传媒实际控制人的义务，不利用本单位所处实际控制人地位，就粤传媒与本单位及本单位下属子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤传媒的股东大会或董事会做出侵犯粤传媒和其他股东合法权益的决议。
２．如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易，则本单位承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三方的通常商业交易的基础上决定。
本单位将不会要求和接受粤传媒给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
３．本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定，如有违反以上承诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形，将依法承担相应责任。
” 第七节本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况（一）相关主管部门的审批情况２０１０年６月１０日，广东省委宣传部下发《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预审定的意见》（粤宣函［２０１０］９０号），原则同意了本次重组。
２０１０年６月１１日，广东省新闻出版局出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的请示》（粤新出［２０１０］２２号），同意了本次重组并已向新闻出版总署申请核准相关事项。
２０１０年６月１７日，广东省财政厅出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预核准的批复》（粤财资［２０１０］４０号），原则同意本次重组。
２０１０年８月１２日，中宣部出具（中宣办发函［２０１０］３４３）号文原则同意本次重组。
（二）中国证监会的审批情况本次交易构成上市公司重大资产重组，须得到中国证监会的核准。
本次交易完成后，根据《收购管理办法》，本次交易触发了广传媒对本公司的要约收购义务。
广传媒在本公司股东大会审议并经非关联股东表决同意广传媒免于以要约方式增持公司股份后，于本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。
截至本预案签署日，上述审批事项仍在进行中。
能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示（一）本次交易的审批风险本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于相关国有资产管理部门核准本次交易资产评估价值、新闻出版总署原则批复本次交易、本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、中国证监会豁免广传媒的要约收购义务等。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）改制不确定性的风险为了最大限度地控制重组信息泄露，保护中小投资者利益，本次重组从开始酝酿到开始实施的时间很短，截至目前，尚有部分改制工作未完成：广州报业经营有限公司下属广州报刊发行公司、广州新闻出版纸张供应公司尚需改制成有限责任公司；交易标的中有部分土地房产未完成过户；交易标的中有部分下属二级子公司尚未完成工商变更登记等。
目前，改制工作正在加快推进中，但最终能否成功实现改制仍存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估未完成的风险本次重大资产重组的审计和评估基准日经各方协商确定为２０１０年５月３１日。
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作正在进行中，标的资产的最终审计和评估结果尚未确定；且在标的资产审计和评估工作完成后，相关评估报告尚需要经过国有资产监督管理部门的审核或备案。
公司董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
本次预案中使用的相关数据与最终审计和评估的结果可能有一定差异，提请投资者注意风险。
（四）标的资产预估值的风险鉴于作为标的资产的广报经营、大洋传媒和新媒体公司均属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，故对三家公司的股权价值进行评估时主要采用收益法进行评估，预估值约为４２亿元，较账面值增值较大。
评估机构对于标的资产的评估假设前提合理性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性进行了确认；但本次交易相关评估工作尚未最终完成，且完成后评估报告需要经相关国有资产管理部门核准或备案，不排除标的资产评估和盈利预测未来会有一些调整的可能性。
故本预案披露的标的资产的预估值与最终评估的结果可能有一定差异，提请投资者注意风险。
交易标的最终的评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果为准，并以经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值作为最终的定价依据。
（五）公司治理和大股东控制风险本次交易后，广州日报社直接及间接约持有上市公司６９．８８％左右的股份；广州日报社全资子公司广传媒直接持有上市公司５１．６２％左右的股份，处于绝对控股地位。
广州日报社、广传媒可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。
如果广州日报社、广传媒利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
（六）本次交易完成后，大股东持股比例较高可能造成的风险本次非公开发行股份的上限是４．５亿股，若按标的资产的预估值为４２亿测算，本次交易完成后广州日报社将直接及间接持有上市公司约６９．８８％左右的股份。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，对于股本总额超过４亿元的上市公司，如果连续２０个交易日出现社会公众股股东持股比例低于１０％，那么交易所将对其予以停牌并启动退市程序。
本次交易后股权分布发生的变化不会导致上市公司连续二十个交易日不具备上市条件，不会造成上市公司退市的风险，但实际控制人的持股比例相对较高，仍提请各投资者注意。
（七）新增业务风险本次交易完成后，公司主营业务将在原有的设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等的基础上增加广告发布、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为上市公司主要的收入来源。
本次交易在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，也对公司的运营管理能力带来了一定的挑战，未来如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务进行优势整合等将成为公司需要解决的课题。
（八）新媒体业务风险互联网、手机等新媒体的迅速崛起，对传统报刊行业带来了一定的影响。
但由于我国新媒体仍处于发展阶段，对传统媒体的冲击并没有国外那么严重，而相比于新媒体，传统报刊公司大多掌握着原创新闻的采访权和发布权，比新媒体公司更具内容优势。
因此，近年来广州日报社充分利用内容优势和品牌影响力，加强了在新媒体业务上的投入，使传统媒体和新兴媒体紧密结合，优势互补，协同效应已逐渐显现。
本次纳入标的资产范围的新媒体业务尚处于培育期，提请投资者注意新媒体业务的风险。
（九）政策风险作为具有意识形态特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。
国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。
一方面能保护本公司现有业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。
一旦行业政策进行调整，本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。
（十）二级市场价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节保护投资者权益的相关安排在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务１．为保护投资者合法权益，本公司在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施，在与交易对方达成初步意向，拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险，并于２０１０年５月２５日下午收盘后向深交所申请停牌。
２．本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《业务管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、严格履行法定程序１．本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
２．根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
３．因本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
４．对于本次交易中拟购买的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次非公开发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师等中介机构亦对本次交易发表专业意见。
三、锁定承诺为支持上市公司发展，维护全体股东利益，广州日报社、广传媒以及大洋实业承诺：本次非公开发行中广传媒认购的股份以及广州日报社、广州大洋实业所持有的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
四、补偿安排本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在２０１０－２０１２年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数。
本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在２０１０－２０１２年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数。
在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在２０１０－２０１２年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒进行补偿。
如如果在补偿测算期间（即２０１０－２０１２年），交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，则在上述补偿测算期间，粤传媒在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
粤传媒应在补偿股份数量确定后１０个交易日内书面通知广传媒，广传媒将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广传媒持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：【（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数／补偿期限内三年的净利润预测数总和】－已补偿股份数此外，在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）／以收益法评估为作价依据的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数广传媒承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内按照本承诺函的内容与粤传媒正式签署相关补偿协议。
第九节独立财务顾问核查意见独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《业务管理办法》、《收购管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对粤传媒重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：１．粤传媒本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；２．根据停牌期间独立财务顾问的尽职调查，本次交易标的资产下属部分企业改制工作尚未完成，部分土地房产未完成过户，下属部分二级子公司尚未完成工商变更登记；标的资产为权属清晰的股权，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；３．本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；４．本次交易将不影响粤传媒的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高粤传媒行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十节其他重要事项
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告粤传媒已于２０１０年５月２６日开始停牌，交易各方及相关内幕信息知情人在２００９年１１月２６日至２０１０年５月２６日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票情况如下：（一）本公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况经各方自查确认，核查期间除公司第六届董事会董事兼副总经理欧阳锡明配偶之姐黄坚及独立董事谢石松配偶之弟熊进良之外，本公司及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖粤传媒股票的情况。
黄坚及熊进良买卖粤传媒股票情况如下： 知情人姓名 身份证号码 获取信息时间 买卖行为（有／ 无） 卖出股数现有股数买入时间 卖出时间 谢石松 配偶之弟：４３０７０２１９６９１１０４６７９７未获取 有 ３３００ 熊进良 ０２月０１０１年日４２０１１０２年日４月 欧阳锡明 配偶之姐：４４０１１１１９６６１１０１３９２１未获取 有 ４８１０ 黄坚 ０２月００１８６年日１２月００９３年１日１２ 就其亲属在核查期间买卖粤传媒股票的情况，谢石松与欧阳锡明已分别单独出具说明，承诺：“上表所列亲属买卖粤传 媒股票纯属其自行决定，未与本人沟通粤传媒相关情况，本人对此毫不知情。
本人在粤传媒股票停牌之前未获取任何有关重 大资产重组的内幕信息，也不可能告知其内幕信息。
” （二）本公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认，本公司实际控制人广州日报社及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人 员的直系亲属在核查期间不曾买卖粤传媒股票。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认，本次交易对方广州传媒控股有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及 上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖粤传媒股票。
（四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认，本次交易聘请的中银国际证券有限责任公司、国信联合律师事务所、立信羊城会计师事务所有限公 司、中通诚资产评估有限公司、广州证券有限责任公司、广东东方昆仑律师事务所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上 述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖粤传媒股票。
二、股价波动未超过
２０％的说明 粤传媒自２０１０年５月２６日起向深交所申请停牌。
在本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案披露前２０个交 易日（２０１０年４月２６日到２０１０年５月２５日之间），公司股价累计涨幅为－２１．５４％（即累计下跌２１．５４％），同期中小板指数累计涨 幅为－１１．９３％（即累计下跌１１．９３％），公司所属行业板块（深证传播文化版块）股指数累计涨幅为－１４．１１％（即累计下跌１４．１１％）。
剔 除大盘因素和同行业板块因素影响，粤传媒股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅均未超过２０％。
本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案披露前粤传媒股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）第五条相关标准。
第十一节全体董事声明 本公司董事会全体董事承诺保证本《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预 案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证 券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
广东九州阳光传媒股份有限公司董事会 年 月 日 广东九州阳光传媒股份有限公司 年 月 日
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