40永續治理
SUSTAINABLEgovernance
永續治理
企業要長青，必須強化公司治理效能。
著眼於全球金融布局及長期策略發展，中信金控於 2016年12月改選董事，為臺灣首家獨立董事過 半的金控公司，此變革亦符合國際趨勢，透過獨立董事多元背景及獨立性，發揮專業監督功能，協助企業邁向永續發展。
中信金控於公司治理方面，除貫徹經營權與監督權分離的治理理念外，面對瞬息萬變的經濟環境，金融產業的經營日趨複雜，董事會需要有更多來自不同背景、具國際經驗、前瞻性、領導力及溝通能力的優秀人選組成，以其專業、技巧及經驗支持各項決策。
為提升公司治理的有效性，亦針對董 事會進行績效評估，相關評鑑辦法揭露於企業網站，2016年董事會自評的結果為優等。
本公司公司治
理的持續努力亦受到外界肯定，於臺灣證券交易所2016年所公布的第二屆公司治理評鑑獲選為排名前5%之公司，亦於2016年入選道瓊永續指數（DowJonesSustainabilityIndices，簡稱DJSI）新興 市場指數成分股。
2016年，中信金控成為臺灣首家獨立董事過半的金控公司，樹立臺灣金融業的新典範，透過獨立董 事不同專業背景及獨立性，督導經營團隊重大決策方案，協助企業持續邁向永續發展。
中信金控秉持
Wearefamily的品牌精神，「關心、專業、信賴」的品牌特質，「守護與創造」的 企業使命，持續推動公司治理，落實企業社會責任，為客戶、員工、股東、供應商及社會創造共同利益，打造「臺灣第
一、亞洲領先」的領導品牌，期許成為治理最佳、客戶及股東心目中最值得信賴的金融服務機構。
2016年企業社會責任報告書41 公司治理公司治理是企業永續的根基，我們深刻瞭解公司治理在金融業必須要有更高的標準，中信金控董事會通過政策後，各單位即依職 掌建立制度、分層負責，由上而下落實公司治理文化。
因此於董事長室轄下設置「公司治理主管」一職，並指定公司治理單位為公司治
理及誠信經營的規劃單位，協助董事會推動金控及轄下各子公司建置完善之公司治理架構。
董事會與功能性委員會 身為金融業領導品牌之
一，深知社會大眾的深切期許。
董事會的每項決策都與利害關係人息息相關，影響層面涵蓋廣泛。
董事會 向來要求遵循經營權與監督權分離的原則，所有董事均不兼任經理人的職務；更於2016年成為臺灣首家獨立董事過半的金控公司，立 下金融業的標竿。
以健全的董事會架構，以及多元化的董事背景，督導經營團隊重大決策方案，同時透過獨立董事的獨立性，體現誠
信經營。
董事會2016年12月8日改選，共有7席董事，董事年齡分布皆為50歲以上，富有相關經驗；各子公司共有董事30名，其中5人年齡介於30-50歲之間，其餘皆為50歲以上，其專業性與經歷皆為業界首選。
董事詳細背景資料請參閱年報P.16-18，或網址：/c/gov_board.php#c1。
董事會與功能性委員會成員資料 職稱
姓名性別 主要經（學）歷 唯福投資(股)董事長公司代男表人：顏文隆 私立開南大學副董事長東吳大學經濟系 目前兼任本公司及其他公司之職務 中國信託商業銀行(股)公司董事私立開南大學董事長私立開南高級商工職業學校董事長唯國建設(股)公司董事和韋投資(股)公司董事豐祿開發投資(股)公司董事唯福投資(股)公司董事合眾建築經理(股)公司常務董事隆日建設(股)公司董事松宏投資(股)公司董事松隆投資(股)公司董事合眾資產管理(股)公司董事緯宏投資(股)公司董事合宏建設(股)公司監察人財團法人松柏文教基金會董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董 事或監察人 審計委員會 薪資報酬風險管理委員會委員會 提名委員會 無 中國信託人壽保險(股)公司董事 仲遠投 中國信託創業投資(股)公司 中國信託商業銀行(股)公司董事長 資(股) 董事長 CTBCCapitalCorp.董事長 董事公司代男中國信託資產管理(股)公司 CTBCBankCorp.(USA)董事長 無 表人： 董事長 日本東京之星銀行董事 和喬科技(股)公司副董事長 童兆勤 美國紐約州羅徹斯特大學 財團法人海峽交流基金會董事 材料碩士 中國信託商業銀行(股)公司董事 中國信託證券投資信託(股)公司董事長 中國信託資產管理(股)公司董事長 宜詮投 CTBC
BankCorp.(USA)臺北金融大樓(股)公司董事 資(股) 董事長 海外投資開發(股)公司董事長 董事公司代男中國信託金融控股(股)公司 和業投資(股)公司董事 無 表人： 主任秘書 中美經濟合作策進會常務監事 陳國世 國立政治大學財稅系 財團法人聯合信用卡處理中心董事 財團法人中國信託慈善基金會副董事長 財團法人臺北國際社區文化基金會董事 財團法人中國信託反毒教育基金會董事
V V
召集人 42永續治理 職稱姓名性別 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董 事或監察人 審計委員會 薪資報酬風險管理委員會委員會 提名委員會 中國鋼鐵(股)公司董事長 東隆五金工業(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 高雄銀行(股)公司常務董事 中華電信(股)公司獨立董事 中國信託商業銀行(股)公司獨立董事 中華開發資產管理(股)公司 錩新科技(股)公司董事 董事 獨立
臺灣區鋼鐵工業同業公會旭智顧問(股)公司董事長 王鍾渝男 董事 理事長 普生(股)公司董事 無
V V召集人
V 國際鋼鐵協會會長 居禮(股)公司董事 經濟部國營事業委員會執行長 中華民國國際經濟合作協會 理事長 中美經濟合作策進會理事長 立法委員 中原大學榮譽博士 國巨律師事務所律師、資深顧問 天主教輔仁大學校長 臺北律師公會會員 聖約翰科技大學校長 高雄文藻外語大學董事長 十銓科技(股)公司監察人 獨立 景文科技大學董事 董事
楊敦和男中興大學法商學院(今國立臺北彰化建國科技大學董事 無
V V
V 大學)法律系副教授 嘉義吳鳳科技大學董事 美國加州大學柏克萊校區法學 金甌女子高級中學董事 博士 新北市育才雙語實驗小學董事 國立高雄應用科技大學管理 學院院長 國立高雄應用科技大學財經與 商務決策研究所所長 中國信託商業銀行(股)公司獨立董事 獨立
李文智男國立高雄應用科技大學會計系國立高雄應用科技大學財富與稅務管理無V召集人VV 董事 教授兼主任 研究所教授 高雄市經濟發展委員會委員 高雄銀行(股)公司獨立董事 國立臺灣大學商學研究所會計 組博士 台灣人壽保險(股)公司獨立董事 台壽保產險(股)公司獨立董事 中國信託人壽保險(股)公司 國立政治大學風險管理與保險學系專任 獨立董事 教授 獨立 董事
張士傑男金融監督管理委員會專任委員中華郵政公司風險管理委員會諮詢委員無
V 美國威斯康辛大學麥迪生校區中華民國風險管理學會理事長 統計研究所博士 中華民國證券投資信託暨顧問商業同業 公會顧問 金融總會金融建言白皮書顧問 V召集人 2016年企業社會責任報告書43 為健全董事會管理及監督功能，董事會下設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「風險管理委員會」及「提名委員會」4個功能性委員會，其中審計委員會由全體獨立董事組成，薪資報酬委員會由3位獨立董事組成，風險管理委員會由1位董事及2位獨立董事組成，提名委員會由1位董事及2位獨立董事組成。
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/֭ؠࢎᑭְซ࣒ࢍ൪Ą/ؠࢎώ̳Φ̝̳Φڼந၁ચчĄ/གྷְົՙᛉϯώ؎ࣶົᑕᏰநְ̝ีĄ 2016年董事會及功能性委員會召開情形 召開次數 董事會 26 審計委員會 25 風險管理委員會
9 薪資報酬委員會 12 提名委員會
註：提名委員會於2016年12月23日設立，2016年未召開會議。
–（註） 董事／委員出席率93.23%91.58%91.67%98.33%–（註） •董事多元化政策為提升董事會之獨立性及專業化與多元化，中信金控致力推動外部董事進入董事會，董事會成員均由非經理人擔任，並依法令要 求董事成員具有業務、法務、財務及會計之專長，且在董事會各有一名董事具有旗下主要子公司業務之經驗；為兼顧公司治理的專業 44
永續治理 性，同時制訂有「選派子公司董事、監察人作業準則」，將檢視子公司之行業特性，對派任子公司董事會整體成員之專業能力進行嚴格審查並尋求妥適的配置，進一步強化董事及監察人的監督與功能。
董事組成依據董事選舉辦法，考量產業性質，尋找來自不同背景、具國際經驗、前瞻性、領導力及溝通能力的優秀人選，目前7位董事均具備豐富的學經歷且至少有一名董事具備旗下主要子公司之業務經驗；另為落實兩性平等，子公司台灣彩券有2名女性董事及中信創投1名女性董事，對於女性董事的人數比例，未來將依據多元性的原則，提高女性決策的參與。
董事會組成多元化考量 ְົјࣶјᑕ҂ณк̮̼Ă֭ಶώ֗ྻүăᒉྻݭၗ̈́൴णᅮՐͽᑢࢎዋ༊̝к̮̼͞੫ĂآΒ߁ҭ̙ٺࢨͽ˭˟̂ࢬШ̝ᇾĈ /ૄώ୧ІᄃᆊࣃĈّҾăѐ᛬ă઼ᚱ̼̈́͛ඈ/ຽۢᙊԫਕĈຽഀࡦĞтޠڱăົࢍăயຽăੑચă Җዚٕࡊԫğăຽԫਕ̈́யຽགྷរඈ ְົјࣶᑕ࿆౯ેҖᖚચٙυื̝ۢᙊăԫਕ̈́৵ዳĂፋវᑕ౯̝ਕ˧т˭Ĉ /ᒉྻҿᕝਕ˧/ົੑ̈́ࢍચ̶ژਕ˧/གྷᒉგநਕ˧/П፟நਕ˧ /யຽۢᙊ/઼ᅫξಞ៍/ᅳጱਕ˧/ՙඉਕ˧ •董事績效評估 為落實公司治理並提升董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，設有董事會評鑑辦法，每年12月皆會進行董事會評量。
2015年已重新修訂「中國信託金融控股（股）公司及其子公司董事會評鑑辦法」，評鑑之對象除董事會整體運作情形外，每位董 事也需要針對本身進行自評。
評鑑結果共分為五級：優、佳、良好、尚可、有待加強；並會將評鑑結果向董事會進行報告，針對可加
強處提出建議。
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為協助全體董事深入了解各項業務與國內外金融情勢，做出正確判斷，以利公司整體經營發展，本公司為董事
安排各項充實專業知能課程，如定期在海內外研習進修及觀察。
同時也為全體董事投保董事責任保險，降低董事因執行業務而遭受損 害的風險。
董事每年的進修狀況請參閱年報P.37，或網址：/c/gov_practice.php#c2。
•
誠信經營為落實誠信經營，訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「公司治理實務守則」、「道德行為準則」、 「企業社會責任實務守則」等規範，貫徹公司對誠信經營的承諾，同時每半年將公司誠信經營情形提報董事會；另藉由教育訓練與宣
導，配合公司治理與內稽內控機制，使所有人員瞭解公司的誠信經營政策、防範方案、作業程序，及違反道德誠信行為所產生之後果。
每一位新任董事或監察人到任時，公司會提供誠信經營教育相關教材，同時定期對全體董事與監察人進行誠信經營教育，每半年彙總不誠信案件向董事會報告，相關單位並針對案件進行檢討，提出改善措施，以確保誠信經營。
•董事利害關係議案迴避 依公司法及本公司董事會議事規範相關規定，為促使各董事秉持高度之自律，就董事會所列議案，若與董事自身或其代表法人有利害關係者，該董事應於審議該議案時，說明其利害關係之重要內容，且於討論及表決該事項時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
落實公司治理 中信金控為便於管理旗下子公司，除訂有子公司管理辦法外，更將母公司之組織、政策與經營理念，推行至子公司，如「董監 事薪酬辦法」、「子公司管理辦法」等。
同時透過參加「CG6008進階版公司治理制度評量」，邀請公正第三方社團法人中華公司
治理協會實地訪查本公司董事、高階經營團隊，協助本公司審視公司治理執行狀況與成效，以維護股東權益。
2013年中信人壽通過「CG6008人壽保險公司治理制度評鑑」，2014年中信金控、中信銀行、中信證券亦同時獲得「CG6008進階版公司治理制度評 量」認證。
內部法規檢視與修訂 為追求企業的穩定成長與永續發展，本公司每年都重新檢視過去一年的作法，因應主管機關要求，於新年度提出更嚴謹的內部法規及政策。
2016年董事會通過「提名委員會組織規程」，賦予提名委員會制定董事、監察人所需具備條件與標準的依據，並將董事會的效能 評估與董事進修計畫納入委員會的職掌中，同時配合提名委員會的運作，特別修訂「選派子公司董事、監察人作業準則」使董事會的
監督與管理機制更臻完善。
此外，也修訂「捐贈暨贊助管理政策」、「董事會、董事長暨總經理權責劃分標準」，讓相關作業與實務相配合。
酬金政策董事薪酬 董事的薪酬基於個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性，分成固定月薪及變動年終獎金兩大部份，由3位獨立董事組成 的薪資報酬委員會，協助董事會評估與監督公司整體薪酬政策，以及評估與核定董事及高階主管之薪酬水準，以維護全體股東權益。
對於董事因執行公務出差，則訂定「董事差旅費報支辦法」作為費用報支依據。
經理人酬金政策 經理人的管理才能、策略規劃與執行力是創造公司營運績效的重要力量，為讓經理人的個人目標與公司長短期經營目標及股東利益緊密結合，經理人的薪資政策原則在於固定薪資具市場競爭水準，變動薪資則視公司營運與個人績效作合理分配；整體而言，變動薪資占總薪資之分配比例高於固定薪資，並著重長期激勵性薪資，訂定績效目標時，除財務指標外，另亦包括提升企業社會形象、維持公司良好聲譽等中、長期之聲譽與社會面指標，目的在於鼓勵經理人重視公司長期經營目標，以創造公司、員工與股東三贏局面。
本公司給付經理人之酬金包含長期獎酬，給付形式為股票或股票增值權（StockAppreciationRights），非於盈餘當年度全數給 付，其實際價值與未來股價相關，即與公司共同承擔未來經營風險。
46永續治理 酬金決定程序中信金控及轄下子公司訂有「經理人薪酬辦法」，經理人之薪酬結構參酌市場薪資調查資料進行設計，並於每年進行市場競爭力 分析，以確認其薪酬水準符合市場定位。
依法令規定及配合實務運作所需，董事會依經理人薪酬辦法所訂的薪酬級距內，決定個別經
理人之薪酬。
薪資報酬委員會亦協助董事會定期評估與監督公司整體薪酬政策，訂定並推行各項薪酬規範與政策，以維護全體股東權益。
另依據公司章程，關於公司盈餘之分配，每年呈股東會決議通過後分派之。
董事、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例 中信金控及合併報表內所有公司於2016年度支付董事、總經理及副總經理之酬金總額為新臺幣9億2,656萬5,000元（佔2016年度合併稅後純益之3.32%）。
雖2016年度較2015年度支付酬金總額新臺幣9億176萬9,000元增加2.75%，惟其中酬金總額增加主要係因董事、總經理及副總經理人員之異動及股票增值權之執行價格上升。
相關酬金資訊請參閱年報P.23-28，或網址：/c/financial_reports.php。
法令遵循本公司長期積極關注海內外產業發展趨勢及各項金融政策、法令之變更，於積極開發並拓展業務的同時，亦嚴格遵循相關法令規 定。
為落實法令遵循政策，除了適時配合各項國內外法令訂立及更新、檢討各項內部規範外，各單位及各子公司並須每半年辦理法令
遵循自行評核作業，以確保各項業務之辦理均確實遵循相關法令之規定。
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員工行為準則中明確規範員工行為的基本準則，包括從業倫理、法律規範、員工關係、饋贈招待規範、客戶隱私保護、智慧財產 權、洗錢防制、歧視行為禁止、賄賂行為禁止、利益衝突迴避，以及公司資產及名譽保護等員工應遵守事項。
此外，透過業務單位及執
行單位之落實、法遵單位及風管單位之監控，落實金融商品銷售紀律之遵守，俾確保客戶權益，減少對企業商譽之負面影響。
2016年企業社會責任報告書47 個資及智慧財產權保護為保護個人資料，制訂「個人資料管理政策」、「個人資料檔案安全維護辦法」以及「客戶資料保密政策」，並聘請專業顧問協 助規劃並執行本公司的個人資料保護措施。
每年度均確實據以執行相關個人資料安全維護作業，以確保客戶及員工個人資料的合法蒐
集及運用。
為尊重智慧財產權使用，除每半年要求各單位檢核各項電腦軟體使用情形外，如涉及使用他人或其他公司文件或軟體時，須確保相關使用物件已獲得合法授權，而無構成侵害他人智慧財產權疑慮。
防制洗錢暨打擊資助恐怖主義政策 本公司訂有「中國信託金融控股（股）公司防制洗錢暨打擊資助恐怖主義政策」以及「中國信託商業銀行（股）公司全球防制洗錢打擊資助恐怖主義政策」，並依此政策成立「中國信託商業銀行（股）公司防制洗錢及打擊資恐委員會」及訂定「中國信託商業銀行（股）公司防制洗錢及打擊資恐委員會設置辦法」，以確保管控與防制洗錢及打擊資恐相關風險。
中信銀行防制洗錢及打擊資恐委員會 य؎ࣶЕयˠࣶ यϤᓁགྷநٕᓁགྷநᝋ̝ˠፉЇĂयኛٕЯ̙߇ਕΡะٕົᛉॡĂϤࣶ؎ؠந̝Ą ؎ࣶΒ߁ЧְຽಏҜેҖܜăඉரܜăࢲᐍܜăᓁ፟ၹྤੈಏҜგăЧְຽྤੈಏҜგăЧְ
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ಡӘ߹ăᄦүၱ൴ਖ਼ົᛉࡔᐂĂͽ̈́םአޞᏱҖજಏᄃϹᏱඈְีĄ 防制洗錢暨打擊資助恐怖主義流程 ޙϲ̶̝֗͗މႽᖚአߤԔ ࡔᐂܲх ႷҬ߾Ϲྤٕٽӄऻٍཌྷ߿જ̝ந̈́ϦಡԔ ିֈቚ ྤੈ̶ֳ 防範內線交易政策 本公司於2015年修訂「防範內線交易政策」，要求實際知悉發行股票公司有重大影響其股價或支付本息能力之消息的董事、經理
人及員工等內部人，在該消息明確後，未公開前或公開後18小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券或公司債進行交易，2016年並增訂「防範內線交易通報程序與暫停交易管理辦法」，以防止公司各項利益衝突行 為，避免同仁違反信賴義務及發生道德風險的可能性。
48永續治理 2016年中信金控及各子公司受主管機關裁罰及改善措施 項目 事由 處罰／罰鍰 改善措施
1.台灣人壽投資國外上市公司股權，並與被投資公司另2家法人股東簽訂權益價格保證合約，
該合約之交易對手核與保險法第146條第8項授權訂定之「保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法」第7條規定不符。
1.爾後進行投資時，將不再投資特殊條件或需另簽合約的投資案。
2.台灣人壽辦理專案運用投資，有部分交易條件未提報董事會之情事，不利董事會投資決策之審議，有礙公司健全經營之虞。
2.已經董事會審議通過，並修訂應遵循之作業規範及檢核機制。
3.台灣人壽辦理投資國外交易所交易債券（ExchangeTradeNote，簡稱ETN）有投資標的為不保本且最終到期日超過10年之結構型商品，核與「保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法」第11條規定不符。
4.台灣人壽辦理財務核保作業，有未洽請保戶提供財務告知書、未確實依前函報改善計畫辦理
3.台灣人壽所投資之ETN，已全數賣出，爾後將於評估文件中，加強適法性評估。
4.依法令規定逐項檢視有關財務核保設控之完整性，並增加新契約個險財務核保專案查 及業務員招攬報告書填報之年收入有短期內差異甚大，未建立檢核機制等情事，核與保險法 核。
第148條之3第2項授權訂定之「保險業招攬及核保理賠辦法」第7條第1項第3款第2目、第4
款、第8款第6目及第17條規定不符。
5.銷售話術會辦法遵單位審查，並列入QC記點懲處，並重審相關話術缺失記點規則。
5.台灣人壽辦理電話行銷業務，有以不當話術進行招攬、與其他金融商品作比較及客戶要求提供保險商品說明文件，有未據實告知等情事，違反本會2008年11月6日金管保三字第
6.調整投資型客戶投資屬性問卷，以內函公告啟用並設定系統設控機制。
09702549510號函暨「保險業招攬及核保理賠辦法」第6條第1項第8款第3目、第9目及第17條規定。
7.建置定期檢核再通知機制並進行全面清查作
7.台灣人壽投資型保險商品之要保人風險屬性為「保守型」者，有投資商品屬性為「積極型」
（2）已全面檢視基金警語正確性。
一 之情事，與所定內部規範未符，經核違反「投資型保險商品銷售應注意事項」第6點規定及
480萬元10.系統程式已依規修改完成。
「保險業招攬及核保理賠辦法」第6條第1項第6款第4目、第8款第8目及第17條規定。
11.訂立保全風險控管機制並檢核辦理情形及留
8.台灣人壽辦理中期擔保放款業務，有授信決策過程有欠妥適、徵信作業未落實等缺失情事，
核違反「保險業辦理放款其徵信、核貸、覆審等作業規範」第19條第1項第2款第2目及保險 存相關檢核紀錄。
12.已成立「放款審核委員會」獨立進行放款案 法第148條之3第1項授權訂定之「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第5條第1項第12 件之審理，並重新檢討修訂內部作業規範， 款規定。
另針對所述計畫內容覈實審查。
9.台灣人壽保險商品條款有未顯著揭露警語者，核與財政部1995年3月22日臺財保字第
841484673號令，有關補充訂定分紅人壽保險單與不分紅人壽保險單資訊揭露相關規範第1點4款規定不符，有礙公司健全經營之虞。
10.台灣人壽保全作業所訂之控制作業處理程序未詳盡之情事，有未依本會2014年10月6日金管保壽字第10302549351號令規定辦理，違反「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第5條第1項第2款規定。
11.台灣人壽投資型保險商品之資訊揭露，有法定事項未予揭露之情事，核與「投資型保險資訊揭露應遵循事項」第10點第2款、第11點第2款、第18點第2款及本會2013年10月29日金管保壽字第10202082000號函規定不符。
12.台灣人壽辦理利率變動型區隔資產帳戶管理有未以合理市價移轉及資產報酬率之計算有未合理分攤直接業務管理費用等情事，違反「人身保險業辦理利率變動型保險商品業務應注 13.
（1）稽核室已就該項專案查核涵蓋範圍依檢查局意見納入並執行，並已於2015年「金融消費者保護事宜之監督與管理」專案查核內部稽核報告中揭示。
（2）台灣人壽內部稽核報告之撰寫原則均依簡潔、明確具建設性為原則，且以作業別為查核模式，以有效運用稽核人力資源，所述未揭露項目於稽核報告之背景資料中實已有概述，惟為符合認定之標準，稽核單位已於2016年查核項目臚列應揭露項目作為對應確認 意事項」第5點規定，有礙公司健全經營之虞。
清單，以確保完整揭露。
13.台灣人壽辦理內部稽核查核作業，查有內部稽核一般查核報告內容有未揭露法定評估項目
者，違反「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第19條第1項規定。
台灣人壽與原中國信託人壽於2015年12月16日共同申請「臺北市南港區經貿段15地號土地地 180萬元 完成檢討不動產投資法令遵循制度之規劃、管
理及執行，並於2016年9月提具改善計畫具報 二上權案」不動產即時利用期限乙案，經查投資當時違反保險法相關規定。
金融監督管理委員會。
1.控制銷售通路，主要費差損通路停售。
2.完成活絡市場判斷標準並將無活絡市場債券 納入停損通知範圍。
全部國外投資部位市場
1.台灣人壽辦理台灣人壽超桔利利率變動型保險商品之佣金及獎勵金費用時，有費差損之情
事，與保險法第148條之3第1項授權訂定之保險業內部控制及稽核制度實施辦法第5條第1項第1款規定不符。
風險值納入市場風險值報告中。
3.於2015年10月起修改投報率計算公式。
並在相關會議中針對投報率及宣告利率有偏離情
2.台灣人壽投資外幣債券之會計分類有欠合理及市場風險監控未涵蓋無活絡市場債券，核與保險法第148條之3第1項授權訂定之實施辦法第5條第1項第8款規定不符。
形之商品作評估討論。
自2015年8月將保管銀行費用自區隔資產報酬率計算中扣除。
3.台灣人壽利變型保單報酬率偏離程度之檢視指標及未納入部分費用之缺失，違反保險法第
4.專案DM配合修改。
149條第1項。
5（.1）依損失率級距採不同核准層級。
三
4.台灣人壽不分紅保單之銷售文宣有未依規定以醒目字體揭露相關警語，有礙健全經營之虞。
300萬元
（2）將國內債券及外匯衍生性商品納入交易
5.台灣人壽辦理有價證券投資停損控管作業及辦理交易價格合理性檢核作業，核與保險法第
148條之3第1項授權訂定之實施辦法第5條第1項第4款及第7條第5款規定不符。
價格合理性檢核作業。
（3）針對不受停損停利機制規範之例外標的
6.台灣人壽辦理要保人住址或收費地址變更之檢核範圍，核與金管會2014.10.6金管保壽字第10302549351號令示不符，與保險法第148條之3第1項授權訂定之實施辦法第5條第1項第2款規定不符。
進行相關投後追蹤。
（4）針對未有公開市場價格之國外債券，依 規取得交易對手報價或風管處評價作為
7.台灣人壽有關係人資料未建檔情事，核與保險法第148條之3第1項授權訂定之實施辦法第4條、第5條、第7條及第9條不符。
檢核標準。
6.加強檢核功能及範圍，並確保客戶真意。
7.利關人資料補檔並要求於董事異動時填載個 資及查詢聯徵同意書。
2016年企業社會責任報告書49 2016年中信金控及各子公司受主管機關裁罰及改善措施 項目 事由 處罰／罰鍰 改善措施 中信銀行辦理OBU開戶作業及客戶財務資料審核作業違反銀行法第45條之1第1項及有礙健全
1.已新制及修訂開戶相關表單、檢核表、作業準 則。
經營之虞。
1.未妥適建立或未確實執行OBU開戶控管程序。
2.已修訂相關作業準則。
四
2.未建立有效查證境外法人設立資料真偽機制。
600萬元
3.員工行為準則原已有相關規範，已再對法金業 務單位教育訓練及宣導。
3.未妥適建立客戶財務資料徵審作業。
4.關於陳述書中之承諾改善事項，已完成修訂相
4.對客戶財務資料未盡審核之責，未詳加查證客戶資料之真實性，仍同意核給額度。
關辦法。
中信銀行擔任百尺竿頭公司公開收購樂陞公司普通股票之委任機構，主管機關認有未落實執行 所訂之內部控制制度認識客戶政策，且前開認識客戶政策未就對公司負有給付款項義務之客戶 參照2016年11月修訂之公開收購相關外部規 五
訂定相關辨識客戶程序；另未就辦理公開收購相關事務之處理訂定內部控制作業程序，顯示公300萬元範，進行內部控制制度之強化作業。
司內部控制未建立或未能有效執行，核有缺失。
中信證券任百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購樂陞科技股份有限公司股票之財務顧問，主管 主管機關已於2016.11.18修訂公開收購之相關 機關認有未落實確認客戶身分及其實際受益人程序之情事，違反證券商管理規則第2條第2項之 規範，配合前開法規之修訂，投銀業務部已提出 六
規定，爰依證券交易法第66條第3款規定，對中信證券停止辦理財務規劃及諮詢顧問業務三個 - 內部控制制度及內部稽核制度之強化措施，經 月之處分，自2016年10月1日至2016年12月31日止。
2016.12.23董事會決議通過後函報證期局。
註：本表以新臺幣壹佰萬元以上之裁罰案件進行重點揭露，完整資訊請參閱中信金控網站：查詢。
建置利害關係人聯繫平臺及吹哨者管道
本公司重視各方關係人的權益，並於公司網站設置利害關係人專區，透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並 妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。
此外，內部設有舉報機制，若發現員工有虧操守或有違行為準則嫌疑情事，均可透過員
工申訴專線、信箱或書面投遞向管理階層舉報。
風險控管 本公司風險管理目標不在於完全消弭風險，而是運用主動之風險管理技術，實現風險與收益的最佳平衡，使公司資源之有效配置，創造資本增值和股東回報的核心競爭力。
風險管理架構 以整合角度統合管理風險，組織架構包含董事會、總稽核、經營諮詢會、信用風險審核委員會與風險管理部等。
風險治理核心政策 「風險治理核心政策」是風險管理組織、權責與執行風險辨識、衡量、監控、報告與資訊揭露等風險管理程序的最高指導原則，各子公司則再依本政策治理指引，依照業務特性、風險屬性及管理需要，另訂各類風險之管理政策及辦法。
風險以不同的樣貌存在於各種交易方式、產品種類、日常營運之間，本公司依業務特性及風險屬性，將共同面臨之主要風險分類
為：信用風險、金融市場風險、流動風險、作業風險及國家風險。
各主要風險皆訂有風險管理政策為最高指導原則，內容涵蓋管理目標、組織架構、權責歸屬及風險管理程序等機制，有效辨識、衡量，及控制各項風險，並有效落實風險管控機制。
內部控制制度 為確實管理內部控制及作業程序，要求各內規管理單位檢視內部程序與外部法規是否有不一致情形，以避免作業風險或違法缺失，亦要求各單位配合進行自我查核，針對管理階層監督與控制文化、風險辨識、控制活動與職務分工、資訊與溝通、監督活動與導正措施等項目進行評估。
本公司持續推動內部控制制度三道防線文化，以確保內控制度之設計及運作有效執行。
第一道防線的業務單位及支援單位執行業務時，確保符合風險管理規範、並落實每日風險控管；第二道防線由法令遵循單位及風險管理單位等業務管理單位，規劃風險管理及法令遵循制度，並監控第一道防線落實執行情形；第三道防線為內部稽核單位，負責內部控制制度運作情形進行獨立確認及評估。
50永續治理 風險管理架構 ᓁቊ८ܫϡࢲᐍᆶ८؎ࣶົ ܛଠְົ ְܜᓁགྷநࢲᐍܜࢲᐍგநొ ࢲᐍგந؎ࣶົགྷᒉᏙྙົ ܫϡăξಞ̈́ྤࢲܛᐍົᛉ Ըྤົᛉүຽࢲᐍົᛉ Ч̳̄ΦࢲᐍಏҜ ְົ̳ࠎΦࢲᐍგந̝ጱಏҜĂయ८ࣞăᆶෛăႾ༛ࢲᐍඉர̈́ࢲᐍ߆ඉĂ֭ͷޙϲઉБăϲ۞ࢲᐍ̼͛ăቁܲგநߛၹͽ̈́ࢲᐍଠგΑਕ۞ྻүĂ၆ፋវࢲᐍგநయЇĄ ᓁቊ८య༛ጱЧีቊ८ຽચ̝ఢထᄃેҖ֭ۡତШְົయĄ ࢲᐍგந؎ࣶົְۧٚົ८̝ؠĶࢲᐍڼந८͕߆ඉķĂޙϲϲ۞ࢲᐍგநᖚਕĂቁܲ̚ܛܫଠ̳̈́̄Φ۞ᒉྻ߿જă൴णඉரͽ̈́ࢲᐍࡤৼᄃְົ̝߆ඉ͞Ш˘Ăםӄְົ၆ࢲᐍڼந఼̝ăಡӘᄃޙᛉĂ֭ޙϲዋ༊̝ࢲᐍᝋវטĂႾ༛ăቁܲវྻ̝טүآĂͽഇЯՙඉลᆸ၆ࢲᐍ̼͛۞͚Ă࿅ՙඉ࿅̈́ᅳጱ۰̝͚Җજͽᇃھᇆᜩٙѣࣶ̍̈́ᖐĄ གྷᒉᏙྙົయፋវࢲᐍඈְ̂ࢦચՙඉޙᛉᄃგநĂ˭నĶܫϡăξಞ̈́ྤࢲܛᐍົᛉķăĶүຽࢲᐍົᛉķᄃĶԸྤົᛉķඈࢲᐍົᛉĂయᆶᛉࢲᐍგந߆ඉ̈́ЧࢲᐍࢨᗝăႾଠࢲᐍ֭ڶې੫၆ࢲ̂ࢦᐍ९Іᑢؠඉர͞९ޙᛉĄ ܫϡࢲᐍᆶ८؎ࣶົయႾ༛ăგநٕᆶ८̚ܛܫଠ̳̈́̄Φ̝ܫ̂ࢦϡࢲᐍ९ІĄ ࢲᐍგநొయે̈́ؠטҖЧีࢲᐍგந߆ඉĂ֭ຉፋࢲᐍგநྤੈӔಡĄ 內部稽核制度為協助董事會及管理階層查核及評估內部控制制度運作的有效性，遵循「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」 建立總稽核制度，並設置直隸董事會之內部稽核單位，秉持獨立客觀的立場執行稽核業務，適時提供改進建議，以合理確保內部控制
制度之執行。
內部稽核單位對本公司每年至少辦理一次一般業務查核，每半年至少對本公司、子公司的財務、風險管理及法令遵循辦理一次專案業務查核。
建立風險文化 風險文化的建立，是風險管控得以落實的重要基礎，也是中信金控的共同理念與核心信仰。
不僅透過教育訓練，將風險管控的觀念落實於日常風險決策，更將風險管控列入員工的績效考核中。
我們同時鼓勵員工主動發現潛在風險，一旦發現風險後，將依風險辨識、 評估、衡量、監控等程序，藉由管理工具如風險與控制自評（RCSA）、關鍵風險指標（KRI）等，逐級呈報至最高作業主管，並定期 呈報高階管理階層與董事會。
風險單位亦彙總各類事件，編製警示教材，藉內部會議提供各單位引以為戒，避免重覆發生。
為進一步激勵員工將風險文化深植，每年舉辦作業風險管理貢獻獎及卓越風險獎等，鼓勵各單位主動提案，提供獎金或嘉勉之 獎勵，參賽期間透過EDM宣傳並規劃不同類型的遊戲供全行參與，進而提昇本公司對風險管理的意識。
2016年企業社會責任報告書
51 舉辦風險獎與教育訓練 ᓝᏱמࢲᐍረ /ָგநჟซረ/ָࢲᐍ֨᎔ረ ᓝᏱүຽࢲᐍგநᚥረ /ԆፋᏰᙊᄃ̶ࢲژᐍјЯᄃ൴णĂ ֭ෞҤᇆᜩĄ /ޙཉԆචዋ༊ͷЪјώड़ৈ۞ࢲ ᐍგଠ፟טĂࢫҲࢲᐍᑝĄ ࢲᐍგநໄኢ ็ࠎᅍࢲᐍ̼͛Ăࢲᐍგநໄኢ࠹ᙯኝࠎາซТ̥
̝υ࣒ኝ ࢲᐍିֈቚ /າˠჸᒉ/າˠૈኝ/າЇܐ৺გጯ/າЇ̚৺გጯ ̰ొຽቚᄃВᙊჸ Вᙊჸ /ܛڱᆶߤგົᛉ གྷរ็ٚ /ܛڱܫˠࣶቚăᇈܫրЕኝ/࣎ࢲܛგშྮኝ/ξಞࢲᐍ९ּଣ 風險教育訓練 調訓人數 20142,000人 20151,901人 20162017目標1,588人 主要訓練內容／課程 新進人員 完訓人數涵蓋率 1,763人88.15% 1,751人92.21% 1,487人93.64% 1,210人
1.新人凝聚營：銀行風險管理
2.新人培訓課程：銀行風險管理概論 松柏學院主辦課程 總時數1,328.5小時1,257.5小時955小時 調訓人數 26人 38人 161人 新任主管 完訓人數涵蓋率 25人96.15% 35人92.11% 154人95.65% 142人
1.新任初級主管學程：如何做好風險管理
2.新任中級主管學程：風險管理的發展與挑戰 總時數37.5小時52.5小時231小時 課程堂數 45堂 65堂 51堂 各BU課程（含提訓／派外） 一般同仁 參訓人數 512人 701人 469人 -風險通識課程一日風險長初階班等 總時數5,438小時4,641小時2,578小時 註：涵蓋率＝完訓總人數／調訓總人數。
新興風險風險因子瞬息萬變，隨著整體環境之變遷，導致許多不同於以往的新興風險產生，為了進一步掌握風險，每年透過風險鑑別機 制，針對新興風險進行鑑別，同時對可能產生之衝擊進行評估，並且擬訂相關風險減緩措施或是風險因應策略。
52
永續治理 新興風險與減緩措施 風險因子 風險描述 網路安全與資安風險 分散式阻斷服務（DDoS）癱瘓公司網路連線，影響各項作業。
對營運的衝擊或影響 減緩措施/因應策略 遭受該攻擊將導致公司無法維持正常營運，各項連線系統均無法作業，影響客戶服務提供，造成財務及聲譽之重大影響。
1.與ISP廠商合作架構DDoS防禦能力。
2.建立DDoS攻擊之監控及網路過濾。
3.加強社交工程演練及資安教育訓練，提升資安意識降低資安漏洞及入侵風險。
洗錢與恐怖主義風險 洗錢或恐怖主義分子藉由本公司或各子公司之交易、產品或服務被用來當作洗錢或資助恐怖主義之工具或媒介，藉此獲得不法資金，增加刑事犯罪等不法或不適當交易。
若本公司或各子公司之交易、產品或服務被用來當作洗錢或資助恐怖主義之工具或媒介，藉此獲得不法資金，增加刑事犯罪等不法或不適當交易，將有損公司信譽，或有被裁罰的風險，嚴重則遭國際組織的制裁，降低投資者投資意願進而影響公司營運。
1.規範：已制定「防制洗錢暨打擊資助恐怖主義政策」，並確認內部規範符合國內外相關法律、法令規定、相關主管機關及／或國際性機構之指引或要求。
2.機制：針對涉及防制洗錢及打擊資恐份子之重大法令遵循缺失案件，要求應立即向金控及所屬公司董事會進行呈報，並要求於洗錢防制及打擊資恐重大缺失發生時採取即時補救措施並即時回應國內外主管機關之相關要求。
3.組織：成立「中國信託商業銀行（股）公司防制洗錢及打擊資恐委員會」，並設立專責的防制洗錢單位，以確保防制洗錢暨打擊資恐相關制度之有效遵行。
4.系統：相關子公司已建置防制洗錢系統或採行必要管控措施。
5.教育訓練：視業務需要或依相關法令規定，定期或不定期舉辦或指派人員參加所屬主管 機關認定機構之防制洗錢及打擊資恐之在職訓練，以提升相關人員對於防制洗錢及打擊資恐之意識，並確保相關作業程序及內部控制制度能有效執行。
聲譽風險 危機事件、網路輿情氣候、媒體負面或不正確報導。
導致發生不符合本公司利害關係人所期待的營業作為，以致影響對外形象、社會大眾對公司的信任感或對公司營運產生嚴重影響。
1.每日輿情監測。
2.針對重大議題，適時發布聲明或新聞稿，主動對外澄清。
3.制定「中國信託金融控股公司發言準則」，統一新聞發布窗口，確保本公司及各子公司 對外發言內容具一致性。
4.制定「中國信託金融控股公司危機處理政策」，遇危機事件立即組成危機處理小組，研 判與分析情勢，並採取有效對策，於最短時間內消除危機情況或使危機情況對本公司之 損害降至最低程度。
資訊揭露
中信金控向來追求透明誠信的公司治理，不僅針對公開資訊的揭露制訂執行準則，同時於公司網站上提供相關財務資訊以及董事 會重要決議等重大資訊，並且針對海內外投資人，透過法人說明會積極溝通公司之營運概況。
每年並定期發行企業社會責任報告書，
向利害關係人報告我們於企業社會責任上的做法與績效。
針對不同的利害關係人，我們更設有利害關係人專區，提供不同的利害關係人一個順暢的溝通平臺。
̳ੈྤؠטฟેҖ ؠഇੑಡᄃڱˠᄲົځ ೬ᜨЋຽۤົయЇಡӘ३ నཉӀचᙯܼˠ఼˾ /˧ჯ᜕̳Φྤੈ೬ᜨ̝̳ฟă̼ځĂѣᝥੈྤٺ೬ᜨ۞ّࢋࢦĂֶఢؠᏱந̝ੈྤ̂ࢦ೬ᜨ̳̈́ ฟྤੈ̝შྮϦಡүຽĄ /Տؠ؞ഇᓝᏱڱˠᄲ᎕֭ົځໂણᄃ઼̰ăγԸྤˠኢጪ̈́֟ਫ਼ᄲົځRoadshowĂШԸྤ̂ிᄲ
/̳ځΦ̝ᒉྻໄڶăੑચܑனă̳Φඉர൴ण̈́ຽચགྷᒉ͞੫ඈĄ ϺٺЋຽშ৭˯నѣ̚ă͛ࡻԸྤˠᙯܼშࢱĂ೩ֻԸྤˠӈॡྙߤă˭ྶ̳Φੑಡăѐಡ̈́ЧีੑࢋચྤੈඈĂ֭ӈॡ൴οְົࢋࢦՙᛉٕੈྤ̂ࢦĄ /ՏѐበᄦЋຽۤົయЇಡӘ३Ăಶϖᜈ࠹ᙯᒻड़Ш̂ிซҖಡӘĄ/Ћຽშ৭నѣЋຽۤົయЇડĂԆፋ೬ᜨЋຽۤົయЇ࠹ᙯྤੈĄ /Ћຽშ৭నཉӀचᙯܼˠ఼ડĈ೬ᜨт൴֏ˠăந൴֏ˠăᆶົࣶ؎ࢍΡะˠă፟ၹԸྤˠᙯ ܼă۵ચăڇ͗މચඈ఼გĂΩ၆̰నѣ఼ࣶ̍გĂࣶ̍Ξͽฎٕ३͞ࢬёͅߍຍ֍Ą 結語 2016年本公司邁入第50年，我們持續努力，以永續發展為目標，持續落實與精進公司治理，維護利害關係人的權益。
未來將持 續在穩健的基礎上追求成長，掌握新市場、新事業上的發展契機，以拓展亞洲版圖，延伸國際觸角，布建完整國際平臺以提供更佳的
金融服務，致力打造令員工、股東、客戶、乃至於全球華人同感驕傲的金融品牌。
2016年企業社會責任報告書53
著眼於全球金融布局及長期策略發展，中信金控於 2016年12月改選董事，為臺灣首家獨立董事過 半的金控公司，此變革亦符合國際趨勢，透過獨立董事多元背景及獨立性，發揮專業監督功能，協助企業邁向永續發展。
中信金控於公司治理方面，除貫徹經營權與監督權分離的治理理念外，面對瞬息萬變的經濟環境，金融產業的經營日趨複雜，董事會需要有更多來自不同背景、具國際經驗、前瞻性、領導力及溝通能力的優秀人選組成，以其專業、技巧及經驗支持各項決策。
為提升公司治理的有效性，亦針對董 事會進行績效評估，相關評鑑辦法揭露於企業網站，2016年董事會自評的結果為優等。
本公司公司治
理的持續努力亦受到外界肯定，於臺灣證券交易所2016年所公布的第二屆公司治理評鑑獲選為排名前5%之公司，亦於2016年入選道瓊永續指數（DowJonesSustainabilityIndices，簡稱DJSI）新興 市場指數成分股。
2016年，中信金控成為臺灣首家獨立董事過半的金控公司，樹立臺灣金融業的新典範，透過獨立董 事不同專業背景及獨立性，督導經營團隊重大決策方案，協助企業持續邁向永續發展。
中信金控秉持
Wearefamily的品牌精神，「關心、專業、信賴」的品牌特質，「守護與創造」的 企業使命，持續推動公司治理，落實企業社會責任，為客戶、員工、股東、供應商及社會創造共同利益，打造「臺灣第
一、亞洲領先」的領導品牌，期許成為治理最佳、客戶及股東心目中最值得信賴的金融服務機構。
2016年企業社會責任報告書41 公司治理公司治理是企業永續的根基，我們深刻瞭解公司治理在金融業必須要有更高的標準，中信金控董事會通過政策後，各單位即依職 掌建立制度、分層負責，由上而下落實公司治理文化。
因此於董事長室轄下設置「公司治理主管」一職，並指定公司治理單位為公司治
理及誠信經營的規劃單位，協助董事會推動金控及轄下各子公司建置完善之公司治理架構。
董事會與功能性委員會 身為金融業領導品牌之
一，深知社會大眾的深切期許。
董事會的每項決策都與利害關係人息息相關，影響層面涵蓋廣泛。
董事會 向來要求遵循經營權與監督權分離的原則，所有董事均不兼任經理人的職務；更於2016年成為臺灣首家獨立董事過半的金控公司，立 下金融業的標竿。
以健全的董事會架構，以及多元化的董事背景，督導經營團隊重大決策方案，同時透過獨立董事的獨立性，體現誠
信經營。
董事會2016年12月8日改選，共有7席董事，董事年齡分布皆為50歲以上，富有相關經驗；各子公司共有董事30名，其中5人年齡介於30-50歲之間，其餘皆為50歲以上，其專業性與經歷皆為業界首選。
董事詳細背景資料請參閱年報P.16-18，或網址：/c/gov_board.php#c1。
董事會與功能性委員會成員資料 職稱
姓名性別 主要經（學）歷 唯福投資(股)董事長公司代男表人：顏文隆 私立開南大學副董事長東吳大學經濟系 目前兼任本公司及其他公司之職務 中國信託商業銀行(股)公司董事私立開南大學董事長私立開南高級商工職業學校董事長唯國建設(股)公司董事和韋投資(股)公司董事豐祿開發投資(股)公司董事唯福投資(股)公司董事合眾建築經理(股)公司常務董事隆日建設(股)公司董事松宏投資(股)公司董事松隆投資(股)公司董事合眾資產管理(股)公司董事緯宏投資(股)公司董事合宏建設(股)公司監察人財團法人松柏文教基金會董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董 事或監察人 審計委員會 薪資報酬風險管理委員會委員會 提名委員會 無 中國信託人壽保險(股)公司董事 仲遠投 中國信託創業投資(股)公司 中國信託商業銀行(股)公司董事長 資(股) 董事長 CTBCCapitalCorp.董事長 董事公司代男中國信託資產管理(股)公司 CTBCBankCorp.(USA)董事長 無 表人： 董事長 日本東京之星銀行董事 和喬科技(股)公司副董事長 童兆勤 美國紐約州羅徹斯特大學 財團法人海峽交流基金會董事 材料碩士 中國信託商業銀行(股)公司董事 中國信託證券投資信託(股)公司董事長 中國信託資產管理(股)公司董事長 宜詮投 CTBC
BankCorp.(USA)臺北金融大樓(股)公司董事 資(股) 董事長 海外投資開發(股)公司董事長 董事公司代男中國信託金融控股(股)公司 和業投資(股)公司董事 無 表人： 主任秘書 中美經濟合作策進會常務監事 陳國世 國立政治大學財稅系 財團法人聯合信用卡處理中心董事 財團法人中國信託慈善基金會副董事長 財團法人臺北國際社區文化基金會董事 財團法人中國信託反毒教育基金會董事
V V
召集人 42永續治理 職稱姓名性別 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董 事或監察人 審計委員會 薪資報酬風險管理委員會委員會 提名委員會 中國鋼鐵(股)公司董事長 東隆五金工業(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 高雄銀行(股)公司常務董事 中華電信(股)公司獨立董事 中國信託商業銀行(股)公司獨立董事 中華開發資產管理(股)公司 錩新科技(股)公司董事 董事 獨立
臺灣區鋼鐵工業同業公會旭智顧問(股)公司董事長 王鍾渝男 董事 理事長 普生(股)公司董事 無
V V召集人
V 國際鋼鐵協會會長 居禮(股)公司董事 經濟部國營事業委員會執行長 中華民國國際經濟合作協會 理事長 中美經濟合作策進會理事長 立法委員 中原大學榮譽博士 國巨律師事務所律師、資深顧問 天主教輔仁大學校長 臺北律師公會會員 聖約翰科技大學校長 高雄文藻外語大學董事長 十銓科技(股)公司監察人 獨立 景文科技大學董事 董事
楊敦和男中興大學法商學院(今國立臺北彰化建國科技大學董事 無
V V
V 大學)法律系副教授 嘉義吳鳳科技大學董事 美國加州大學柏克萊校區法學 金甌女子高級中學董事 博士 新北市育才雙語實驗小學董事 國立高雄應用科技大學管理 學院院長 國立高雄應用科技大學財經與 商務決策研究所所長 中國信託商業銀行(股)公司獨立董事 獨立
李文智男國立高雄應用科技大學會計系國立高雄應用科技大學財富與稅務管理無V召集人VV 董事 教授兼主任 研究所教授 高雄市經濟發展委員會委員 高雄銀行(股)公司獨立董事 國立臺灣大學商學研究所會計 組博士 台灣人壽保險(股)公司獨立董事 台壽保產險(股)公司獨立董事 中國信託人壽保險(股)公司 國立政治大學風險管理與保險學系專任 獨立董事 教授 獨立 董事
張士傑男金融監督管理委員會專任委員中華郵政公司風險管理委員會諮詢委員無
V 美國威斯康辛大學麥迪生校區中華民國風險管理學會理事長 統計研究所博士 中華民國證券投資信託暨顧問商業同業 公會顧問 金融總會金融建言白皮書顧問 V召集人 2016年企業社會責任報告書43 為健全董事會管理及監督功能，董事會下設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「風險管理委員會」及「提名委員會」4個功能性委員會，其中審計委員會由全體獨立董事組成，薪資報酬委員會由3位獨立董事組成，風險管理委員會由1位董事及2位獨立董事組成，提名委員會由1位董事及2位獨立董事組成。
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/֭ؠࢎᑭְซ࣒ࢍ൪Ą/ؠࢎώ̳Φ̝̳Φڼந၁ચчĄ/གྷְົՙᛉϯώ؎ࣶົᑕᏰநְ̝ีĄ 2016年董事會及功能性委員會召開情形 召開次數 董事會 26 審計委員會 25 風險管理委員會
9 薪資報酬委員會 12 提名委員會
註：提名委員會於2016年12月23日設立，2016年未召開會議。
–（註） 董事／委員出席率93.23%91.58%91.67%98.33%–（註） •董事多元化政策為提升董事會之獨立性及專業化與多元化，中信金控致力推動外部董事進入董事會，董事會成員均由非經理人擔任，並依法令要 求董事成員具有業務、法務、財務及會計之專長，且在董事會各有一名董事具有旗下主要子公司業務之經驗；為兼顧公司治理的專業 44
永續治理 性，同時制訂有「選派子公司董事、監察人作業準則」，將檢視子公司之行業特性，對派任子公司董事會整體成員之專業能力進行嚴格審查並尋求妥適的配置，進一步強化董事及監察人的監督與功能。
董事組成依據董事選舉辦法，考量產業性質，尋找來自不同背景、具國際經驗、前瞻性、領導力及溝通能力的優秀人選，目前7位董事均具備豐富的學經歷且至少有一名董事具備旗下主要子公司之業務經驗；另為落實兩性平等，子公司台灣彩券有2名女性董事及中信創投1名女性董事，對於女性董事的人數比例，未來將依據多元性的原則，提高女性決策的參與。
董事會組成多元化考量 ְົјࣶјᑕ҂ณк̮̼Ă֭ಶώ֗ྻүăᒉྻݭၗ̈́൴णᅮՐͽᑢࢎዋ༊̝к̮̼͞੫ĂآΒ߁ҭ̙ٺࢨͽ˭˟̂ࢬШ̝ᇾĈ /ૄώ୧ІᄃᆊࣃĈّҾăѐ᛬ă઼ᚱ̼̈́͛ඈ/ຽۢᙊԫਕĈຽഀࡦĞтޠڱăົࢍăயຽăੑચă Җዚٕࡊԫğăຽԫਕ̈́யຽགྷរඈ ְົјࣶᑕ࿆౯ેҖᖚચٙυื̝ۢᙊăԫਕ̈́৵ዳĂፋវᑕ౯̝ਕ˧т˭Ĉ /ᒉྻҿᕝਕ˧/ົੑ̈́ࢍચ̶ژਕ˧/གྷᒉგநਕ˧/П፟நਕ˧ /யຽۢᙊ/઼ᅫξಞ៍/ᅳጱਕ˧/ՙඉਕ˧ •董事績效評估 為落實公司治理並提升董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，設有董事會評鑑辦法，每年12月皆會進行董事會評量。
2015年已重新修訂「中國信託金融控股（股）公司及其子公司董事會評鑑辦法」，評鑑之對象除董事會整體運作情形外，每位董 事也需要針對本身進行自評。
評鑑結果共分為五級：優、佳、良好、尚可、有待加強；並會將評鑑結果向董事會進行報告，針對可加
強處提出建議。
၆̳Φᒉྻ̝ણᄃޘ ̰ొଠט ְົፋវෞᝥᏊณีϫ ೩ְ̿ົՙඉݡኳ ְ۞ᏴЇ̈́ᜈซ࣒ ְົјᄃඕၹ ̰ొଠט ̳ΦϫᇾᄃЇચ̝ೠ೪ ְᖚయᄮۢ ְ̝ຽ̈́ᜈซ࣒ ְјࣶᒻड़ෞҤᏊณีϫ ̰ొᙯܼགྷᒉᄃ఼ ၆̳Φᒉྻ̝ણᄃޘ 2016年企業社會責任報告書45 •強化董事會職能與效能為強化董事會管理機制，所有的董事每年均依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定進行進修，以掌握最新公司治 理與風險管理等趨勢。
為協助全體董事深入了解各項業務與國內外金融情勢，做出正確判斷，以利公司整體經營發展，本公司為董事
安排各項充實專業知能課程，如定期在海內外研習進修及觀察。
同時也為全體董事投保董事責任保險，降低董事因執行業務而遭受損 害的風險。
董事每年的進修狀況請參閱年報P.37，或網址：/c/gov_practice.php#c2。
•
誠信經營為落實誠信經營，訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「公司治理實務守則」、「道德行為準則」、 「企業社會責任實務守則」等規範，貫徹公司對誠信經營的承諾，同時每半年將公司誠信經營情形提報董事會；另藉由教育訓練與宣
導，配合公司治理與內稽內控機制，使所有人員瞭解公司的誠信經營政策、防範方案、作業程序，及違反道德誠信行為所產生之後果。
每一位新任董事或監察人到任時，公司會提供誠信經營教育相關教材，同時定期對全體董事與監察人進行誠信經營教育，每半年彙總不誠信案件向董事會報告，相關單位並針對案件進行檢討，提出改善措施，以確保誠信經營。
•董事利害關係議案迴避 依公司法及本公司董事會議事規範相關規定，為促使各董事秉持高度之自律，就董事會所列議案，若與董事自身或其代表法人有利害關係者，該董事應於審議該議案時，說明其利害關係之重要內容，且於討論及表決該事項時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
落實公司治理 中信金控為便於管理旗下子公司，除訂有子公司管理辦法外，更將母公司之組織、政策與經營理念，推行至子公司，如「董監 事薪酬辦法」、「子公司管理辦法」等。
同時透過參加「CG6008進階版公司治理制度評量」，邀請公正第三方社團法人中華公司
治理協會實地訪查本公司董事、高階經營團隊，協助本公司審視公司治理執行狀況與成效，以維護股東權益。
2013年中信人壽通過「CG6008人壽保險公司治理制度評鑑」，2014年中信金控、中信銀行、中信證券亦同時獲得「CG6008進階版公司治理制度評 量」認證。
內部法規檢視與修訂 為追求企業的穩定成長與永續發展，本公司每年都重新檢視過去一年的作法，因應主管機關要求，於新年度提出更嚴謹的內部法規及政策。
2016年董事會通過「提名委員會組織規程」，賦予提名委員會制定董事、監察人所需具備條件與標準的依據，並將董事會的效能 評估與董事進修計畫納入委員會的職掌中，同時配合提名委員會的運作，特別修訂「選派子公司董事、監察人作業準則」使董事會的
監督與管理機制更臻完善。
此外，也修訂「捐贈暨贊助管理政策」、「董事會、董事長暨總經理權責劃分標準」，讓相關作業與實務相配合。
酬金政策董事薪酬 董事的薪酬基於個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性，分成固定月薪及變動年終獎金兩大部份，由3位獨立董事組成 的薪資報酬委員會，協助董事會評估與監督公司整體薪酬政策，以及評估與核定董事及高階主管之薪酬水準，以維護全體股東權益。
對於董事因執行公務出差，則訂定「董事差旅費報支辦法」作為費用報支依據。
經理人酬金政策 經理人的管理才能、策略規劃與執行力是創造公司營運績效的重要力量，為讓經理人的個人目標與公司長短期經營目標及股東利益緊密結合，經理人的薪資政策原則在於固定薪資具市場競爭水準，變動薪資則視公司營運與個人績效作合理分配；整體而言，變動薪資占總薪資之分配比例高於固定薪資，並著重長期激勵性薪資，訂定績效目標時，除財務指標外，另亦包括提升企業社會形象、維持公司良好聲譽等中、長期之聲譽與社會面指標，目的在於鼓勵經理人重視公司長期經營目標，以創造公司、員工與股東三贏局面。
本公司給付經理人之酬金包含長期獎酬，給付形式為股票或股票增值權（StockAppreciationRights），非於盈餘當年度全數給 付，其實際價值與未來股價相關，即與公司共同承擔未來經營風險。
46永續治理 酬金決定程序中信金控及轄下子公司訂有「經理人薪酬辦法」，經理人之薪酬結構參酌市場薪資調查資料進行設計，並於每年進行市場競爭力 分析，以確認其薪酬水準符合市場定位。
依法令規定及配合實務運作所需，董事會依經理人薪酬辦法所訂的薪酬級距內，決定個別經
理人之薪酬。
薪資報酬委員會亦協助董事會定期評估與監督公司整體薪酬政策，訂定並推行各項薪酬規範與政策，以維護全體股東權益。
另依據公司章程，關於公司盈餘之分配，每年呈股東會決議通過後分派之。
董事、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例 中信金控及合併報表內所有公司於2016年度支付董事、總經理及副總經理之酬金總額為新臺幣9億2,656萬5,000元（佔2016年度合併稅後純益之3.32%）。
雖2016年度較2015年度支付酬金總額新臺幣9億176萬9,000元增加2.75%，惟其中酬金總額增加主要係因董事、總經理及副總經理人員之異動及股票增值權之執行價格上升。
相關酬金資訊請參閱年報P.23-28，或網址：/c/financial_reports.php。
法令遵循本公司長期積極關注海內外產業發展趨勢及各項金融政策、法令之變更，於積極開發並拓展業務的同時，亦嚴格遵循相關法令規 定。
為落實法令遵循政策，除了適時配合各項國內外法令訂立及更新、檢討各項內部規範外，各單位及各子公司並須每半年辦理法令
遵循自行評核作業，以確保各項業務之辦理均確實遵循相關法令之規定。
΄ڱᏲೈ ̰γڱఢᏲೈүຽఢౢ ΄ڱᏲೈෞ८ޘט ିֈቚ఼̈́ր አ̈́ᓝಡ፟טనϲ /2010ѐ̳ο߉ҖĶ઼̚ܛܫᏉଠ۵Ğ۵ğ̳Φ΄ڱᏲೈგ߆ޘטඉķĂֻЧ̳̄Φֶೈ֭ፂͽޙཉٙᛳ̳Φ̝ڱ/΄ᏲೈޘטĄ2014ѐ࣒Լࣧ߆ඉࠎĶ΄ڱᏲೈ߆ޘטඉķĂ֭ᐌТአፋ΄ڱᏲೈ࠹ᙯ̰ొఢቑĄ 2016ѐ̚ܫᅙҖјϲĶ઼̚ܫથຽᅙҖ΄ڱᏲೈ؎ࣶົķ̈́ؠࢎĶ઼̚ܫથຽᅙҖ΄ڱᏲೈ؎ࣶົనཉᏱ
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員工行為準則中明確規範員工行為的基本準則，包括從業倫理、法律規範、員工關係、饋贈招待規範、客戶隱私保護、智慧財產 權、洗錢防制、歧視行為禁止、賄賂行為禁止、利益衝突迴避，以及公司資產及名譽保護等員工應遵守事項。
此外，透過業務單位及執
行單位之落實、法遵單位及風管單位之監控，落實金融商品銷售紀律之遵守，俾確保客戶權益，減少對企業商譽之負面影響。
2016年企業社會責任報告書47 個資及智慧財產權保護為保護個人資料，制訂「個人資料管理政策」、「個人資料檔案安全維護辦法」以及「客戶資料保密政策」，並聘請專業顧問協 助規劃並執行本公司的個人資料保護措施。
每年度均確實據以執行相關個人資料安全維護作業，以確保客戶及員工個人資料的合法蒐
集及運用。
為尊重智慧財產權使用，除每半年要求各單位檢核各項電腦軟體使用情形外，如涉及使用他人或其他公司文件或軟體時，須確保相關使用物件已獲得合法授權，而無構成侵害他人智慧財產權疑慮。
防制洗錢暨打擊資助恐怖主義政策 本公司訂有「中國信託金融控股（股）公司防制洗錢暨打擊資助恐怖主義政策」以及「中國信託商業銀行（股）公司全球防制洗錢打擊資助恐怖主義政策」，並依此政策成立「中國信託商業銀行（股）公司防制洗錢及打擊資恐委員會」及訂定「中國信託商業銀行（股）公司防制洗錢及打擊資恐委員會設置辦法」，以確保管控與防制洗錢及打擊資恐相關風險。
中信銀行防制洗錢及打擊資恐委員會 य؎ࣶЕयˠࣶ यϤᓁགྷநٕᓁགྷநᝋ̝ˠፉЇĂयኛٕЯ̙߇ਕΡะٕົᛉॡĂϤࣶ؎ؠந̝Ą ؎ࣶΒ߁ЧְຽಏҜેҖܜăඉரܜăࢲᐍܜăᓁ፟ၹྤੈಏҜგăЧְຽྤੈಏҜგăЧְ
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ಡӘ߹ăᄦүၱ൴ਖ਼ົᛉࡔᐂĂͽ̈́םአޞᏱҖજಏᄃϹᏱඈְีĄ 防制洗錢暨打擊資助恐怖主義流程 ޙϲ̶̝֗͗މႽᖚአߤԔ ࡔᐂܲх ႷҬ߾Ϲྤٕٽӄऻٍཌྷ߿જ̝ந̈́ϦಡԔ ିֈቚ ྤੈ̶ֳ 防範內線交易政策 本公司於2015年修訂「防範內線交易政策」，要求實際知悉發行股票公司有重大影響其股價或支付本息能力之消息的董事、經理
人及員工等內部人，在該消息明確後，未公開前或公開後18小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券或公司債進行交易，2016年並增訂「防範內線交易通報程序與暫停交易管理辦法」，以防止公司各項利益衝突行 為，避免同仁違反信賴義務及發生道德風險的可能性。
48永續治理 2016年中信金控及各子公司受主管機關裁罰及改善措施 項目 事由 處罰／罰鍰 改善措施
1.台灣人壽投資國外上市公司股權，並與被投資公司另2家法人股東簽訂權益價格保證合約，
該合約之交易對手核與保險法第146條第8項授權訂定之「保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法」第7條規定不符。
1.爾後進行投資時，將不再投資特殊條件或需另簽合約的投資案。
2.台灣人壽辦理專案運用投資，有部分交易條件未提報董事會之情事，不利董事會投資決策之審議，有礙公司健全經營之虞。
2.已經董事會審議通過，並修訂應遵循之作業規範及檢核機制。
3.台灣人壽辦理投資國外交易所交易債券（ExchangeTradeNote，簡稱ETN）有投資標的為不保本且最終到期日超過10年之結構型商品，核與「保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法」第11條規定不符。
4.台灣人壽辦理財務核保作業，有未洽請保戶提供財務告知書、未確實依前函報改善計畫辦理
3.台灣人壽所投資之ETN，已全數賣出，爾後將於評估文件中，加強適法性評估。
4.依法令規定逐項檢視有關財務核保設控之完整性，並增加新契約個險財務核保專案查 及業務員招攬報告書填報之年收入有短期內差異甚大，未建立檢核機制等情事，核與保險法 核。
第148條之3第2項授權訂定之「保險業招攬及核保理賠辦法」第7條第1項第3款第2目、第4
款、第8款第6目及第17條規定不符。
5.銷售話術會辦法遵單位審查，並列入QC記點懲處，並重審相關話術缺失記點規則。
5.台灣人壽辦理電話行銷業務，有以不當話術進行招攬、與其他金融商品作比較及客戶要求提供保險商品說明文件，有未據實告知等情事，違反本會2008年11月6日金管保三字第
6.調整投資型客戶投資屬性問卷，以內函公告啟用並設定系統設控機制。
09702549510號函暨「保險業招攬及核保理賠辦法」第6條第1項第8款第3目、第9目及第17條規定。
7.建置定期檢核再通知機制並進行全面清查作
業。
6.台灣人壽對於應付未給付予保戶之款項，有未建立定期檢核再行通知之機制，且有保戶於支
8.保單條款全面檢視調整。
領其他期款項時，未主動告知保戶尚有未領取之前期款項情事，不利消費者權益之保護，有
礙公司健全經營之虞。
9（.
7.台灣人壽投資型保險商品之要保人風險屬性為「保守型」者，有投資商品屬性為「積極型」
（2）已全面檢視基金警語正確性。
一 之情事，與所定內部規範未符，經核違反「投資型保險商品銷售應注意事項」第6點規定及
480萬元10.系統程式已依規修改完成。
「保險業招攬及核保理賠辦法」第6條第1項第6款第4目、第8款第8目及第17條規定。
11.訂立保全風險控管機制並檢核辦理情形及留
8.台灣人壽辦理中期擔保放款業務，有授信決策過程有欠妥適、徵信作業未落實等缺失情事，
核違反「保險業辦理放款其徵信、核貸、覆審等作業規範」第19條第1項第2款第2目及保險 存相關檢核紀錄。
12.已成立「放款審核委員會」獨立進行放款案 法第148條之3第1項授權訂定之「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第5條第1項第12 件之審理，並重新檢討修訂內部作業規範， 款規定。
另針對所述計畫內容覈實審查。
9.台灣人壽保險商品條款有未顯著揭露警語者，核與財政部1995年3月22日臺財保字第
841484673號令，有關補充訂定分紅人壽保險單與不分紅人壽保險單資訊揭露相關規範第1點4款規定不符，有礙公司健全經營之虞。
10.台灣人壽保全作業所訂之控制作業處理程序未詳盡之情事，有未依本會2014年10月6日金管保壽字第10302549351號令規定辦理，違反「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第5條第1項第2款規定。
11.台灣人壽投資型保險商品之資訊揭露，有法定事項未予揭露之情事，核與「投資型保險資訊揭露應遵循事項」第10點第2款、第11點第2款、第18點第2款及本會2013年10月29日金管保壽字第10202082000號函規定不符。
12.台灣人壽辦理利率變動型區隔資產帳戶管理有未以合理市價移轉及資產報酬率之計算有未合理分攤直接業務管理費用等情事，違反「人身保險業辦理利率變動型保險商品業務應注 13.
（1）稽核室已就該項專案查核涵蓋範圍依檢查局意見納入並執行，並已於2015年「金融消費者保護事宜之監督與管理」專案查核內部稽核報告中揭示。
（2）台灣人壽內部稽核報告之撰寫原則均依簡潔、明確具建設性為原則，且以作業別為查核模式，以有效運用稽核人力資源，所述未揭露項目於稽核報告之背景資料中實已有概述，惟為符合認定之標準，稽核單位已於2016年查核項目臚列應揭露項目作為對應確認 意事項」第5點規定，有礙公司健全經營之虞。
清單，以確保完整揭露。
13.台灣人壽辦理內部稽核查核作業，查有內部稽核一般查核報告內容有未揭露法定評估項目
者，違反「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第19條第1項規定。
台灣人壽與原中國信託人壽於2015年12月16日共同申請「臺北市南港區經貿段15地號土地地 180萬元 完成檢討不動產投資法令遵循制度之規劃、管
理及執行，並於2016年9月提具改善計畫具報 二上權案」不動產即時利用期限乙案，經查投資當時違反保險法相關規定。
金融監督管理委員會。
1.控制銷售通路，主要費差損通路停售。
2.完成活絡市場判斷標準並將無活絡市場債券 納入停損通知範圍。
全部國外投資部位市場
1.台灣人壽辦理台灣人壽超桔利利率變動型保險商品之佣金及獎勵金費用時，有費差損之情
事，與保險法第148條之3第1項授權訂定之保險業內部控制及稽核制度實施辦法第5條第1項第1款規定不符。
風險值納入市場風險值報告中。
3.於2015年10月起修改投報率計算公式。
並在相關會議中針對投報率及宣告利率有偏離情
2.台灣人壽投資外幣債券之會計分類有欠合理及市場風險監控未涵蓋無活絡市場債券，核與保險法第148條之3第1項授權訂定之實施辦法第5條第1項第8款規定不符。
形之商品作評估討論。
自2015年8月將保管銀行費用自區隔資產報酬率計算中扣除。
3.台灣人壽利變型保單報酬率偏離程度之檢視指標及未納入部分費用之缺失，違反保險法第
4.專案DM配合修改。
149條第1項。
5（.1）依損失率級距採不同核准層級。
三
4.台灣人壽不分紅保單之銷售文宣有未依規定以醒目字體揭露相關警語，有礙健全經營之虞。
300萬元
（2）將國內債券及外匯衍生性商品納入交易
5.台灣人壽辦理有價證券投資停損控管作業及辦理交易價格合理性檢核作業，核與保險法第
148條之3第1項授權訂定之實施辦法第5條第1項第4款及第7條第5款規定不符。
價格合理性檢核作業。
（3）針對不受停損停利機制規範之例外標的
6.台灣人壽辦理要保人住址或收費地址變更之檢核範圍，核與金管會2014.10.6金管保壽字第10302549351號令示不符，與保險法第148條之3第1項授權訂定之實施辦法第5條第1項第2款規定不符。
進行相關投後追蹤。
（4）針對未有公開市場價格之國外債券，依 規取得交易對手報價或風管處評價作為
7.台灣人壽有關係人資料未建檔情事，核與保險法第148條之3第1項授權訂定之實施辦法第4條、第5條、第7條及第9條不符。
檢核標準。
6.加強檢核功能及範圍，並確保客戶真意。
7.利關人資料補檔並要求於董事異動時填載個 資及查詢聯徵同意書。
2016年企業社會責任報告書49 2016年中信金控及各子公司受主管機關裁罰及改善措施 項目 事由 處罰／罰鍰 改善措施 中信銀行辦理OBU開戶作業及客戶財務資料審核作業違反銀行法第45條之1第1項及有礙健全
1.已新制及修訂開戶相關表單、檢核表、作業準 則。
經營之虞。
1.未妥適建立或未確實執行OBU開戶控管程序。
2.已修訂相關作業準則。
四
2.未建立有效查證境外法人設立資料真偽機制。
600萬元
3.員工行為準則原已有相關規範，已再對法金業 務單位教育訓練及宣導。
3.未妥適建立客戶財務資料徵審作業。
4.關於陳述書中之承諾改善事項，已完成修訂相
4.對客戶財務資料未盡審核之責，未詳加查證客戶資料之真實性，仍同意核給額度。
關辦法。
中信銀行擔任百尺竿頭公司公開收購樂陞公司普通股票之委任機構，主管機關認有未落實執行 所訂之內部控制制度認識客戶政策，且前開認識客戶政策未就對公司負有給付款項義務之客戶 參照2016年11月修訂之公開收購相關外部規 五
訂定相關辨識客戶程序；另未就辦理公開收購相關事務之處理訂定內部控制作業程序，顯示公300萬元範，進行內部控制制度之強化作業。
司內部控制未建立或未能有效執行，核有缺失。
中信證券任百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購樂陞科技股份有限公司股票之財務顧問，主管 主管機關已於2016.11.18修訂公開收購之相關 機關認有未落實確認客戶身分及其實際受益人程序之情事，違反證券商管理規則第2條第2項之 規範，配合前開法規之修訂，投銀業務部已提出 六
規定，爰依證券交易法第66條第3款規定，對中信證券停止辦理財務規劃及諮詢顧問業務三個 - 內部控制制度及內部稽核制度之強化措施，經 月之處分，自2016年10月1日至2016年12月31日止。
2016.12.23董事會決議通過後函報證期局。
註：本表以新臺幣壹佰萬元以上之裁罰案件進行重點揭露，完整資訊請參閱中信金控網站：查詢。
建置利害關係人聯繫平臺及吹哨者管道
本公司重視各方關係人的權益，並於公司網站設置利害關係人專區，透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並 妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。
此外，內部設有舉報機制，若發現員工有虧操守或有違行為準則嫌疑情事，均可透過員
工申訴專線、信箱或書面投遞向管理階層舉報。
風險控管 本公司風險管理目標不在於完全消弭風險，而是運用主動之風險管理技術，實現風險與收益的最佳平衡，使公司資源之有效配置，創造資本增值和股東回報的核心競爭力。
風險管理架構 以整合角度統合管理風險，組織架構包含董事會、總稽核、經營諮詢會、信用風險審核委員會與風險管理部等。
風險治理核心政策 「風險治理核心政策」是風險管理組織、權責與執行風險辨識、衡量、監控、報告與資訊揭露等風險管理程序的最高指導原則，各子公司則再依本政策治理指引，依照業務特性、風險屬性及管理需要，另訂各類風險之管理政策及辦法。
風險以不同的樣貌存在於各種交易方式、產品種類、日常營運之間，本公司依業務特性及風險屬性，將共同面臨之主要風險分類
為：信用風險、金融市場風險、流動風險、作業風險及國家風險。
各主要風險皆訂有風險管理政策為最高指導原則，內容涵蓋管理目標、組織架構、權責歸屬及風險管理程序等機制，有效辨識、衡量，及控制各項風險，並有效落實風險管控機制。
內部控制制度 為確實管理內部控制及作業程序，要求各內規管理單位檢視內部程序與外部法規是否有不一致情形，以避免作業風險或違法缺失，亦要求各單位配合進行自我查核，針對管理階層監督與控制文化、風險辨識、控制活動與職務分工、資訊與溝通、監督活動與導正措施等項目進行評估。
本公司持續推動內部控制制度三道防線文化，以確保內控制度之設計及運作有效執行。
第一道防線的業務單位及支援單位執行業務時，確保符合風險管理規範、並落實每日風險控管；第二道防線由法令遵循單位及風險管理單位等業務管理單位，規劃風險管理及法令遵循制度，並監控第一道防線落實執行情形；第三道防線為內部稽核單位，負責內部控制制度運作情形進行獨立確認及評估。
50永續治理 風險管理架構 ᓁቊ८ܫϡࢲᐍᆶ८؎ࣶົ ܛଠְົ ְܜᓁགྷநࢲᐍܜࢲᐍგநొ ࢲᐍგந؎ࣶົགྷᒉᏙྙົ ܫϡăξಞ̈́ྤࢲܛᐍົᛉ Ըྤົᛉүຽࢲᐍົᛉ Ч̳̄ΦࢲᐍಏҜ ְົ̳ࠎΦࢲᐍგந̝ጱಏҜĂయ८ࣞăᆶෛăႾ༛ࢲᐍඉர̈́ࢲᐍ߆ඉĂ֭ͷޙϲઉБăϲ۞ࢲᐍ̼͛ăቁܲგநߛၹͽ̈́ࢲᐍଠგΑਕ۞ྻүĂ၆ፋវࢲᐍგநయЇĄ ᓁቊ८య༛ጱЧีቊ८ຽચ̝ఢထᄃેҖ֭ۡତШְົయĄ ࢲᐍგந؎ࣶົְۧٚົ८̝ؠĶࢲᐍڼந८͕߆ඉķĂޙϲϲ۞ࢲᐍგநᖚਕĂቁܲ̚ܛܫଠ̳̈́̄Φ۞ᒉྻ߿જă൴णඉரͽ̈́ࢲᐍࡤৼᄃְົ̝߆ඉ͞Ш˘Ăםӄְົ၆ࢲᐍڼந఼̝ăಡӘᄃޙᛉĂ֭ޙϲዋ༊̝ࢲᐍᝋវטĂႾ༛ăቁܲវྻ̝טүآĂͽഇЯՙඉลᆸ၆ࢲᐍ̼͛۞͚Ă࿅ՙඉ࿅̈́ᅳጱ۰̝͚Җજͽᇃھᇆᜩٙѣࣶ̍̈́ᖐĄ གྷᒉᏙྙົయፋវࢲᐍඈְ̂ࢦચՙඉޙᛉᄃგநĂ˭నĶܫϡăξಞ̈́ྤࢲܛᐍົᛉķăĶүຽࢲᐍົᛉķᄃĶԸྤົᛉķඈࢲᐍົᛉĂయᆶᛉࢲᐍგந߆ඉ̈́ЧࢲᐍࢨᗝăႾଠࢲᐍ֭ڶې੫၆ࢲ̂ࢦᐍ९Іᑢؠඉர͞९ޙᛉĄ ܫϡࢲᐍᆶ८؎ࣶົయႾ༛ăგநٕᆶ८̚ܛܫଠ̳̈́̄Φ̝ܫ̂ࢦϡࢲᐍ९ІĄ ࢲᐍგநొయે̈́ؠטҖЧีࢲᐍგந߆ඉĂ֭ຉፋࢲᐍგநྤੈӔಡĄ 內部稽核制度為協助董事會及管理階層查核及評估內部控制制度運作的有效性，遵循「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」 建立總稽核制度，並設置直隸董事會之內部稽核單位，秉持獨立客觀的立場執行稽核業務，適時提供改進建議，以合理確保內部控制
制度之執行。
內部稽核單位對本公司每年至少辦理一次一般業務查核，每半年至少對本公司、子公司的財務、風險管理及法令遵循辦理一次專案業務查核。
建立風險文化 風險文化的建立，是風險管控得以落實的重要基礎，也是中信金控的共同理念與核心信仰。
不僅透過教育訓練，將風險管控的觀念落實於日常風險決策，更將風險管控列入員工的績效考核中。
我們同時鼓勵員工主動發現潛在風險，一旦發現風險後，將依風險辨識、 評估、衡量、監控等程序，藉由管理工具如風險與控制自評（RCSA）、關鍵風險指標（KRI）等，逐級呈報至最高作業主管，並定期 呈報高階管理階層與董事會。
風險單位亦彙總各類事件，編製警示教材，藉內部會議提供各單位引以為戒，避免重覆發生。
為進一步激勵員工將風險文化深植，每年舉辦作業風險管理貢獻獎及卓越風險獎等，鼓勵各單位主動提案，提供獎金或嘉勉之 獎勵，參賽期間透過EDM宣傳並規劃不同類型的遊戲供全行參與，進而提昇本公司對風險管理的意識。
2016年企業社會責任報告書
51 舉辦風險獎與教育訓練 ᓝᏱמࢲᐍረ /ָგநჟซረ/ָࢲᐍ֨᎔ረ ᓝᏱүຽࢲᐍგநᚥረ /ԆፋᏰᙊᄃ̶ࢲژᐍјЯᄃ൴णĂ ֭ෞҤᇆᜩĄ /ޙཉԆචዋ༊ͷЪјώड़ৈ۞ࢲ ᐍგଠ፟טĂࢫҲࢲᐍᑝĄ ࢲᐍგநໄኢ ็ࠎᅍࢲᐍ̼͛Ăࢲᐍგநໄኢ࠹ᙯኝࠎາซТ̥
̝υ࣒ኝ ࢲᐍିֈቚ /າˠჸᒉ/າˠૈኝ/າЇܐ৺გጯ/າЇ̚৺გጯ ̰ొຽቚᄃВᙊჸ Вᙊჸ /ܛڱᆶߤგົᛉ གྷរ็ٚ /ܛڱܫˠࣶቚăᇈܫրЕኝ/࣎ࢲܛგშྮኝ/ξಞࢲᐍ९ּଣ 風險教育訓練 調訓人數 20142,000人 20151,901人 20162017目標1,588人 主要訓練內容／課程 新進人員 完訓人數涵蓋率 1,763人88.15% 1,751人92.21% 1,487人93.64% 1,210人
1.新人凝聚營：銀行風險管理
2.新人培訓課程：銀行風險管理概論 松柏學院主辦課程 總時數1,328.5小時1,257.5小時955小時 調訓人數 26人 38人 161人 新任主管 完訓人數涵蓋率 25人96.15% 35人92.11% 154人95.65% 142人
1.新任初級主管學程：如何做好風險管理
2.新任中級主管學程：風險管理的發展與挑戰 總時數37.5小時52.5小時231小時 課程堂數 45堂 65堂 51堂 各BU課程（含提訓／派外） 一般同仁 參訓人數 512人 701人 469人 -風險通識課程一日風險長初階班等 總時數5,438小時4,641小時2,578小時 註：涵蓋率＝完訓總人數／調訓總人數。
新興風險風險因子瞬息萬變，隨著整體環境之變遷，導致許多不同於以往的新興風險產生，為了進一步掌握風險，每年透過風險鑑別機 制，針對新興風險進行鑑別，同時對可能產生之衝擊進行評估，並且擬訂相關風險減緩措施或是風險因應策略。
52
永續治理 新興風險與減緩措施 風險因子 風險描述 網路安全與資安風險 分散式阻斷服務（DDoS）癱瘓公司網路連線，影響各項作業。
對營運的衝擊或影響 減緩措施/因應策略 遭受該攻擊將導致公司無法維持正常營運，各項連線系統均無法作業，影響客戶服務提供，造成財務及聲譽之重大影響。
1.與ISP廠商合作架構DDoS防禦能力。
2.建立DDoS攻擊之監控及網路過濾。
3.加強社交工程演練及資安教育訓練，提升資安意識降低資安漏洞及入侵風險。
洗錢與恐怖主義風險 洗錢或恐怖主義分子藉由本公司或各子公司之交易、產品或服務被用來當作洗錢或資助恐怖主義之工具或媒介，藉此獲得不法資金，增加刑事犯罪等不法或不適當交易。
若本公司或各子公司之交易、產品或服務被用來當作洗錢或資助恐怖主義之工具或媒介，藉此獲得不法資金，增加刑事犯罪等不法或不適當交易，將有損公司信譽，或有被裁罰的風險，嚴重則遭國際組織的制裁，降低投資者投資意願進而影響公司營運。
1.規範：已制定「防制洗錢暨打擊資助恐怖主義政策」，並確認內部規範符合國內外相關法律、法令規定、相關主管機關及／或國際性機構之指引或要求。
2.機制：針對涉及防制洗錢及打擊資恐份子之重大法令遵循缺失案件，要求應立即向金控及所屬公司董事會進行呈報，並要求於洗錢防制及打擊資恐重大缺失發生時採取即時補救措施並即時回應國內外主管機關之相關要求。
3.組織：成立「中國信託商業銀行（股）公司防制洗錢及打擊資恐委員會」，並設立專責的防制洗錢單位，以確保防制洗錢暨打擊資恐相關制度之有效遵行。
4.系統：相關子公司已建置防制洗錢系統或採行必要管控措施。
5.教育訓練：視業務需要或依相關法令規定，定期或不定期舉辦或指派人員參加所屬主管 機關認定機構之防制洗錢及打擊資恐之在職訓練，以提升相關人員對於防制洗錢及打擊資恐之意識，並確保相關作業程序及內部控制制度能有效執行。
聲譽風險 危機事件、網路輿情氣候、媒體負面或不正確報導。
導致發生不符合本公司利害關係人所期待的營業作為，以致影響對外形象、社會大眾對公司的信任感或對公司營運產生嚴重影響。
1.每日輿情監測。
2.針對重大議題，適時發布聲明或新聞稿，主動對外澄清。
3.制定「中國信託金融控股公司發言準則」，統一新聞發布窗口，確保本公司及各子公司 對外發言內容具一致性。
4.制定「中國信託金融控股公司危機處理政策」，遇危機事件立即組成危機處理小組，研 判與分析情勢，並採取有效對策，於最短時間內消除危機情況或使危機情況對本公司之 損害降至最低程度。
資訊揭露
中信金控向來追求透明誠信的公司治理，不僅針對公開資訊的揭露制訂執行準則，同時於公司網站上提供相關財務資訊以及董事 會重要決議等重大資訊，並且針對海內外投資人，透過法人說明會積極溝通公司之營運概況。
每年並定期發行企業社會責任報告書，
向利害關係人報告我們於企業社會責任上的做法與績效。
針對不同的利害關係人，我們更設有利害關係人專區，提供不同的利害關係人一個順暢的溝通平臺。
̳ੈྤؠטฟેҖ ؠഇੑಡᄃڱˠᄲົځ ೬ᜨЋຽۤົయЇಡӘ३ నཉӀचᙯܼˠ఼˾ /˧ჯ᜕̳Φྤੈ೬ᜨ̝̳ฟă̼ځĂѣᝥੈྤٺ೬ᜨ۞ّࢋࢦĂֶఢؠᏱந̝ੈྤ̂ࢦ೬ᜨ̳̈́ ฟྤੈ̝შྮϦಡүຽĄ /Տؠ؞ഇᓝᏱڱˠᄲ᎕֭ົځໂણᄃ઼̰ăγԸྤˠኢጪ̈́֟ਫ਼ᄲົځRoadshowĂШԸྤ̂ிᄲ
/̳ځΦ̝ᒉྻໄڶăੑચܑனă̳Φඉர൴ण̈́ຽચགྷᒉ͞੫ඈĄ ϺٺЋຽშ৭˯నѣ̚ă͛ࡻԸྤˠᙯܼშࢱĂ೩ֻԸྤˠӈॡྙߤă˭ྶ̳Φੑಡăѐಡ̈́ЧีੑࢋચྤੈඈĂ֭ӈॡ൴οְົࢋࢦՙᛉٕੈྤ̂ࢦĄ /ՏѐበᄦЋຽۤົయЇಡӘ३Ăಶϖᜈ࠹ᙯᒻड़Ш̂ிซҖಡӘĄ/Ћຽშ৭నѣЋຽۤົయЇડĂԆፋ೬ᜨЋຽۤົయЇ࠹ᙯྤੈĄ /Ћຽშ৭నཉӀचᙯܼˠ఼ડĈ೬ᜨт൴֏ˠăந൴֏ˠăᆶົࣶ؎ࢍΡะˠă፟ၹԸྤˠᙯ ܼă۵ચăڇ͗މચඈ఼გĂΩ၆̰నѣ఼ࣶ̍გĂࣶ̍Ξͽฎٕ३͞ࢬёͅߍຍ֍Ą 結語 2016年本公司邁入第50年，我們持續努力，以永續發展為目標，持續落實與精進公司治理，維護利害關係人的權益。
未來將持 續在穩健的基礎上追求成長，掌握新市場、新事業上的發展契機，以拓展亞洲版圖，延伸國際觸角，布建完整國際平臺以提供更佳的
金融服務，致力打造令員工、股東、客戶、乃至於全球華人同感驕傲的金融品牌。
2016年企業社會責任報告書53
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