证券简称：嵘泰股份
证券代码：605133
关于江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
二〇二二年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书220255号，以下简称“反馈意见”）的要求，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的） 1-1-
1 目录 问题
一、请申请人补充说明墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目的境内审批是否已经全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
...........................................................................4问题
二、请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事监事、高管是否参与可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。
...............................................................................................................................6
问题
三、请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。
请保荐机构及律师发表核查意见。
.................................10问题
四、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
.............................................................................................................................12
问题
五、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
.............................................................................16问题
六、根据申报材料，申请人于2021年首次公开发行股票募集资金投资“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”和“补充运营资金项目”。
请申请人补充说明前募项目最新进展情况；若已建设完毕并开始生产，披露项目实际效益情况。
请保荐机构发表核查意见。
.............................................................................19问题
七、根据申报材料，申请人本次拟发行可转债募集6.51亿元投资“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”。
（1）请申请人补充说明前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性。
（2）请申请人补充说明本前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目 1-1-
2 再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。
（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。
请保荐机构发表核查意见。
.............................................................................21问题
八、根据申请文件，最近一期期末，申请人持有大量货币资金。
请申请人：
（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
.............................................................................29问题
九、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。
请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
（2）补充说明报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
.....................................................................37问题
十、根据申请文件，报告期内申请人营业收入持续增长，综合毛利率持续下降，扣非归母净利润波动较大。
请申请人补充说明：
（1）最近一期末综合毛利率和扣非归母净利润出现大幅下降的原因及合理性；
（2）主营业务汽车零部件毛利率持续快速下降的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
.............................................................................................................................51 1-1-
3 问题
一、请申请人补充说明墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目
的境内审批是否已经全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目的境内审批是否已经全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定 （一）墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目的境内审批已经全部取得 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目已办理如下对外投资境内审批或
备案登记手续： 商务主管部门审批 发改委备案 外汇管理部门备案 扬州市发改委于2021年12月国家外汇管理局江都支局于 江苏省商务厅于2022年1月2815日出具《境外投资项目备案2022年1月28日出具《业务 日核发《企业境外投资证书》 登记凭证》予以ODI对外投资 通知书》 备案注 注：经办银行为中国农业银行股份有限公司扬州江都支行。
综上，公司已就墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目办理了相应商务主管部门企业境外投资审批、发改委境外投资项目备案及外汇管理部门境外直接投资备案手续，墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目已取得全部所需的境内审批手续。
（二）本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定
1、本次对外投资项目已按规定履行境内审批手续 如上所述，本次对外投资项目已办理商务、发改及外汇审批、备案手续，符合国家关于企业境外投资应履行的审批相关法律法规政策的规定。
2、本次对外投资项目符合国家关于境外投资方向的政策规定 根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步 1-1-
4 引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74
号），并经核查发行人的本次对外投资项目的相关情况，本次对外投资项目不属于限制类或禁止类境外投资，具体如下：
（1）本次对外投资项目不属于与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的限制类境外投资 1）项目实施地为墨西哥，不属于赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资的情形。
2）本次对外投资用于莱昂嵘泰二期厂房建设的设备投资、软件投资、土建投资及铺底流动资金等，不属于房地产投资，不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等需要限制的境外投资。
3）项目的实施主体为莱昂嵘泰，属于发行人的全资子公司，发行人拟通过增资嵘泰压铸，再通过嵘泰压铸增资香港润成，最后由香港润成增资莱昂嵘泰的投资路径实施该项目，不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形。
4）项目为莱昂嵘泰二期厂房建设项目，项目是实施地位于莱昂嵘泰现有土地，不存在使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资的情形。
5）根据《莱昂嵘泰法律意见书》，莱昂嵘泰未因污染问题受到过市政部门的处罚或者调查，也未有过环境污染事故，且依照瓜纳华托州莱昂市生态和土地条例、城市发展计划和相应的许可开展活动，不存在不符合当地环保、能耗、安全标准的境外投资的情形。
（2）本次对外投资项目不属于危害或可能危害国家利益和国家安全等禁止类境外投资 1）项目内容为莱昂嵘泰二期厂房建设，涉及设备投资、软件投资、土建投资及铺底流动资金等，不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
1-1-
5 2）项目不存在运用根据《中华人民共和国出口管制法》《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出口货物目录》等规定的我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资的情形。
3）项目涉及的设备投资、软件投资、土建投资及铺底流动资金等，均为莱昂嵘泰生产经营所使用，不涉及赌博业、色情业等境外投资。
4）项目不存在我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资的情形。
5）项目不存在其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资的情形。
综上，本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。
二、请保荐机构及律师发表核查意见保荐机构及发行人律师针对上述事项执行如下核查程序：
1、查阅墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目可行性研究报告，分析该项目的可行性；
2、查阅墨西哥律师JOSEMARIASEPULVEDAREYNOSE出具的《法律意见书》，核查墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目是否符合国家法律法规政策的规定；
3、查验发行人该项募投项目办理的商务主管部门、发改委以及外汇管理部门出具的各项审批、备案文件，核查对外投资的合法合规性；
4、查阅有关对外投资项目的国家法律法规政策规定。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目已取得全部所需的境内审批手续，本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。
问题
二、请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事监事、高管是否参与可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前 1-1-
6 后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是否参与可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露 截至本反馈意见回复出具之日，公司持股5%以上的股东如下： 序号1234 股东名称珠海润诚投资有限公司澳门润成国际有限公司 夏诚亮扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙） 持股比例45.70%16.09%7.50%5.70% 截至本反馈意见回复出具之日，公司董事、监事及高级管理人员具体如下： 序号12345678910 董事、监事、高级管理人员夏诚亮朱华夏张伟中陈双奎唐亚忠许滨石凤健陈晨韩欢袁琴 具体情况公司董事长公司董事、总经理公司董事、财务总监、董秘公司董事公司独立董事公司独立董事公司独立董事公司监事公司监事公司监事 上述主体中，除独立董事唐亚忠、许滨、石凤健不参与认购外，公司其他持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具相关承诺函，将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并遵守相关法律法规的要求，具体参见本题回复之“
二、承诺及补充披露情况”。
二、承诺及补充披露情况 1-1-
7 针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示之
七、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况”中补充披露以下内容： “
七、持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的发行认购相关情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下： （一）视情况参与认购的相关主体及其承诺根据发行人持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
1、本人/本单位将根据嵘泰股份本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与嵘泰股份本次可转债的发行认购；本人/本单位持有的嵘泰股份的股份仍在上市锁定期内，同时在本次可转债认购前后六个月内无减持嵘泰股份股份或已发行可转债的计划或安排；
2、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持嵘泰股份股票情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；
3、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持嵘泰股份股票情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。
若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的 1-1-
8 规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持嵘泰股份股票及认购的本次可转债；
4、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归嵘泰股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（二）不参与认购的相关主体及其承诺根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，由此所得的收益归嵘泰股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
”
三、核查程序和核查意见 保荐机构查阅了《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法规，以及查阅中国证券登记结算有限公司出具的股东名册，同时并取得了公司持股5%以上股东及董事、监事、高管关于本次认购计划相关的承诺函。
经核查，保荐机构认为： 除独立董事唐亚忠、许滨、石凤健不参与认购外。
公司其他持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具相关承诺函，将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，同时上述人员在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排。
上述人员已就本次可转债的认购计划进行的书面承诺，承诺内容符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。
。
1-1-
9 问题
三、请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次发行信息披露与《可转换公司债券管理办法》要求对比情况 根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定，公司与所编制的《募集说明
书》相关内容对比情况如下： 序号 《可转换公司债券管理办法》 核查情况 是否符合规定 第八条可转债自发行结束之日起不少募集说明书“第二节本次发 于六个月后方可转换为公司股票，转股行概况”之“
二、本次发行概 1期限由公司根据可转债的存续期限及公况”之“（二）本次发行的基是 司财务状况确定。
本条款”之“
7、转股期限” 披露了转股期。
募集说明书“第二节本次发 第九条上市公司向不特定对象发行可行概况”之“
二、本次发行概 转债的转股价格应当不低于募集说明书况”之“（二）本次发行的基 2公告日前二十个交易日发行人股票交易本条款”之“
8、转股价格的是 均价和前一个交易日均价，且不得向上确定及其调整”披露了转股价 修正。
格的确定方式，且未设置向上 修正条款。
第十条募集说明书应当约定转股价格 调整的原则及方式。
发行可转债后，因 配股、增发、送股、派息、分立、减资 及其他原因引起发行人股份变动的，应募集说明书“第二节本次发 当同时调整转股价格。
行概况”之“
二、本次发行概 上市公司可转债募集说明书约定转股价况”之“（二）本次发行的基 格向下修正条款的，应当同时约定：本条款”之“
8、转股价格的 3（一）转股价格修正方案须提交发行人确定及其调整”及“
9、转股是 股东大会表决，且须经出席会议的股东价格向下修正条款”分别披露 所持表决权的三分之二以上同意，持有了转股价格的调整方式、转股 发行人可转债的股东应当回避； 价格向下修正的条件。
（二）修正后的转股价格不低于前项通 过修正方案的股东大会召开日前二十个 交易日该发行人股票交易均价和前一个 交易日均价。
第十一条
募集说明书可以约定赎回条募集说明书“第二节本次发 款，规定发行人可按事先约定的条件和行概况”之“
二、本次发行概 4价格赎回尚未转股的可转债。
况”之“（二）本次发行的基是 募集说明书可以约定回售条款，规定可本条款”之“11、赎回条款” 转债持有人可按事先约定的条件和价格及“12、回售条款”分别披露 1-1-10 将所持可转债回售给发行人。
募集说明了赎回和回售的方式。
书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条向不特定对象发行可转债的， 发行人应当为可转债持有人聘请受托管 理人，并订立可转债受托管理协议。
向募集说明书“第二节本次发 特定对象发行可转债的，发行人应当在行概况”之“
二、本次发行概 5募集说明书中约定可转债受托管理事况”之“（四）本次可转债的是 项。
受托管理人”披露了受托管理 可转债受托管理人应当按照《公司债券人的聘任情况。
发行与交易管理办法》的规定以及可转 债受托管理协议的约定履行受托管理职 责。
第十七条募集说明书应当约定可转债 持有人会议规则。
可转债持有人会议规 则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债 6持有人通过可转债持有人会议行使权利募集说明书“第二节本次发 的范围，可转债持有人会议的召集、通行概况”之“
二、本次发行概 知、决策机制和其他重要事项。
况”之“（二）本次发行的基 可转债持有人会议按照本办法的规定及本条款”之“16、债券持有人 会议规则的程序要求所形成的决议对全及债券持有人会议有关条款” 体可转债持有人具有约束力。
披露了持有人会议规则的主是 第十八条可转债受托管理人应当按照要内容。
《公司债券发行与交易管理办法》规定发行人披露的《债券持有人会 或者有关约定及时召集可转债持有人会议规则》详细规定了可转债持 议。
有人会议的相关内容。
7在可转债受托管理人应当召集而未召集 可转债持有人会议时，单独或合计持有 本期可转债总额百分之十以上的持有人 有权自行召集可转债持有人会议。
第十九条发行人应当在募集说明书中募集说明书“第二节本次发 约定构成可转债违约的情形、违约责任行概况”之“
八、发行人违约
8 是 及其承担方式以及可转债发生违约后的责任”披露了违约事件、违约 诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
责任及争议解决机制等内容。
综上，本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。
二、核查程序及核查意见 保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行董事会、股东大会审议通过的发行方案；
2、查阅发行人本次发行《募集说明书》； 1-1-11
3、查阅发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
4、查阅发行人制定的《债券持有人会议规则》；
5、查询《可转换公司债券管理办法》的相关规定，与发行人本次发行方案及其他披露文件进行比对核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
问题
四、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存 在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和 律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务 截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司和参股公司的经营范围具
体如下： 序号 公司名称 江苏嵘泰工业股
1 份有限公司 珠海嵘泰有色金2属铸造有限公司 性质本公司 全资子公司 经营范围 汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统的关键部件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
生产和销售自产的汽车、摩托车用铸锻毛坯件，汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹具（焊装夹具、检验夹具等）精冲模、精密型腔模、模具标准件、建筑五金件、水暖器材及五金件。
经营范围是否包含房地产开发、经 营 否 否 是否持有房地产开发、经营资质/实际从事 房地产开发 否/否 否/否 1-1-12 序号 公司名称 扬州荣幸表面处
3 理有限公司 扬州嵘泰精密压
4 铸有限公司 扬州嵘泰精密模
5 具有限公司 香港润成实业发
6 展有限公司 RONGTAI
INDUSTRIAL7DEVELOPMENTLEON,
S.DER.L.DEC.V. 性质全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 经营范围 铝阳极氧化件的生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车、摩托车用铝、镁合金铸件加工与制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密压铸模具、精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、模具标准件、工装夹具设计、制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围是否包含房地产开发、经 营否 否 否 对外投资 否 ……a)作为边境加工出口商根据IMMEX法令关于制造业边境加工及服务出口的规定以及其在联邦官方公报中公布的关于变更的内容，莱昂嵘泰通过模具进行金属和/或塑料的压铸，各种汽车零部件表面的清洁、处理和加工，以及对各种汽车工业产品的加工、组装、制造、修否理、试用、包装、分销、贴标、分选、检查、进出口以及其它任何与前文提到内容相关的产品。
b)通过模具进行金属和/或塑料的压铸，各种汽车零部件的清洁、表面处理、机械加工，以及各种汽车工业产品的加工、组装、制造、修理、试用、包装、分销、贴标、分选、检查、 是否持有房地产开发、经营资质/实际从事 房地产开发否/否否/否 否/否 否/否 否/否 1-1-13 序号 公司名称 性质 经营范围 经营范围是否包含房地产开发、经 营 是否持有房地产开发、经营资质/实际从事 房地产开发 进出口和其他任何与前文提 到内容相关的产品 制造、销售组合机床、机床 附件、专用机械、汽车配件、 摩托车配件、机械电器设备； 销售自产产品；技术咨询、 技术服务；机械设备安装； 北京北方红旗精 货物进出口、技术进出口、 8
密机械制造有限参股公代理进出口。
（企业依法自主 否 公司 司选择经营项目，开展经营活 否/否 动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从 事本区产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。
） 注：除上述公司外，公司报告期内的子公司舜鸿配件于
2020年6月22日注销，其原经营范围为汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，铝、镁合金铸件加工，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，不涉及房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，亦未实际参 与从事房地产开发。
由上表可知，公司及子公司和参股公司经营范围均不涉及房地产开发、经营，
未持有房地产开发、经营资质，亦未实际参与从事房地产开发。
二、是否存在募集资金投入房地产的情况 （一）发行人前次募集资金不存在投入房地产的情况 发行人前次募集资金投资建设项目及实施地点情况如下： 序号
1 234 项目名称 建设地址 新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精 密压铸加工件扩建项目 汽车转向系统关键零件生产建设项目 嵘泰压铸现有厂区-扬州市江都区仙女镇正谊村 珠海嵘泰新建厂区-珠海市金湾区红旗镇青年路 南侧 墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目 研发中心建设项目 莱昂嵘泰现有厂区 嵘泰工业现有厂区-扬州市江都区乐和路8号 项目建设用地 苏（2019）江都区不动产权第0014350号 粤（2018）珠海市不动产权第0041132号 莱昂嵘泰现有土地苏（2018）江都区不动产权第0016524号 1-1-14
5 补充运营资金项目 —— —— 综上，前述项目均为发行人主营业务范围内的生产建设项目，且公司前次募集资金按计划全部投入募集资金投资项目中，不存在将募集资金投入房地产的情况。
（二）发行人本次募集资金不存在投入房地产的情况 发行人本次募集资金投资建设项目及实施地点情况如下： 序号12 项目名称 年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 建设地址嵘泰压铸现有厂区-江都区仙女镇正谊村肖南、 大前组 莱昂嵘泰现有厂区 项目建设用地苏（2021）江都区不动产权第0029802号 莱昂嵘泰现有土地 综上，前述项目均为发行人主营业务范围内的生产建设项目，公司本次募集资金不存在投入房地产的情况。
三、核查程序及核查意见 保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的营业执照/商业登记证、公司章程、境外投资备案证书、发行人募投项目用地的土地使用权权属证明文件、发行人前次及本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人最近三年一期的《审计报告》等；
2、取得发行人的说明及承诺；
3、查阅墨西哥律师JOSEMARIASEPULVEDAREYNOSE出具的《法律意见书》；
4、查阅房地产经营、开发的相关法律法规。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上市公司及控股子公司和参股公司经营范围不包括房地产业务，未持有房地产开发、经营资质，未实际参与房地产开发的情况，且不存在募集资金投入房地产的情况。
1-1-15 问题
五、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况（一）财务性投资及类金融业务认定标准根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月10日最新修订）问题15的规定，财务性投资的认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月10日最新修订）问题28的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况本次发行相关董事会决议为2021年12月23日召开的第二届董事会第三次会议。
本次发行相关董事会决议日前六个月起（即2021年6月23日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），具体分析如下： 1-1-16
1、类金融 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
2、投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的拆借资金。
4、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品 本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司为充分提高资金使用效率，存在利用闲置募集资金进行现金管理的情况，所购买的理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，属于保本理财产品。
具体分析如下： 本次发行的董事会决议日前六个月（2021年6月23日）起至今，公司购买的金融产品如下： 项目名称 产品类型 “汇利丰”2021年第5626期对公定制人民币结构性存款产品 2021年第72期公司类法人客户人民币大额存单产品 保本浮动收益型 大额存单产品 产品期限短期可转让 投入本金（万元） 是否到期 8,000.00是 2,000.00否 1-1-17 项目名称 产品类型 2021年第72期公司类法人客户人民币大额存单产品 2021年第72期公司类法人客户人民币大额存单产品 2021年第72期公司类法人客户人民币大额存单产品 合计 大额存单产品 大额存单产品 大额存单产品 产品期限可转让可转让可转让 投入本金（万元） 是否到期 2,000.00否 已转2,000.00让 已转1,000.00让15,000.00 综上，本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未投资金融业务。
二、发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形 截至2021年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细如下：
1、交易性金融资产 截至2021年9月30日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为18,256.25万元，全部系发行人在充分满足流动性的前提下进行的闲置的募集资金的现金管理，购买的产品为短期保本理财产品，风险较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他流动资产 截至2021年9月30日，发行人其他流动资产金额为1,747.46万元，主要由待抵扣进项税、待摊费用、预付中介费用、预缴企业所得税构成，不属于财务性投资。
3、长期股权投资 截至2021年9月30日，发行人持有的长期股权投资账面价值为487.85万元，全部为对联营企业北京北方红旗精密机械制造有限公司（以下简称“北方红 1-1-18 旗”）的投资。
北方红旗的主营业务为机床等工具设备制造，发行人于2003年参股北方红旗，该项参股与公司业务无直接关系，为发行人的财务性投资，但该项长期股权投资金额较小。
4、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财截至2021年9月30日，发行人不存在可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等情形。
综上，发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、保荐机构和会计师核查程序及核查意见针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020年6月10日最新修订）》文件关于财务性投资、类金融业务的相关规定，了解两项业务认定的要求。
2、取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、定期报告等相关的文件。
3、查阅了公司股东大会决议、董事会决议，检查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
4、查阅了发行人最近一期末交易性金融资产、其他流动资产、委托理财、长期股权投资等相关明细。
经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，发行人的最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题
六、根据申报材料，申请人于2021年首次公开发行股票募集资金投资“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项 1-1-19 目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”和“补充运营资金项目”。
请申请人补充说明前募项目最新进展情况；若已建设完毕并开始生产，披露项目实际效益情况。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明前募项目最新进展情况；若已建设完毕并开始生产，披露项目实际效益情况。
截至2021年12月31日，发行人前募项目最新进展情况如下表： 投资项目 新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸 加工件扩建项目汽车转向系统关键零件 生产建设项目墨西哥汽车轻量化铝合 金零件扩产项目研发中心建设项目 募集资金投资总额 募集前承诺投资金 额 募集后承诺投资金 额 实际投资金额 22,315.0322,315.0312,281.86 20,875.5920,875.5913,997.2912,912.5412,912.5412,866.41 2,740.212,740.211,536.35 截止日募集资金累计投资额 募集前承诺投资金 额 募集后承诺投资金 额 实际投资金额 22,315.0322,315.0312,281.86 20,875.5920,875.5913,997.2912,912.5412,912.5412,866.41 2,740.212,740.211,536.35 单位：万元 实际投资项目达到预 金额与募定可使用状 集后承诺态日期(或截 投资金额止日项目完 的差额 工程度) -10,033.1755.04[注1] -6,878.30-46.13 -1,203.86 67.05[注2]99.64[注3]56.07[注4] 补充运营资金项目16,000.0016,000.0016,000.0016,000.0016,000.0016,000.00 - 合计 74,843.3774,843.3756,681.9174,843.3774,843.3756,681.91-18,161.46 注1：截至2021年12月31日，新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目处于建设期，项目尚未达产。
注2：截至2021年12月31日，汽车转向系统关键零件生产建设项目厂房已建设完成，部分设备正在安装中，项目尚未达产。
注3：截至2021年12月31日，墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目处于建设期，项目尚未达产。
注4：“研发中心建设项目”为研发类项目，不直接产生经济效益。
该项目2022年3月24日公告由于全球疫情导致所需设备采购、运输、安装等受到制约，项目推进计划有所延后， 预计调整后达到预定可使用状态为2022年12月。
100.0075.73 发行人于2021年首次公开发行股票募集资金投资的“补充运营资金项目” 1-1-20 资金已使用完毕，“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”目前均处于建设期，未达到预定可使用状态，未产生实际效益。
二、请保荐机构发表核查意见（一）核查程序保荐机构针对上述事项执行如下核查程序：
1、核查每月募集资金账户银行对账单、银行日记账、大额资金往来（500万以上）对应的银行回单、对应合同等底稿；
2、与发行人财务总监等高管进行访谈并查看，了解项目建设进度、设备购置情况等安排；
3、复核会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（二）核查结论经核查，保荐机构认为，发行人于2021年首次公开发行股票募集资金投资的补充运营资金项目资金已使用完毕，“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”目前均处于建设期，未达到预定可使用状态，未产生实际效益。
问题
七、根据申报材料，申请人本次拟发行可转债募集6.51亿元投资“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”。
（1）请申请人补充说明前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性。
（2）请申请人补充说明本前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项 1-1-21 目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。
（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性。
前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的主要原因是为满足新增客户订单的产品需求。
本次募投项目是在充分研究了公司现有产能、前次募投项目拟增加产能、前募项目之后新接订单所需产能、以及未来潜在市场需求等综合因素，合理评估后制定了本次募投项目，是为了前募之后新接订单以及未来潜在市场需求而做出的规划。
具体如下：
1、前次募投项目（即IPO募投项目）正在建设中，尚未形成实际产能。
而发行人现有产品平均产能利用率已达84.44%，基本趋于饱和。
2、前次募投项目是基于当时在手订单，包括与博世集团签署的转向系统多个产品的《AwardLetter》、与采埃孚签署的传动系统、转向系统多个产品的《ContractforNewProductsDevelopment》等，建设中的前次募投项目拟增加产能对应着该部分合同。
3、前募项目确定后发行人近年来新增定点项目不断增多，尤其近年来公司重点加大在国内外市场新能源领域产品布局，生产产品聚焦于新能源三电系统产品，已与国内知名大型新能源汽车整车厂长城、比亚迪客户建立多个重点项目产品合作，其中包括公司2021年10月15日与比亚迪签署的DMI变速箱前后箱体系列产品的《工装模具开发协议》、NRT36前后箱体产品的《开发定点通知书》 1-1-22 等，2021年12月31日与长城汽车签署的DHT新能源电机端盖系列等产品的《产品开发商务协议》，公司此次募投项目规划新建产能为满足该部分订单需求。
4、随着汽车零部件产业逐渐实现产品结构优化和研发技术升级等巨大进步，下游整车厂也对汽车零部件生产制造企业提出更高质量技术标准和要求，预计行业集中度将有所上升；同时，在汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势下，叠加国家政策鼓励和支持，近年来新能源汽车市场发展迅速，市场需求快速增加。
公司近年来研发和定点新产品项目不断增多，未来随着公司前募项目逐步投产，公司市场竞争力和市场占有率将进一步提升以及公司品牌影响力上升。
在此背景下，公司还采取了多项积极开拓市场的措施，预计未来新定点合作项目尤其是新能源产品项目将进一步增加。
综上，本次募投项目是为满足新接订单和未来新增订单的需求，因此发行人在前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设具有合理性。
二、请申请人补充说明前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。
两次募投项目具体对比情况如下： 序募投项目直接客 号名称 户 产品名称 终端客户 产品应用系统 项目建设地块 是否独立核算 新增汽车动 Eco4齿轮箱、098箱体、福田、中国重 力总成壳体采埃孚 053箱体 汽、奔驰、江传动系统苏（2019） 39万件、新 淮 江都区不 体能源38电万机件壳汽博格纳华FE-3ZA箱套体筒、FE-3ZA车和威家马理想、新能源电控动产权第是 车精密压铸蒂森克 凸轮轴罩盖 福特 发动机系统0014350 加工件扩建虏伯 号 项目 沃尔沃 新能源电驱动 沃尔沃 新能源电控 前 MK1项目AudiPL73、 次 B35housing、B35cover； 粤（2018） 汽车转向系 CMA项目LHDVOL奥迪、宝马、 珠海市不 统关键零件采埃孚左右齿条壳体、左右壳吉利、沃尔转向系统动产权第 是 生产建设项目 体;MK2项目BMW壳体、 沃、WEY 0041132 壳盖; 号 B30项目齿条壳体、壳体 墨西哥汽车北美博MQB、L21B、D2UC、大众、日产、转向系统莱昂市 是 轻量化铝合 世 15PL壳体 通用、丰田 1-1-23 序募投项目号名称 金零件扩产项目 年产110万件新能源汽车铝合金零部 件项目 本次 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩 产项目 直接客户 蒂森克虏伯长城 比亚迪北美博格华纳 采埃孚 万都博世 耐世特 产品名称 凸轮轴罩盖DHTCGA201、204电机 端盖DMIDHT30前后箱体、 NRT36前后箱体LEB逆变器 EL58变速箱壳体 GE2转向长壳体电机壳体、GML246转 向长壳体BT1XX、BV1HX转向长 壳体 终端客户 （北美）福特 长城 比亚迪 宝马PACCAR、STELLANTI S福特RIVIAN、北美通用北美通用 产品应用系统 发动机系统 项目建设地块 Colinas工业园地块
1 是否独立核算 苏（2021）江都区不 新能源电控动产权第 是 0029802号 传动系统莱昂市 传动系统Colinas工是 业园地块新能源电机
2 转向系统 根据上表： （一）本次募投项目与前次募投项目存在相同之处，主要体现在两次募投项目都围绕公司主营业务展开，同属于铝合金精密压铸件生产项目，其生产工艺和使用技术方面基本相同。
（二）前次与本次募投项目不同之处
1、产品类别和应用系统存在区别，前次募投项目的产品主要为燃油车精密压铸件，主要用于燃油车转向系统和传动系统；本次募投项目的产品主要为新能源车精密压铸件，包括新能源车变速箱、电驱壳体和电机壳体，应用于新能源乘用车和皮卡新能源电机和电控系统。
2、在客户方面存在不同之处，前次募投项目客户主要为博世、采埃孚、蒂森克虏伯等合作多年的优质客户；本次募投项目除了多年合作的客户外，公司拓展了比亚迪、长城等知名新能源造车新势力品牌客户，本次募投项目为公司重点加大在国内外市场新能源产品布局的重要项目。
3、前次和本次募投项目均在不同地块新建厂房，为新建的独立生产线。
1-1-24 因此，前次募投项目与本次募投项目是不同项目，不存在重复建设，两次募
投项目投资构成、效益核算能够准确区分。
三、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。
（一）市场容量情况我国汽车已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，产业规模巨大。
根据汽车工业协会最新数据，2021年我国汽车产销同比呈现增长趋势，产销量分别达2,608.20万辆和2,627.50万辆，同比增长率分别为3.40%和3.81%。
近年来，在汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势下，叠加国家政策鼓励和支持，新能源汽车市场发展迅速，市场需求快速增加。
国内外汽车生产厂商陆续进军新能源汽车领域，推出了众多新能源汽车车型。
我国新能源汽车行业发展较快，汽车产销量均保持高速增长。
据中国汽车工业协会数据显示，2012年至2021年我国新能源汽车产销量分别由1.26万辆和1.28万辆增长至367.7万辆和352.05万辆，2021年同比增长率分别恢复至152.54%和157.48%。
2022年1-2月，新能源汽车产销分别为82.0万辆和76.5万辆，同比增长1.6倍和1.5倍。
我国现已成为了全球最大的新能源汽车市场，占全球市场份额超过50%，已超过欧洲市场。
在碳中和发展背景下，预计未来我国新能源汽车行业仍将保持着高速增长。
1-1-25 数据来源：WIND数据库 据中国汽车工业协会估计，2025年汽车整体销量有望达到3,000万辆，则对应新能源汽车销量有望达到600万辆，以2020年新能源汽车136.7万辆销量计算，未来5年新能源汽车销量复合增速有望超过34%。
同时，全球各国对节能环保也日益重视，全球市场节能与新能源汽车也迎来快速发展。
根据CleanTechnica网站的数据，2021年全球新能源汽车（乘用车）销量同比增长108％，销量达到近650万辆。
其中，纯电动汽车销量占比71％，插电式混合动力汽车占比29％。
全球新能源车渗透率总体也呈现快速提升趋势，新能源汽车市占率已达到新高9％，其中中国新能源渗透率达到13%，美国仅为4%左右。
近年来，在碳排放压力的影响下，各国新能源汽车政策支持力度持续加强，预计未来全球市场新能源汽车渗透率进一步攀升，新能源汽车零部件行业仍存在较大市场需求量。
（二）竞争对手情况 公司同行业主要竞争对手有文灿股份、爱柯迪、旭升股份、泉峰汽车等企业，具体如下： 企业名称文灿股份 爱柯迪旭升股份泉峰汽车 企业情况简介 1998年9月成立，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。
2018年4月26日在上海证券交易所上市，股票代码为603348。
2020年度营业收入26.03亿元，净利润0.90亿元。
2003年12月成立，总部设在港口城市宁波，主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。
2017年11月17日在上海证券交易所上市，股票代码为600933。
2021年度营业收入32.06亿元，净利润3.23亿元。
2003年8月成立，总部设在宁波，主要从事热成型压铸和锻造的精密铝合金汽车零部件和工业铝合金零件的研发、生产、销售。
产品主要应用于新能源和传统汽车行业及其他机械制造行业。
2017年7月10日在上海证券交易所上市，股票代码为603305。
2020年度营业收入16.28亿元，净利润3.33亿元。
2012年3月成立，总部位于南京市，主营业务为汽车关键零部件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件等。
2019年5月22日在上海证券交易所上市，股票代码为603982。
2020年度营业收入13.86亿元，净利润1.21亿元。
1-1-26 发行人有二十余年的铝合金精密压铸件的研发和制造经验，是国内主要的汽车铝合金精密压铸件生产销售厂商之
一，在技术研发、生产管理、客户资源等方面具有较强竞争优势。
此外，同行业上述公司近段时间多次进行再融资，募集资金进行扩产建设及新能源汽车零部件业务市场布局，主要投向包括新能源汽车传动系统、电池系统、车身部件等各系统零部件新增产能项目。
发行人本次募投项目规划顺应行业发展趋势，与下游汽车轻量化和新能源汽车高速发展市场相匹配，新增产能消化具有保障。
（三）在手订单情况 年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目已取得主要在手订单包括：长城电机端盖CGA201和CGA204精密压铸件分别为26万件和30万件（完全达产后年均销量，下同）的项目、比亚迪变速箱前箱体和后箱体精密压铸件各20万件项目、比亚迪NRT36前后箱体精密压铸件12万件项目等。
墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目已取得手订单包括：采埃孚EL58变速箱20万件项目；博世电机壳体精密压铸件22.94万件项目、耐世特BT1XX转向系统精密压铸件21.85万件项目等。
墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目具有充足订单支撑，主要产品规划为EL58变速箱壳体、BT1XX转向系统精密压铸件等新款产品，目标市场为北美采埃孚、博世等主要客户，应用于北美市场下游大型皮卡和新能源皮卡等商用车型。
此外预计随着公司全球市场业务开拓力度加强，境外市场将有丰富潜在订单支撑，为该项目产能消化提供充足市场基础。
（四）现有产品产能利用率情况 报告期内，公司现有产品平均产能利用率为84.44%，维持较高水平，产能利用趋于饱和。
（五）后续市场开拓计划 公司是行业内领先的铝合金精密压铸件供应商，公司成立20余年，已积累 1-1-27 了丰富的行业生产经验和先进生产技术，为新能源汽车研发及客户开发提供稳定技术基础。
公司已与现有优质客户博世、博格华纳等在新能源产品领域建立合作，多款新能源产品达到量产阶段，并已获取比亚迪、长城等优质新客户的新能源相关业务订单。
未来公司将继续保持在转向系统零部件领域优势，并开拓新的新能源车身部件项目。
公司未来计划逐步建立加深与特斯拉、蔚来等客户的业务联系，大力开发PHEV和BEV结构件和三电系统零部件业务。
此外，公司将充分发挥海外生产基地的优势，加大布局全球市场汽车轻量化铝合金部件项目及新能源汽车零部件项目的力度，开拓全球市场优质新客户并加深与现有优质客户的全方位产品的全球业务合作范围和合作深度；同时，进一步加强研发技术投入，提升产品质量和竞争力，为新增产能提供保障。
四、请保荐机构发表核查意见 保荐机构针对上述事项执行如下核查程序： （一）核查程序 保荐机构执行了以下核查程序：
1、项目组查阅了前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告以及《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，比较分析前募项目与本次募投项目的不同；
2、访谈发行人高级管理人员，了解前募项目进展情况、前募项目未达产的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性；
3、查阅新能源汽车及汽车零部件等行业研究报告，了解下游行业市场容量情况；
4、查阅同行业上市公司公开披露年度报告、公司研究报告等资料，了解竞争对手情况、未来市场情况；
5、访谈发行人高级管理人员，了解前次和本次募投项目的产品规划、合作客户、在手订单情况以及本次募投项目新增产能消化情况和公司未来市场开拓计划以及新增产能消化措施等情况；
6、取得前次和本次募投项目规划的生产产品协议等合同。
1-1-28 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为：
1、发行人前募项目与本次项目不存在重复建设的情况，前次募投项目未达
产的情况下进行本次募投项目融资具有充足原因和合理性。
2、发行人前募项目与本次募投项目的存在较大不同，不存在相同或相似项目的情形，两次募投项目投资构成、效益核算能够准确区分。
3、公司下游汽车轻量化和新能源汽车行业快速发展带来较大增量市场需求，公司在研发技术、质量管理、客户资源等方面具有一定竞争优势，新增产能规模具备足够的在手订单，公司现有产能利用率趋于饱和。
同时公司已采取包括加大新产品研发投入、开拓下游新客户尤其是新能源领域知名客户等多项新增产能消化保障措施，本次募投新增产能规模具有合理性。
问题
八、根据申请文件，最近一期期末，申请人持有大量货币资金。
请申请人：
（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与 利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性 （一）货币资金存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
1、公司货币资金情况报告期内，公司货币资金明细如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日 1-1-29 库存现金银行存款其他货币资金 合计 金额 占比 16.910.09% 13,104.6871.76% 5,139.8628.15% 18,261.46100.00% 金额 占比 金额 占比 金额 占比 12.180.13%13.440.25%18.270.57% 6,589.0268.19%3,862.1972.73%1,957.6660.69% 3,061.1731.68%1,434.8527.02%1,249.9438.75% 9,662.37100.00%5,310.48100.00%3,225.88100.00% 报告期内，公司货币资金逐年增加，2019年末及2020年末，公司货币资金余额随经营活动现金净流入的积累而有所增加。
2021年9月30日相较2020年末大幅增加主要是因为：①2021年2月，公司股票首次公开发行成功并于上海证券交易所上市交易，首次公开募集资金净额为74,843.37万元，其中部分资金转化为银行存款，公司银行存款由此大幅增加；②公司货币资金余额随着经营活动现金净流入累积而增加。
综上，公司报告期末货币资金余额具有合理性。
报告期各期末，公司受限货币资金明细情况如下： 项目 定期存单保函保证金信用证保证金票据保证金票据池保证金 合计 2021年9月30日 金额 占比 200.003.75% - - 1,090.0020.41% - - 4,049.8675.84% 5,339.86100.00% 2020年12月31日 金额 占比 2019年12月31日 金额 占比 单位：万元 2018年12月31日 金额 占比 480.0113.56%250.0014.84% - - 50.001.41%100.005.94%184.0014.72% 200.005.65%175.0010.39%275.0022.00% 341.299.64% - -390.7131.26% 2,469.8969.75%1,159.8568.84%400.2332.02% 3,541.18100.00%1,684.85100.00%1,249.94100.00% 报告期内，公司受限货币资金为公司开具保函、信用证及票据而在银行存放的保证金，其中票据池保证金占比较高，相关资金均为满足公司日常经营所需资金。
2、大额银行存款存放及受限情况 截至2021年9月30日，公司银行存款余额为13,104.68万元，其中大额银行存款（100万元以上）存放情况如下： 开立主体 开立银行 期末余额（万元） 存放方式 是否受限 1-1-30 嵘泰股份 农业银行扬州新都支行 204.60 活期 嵘泰股份 江苏江都农商行营业部 119.88 活期 嵘泰股份 农业银行扬州新都支行 1,570.33 活期 嵘泰股份 南京银行江都支行 263.93 活期 嵘泰股份
中国银行江都支行营业部 324.94 活期 嵘泰股份 工商银行扬州新城支行 353.02 活期 嵘泰股份 建设银行扬州江都支行 313.88 活期 嵘泰股份 招商银行江都支行 1,242.20 活期 嵘泰股份 工商银行扬州江都支行 829.99 活期 嵘泰股份
邮政储蓄银行扬州市舜天路支128.48活期行 嵘泰股份 兴业银行扬州江都支行 305.23 活期 嵘泰股份 光大银行扬州江都支行 299.50 活期 珠海嵘泰 农业银行南湾支行 754.79 活期 珠海嵘泰 民生银行珠海分行 110.27 活期 嵘泰压铸 农业银行新都分理处 799.56 活期 嵘泰压铸 南京银行募投资金专户 3,476.53 活期 嵘泰模具 农业银行扬州江都支行 108.43 活期 荣幸表面 建设银行扬州江都支行 322.94 活期 莱昂嵘泰 HSBC
4058578881 150.01 活期 莱昂嵘泰 HCBC7003715430 802.06 活期 莱昂嵘泰Cibanco049 158.54 活期 莱昂嵘泰 NRA487175722037合计 145.63 活期 12,784.74 - 不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限 不受限 不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限 - 截至2020年12月31日，公司银行存款余额为6,589.02万元，其中大额银行存款（100万元以上）存放情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份 开立银行 南京银行江都支行工商银行扬州江都支行工商银行扬州新城支行农业银行扬州新都支行中国银行江都支行营业部农业银行扬州新都支行 期末余额（万元） 317.33240.49299.45296.16409.34100.00 存放方式 活期活期活期活期活期定期存单 是否受限 不受限不受限不受限不受限不受限受限，信用 1-1-31 珠海嵘泰 农业银行珠海南湾支行 921.29 活期 嵘泰压铸 工商银行东方红路支行 827.93 活期 嵘泰模具 农业银行江都新都支行 244.98 活期 荣幸表面 建设银行扬州江都支行 222.63 活期 莱昂嵘泰 HCBC
7003715430 1,774.68 活期 合计 5,654.28 - 证保证金不受限不受限不受限不受限不受限 - 截至2019年12月31日，公司银行存款余额为3,862.19万元，其中大额银行存款（100万元以上）存放情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份珠海嵘泰嵘泰压铸嵘泰压铸荣幸表面莱昂嵘泰 开立银行 南京银行江都支行浙商银行扬州分行工商银行扬州江都支行工商银行扬州新城支行农业银行扬州新都支行农业银行珠海南湾支行江苏江都农商行农业银行新都分理处建设银行扬州江都支行HCBC7003715430合计 期末余额（万元） 117.66100.39193.00296.77702.67253.57308.36363.01222.54125.762,683.73 存放方式 活期活期活期活期活期活期活期活期活期活期 - 是否受限 不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限 - 截至2018年12月31日，公司银行存款余额为1,957.66万元，其中大额银行存款（100万元以上）存放情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份珠海嵘泰珠海嵘泰荣幸表面莱昂嵘泰 开立银行 农业银行江都市支行建设银行扬州江都支行中国银行扬州江都支行农业银行珠海南湾支行中国银行珠海三灶支行 建设银行江都支行HSBC7003715430 期末余额（万元） 127.46180.69124.07385.19180.66162.40207.09 存放方式 活期活期活期活期活期活期活期 是否受限 不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限 1-1-32 合计 1,367.56 - -
3、大额其他货币资金存放及受限情况 报告期内，公司的受限货币资金为公司开具保函、信用证及票据而在银行存放的保证金，其中票据池保证金占比较高，相关资金均为满足公司日常经营所需资金，具体情况如下： 截至2021年9月30日，公司其他货币资金余额为5,139.86万元，其中大额其他货币资金（100万元以上）存放及受限情况如下： 开立主体嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份珠海嵘泰 珠海嵘泰 珠海嵘泰 开立银行 工商银行扬州江都支行 浙商银行扬州分行 中信银行扬州分行农业银行珠海分行93农业银行珠海分行03农业银行珠海分行01合计 期末余额（万元） 100.00694.553,355.31420.00 210.00 360.005,139.86 存放方式信用证保证金票据池保证金票据池保证金信用证保证金 信用证保证金 信用证保证金- 是否受限受限受限受限受限 受限 受限- 截至2020年12月31日，公司其他货币资金余额为3,061.17万元，其中大额其他货币资金（100万元以上）存放及受限情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰压铸 开立银行 工商银行扬州江都支行浙商银行扬州分行江苏江都农商行合计 期末余额（万元） 200.002,469.89 310.942,980.84 存放方式 信用证保证金票据池保证金票据保证金 - 是否受限 受限受限受限 - 截至2019年12月31日，公司其他货币资金余额为1,434.85万元，其中大额其他货币资金（100万元以上）存放及受限情况如下： 开立主体嵘泰股份 开立银行南京银行江都支行 期末余额（万元） 175.00 存放方式信用证及保函保证金 是否受限受限 1-1-33 8000000 嵘泰股份 南京银行江都支行6000002 100.00信用证及保函保证金受限 嵘泰股份 浙商银行扬州分行 1,159.85 票据保证金 受限 合计 1,434.85 - - 截至2018年12月31日，公司其他货币资金为1,249.94万元，其中大额其他货币资金（100万元以上）存放及受限情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰压铸 开立银行 浙商银行扬州分行南京银行江都支行江苏江都农商行营业部合计 期末余额（万元） 400.23425.00140.71965.94 存放方式 票据池保证金信用证及票据保证金信用证及票据保证金 - 是否受限 受限受限受限 -
4、货币资金受关联方占用情况 公司货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金。
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金。
公司不存在与控股股东或其关联方共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用情况。
（二）货币资金与利息收入匹配性分析 报告期内，公司货币资金与其利息收入匹配情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月2020年度 2019年度 2018年度 货币资金平均余额[注1] 19,233.00 8,080.26 7,332.25 6,586.79 利息收入 173.92 62.85 71.29 63.56 平均利率[注2] 1.21% 0.78% 0.97% 0.96% 银行约定利率[注3] 0.30%-2.28% 注1：货币资金平均余额为月度平均余额。
注2：2021年1-9月经年化处理。
注3：报告期内，公司货币资金利率主要包括活期利率、协定存款利率、定期存款利率。
经计算比较银行存款平均年利率与报告期内约定利率，相关测算所得年化收益率在合理区间内。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性 1-1-34 公司大额货币资金的使用计划如下： （一）满足公司日常所需流动资金 2021
年1-9月，公司主营业务收入增长20.19%，以2020年的营业收入为基数，运用销售百分比法测算2021-2023年流动资金需求，假设2021年营业收入增加20%，同时出于谨慎性考虑，假设2022年-2023年年均增长15%。
该等测算不代表公司对2021年-2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策造成损失，公司不承担赔偿责任。
具体测算如下： 报表项目 营业收入应收票据及应收账款 应收款项融资预付款项存货 经营性流动资产小计应付票据及应付账款 合同负债应付职工薪酬 应交税费经营性流动负债小计 流动资金占用额流动资金需求增加额 资金缺口 2020年12月31日/2020年度 金额 占比 99,112.97100.00% 35,914.5436.24% 1,815.911.83% 841.570.85% 19,731.3119.91% 58,303.3358.83% 22,739.7222.94% 244.280.25% 3,163.953.19% 1,671.551.69% 27,819.5028.07% 30,483.8330.76% - - 2021年9月30日/2021年 1-9月 2021年12月31日/2021年 度 81,913.06118,935.57 29,625.70 43,097.45 1,663.13 2,179.09 555.70 1,009.88 28,785.97 23,677.57 60,630.51 69,964.00 21,506.39 27,287.66 28.34 293.14 2,474.40 3,796.74 725.55 2,005.86 24,734.67 33,383.40 35,895.83 36,580.60 - 684.77 12,482.01 单位：万元 2022
年12月31日/2021年 度 2023年12月31日/2021年 度 136,775.91 157,292.29 49,562.07 56,996.38 2,505.95 2,881.85 1,161.36 1,335.57 27,229.21 31,313.59 80,458.60 92,527.39 31,380.81 36,087.93 337.11 387.68 4,366.25 5,021.19 2,306.74 2,652.75 38,390.91 44,149.55 42,067.69 48,377.84 5,487.09 6,310.15 依据上表测算结果，公司预计未来三年的流动资金缺口为
12,482.01万元。
（二）偿付公司短期债务 截至2021年9月30日，公司短期借款为5,881.87万元，该等短期借款需由公司货币资金全部覆盖。
综上，截至2021年9月30日，公司货币资金的使用计划如下： 1-1-35 序号123 项目货币资金余额减：营业资金缺口减：偿付公司债务预计资金缺口 金额（万元）18,261.4612,482.015,881.87-102.42 综合考虑公司货币资金余额以及公司未来货币资金使用计划，截至2021年9月30日，公司货币资金余额18,261.46万元基本能够覆盖公司未来货币资金使用计划。
（三）本次募集资金具有合理性 本次发行可转债拟募集资金不超过65,067.00万元（含65,067.00万元）。
在 扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 序号
1 项目名称年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目 投资总额38,000.00 单位：万元募集资金使用金额 38,000.00
2 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 27,067.00 27,067.00 合计 65,067.00 65,067.00 公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述
项目的募集资金拟投入金额进行调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金，基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，公司自有货币资金仅能满足公司日常所需流动资金和偿付公司短期债务，故而公司需通过公开发行可转换公司债券的方式满足项目建设的资金需求。
综上，公司本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1-1-36 保荐机构的核查程序如下：
1、了解发行人与货币资金相关的内控制度；获取了发行人及子公司的银行账户开立清单及货币资金明细表，以及发行人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况。
2、对报告期银行账户的银行存款余额进行函证，并对回函情况进行复核，核对申请人的报告期内主要账户的银行流水与银行存款日记账。
3、查阅发行人报告期内的借款合同及相关文件，并对各期末借款进行函证，并对回函情况进行复核；
4、获取发行人及子公司票据备查簿，以及票据的背书日期、到期日等明细情况。
5、对发行人报告期内利息收入进行分析测算并查阅相关的存款文件。
6、取得发行人关于大额货币资金的使用计划的说明。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内货币资金持续增长原因合理，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途、存放管理情况合理，货币资金受限金额主要系保函保证金、票据保证金和票据池保证金；
2、发行人不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、发行人利息收入与货币资金余额具备匹配关系；
4、发行人本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
问题
九、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。
请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性，结合账龄、应 1-1-37 收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计 提的合理性。
（2）补充说明报告期内存货余额较高且持续增长的原因
及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等 情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上 市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机 构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金
额较高且持续增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性 （一）应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性
1、应收账款情况 报告期内，公司应收账款及营业务收入情况列示如下： 项目 应收账款
营业收入应收账款/营业 收入 2021年9月30日/2021年1-9月 金额 2020年12月31日/2020年度 金额 增长率 28,472.8981,913.06 33,484.6499,112.97 7.92%0.03% 34.76% 33.78% - 单位：万元 2019年12与31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度 金额 增长率 金额 31,027.2299,087.22 34.78%12.58% 23,021.1488,014.37 31.31% - 26.16% 报告期内，公司应收账款变动主要取决于营业收入增长，且公司应收账款与营业收入的比值在合理区间内有所波动。
2019年，公司应收款项增速高于营业收入增速，主要系墨西哥子公司莱昂嵘泰自2019年起开始向客户大批量供货，收入大幅上升，在结算对接的磨合过程中，客户货款支付存在一定延迟，使得期末应收账款增速高于营业收入。
2020年，公司应收款项增速高于营业收入增速，主要系新冠疫情影响。
具 1-1-38 体而言，2020年上半年公司生产供货受新冠疫情影响较大，2020年下半年公司复工复产加紧供货，2020年与2019年营业收入及应收账款具体情况如下： 项目 营业收入应收账款 2020年上半年下半年38,574.8860,538.0922,326.6433,484.64 2019年上半年下半年45,848.8253,238.4020,042.7431,027.22 单位：万元 下半年变动比例 13.71%7.92%
2、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性
（1）业务模式 公司销售采用直销模式。
公司与博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）等国际厂商建立了稳定的客户关系。
公司通常与客户签订长期项目定点协议以及年度（或季度）价格合同，对具体合作项目、定价方式、发货及付款流程等进行约定。
同行业可比上市公司的销售模式如下： 主体文灿股份爱柯迪旭升股份泉峰汽车 销售模式公司销售主要采用直销模式公司销售采用直销模式公司的产品全部采用直销的模式公司销售模式为直接销售 可知，公司销售模式与同行业可比上市公司不存在差异。
（2）信用政策 信用政策方面，公司建立了完善的销售和信用管理制度，综合客户的经营规模、行业地位、资信状况、结算方式等因素，并经双方协商确认，给予客户一定的信用期。
公司与同行业上市公司信用政策比较如下： 主体文灿股份 爱柯迪 旭升股份 主要信用期1-4个月2-3个月 2-3个月 结算支付方式银行转账、银行承兑汇票银行转账、银行承兑汇票 外销：现汇结算内销：银行汇款 1-1-39 泉峰汽车 3-4个月 银行转账、银行承兑汇票 嵘泰股份 2-4个月 银行转账、银行承兑汇票 注：同行业可比上市公司数据来源于其招股说明书、可转债反馈回复等。
综上，公司信用政策与同行业上市公司不存在显著差异。
（3）同行业可比公司比较 主体 项目 应收账款 嵘泰股份 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款 文灿股份 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款 爱柯迪 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款 旭升股份 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款 泉峰汽车 营业收入 应收账款/营业收入 同行业平均值-应收账款/营业收
入 2021年9月30日/2021年1-9月金额 28,472.89 81,913.0634.76% 84,022.33296,512.98 28.34%72,592.40235,194.55 30.86%70,187.96201,200.30 34.88%39,726.43118,881.69 33.42% 31.29% 2020年12月31日/2020年度 金额 增长率 33,484.647.92% 99,112.9733.78% 78,679.30260,256.89 30.23%76,769.04259,050.46 29.63%42,177.43162,750.27 25.92%37,144.27138,575.68 26.80% 0.03%- 118.58%69.25% 19.77%-1.38% 130.15%48.33% 23.48%10.81% - 28.61% - 单位：万元 2019年12与31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度 金额 增长率 金额 31,027.2234.78% 23,021.14 99,087.2231.31% 35,994.86153,771.01 23.41%64,099.53262,665.11 24.40%18,326.38109,719.86 16.70%30,080.94125,052.03 24.05% 12.58%- 2.79%-5.09% 3.44%4.75% -26.29% 0.15%- -23.35%4.01%- 88,014.3726.16% 35,017.49162,016.28 21.61%61,965.21250,746.72 24.71%24,863.20109,559.41 22.69%39,244.51120,227.15 32.64% 22.80% - 25.07% 比较可知，公司应收账款/营业收入的比值与同行业可比上市公司平均值不存在显著差异且变动趋势基本一致。
（二）应收账款坏账准备计提的合理性
1、应收账款坏账准备计提情况 报告期各期末，公司应收账款余额、坏账准备、应收账款净额情况如下：单位：万元 1-1-40 项目应收账款余额 坏账准备应收账款净额坏账准备占比 2021年9月30日29,971.101,498.2128,472.895.00% 2020年12月31日35,247.201,762.5633,484.645.00% 2019年12月31日2018年12月31日 32,660.23 24,232.78 1,633.01 1,211.64 31,027.22 23,021.14 5.00% 5.00%
2、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明
坏账准备计提的合理性
（1）应收账款坏账准备计提政策 报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对照表如下： 账龄 1年以内（含1年,下同）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 嵘泰股份 5.00 10.0030.0050.0080.00100.00 应收账款坏账准备计提比例（%） 文灿股份 爱柯迪 旭升股份 5.00 5.00 5.00 10.0030.0060.00100.00100.00 10.0030.0040.0080.00100.00 10.0030.0050.0080.00100.00 泉峰汽车 5.00 10.0030.00100.00100.00100.00 综上，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
（2）应收账款账龄情况 报告期各期末，公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况如下： 项目 1年以内（含1年）1-2年合计 项目 1年以内（含1年） 2021年9月30日 账面余额 占比坏账准备 29,971.10100.001,498.21 - - - 29,971.10100.001,498.21 2019年12月31日 账面余额 占比坏账准备 32,660.23100.001,633.01 单位：万元，% 2020年12月31日账面余额占比坏账准备 35,243.21 99.981,762.16 3.99 0.02 0.40 35,247.20100.001,762.562018年12月31日 账面余额占比坏账准备 24,232.78100.001,211.64 1-1-41 1-2年合计 32,660.23 100.00 1,633.01 24,232.78 100.00 1,211.64 报告期各期末，公司应收账款账龄基本在一年以内，销售回款情况良好。
（3）应收账款周转率 报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率比较情况如下： 主体 2021
年1-9月2020年度2019年度2018年度 文灿股份 4.86 4.54 4.33 4.56 爱柯迪 4.20 3.68 4.17 4.31 旭升股份 4.77 5.38 5.08 5.24 泉峰汽车 4.12 4.12 3.61 3.47 平均值 4.49 4.43 4.30 4.39 嵘泰股份 3.53 3.07 3.67 4.35 注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
2021
年1-9月经年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率基本稳定，略低于同行业可比上市公司平均水平。
2019年，公司应收账款周转率有所下降，一方面，公司主要对美出口业务由中间仓模式变更为FCA模式，信用期延长至60天，信用期相对较长；另一方面，莱昂嵘泰自2019年起开始向客户大批量供货，收入大幅上升，在结算对接的磨合过程中，客户货款支付存在一定延迟，使得应收账款周转率有所下降。
2020年上半年公司供货受新冠疫情影响较低，2020年下半年公司复工复产加紧供货，2020年下半年销售额较2019年下半年增长较多，导致2020年下半年公司应收账款相较2019年有所增长，而2020年全年与2019年全年收入基本持平。
由此，导致2020年公司应收账款周转率有所降低。
综上，根据公司账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、以及与可比公司对比分析，公司坏账准备计提情况是合理的。
二、补充说明报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备 1-1-42 计提的充分性 （一）补充说明报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性
1、公司存货余额的情况 报告期各期末，公司存货余额的情况如下： 项目 原材料
自制半成品及在 产品库存商品发出商品委托加工物资低值易耗品 合计 项目 原材料自制半成品及在 产品库存商品发出商品委托加工物资低值易耗品 合计 2021年9月30日 账面余额 占比 增加额 10,177.6434.69%3,072.12 单位：万元 2020年12月31日 账面余额占比 增加额 7,105.5135.07%1,841.02 3,038.2610.36%-174.563,212.8215.86%402.30 8,660.8729.52%3,522.96 2,888.74 9.85%1,182.00 - - - 4,575.2415.59%1,479.74 29,340.74100.00%9,082.26 2019年12月31日 账面余额 占比 增加额 5,264.4933.39%1,002.02 5,137.9225.36%726.74 1,706.74 8.42%901.75 - - -19.04 3,095.4915.28%636.95 20,258.48100.00%4,489.72 2018年12月31日 账面余额占比 增加额 4,262.4724.60% - 2,810.5217.82%745.962,064.5611.91% - 4,411.1827.97%-4,361.908,773.0850.63% - 804.99 5.10% 64.30 740.69 4.27% - 19.04 0.12% -9.39 28.43 0.16% - 2,458.54
15.59% 999.831,458.71 8.42% - 15,768.77100.00%-1,559.1817,327.94100.00% -
2、公司存货余额较高且持续增长的原因及合理性 报告期各期末，公司存货余额符合公司的经营状况，具有合理性，具体分析如下：
（1）报告期内存货余额变动的具体分析 2020年末，发行人存货金额较2019年末上升，主要系：①为应对2020年铝锭价格上涨的行情，发行人对铝锭进行备货，同时由于在手订单情况，适当对 1-1-43 刀具、模具配件等材料进行储备；②2020年下半年随着疫情有所好转，发行人根据客户订单需求恢复生产并逐步供货，半成品及在产品、库存商品及发出商品余额相应增加。
2021年9月末，发行人存货金额较2020年末上升，主要系：①发行人在手订单及收入经营规模增加，存货余额相应增加；②2020年下半年至今，铝锭价格持续上涨，铝合金精密压铸件的单位成本增加，存货余额相应增加；③公司承接较多的新项目，刀具、模具配件等材料储备相应增加。
（2）公司经营规模与存货余额的比较情况 报告期各期，公司经营规模与存货余额的比较情况如下： 项目营业收入
A 2021年9月30日/2021年1-9月 81,913.06 2020年12月31日/2020年度 99,112.97 单位：万元 2019年12月312018年12月31 日/2019年度 日/2018年度 99,087.22 88,014.37 营业成本
B 59,737.12 67,335.38 64,506.03 56,605.95 存货余额
C 29,340.74 20,258.48 15,768.77 17,327.94 存货余额/营业收入D=C/A 26.86% 20.44% 15.91% 19.69% 存货余额/营业成本E=C/B 36.84% 30.09% 24.45% 30.61% 注：2021年1-9月存货余额占营业收入及成本的比例为年化后的数据。
由上表可知，公司存货余额相对于整体经营规模而言处于合理、稳健水平。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致 报告期各期末，存货余额的变动幅度、存货余额/营业收入比例及存货余额/
营业成本与同行业上市公司平均值基本相近，具体分析如下： 主体[注] 文灿股份爱柯迪 旭升股份
1、报告期各期末，公司与同行业上市公司存货余额波动对比情况如下： 2021年9月30日 金额 增长率 47,425.56 12.53% 64,812.76 37.73% 80,883.86 83.89% 2020年12月31日 金额 增长率 42,144.95 96.74% 47,059.54 6.10% 43,985.52 44.29% 单位：万元 2019年12月31日2018年12月31日 金额 增长率 金额 21,421.55 13.37% 18,894.93 44,352.34 -6.99% 47,685.37 30,483.88 31.09% 23,254.64 1-1-44 泉峰汽车
平均值嵘泰股份 38,960.8558,020.7629,340.74 28.92%42.03%44.83% 30,219.8440,852.4620,258.48 14.36%33.20%28.47% 26,426.1330,670.9815,768.77 -0.30%5.45%-9.00% 26,505.6129,085.1417,327.94 注：同行业可比上市公司文灿股份、爱柯迪、泉峰汽车2021年三季度报告中未披露存货余额数据，故使用2021年1-6月同期数据进行比较。
报告期各期末，公司存货余额变动幅度除2019年度外，同行业上市公司存货变动幅度平均值与本公司基本相近。
2、报告期各期末，公司与同行业上市公司存货余额占营业收入及营业成本比例的对比情况如下： 主体[注]文灿股份爱柯迪旭升股份泉峰汽车平均值嵘泰股份 项目 存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本 2021年9月30日/2021年1-9月11.67%14.49%20.62%28.93%30.15%41.28%24.18%32.71%21.66%29.35%26.86%36.84% 2020年12月31日/2020年度16.19%21.19%18.17%26.08%27.03%40.26%21.81%29.50%20.80%29.26%20.44%30.09% 2019年12月31日/2019年度13.93%18.30%16.89%25.49%27.78%42.10%21.13%28.22%19.93%28.53%15.91%24.45% 2018年12月31日/2018年度11.66%16.09%19.02%28.91%21.23%35.17%22.05%29.15%18.49%27.33%19.69%30.61% 注：同行业可比上市公司文灿股份、爱柯迪、泉峰汽车2021年三季度报告中未披露存货余额数据，故使用2021年1-6月同期数据进行比较。
报告期各期末，公司存货余额/营业收入比例、存货余额/营业成本与同行业上市公司平均值基本相近，若剔除文灿股份，公司存货余额/营业收入比例、存货余额/营业成本的平均值与同行业平均值基本一致。
（三）是否存在库存积压等情况 公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及铝合金精密压铸件等产品依据客户要求组织生产和备货。
报告期内，公司存货周转率分别为3.97次、 1-1-45 3.98次、3.80次、3.28次，公司存货周转率较高，周转速度较快。
因此，公司的铝锭、模具及压铸件（在产品及产成品）等存货不存在产品积压、滞销等情形。
（四）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
报告期内，公司存货跌价准备情况如下： 项目 期初金额本期计提本期转回或转销期末金额占存货余额的比例 2021年9月30日/2021年1-9月527.17328.54300.94554.771.89% 2020年12月31日/2020年度73.27521.3967.49527.172.60% 单位：万元 2019年12月312018年12月31 日/2019年度 日/2018年度 580.22 705.22 51.15 569.89 558.10 694.89 73.27 580.22 0.46% 3.35% 公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现
净值存货，计提存货跌价准备。
报告期各期末，存货跌价准备余额分别为580.22万元、73.27万元、527.17和554.77万元，占存货余额的比例分别为3.35%、0.46%、2.60%和1.89%。
2018年，公司存货跌价准备主要由子公司莱昂嵘泰的自制半成品及在产品、库存商品形成，莱昂嵘泰于2017年方逐步投产，尚未达到规模效应，故产品单位成本较高，2018年末均计提了一定金额的存货跌价准备。
2019年，随着子公司莱昂嵘泰规模效应的逐步释放，公司计提的存货跌价损失金额有较明显下降。
2020年末，公司存货跌价损失金额增大，主要系受新冠疫情影响和嵘泰压铸部分新产品处于试生产阶段，使得部分产品阶段性的生产成本较高。
2021年9月末，公司存货跌价损失主要系销售单价下降、原材料价格大幅上涨以及莱昂嵘泰部分产品未量产而结存单价过高所致。
发行人结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提充分性并已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析之
二、盈利能力分析之（四）利润表其他项目分析之
7、资产减值损失”中补充披露以下公司存货跌价准备充分性内容： 1-1-46 “公司存货跌价准备计提充分合理，具体分析如下：
（1）存货周转率报告期各期，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下： 主体 2021年1-9月2020年度 文灿股份 6.81 6.49 爱柯迪 3.78 3.98 旭升股份 3.17 2.98 泉峰汽车 3.16 3.69 平均值 4.23 4.29 嵘泰股份 3.28 3.80 注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
2019
年度6.103.802.743.594.063.98 2018年度6.873.983.584.484.733.97 2018年和2019年，公司存货周转率基本持平。
2020年及2021年1-9月，公司存货周转率下降，一方面系公司根据在手项目订单供货需求进行原材料等备货，另一方面系受新冠疫情影响，产品周转速度有所降低所致。
报告期内，公司存货周转率低于同行业平均值，如剔除文灿股份，公司存货周转率与同行业平均值基本一致。
（2）库龄分布及占比 项目 1年以内1年以上 合计 报告期内存货库龄情况如下： 2021年1-9月 金额 占比 25,889.5688.24% 3,451.1911.76% 29,340.74100.00% 2020年度 金额 占比 17,781.7587.77% 2,476.7312.23% 20,258.48100.00% 2019年度 金额 占比 单位：万元 2018年度 金额 占比 13,300.3184.35%16,076.7392.78% 2,468.4715.65%1,251.21 7.22% 15,768.77100.00%17,327.94100.00% 报告期各期末，公司存货库龄较好，1年以内存货占比分别为92.78%、84.35%、87.77%及88.24%，整体较为稳定；1年以上存货占比分别为7.22%、15.65%、12.23%及11.76%，1年以上的存货主要系生产型模具、刀具及模具配件等原材料及低值易耗品。
（3）期后销售情况 1-1-47 报告期各期末，库存商品及发出商品期后销售情况如下： 项目 库存商品及发出商品期末余额(A)2019年已销售金额(B)2020年已销售金额(C)2021年已销售金额(D)2022年1-2月金额(E)截至目前未销售金额(F=A-B-C-D-E) 2021年9月30日2020年12月31日 11,549.61 6,844.66 - - - - 8,905.94[注] 6,615.97 674.20 20.83 1,969.47 207.85 注：仅包含
2021年10-12月的销售金额。
单位：万元 2019年12月2018年12月 31日 31日 5,216.17 9,513.77 - 8,753.64 4,422.50 699.63 759.33 37.38 - - 34.34 23.12 综上可知，报告期各期，公司库存商品及发出商品期后销售情况较好。
（4）同行业上市公司情况 1）同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策的对比情况 同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下： 主体
文灿股份 爱柯迪 存货跌价准备计提政策
1、于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
2、可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备时，期末按单个存货项目计提存货跌价准备；单对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
1、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
1-1-48 旭升股份泉峰汽车嵘泰股份
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1、资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
2、对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 1-1-49 或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
根据同行业可比上市公司公开披露的存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致。
2）同行业可比上市公司跌价准备计提情况的对比 报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备金额占存货余额比例情况如下： 主体 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 文灿股份 2.97% 2.39% 4.66% 5.16% 爱柯迪 0.95% 1.27% 0.40% 0.58% 旭升股份 0.97% 1.22% 2.38% 0.82% 泉峰汽车 1.23% 1.86% 2.11% 0.87% 平均值 1.53% 1.69% 2.39% 1.86% 嵘泰股份 1.89% 2.60% 0.46% 3.35% 注：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备余额/期末存货余额；同行业可比上市公司文
灿股份、爱柯迪、泉峰汽车2021年三季度报告中未披露存货跌价准备计提数据，故使用2021年1-6月同期数据进行比较。
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为3.35%、0.46%、2.60%及1.89%，除2019年末外，公司存货跌价计提比例略高于同行业可比上市公司，2019年度较低主要系子公司嵘泰压铸、莱昂嵘泰生产规模逐步扩大，所生产产品成本逐渐下降，经跌价测试后需计提存货跌价准备减少所致。
综上所述，公司存货周转率、库龄分布、期后销售情况较好，与同行业上市公司跌价政策基本一致，存货跌价准备占存货余额比例与同行业上市公司较为接近，公司存货跌价准备计提充分合理。
”
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1-1-50 保荐机构和会计师执行了如下的核查程序：
1、获取发行人报告期各期末应收账款明细情况，与发行人主要财务人员沟通了解应收款项余额较高且增长较快的原因；
2、获取发行人与主要客户的合同，查看报告期内信用政策情况；
3、查阅并分析发行人应收账款各期账龄、期后回款和坏账准备计提的具体情况等相关资料，并与同行业可比上市公司进行比较；
4、取得发行人存货明细表，查阅并分析存货库龄情况，了解存货余额增加原因；
5、取得存货跌价准备计提表，确认了各期末存货的库龄及对应的存货跌价准备金额，判断发行人存货跌价准备计提是否充分；
6、在各报告期期末执行盘点程序，了解是否存在长期积压的情况；
7、取得发行人的期后存货销售情况表，了解存货期后销售情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人各报告期期末应收账款增加与公司业务规模增长是相匹配的，具有合理性；
2、发行人期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分；
3、报告期内存货余额符合公司的实际经营情况，其变动具有合理性，与同行业可比公司情况相似，不存在库存积压等情况；
4、发行人存货周转率、库龄分布、期后销售情况较好，与同行业上市公司情况较为接近，公司存货跌价准备计提充分合理。
问题
十、根据申请文件，报告期内申请人营业收入持续增长，综合毛利率持续下降，扣非归母净利润波动较大。
请申请人补充说明：
（1） 1-1-51 最近一期末综合毛利率和扣非归母净利润出现大幅下降的原因及合 理性；
（2）主营业务汽车零部件毛利率持续快速下降的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一期末综合毛利率和扣非归母净利润出现大幅下降的原因及合理性 最近一期末，公司扣非归母净利润情况如下： 项目
一、营业收入
二、营业总成本 营业成本期间费用 销售费用管理费用研发费用财务费用 其中：利息费用利息收入
三、营业利润
四、利润总额
五、净利润
六、非经常性损益
七、扣非归母净利润 2021年1-9月 金额 占营业收入比 81,913.06100.00% 73,962.5190.29% 59,737.1272.93% 13,770.0816.81% 1,207.74 1.47% 8,277.3810.11% 3,390.80 4.14% 894.16 1.09% 557.49 0.68% 144.42 0.18% 9,198.8711.23% 9,414.4211.49% 7,880.30 9.62% 1,367.69 1.67% 6,512.61 7.95% 变动额 15,907.4117,552.4416,312.69 1,336.76-522.372,096.59598.15-835.61-1,058.17 58.05-2,004.42-1,852.17-1,766.79 -6.51-1,760.28 变动率 24.10%31.12%37.57%10.75%-30.19%33.92%21.42%-48.31%-65.49%67.21%-17.89%-16.44%-18.31%-0.47%-21.28% 单位：万元 2020年1-9月 金额 占营业收入比 66,005.65100.00% 56,410.0785.46% 43,424.4365.79% 12,433.3218.84% 1,730.11 2.62% 6,180.79 9.36% 2,792.65 4.23% 1,729.77 2.62% 1,615.66 2.45% 86.37 0.13% 11,203.29
16.97% 11,266.5917.07% 9,647.0914.62% 1374.20 2.08% 8,272.8912.53% 最近一期末，公司销售费用等期间费用占营业收入的比重、非经常性损益等基本保持稳定，营业成本占营业收入的比重有所增加。
由此可知，最近一期末公司扣非归母净利润大幅下降主要系最近一期末公司综合毛利率大幅下降所致。
最近一期末，公司综合毛利率情况如下： 1-1-52 项目 主营业务毛利汽车零部件车用模具综合毛利 2021年1-9月 金额 毛利率 22,018.3727.75% 18,133.6825.31% 3,849.7657.39% 22,175.9427.07% 单位：万元 2020年度 金额 毛利率 31,637.0032.47% 28,102.58 31.29% 3,430.90 54.22% 31,777.5932.06% 最近一期末，公司综合毛利率为27.07%，相较于2020年的32.06%下降4.99%，主要系汽车零部件系列产品的毛利率下降所致。
综上所述，最近一期末公司综合毛利率和扣非归母净利润出现大幅下降，主要系最近一期末公司主营业务汽车零部件毛利率大幅下降所致。
最近一期末公司主营业务汽车零部件毛利率大幅下降原因，见下文分析。
二、主营业务汽车零部件毛利率持续快速下降的原因及合理性 （一）主营业务汽车零部件毛利率情况 报告期2018年至2020年，公司汽车零部件产品的毛利率分别为35.05%、34.54%、31.29%较为平稳。
2021年1-9月汽车零部件产品的毛利率为25.31%，呈现下降趋势。
（二）主营业务汽车零部件毛利率下降的原因及合理性 1、2019年公司主营业务汽车零部件毛利率分析 2019年，发行人汽车零部件毛利率下降0.51个百分点，与2018年基本持平。
2、2020年公司主营业务汽车零部件毛利率下降的原因及合理性 2020年，发行人汽车零部件毛利率较2019年下降主要系：①部分产品价格因客户年度例行降价而有所下降；②受2020年上半年新冠疫情影响，发行人整体产销量降低，规模效应有所减弱，使得部分产品生产成本有所增加。
（1）年度例行降价 公司下游整车厂商新车型投放市场之后，整车销售价格一般会随销量扩大而逐步降低，然后趋于平稳，整车降价一定程度上会传导给零部件企业。
公司产品 1-1-53 价格变动在与客户签署的供货协议中进行约定。
如其他因素维持不变，产品价格下调一定比例对汽车零部件毛利率的影响情
况如下： 产品降价幅度 -1%-3%-5%-7% 2021年1-9月-0.75%-2.31%-3.93%-5.62% 汽车零部件产品毛利率变化 2020年度 2019年度 -0.69% -0.66% -2.13% -2.02% -3.62% -3.45% -5.17% -4.93% 2018年度-0.66%-2.01%-3.42%-4.89% 公司产品属于汽车常用零部件，进入量产阶段后，产品供货周期通常持续6-8年甚至更长时间。
根据汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销售价格每年进行一定比例下调，一般情况下调整幅度通常在3%左右。
考虑其他因素不变的情况下，3%的调整幅度将导致2020年及2021年1-9月的汽车零部件产品毛利率下降约2.13%和2.31%。
（2）制造费用等成本上涨影响 由于新冠疫情影响，2020年实际产量相较2019年有所下降，公司产销规模未实现经营计划的增长目标，由此导致新增机器设备所形成新增产能未能得到充分利用，产能利用率有所下降。
而新增机器设备产生的折旧摊销导致公司制造费用增加进而导致公司总体生产成本略有上升，因而对毛利率产生一定负面影响。
3、2021年1-9月公司主营业务汽车零部件毛利率下降的原因及合理性 2021年1-9月，发行人汽车零部件毛利率较2020年下降主要系：①部分产品价格因客户年度例行降价而有所下降；②受新冠疫情影响，发行人主要原材料铝锭等价格自2020年四季度开始一直呈现大幅上涨趋势，使得发行人产品生产成本大幅增加。
（1）年度例行降价（参见上文分析）
（2）本期原材料价格大幅上涨 1-1-54 公司铝合金精密压铸件主要原材料为铝锭，铝锭成本在铝合金精密压铸件产品的生产成本中占比较高，铝锭价格对主要产品的生产成本有较大影响。
我国铝锭A00现货价格走势情况如下图所示： 数据来源：WIND数据库 从上图可知，自2020年第四季度开始，铝锭平均价出现大幅上涨。
2021年1-9月及2020年，公司铝锭采购单价情况如下： 原材料采购类别铝锭 2021年1-9月采购金额采购单价 25,976.48 1.551 采购单价变动比例 单位：万元，万元/吨 2020年度采购金额采购单价 28.08%25,295.60 1.211 2021年1-9月及2020年，公司单位成本情况如下： 项目 直接材料其中：铝锭总成本 2021年1-9月 金额 单位成本 24,877.04 20.12 21,690.20 17.55 53,505.54 43.28 单位成本变动金额 3.623.603.95 单位成本变动比例 21.94%25.81%10.04% 单位：万元，元/件 2020年度 金额 单位成本 25,896.86 16.50 21,885.61 13.95 6
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的） 1-1-
1 目录 问题
一、请申请人补充说明墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目的境内审批是否已经全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
...........................................................................4问题
二、请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事监事、高管是否参与可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。
...............................................................................................................................6
问题
三、请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。
请保荐机构及律师发表核查意见。
.................................10问题
四、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
.............................................................................................................................12
问题
五、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
.............................................................................16问题
六、根据申报材料，申请人于2021年首次公开发行股票募集资金投资“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”和“补充运营资金项目”。
请申请人补充说明前募项目最新进展情况；若已建设完毕并开始生产，披露项目实际效益情况。
请保荐机构发表核查意见。
.............................................................................19问题
七、根据申报材料，申请人本次拟发行可转债募集6.51亿元投资“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”。
（1）请申请人补充说明前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性。
（2）请申请人补充说明本前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目 1-1-
2 再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。
（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。
请保荐机构发表核查意见。
.............................................................................21问题
八、根据申请文件，最近一期期末，申请人持有大量货币资金。
请申请人：
（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
.............................................................................29问题
九、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。
请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
（2）补充说明报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
.....................................................................37问题
十、根据申请文件，报告期内申请人营业收入持续增长，综合毛利率持续下降，扣非归母净利润波动较大。
请申请人补充说明：
（1）最近一期末综合毛利率和扣非归母净利润出现大幅下降的原因及合理性；
（2）主营业务汽车零部件毛利率持续快速下降的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
.............................................................................................................................51 1-1-
3 问题
一、请申请人补充说明墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目
的境内审批是否已经全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目的境内审批是否已经全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定 （一）墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目的境内审批已经全部取得 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目已办理如下对外投资境内审批或
备案登记手续： 商务主管部门审批 发改委备案 外汇管理部门备案 扬州市发改委于2021年12月国家外汇管理局江都支局于 江苏省商务厅于2022年1月2815日出具《境外投资项目备案2022年1月28日出具《业务 日核发《企业境外投资证书》 登记凭证》予以ODI对外投资 通知书》 备案注 注：经办银行为中国农业银行股份有限公司扬州江都支行。
综上，公司已就墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目办理了相应商务主管部门企业境外投资审批、发改委境外投资项目备案及外汇管理部门境外直接投资备案手续，墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目已取得全部所需的境内审批手续。
（二）本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定
1、本次对外投资项目已按规定履行境内审批手续 如上所述，本次对外投资项目已办理商务、发改及外汇审批、备案手续，符合国家关于企业境外投资应履行的审批相关法律法规政策的规定。
2、本次对外投资项目符合国家关于境外投资方向的政策规定 根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步 1-1-
4 引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74
号），并经核查发行人的本次对外投资项目的相关情况，本次对外投资项目不属于限制类或禁止类境外投资，具体如下：
（1）本次对外投资项目不属于与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的限制类境外投资 1）项目实施地为墨西哥，不属于赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资的情形。
2）本次对外投资用于莱昂嵘泰二期厂房建设的设备投资、软件投资、土建投资及铺底流动资金等，不属于房地产投资，不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等需要限制的境外投资。
3）项目的实施主体为莱昂嵘泰，属于发行人的全资子公司，发行人拟通过增资嵘泰压铸，再通过嵘泰压铸增资香港润成，最后由香港润成增资莱昂嵘泰的投资路径实施该项目，不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形。
4）项目为莱昂嵘泰二期厂房建设项目，项目是实施地位于莱昂嵘泰现有土地，不存在使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资的情形。
5）根据《莱昂嵘泰法律意见书》，莱昂嵘泰未因污染问题受到过市政部门的处罚或者调查，也未有过环境污染事故，且依照瓜纳华托州莱昂市生态和土地条例、城市发展计划和相应的许可开展活动，不存在不符合当地环保、能耗、安全标准的境外投资的情形。
（2）本次对外投资项目不属于危害或可能危害国家利益和国家安全等禁止类境外投资 1）项目内容为莱昂嵘泰二期厂房建设，涉及设备投资、软件投资、土建投资及铺底流动资金等，不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
1-1-
5 2）项目不存在运用根据《中华人民共和国出口管制法》《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出口货物目录》等规定的我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资的情形。
3）项目涉及的设备投资、软件投资、土建投资及铺底流动资金等，均为莱昂嵘泰生产经营所使用，不涉及赌博业、色情业等境外投资。
4）项目不存在我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资的情形。
5）项目不存在其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资的情形。
综上，本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。
二、请保荐机构及律师发表核查意见保荐机构及发行人律师针对上述事项执行如下核查程序：
1、查阅墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目可行性研究报告，分析该项目的可行性；
2、查阅墨西哥律师JOSEMARIASEPULVEDAREYNOSE出具的《法律意见书》，核查墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目是否符合国家法律法规政策的规定；
3、查验发行人该项募投项目办理的商务主管部门、发改委以及外汇管理部门出具的各项审批、备案文件，核查对外投资的合法合规性；
4、查阅有关对外投资项目的国家法律法规政策规定。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目已取得全部所需的境内审批手续，本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。
问题
二、请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事监事、高管是否参与可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前 1-1-
6 后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是否参与可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露 截至本反馈意见回复出具之日，公司持股5%以上的股东如下： 序号1234 股东名称珠海润诚投资有限公司澳门润成国际有限公司 夏诚亮扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙） 持股比例45.70%16.09%7.50%5.70% 截至本反馈意见回复出具之日，公司董事、监事及高级管理人员具体如下： 序号12345678910 董事、监事、高级管理人员夏诚亮朱华夏张伟中陈双奎唐亚忠许滨石凤健陈晨韩欢袁琴 具体情况公司董事长公司董事、总经理公司董事、财务总监、董秘公司董事公司独立董事公司独立董事公司独立董事公司监事公司监事公司监事 上述主体中，除独立董事唐亚忠、许滨、石凤健不参与认购外，公司其他持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具相关承诺函，将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并遵守相关法律法规的要求，具体参见本题回复之“
二、承诺及补充披露情况”。
二、承诺及补充披露情况 1-1-
7 针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示之
七、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况”中补充披露以下内容： “
七、持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的发行认购相关情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下： （一）视情况参与认购的相关主体及其承诺根据发行人持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
1、本人/本单位将根据嵘泰股份本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与嵘泰股份本次可转债的发行认购；本人/本单位持有的嵘泰股份的股份仍在上市锁定期内，同时在本次可转债认购前后六个月内无减持嵘泰股份股份或已发行可转债的计划或安排；
2、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持嵘泰股份股票情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；
3、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持嵘泰股份股票情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。
若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的 1-1-
8 规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持嵘泰股份股票及认购的本次可转债；
4、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归嵘泰股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（二）不参与认购的相关主体及其承诺根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，由此所得的收益归嵘泰股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
”
三、核查程序和核查意见 保荐机构查阅了《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法规，以及查阅中国证券登记结算有限公司出具的股东名册，同时并取得了公司持股5%以上股东及董事、监事、高管关于本次认购计划相关的承诺函。
经核查，保荐机构认为： 除独立董事唐亚忠、许滨、石凤健不参与认购外。
公司其他持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具相关承诺函，将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，同时上述人员在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排。
上述人员已就本次可转债的认购计划进行的书面承诺，承诺内容符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。
。
1-1-
9 问题
三、请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次发行信息披露与《可转换公司债券管理办法》要求对比情况 根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定，公司与所编制的《募集说明
书》相关内容对比情况如下： 序号 《可转换公司债券管理办法》 核查情况 是否符合规定 第八条可转债自发行结束之日起不少募集说明书“第二节本次发 于六个月后方可转换为公司股票，转股行概况”之“
二、本次发行概 1期限由公司根据可转债的存续期限及公况”之“（二）本次发行的基是 司财务状况确定。
本条款”之“
7、转股期限” 披露了转股期。
募集说明书“第二节本次发 第九条上市公司向不特定对象发行可行概况”之“
二、本次发行概 转债的转股价格应当不低于募集说明书况”之“（二）本次发行的基 2公告日前二十个交易日发行人股票交易本条款”之“
8、转股价格的是 均价和前一个交易日均价，且不得向上确定及其调整”披露了转股价 修正。
格的确定方式，且未设置向上 修正条款。
第十条募集说明书应当约定转股价格 调整的原则及方式。
发行可转债后，因 配股、增发、送股、派息、分立、减资 及其他原因引起发行人股份变动的，应募集说明书“第二节本次发 当同时调整转股价格。
行概况”之“
二、本次发行概 上市公司可转债募集说明书约定转股价况”之“（二）本次发行的基 格向下修正条款的，应当同时约定：本条款”之“
8、转股价格的 3（一）转股价格修正方案须提交发行人确定及其调整”及“
9、转股是 股东大会表决，且须经出席会议的股东价格向下修正条款”分别披露 所持表决权的三分之二以上同意，持有了转股价格的调整方式、转股 发行人可转债的股东应当回避； 价格向下修正的条件。
（二）修正后的转股价格不低于前项通 过修正方案的股东大会召开日前二十个 交易日该发行人股票交易均价和前一个 交易日均价。
第十一条
募集说明书可以约定赎回条募集说明书“第二节本次发 款，规定发行人可按事先约定的条件和行概况”之“
二、本次发行概 4价格赎回尚未转股的可转债。
况”之“（二）本次发行的基是 募集说明书可以约定回售条款，规定可本条款”之“11、赎回条款” 转债持有人可按事先约定的条件和价格及“12、回售条款”分别披露 1-1-10 将所持可转债回售给发行人。
募集说明了赎回和回售的方式。
书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条向不特定对象发行可转债的， 发行人应当为可转债持有人聘请受托管 理人，并订立可转债受托管理协议。
向募集说明书“第二节本次发 特定对象发行可转债的，发行人应当在行概况”之“
二、本次发行概 5募集说明书中约定可转债受托管理事况”之“（四）本次可转债的是 项。
受托管理人”披露了受托管理 可转债受托管理人应当按照《公司债券人的聘任情况。
发行与交易管理办法》的规定以及可转 债受托管理协议的约定履行受托管理职 责。
第十七条募集说明书应当约定可转债 持有人会议规则。
可转债持有人会议规 则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债 6持有人通过可转债持有人会议行使权利募集说明书“第二节本次发 的范围，可转债持有人会议的召集、通行概况”之“
二、本次发行概 知、决策机制和其他重要事项。
况”之“（二）本次发行的基 可转债持有人会议按照本办法的规定及本条款”之“16、债券持有人 会议规则的程序要求所形成的决议对全及债券持有人会议有关条款” 体可转债持有人具有约束力。
披露了持有人会议规则的主是 第十八条可转债受托管理人应当按照要内容。
《公司债券发行与交易管理办法》规定发行人披露的《债券持有人会 或者有关约定及时召集可转债持有人会议规则》详细规定了可转债持 议。
有人会议的相关内容。
7在可转债受托管理人应当召集而未召集 可转债持有人会议时，单独或合计持有 本期可转债总额百分之十以上的持有人 有权自行召集可转债持有人会议。
第十九条发行人应当在募集说明书中募集说明书“第二节本次发 约定构成可转债违约的情形、违约责任行概况”之“
八、发行人违约
8 是 及其承担方式以及可转债发生违约后的责任”披露了违约事件、违约 诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
责任及争议解决机制等内容。
综上，本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。
二、核查程序及核查意见 保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行董事会、股东大会审议通过的发行方案；
2、查阅发行人本次发行《募集说明书》； 1-1-11
3、查阅发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
4、查阅发行人制定的《债券持有人会议规则》；
5、查询《可转换公司债券管理办法》的相关规定，与发行人本次发行方案及其他披露文件进行比对核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
问题
四、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存 在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和 律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务 截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司和参股公司的经营范围具
体如下： 序号 公司名称 江苏嵘泰工业股
1 份有限公司 珠海嵘泰有色金2属铸造有限公司 性质本公司 全资子公司 经营范围 汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统的关键部件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
生产和销售自产的汽车、摩托车用铸锻毛坯件，汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹具（焊装夹具、检验夹具等）精冲模、精密型腔模、模具标准件、建筑五金件、水暖器材及五金件。
经营范围是否包含房地产开发、经 营 否 否 是否持有房地产开发、经营资质/实际从事 房地产开发 否/否 否/否 1-1-12 序号 公司名称 扬州荣幸表面处
3 理有限公司 扬州嵘泰精密压
4 铸有限公司 扬州嵘泰精密模
5 具有限公司 香港润成实业发
6 展有限公司 RONGTAI
INDUSTRIAL7DEVELOPMENTLEON,
S.DER.L.DEC.V. 性质全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 经营范围 铝阳极氧化件的生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车、摩托车用铝、镁合金铸件加工与制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密压铸模具、精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、模具标准件、工装夹具设计、制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围是否包含房地产开发、经 营否 否 否 对外投资 否 ……a)作为边境加工出口商根据IMMEX法令关于制造业边境加工及服务出口的规定以及其在联邦官方公报中公布的关于变更的内容，莱昂嵘泰通过模具进行金属和/或塑料的压铸，各种汽车零部件表面的清洁、处理和加工，以及对各种汽车工业产品的加工、组装、制造、修否理、试用、包装、分销、贴标、分选、检查、进出口以及其它任何与前文提到内容相关的产品。
b)通过模具进行金属和/或塑料的压铸，各种汽车零部件的清洁、表面处理、机械加工，以及各种汽车工业产品的加工、组装、制造、修理、试用、包装、分销、贴标、分选、检查、 是否持有房地产开发、经营资质/实际从事 房地产开发否/否否/否 否/否 否/否 否/否 1-1-13 序号 公司名称 性质 经营范围 经营范围是否包含房地产开发、经 营 是否持有房地产开发、经营资质/实际从事 房地产开发 进出口和其他任何与前文提 到内容相关的产品 制造、销售组合机床、机床 附件、专用机械、汽车配件、 摩托车配件、机械电器设备； 销售自产产品；技术咨询、 技术服务；机械设备安装； 北京北方红旗精 货物进出口、技术进出口、 8
密机械制造有限参股公代理进出口。
（企业依法自主 否 公司 司选择经营项目，开展经营活 否/否 动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从 事本区产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。
） 注：除上述公司外，公司报告期内的子公司舜鸿配件于
2020年6月22日注销，其原经营范围为汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，铝、镁合金铸件加工，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，不涉及房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，亦未实际参 与从事房地产开发。
由上表可知，公司及子公司和参股公司经营范围均不涉及房地产开发、经营，
未持有房地产开发、经营资质，亦未实际参与从事房地产开发。
二、是否存在募集资金投入房地产的情况 （一）发行人前次募集资金不存在投入房地产的情况 发行人前次募集资金投资建设项目及实施地点情况如下： 序号
1 234 项目名称 建设地址 新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精 密压铸加工件扩建项目 汽车转向系统关键零件生产建设项目 嵘泰压铸现有厂区-扬州市江都区仙女镇正谊村 珠海嵘泰新建厂区-珠海市金湾区红旗镇青年路 南侧 墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目 研发中心建设项目 莱昂嵘泰现有厂区 嵘泰工业现有厂区-扬州市江都区乐和路8号 项目建设用地 苏（2019）江都区不动产权第0014350号 粤（2018）珠海市不动产权第0041132号 莱昂嵘泰现有土地苏（2018）江都区不动产权第0016524号 1-1-14
5 补充运营资金项目 —— —— 综上，前述项目均为发行人主营业务范围内的生产建设项目，且公司前次募集资金按计划全部投入募集资金投资项目中，不存在将募集资金投入房地产的情况。
（二）发行人本次募集资金不存在投入房地产的情况 发行人本次募集资金投资建设项目及实施地点情况如下： 序号12 项目名称 年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 建设地址嵘泰压铸现有厂区-江都区仙女镇正谊村肖南、 大前组 莱昂嵘泰现有厂区 项目建设用地苏（2021）江都区不动产权第0029802号 莱昂嵘泰现有土地 综上，前述项目均为发行人主营业务范围内的生产建设项目，公司本次募集资金不存在投入房地产的情况。
三、核查程序及核查意见 保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的营业执照/商业登记证、公司章程、境外投资备案证书、发行人募投项目用地的土地使用权权属证明文件、发行人前次及本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人最近三年一期的《审计报告》等；
2、取得发行人的说明及承诺；
3、查阅墨西哥律师JOSEMARIASEPULVEDAREYNOSE出具的《法律意见书》；
4、查阅房地产经营、开发的相关法律法规。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上市公司及控股子公司和参股公司经营范围不包括房地产业务，未持有房地产开发、经营资质，未实际参与房地产开发的情况，且不存在募集资金投入房地产的情况。
1-1-15 问题
五、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况（一）财务性投资及类金融业务认定标准根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月10日最新修订）问题15的规定，财务性投资的认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月10日最新修订）问题28的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况本次发行相关董事会决议为2021年12月23日召开的第二届董事会第三次会议。
本次发行相关董事会决议日前六个月起（即2021年6月23日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），具体分析如下： 1-1-16
1、类金融 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
2、投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的拆借资金。
4、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品 本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司为充分提高资金使用效率，存在利用闲置募集资金进行现金管理的情况，所购买的理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，属于保本理财产品。
具体分析如下： 本次发行的董事会决议日前六个月（2021年6月23日）起至今，公司购买的金融产品如下： 项目名称 产品类型 “汇利丰”2021年第5626期对公定制人民币结构性存款产品 2021年第72期公司类法人客户人民币大额存单产品 保本浮动收益型 大额存单产品 产品期限短期可转让 投入本金（万元） 是否到期 8,000.00是 2,000.00否 1-1-17 项目名称 产品类型 2021年第72期公司类法人客户人民币大额存单产品 2021年第72期公司类法人客户人民币大额存单产品 2021年第72期公司类法人客户人民币大额存单产品 合计 大额存单产品 大额存单产品 大额存单产品 产品期限可转让可转让可转让 投入本金（万元） 是否到期 2,000.00否 已转2,000.00让 已转1,000.00让15,000.00 综上，本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未投资金融业务。
二、发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形 截至2021年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细如下：
1、交易性金融资产 截至2021年9月30日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为18,256.25万元，全部系发行人在充分满足流动性的前提下进行的闲置的募集资金的现金管理，购买的产品为短期保本理财产品，风险较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他流动资产 截至2021年9月30日，发行人其他流动资产金额为1,747.46万元，主要由待抵扣进项税、待摊费用、预付中介费用、预缴企业所得税构成，不属于财务性投资。
3、长期股权投资 截至2021年9月30日，发行人持有的长期股权投资账面价值为487.85万元，全部为对联营企业北京北方红旗精密机械制造有限公司（以下简称“北方红 1-1-18 旗”）的投资。
北方红旗的主营业务为机床等工具设备制造，发行人于2003年参股北方红旗，该项参股与公司业务无直接关系，为发行人的财务性投资，但该项长期股权投资金额较小。
4、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财截至2021年9月30日，发行人不存在可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等情形。
综上，发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、保荐机构和会计师核查程序及核查意见针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020年6月10日最新修订）》文件关于财务性投资、类金融业务的相关规定，了解两项业务认定的要求。
2、取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、定期报告等相关的文件。
3、查阅了公司股东大会决议、董事会决议，检查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
4、查阅了发行人最近一期末交易性金融资产、其他流动资产、委托理财、长期股权投资等相关明细。
经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，发行人的最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题
六、根据申报材料，申请人于2021年首次公开发行股票募集资金投资“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项 1-1-19 目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”和“补充运营资金项目”。
请申请人补充说明前募项目最新进展情况；若已建设完毕并开始生产，披露项目实际效益情况。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明前募项目最新进展情况；若已建设完毕并开始生产，披露项目实际效益情况。
截至2021年12月31日，发行人前募项目最新进展情况如下表： 投资项目 新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸 加工件扩建项目汽车转向系统关键零件 生产建设项目墨西哥汽车轻量化铝合 金零件扩产项目研发中心建设项目 募集资金投资总额 募集前承诺投资金 额 募集后承诺投资金 额 实际投资金额 22,315.0322,315.0312,281.86 20,875.5920,875.5913,997.2912,912.5412,912.5412,866.41 2,740.212,740.211,536.35 截止日募集资金累计投资额 募集前承诺投资金 额 募集后承诺投资金 额 实际投资金额 22,315.0322,315.0312,281.86 20,875.5920,875.5913,997.2912,912.5412,912.5412,866.41 2,740.212,740.211,536.35 单位：万元 实际投资项目达到预 金额与募定可使用状 集后承诺态日期(或截 投资金额止日项目完 的差额 工程度) -10,033.1755.04[注1] -6,878.30-46.13 -1,203.86 67.05[注2]99.64[注3]56.07[注4] 补充运营资金项目16,000.0016,000.0016,000.0016,000.0016,000.0016,000.00 - 合计 74,843.3774,843.3756,681.9174,843.3774,843.3756,681.91-18,161.46 注1：截至2021年12月31日，新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目处于建设期，项目尚未达产。
注2：截至2021年12月31日，汽车转向系统关键零件生产建设项目厂房已建设完成，部分设备正在安装中，项目尚未达产。
注3：截至2021年12月31日，墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目处于建设期，项目尚未达产。
注4：“研发中心建设项目”为研发类项目，不直接产生经济效益。
该项目2022年3月24日公告由于全球疫情导致所需设备采购、运输、安装等受到制约，项目推进计划有所延后， 预计调整后达到预定可使用状态为2022年12月。
100.0075.73 发行人于2021年首次公开发行股票募集资金投资的“补充运营资金项目” 1-1-20 资金已使用完毕，“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”目前均处于建设期，未达到预定可使用状态，未产生实际效益。
二、请保荐机构发表核查意见（一）核查程序保荐机构针对上述事项执行如下核查程序：
1、核查每月募集资金账户银行对账单、银行日记账、大额资金往来（500万以上）对应的银行回单、对应合同等底稿；
2、与发行人财务总监等高管进行访谈并查看，了解项目建设进度、设备购置情况等安排；
3、复核会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（二）核查结论经核查，保荐机构认为，发行人于2021年首次公开发行股票募集资金投资的补充运营资金项目资金已使用完毕，“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”目前均处于建设期，未达到预定可使用状态，未产生实际效益。
问题
七、根据申报材料，申请人本次拟发行可转债募集6.51亿元投资“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”。
（1）请申请人补充说明前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性。
（2）请申请人补充说明本前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项 1-1-21 目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。
（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性。
前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的主要原因是为满足新增客户订单的产品需求。
本次募投项目是在充分研究了公司现有产能、前次募投项目拟增加产能、前募项目之后新接订单所需产能、以及未来潜在市场需求等综合因素，合理评估后制定了本次募投项目，是为了前募之后新接订单以及未来潜在市场需求而做出的规划。
具体如下：
1、前次募投项目（即IPO募投项目）正在建设中，尚未形成实际产能。
而发行人现有产品平均产能利用率已达84.44%，基本趋于饱和。
2、前次募投项目是基于当时在手订单，包括与博世集团签署的转向系统多个产品的《AwardLetter》、与采埃孚签署的传动系统、转向系统多个产品的《ContractforNewProductsDevelopment》等，建设中的前次募投项目拟增加产能对应着该部分合同。
3、前募项目确定后发行人近年来新增定点项目不断增多，尤其近年来公司重点加大在国内外市场新能源领域产品布局，生产产品聚焦于新能源三电系统产品，已与国内知名大型新能源汽车整车厂长城、比亚迪客户建立多个重点项目产品合作，其中包括公司2021年10月15日与比亚迪签署的DMI变速箱前后箱体系列产品的《工装模具开发协议》、NRT36前后箱体产品的《开发定点通知书》 1-1-22 等，2021年12月31日与长城汽车签署的DHT新能源电机端盖系列等产品的《产品开发商务协议》，公司此次募投项目规划新建产能为满足该部分订单需求。
4、随着汽车零部件产业逐渐实现产品结构优化和研发技术升级等巨大进步，下游整车厂也对汽车零部件生产制造企业提出更高质量技术标准和要求，预计行业集中度将有所上升；同时，在汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势下，叠加国家政策鼓励和支持，近年来新能源汽车市场发展迅速，市场需求快速增加。
公司近年来研发和定点新产品项目不断增多，未来随着公司前募项目逐步投产，公司市场竞争力和市场占有率将进一步提升以及公司品牌影响力上升。
在此背景下，公司还采取了多项积极开拓市场的措施，预计未来新定点合作项目尤其是新能源产品项目将进一步增加。
综上，本次募投项目是为满足新接订单和未来新增订单的需求，因此发行人在前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设具有合理性。
二、请申请人补充说明前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。
两次募投项目具体对比情况如下： 序募投项目直接客 号名称 户 产品名称 终端客户 产品应用系统 项目建设地块 是否独立核算 新增汽车动 Eco4齿轮箱、098箱体、福田、中国重 力总成壳体采埃孚 053箱体 汽、奔驰、江传动系统苏（2019） 39万件、新 淮 江都区不 体能源38电万机件壳汽博格纳华FE-3ZA箱套体筒、FE-3ZA车和威家马理想、新能源电控动产权第是 车精密压铸蒂森克 凸轮轴罩盖 福特 发动机系统0014350 加工件扩建虏伯 号 项目 沃尔沃 新能源电驱动 沃尔沃 新能源电控 前 MK1项目AudiPL73、 次 B35housing、B35cover； 粤（2018） 汽车转向系 CMA项目LHDVOL奥迪、宝马、 珠海市不 统关键零件采埃孚左右齿条壳体、左右壳吉利、沃尔转向系统动产权第 是 生产建设项目 体;MK2项目BMW壳体、 沃、WEY 0041132 壳盖; 号 B30项目齿条壳体、壳体 墨西哥汽车北美博MQB、L21B、D2UC、大众、日产、转向系统莱昂市 是 轻量化铝合 世 15PL壳体 通用、丰田 1-1-23 序募投项目号名称 金零件扩产项目 年产110万件新能源汽车铝合金零部 件项目 本次 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩 产项目 直接客户 蒂森克虏伯长城 比亚迪北美博格华纳 采埃孚 万都博世 耐世特 产品名称 凸轮轴罩盖DHTCGA201、204电机 端盖DMIDHT30前后箱体、 NRT36前后箱体LEB逆变器 EL58变速箱壳体 GE2转向长壳体电机壳体、GML246转 向长壳体BT1XX、BV1HX转向长 壳体 终端客户 （北美）福特 长城 比亚迪 宝马PACCAR、STELLANTI S福特RIVIAN、北美通用北美通用 产品应用系统 发动机系统 项目建设地块 Colinas工业园地块
1 是否独立核算 苏（2021）江都区不 新能源电控动产权第 是 0029802号 传动系统莱昂市 传动系统Colinas工是 业园地块新能源电机
2 转向系统 根据上表： （一）本次募投项目与前次募投项目存在相同之处，主要体现在两次募投项目都围绕公司主营业务展开，同属于铝合金精密压铸件生产项目，其生产工艺和使用技术方面基本相同。
（二）前次与本次募投项目不同之处
1、产品类别和应用系统存在区别，前次募投项目的产品主要为燃油车精密压铸件，主要用于燃油车转向系统和传动系统；本次募投项目的产品主要为新能源车精密压铸件，包括新能源车变速箱、电驱壳体和电机壳体，应用于新能源乘用车和皮卡新能源电机和电控系统。
2、在客户方面存在不同之处，前次募投项目客户主要为博世、采埃孚、蒂森克虏伯等合作多年的优质客户；本次募投项目除了多年合作的客户外，公司拓展了比亚迪、长城等知名新能源造车新势力品牌客户，本次募投项目为公司重点加大在国内外市场新能源产品布局的重要项目。
3、前次和本次募投项目均在不同地块新建厂房，为新建的独立生产线。
1-1-24 因此，前次募投项目与本次募投项目是不同项目，不存在重复建设，两次募
投项目投资构成、效益核算能够准确区分。
三、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。
（一）市场容量情况我国汽车已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，产业规模巨大。
根据汽车工业协会最新数据，2021年我国汽车产销同比呈现增长趋势，产销量分别达2,608.20万辆和2,627.50万辆，同比增长率分别为3.40%和3.81%。
近年来，在汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势下，叠加国家政策鼓励和支持，新能源汽车市场发展迅速，市场需求快速增加。
国内外汽车生产厂商陆续进军新能源汽车领域，推出了众多新能源汽车车型。
我国新能源汽车行业发展较快，汽车产销量均保持高速增长。
据中国汽车工业协会数据显示，2012年至2021年我国新能源汽车产销量分别由1.26万辆和1.28万辆增长至367.7万辆和352.05万辆，2021年同比增长率分别恢复至152.54%和157.48%。
2022年1-2月，新能源汽车产销分别为82.0万辆和76.5万辆，同比增长1.6倍和1.5倍。
我国现已成为了全球最大的新能源汽车市场，占全球市场份额超过50%，已超过欧洲市场。
在碳中和发展背景下，预计未来我国新能源汽车行业仍将保持着高速增长。
1-1-25 数据来源：WIND数据库 据中国汽车工业协会估计，2025年汽车整体销量有望达到3,000万辆，则对应新能源汽车销量有望达到600万辆，以2020年新能源汽车136.7万辆销量计算，未来5年新能源汽车销量复合增速有望超过34%。
同时，全球各国对节能环保也日益重视，全球市场节能与新能源汽车也迎来快速发展。
根据CleanTechnica网站的数据，2021年全球新能源汽车（乘用车）销量同比增长108％，销量达到近650万辆。
其中，纯电动汽车销量占比71％，插电式混合动力汽车占比29％。
全球新能源车渗透率总体也呈现快速提升趋势，新能源汽车市占率已达到新高9％，其中中国新能源渗透率达到13%，美国仅为4%左右。
近年来，在碳排放压力的影响下，各国新能源汽车政策支持力度持续加强，预计未来全球市场新能源汽车渗透率进一步攀升，新能源汽车零部件行业仍存在较大市场需求量。
（二）竞争对手情况 公司同行业主要竞争对手有文灿股份、爱柯迪、旭升股份、泉峰汽车等企业，具体如下： 企业名称文灿股份 爱柯迪旭升股份泉峰汽车 企业情况简介 1998年9月成立，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。
2018年4月26日在上海证券交易所上市，股票代码为603348。
2020年度营业收入26.03亿元，净利润0.90亿元。
2003年12月成立，总部设在港口城市宁波，主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。
2017年11月17日在上海证券交易所上市，股票代码为600933。
2021年度营业收入32.06亿元，净利润3.23亿元。
2003年8月成立，总部设在宁波，主要从事热成型压铸和锻造的精密铝合金汽车零部件和工业铝合金零件的研发、生产、销售。
产品主要应用于新能源和传统汽车行业及其他机械制造行业。
2017年7月10日在上海证券交易所上市，股票代码为603305。
2020年度营业收入16.28亿元，净利润3.33亿元。
2012年3月成立，总部位于南京市，主营业务为汽车关键零部件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件等。
2019年5月22日在上海证券交易所上市，股票代码为603982。
2020年度营业收入13.86亿元，净利润1.21亿元。
1-1-26 发行人有二十余年的铝合金精密压铸件的研发和制造经验，是国内主要的汽车铝合金精密压铸件生产销售厂商之
一，在技术研发、生产管理、客户资源等方面具有较强竞争优势。
此外，同行业上述公司近段时间多次进行再融资，募集资金进行扩产建设及新能源汽车零部件业务市场布局，主要投向包括新能源汽车传动系统、电池系统、车身部件等各系统零部件新增产能项目。
发行人本次募投项目规划顺应行业发展趋势，与下游汽车轻量化和新能源汽车高速发展市场相匹配，新增产能消化具有保障。
（三）在手订单情况 年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目已取得主要在手订单包括：长城电机端盖CGA201和CGA204精密压铸件分别为26万件和30万件（完全达产后年均销量，下同）的项目、比亚迪变速箱前箱体和后箱体精密压铸件各20万件项目、比亚迪NRT36前后箱体精密压铸件12万件项目等。
墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目已取得手订单包括：采埃孚EL58变速箱20万件项目；博世电机壳体精密压铸件22.94万件项目、耐世特BT1XX转向系统精密压铸件21.85万件项目等。
墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目具有充足订单支撑，主要产品规划为EL58变速箱壳体、BT1XX转向系统精密压铸件等新款产品，目标市场为北美采埃孚、博世等主要客户，应用于北美市场下游大型皮卡和新能源皮卡等商用车型。
此外预计随着公司全球市场业务开拓力度加强，境外市场将有丰富潜在订单支撑，为该项目产能消化提供充足市场基础。
（四）现有产品产能利用率情况 报告期内，公司现有产品平均产能利用率为84.44%，维持较高水平，产能利用趋于饱和。
（五）后续市场开拓计划 公司是行业内领先的铝合金精密压铸件供应商，公司成立20余年，已积累 1-1-27 了丰富的行业生产经验和先进生产技术，为新能源汽车研发及客户开发提供稳定技术基础。
公司已与现有优质客户博世、博格华纳等在新能源产品领域建立合作，多款新能源产品达到量产阶段，并已获取比亚迪、长城等优质新客户的新能源相关业务订单。
未来公司将继续保持在转向系统零部件领域优势，并开拓新的新能源车身部件项目。
公司未来计划逐步建立加深与特斯拉、蔚来等客户的业务联系，大力开发PHEV和BEV结构件和三电系统零部件业务。
此外，公司将充分发挥海外生产基地的优势，加大布局全球市场汽车轻量化铝合金部件项目及新能源汽车零部件项目的力度，开拓全球市场优质新客户并加深与现有优质客户的全方位产品的全球业务合作范围和合作深度；同时，进一步加强研发技术投入，提升产品质量和竞争力，为新增产能提供保障。
四、请保荐机构发表核查意见 保荐机构针对上述事项执行如下核查程序： （一）核查程序 保荐机构执行了以下核查程序：
1、项目组查阅了前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告以及《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，比较分析前募项目与本次募投项目的不同；
2、访谈发行人高级管理人员，了解前募项目进展情况、前募项目未达产的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性；
3、查阅新能源汽车及汽车零部件等行业研究报告，了解下游行业市场容量情况；
4、查阅同行业上市公司公开披露年度报告、公司研究报告等资料，了解竞争对手情况、未来市场情况；
5、访谈发行人高级管理人员，了解前次和本次募投项目的产品规划、合作客户、在手订单情况以及本次募投项目新增产能消化情况和公司未来市场开拓计划以及新增产能消化措施等情况；
6、取得前次和本次募投项目规划的生产产品协议等合同。
1-1-28 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为：
1、发行人前募项目与本次项目不存在重复建设的情况，前次募投项目未达
产的情况下进行本次募投项目融资具有充足原因和合理性。
2、发行人前募项目与本次募投项目的存在较大不同，不存在相同或相似项目的情形，两次募投项目投资构成、效益核算能够准确区分。
3、公司下游汽车轻量化和新能源汽车行业快速发展带来较大增量市场需求，公司在研发技术、质量管理、客户资源等方面具有一定竞争优势，新增产能规模具备足够的在手订单，公司现有产能利用率趋于饱和。
同时公司已采取包括加大新产品研发投入、开拓下游新客户尤其是新能源领域知名客户等多项新增产能消化保障措施，本次募投新增产能规模具有合理性。
问题
八、根据申请文件，最近一期期末，申请人持有大量货币资金。
请申请人：
（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与 利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性 （一）货币资金存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
1、公司货币资金情况报告期内，公司货币资金明细如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日 1-1-29 库存现金银行存款其他货币资金 合计 金额 占比 16.910.09% 13,104.6871.76% 5,139.8628.15% 18,261.46100.00% 金额 占比 金额 占比 金额 占比 12.180.13%13.440.25%18.270.57% 6,589.0268.19%3,862.1972.73%1,957.6660.69% 3,061.1731.68%1,434.8527.02%1,249.9438.75% 9,662.37100.00%5,310.48100.00%3,225.88100.00% 报告期内，公司货币资金逐年增加，2019年末及2020年末，公司货币资金余额随经营活动现金净流入的积累而有所增加。
2021年9月30日相较2020年末大幅增加主要是因为：①2021年2月，公司股票首次公开发行成功并于上海证券交易所上市交易，首次公开募集资金净额为74,843.37万元，其中部分资金转化为银行存款，公司银行存款由此大幅增加；②公司货币资金余额随着经营活动现金净流入累积而增加。
综上，公司报告期末货币资金余额具有合理性。
报告期各期末，公司受限货币资金明细情况如下： 项目 定期存单保函保证金信用证保证金票据保证金票据池保证金 合计 2021年9月30日 金额 占比 200.003.75% - - 1,090.0020.41% - - 4,049.8675.84% 5,339.86100.00% 2020年12月31日 金额 占比 2019年12月31日 金额 占比 单位：万元 2018年12月31日 金额 占比 480.0113.56%250.0014.84% - - 50.001.41%100.005.94%184.0014.72% 200.005.65%175.0010.39%275.0022.00% 341.299.64% - -390.7131.26% 2,469.8969.75%1,159.8568.84%400.2332.02% 3,541.18100.00%1,684.85100.00%1,249.94100.00% 报告期内，公司受限货币资金为公司开具保函、信用证及票据而在银行存放的保证金，其中票据池保证金占比较高，相关资金均为满足公司日常经营所需资金。
2、大额银行存款存放及受限情况 截至2021年9月30日，公司银行存款余额为13,104.68万元，其中大额银行存款（100万元以上）存放情况如下： 开立主体 开立银行 期末余额（万元） 存放方式 是否受限 1-1-30 嵘泰股份 农业银行扬州新都支行 204.60 活期 嵘泰股份 江苏江都农商行营业部 119.88 活期 嵘泰股份 农业银行扬州新都支行 1,570.33 活期 嵘泰股份 南京银行江都支行 263.93 活期 嵘泰股份
中国银行江都支行营业部 324.94 活期 嵘泰股份 工商银行扬州新城支行 353.02 活期 嵘泰股份 建设银行扬州江都支行 313.88 活期 嵘泰股份 招商银行江都支行 1,242.20 活期 嵘泰股份 工商银行扬州江都支行 829.99 活期 嵘泰股份
邮政储蓄银行扬州市舜天路支128.48活期行 嵘泰股份 兴业银行扬州江都支行 305.23 活期 嵘泰股份 光大银行扬州江都支行 299.50 活期 珠海嵘泰 农业银行南湾支行 754.79 活期 珠海嵘泰 民生银行珠海分行 110.27 活期 嵘泰压铸 农业银行新都分理处 799.56 活期 嵘泰压铸 南京银行募投资金专户 3,476.53 活期 嵘泰模具 农业银行扬州江都支行 108.43 活期 荣幸表面 建设银行扬州江都支行 322.94 活期 莱昂嵘泰 HSBC
4058578881 150.01 活期 莱昂嵘泰 HCBC7003715430 802.06 活期 莱昂嵘泰Cibanco049 158.54 活期 莱昂嵘泰 NRA487175722037合计 145.63 活期 12,784.74 - 不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限 不受限 不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限 - 截至2020年12月31日，公司银行存款余额为6,589.02万元，其中大额银行存款（100万元以上）存放情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份 开立银行 南京银行江都支行工商银行扬州江都支行工商银行扬州新城支行农业银行扬州新都支行中国银行江都支行营业部农业银行扬州新都支行 期末余额（万元） 317.33240.49299.45296.16409.34100.00 存放方式 活期活期活期活期活期定期存单 是否受限 不受限不受限不受限不受限不受限受限，信用 1-1-31 珠海嵘泰 农业银行珠海南湾支行 921.29 活期 嵘泰压铸 工商银行东方红路支行 827.93 活期 嵘泰模具 农业银行江都新都支行 244.98 活期 荣幸表面 建设银行扬州江都支行 222.63 活期 莱昂嵘泰 HCBC
7003715430 1,774.68 活期 合计 5,654.28 - 证保证金不受限不受限不受限不受限不受限 - 截至2019年12月31日，公司银行存款余额为3,862.19万元，其中大额银行存款（100万元以上）存放情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份珠海嵘泰嵘泰压铸嵘泰压铸荣幸表面莱昂嵘泰 开立银行 南京银行江都支行浙商银行扬州分行工商银行扬州江都支行工商银行扬州新城支行农业银行扬州新都支行农业银行珠海南湾支行江苏江都农商行农业银行新都分理处建设银行扬州江都支行HCBC7003715430合计 期末余额（万元） 117.66100.39193.00296.77702.67253.57308.36363.01222.54125.762,683.73 存放方式 活期活期活期活期活期活期活期活期活期活期 - 是否受限 不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限 - 截至2018年12月31日，公司银行存款余额为1,957.66万元，其中大额银行存款（100万元以上）存放情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份珠海嵘泰珠海嵘泰荣幸表面莱昂嵘泰 开立银行 农业银行江都市支行建设银行扬州江都支行中国银行扬州江都支行农业银行珠海南湾支行中国银行珠海三灶支行 建设银行江都支行HSBC7003715430 期末余额（万元） 127.46180.69124.07385.19180.66162.40207.09 存放方式 活期活期活期活期活期活期活期 是否受限 不受限不受限不受限不受限不受限不受限不受限 1-1-32 合计 1,367.56 - -
3、大额其他货币资金存放及受限情况 报告期内，公司的受限货币资金为公司开具保函、信用证及票据而在银行存放的保证金，其中票据池保证金占比较高，相关资金均为满足公司日常经营所需资金，具体情况如下： 截至2021年9月30日，公司其他货币资金余额为5,139.86万元，其中大额其他货币资金（100万元以上）存放及受限情况如下： 开立主体嵘泰股份嵘泰股份嵘泰股份珠海嵘泰 珠海嵘泰 珠海嵘泰 开立银行 工商银行扬州江都支行 浙商银行扬州分行 中信银行扬州分行农业银行珠海分行93农业银行珠海分行03农业银行珠海分行01合计 期末余额（万元） 100.00694.553,355.31420.00 210.00 360.005,139.86 存放方式信用证保证金票据池保证金票据池保证金信用证保证金 信用证保证金 信用证保证金- 是否受限受限受限受限受限 受限 受限- 截至2020年12月31日，公司其他货币资金余额为3,061.17万元，其中大额其他货币资金（100万元以上）存放及受限情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰压铸 开立银行 工商银行扬州江都支行浙商银行扬州分行江苏江都农商行合计 期末余额（万元） 200.002,469.89 310.942,980.84 存放方式 信用证保证金票据池保证金票据保证金 - 是否受限 受限受限受限 - 截至2019年12月31日，公司其他货币资金余额为1,434.85万元，其中大额其他货币资金（100万元以上）存放及受限情况如下： 开立主体嵘泰股份 开立银行南京银行江都支行 期末余额（万元） 175.00 存放方式信用证及保函保证金 是否受限受限 1-1-33 8000000 嵘泰股份 南京银行江都支行6000002 100.00信用证及保函保证金受限 嵘泰股份 浙商银行扬州分行 1,159.85 票据保证金 受限 合计 1,434.85 - - 截至2018年12月31日，公司其他货币资金为1,249.94万元，其中大额其他货币资金（100万元以上）存放及受限情况如下： 开立主体 嵘泰股份嵘泰股份嵘泰压铸 开立银行 浙商银行扬州分行南京银行江都支行江苏江都农商行营业部合计 期末余额（万元） 400.23425.00140.71965.94 存放方式 票据池保证金信用证及票据保证金信用证及票据保证金 - 是否受限 受限受限受限 -
4、货币资金受关联方占用情况 公司货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金。
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金。
公司不存在与控股股东或其关联方共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用情况。
（二）货币资金与利息收入匹配性分析 报告期内，公司货币资金与其利息收入匹配情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月2020年度 2019年度 2018年度 货币资金平均余额[注1] 19,233.00 8,080.26 7,332.25 6,586.79 利息收入 173.92 62.85 71.29 63.56 平均利率[注2] 1.21% 0.78% 0.97% 0.96% 银行约定利率[注3] 0.30%-2.28% 注1：货币资金平均余额为月度平均余额。
注2：2021年1-9月经年化处理。
注3：报告期内，公司货币资金利率主要包括活期利率、协定存款利率、定期存款利率。
经计算比较银行存款平均年利率与报告期内约定利率，相关测算所得年化收益率在合理区间内。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性 1-1-34 公司大额货币资金的使用计划如下： （一）满足公司日常所需流动资金 2021
年1-9月，公司主营业务收入增长20.19%，以2020年的营业收入为基数，运用销售百分比法测算2021-2023年流动资金需求，假设2021年营业收入增加20%，同时出于谨慎性考虑，假设2022年-2023年年均增长15%。
该等测算不代表公司对2021年-2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策造成损失，公司不承担赔偿责任。
具体测算如下： 报表项目 营业收入应收票据及应收账款 应收款项融资预付款项存货 经营性流动资产小计应付票据及应付账款 合同负债应付职工薪酬 应交税费经营性流动负债小计 流动资金占用额流动资金需求增加额 资金缺口 2020年12月31日/2020年度 金额 占比 99,112.97100.00% 35,914.5436.24% 1,815.911.83% 841.570.85% 19,731.3119.91% 58,303.3358.83% 22,739.7222.94% 244.280.25% 3,163.953.19% 1,671.551.69% 27,819.5028.07% 30,483.8330.76% - - 2021年9月30日/2021年 1-9月 2021年12月31日/2021年 度 81,913.06118,935.57 29,625.70 43,097.45 1,663.13 2,179.09 555.70 1,009.88 28,785.97 23,677.57 60,630.51 69,964.00 21,506.39 27,287.66 28.34 293.14 2,474.40 3,796.74 725.55 2,005.86 24,734.67 33,383.40 35,895.83 36,580.60 - 684.77 12,482.01 单位：万元 2022
年12月31日/2021年 度 2023年12月31日/2021年 度 136,775.91 157,292.29 49,562.07 56,996.38 2,505.95 2,881.85 1,161.36 1,335.57 27,229.21 31,313.59 80,458.60 92,527.39 31,380.81 36,087.93 337.11 387.68 4,366.25 5,021.19 2,306.74 2,652.75 38,390.91 44,149.55 42,067.69 48,377.84 5,487.09 6,310.15 依据上表测算结果，公司预计未来三年的流动资金缺口为
12,482.01万元。
（二）偿付公司短期债务 截至2021年9月30日，公司短期借款为5,881.87万元，该等短期借款需由公司货币资金全部覆盖。
综上，截至2021年9月30日，公司货币资金的使用计划如下： 1-1-35 序号123 项目货币资金余额减：营业资金缺口减：偿付公司债务预计资金缺口 金额（万元）18,261.4612,482.015,881.87-102.42 综合考虑公司货币资金余额以及公司未来货币资金使用计划，截至2021年9月30日，公司货币资金余额18,261.46万元基本能够覆盖公司未来货币资金使用计划。
（三）本次募集资金具有合理性 本次发行可转债拟募集资金不超过65,067.00万元（含65,067.00万元）。
在 扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 序号
1 项目名称年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目 投资总额38,000.00 单位：万元募集资金使用金额 38,000.00
2 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 27,067.00 27,067.00 合计 65,067.00 65,067.00 公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述
项目的募集资金拟投入金额进行调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金，基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，公司自有货币资金仅能满足公司日常所需流动资金和偿付公司短期债务，故而公司需通过公开发行可转换公司债券的方式满足项目建设的资金需求。
综上，公司本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1-1-36 保荐机构的核查程序如下：
1、了解发行人与货币资金相关的内控制度；获取了发行人及子公司的银行账户开立清单及货币资金明细表，以及发行人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况。
2、对报告期银行账户的银行存款余额进行函证，并对回函情况进行复核，核对申请人的报告期内主要账户的银行流水与银行存款日记账。
3、查阅发行人报告期内的借款合同及相关文件，并对各期末借款进行函证，并对回函情况进行复核；
4、获取发行人及子公司票据备查簿，以及票据的背书日期、到期日等明细情况。
5、对发行人报告期内利息收入进行分析测算并查阅相关的存款文件。
6、取得发行人关于大额货币资金的使用计划的说明。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内货币资金持续增长原因合理，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途、存放管理情况合理，货币资金受限金额主要系保函保证金、票据保证金和票据池保证金；
2、发行人不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、发行人利息收入与货币资金余额具备匹配关系；
4、发行人本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
问题
九、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。
请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性，结合账龄、应 1-1-37 收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计 提的合理性。
（2）补充说明报告期内存货余额较高且持续增长的原因
及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等 情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上 市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机 构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金
额较高且持续增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性 （一）应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性
1、应收账款情况 报告期内，公司应收账款及营业务收入情况列示如下： 项目 应收账款
营业收入应收账款/营业 收入 2021年9月30日/2021年1-9月 金额 2020年12月31日/2020年度 金额 增长率 28,472.8981,913.06 33,484.6499,112.97 7.92%0.03% 34.76% 33.78% - 单位：万元 2019年12与31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度 金额 增长率 金额 31,027.2299,087.22 34.78%12.58% 23,021.1488,014.37 31.31% - 26.16% 报告期内，公司应收账款变动主要取决于营业收入增长，且公司应收账款与营业收入的比值在合理区间内有所波动。
2019年，公司应收款项增速高于营业收入增速，主要系墨西哥子公司莱昂嵘泰自2019年起开始向客户大批量供货，收入大幅上升，在结算对接的磨合过程中，客户货款支付存在一定延迟，使得期末应收账款增速高于营业收入。
2020年，公司应收款项增速高于营业收入增速，主要系新冠疫情影响。
具 1-1-38 体而言，2020年上半年公司生产供货受新冠疫情影响较大，2020年下半年公司复工复产加紧供货，2020年与2019年营业收入及应收账款具体情况如下： 项目 营业收入应收账款 2020年上半年下半年38,574.8860,538.0922,326.6433,484.64 2019年上半年下半年45,848.8253,238.4020,042.7431,027.22 单位：万元 下半年变动比例 13.71%7.92%
2、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性
（1）业务模式 公司销售采用直销模式。
公司与博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）等国际厂商建立了稳定的客户关系。
公司通常与客户签订长期项目定点协议以及年度（或季度）价格合同，对具体合作项目、定价方式、发货及付款流程等进行约定。
同行业可比上市公司的销售模式如下： 主体文灿股份爱柯迪旭升股份泉峰汽车 销售模式公司销售主要采用直销模式公司销售采用直销模式公司的产品全部采用直销的模式公司销售模式为直接销售 可知，公司销售模式与同行业可比上市公司不存在差异。
（2）信用政策 信用政策方面，公司建立了完善的销售和信用管理制度，综合客户的经营规模、行业地位、资信状况、结算方式等因素，并经双方协商确认，给予客户一定的信用期。
公司与同行业上市公司信用政策比较如下： 主体文灿股份 爱柯迪 旭升股份 主要信用期1-4个月2-3个月 2-3个月 结算支付方式银行转账、银行承兑汇票银行转账、银行承兑汇票 外销：现汇结算内销：银行汇款 1-1-39 泉峰汽车 3-4个月 银行转账、银行承兑汇票 嵘泰股份 2-4个月 银行转账、银行承兑汇票 注：同行业可比上市公司数据来源于其招股说明书、可转债反馈回复等。
综上，公司信用政策与同行业上市公司不存在显著差异。
（3）同行业可比公司比较 主体 项目 应收账款 嵘泰股份 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款 文灿股份 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款 爱柯迪 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款 旭升股份 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款 泉峰汽车 营业收入 应收账款/营业收入 同行业平均值-应收账款/营业收
入 2021年9月30日/2021年1-9月金额 28,472.89 81,913.0634.76% 84,022.33296,512.98 28.34%72,592.40235,194.55 30.86%70,187.96201,200.30 34.88%39,726.43118,881.69 33.42% 31.29% 2020年12月31日/2020年度 金额 增长率 33,484.647.92% 99,112.9733.78% 78,679.30260,256.89 30.23%76,769.04259,050.46 29.63%42,177.43162,750.27 25.92%37,144.27138,575.68 26.80% 0.03%- 118.58%69.25% 19.77%-1.38% 130.15%48.33% 23.48%10.81% - 28.61% - 单位：万元 2019年12与31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度 金额 增长率 金额 31,027.2234.78% 23,021.14 99,087.2231.31% 35,994.86153,771.01 23.41%64,099.53262,665.11 24.40%18,326.38109,719.86 16.70%30,080.94125,052.03 24.05% 12.58%- 2.79%-5.09% 3.44%4.75% -26.29% 0.15%- -23.35%4.01%- 88,014.3726.16% 35,017.49162,016.28 21.61%61,965.21250,746.72 24.71%24,863.20109,559.41 22.69%39,244.51120,227.15 32.64% 22.80% - 25.07% 比较可知，公司应收账款/营业收入的比值与同行业可比上市公司平均值不存在显著差异且变动趋势基本一致。
（二）应收账款坏账准备计提的合理性
1、应收账款坏账准备计提情况 报告期各期末，公司应收账款余额、坏账准备、应收账款净额情况如下：单位：万元 1-1-40 项目应收账款余额 坏账准备应收账款净额坏账准备占比 2021年9月30日29,971.101,498.2128,472.895.00% 2020年12月31日35,247.201,762.5633,484.645.00% 2019年12月31日2018年12月31日 32,660.23 24,232.78 1,633.01 1,211.64 31,027.22 23,021.14 5.00% 5.00%
2、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明
坏账准备计提的合理性
（1）应收账款坏账准备计提政策 报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对照表如下： 账龄 1年以内（含1年,下同）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 嵘泰股份 5.00 10.0030.0050.0080.00100.00 应收账款坏账准备计提比例（%） 文灿股份 爱柯迪 旭升股份 5.00 5.00 5.00 10.0030.0060.00100.00100.00 10.0030.0040.0080.00100.00 10.0030.0050.0080.00100.00 泉峰汽车 5.00 10.0030.00100.00100.00100.00 综上，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
（2）应收账款账龄情况 报告期各期末，公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况如下： 项目 1年以内（含1年）1-2年合计 项目 1年以内（含1年） 2021年9月30日 账面余额 占比坏账准备 29,971.10100.001,498.21 - - - 29,971.10100.001,498.21 2019年12月31日 账面余额 占比坏账准备 32,660.23100.001,633.01 单位：万元，% 2020年12月31日账面余额占比坏账准备 35,243.21 99.981,762.16 3.99 0.02 0.40 35,247.20100.001,762.562018年12月31日 账面余额占比坏账准备 24,232.78100.001,211.64 1-1-41 1-2年合计 32,660.23 100.00 1,633.01 24,232.78 100.00 1,211.64 报告期各期末，公司应收账款账龄基本在一年以内，销售回款情况良好。
（3）应收账款周转率 报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率比较情况如下： 主体 2021
年1-9月2020年度2019年度2018年度 文灿股份 4.86 4.54 4.33 4.56 爱柯迪 4.20 3.68 4.17 4.31 旭升股份 4.77 5.38 5.08 5.24 泉峰汽车 4.12 4.12 3.61 3.47 平均值 4.49 4.43 4.30 4.39 嵘泰股份 3.53 3.07 3.67 4.35 注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
2021
年1-9月经年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率基本稳定，略低于同行业可比上市公司平均水平。
2019年，公司应收账款周转率有所下降，一方面，公司主要对美出口业务由中间仓模式变更为FCA模式，信用期延长至60天，信用期相对较长；另一方面，莱昂嵘泰自2019年起开始向客户大批量供货，收入大幅上升，在结算对接的磨合过程中，客户货款支付存在一定延迟，使得应收账款周转率有所下降。
2020年上半年公司供货受新冠疫情影响较低，2020年下半年公司复工复产加紧供货，2020年下半年销售额较2019年下半年增长较多，导致2020年下半年公司应收账款相较2019年有所增长，而2020年全年与2019年全年收入基本持平。
由此，导致2020年公司应收账款周转率有所降低。
综上，根据公司账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、以及与可比公司对比分析，公司坏账准备计提情况是合理的。
二、补充说明报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备 1-1-42 计提的充分性 （一）补充说明报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性
1、公司存货余额的情况 报告期各期末，公司存货余额的情况如下： 项目 原材料
自制半成品及在 产品库存商品发出商品委托加工物资低值易耗品 合计 项目 原材料自制半成品及在 产品库存商品发出商品委托加工物资低值易耗品 合计 2021年9月30日 账面余额 占比 增加额 10,177.6434.69%3,072.12 单位：万元 2020年12月31日 账面余额占比 增加额 7,105.5135.07%1,841.02 3,038.2610.36%-174.563,212.8215.86%402.30 8,660.8729.52%3,522.96 2,888.74 9.85%1,182.00 - - - 4,575.2415.59%1,479.74 29,340.74100.00%9,082.26 2019年12月31日 账面余额 占比 增加额 5,264.4933.39%1,002.02 5,137.9225.36%726.74 1,706.74 8.42%901.75 - - -19.04 3,095.4915.28%636.95 20,258.48100.00%4,489.72 2018年12月31日 账面余额占比 增加额 4,262.4724.60% - 2,810.5217.82%745.962,064.5611.91% - 4,411.1827.97%-4,361.908,773.0850.63% - 804.99 5.10% 64.30 740.69 4.27% - 19.04 0.12% -9.39 28.43 0.16% - 2,458.54
15.59% 999.831,458.71 8.42% - 15,768.77100.00%-1,559.1817,327.94100.00% -
2、公司存货余额较高且持续增长的原因及合理性 报告期各期末，公司存货余额符合公司的经营状况，具有合理性，具体分析如下：
（1）报告期内存货余额变动的具体分析 2020年末，发行人存货金额较2019年末上升，主要系：①为应对2020年铝锭价格上涨的行情，发行人对铝锭进行备货，同时由于在手订单情况，适当对 1-1-43 刀具、模具配件等材料进行储备；②2020年下半年随着疫情有所好转，发行人根据客户订单需求恢复生产并逐步供货，半成品及在产品、库存商品及发出商品余额相应增加。
2021年9月末，发行人存货金额较2020年末上升，主要系：①发行人在手订单及收入经营规模增加，存货余额相应增加；②2020年下半年至今，铝锭价格持续上涨，铝合金精密压铸件的单位成本增加，存货余额相应增加；③公司承接较多的新项目，刀具、模具配件等材料储备相应增加。
（2）公司经营规模与存货余额的比较情况 报告期各期，公司经营规模与存货余额的比较情况如下： 项目营业收入
A 2021年9月30日/2021年1-9月 81,913.06 2020年12月31日/2020年度 99,112.97 单位：万元 2019年12月312018年12月31 日/2019年度 日/2018年度 99,087.22 88,014.37 营业成本
B 59,737.12 67,335.38 64,506.03 56,605.95 存货余额
C 29,340.74 20,258.48 15,768.77 17,327.94 存货余额/营业收入D=C/A 26.86% 20.44% 15.91% 19.69% 存货余额/营业成本E=C/B 36.84% 30.09% 24.45% 30.61% 注：2021年1-9月存货余额占营业收入及成本的比例为年化后的数据。
由上表可知，公司存货余额相对于整体经营规模而言处于合理、稳健水平。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致 报告期各期末，存货余额的变动幅度、存货余额/营业收入比例及存货余额/
营业成本与同行业上市公司平均值基本相近，具体分析如下： 主体[注] 文灿股份爱柯迪 旭升股份
1、报告期各期末，公司与同行业上市公司存货余额波动对比情况如下： 2021年9月30日 金额 增长率 47,425.56 12.53% 64,812.76 37.73% 80,883.86 83.89% 2020年12月31日 金额 增长率 42,144.95 96.74% 47,059.54 6.10% 43,985.52 44.29% 单位：万元 2019年12月31日2018年12月31日 金额 增长率 金额 21,421.55 13.37% 18,894.93 44,352.34 -6.99% 47,685.37 30,483.88 31.09% 23,254.64 1-1-44 泉峰汽车
平均值嵘泰股份 38,960.8558,020.7629,340.74 28.92%42.03%44.83% 30,219.8440,852.4620,258.48 14.36%33.20%28.47% 26,426.1330,670.9815,768.77 -0.30%5.45%-9.00% 26,505.6129,085.1417,327.94 注：同行业可比上市公司文灿股份、爱柯迪、泉峰汽车2021年三季度报告中未披露存货余额数据，故使用2021年1-6月同期数据进行比较。
报告期各期末，公司存货余额变动幅度除2019年度外，同行业上市公司存货变动幅度平均值与本公司基本相近。
2、报告期各期末，公司与同行业上市公司存货余额占营业收入及营业成本比例的对比情况如下： 主体[注]文灿股份爱柯迪旭升股份泉峰汽车平均值嵘泰股份 项目 存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本存货/营业收入存货/营业成本 2021年9月30日/2021年1-9月11.67%14.49%20.62%28.93%30.15%41.28%24.18%32.71%21.66%29.35%26.86%36.84% 2020年12月31日/2020年度16.19%21.19%18.17%26.08%27.03%40.26%21.81%29.50%20.80%29.26%20.44%30.09% 2019年12月31日/2019年度13.93%18.30%16.89%25.49%27.78%42.10%21.13%28.22%19.93%28.53%15.91%24.45% 2018年12月31日/2018年度11.66%16.09%19.02%28.91%21.23%35.17%22.05%29.15%18.49%27.33%19.69%30.61% 注：同行业可比上市公司文灿股份、爱柯迪、泉峰汽车2021年三季度报告中未披露存货余额数据，故使用2021年1-6月同期数据进行比较。
报告期各期末，公司存货余额/营业收入比例、存货余额/营业成本与同行业上市公司平均值基本相近，若剔除文灿股份，公司存货余额/营业收入比例、存货余额/营业成本的平均值与同行业平均值基本一致。
（三）是否存在库存积压等情况 公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及铝合金精密压铸件等产品依据客户要求组织生产和备货。
报告期内，公司存货周转率分别为3.97次、 1-1-45 3.98次、3.80次、3.28次，公司存货周转率较高，周转速度较快。
因此，公司的铝锭、模具及压铸件（在产品及产成品）等存货不存在产品积压、滞销等情形。
（四）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
报告期内，公司存货跌价准备情况如下： 项目 期初金额本期计提本期转回或转销期末金额占存货余额的比例 2021年9月30日/2021年1-9月527.17328.54300.94554.771.89% 2020年12月31日/2020年度73.27521.3967.49527.172.60% 单位：万元 2019年12月312018年12月31 日/2019年度 日/2018年度 580.22 705.22 51.15 569.89 558.10 694.89 73.27 580.22 0.46% 3.35% 公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现
净值存货，计提存货跌价准备。
报告期各期末，存货跌价准备余额分别为580.22万元、73.27万元、527.17和554.77万元，占存货余额的比例分别为3.35%、0.46%、2.60%和1.89%。
2018年，公司存货跌价准备主要由子公司莱昂嵘泰的自制半成品及在产品、库存商品形成，莱昂嵘泰于2017年方逐步投产，尚未达到规模效应，故产品单位成本较高，2018年末均计提了一定金额的存货跌价准备。
2019年，随着子公司莱昂嵘泰规模效应的逐步释放，公司计提的存货跌价损失金额有较明显下降。
2020年末，公司存货跌价损失金额增大，主要系受新冠疫情影响和嵘泰压铸部分新产品处于试生产阶段，使得部分产品阶段性的生产成本较高。
2021年9月末，公司存货跌价损失主要系销售单价下降、原材料价格大幅上涨以及莱昂嵘泰部分产品未量产而结存单价过高所致。
发行人结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提充分性并已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析之
二、盈利能力分析之（四）利润表其他项目分析之
7、资产减值损失”中补充披露以下公司存货跌价准备充分性内容： 1-1-46 “公司存货跌价准备计提充分合理，具体分析如下：
（1）存货周转率报告期各期，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下： 主体 2021年1-9月2020年度 文灿股份 6.81 6.49 爱柯迪 3.78 3.98 旭升股份 3.17 2.98 泉峰汽车 3.16 3.69 平均值 4.23 4.29 嵘泰股份 3.28 3.80 注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
2019
年度6.103.802.743.594.063.98 2018年度6.873.983.584.484.733.97 2018年和2019年，公司存货周转率基本持平。
2020年及2021年1-9月，公司存货周转率下降，一方面系公司根据在手项目订单供货需求进行原材料等备货，另一方面系受新冠疫情影响，产品周转速度有所降低所致。
报告期内，公司存货周转率低于同行业平均值，如剔除文灿股份，公司存货周转率与同行业平均值基本一致。
（2）库龄分布及占比 项目 1年以内1年以上 合计 报告期内存货库龄情况如下： 2021年1-9月 金额 占比 25,889.5688.24% 3,451.1911.76% 29,340.74100.00% 2020年度 金额 占比 17,781.7587.77% 2,476.7312.23% 20,258.48100.00% 2019年度 金额 占比 单位：万元 2018年度 金额 占比 13,300.3184.35%16,076.7392.78% 2,468.4715.65%1,251.21 7.22% 15,768.77100.00%17,327.94100.00% 报告期各期末，公司存货库龄较好，1年以内存货占比分别为92.78%、84.35%、87.77%及88.24%，整体较为稳定；1年以上存货占比分别为7.22%、15.65%、12.23%及11.76%，1年以上的存货主要系生产型模具、刀具及模具配件等原材料及低值易耗品。
（3）期后销售情况 1-1-47 报告期各期末，库存商品及发出商品期后销售情况如下： 项目 库存商品及发出商品期末余额(A)2019年已销售金额(B)2020年已销售金额(C)2021年已销售金额(D)2022年1-2月金额(E)截至目前未销售金额(F=A-B-C-D-E) 2021年9月30日2020年12月31日 11,549.61 6,844.66 - - - - 8,905.94[注] 6,615.97 674.20 20.83 1,969.47 207.85 注：仅包含
2021年10-12月的销售金额。
单位：万元 2019年12月2018年12月 31日 31日 5,216.17 9,513.77 - 8,753.64 4,422.50 699.63 759.33 37.38 - - 34.34 23.12 综上可知，报告期各期，公司库存商品及发出商品期后销售情况较好。
（4）同行业上市公司情况 1）同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策的对比情况 同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下： 主体
文灿股份 爱柯迪 存货跌价准备计提政策
1、于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
2、可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备时，期末按单个存货项目计提存货跌价准备；单对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
1、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
1-1-48 旭升股份泉峰汽车嵘泰股份
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1、资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
2、对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 1-1-49 或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
根据同行业可比上市公司公开披露的存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致。
2）同行业可比上市公司跌价准备计提情况的对比 报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备金额占存货余额比例情况如下： 主体 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 文灿股份 2.97% 2.39% 4.66% 5.16% 爱柯迪 0.95% 1.27% 0.40% 0.58% 旭升股份 0.97% 1.22% 2.38% 0.82% 泉峰汽车 1.23% 1.86% 2.11% 0.87% 平均值 1.53% 1.69% 2.39% 1.86% 嵘泰股份 1.89% 2.60% 0.46% 3.35% 注：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备余额/期末存货余额；同行业可比上市公司文
灿股份、爱柯迪、泉峰汽车2021年三季度报告中未披露存货跌价准备计提数据，故使用2021年1-6月同期数据进行比较。
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为3.35%、0.46%、2.60%及1.89%，除2019年末外，公司存货跌价计提比例略高于同行业可比上市公司，2019年度较低主要系子公司嵘泰压铸、莱昂嵘泰生产规模逐步扩大，所生产产品成本逐渐下降，经跌价测试后需计提存货跌价准备减少所致。
综上所述，公司存货周转率、库龄分布、期后销售情况较好，与同行业上市公司跌价政策基本一致，存货跌价准备占存货余额比例与同行业上市公司较为接近，公司存货跌价准备计提充分合理。
”
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1-1-50 保荐机构和会计师执行了如下的核查程序：
1、获取发行人报告期各期末应收账款明细情况，与发行人主要财务人员沟通了解应收款项余额较高且增长较快的原因；
2、获取发行人与主要客户的合同，查看报告期内信用政策情况；
3、查阅并分析发行人应收账款各期账龄、期后回款和坏账准备计提的具体情况等相关资料，并与同行业可比上市公司进行比较；
4、取得发行人存货明细表，查阅并分析存货库龄情况，了解存货余额增加原因；
5、取得存货跌价准备计提表，确认了各期末存货的库龄及对应的存货跌价准备金额，判断发行人存货跌价准备计提是否充分；
6、在各报告期期末执行盘点程序，了解是否存在长期积压的情况；
7、取得发行人的期后存货销售情况表，了解存货期后销售情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人各报告期期末应收账款增加与公司业务规模增长是相匹配的，具有合理性；
2、发行人期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分；
3、报告期内存货余额符合公司的实际经营情况，其变动具有合理性，与同行业可比公司情况相似，不存在库存积压等情况；
4、发行人存货周转率、库龄分布、期后销售情况较好，与同行业上市公司情况较为接近，公司存货跌价准备计提充分合理。
问题
十、根据申请文件，报告期内申请人营业收入持续增长，综合毛利率持续下降，扣非归母净利润波动较大。
请申请人补充说明：
（1） 1-1-51 最近一期末综合毛利率和扣非归母净利润出现大幅下降的原因及合 理性；
（2）主营业务汽车零部件毛利率持续快速下降的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一期末综合毛利率和扣非归母净利润出现大幅下降的原因及合理性 最近一期末，公司扣非归母净利润情况如下： 项目
一、营业收入
二、营业总成本 营业成本期间费用 销售费用管理费用研发费用财务费用 其中：利息费用利息收入
三、营业利润
四、利润总额
五、净利润
六、非经常性损益
七、扣非归母净利润 2021年1-9月 金额 占营业收入比 81,913.06100.00% 73,962.5190.29% 59,737.1272.93% 13,770.0816.81% 1,207.74 1.47% 8,277.3810.11% 3,390.80 4.14% 894.16 1.09% 557.49 0.68% 144.42 0.18% 9,198.8711.23% 9,414.4211.49% 7,880.30 9.62% 1,367.69 1.67% 6,512.61 7.95% 变动额 15,907.4117,552.4416,312.69 1,336.76-522.372,096.59598.15-835.61-1,058.17 58.05-2,004.42-1,852.17-1,766.79 -6.51-1,760.28 变动率 24.10%31.12%37.57%10.75%-30.19%33.92%21.42%-48.31%-65.49%67.21%-17.89%-16.44%-18.31%-0.47%-21.28% 单位：万元 2020年1-9月 金额 占营业收入比 66,005.65100.00% 56,410.0785.46% 43,424.4365.79% 12,433.3218.84% 1,730.11 2.62% 6,180.79 9.36% 2,792.65 4.23% 1,729.77 2.62% 1,615.66 2.45% 86.37 0.13% 11,203.29
16.97% 11,266.5917.07% 9,647.0914.62% 1374.20 2.08% 8,272.8912.53% 最近一期末，公司销售费用等期间费用占营业收入的比重、非经常性损益等基本保持稳定，营业成本占营业收入的比重有所增加。
由此可知，最近一期末公司扣非归母净利润大幅下降主要系最近一期末公司综合毛利率大幅下降所致。
最近一期末，公司综合毛利率情况如下： 1-1-52 项目 主营业务毛利汽车零部件车用模具综合毛利 2021年1-9月 金额 毛利率 22,018.3727.75% 18,133.6825.31% 3,849.7657.39% 22,175.9427.07% 单位：万元 2020年度 金额 毛利率 31,637.0032.47% 28,102.58 31.29% 3,430.90 54.22% 31,777.5932.06% 最近一期末，公司综合毛利率为27.07%，相较于2020年的32.06%下降4.99%，主要系汽车零部件系列产品的毛利率下降所致。
综上所述，最近一期末公司综合毛利率和扣非归母净利润出现大幅下降，主要系最近一期末公司主营业务汽车零部件毛利率大幅下降所致。
最近一期末公司主营业务汽车零部件毛利率大幅下降原因，见下文分析。
二、主营业务汽车零部件毛利率持续快速下降的原因及合理性 （一）主营业务汽车零部件毛利率情况 报告期2018年至2020年，公司汽车零部件产品的毛利率分别为35.05%、34.54%、31.29%较为平稳。
2021年1-9月汽车零部件产品的毛利率为25.31%，呈现下降趋势。
（二）主营业务汽车零部件毛利率下降的原因及合理性 1、2019年公司主营业务汽车零部件毛利率分析 2019年，发行人汽车零部件毛利率下降0.51个百分点，与2018年基本持平。
2、2020年公司主营业务汽车零部件毛利率下降的原因及合理性 2020年，发行人汽车零部件毛利率较2019年下降主要系：①部分产品价格因客户年度例行降价而有所下降；②受2020年上半年新冠疫情影响，发行人整体产销量降低，规模效应有所减弱，使得部分产品生产成本有所增加。
（1）年度例行降价 公司下游整车厂商新车型投放市场之后，整车销售价格一般会随销量扩大而逐步降低，然后趋于平稳，整车降价一定程度上会传导给零部件企业。
公司产品 1-1-53 价格变动在与客户签署的供货协议中进行约定。
如其他因素维持不变，产品价格下调一定比例对汽车零部件毛利率的影响情
况如下： 产品降价幅度 -1%-3%-5%-7% 2021年1-9月-0.75%-2.31%-3.93%-5.62% 汽车零部件产品毛利率变化 2020年度 2019年度 -0.69% -0.66% -2.13% -2.02% -3.62% -3.45% -5.17% -4.93% 2018年度-0.66%-2.01%-3.42%-4.89% 公司产品属于汽车常用零部件，进入量产阶段后，产品供货周期通常持续6-8年甚至更长时间。
根据汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销售价格每年进行一定比例下调，一般情况下调整幅度通常在3%左右。
考虑其他因素不变的情况下，3%的调整幅度将导致2020年及2021年1-9月的汽车零部件产品毛利率下降约2.13%和2.31%。
（2）制造费用等成本上涨影响 由于新冠疫情影响，2020年实际产量相较2019年有所下降，公司产销规模未实现经营计划的增长目标，由此导致新增机器设备所形成新增产能未能得到充分利用，产能利用率有所下降。
而新增机器设备产生的折旧摊销导致公司制造费用增加进而导致公司总体生产成本略有上升，因而对毛利率产生一定负面影响。
3、2021年1-9月公司主营业务汽车零部件毛利率下降的原因及合理性 2021年1-9月，发行人汽车零部件毛利率较2020年下降主要系：①部分产品价格因客户年度例行降价而有所下降；②受新冠疫情影响，发行人主要原材料铝锭等价格自2020年四季度开始一直呈现大幅上涨趋势，使得发行人产品生产成本大幅增加。
（1）年度例行降价（参见上文分析）
（2）本期原材料价格大幅上涨 1-1-54 公司铝合金精密压铸件主要原材料为铝锭，铝锭成本在铝合金精密压铸件产品的生产成本中占比较高，铝锭价格对主要产品的生产成本有较大影响。
我国铝锭A00现货价格走势情况如下图所示： 数据来源：WIND数据库 从上图可知，自2020年第四季度开始，铝锭平均价出现大幅上涨。
2021年1-9月及2020年，公司铝锭采购单价情况如下： 原材料采购类别铝锭 2021年1-9月采购金额采购单价 25,976.48 1.551 采购单价变动比例 单位：万元，万元/吨 2020年度采购金额采购单价 28.08%25,295.60 1.211 2021年1-9月及2020年，公司单位成本情况如下： 项目 直接材料其中：铝锭总成本 2021年1-9月 金额 单位成本 24,877.04 20.12 21,690.20 17.55 53,505.54 43.28 单位成本变动金额 3.623.603.95 单位成本变动比例 21.94%25.81%10.04% 单位：万元，元/件 2020年度 金额 单位成本 25,896.86 16.50 21,885.61 13.95 6
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。