制作曹秉琛
2020年5月13日星期三电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
C45
证券代码：603997
证券简称：继峰股份
公告编号：2020-048
转债代码：110801
转债简称：继峰定01
转债代码：110802
转债简称：继峰定02
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：股东大会召开日期：2020年5月28日本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2020年第一次临时股东大会(二)股东大会召集人：董事会(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2020年5月28日13点30分 召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年5月28日 至2020年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股股东 非累积投票议案 1关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议 √ 案 2关于为捷克继峰提供担保的议案 √ 3关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2020年5月13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）的公告。
本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：议案2、33、对中小投资者单独计票的议案：议案1、24、涉及关联股东回避表决的议案：议案1应回避表决的关联股东名称：宁波继弘投资有限公司、WingSingInternationalCo.,Ltd.、东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投资本管理有限公司－新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、上海固信投资控股有限公司－马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司－宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得基金管 理有限公司－广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。
首次登陆互联网投票平 台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 603997 继峰股份 2020/5/22 (二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议的登记方式。
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2020年5月27日（星期三）至2020年5月27日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。
六、其他事项（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。
（二）会议联系方式： 联系人：潘阿斌 联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室 邮政编码：315000 电话号码：0574-86163701 传真号码：0574-86813075 邮箱：ir@nb-jf 特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2020年5月13日 附件1：授权委托书 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 宁波继峰汽车零部件股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召 开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议案 2关于为捷克继峰提供担保的议案 3关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期：年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-044 转债代码：110801 转债简称：继峰定01 转债代码：110802 转债简称：继峰定02 宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于为捷克继峰提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司JifengAutomotiveInteriorCZs.r.o（.以下简称“捷克继峰”）本次担保金额：不超过600万欧元，按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,597.44万元。
截至本公告披露日，已实际为捷克继峰提供的担保余额为1,800万欧元，约合为人民币13,792.32万元（不含本次）；已实际为捷克继峰、JiFengAutomotiveInteriorGmbH（以下简称“德国继峰”）同时提供的担保余额为2,400万欧元，约合为人民币18,389.76万元。
本次担保是否有反担保：无截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述（一）简要介绍担保基本情况为加快捷克继峰的经营发展，满足其扩大生产的资金需求，公司拟向银行申请内保外贷业务。
本次申请办理的是融资性内保外贷备用信用证业务。
公司在中国境内向银行开立备用信用证，用于担保捷克继峰在境外银行获得其生产经营所需的资金。
本次对捷克继峰的担保金额不超过600万欧元（按照本公告披露日欧元对人民汇率计算，约合人民币4,597.44万元）。
本次担保授权有效期自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
本次申请银行授信及担保经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。
因公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。
本次担保经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长授权的人处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。
二、被担保人基本情况（一）被担保人基本情况
1、捷克继峰基本情况
（1）捷克继峰的基本信息 公司名称（中文）： 捷克继峰汽车内饰有限公司 公司名称（外文）： JifengAutomotiveInteriorCZs.r.o. 成立时间： 2014年4月1日 住所： 捷克利帕市赛德拉齐科瓦984/26 注册资本： 10,000捷克克朗 经理： hSeidel 经营范围： 未在贸易许可法附件1至3中指出的生产、贸易和服务
（2）捷克继峰的财务情况 单位：人民币元 项目 2019年12月31日 2020年3月31日（未经审计） 资产总额 240,615,177.32 269,482,846.05 负债总额 206,761,124.39 248,585,134.84 银行贷款总额 131,373,716.42 160,914,205.94 流动负债总额 152,640,611.42 190,014,605.27 资产净额 33,854,052.94 20,897,711.20 2019
年1-12月 2020年1-3月（未经审计） 营业收入 252,066,624.85 70,572,874.88 净利润 -24,067,395.24 -20,449,433.53 （二）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容具体担保协议尚未签署，公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见公司对捷克继峰的担保，是为满足捷克继峰扩大生产经营的资金需求，有利于公司拓展海外市场，符合公司的海外布局发展战略。
捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。
本次担保对象为公司控股的子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。
虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。
五、独立董事意见捷克继峰作为公司控股的子公司，为其提供担保，可使其在海外获得扩大生产所需的资金，加快发展，有利于公司及全体股东的利益。
本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意公司为捷克继峰提供不超过600万欧元的担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币782,838.21万元（含本次，按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为172.98%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2020年5月12日 (上接C44版) 长期应收款 期初 本期增加 本期减少 汇率变动的影 期末 响 2017年 本金 998.67 -120.91 877.76 利息 313.58 41.87 151.37 204.08 2018年 本金 877.76 41.62 919.38 利息 204.08 33.40 134.05 103.43 2019年 本金 919.38 17.67 937.05 利息 103.43 35.28 135.78 2.93 于2019年，GRA-MAG已还清以前年度未偿还的利息，2019年期末应收利息为2019年12月利息，于2020年1月偿还。
此外，GRA-MAG于2020年1月、2月分别偿还贷款本金金额14.71万美元和14.73万美元。
2017年-2019年Grammer向GRA-MAG销售商品货款的发生额与余额如下：单位：万欧元 货款 期初 本期增加 本期减少 期末 2017年 203.91 720.90 602.59 322.22 2018年 322.22 1,025.50 981.11 366.61 2019年 366.61 987.94 1,308.31 46.24 于2019年，GRA-MAG已还清以前年度未偿还的大部分贸易应收款。
2019年期末应收账款为2018年产生的应收账款1.09万欧元及2019年11、12月应收账款45.15万欧元，于2020年1月、2月偿还。
（2）补充说明对于该笔长期应收款前期会计处理，并结合GRA长年亏损情况、实际回款情况、相关还款合同约定、未来还款计划等，说明将其进行转回的主要考虑、坏账损失转回金额的确认依据、审慎性及对2019年度业绩的影响 1）长期应收款会计处理1999年至2019年10月，Grammer将对GRA-MAG的借款作为境外经营净投资核算，因为在可预见的将来既没有计划也没有可能偿还。
贸易应收款不作为境外经营净投资核算。
根据国际会计准则IAS21.32及企业会计准则，境外经营净投资产生的汇兑损益计入其他综合收益。
由于GRA-MAG超额亏损，Grammer对GRA-MAG的境外经营净投资按照权益法核算减记为
0。
由于GRA-MAGLLC2014年-2019年为盈利状态，在过去几年中有积极的付款行为，截至2019年10月31日，GRA-MAG将以往货款及利息基本付清，并且对未来付款有积极的预测，Grammer判断GRA-MAGLLC有可能偿还Grammer的贷款。
因此，自2019年11月1日起，该贷款已不再是GRA-MAGLLC净投资的一部分，转为对GRA-MAG的长期借款核算，长期借款对应的汇兑损益计入利润表，长期应收款原值937.05万欧元与坏账准备937.05万欧元还原，并判断未来二至三年的还款金额234.26万欧元基本可确定，基于谨慎性原则，计提702.79万欧元坏账准备。
（3）会计师核查情况及意见核查情况：①询问管理层GRA-MAC未来的还款计划，Grammer表示，根据与GRA-MAC董事会的电话会议，GRA-MAC计划从2020年1月开始以每月11万美元向Grammer还款，预计8至9年可以全额清偿；两方管理层表示按照过往三年的GRA-MAC的盈利情况以及还款情况，未来二至三年的还款基本可确定，再长时间的还款目前尚未预判。
②检查GRA-MAC期后回款凭证，2020年1月、2月实际偿还本金金额为14.71万美美元和14.73万美美元。
核查意见：经核查，GRA-MAC2016年-2019年为盈利状态，截至2019年12月31日，GRA-MAC已基本还清年度的利息和贸易应收款，从管理层了解GRA-MAC未来还款计划，基本可确定未来二至三年的还款金额，以未来可确定的还款金额为限转回长期应收款坏账准备是合理的。
10.根据年报，报告期内公司子公司Grammer因无追索权保理而终止确认的应收账款金额为5.42亿元。
请公司：
（1）说明无追索权保理业务的开展方式；
（2）结合具体商业环境、业务模式、会计政策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理性。
请会计师发表意见。
回复：
（1）说明无追索权保理业务的开展方式Grammer保理业务主要在NORD/LBLuxembourgS.A.CoveredBondBank（卢森堡十大银行之一）（简称“银行”）开展。
银行通常根据卖方应收账款客户信用评级，符合条件的客户应收账款可保理出售给银行。
根据Grammer与银行的框架协议条款，Grammer将应收账款以不附追索权的形式出售给银行；Grammer在每次出售前提交一份具有法律约束力已签署的单次购买合同以及出售应收账款的电子档列表，应收款划分成A类客户应收款与B类客户应收款，A类应收款的债务人为大众、戴姆勒、宝马及其附属企业；B类应收款的债务人为Grammer的其他客户；银行以应收账款金额扣除保理手续费和损失保证金（B类客户金额的3%）的净额支付给Grammer；银行向保险公司投保组合险，以覆盖所购买的应收账款的违约风险，费用由Grammer承担；出售应收账款对应的客户回款后，由Grammer将客户回款转账给银行，若B类应收款的债务人全额回款，则银行将损失保证金返还Grammer。
（2）结合具体商业环境、业务模式、会计政策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理性由于Grammer所在商业环境客户信用状况良好，银行融资成本较低，欧美企业出于资金流动性考虑，会将部分应收账款保理出售，保理业务在欧美为常规业务。
根据Grammer与银行保理合同条款，Grammer将应收账款以不附追索权的形式出售给银行，银行向保险公司投保组合险，以覆盖所购买的应收账款的违约风险，若银行所购买的应收款发生损失，Grammer仅承担B类客户应收账款金额3%的赔偿且该等金额在应收账款所有权交付时已扣除，后续不再形成支出。
因此，银行不附追索权购买应收款于Grammer而言主要风险和报酬已转移，符合国际准则、企业会计准则关于应收款终止确认的认定条件，故于应收款交割到银行的时点终止确认应收款。
（3）会计师核查情况及核查意见核查情况：①获取应收账款保理合同，检查合同关键条款是否满足应收账款终止确认的条件；②抽样检查Grammer与银行的单次购买合同，检查银行支付购买应收账款对价的银行流水，及Grammer收到客户回款后转账给银行的银行流水；③检查应收账款保理出售后的客户回款情况。
经检查，保理合同关键条款满足应收账款终止确认的条件，银行流水检查及期后回款检查未发现异常。
综上，我们认为应收账款保理出售满足应收账款终止确认的条件。
核查意见：经核查，我们认为，Grammer保理出售应收账款符合企业会计准则关于应收款终止确认的认定条件。
11.年报显示，公司货币资金账面余额为20.51亿元，其中7440.05万元处于受限状态；而公司账面短期借款为24.72亿元，长期借款17.73亿元。
请公司：
（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示；
（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。
请会计师核查并发表意见。
回复：
（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示按中国继峰、德国继峰、格拉默集团、德国继烨为主体划分，继峰股份的短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款情况列表如下：单位：万元 项目 宁波继峰及中国区德国继峰及子公格拉默集团德国继烨 合计 子公司 司 短期借款 1,700 11,477 96,342 137,632 247,151 一年内到期的长期借款 77,905 77,905 长期借款 5,412 171,923 177,335 合计 1,700 16,889 346,170.4 137,632 502,391.4 截至
2019年底，公司短期借款247,151万元，其中1）1,700万元为银行承兑汇票贴现业务，该笔资金到期无需使用公司自有资金进行偿还。
2）11,477万元为宁波继峰在境外成立的德国继峰及其子公司捷克继峰的银行借款。
其中4,692万元由汇丰银行发放，该笔贷款性质为内保外贷，由继峰股份提供现金质押（对应受限货币资金3,420万元），申请开立保函，汇丰银行宁波分行作为担保人，向汇丰银行境外分行开具融资性保函。
该笔贷款将于2020年6月到期，借款人捷克继峰正在与汇丰银行协商贷款延期一年。
其它贷款6785万元为银行账户透支，可随时支用，随时归还，透支总额度为7820万元，有效期至2022及2024年。
因此，预计2020年无需归还贷款本金。
3）96,342万元为Grammer的银行借款。
其中62,677万元为Grammer为并购TMD办理的银团过桥贷款。
该笔贷款原于2020年4月到期。
Grammer已于2020年2月针对该笔贷款办理再融资，置换为4年期长期贷款。
因此，预计2020年实际归 还贷款33665万元。
4）137,632万元为原德国继烨的并购贷款的再融资，该笔贷款由德商银行发放， 将于2020年7月到期。
根据贷款协议之规定，借款人德国继烨可以申请将贷款延期一年至2021年7月。
我方就延期申请正在和德商银行进行沟通。
综上，公司于2020年度实际需偿还的短期借款约3.37亿元，一年期内到期的长期借款为7.8亿元。
公司的主要还款来源于营业收入。
参照2019年水平，公司合并销售收入为180亿元，合并经营性现金净流入11.7亿元。
因此2020年公司通过自身经营性现金流及现有的货币资金（不包括使用受限部分）19.77亿元，可覆盖本年度需支付的贷款本息。
长期来看，公司的长期借款期限为3-10年不等，集中还款的压力较小。
且公司正积极和银行及其他金融机构沟通，计划通过再融资等方式，提高长期借款占比，优化公司的负债结构，缓解短期偿债压力。
（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。
（3）会计师核查情况及核查意见核查情况：①了解货币资金循环的关键内部控制，评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；②核对公司企业信用报告，关注是否存在为控股股东以及其他公司提供担保情况③取得公司银行对账单，进行细节测试，分析并判断是否异常资金收付情况；④对期末银行账户余额实施函证程序⑤取得公司关联方清单和关联交易清单，通过天眼查等查询工具，了解公司及其控制人的关联方关系是否完整，是否存在未识别的关联方关系及其交易。
⑥取得控股股东宁波继弘投资有限公司、WingSingInternationalCo.,Ltd.及宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（不包含宁波继峰汽车零部件股份有限公司及继峰股份下属子公司））未与继峰股份及其下属子公司共同开立银行账户用于办理联动账户进行资金统一归集和划拨业务的说明。
核查意见：经核查，我们认为：公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。
12.根据年报，固定资产和在建工程因抵押借款分别有1.13亿元和3.40亿元处于受限状态，其中在建工程账面价值4.82亿元，受限部分占比较大。
请公司：
（1）补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等；
（2）补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响。
回复：
（1）补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等 序号 借款主体 金融机构 截至2019.12.31原币币种借款金额（原币 万元） 截至2019.12.31借款金额（人民 币万元） 1GrammerAG Landesbank 欧元 Baden-Württemberg 2,500.00 19,538.75 2GrammerAG Landesbank 欧元 Baden-Württemberg 1,600.00 12,504.80 3GrammerAG Landesbank 欧元 Baden-Württemberg 900.00 7,033.95 4GrammerInteriorComponentsGmbH SparkasseTauberfranken欧元 15.28 119.38 5JifengAutomotiveInteriorErsteLeasinga.s. 欧元 CZs.r.o. 43.43 339.40 6JifengAutomotiveInteriorErsteLeasinga.s. 欧元 CZs.r.o. 49.05 383.35 合计 5,107.75 39,919.63 （续） 序借款日期号 还款日期 利率利息支付抵押物周期 借款用途 借款主体与公司的关联 关系 2019-4-17
1 2028-6-30 2019-7-25 1.88%季度(2)a-eGrammer总部大楼 子公司 22019-1-
2 2030-4-
1 1.83%季度(2)a-eGrammer总部大楼 子公司 32019-11-42029-6-30 1.70%季度(2)a-eGrammer总部大楼 子公司 42015-5-122020-4-30 2.63%年度(2)f 建仓库 子公司 52019-4-102024-3-10 2.85%月度(2)g 设备融资租赁 子公司 62020-1-102024-12-10 2.85%月度(2)h 设备融资租赁 子公司 抵押借款分别为Grammer总部大楼建设借款39,077.50万元，Grammer子公司GrammerInteriorComponentsGmbH建设用于存放包装物仓库借款119.38万元，以及继峰捷克子公司JifengAutomotiveInteriorCZs.r.o.融资租赁设备借款722.75万元。
其中，Grammer总部大楼于2017年决议建设，2018年3月1日开始动工，目的是建立集团研发及管理中心，加强公司跨部门的协作，促进技术创新，建成后将容纳约700名员工。
借款均为长期借款，到期日在2024年至2030年之间，无短期偿债压力及流动性风险。
2020年、2021年、2022年预计将要偿付的利息支出分别为737.39万元、736.34万元、736.34万元，公司经营活动现金流足以覆盖贷款利息。
（2）补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响 抵押物编号 资产类别 资产名称 原币币账面价值账面价值 备注 种（原币万元）（人民币万元） a固定资产PropertyUrsensollen 欧元 KonZeII 153.00 1,195.73总部大楼土地 b固定资产Administrationbuilding欧元Ursensollen(buildingA) 1,002.87 7,837.91总部大楼A栋楼 c在建工程PropertyUrsensollen 欧元 KonZeII 832.05 6,502.90总部大楼在建工程 d在建工程KonZeII:ITdatacenter欧元 13.87 108.42总部大楼在建工程 e在建工程UrsensollenKonZeII欧元building 3,503.12 27,378.60总部大楼在建工程 f固定资产PropertyHardheim 欧元 176.78 1,381.59土地 g固定资产PUR-1-foaming 欧元 machine 58.31 455.74机器设备 h固定资产BAT 欧元 60.11 469.83机器设备 合计 5,800.10 45,330.72 Grammer总部大楼建设借款抵押资产为总部大楼土地、房屋及在建工程，GrammerInteriorComponentsGmbH建设仓库借款抵押资产为公司土地，JifengAutomotiveInteriorCZs.r.o.融资租赁设备借款抵押资产为融资租赁设备，不影响公司对资产的使用，对经营用途产生不会产生不利影响。
综上所述，抵押借款无短期偿债压力及流动性风险，公司经营活动现金流足以覆盖贷款利息；借款抵押物不影响公司对资产的使用，对经营用途产生不会产生不利影响。
13.根据年报，公司存在未办妥产权证书相关资产。
其中投资性房地产涉及账面价值4183.08万元，固定资产涉及账面价值7654.06万元，未办妥产权证书的原因均为尚在办理中。
请公司：
（1）补充说明相关资产的具体用途、截至目前仍未办妥产权证书的原因、预计办妥的时间安排等；
（2）结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示。
回复：
（1）补充说明相关资产的具体用途、截至目前仍未办妥产权证书的原因、预计办妥的时间安排等经公司核查，未办妥产权证书相关资产的情况如下：单位：万元 资产用途 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办妥的时间安排 重庆继涵厂房 4,183.08正在进行不动产权证申报的相关流程2020年6月 沈阳继峰厂房 2,392.53正在进行不动产权证申报的相关流程2020年7月 长春继峰二期厂房 240.25厂房在改建中，待改建结束后再行申2020年12月报 广州继峰厂房 918.45公司就土地转让价款正与当地政府的公司会尽快办理，但具体 税收优惠政策进行一揽子的协商 时间以双方协商进度为准 天津继峰厂房 4,102.83正在进行不动产权证申报的相关流程2020年3月末已取得不动产权证 合计 7,654.06
（2）结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示 1）未办妥产权证书不影响公司的经营活动上述未办妥产权证书的相关资产为子公司厂房，除广州继峰厂房外，公司预计相关资产将于2020年内完成不动产权的备案登记。
广州继峰厂房产权证书的办理，公司也在积极和当地政府沟通。
目前，上述相关资产未对子公司经营活动产生影响。
2）风险提示广州继峰厂房的产权证书办理，可能由于土地升值，导致公司需要额外支付土地价款的情况。
如需额外支付土地价款，公司预计该事项在广州继峰的土地剩余使用年限内对公司净利润产生约为13万元/年的影响，每年影响金额占公司2019年归属于上市公司股东的净利润约0.04%，对公司的净利润影响极小。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会2020年5月12日附表1：商誉减值测试26家可比公司 序号 上市代码 所属行业 收盘价 交易币发行股数总市值种（百万股）（百万元） 1ENXTPA:RNO Seats,SeatCoversandessories 42.18EUR 270.4811,408.90 2ENXTPA:UG Seats,SeatCoversandessories 21.30EUR 894.8819,061.04 3ENXTPA:EO Seats,SeatCoversandessories 48.03EUR 136.316,546.98 4SWX:ADVN Seats,SeatCoversandessories 170.00CHF 0.73 124.08 5OB:KOA Seats,SeatCoversandessories 6.13NOK 447.892,745.58 6NYSE:ADNT Seats,SeatCoversandessories 21.25USD 93.601,989.00 7NYSE:ALV Seats,SeatCoversandessories 84.41USD 87.107,352.11 8NYSE:LEA Seats,SeatCoversandessories 137.20USD 60.478,296.48 9NasdaqGS:SHLO Seats,SeatCoversandessories 3.56USD 24.19 86.12 10ZGSE:ADPL MotorVehicleessories 191.00HRK 4.13 788.93 11SWX:AUTN MotorVehicleessories 116.20CHF 4.65 540.61 12BIT:BRE MotorVehicleessories 11.06EUR 325.193,596.57 13ENXTPA:POM MotorVehicleessories 24.90EUR 146.133,638.69 14XTRA:CON MotorVehicleessories 115.26EUR 200.0123,052.69 15WBAG:PYT MotorVehicleessories 8.65EUR 22.00 190.26 16BVB:UAM MotorVehicleessories 1.94RON 39.48 76.59 17NYSE:APTV MotorVehicleessories 94.97USD 255.2924,244.71 18NasdaqCM:CAASMotorVehicleessories 3.15USD 31.40 98.92 19NYSE:CPS MotorVehicleessories 33.16USD 16.84 558.37 20NasdaqGS:DORMMotorVehicleessories 75.72USD 32.592,467.69 21NasdaqGS:GNTXMotorVehicleessories 28.98USD 252.977,331.14 22NYSE:LCII MotorVehicleessories 107.13USD 25.032,681.20 23NYSE:SRI MotorVehicleessories 29.32USD 27.40 803.43 24NYSE:SUP MotorVehicleessories 3.69USD 25.13 92.72 25AMEX:UFAB MotorVehicleessories 3.86USD 9.78 37.75 26NasdaqGS:VC MotorVehicleessories 86.59USD 27.972,421.52 （数据来源：CapitalIQ）（备注：收盘价和总市值为2019年12月31日的时点数）附表2：商誉减值测试评估模型商誉资产组可收回金额=商誉资产组公允价值-处置费用（备注：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
因商誉资产组所属的Grammer为德国上市公司，其股票可以在市场上公开交易，评估人员对前次并购时的交易成本进行了分析，主要包含法律费用、中介咨询费、手续费、相关税费等，这些成本在处置时也需要发生，故评估人员对上述费用进行了统计，经过统计上述费用占公允价值的比例1.2%，本次以该比例计算处置费用。
）商誉资产组公允价值=商誉资产组所属公司的企业价值-企业价值中非商誉资产组资产的公允价值+控制权价值=修正后可比公司企业价值倍数×Grammer公司EBITDA-企业价值中非商誉资产组资产的公允价值+控制权价值修正后的可比公司企业价值倍数=(x（可比公司企业价值倍数×营运能力修正×盈利能力修正×偿债能力修正×发展能力修正）可比公司企业价值倍数=可比公司企业价值÷可比公司EBITDA=（可比公司总市值+可比公司净负债+可比公司少数股东权益+可比公司优先股价值）÷可比公司EBITDA（备注：少数股东权益是指母公司拥有子公司股份不足100%时，子公司股东权益中属于其他少数股东所有的权益）控制权价值=股权价值×控制权溢价率=（企业价值-净负债-少数股东权益-优先股价值）×控制权溢价率（备注：由于可比上市公司的总市值为二级市场的股价计算而来，二级市场股价为散股，不含控制权价值，故需要考虑控制权价值对商誉资产组价值的影响）企业价值中非商誉资产组资产的公允价值=非商誉资产组经营资产公允价值-非商誉资产组经营负债公允价值（备注：具体包括应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负责、长期应付职工薪酬、递延收益、其他非流动负债等属于企业价值但不属于商誉资产组的资产）附表3：可比公司总市值变化趋势表 总市值 序号 上市代码 交易币种 2018年12月31日 2019年12月31日变化幅度
1 ENXTPA:RNO EUR 14,649.84 11,408.90 -22.12%
2 ENXTPA:UG EUR 16,659.54 19,061.04 14.42%
3 ENXTPA:EO EUR 4,535.68 6,546.98 44.34%
4 SWX:ADVN CHF 141.62 124.08 -12.38%
5 OB:KOA NOK 3,421.67 2,745.58 -19.76%
6 NYSE:ADNT USD 1,406.54 1,989.00 41.41%
7 NYSE:ALV USD 6,120.04 7,352.11 20.13%
8 NYSE:LEA USD 7,884.40 8,296.48 5.23%
9 NasdaqGS:SHLO USD 136.68 86.12 -36.99% 10 ZGSE:ADPL HRK 727.63 788.93 8.43% 11 SWX:AUTN CHF 685.99 540.61 -21.19% 12 BIT:BRE EUR 2,892.54 3,596.57 24.34% 13 ENXTPA:POM EUR 2,949.21 3,638.69 23.38% 14 XTRA:CON EUR 24,150.72 23,052.69 -4.55% 15 WBAG:PYT EUR 184.32 190.26 3.22% 16 BVB:UAM RON 56.06 76.59 36.62% 17 NYSE:APTV USD 16,221.99 24,244.71 49.46% 18
NasdaqCM:CAAS USD 77.21 98.92 28.12% 19 NYSE:CPS USD 1,104.16 558.37 -49.43% 20NasdaqGS:DORM USD 2,957.75 2,467.69 -16.57% 21NasdaqGS:GNTX USD 5,297.38 7,331.14 38.39% 22 NYSE:LCII USD 1,684.54 2,681.20 59.17% 23 NYSE:SRI USD 702.14 803.43 14.43% 24 NYSE:SUP USD 120.34 92.72 -22.95% 25 AMEX:UFAB USD 41.24 37.75 -8.47% 26 NasdaqGS:VC USD 1,742.69 2,421.52 38.95% 平均值 9.06% （数据来源：Capital
IQ） 附表4：可比公司企业价值变化趋势表 序号 上市代码 报表币种 2018年(年报） 企业价值2019年（最新一期） 变化幅度
1 ENXTPA:RNO EUR 52,717.84 54,856.90 4.06%
2 ENXTPA:UG EUR 11,078.54 14,798.04 33.57%
3 ENXTPA:EO EUR 5,375.98 9,399.58 74.84%
4 SWX:ADVN CHF 115.89 104.26 -10.04%
5 OB:KOA EUR 558.72 643.41 15.16%
6 NYSE:ADNT USD 4,794.54 5,523.00 15.19%
7 NYSE:ALV USD 7,747.04 9,172.01
8 NYSE:LEA USD 8,668.20 9,924.78
9 NasdaqGS:SHLO USD 366.52 323.29 10 ZGSE:ADPL HRK 1,116.78 1,230.17 11 SWX:AUTN CHF 1,078.09 1,310.01 12 BIT:BRE EUR 3,059.50 3,596.57 13 ENXTPA:POM EUR 3,833.89 4,566.31 14 XTRA:CON EUR 26,479.12 29,070.29 15 WBAG:PYT EUR 293.50 361.40 16 BVB:UAM RON 87.73 105.44 17 NYSE:APTV USD 20,209.99 28,811.71 18
NasdaqCM:CAAS USD 65.96 108.90 19 NYSE:CPS USD 1,696.98 1,110.60 20NasdaqGS:DORM USD 2,914.29 2,434.41 21NasdaqGS:GNTX USD 4,910.95 6,895.61 22 NYSE:LCII USD 1,963.73 3,378.17 23 NYSE:SRI USD 719.57 885.68 24 NYSE:SUP USD 895.18 819.40 25 AMEX:UFAB USD 96.15 88.09 26 NasdaqGS:VC USD 1,801.69 2,624.52 平均值 （数据来源：Capital
IQ）附表5：可比公司EBITDA变化趋势表 序号 上市代码 报表币种 EBITDA(LTM)(扣非） 2018年(年报） 2019年（最新一期）
1 ENXTPA:RNO EUR 7,297.00 5,034.00
2 ENXTPA:UG EUR 7,451.00 8,566.00
3 ENXTPA:EO EUR 1,736.00 1,940.20
4 SWX:ADVN CHF 19.58 18.94
5 OB:KOA EUR 86.70 107.50
6 NYSE:ADNT USD 706.00 587.00
7 NYSE:ALV USD 1,249.90 1,382.70
8 NYSE:LEA USD 2,220.90 1,960.20
9 NasdaqGS:SHLO USD 72.70 62.36 10 ZGSE:ADPL HRK 180.16 233.64 11 SWX:AUTN CHF 151.80 139.40 12 BIT:BRE EUR 485.54 460.19 13 ENXTPA:POM EUR 800.18 823.69 14 XTRA:CON EUR 4,574.80 3,954.10 15 WBAG:PYT EUR 64.56 59.42 16 BVB:UAM RON 11.74 11.30 17 NYSE:APTV USD 2,263.00 2,257.00 18
NasdaqCM:CAAS USD 14.58 24.68 19 NYSE:CPS USD 375.84 236.24 20NasdaqGS:DORM USD 201.53 170.25 21NasdaqGS:GNTX USD 610.31 593.24 22 NYSE:LCII USD 266.32 299.96 23 NYSE:SRI USD 102.65 86.23 24 NYSE:SUP USD 190.56 165.31 25 AMEX:UFAB USD 16.21 10.63 26 NasdaqGS:VC USD 313.00 244.00 平均值 （数据来源：Capital
IQ）附表6：可比公司EV/EBITDA变化趋势表 序号 上市代码 报表币种 2018年(年报） EV/EBITDA2019年（最新一期）
1 ENXTPA:RNO EUR 7.22 10.90
2 ENXTPA:UG EUR 1.49 1.73
3 ENXTPA:EO EUR 3.10 4.84
4 SWX:ADVN CHF 5.92 5.50
5 OB:KOA EUR 6.44 5.99
6 NYSE:ADNT USD 6.79 9.41
7 NYSE:ALV USD 6.20 6.63
8 NYSE:LEA USD 3.90 5.06
9 NasdaqGS:SHLO USD 5.04 5.18 10 ZGSE:ADPL HRK 6.20 5.27 11 SWX:AUTN CHF 7.10 9.40 12 BIT:BRE EUR 6.30 7.82 13 ENXTPA:POM EUR 4.79 5.54 14 XTRA:CON EUR 5.79 7.35 15 WBAG:PYT EUR 4.55 6.08 16 BVB:UAM RON 7.47 9.33 17 NYSE:APTV USD 8.93 12.77 18 NasdaqCM:CAAS USD 4.52 4.41 19 NYSE:CPS USD 4.52 4.70 20
NasdaqGS:DORM USD 14.46 14.30 21 NasdaqGS:GNTX USD 8.05 11.62 22 NYSE:LCII USD 7.37 11.26 23 NYSE:SRI USD 7.01 10.27 24 NYSE:SUP USD 4.70 4.96 25 AMEX:UFAB USD 5.93 8.28 26 NasdaqGS:VC USD 5.76 10.76 平均值 6.14 7.67 （数据来源：Capital
IQ） 18.39%14.50%-11.80%10.15%21.51%17.55%19.10%9.79%23.14%20.19%42.56%65.10%-34.55%-16.47%40.41%72.03%23.08%-8.47%-8.38%45.67%19.09% 变化幅度-31.01%14.96%11.76%-3.27%23.99%-16.86%10.62%-11.74%-14.23%29.69%-8.17%-5.22% 2.94%-13.57%-7.97%-3.69%-0.27%69.31%-37.14%-15.52%-2.80%12.63%-16.00%-13.25%-34.40%-22.04%-3.12% 变化幅度50.84%16.19%56.44%-6.99%-7.12%38.55%7.02%29.72%2.84%-15.06%32.32%24.03%15.71%27.02%33.79%24.79%42.94%-2.49%4.12%-1.12%44.45%52.74%46.53%5.52%39.66%86.86%24.95%
重要内容提示：股东大会召开日期：2020年5月28日本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2020年第一次临时股东大会(二)股东大会召集人：董事会(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2020年5月28日13点30分 召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年5月28日 至2020年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型A股股东 非累积投票议案 1关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议 √ 案 2关于为捷克继峰提供担保的议案 √ 3关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2020年5月13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）的公告。
本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：议案2、33、对中小投资者单独计票的议案：议案1、24、涉及关联股东回避表决的议案：议案1应回避表决的关联股东名称：宁波继弘投资有限公司、WingSingInternationalCo.,Ltd.、东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投资本管理有限公司－新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、上海固信投资控股有限公司－马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司－宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得基金管 理有限公司－广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。
首次登陆互联网投票平 台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 603997 继峰股份 2020/5/22 (二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议的登记方式。
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2020年5月27日（星期三）至2020年5月27日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。
六、其他事项（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。
（二）会议联系方式： 联系人：潘阿斌 联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室 邮政编码：315000 电话号码：0574-86163701 传真号码：0574-86813075 邮箱：ir@nb-jf 特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2020年5月13日 附件1：授权委托书 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 宁波继峰汽车零部件股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召 开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议案 2关于为捷克继峰提供担保的议案 3关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期：年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-044 转债代码：110801 转债简称：继峰定01 转债代码：110802 转债简称：继峰定02 宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于为捷克继峰提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司JifengAutomotiveInteriorCZs.r.o（.以下简称“捷克继峰”）本次担保金额：不超过600万欧元，按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,597.44万元。
截至本公告披露日，已实际为捷克继峰提供的担保余额为1,800万欧元，约合为人民币13,792.32万元（不含本次）；已实际为捷克继峰、JiFengAutomotiveInteriorGmbH（以下简称“德国继峰”）同时提供的担保余额为2,400万欧元，约合为人民币18,389.76万元。
本次担保是否有反担保：无截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述（一）简要介绍担保基本情况为加快捷克继峰的经营发展，满足其扩大生产的资金需求，公司拟向银行申请内保外贷业务。
本次申请办理的是融资性内保外贷备用信用证业务。
公司在中国境内向银行开立备用信用证，用于担保捷克继峰在境外银行获得其生产经营所需的资金。
本次对捷克继峰的担保金额不超过600万欧元（按照本公告披露日欧元对人民汇率计算，约合人民币4,597.44万元）。
本次担保授权有效期自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
本次申请银行授信及担保经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。
因公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。
本次担保经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长授权的人处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。
二、被担保人基本情况（一）被担保人基本情况
1、捷克继峰基本情况
（1）捷克继峰的基本信息 公司名称（中文）： 捷克继峰汽车内饰有限公司 公司名称（外文）： JifengAutomotiveInteriorCZs.r.o. 成立时间： 2014年4月1日 住所： 捷克利帕市赛德拉齐科瓦984/26 注册资本： 10,000捷克克朗 经理： hSeidel 经营范围： 未在贸易许可法附件1至3中指出的生产、贸易和服务
（2）捷克继峰的财务情况 单位：人民币元 项目 2019年12月31日 2020年3月31日（未经审计） 资产总额 240,615,177.32 269,482,846.05 负债总额 206,761,124.39 248,585,134.84 银行贷款总额 131,373,716.42 160,914,205.94 流动负债总额 152,640,611.42 190,014,605.27 资产净额 33,854,052.94 20,897,711.20 2019
年1-12月 2020年1-3月（未经审计） 营业收入 252,066,624.85 70,572,874.88 净利润 -24,067,395.24 -20,449,433.53 （二）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容具体担保协议尚未签署，公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见公司对捷克继峰的担保，是为满足捷克继峰扩大生产经营的资金需求，有利于公司拓展海外市场，符合公司的海外布局发展战略。
捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。
本次担保对象为公司控股的子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。
虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。
五、独立董事意见捷克继峰作为公司控股的子公司，为其提供担保，可使其在海外获得扩大生产所需的资金，加快发展，有利于公司及全体股东的利益。
本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意公司为捷克继峰提供不超过600万欧元的担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币782,838.21万元（含本次，按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为172.98%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2020年5月12日 (上接C44版) 长期应收款 期初 本期增加 本期减少 汇率变动的影 期末 响 2017年 本金 998.67 -120.91 877.76 利息 313.58 41.87 151.37 204.08 2018年 本金 877.76 41.62 919.38 利息 204.08 33.40 134.05 103.43 2019年 本金 919.38 17.67 937.05 利息 103.43 35.28 135.78 2.93 于2019年，GRA-MAG已还清以前年度未偿还的利息，2019年期末应收利息为2019年12月利息，于2020年1月偿还。
此外，GRA-MAG于2020年1月、2月分别偿还贷款本金金额14.71万美元和14.73万美元。
2017年-2019年Grammer向GRA-MAG销售商品货款的发生额与余额如下：单位：万欧元 货款 期初 本期增加 本期减少 期末 2017年 203.91 720.90 602.59 322.22 2018年 322.22 1,025.50 981.11 366.61 2019年 366.61 987.94 1,308.31 46.24 于2019年，GRA-MAG已还清以前年度未偿还的大部分贸易应收款。
2019年期末应收账款为2018年产生的应收账款1.09万欧元及2019年11、12月应收账款45.15万欧元，于2020年1月、2月偿还。
（2）补充说明对于该笔长期应收款前期会计处理，并结合GRA长年亏损情况、实际回款情况、相关还款合同约定、未来还款计划等，说明将其进行转回的主要考虑、坏账损失转回金额的确认依据、审慎性及对2019年度业绩的影响 1）长期应收款会计处理1999年至2019年10月，Grammer将对GRA-MAG的借款作为境外经营净投资核算，因为在可预见的将来既没有计划也没有可能偿还。
贸易应收款不作为境外经营净投资核算。
根据国际会计准则IAS21.32及企业会计准则，境外经营净投资产生的汇兑损益计入其他综合收益。
由于GRA-MAG超额亏损，Grammer对GRA-MAG的境外经营净投资按照权益法核算减记为
0。
由于GRA-MAGLLC2014年-2019年为盈利状态，在过去几年中有积极的付款行为，截至2019年10月31日，GRA-MAG将以往货款及利息基本付清，并且对未来付款有积极的预测，Grammer判断GRA-MAGLLC有可能偿还Grammer的贷款。
因此，自2019年11月1日起，该贷款已不再是GRA-MAGLLC净投资的一部分，转为对GRA-MAG的长期借款核算，长期借款对应的汇兑损益计入利润表，长期应收款原值937.05万欧元与坏账准备937.05万欧元还原，并判断未来二至三年的还款金额234.26万欧元基本可确定，基于谨慎性原则，计提702.79万欧元坏账准备。
（3）会计师核查情况及意见核查情况：①询问管理层GRA-MAC未来的还款计划，Grammer表示，根据与GRA-MAC董事会的电话会议，GRA-MAC计划从2020年1月开始以每月11万美元向Grammer还款，预计8至9年可以全额清偿；两方管理层表示按照过往三年的GRA-MAC的盈利情况以及还款情况，未来二至三年的还款基本可确定，再长时间的还款目前尚未预判。
②检查GRA-MAC期后回款凭证，2020年1月、2月实际偿还本金金额为14.71万美美元和14.73万美美元。
核查意见：经核查，GRA-MAC2016年-2019年为盈利状态，截至2019年12月31日，GRA-MAC已基本还清年度的利息和贸易应收款，从管理层了解GRA-MAC未来还款计划，基本可确定未来二至三年的还款金额，以未来可确定的还款金额为限转回长期应收款坏账准备是合理的。
10.根据年报，报告期内公司子公司Grammer因无追索权保理而终止确认的应收账款金额为5.42亿元。
请公司：
（1）说明无追索权保理业务的开展方式；
（2）结合具体商业环境、业务模式、会计政策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理性。
请会计师发表意见。
回复：
（1）说明无追索权保理业务的开展方式Grammer保理业务主要在NORD/LBLuxembourgS.A.CoveredBondBank（卢森堡十大银行之一）（简称“银行”）开展。
银行通常根据卖方应收账款客户信用评级，符合条件的客户应收账款可保理出售给银行。
根据Grammer与银行的框架协议条款，Grammer将应收账款以不附追索权的形式出售给银行；Grammer在每次出售前提交一份具有法律约束力已签署的单次购买合同以及出售应收账款的电子档列表，应收款划分成A类客户应收款与B类客户应收款，A类应收款的债务人为大众、戴姆勒、宝马及其附属企业；B类应收款的债务人为Grammer的其他客户；银行以应收账款金额扣除保理手续费和损失保证金（B类客户金额的3%）的净额支付给Grammer；银行向保险公司投保组合险，以覆盖所购买的应收账款的违约风险，费用由Grammer承担；出售应收账款对应的客户回款后，由Grammer将客户回款转账给银行，若B类应收款的债务人全额回款，则银行将损失保证金返还Grammer。
（2）结合具体商业环境、业务模式、会计政策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理性由于Grammer所在商业环境客户信用状况良好，银行融资成本较低，欧美企业出于资金流动性考虑，会将部分应收账款保理出售，保理业务在欧美为常规业务。
根据Grammer与银行保理合同条款，Grammer将应收账款以不附追索权的形式出售给银行，银行向保险公司投保组合险，以覆盖所购买的应收账款的违约风险，若银行所购买的应收款发生损失，Grammer仅承担B类客户应收账款金额3%的赔偿且该等金额在应收账款所有权交付时已扣除，后续不再形成支出。
因此，银行不附追索权购买应收款于Grammer而言主要风险和报酬已转移，符合国际准则、企业会计准则关于应收款终止确认的认定条件，故于应收款交割到银行的时点终止确认应收款。
（3）会计师核查情况及核查意见核查情况：①获取应收账款保理合同，检查合同关键条款是否满足应收账款终止确认的条件；②抽样检查Grammer与银行的单次购买合同，检查银行支付购买应收账款对价的银行流水，及Grammer收到客户回款后转账给银行的银行流水；③检查应收账款保理出售后的客户回款情况。
经检查，保理合同关键条款满足应收账款终止确认的条件，银行流水检查及期后回款检查未发现异常。
综上，我们认为应收账款保理出售满足应收账款终止确认的条件。
核查意见：经核查，我们认为，Grammer保理出售应收账款符合企业会计准则关于应收款终止确认的认定条件。
11.年报显示，公司货币资金账面余额为20.51亿元，其中7440.05万元处于受限状态；而公司账面短期借款为24.72亿元，长期借款17.73亿元。
请公司：
（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示；
（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。
请会计师核查并发表意见。
回复：
（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示按中国继峰、德国继峰、格拉默集团、德国继烨为主体划分，继峰股份的短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款情况列表如下：单位：万元 项目 宁波继峰及中国区德国继峰及子公格拉默集团德国继烨 合计 子公司 司 短期借款 1,700 11,477 96,342 137,632 247,151 一年内到期的长期借款 77,905 77,905 长期借款 5,412 171,923 177,335 合计 1,700 16,889 346,170.4 137,632 502,391.4 截至
2019年底，公司短期借款247,151万元，其中1）1,700万元为银行承兑汇票贴现业务，该笔资金到期无需使用公司自有资金进行偿还。
2）11,477万元为宁波继峰在境外成立的德国继峰及其子公司捷克继峰的银行借款。
其中4,692万元由汇丰银行发放，该笔贷款性质为内保外贷，由继峰股份提供现金质押（对应受限货币资金3,420万元），申请开立保函，汇丰银行宁波分行作为担保人，向汇丰银行境外分行开具融资性保函。
该笔贷款将于2020年6月到期，借款人捷克继峰正在与汇丰银行协商贷款延期一年。
其它贷款6785万元为银行账户透支，可随时支用，随时归还，透支总额度为7820万元，有效期至2022及2024年。
因此，预计2020年无需归还贷款本金。
3）96,342万元为Grammer的银行借款。
其中62,677万元为Grammer为并购TMD办理的银团过桥贷款。
该笔贷款原于2020年4月到期。
Grammer已于2020年2月针对该笔贷款办理再融资，置换为4年期长期贷款。
因此，预计2020年实际归 还贷款33665万元。
4）137,632万元为原德国继烨的并购贷款的再融资，该笔贷款由德商银行发放， 将于2020年7月到期。
根据贷款协议之规定，借款人德国继烨可以申请将贷款延期一年至2021年7月。
我方就延期申请正在和德商银行进行沟通。
综上，公司于2020年度实际需偿还的短期借款约3.37亿元，一年期内到期的长期借款为7.8亿元。
公司的主要还款来源于营业收入。
参照2019年水平，公司合并销售收入为180亿元，合并经营性现金净流入11.7亿元。
因此2020年公司通过自身经营性现金流及现有的货币资金（不包括使用受限部分）19.77亿元，可覆盖本年度需支付的贷款本息。
长期来看，公司的长期借款期限为3-10年不等，集中还款的压力较小。
且公司正积极和银行及其他金融机构沟通，计划通过再融资等方式，提高长期借款占比，优化公司的负债结构，缓解短期偿债压力。
（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。
（3）会计师核查情况及核查意见核查情况：①了解货币资金循环的关键内部控制，评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；②核对公司企业信用报告，关注是否存在为控股股东以及其他公司提供担保情况③取得公司银行对账单，进行细节测试，分析并判断是否异常资金收付情况；④对期末银行账户余额实施函证程序⑤取得公司关联方清单和关联交易清单，通过天眼查等查询工具，了解公司及其控制人的关联方关系是否完整，是否存在未识别的关联方关系及其交易。
⑥取得控股股东宁波继弘投资有限公司、WingSingInternationalCo.,Ltd.及宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（不包含宁波继峰汽车零部件股份有限公司及继峰股份下属子公司））未与继峰股份及其下属子公司共同开立银行账户用于办理联动账户进行资金统一归集和划拨业务的说明。
核查意见：经核查，我们认为：公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。
12.根据年报，固定资产和在建工程因抵押借款分别有1.13亿元和3.40亿元处于受限状态，其中在建工程账面价值4.82亿元，受限部分占比较大。
请公司：
（1）补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等；
（2）补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响。
回复：
（1）补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等 序号 借款主体 金融机构 截至2019.12.31原币币种借款金额（原币 万元） 截至2019.12.31借款金额（人民 币万元） 1GrammerAG Landesbank 欧元 Baden-Württemberg 2,500.00 19,538.75 2GrammerAG Landesbank 欧元 Baden-Württemberg 1,600.00 12,504.80 3GrammerAG Landesbank 欧元 Baden-Württemberg 900.00 7,033.95 4GrammerInteriorComponentsGmbH SparkasseTauberfranken欧元 15.28 119.38 5JifengAutomotiveInteriorErsteLeasinga.s. 欧元 CZs.r.o. 43.43 339.40 6JifengAutomotiveInteriorErsteLeasinga.s. 欧元 CZs.r.o. 49.05 383.35 合计 5,107.75 39,919.63 （续） 序借款日期号 还款日期 利率利息支付抵押物周期 借款用途 借款主体与公司的关联 关系 2019-4-17
1 2028-6-30 2019-7-25 1.88%季度(2)a-eGrammer总部大楼 子公司 22019-1-
2 2030-4-
1 1.83%季度(2)a-eGrammer总部大楼 子公司 32019-11-42029-6-30 1.70%季度(2)a-eGrammer总部大楼 子公司 42015-5-122020-4-30 2.63%年度(2)f 建仓库 子公司 52019-4-102024-3-10 2.85%月度(2)g 设备融资租赁 子公司 62020-1-102024-12-10 2.85%月度(2)h 设备融资租赁 子公司 抵押借款分别为Grammer总部大楼建设借款39,077.50万元，Grammer子公司GrammerInteriorComponentsGmbH建设用于存放包装物仓库借款119.38万元，以及继峰捷克子公司JifengAutomotiveInteriorCZs.r.o.融资租赁设备借款722.75万元。
其中，Grammer总部大楼于2017年决议建设，2018年3月1日开始动工，目的是建立集团研发及管理中心，加强公司跨部门的协作，促进技术创新，建成后将容纳约700名员工。
借款均为长期借款，到期日在2024年至2030年之间，无短期偿债压力及流动性风险。
2020年、2021年、2022年预计将要偿付的利息支出分别为737.39万元、736.34万元、736.34万元，公司经营活动现金流足以覆盖贷款利息。
（2）补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响 抵押物编号 资产类别 资产名称 原币币账面价值账面价值 备注 种（原币万元）（人民币万元） a固定资产PropertyUrsensollen 欧元 KonZeII 153.00 1,195.73总部大楼土地 b固定资产Administrationbuilding欧元Ursensollen(buildingA) 1,002.87 7,837.91总部大楼A栋楼 c在建工程PropertyUrsensollen 欧元 KonZeII 832.05 6,502.90总部大楼在建工程 d在建工程KonZeII:ITdatacenter欧元 13.87 108.42总部大楼在建工程 e在建工程UrsensollenKonZeII欧元building 3,503.12 27,378.60总部大楼在建工程 f固定资产PropertyHardheim 欧元 176.78 1,381.59土地 g固定资产PUR-1-foaming 欧元 machine 58.31 455.74机器设备 h固定资产BAT 欧元 60.11 469.83机器设备 合计 5,800.10 45,330.72 Grammer总部大楼建设借款抵押资产为总部大楼土地、房屋及在建工程，GrammerInteriorComponentsGmbH建设仓库借款抵押资产为公司土地，JifengAutomotiveInteriorCZs.r.o.融资租赁设备借款抵押资产为融资租赁设备，不影响公司对资产的使用，对经营用途产生不会产生不利影响。
综上所述，抵押借款无短期偿债压力及流动性风险，公司经营活动现金流足以覆盖贷款利息；借款抵押物不影响公司对资产的使用，对经营用途产生不会产生不利影响。
13.根据年报，公司存在未办妥产权证书相关资产。
其中投资性房地产涉及账面价值4183.08万元，固定资产涉及账面价值7654.06万元，未办妥产权证书的原因均为尚在办理中。
请公司：
（1）补充说明相关资产的具体用途、截至目前仍未办妥产权证书的原因、预计办妥的时间安排等；
（2）结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示。
回复：
（1）补充说明相关资产的具体用途、截至目前仍未办妥产权证书的原因、预计办妥的时间安排等经公司核查，未办妥产权证书相关资产的情况如下：单位：万元 资产用途 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办妥的时间安排 重庆继涵厂房 4,183.08正在进行不动产权证申报的相关流程2020年6月 沈阳继峰厂房 2,392.53正在进行不动产权证申报的相关流程2020年7月 长春继峰二期厂房 240.25厂房在改建中，待改建结束后再行申2020年12月报 广州继峰厂房 918.45公司就土地转让价款正与当地政府的公司会尽快办理，但具体 税收优惠政策进行一揽子的协商 时间以双方协商进度为准 天津继峰厂房 4,102.83正在进行不动产权证申报的相关流程2020年3月末已取得不动产权证 合计 7,654.06
（2）结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示 1）未办妥产权证书不影响公司的经营活动上述未办妥产权证书的相关资产为子公司厂房，除广州继峰厂房外，公司预计相关资产将于2020年内完成不动产权的备案登记。
广州继峰厂房产权证书的办理，公司也在积极和当地政府沟通。
目前，上述相关资产未对子公司经营活动产生影响。
2）风险提示广州继峰厂房的产权证书办理，可能由于土地升值，导致公司需要额外支付土地价款的情况。
如需额外支付土地价款，公司预计该事项在广州继峰的土地剩余使用年限内对公司净利润产生约为13万元/年的影响，每年影响金额占公司2019年归属于上市公司股东的净利润约0.04%，对公司的净利润影响极小。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会2020年5月12日附表1：商誉减值测试26家可比公司 序号 上市代码 所属行业 收盘价 交易币发行股数总市值种（百万股）（百万元） 1ENXTPA:RNO Seats,SeatCoversandessories 42.18EUR 270.4811,408.90 2ENXTPA:UG Seats,SeatCoversandessories 21.30EUR 894.8819,061.04 3ENXTPA:EO Seats,SeatCoversandessories 48.03EUR 136.316,546.98 4SWX:ADVN Seats,SeatCoversandessories 170.00CHF 0.73 124.08 5OB:KOA Seats,SeatCoversandessories 6.13NOK 447.892,745.58 6NYSE:ADNT Seats,SeatCoversandessories 21.25USD 93.601,989.00 7NYSE:ALV Seats,SeatCoversandessories 84.41USD 87.107,352.11 8NYSE:LEA Seats,SeatCoversandessories 137.20USD 60.478,296.48 9NasdaqGS:SHLO Seats,SeatCoversandessories 3.56USD 24.19 86.12 10ZGSE:ADPL MotorVehicleessories 191.00HRK 4.13 788.93 11SWX:AUTN MotorVehicleessories 116.20CHF 4.65 540.61 12BIT:BRE MotorVehicleessories 11.06EUR 325.193,596.57 13ENXTPA:POM MotorVehicleessories 24.90EUR 146.133,638.69 14XTRA:CON MotorVehicleessories 115.26EUR 200.0123,052.69 15WBAG:PYT MotorVehicleessories 8.65EUR 22.00 190.26 16BVB:UAM MotorVehicleessories 1.94RON 39.48 76.59 17NYSE:APTV MotorVehicleessories 94.97USD 255.2924,244.71 18NasdaqCM:CAASMotorVehicleessories 3.15USD 31.40 98.92 19NYSE:CPS MotorVehicleessories 33.16USD 16.84 558.37 20NasdaqGS:DORMMotorVehicleessories 75.72USD 32.592,467.69 21NasdaqGS:GNTXMotorVehicleessories 28.98USD 252.977,331.14 22NYSE:LCII MotorVehicleessories 107.13USD 25.032,681.20 23NYSE:SRI MotorVehicleessories 29.32USD 27.40 803.43 24NYSE:SUP MotorVehicleessories 3.69USD 25.13 92.72 25AMEX:UFAB MotorVehicleessories 3.86USD 9.78 37.75 26NasdaqGS:VC MotorVehicleessories 86.59USD 27.972,421.52 （数据来源：CapitalIQ）（备注：收盘价和总市值为2019年12月31日的时点数）附表2：商誉减值测试评估模型商誉资产组可收回金额=商誉资产组公允价值-处置费用（备注：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
因商誉资产组所属的Grammer为德国上市公司，其股票可以在市场上公开交易，评估人员对前次并购时的交易成本进行了分析，主要包含法律费用、中介咨询费、手续费、相关税费等，这些成本在处置时也需要发生，故评估人员对上述费用进行了统计，经过统计上述费用占公允价值的比例1.2%，本次以该比例计算处置费用。
）商誉资产组公允价值=商誉资产组所属公司的企业价值-企业价值中非商誉资产组资产的公允价值+控制权价值=修正后可比公司企业价值倍数×Grammer公司EBITDA-企业价值中非商誉资产组资产的公允价值+控制权价值修正后的可比公司企业价值倍数=(x（可比公司企业价值倍数×营运能力修正×盈利能力修正×偿债能力修正×发展能力修正）可比公司企业价值倍数=可比公司企业价值÷可比公司EBITDA=（可比公司总市值+可比公司净负债+可比公司少数股东权益+可比公司优先股价值）÷可比公司EBITDA（备注：少数股东权益是指母公司拥有子公司股份不足100%时，子公司股东权益中属于其他少数股东所有的权益）控制权价值=股权价值×控制权溢价率=（企业价值-净负债-少数股东权益-优先股价值）×控制权溢价率（备注：由于可比上市公司的总市值为二级市场的股价计算而来，二级市场股价为散股，不含控制权价值，故需要考虑控制权价值对商誉资产组价值的影响）企业价值中非商誉资产组资产的公允价值=非商誉资产组经营资产公允价值-非商誉资产组经营负债公允价值（备注：具体包括应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负责、长期应付职工薪酬、递延收益、其他非流动负债等属于企业价值但不属于商誉资产组的资产）附表3：可比公司总市值变化趋势表 总市值 序号 上市代码 交易币种 2018年12月31日 2019年12月31日变化幅度
1 ENXTPA:RNO EUR 14,649.84 11,408.90 -22.12%
2 ENXTPA:UG EUR 16,659.54 19,061.04 14.42%
3 ENXTPA:EO EUR 4,535.68 6,546.98 44.34%
4 SWX:ADVN CHF 141.62 124.08 -12.38%
5 OB:KOA NOK 3,421.67 2,745.58 -19.76%
6 NYSE:ADNT USD 1,406.54 1,989.00 41.41%
7 NYSE:ALV USD 6,120.04 7,352.11 20.13%
8 NYSE:LEA USD 7,884.40 8,296.48 5.23%
9 NasdaqGS:SHLO USD 136.68 86.12 -36.99% 10 ZGSE:ADPL HRK 727.63 788.93 8.43% 11 SWX:AUTN CHF 685.99 540.61 -21.19% 12 BIT:BRE EUR 2,892.54 3,596.57 24.34% 13 ENXTPA:POM EUR 2,949.21 3,638.69 23.38% 14 XTRA:CON EUR 24,150.72 23,052.69 -4.55% 15 WBAG:PYT EUR 184.32 190.26 3.22% 16 BVB:UAM RON 56.06 76.59 36.62% 17 NYSE:APTV USD 16,221.99 24,244.71 49.46% 18
NasdaqCM:CAAS USD 77.21 98.92 28.12% 19 NYSE:CPS USD 1,104.16 558.37 -49.43% 20NasdaqGS:DORM USD 2,957.75 2,467.69 -16.57% 21NasdaqGS:GNTX USD 5,297.38 7,331.14 38.39% 22 NYSE:LCII USD 1,684.54 2,681.20 59.17% 23 NYSE:SRI USD 702.14 803.43 14.43% 24 NYSE:SUP USD 120.34 92.72 -22.95% 25 AMEX:UFAB USD 41.24 37.75 -8.47% 26 NasdaqGS:VC USD 1,742.69 2,421.52 38.95% 平均值 9.06% （数据来源：Capital
IQ） 附表4：可比公司企业价值变化趋势表 序号 上市代码 报表币种 2018年(年报） 企业价值2019年（最新一期） 变化幅度
1 ENXTPA:RNO EUR 52,717.84 54,856.90 4.06%
2 ENXTPA:UG EUR 11,078.54 14,798.04 33.57%
3 ENXTPA:EO EUR 5,375.98 9,399.58 74.84%
4 SWX:ADVN CHF 115.89 104.26 -10.04%
5 OB:KOA EUR 558.72 643.41 15.16%
6 NYSE:ADNT USD 4,794.54 5,523.00 15.19%
7 NYSE:ALV USD 7,747.04 9,172.01
8 NYSE:LEA USD 8,668.20 9,924.78
9 NasdaqGS:SHLO USD 366.52 323.29 10 ZGSE:ADPL HRK 1,116.78 1,230.17 11 SWX:AUTN CHF 1,078.09 1,310.01 12 BIT:BRE EUR 3,059.50 3,596.57 13 ENXTPA:POM EUR 3,833.89 4,566.31 14 XTRA:CON EUR 26,479.12 29,070.29 15 WBAG:PYT EUR 293.50 361.40 16 BVB:UAM RON 87.73 105.44 17 NYSE:APTV USD 20,209.99 28,811.71 18
NasdaqCM:CAAS USD 65.96 108.90 19 NYSE:CPS USD 1,696.98 1,110.60 20NasdaqGS:DORM USD 2,914.29 2,434.41 21NasdaqGS:GNTX USD 4,910.95 6,895.61 22 NYSE:LCII USD 1,963.73 3,378.17 23 NYSE:SRI USD 719.57 885.68 24 NYSE:SUP USD 895.18 819.40 25 AMEX:UFAB USD 96.15 88.09 26 NasdaqGS:VC USD 1,801.69 2,624.52 平均值 （数据来源：Capital
IQ）附表5：可比公司EBITDA变化趋势表 序号 上市代码 报表币种 EBITDA(LTM)(扣非） 2018年(年报） 2019年（最新一期）
1 ENXTPA:RNO EUR 7,297.00 5,034.00
2 ENXTPA:UG EUR 7,451.00 8,566.00
3 ENXTPA:EO EUR 1,736.00 1,940.20
4 SWX:ADVN CHF 19.58 18.94
5 OB:KOA EUR 86.70 107.50
6 NYSE:ADNT USD 706.00 587.00
7 NYSE:ALV USD 1,249.90 1,382.70
8 NYSE:LEA USD 2,220.90 1,960.20
9 NasdaqGS:SHLO USD 72.70 62.36 10 ZGSE:ADPL HRK 180.16 233.64 11 SWX:AUTN CHF 151.80 139.40 12 BIT:BRE EUR 485.54 460.19 13 ENXTPA:POM EUR 800.18 823.69 14 XTRA:CON EUR 4,574.80 3,954.10 15 WBAG:PYT EUR 64.56 59.42 16 BVB:UAM RON 11.74 11.30 17 NYSE:APTV USD 2,263.00 2,257.00 18
NasdaqCM:CAAS USD 14.58 24.68 19 NYSE:CPS USD 375.84 236.24 20NasdaqGS:DORM USD 201.53 170.25 21NasdaqGS:GNTX USD 610.31 593.24 22 NYSE:LCII USD 266.32 299.96 23 NYSE:SRI USD 102.65 86.23 24 NYSE:SUP USD 190.56 165.31 25 AMEX:UFAB USD 16.21 10.63 26 NasdaqGS:VC USD 313.00 244.00 平均值 （数据来源：Capital
IQ）附表6：可比公司EV/EBITDA变化趋势表 序号 上市代码 报表币种 2018年(年报） EV/EBITDA2019年（最新一期）
1 ENXTPA:RNO EUR 7.22 10.90
2 ENXTPA:UG EUR 1.49 1.73
3 ENXTPA:EO EUR 3.10 4.84
4 SWX:ADVN CHF 5.92 5.50
5 OB:KOA EUR 6.44 5.99
6 NYSE:ADNT USD 6.79 9.41
7 NYSE:ALV USD 6.20 6.63
8 NYSE:LEA USD 3.90 5.06
9 NasdaqGS:SHLO USD 5.04 5.18 10 ZGSE:ADPL HRK 6.20 5.27 11 SWX:AUTN CHF 7.10 9.40 12 BIT:BRE EUR 6.30 7.82 13 ENXTPA:POM EUR 4.79 5.54 14 XTRA:CON EUR 5.79 7.35 15 WBAG:PYT EUR 4.55 6.08 16 BVB:UAM RON 7.47 9.33 17 NYSE:APTV USD 8.93 12.77 18 NasdaqCM:CAAS USD 4.52 4.41 19 NYSE:CPS USD 4.52 4.70 20
NasdaqGS:DORM USD 14.46 14.30 21 NasdaqGS:GNTX USD 8.05 11.62 22 NYSE:LCII USD 7.37 11.26 23 NYSE:SRI USD 7.01 10.27 24 NYSE:SUP USD 4.70 4.96 25 AMEX:UFAB USD 5.93 8.28 26 NasdaqGS:VC USD 5.76 10.76 平均值 6.14 7.67 （数据来源：Capital
IQ） 18.39%14.50%-11.80%10.15%21.51%17.55%19.10%9.79%23.14%20.19%42.56%65.10%-34.55%-16.47%40.41%72.03%23.08%-8.47%-8.38%45.67%19.09% 变化幅度-31.01%14.96%11.76%-3.27%23.99%-16.86%10.62%-11.74%-14.23%29.69%-8.17%-5.22% 2.94%-13.57%-7.97%-3.69%-0.27%69.31%-37.14%-15.52%-2.80%12.63%-16.00%-13.25%-34.40%-22.04%-3.12% 变化幅度50.84%16.19%56.44%-6.99%-7.12%38.55%7.02%29.72%2.84%-15.06%32.32%24.03%15.71%27.02%33.79%24.79%42.94%-2.49%4.12%-1.12%44.45%52.74%46.53%5.52%39.66%86.86%24.95%
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