2015年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一六年一月
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1 中国证券监督管理委员会：广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件已于2015 年10月30日上报贵会并于2015年11月5日被正式受理。
贵会于2015年12月14日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（153138号）。
现根据贵会要求，东兴证券股份有限公司会同广东省广告集团股份有限公司、国信信扬律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行股票尽职调查报告》一致。
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2 目录
一、重点问题...............................................................................................................7
二、一般问题...........................................................................................................140
3 释义 除非文中另有所指，本反馈意见回复的下列词语或简称具有以下涵义：
一、普通术语 发行人、公司、申请人、上指广东省广告集团股份有限公司市公司、省广股份 广东省国资委 指广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州旗智 指广州旗智企业管理咨询有限公司 上海恺达 指上海恺达广告有限公司 广州中懋 指广州中懋广告有限公司 省广合众 指省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 上海韵翔 指上海韵翔广告有限公司 省广先锋 指省广先锋（青岛）广告有限公司（原名：省广先锋（青岛）广告股份有限公司） 济南鲁泰 指济南鲁泰营销策划有限公司 北京领先 指北京领先世广广告有限公司 青岛慧河 指青岛慧河广告有限公司 美瀛联媒 指上海美瀛联媒文化传播有限公司 蓝门数字 指广州蓝门数字营销顾问有限公司 蓝门信息 指广州蓝门信息科技有限公司 蓝门精睿 指广州蓝门精睿数字商业有限公司 梦洁蓝门 指广州梦洁宝贝蓝门数字商业有限公司 晋拓文化 指上海晋拓文化传播有限公司 安徽沃达 指安徽沃达网络技术有限公司 安徽昊月 指安徽昊月广告有限公司 上海御明 指上海御明信息技术有限公司 上海御泽 指上海御泽信息技术有限公司 天津智投 指天津智投科技合伙企业（有限合伙） 保荐机构、东兴证券 指东兴证券股份有限公司 会计师、瑞华 指瑞华会计师事务所 发行人律师、国信信扬 指国信信扬律师事务所 中广信 指广东中广信资产评估有限公司 近三年及一期、报告期 指2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月 近两年及一期 指2013年度、2014年度及2015年1-5月 证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元 指人民币元
二、专业术语 CPC 指CostPerClick，是指按照广告投放点击数收费的计费模式 1-1-
4 CPMADExchangeDSPDMPSSP PMPPDBRTB社会化媒体自媒体社会化媒体营销 指CostPerMille的缩写，一种按投放展示次数收费的定价模式。
广告交易平台，针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场， 指能帮助广告主、DSP等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源DemandSidePlatform，需求方平台，为广告主提供跨媒介的投放平台。
该平台可以对接多个广告交易平台或媒体的私有 指交易平台，广告主能够在平台上设置广告的目标受众、投放地域、广告出价等，最终DSP通过数据事例、分析实现基于受众的精准投放市场，并且实时监控不断优化。
DataManagementPlatform，数据管理平台，通过将各种来源 指的数据进行规范化、标签化管理，涉及受众购买的环境数据都需要DMP底层提供。
在完善DSP广告投放方面，DMP将扮演重要的角色。
SupplySidePlatform，供应方平台，面向网站主、网站代理，是在媒体有很多广告网络（work）、交易平台(AD 指Exchange)、DSP出现的情况下，给媒体提供的技术平台，卖主于广告位优化、展示有效性优化、展示竞价优化，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台。
PrivateMarketPlace，私有交易市场，PMP是将传统广告的私有的交易方式与程序化广告的工作方式相结合的新互联网广 指告形式。
广告主预先采购或者预订广告位，获取优质流量，再用程序化的方式来管理这些流量的广告投放，让受众只看到自己想看的广告。
指ProgrammaticDirectBuy，程序化直购，广告主通过PDB私有采买媒体后，就可以通过DSP进行投放RealTimeBidding，实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价 指的竞价技术。
与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买ADX（指ADExchange），是一种类似于使用美国股票交易平台模式来进行购买广告的形式。
指用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体平台，代表性的媒体有微信、微博、BBS等。
依托于社会化媒体平台而产生的一种媒体形式，通常表现为社会化媒体上某一个领域具有影响力的账号，该账号可能是 指以自然人的身份出现，也可能是以机构或者社团的身份出现。
该帐号具有人格属性，在信息发布、传播与互动方面具有独特的影响力。
利用社会化媒体网络传播，或者自媒体信息发布来实现营销 指价值传递、信息互动、以及公共关系和客户服务维护及开拓的一种营销理念和方式。
本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的 1-1-
5 情况，均为四舍五入原因造成。
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6 一、重点问题 重点问题
1 申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年9月14日。
但是，申请人自2015年7月8日起停牌至2015年9月14日，停牌时间较长。
请申请人说明：定价基准日前长期停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复如下：
一、定价基准日前长期停牌的原因及合理性2015年7月8日，发行人因筹划再融资事项发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-035），由于该事项具有不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司申请，股票自2015年7月8日开市起停牌。
停牌后，发行人着手开展本次非公开发行事宜的相关论证工作，发行人董事、监事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响进行了反复沟通和探讨，对本次非公开发行的发行方案、发行对象、募集资金数量等事项进行了详细论证。
由于本次非公开发行募集资金投向包括收购股权项目，即通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权；收购省广先锋49%股权；收购晋拓文化80%股权，该事项的实施既需对标的资产进行审计、评估，还需与交易对方进行谈判就增资和收购方式、价款支付、股权转让及业绩承诺等具体事项达成一致，工作 1-1-
7 量较大，因此耗时较长。
2015年7月22日，省广先锋的审计工作完成；7月28日，蓝门数字的审计工作完成；7月29日，省广先锋和蓝门数字的评估工作分别完成；8月28日晋拓文化的审计工作完成，8月29日晋拓文化的评估工作完成。
至此，标的资产的审计及评估工作全部完成。
经过多轮的协商及沟通，发行人与相关各方就股权收购方案基本达成一致，并分别签订了《关于广州蓝门数字营销顾问有限公司之投资协议》、《关于省广先锋（青岛）广告股份有限公司之投资协议》和《关于上海晋拓文化传播有限公司之股权收购协议》。
2015年9月14日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议并审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案，并于2015年9月16日公告相关文件，申请股票复牌。
发行人股票自2015年7月8日起停牌，每5个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。
2015年8月10日深交所出具《关于对广东省广告集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第373号）对发行人本次非公开发行股票复牌时间进行了问询，发行人对本次非公开发行所涉事项进行了回复说明。
2015年9月16日，发行人发布了《非公开发行股票预披露提示性公告暨复牌公告》（公告编号：2015-056），并于当天开市起复牌。
发行人股票自2015年7月8日停牌至2015年9月15日，停牌时间为70天，对应交易日为48天，主要系本次非公开发行募集资金投资项目涉及三家公司的股权收购，审计、评估工作量较大，且与被收购方就增资和收购方式、价款支付、股权转让及业绩承诺等具体事项进行谈判耗时延长，停牌期间，发行人按有关规定每5个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》，且就相关情况与交易所进行了必要的沟通，发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，具有合理性。
二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定 1-1-
8 （一）本次非公开发行的定价情况 2015年9月14日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；2015年10月8日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，同意本次非公开发行不超过9,900.59万股（含本数）人民币普通股股票。
发行人本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即25.15元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行人本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行履行的审批程序 2015年9月14日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2015年9月23日，广东省国资委出具《关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（粤国资函【2015】787号），原则同意发行人本次非公开发行股票事项。
2015年10月8日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票。
该次股东大会逐项审议通过了本次非公开 1-1-
9 发行相关议案，出席会议的股东表决同意票数占比99.55%，弃权票数占比0.45%，无反对票数，非公开发行方案得到了中小投资者的高度认可。
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案、上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定 本次非公开发行为向合格投资者询价发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，发行底价系依据发行人第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月16日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该底价基本反映了停牌前公司股票的交易价格。
2015年6月中旬以后，我国证券市场出现了剧烈波动，市场交易价格中枢出现大幅下移，公司股价亦出现较大幅度下跌，公司股票自复牌至2016年1月7日共计76个交易日，股票交易均价为21.90元/股，发行人发行底价高于该平均价格。
发行人本次非公开发行为向特定对象询价发行，发行底价系依据法律法规的规定按照市场一定期间的交易情况确定，即使公司将来可能会根据市场环境的变化调整发行底价，该调整也是对市场实际交易情况的真实反映，发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款所述的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： 发行人本次非公开发行股票的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，因涉及股权收购事项，审计、评估、谈判等大量工作，停牌时间较长具有一定的合理性。
1-1-10 发行人本次非公开发行为向特定对象询价发行，且履行了必要的决策程序，发行对象、发行定价等符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行不存在损害中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【发行人律师核查意见】经核查，发行人律师认为：发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定；定价方案已严格按照法律法规的要求履行了必要的决策程序，发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行不存在损害中小股东利益的情形；发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
1-1-11 重点问题
2 请申请人说明本次收购标的公司的历史沿革，与申请人的关联性，所购买资产与现有主营业务是否具有显著协同效应，是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，结合本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构，进一步披露说明上市公司如何实现对标的资产的管控。
请保荐机构补充核查。
回复如下：
一、收购标的公司的历史沿革标的公司历史沿革详见本反馈回复“重点问题七”各标的公司基本信息中关于历史沿革的说明。
【保荐机构核查意见】保荐机构通过查阅3家标的公司工商登记资料、历次股权转让相关决议、合同、凭证等对标的公司历史沿革进行了核查，经核查，保荐机构认为：标的公司均是按照《公司法》设立的有限公司，历次股权转让均履行了必要的决策程序，其股权结构清晰，具备本次交易的主体资格。
二、收购标的公司与申请人的关联性（一）蓝门数字与申请人的关联性
1、蓝门数字与发行人的业务关联性蓝门数字专注于微博、微信等平台的社会化媒体及其他数字媒体营销服务， 1-1-12 其主要业务属于发行人媒介代理业务板块下的数字化媒体投放细分，与发行人业务具有较强关联性。
2、蓝门数字与发行人的关联关系蓝门数字及其股东、董监高与省广股份及其关联方不存在关联关系。
蓝门数字及其股东、董监高和发行人分别出具了《承诺函》，承诺蓝门数字及股东、董监高与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
（二）晋拓文化与申请人的关联性
1、晋拓文化与发行人的业务关联性晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务，该业务属于发行人媒介代理业务板块下数字化媒体投放在游戏行业的应用，与发行人业务具有较强关联性。
2、晋拓文化与发行人的关联关系晋拓文化及其股东、董监高与省广股份及其关联方不存在关联关系。
晋拓文化及其股东、董监高和发行人分别出具了《承诺函》，承诺晋拓文化及股东、董监高与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
（三）省广先锋与申请人的关联性
1、省广先锋与发行人的业务关联性省广先锋专注于媒介代理和品牌管理业务，近年来也努力拓展媒介代理业务板块下的数字媒体营销领域，与发行人业务具有较强关联性。
2、省广先锋与发行人的关联关系2012年6月21日，发行人第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司投资入股省广先锋。
发行人通过增资和受让股权的形式取得省广先锋51%股权，省广先锋自此成为发行人控股子公司。
省广先锋本次转让方股东及非发行人委派的董监高与发行人及其关联方不存在关联关系，不具有关联性。
省广先锋及其股东、非发行人委派的董监高和发 1-1-13 行人分别出具了《承诺函》，承诺省广先锋及股东、非发行人委派的董监高与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
【保荐机构核查意见】 保荐机构通过查阅工商资料、财务报表及审计报告、高管访谈等方式对蓝门数字、晋拓文化、省广先锋3家标的公司实际从事的业务及其与发行人关联关系进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人与标的公司均从事广告营销业务，存在较强的业务关联性。
发行人与蓝门数字和晋拓文化本次交易对方及其董监高之间不存在关联关系。
省广先锋在本次收购前已是发行人控股子公司，发行人与省广先锋本次交易对方之间不存在关联关系。
三、所购买资产与现有主营业务是否具有显著协同效应的说明 近年来，发行人坚持内生式增长和外延式扩张双管齐下的战略思路，精耕细作原主营业务的同时积极进行收购兼并与对外扩张，整合行业资源，迅速扩展原有竞争优势，提升行业竞争地位。
在做大做强原主营业务的同时，公司在产业竞争与发展过程中逐渐打破传统广告服务边界，跨入公关、终端营销、互动营销领域，整合全产业链，并通过数字化转型，保证数字营销环境下的整合营销传播能力。
本次收购的标的公司蓝门数字是华南地区较为优秀的数字营销企业，主要服务于快消品行业及汽车行业等。
本次交易完成后，发行人将实现与蓝门数字的资源互补，加快发行人数字化升级步伐，拓展发行人在数字营销领域布局，并提升公司在新媒体领域的市场份额，与公司现有业务形成协同效应，共同为客户提供更全面的整合营销服务。
本次收购的标的公司晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务，具有丰富的网络广告资源，是腾讯、百度、优土、暴风等媒体的战略合作伙伴，并通过引进大数据分析和算法优化研发团队，打造了领先的精准DSP/DMP平台及投放策略系统。
本次交易完成后，发行人将有效利用晋拓文化的数字营销技术资源、客户资源、网络媒介资源、行业经验及人才团队等，增强公司在游戏广告领域的市场布局，与公司现有业务形成协同效应。
1-1-14 本次收购省广先锋的少数股权，将继续夯实发行人以华南为根据地，辐射北京、上海、成都、重庆、武汉、青岛等地的全国整合营销传播格局，持续完善公司媒介全国布局。
同时，省广先锋成为发行人的全资子公司，对发行人业绩增厚有正面作用。
未来随着发行人产业链的完善，业务结构的优化和双方资源的进一步有效整合，发行人的盈利能力还将会获得进一步提升。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：收购蓝门数字、晋拓文化和省广先锋能够进一步增强发行人在数字营销领域和传统媒介代理领域的布局，与发行人现有业务形成良好的协同效应。
三、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易后上市公司的经营发展战略 发行人坚持“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，布局数字营销，以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。
本次收购省广先锋少数股权将对公司业绩增厚起到积极作用，优化媒介代理业务结构，提升内生增长能力。
本次收购亦将继续发挥蓝门数字在微信、微博等社交媒体平台的运营优势，发挥晋拓文化在网络媒体及游戏行业的技术、客户、渠道等优势，并借助并购契机，扩大蓝门数字和晋拓文化在细分行业的影响力，为发行人的整体战略奠定基础。
发行人也将依据蓝门数字和晋拓文化的业务特点，从宏观层面将其业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整体发展蓝图中，将发行人与标的公司各方面规划统筹协调，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
（二）本次交易完成后上市公司的业务管理模式 本次交易完成后，发行人将依据与各标的公司签订的投资协议约定，委派代表进驻蓝门数字和晋拓文化董事会。
蓝门数字和晋拓文化拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，发行人对此充分认可，为保证本次交易完成后该两家公司业绩不因此次并购发生不利影响，促进蓝门数字和晋拓文化业务、经营 1-1-15 的可持续发展，减少交易整合中的障碍，发行人将努力维持原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使其经营管理团队的能力得到充分发挥。
同时，为保证蓝门数字和晋拓文化财务规范与发行人保持一致，符合上市公司监管的要求，该两家公司的财务总监由发行人委派，全面负责该两家公司的财务管理工作。
省广先锋于2012年纳入发行人体系，双方在业务融合、协同管理方面已取得较好成效，核心管理团队稳定性较高，管理能力较强，因此本次交易完成后，原则上不改变省广先锋现有治理结构。
此外，发行人将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等要求对蓝门数字和晋拓文化的经营管理予以规范和完善，对其人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行优化，加大绩效考核力度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，降低管理风险。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。
四、业务转型升级可能面临的风险和应对措施的补充披露 本次交易完成后，发行人的主营业务仍然为向客户提供整合营销传播服务，不会发生变化。
通过本次交易，发行人得以进一步布局数字营销产业链，可以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。
本次收购亦将继续发挥蓝门数字在微信、微博等社交媒体平台的运营优势，发挥晋拓文化在网络媒体及游戏行业的技术、客户、渠道等优势，借助并购契机，扩大蓝门数字和晋拓文化在细分行业的影响力，为上市公司的整体战略奠定基础。
本次交易完成后所面临的主要风险是对三家标的公司的业务整合，该风险已在《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“
六、本次股票发行相关的风险说明”中进行了披露。
现就业务整合风险及应对措施进一步说明如下： （一）关于业务整合风险 1-1-16 本次非公开发行募投项目包括收购省广先锋、蓝门数字和晋拓文化三家公司的股权，有助于公司优化产业链布局，提升盈利能力，进一步提升公司核心竞争优势和综合实力。
本次交易完成后，省广先锋将成为发行人全资子公司，晋拓文化和蓝门数字将成为发行人控股子公司，发行人的业务规模将进一步扩大，与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。
发行人对上述三家标的公司的整合主要体现为包括公司治理、财务规范、业务拓展、企业文化等方面，以及全方位的业务协同，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。
虽然上市以来发行人根据发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思路和操作经验，但本次交易完成后能否通过整合既能保证上市公司对标的公司的控制力又能保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
如交易完成后发行人的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
（二）应对措施 本次收购三家标的公司主营业务均属于广告行业，因其各有所长在业务方面各有侧重，本次收购将有助于公司增强数字化布局，提升盈利能力，进一步增强核心竞争优势和综合实力。
发行人已在与交易对方签署的投资协议或股份收购协议中就本次收购后标的公司股东会、董事会、监事会及管理层的架构及运行规则作出约定，以保证上市公司对标的公司重大事项（包括但不限于业务经营、财务管理、对外投资、资产处置、资产重组、对外担保、重大借款和关联交易等方面）的管控能力，保障发行人对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力，以降低业务整合带来的风险。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次交易后，发行人主营业务仍然为向客户提供整合营销传播服务，不会发生变化。
本次交易主要面临业务整合风险，发行人已充分披露了该风险，并针对该风险制定了可行的应对措施。
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五、关于本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构和上市公司如何实现对标的资产管控的补充说明和披露 保荐机构通过查阅相关投资协议、访谈发行人和标的公司高管人员，对本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构及上市公司对标的资产的管控进计划行了核查，核查结果如下： （一）本次发行完成后上市公司董事会、管理层的计划架构 本次交易完成后，上市公司不因本次交易而调整董事会和管理层。
（二）本次发行完成后标的公司董事会、管理层的计划架构
1、蓝门数字董事会、管理层计划架构
（1）本次非公开发行后，蓝门数字将作为发行人控股子公司独立运行。
发行人将通过委派董事、公司章程约定等方式保证蓝门数字核心管理层拥有完整的日常经营管理权，原管理层及组织架构基本保持不变，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持蓝门数字的经营稳定性。
（2）蓝门数字设立董事会，董事会由3人组成，其中发行人委派2名董事并由其中一人担任蓝门数字董事长。
蓝门数字董事会的具体职权及其议事程序由公司章程予以规定。
蓝门数字的重大事项必须提交董事会决议，在约定的业绩承诺期内须经过全体董事一致同意通过方可执行（根据公司章程应当由股东会决定的，则在董事会一致同意通过后交由股东会决定）。
（3）在业绩承诺期内，蓝门数字的业务管理由原管理团队保持独立运作，总经理及副总经理由董事会从蓝门数字推举的候选人中聘任；业绩承诺期结束后，除股东之间特别约定外，总经理人选由蓝门数字股东会或董事会决定和聘用。
除非蓝门数字未能实现承诺业绩的80%，发行人将避免对蓝门数字日常经营活动的干涉；蓝门数字业务板块未来发展定位及其长期持续发展方针政策由其管理层提出，并做出投资可行性分析报告，发行人在充分研究的基础上予以协助支持。
蓝门数字财务总监由发行人委派，作为蓝门数字的最高财务负责人，全面负责财 1-1-18 务部具体工作，并负责部门的考核与人事任免。
财务负责人向蓝门数字董事长、总经理及发行人司财务总监直接汇报蓝门数字财务事宜，接受发行人垂直管理（包括但不限于会计核算、资金管理等内控制度的规范与共享执行）。
该财务负责人亦接受蓝门数字的统一管理，有责任协助总经理做好管理工作。
蓝门数字须全面执行法律法规关于上市公司规范运作的有关规定，特别是有关财务制度和资金管理的规范。
2、晋拓文化董事会、管理层计划架构
（1）本次非公开发行后，晋拓文化将作为发行人控股子公司独立运行。
发行人将通过委派董事、公司章程约定等方式保证晋拓文化核心管理层拥有完整的日常经营管理权，原管理层及组织架构基本保持不变，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持晋拓文化的经营稳定性。
（2）晋拓文化设立董事会，董事会由3人组成，其中发行人委派2名董事并由其中一人担任晋拓文化董事长。
晋拓文化董事会的具体职权及其议事程序由公司章程予以规定。
（3）在业绩承诺期内，晋拓文化总经理由李斌担任，2017年后总经理由董事会从李斌、喻达、黄文杰、省广股份及天津智投推举的候选人中聘任。
晋拓文化的业务板块未来发展定位及长期持续发展方案政策由其管理层提出，并做出投资可行性分析报告，发行人在充分研究的基础上给予协助支持。
业绩承诺期内，晋拓文化首席技术官由黄文杰担任，2017年后由董事会从李斌、喻达、黄文杰、省广股份及天津智投推举的候选人中聘任。
晋拓文化财务负责人由发行人委派，董事会聘任，财务负责人全面负责财务部具体工作，经与晋拓文化总经理协商后，负责部门的考核与人事任免建议。
财务负责人向晋拓文化董事长、总经理及发行人财务总监直接汇报晋拓文化财务事宜，并接受发行人在财务管理层面的垂直管理（包括但不限于会计核算、资金管理等内控制度的规范与共享执行），该财务负责人亦接受晋拓文化的统一管理，有责任协助总经理做好管理工作。
在业绩承诺期内，发行人将依法正常行使其股东权利，除发生权益受到重大损害的情形外，发行人将不改变晋拓文化现有高级管理人员及其他经营管理层成员，并充分利用各方的优势与晋拓文化加强协作运营，晋拓文化保留充分的经营自主权。
1-1-19
3、省广先锋董事会、管理层计划架构
（1）本次非公开发行后，省广先锋将作为发行人全资子公司独立运行。
省
广先锋自2012年纳入发行人体系，双方在业务融合、协同管理方面已取得较好成效，取得了一定经验，本次交易完成后，发行人原则上不改变省广先锋现有治理结构。
（2）省广先锋设立董事会，在业绩承诺期内，董事会由5人组成，其中发行人委派3名董事并由其中一人担任省广先锋董事长。
省广先锋董事会的具体职权及其议事程序由公司章程予以规定。
董事会决议获得全体董事半数以上董事通过即可生效，但对于重大事件的决议，应获得三分之二以上董事通过才能生效。
（3）业绩承诺期内，省广先锋由原管理团队保持相对独立运作，总经理由董事会从省广先锋推举的候选人中聘任；业绩承诺期结束后，除股东之间特别约定外，由省广先锋股东会或董事会决定。
发行人无正当理由将不改变省广先锋现有高级管理人员及其他经营管理层成员，并将加强与省广先锋的协作运用。
除非省广先锋未能实现承诺业绩的80%，发行人将避免对省广先锋日常经营活动的干涉，其业务板块未来发展定位及长期持续发展方针政策由省广先锋管理层提出，并做出投资可行性分析报告，发行人在充分研究的基础上予以协助支持。
省广先锋财务负责人由发行人委派，董事会聘任。
财务负责人全面负责财务部具体工作，并负责部门的考核与人事任免建议。
财务负责人向省广先锋董事长、总经理及发行人财务总监直接汇报省广先锋财务事宜，并接受发行人在财务管理层面的垂直管理（包括但不限于会计核算、资金管理等内控制度的规范与共享执行），该财务负责人亦接受省广先锋的统一管理，有责任协助总经理做好管理工作。
发行人可委派业务协作副总1人加强省广先锋高管团队的业务协同能力。
（三）上市公司实现对标的资产的管控措施
1、建立有效控制机制，强化发行人在业务经营、财务管理、对外投资、资产处置、资产重组、对外担保、重大借款和关联交易等方面对标的公司的管控，保证发行人对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
1-1-20
2、将标的公司的业务管理、财务管理纳入发行人体系中统一管理，加强审计监督、业务监督和管理监督，同时，改组标的公司董事会，进一步健全标的公司治理结构，并向标的公司委派财务负责人，保证发行人对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：本次发行完成后，上市公司不因本次发行而调整董事会和管理层。
针对标的公司，发行人已根据与交易对方签署的投资协议或股权收购协议，调整了董事会成员和部分高级管理人员，在通过标的公司股东会、董事会对标的公司重大事项进行管控、加强对标的公司监督的前提下，保证标的公司原管理层的经营管理权。
1-1-21 重点问题
3 申请人本次募投项目之一为“大数据营销系统项目”，该项目涵盖三大产品方向：全息用户画像系统、企业智能市场管理平台、全媒体智动交易平台。
请申请人说明该项目基础设施投入的主要建设内容，请说明人力资源投入2.5亿元的测算依据，请说明配套投入2.13亿元的主要建设内容。
请申请人以简明易懂的语言，描述募投项目三大产品方向的内容、运作模式及在经营中的具体作用。
请说明该项目与申请人主营业务的关联性。
请保荐机构核查。
回复如下：
一、基础设施投入的主要建设内容 类别服务器网络设备 设备及基础投入 规格型号 一体式服务器服务器 服务器 刀片服务器及相关配件和服务网络设施1-交换机集群 OracleM7系列DellR630DellEqualLogic、DellEqualLogicPS-M系列存储 DellPowerEdgeM1000e+M830CiscoCatalyst系列交换机集群（HDX解决方案系列） 单价（万元） 857.903.16 数量（套/台/组） 51,078 148.93 35 338.45
8 728.23
4 总价（万元) 4,289.503,405.60 5,212.40 2,707.60 2,912.92 1-1-22 互联网数据中心托管及带宽加速等 其他办公场地租 金及配套 Cisco高速缓存引擎 网络设施2-出口引擎 639.88
2 500系列 网络设备 DellNewworking 25.00 14 Z9100 网络设备 DellNetworkingS4048 6.20 37 网络设备 DellNetworkingS3048 2.70 157 网络设备 F5-BIGIP 35.00
6 数据中心模块及机房 智能管理设备，软件HuaWeiIDS2000套 678.07
3 及相关服务，配套精件 密空调及相关服务 虚拟化软件及相关服MSsystemCenter 89.00
3 务 /DellNexenta 普通/增强瘦终端及Dellv-Workspace系 0.37 300 相关配件和服务 列 多线宽带及宽带加速： 1,331.64万元/年，项目建设期3年 Dell-APCDell 不间断电源UPS电 Smart-UPSRT系列 230.48
4 池设备及相关服务 及长效电池模块 1,113.63万元/年，项目建设期3年 合计
二、人力资源投入2.5亿元测算依据 1,279.76350.00229.40423.90210.00 2,034.20 267.00111.003,994.92921.92 3,340.8831,691.00 本次募投大数据营销系统项目建设将采取总监负责制，设置研发部、产品部、测试部和运维部，各部门由其相关总监负责管理，部门内部设置部门总监、总监助理、高中低级工程师或经理、专家组人员（包括大数据科学家、心理学家、架构师、高级项目管理师等）及财务行政人员。
由于公司大数据营销系统项目是基于分布式计算、高并发及高可用算法、机器学习、分布式存储、海量非结构化数据清洗及挖掘、自然语言处理等跨信息技术领域的复杂应用，技术难度高，工作量大，对技术人员的数量及技术水平要求较高，公司根据2015年度现有技术岗位招募人员实际成本，综合中国薪酬网和太智联合等2015年全国及广深地区相关行业薪金调研数据对本次人力资源投入进行了测算，项目建设期为三年，具体测算结果如下： 序号部门 岗位设置 人数（人）年均薪金（万元）三年薪金合计（万元） 1-1-23 包括总监、助理、研发工程师、
1 研发部 102 专家组、财务行政等岗位 包括总监、助理、产品经理、 51
2 产品部 专家组、财务行政等岗位 总监、助理、测试工程师、专 58
3 测试部 家组、财务行政等岗位 包括总监、助理、运维工程师、
71
4 运维部 专家组、财务行政等岗位 合计 - 282 30.0331.2231.0926.7629.64 9,189.784,776.005,409.025,699.2025,074.00
三、配套投入2.13亿元的主要建设内容 类别 配套投入 规格型号 数据库 数据库,相应开发工具及相关服务DataWarehouse 挖掘软件和洞察软件,数据展现工具相关服务 软件 市场活动项目管理软件,相应开发工具及相关服务系统安全防护和漏洞扫描软件,相应开发工具及相关服务 中间件,相应开发工具及相关服务 各类市场活动检测软件和分析软件,相应开发工具及相关服务 云服务 咨询和开发服务产品化成本 Oracle12c OracleExadataSASEM+TM+MarketingOptimization+HighperformanceAnalytics+VisualAnalyticsIBMCampaignManagement及InnovSYSCMprototype SymantecDataCenterSecurity OracleWebLogicSuite,DataIntegratorEnterpriseEdition12c,WebCenter IBMCoremetrics,InnovSYSCNA MSAzure+IBMBluemixInnovSYS,MS,IBM,Oracle,SAS 合计 单价（万元） 数量（套/台/组） 436.62
3 472.10
2 804.39
3 769.59
2 286.10
3 389.30
4 1,066.00
2 1,562
万元/年，项目建设期3年 898.67/年，项目建设期3年 总价（万元) 1,309.86944.20 2,413.17 1,539.18 858.30 1,557.20 2,132.004,686.002,696.003,169.1021,305.01
四、大数据营销系统项目三大产品方向内容、运作模式及在经营中的具体作用 1-1-24 （一）全息用户画像系统
1、主要内容 通过数据精准、有效地解构用户全息画像，并识别其在各种关系中的角色以及相应心理及行为，与企业数据和服务体系紧密联系，通过智能化、个性化的自动市场活动实施体系保证活动效果，并为发行人企业智能市场管理平台提供目标受众的全维用户画像，提供市场决策支持。
2、运作模式及其在经营中的作用 年龄层 性别 教育程度 品牌偏好 其他自定义标签实时监控 收入水平 购物忠诚度 构建潜在用户数据银行
（1）数据整合汇总发行人自身积累的受众数据、旗下上海传漾DSP平台数据或第三方平 1-1-25 台数据，整合并识别PC端、各移动互联网端等多屏脱敏数据，提高数据深度及广度，为精准化营销奠定基础。
（2）用户画像及建立自定义人群标签为每个受众用户建立身份档案，对其各跨屏终端上全程的行为及轨迹进行洞察与跟踪，形成按其人口属性、上网特征、营销特征、内容偏好、购物偏好、兴趣偏好、当下需求及潜在需求等维度进行的侧写画像，并为其贴上相应特征的自定义人群标签。
（3）构建受众数据银行根据客户的目标受众特征汇总通过画像功能识别的符合要求的目标人群，并针对目标受众的特征扩展潜在受众人群，为客户构建潜在受众候选人的数据银行，并实现对客户的公开营销效果进行监控，优化目标受众的定位过程，为精准化营销决策提供数据支持。
（二）企业智能市场管理平台
1、主要内容以优化企业客户沟通和促进客户最终销售为主要目的，对企业线上线下的市场活动策略实现统一规划管理，实时抓取各节点数据，根据客户应用要求模拟场景实现效果，并根据客户对结果的反馈对前期市场活动和客户沟通策略进行评估和优化，确定最终实施方案。
企业智能市场管理平台是对企业市场运营及实施策略和客户沟通策略进行制订、监测、调优和再确定的循环往复的过程。
2、运作模式及其在经营中的应用 1-1-26
（1）前期商业分析对客户行业特征、商业模式、经营情况、组织架构、战略发展等事项进行前期调查，对企业需求进行定性并对相关市场活动进行总体的需求分析。
（2）现有数据整理、分析，确认智能管理平台可实现服务范畴对客户提供的企业官网、活动网站、社交媒体应用、客户关系管理和其他生产运营系统中私有数据进行归类，分析、判断上述哪些数据具有可应用性，即可通过智能市场管理平台整合连通数据并实现特定功能，以协助客户日常运营。
（3）确立阶段性计划、建立小规模样本、进行场景模拟与客户沟通前期数据整理及分析结果，确认可使用数据及可实现功能。
利用发行人全息画像系统为客户建立的用户数据银行确定潜在客户群体，并通过对客户历史数据的分析结果确立阶段性模拟市场活动策略。
建立小数据样本，进行场景模拟并通过可视化的形式将模拟策略结果展现给客户。
（4）优化并确定最终方案和活动实施对小样本模拟策略结果进行评估，在与客户沟通后对前期市场活动和客户沟通策略进行优化并确定最终方案，通过市场管理平台智能的执行相应的活动，并在数据挖掘和机器学习的支持中不断优化活动的各个节点，从而实现活动实施的过程自我调优和最终KPI的最优化。
1-1-27
（5）监测策略及活动的实现效果、反馈、调优对最终市场活动实施效果进行监测并形成报告，对上述过程中获取的数据进行归集、分析，形成策略制订、场景模拟展示、监测、调优和方案再确定的循环往复过程，以实现对客户完整市场运作服务的支持。
（三）全媒体智动交易平台全媒体智动交易平台又可进一步划分为三个子交易平台，分别为：程序化竞价交易DSP平台、私有交易PMP平台和程序化直销PDB平台。
1、竞价交易DSP平台
（1）竞价交易DSP平台主要内容该平台针对广告主的媒介采购阶段，通过自动化的数字交易平台，利用实时竞价的媒介采购技术，使广告主实现针对每个所需广告曝光资源自动执行媒介购买和实时竞价的程序化交易平台，可使广告主使用性价比较高的价格购买媒介资源。
（2）竞价交易DSP平台运作模式及其在经营中的应用 媒介购买公司根据广告主的需求进行广告的投放，其向SSP购买媒体资源，或作为广告主的角色向DSP平台发布广告投放需求进行广告投放；DSP同样可对接广告主，帮助广告主进行实时竞价，当有广告位被挂牌出售时，DSP通过分析传输的数据来决定是否要出价以及出价多少；AdExchange作为一个交易场 1-1-28 所，将DSP和SSP中的广告投放需求和媒体资源进行匹配；SSP融合媒体资源，并进行程序化设定，向媒介资源需求方提供流量支持；媒体则向最终用户进行广告的展示；DMP从媒介购买公司和SSP采集相关数据，并进行筛选和建模，用于DSP进行数据分析。
2、私有交易PMP平台
（1）私有交易PMP平台主要内容针对某些特定资源或针对某些开放的广告主，区别于公开交易市场的一种私有程序化交易服务平台。
适用于有优选资源需求的优质客户及具有优质资源的媒体或供给方平台。
（2）私有交易PMP平台运作模式及其在经营中的应用 媒介购买公司根据广告主的需求进行广告的投放，采取直接向媒体购买或通过SSP购买的形式首先将媒体资源对接私有化PMP平台，以供优质客户或大客户优先挑选竞价，剩余媒体资源再对接至DSP平台进行实时竞价，后续过程与竞价交易DSP平台运作模式基本一致。
3、程序化直销PDB平台
（1）程序化直销PDB平台主要内容该平台将广告主常规购买的媒体资源，采用程序化购买方式进行人群定向等多维度定向广告投放，即针对客户已买断的广告资源提供自动化交易和大数据受 1-1-29 众投放服务，可实现介入客户的传统媒介采买业务、收集客户营销推广数据以用于分析服务并协助客户有效利用已购广告资源。
（2）程序化直销PDB平台运作模式及其在经营中的应用 将广告主已购买的媒体资源对接程序化直销PDB平台，通过数据层提供的各种支持数据，如：网民浏览数据、广告监测数据、受众行为数据、搜索数据、购物数据、受众设备数据等为广告主有效利用已购资源精准定位目标受众并实施投放行为提供数据化的决策支持，并通过程序化购买方式实现最终投放。
五、大数据营销系统平台项目与申请人主营业务的关联性全息用户画像系统通过精准用户洞察及轨迹追踪，为企业筛选目标受众人群，通过与企业数据及服务体系的联系，实现对潜在目标受众的精准定位。
企业智能市场管理平台通过对企业市场运营及实施策略的制订、监测、调优和再确定的循环往复过程，优化企业客户沟通并促进客户最终销售。
上述两个平台的建设将有助于提高申请人的数字营销能力，提升其专业服务水平，从而为广告主提供更加智能化、个性化、精准化的整合营销策略。
全媒体智动交易平台立足媒介投放阶段，通过数字化广告平台实现媒介购买的自动化及竞价的实时化，一方面提高了交易效率，另一方面也降低了营运成本。
大数据营销系统平台项目是公司数字营销布局的重要举措，将有助于提高公司精准化营销水平、提升专业化服务水平、进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，提高公司盈利能力，促进业务持续增长。
【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：发行人已按要求说明了大数据营销系统项目基础设 1-1-30 施投入和配套投入的建设内容，并对人力资源投入进行了测算。
发行人已就大数据营销系统项目三大平台的内容、运行模式、在经营中的作用进行了介绍，该项目与发行人现有业务密切相关，是发行人在数字营销领域进一步布局的重要举措。
1-1-31 重点问题
4 申请人本次拟使用募集资金6,435万元受让蓝门数字原股东45%的股权，再利用募集资金858万元按评估价值单方增资，取得6%的股权，合计将持有51%的股权。
请申请人说明未一次收购51%股权的考虑。
请申请人说明报告期内标的资产的运营模式及盈利模式。
请申请人进一步说明根据2015年标的资产的利润实现状况调整估值的具体过程。
请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
回复如下：
一、未一次收购51%股权的考虑（一）发行人收购蓝门数字的操作步骤根据发行人与蓝门数字原股东刘浩宇、史舒海和胡文恺（以下三人简称“蓝门数字原股东”）签署的《投资协议》，发行人本次对蓝门数字进行投资的具体情况如下： 1-1-32 发行人首先对蓝门数字增资858万元，其中6.383万元计入注册资本，其余851.617万元计入资本公积，增资后，蓝门数字股权结构如下： 股东名称省广股份刘浩宇史舒海胡文恺 合计 出资额（万元）6.38355.0030.0015.00106.383 股权比例（%）6.0051.7028.2014.10100.00 发行人对蓝门数字增资完成后，刘浩宇、史舒海和胡文恺分别将其持有的蓝门数字24.75%、13.50%和6.75%的股权转让给发行人，转让后，蓝门数字的股权结构如下： 股东名称省广股份刘浩宇史舒海胡文恺 合计 出资额（万元）54.255328.670215.63837.8192106.383 股权比例（%）51.0026.9514.707.35100.00 2015年10月，蓝门数字完成工商变更登记手续。
发行人取得蓝门数字51%的股权后，蓝门数字于2015年11月9日召开股东会，决议通过以资本公积转增股本的议案，转增后，蓝门数字注册资本增加至958万元，转增后，蓝门数字的股权结构如下： 股东名称省广股份刘浩宇史舒海胡文恺 合计 出资额（万元）488.58258.181140.82670.413958.00 股权比例（%）51.0026.9514.707.35100.00 （二）未一次收购蓝门数字51%股权的原因 发行人通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%的股权，本次投资股权的比例、投资的方式均为发行人与蓝门数字原股东进行商业谈判并考虑蓝门数字业务发展对资金需求后的结果。
蓝门数字目前主要利用互联网信息通信技术，通过互联网产品及工具，依托 1-1-33 以微博、微信为主的社会化媒体及其他数字媒体为客户提供数字整合营销服务，
收购蓝门数字能够加强发行人在数字营销方面的布局，并提升发行人在新媒体领域的市场份额，因此，发行人拟通过投资的形式持有其51%的股权，以将其纳入合并范围，更好地增强发行人与其之间的协同效应。
蓝门数字业务正处于快速发展阶段，需要投入较多的运营资金以支持业务发展，而蓝门数字作为轻资产型的企业，主要资产为人力及办公设备，且目前规模仍相对偏小，因此从外部融资面临一定的困难。
发行人通过增资858万元的形式取得蓝门数字6%的股权，增资后，该部分资金将进入蓝门数字账户，能够解决蓝门数字未来业务发展的部分流动资金的需求。
而如果全部通过受让股权的形式取得蓝门数字51%的股权，则蓝门数字原股东将获得本次全部投资款项，蓝门数字将通过其他途径解决资金需求。
蓝门数字所服务的部分潜在客户均为大品牌企业，通常要求服务商的注册资本在500万元以上方可参与竞标，而蓝门数字截至2015年5月31日的母公司净资产为378.34万元，因此若无新增股权投入，蓝门数字短期内无法满足该等现实需求。
发行人增资后，蓝门数字后续通过资本公积转增股本的形式将注册资本增加至958万元，能够满足部分潜在客户招投标的规定，有利于蓝门数字业务的持续发展。
因此，在发行人与蓝门数字原股东进行充分的商业谈判后，双方协商确定发行人采用增资及受让股权的形式取得蓝门数字51%的股权。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人通过增资取得蓝门数字6%的股权后，再通过受让股权的形式取得蓝门数字45%的股权，一方面能够满足蓝门数字业务发展所需资金的要求，另一方面能够保证发行人对其控股，以增强协同效应。
本次投资系双方进行商业谈判的结果，具有合理性。
二、报告期内标的资产的运营模式及盈利模式。
蓝门数字的运营模式和盈利模式详见本反馈回复“重点问题七
三、蓝门数字基本信息”之“（五）蓝门数字主营业务发展情况”。
1-1-34 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：蓝门数字目前主要利用互联网信息通信技术，通过互联网产品及工具，依托以微博、微信为主的社会化媒体及其他互联网媒体为客户提供数字整合营销服务，其盈利主要来源于广告主支付的营销服务费、互联网营销工具开发及使用费用等。
三、根据2015年标的资产的利润实现状况调整估值的具体过程。
根据发行人与蓝门数字原股东签署的《投资协议》，蓝门数字原股东承诺蓝门数字2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润（以发行人认可的审计机构审计结果为准）不低于1,300万元，若2015年实际净利润低于1,300万元，则发行人与蓝门数字原股东将对蓝门数字的估值进行调整，具体调整过程如下：
1、若蓝门数字2015年实际净利润低于承诺净利润，且介于1,105万元至1,300万元之间，则在蓝门数字2015年审计报告出具后即时对其估值进行调整，调整后的估值为：蓝门数字2015年实际净利润*11，并以此调整各期付款（包括增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款。
2、若蓝门数字2015年实际净利润低于承诺净利润，且介于910万元至1,105万元之间，则在蓝门数字2015年审计报告出具后即时对其估值进行调整，调整后的估值为：蓝门数字2015年实际净利润*10，并以此调整各期付款（包括增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款。
3、若蓝门数字2015年实际净利润低于910万元，则发行人有权取消本次交易，由蓝门数字原股东在发行人发出取消交易通知后的30日内按发行人已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）收购发行人所持的蓝门数字股权，并按同期银行贷款利率向发行人支付相应利息，否则，蓝门数字原股东应向发行人支付违约金，金额为发行人已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）。
根据蓝门数字2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，蓝门数字2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为1,413.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,410.39万元，高于2015年承诺净利润，因此，预计无需对其本次交易估值进行调整。
1-1-35 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人已按照与蓝门数字原股东在《投资协议》中的约定，对根据蓝门数字2015年的利润实现情况调整估值的过程进行了说明。
根据蓝门数字提供的2015年未经审计的净利润数据，预计无需对本次交易估值进行调整。
四、请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
中广信已出具了蓝门数字收益法评估的相关数据汇总表，具体如下： 单位：万元 项目 营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润营业外收支净额利润总额所得税费用净利润加回：折旧 摊销利息费用（扣除税务影响）扣减：资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量 2012年 1,345.93211.1070.313.00786.820.120.000.00274.55-0.12274.430.01274.425.910.00 历史年度 2013年2014年 1,806.79650.534.190.00 1,426.950.57 -19.030.00 -256.421.37 -255.054.76 -259.819.050.00 2,619.02758.9519.260.00 1,601.820.5523.330.00 215.113.54 218.6454.66163.989.020.00 2015年1-5月1,060.99587.15 7.140.71409.020.148.090.0048.732.9851.7012.9338.785.370.00 2015年6-12月2,031.25 629.0652.4621.30409.0216.690.000.00902.710.00902.71150.76751.955.370.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12.36 0.00 0.00 0.00 0.00 7.52 442.53-1,533.64347.661,242.70236.04 -162.201,183.00-174.66-1,198.55526.12 预测年度 2016年2017年2018年2019年 4,421.001,397.73 120.1950.001,635.5828.760.000.001,188.730.001,188.73297.18891.5512.890.00 6,025.202,253.28 172.3168.152,224.4628.950.000.001,278.060.001,278.06319.52958.5512.890.00 6,928.982,591.27 198.1578.372,556.1929.060.000.001,475.950.001,475.95368.991,106.9612.890.00 7,275.432,720.83 208.0682.292,683.3629.100.000.001,551.800.001,551.80387.951,163.8512.890.00 21.1921.1921.19 21.19 12.8912.8912.89 12.89 -0.84-219.2210.91 4.18 913.581,198.951,117.241,180.86 2020年 7,275.432,720.83 208.0682.292,683.3629.100.000.001,551.800.001,551.80387.951,163.8512.890.00 稳定增长年度 1,163.8512.890.00 21.1921.19 12.8912.890.001,185.041,185.04 1-1-36 折现率（WACC）折现年限折现系数企业自由现金流现值企业自由现金流现值和 12.35%0.580.93 489.29 12.35%1.580.83 12.35%2.580.74 12.35%3.580.66 758.27887.22737.38 12.35%4.580.59 696.71 12.35%5.580.52 12.35%4.21 616.224,989.00 加：溢余资产其中：长期股权投资 其他减：溢余负债加(减)：非经营资产负债净值减：付息债务企业全部股权价值：评估基准日净资产账面价值收益法评估值增值额收益法评估值增值率 9,174.09 0.005,185.67 0.000.00164.210.0014,523.96378.3414,145.633738.91% 注：2012年财务数据未经审计。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：中广信已提供了蓝门数字按照收益法评估的历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
五、请保荐机构核查，并请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
（一）补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况 保荐机构查阅了蓝门数字提供的2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，经核查，蓝门数字2015年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,413.95万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,410.39万元。
因此，保荐机构合理认为：蓝门数字预计能够完成2015年度的业绩承诺。
（二）补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来 保荐机构查阅了发行人及蓝门数字报告期内的销售、采购明细表，应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款、预付账款等往来款科目的明细表，取得了发行人及蓝门数字出具的最近一年及一期不存在业务往来的说明及承 1-1-37 诺函，经核查，保荐机构认为：蓝门数字最近一年一期与发行人不存在业务往来。
1-1-38 重点问题
5 针对省广先锋49%股权的评估。
请申请人提供2011年-2014年省广先锋的净利润数据，并请结合上述数据，说明标的资产本次评估价值比2012年评估价值增值2.32亿元的合理性。
请申请人说明，在省广先锋已为申请人控股51%子公司的前提下，按评估价值收购少数股权是否有利于上市公司的利益。
请申请人明确在实现利润超过承诺利润的情况下，对少数股东进行奖励的具体措施。
请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年1-5月净利润较低的原因，请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况。
回复如下：
一、提供2011年-2014年省广先锋的净利润数据，并请结合上述数据，说明标的资产本次评估价值比2012年评估价值增值2.32亿元的合理性。
（一）省广先锋2011年至2014年净利润省广先锋2011年至2014年实现的净利润情况如下： 单位：万元 1-1-39 期间2011年2012年2013年2014年 承诺净利润不适用1,600.002,000.002,600.00 净利润717.94 1,884.722,747.812,864.05 扣除非经常性损益后的净利润1,889.622,748.282,843.75 实现的承诺净利润不适用1,884.722,747.812,843.75 是否实现业绩承诺不适用是是是 注1：2011年净利润摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审【2012】1179号《审计报告》，2012年净利润摘自国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字【2013】第818A0032号《审计报告》，2013年和2014年净利润分别摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】48070022号和瑞华审字【2015】48070015号《审计报告》。
注2：2011年深鹏所审【2012】1179号《审计报告》未列示非经常性损益数据，故本回复未计算省广先锋2011年扣除非经常性损益后的净利润。
注3：发行人于2012年收购省广先锋51%的股权，省广先锋原股东张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、郑洁、隋明、孙蕾、杨晓琳等九名自然人（以下简称“省广先锋原股东”）业绩承诺期为2012年至2014年，承诺净利润以扣除非经常性损益前后归属母公司的净利润孰低为准。
（二）省广先锋本次评估值比2012年评估增值2.32亿元的合理性 发行人2012年收购省广先锋51%的股权时，根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的《评估报告》（京恒信德律评报字【2012】0061号），截至2012年4月30日，省广先锋用收益法评估的全部净资产价值为10,445.21万元。
本次发行人收购省广先锋49%的少数股权，根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第175号），截至2015年5月31日，省广先锋用收益法评估的全部净资产价值为33,866.44万元，较2012年评估增值23,421.23万元。
本次评估值较2012年评估增值较大，主要原因如下：
1、发行人2012年收购省广先锋51%的股权时，省广先锋全部净资产评估值为10,445.21万元，该估值对应省广先锋2011年的净利润717.94万元（未扣除非经常性损益）的PE倍数为14.55倍，对应省广先锋2012年承诺净利润1,600万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为6.53倍。
发行人收购省广 1-1-40 先锋51%的股权时，省广先锋的收入和净利润规模相对较小，行业仍处于快速发展阶段，新的市场参与者不断涌现，省广先锋能否树立并巩固其在行业中的地位存在一定的不确定性，因此本次估值符合当时的实际情况。
2、发行人本次收购省广先锋49%的少数股权，省广先锋全部净资产评估值为33,866.44万元，该估值对应省广先锋2014年的净利润2,843.75万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为11.91倍，对应省广先锋2015年承诺净利润3,200万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为10.58倍。
本次交易与2012年交易估值存在较大差异的原因系：
（1）省广先锋近几年业务快速发展，具有较好的成长性 自发行人收购省广先锋51%的股权以来，省广先锋的业务取得了快速发展，最近三年净利润稳步增长，且每年实现的净利润均超过承诺净利润，显示出其较强的盈利能力。
根据省广先锋2015年未经审计的利润表，其2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为3,382.96万元，盈利能力进一步增强。
因此，本次评估增值充分考虑了省广先锋未来业务的成长性。
（2）从相对估值的角度分析本次交易估值的合理性 本次交易对应省广先锋2015年承诺净利润3,200万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为10.58倍。
我们选择了与省广先锋的主营业务类型相近的上市公司作为同行业可比上市公司样本分析本次交易作价的公允性，在评估基准日（2015年5月31日），同行业可比上市公司市盈率情况如下： 序号123456 股票代码002400.SZ300058.SZ600386.SH002712.SZ603729.SH300392.SZ 平均值 上市公司省广股份蓝色光标北巴传媒思美传媒龙韵股份腾信股份 市盈率41.7861.6343.6194.6292.00115.7374.89 数据来源：WIND 1-1-41 注1：市盈率=各公司2015年5月29日收盘价/各公司2014年每股收益。
注2：思美传媒3月19日停牌筹划重大资产重组事项，于7月31日复牌，因此选取思美传媒2015年3月18日的收盘价计算市盈率。
注3：省广先锋评估基准日为2015年5月31日，因5月30日和31日为周末休市，故选取上述公司（思美传媒除外）2015年5月29日的收盘价计算市盈率。
2015年5月29日，同行业可比上市公司的市盈率平均水平为74.89倍。
本次交易估值对应省广先锋2014年实际净利润和2015年承诺净利润的市盈率分别为11.91倍和10.58倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平，本次评估值具有合理性。
3、根据发行人与省广先锋原股东于2012年7月签署的《投资协议》，在省广先锋2012年-2014年三年累计实现的净利润超过承诺净利润的前提下，发行人将收购省广先锋原股东持有的省广先锋全部或部分剩余股权，具体约定如下：
（1）如省广先锋三年实际完成的利润总额超额20%，发行人同意在符合当时有关法律、法规等相关条件和要求并履行相关法规规定程序的前提下，省广先锋原股东将持有省广先锋的股份按不低于2012-2014年三年实际完成税后净利润平均数*不低于13倍的价格全部转换成发行人的股份，以实现对创业股东的激励。
省广先锋原股东承诺保证2015年实现税后净利润在2014年利润基础上实现不低于10%的增长及2016年实现税后净利润在2015年利润基础上实现不低于10%的增长。
（2）若省广先锋三年实际完成的利润总额超额完成但低于20%，则发行人同意收购省广先锋原股东所持有的省广先锋部分股份（不低于省广先锋20%的股份），具体收购价格不低于2012-2014年三年实际完成税后净利润平均数*不低于11倍的价格，该收购需要按照发行人公司章程和相关法律法规规定履行相应的程序。
省广先锋原股东承诺保证2015年实现税后净利润在2014年利润基础上实现不低于10%的增长及2016年实现税后净利润在2015年利润基础上实现不低于10%的增长。
根据省广先锋2012年、2013年和2014年的审计报告，省广先锋2012年至 1-1-42 2014年累计实现的承诺净利润为7,476.27万元，超出累计承诺净利润（6,200.00万元）20.59%，因此，按照2012年7月签署的《投资协议》，发行人需要依约收购省广先锋原股东持有的省广先锋49%的股权。
经发行人与省广先锋本次转让方股东（张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、隋明、孙蕾、杨晓琳等八名自然人）协商，本次收购全部采用现金支付的形式，收购完成后，省广先锋将成为发行人全资子公司。
根据2012年签署的《投资协议》，发行人收购省广先锋49%的少数股权对应的省广先锋全部股权价值不低于32,397.17万元（7,476.27万元/3*13）。
根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第175号），截至2015年5月31日，省广先锋用收益法评估的全部净资产价值为33,866.44万元，经发行人与省广先锋转让方股东协商作价33,642.00万元。
因此，本次估值及定价除体现省广先锋良好的成长性外，亦是发行人履行合同义务的体现。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：省广先锋自2012年成为发行人控股子公司后业务发展较快，盈利能力逐年增长，未来成长性较好；且本次交易所对应的市盈率显著低于同行业可比上市公司，估值具有合理性。
同时，本次收购亦是发行人履行合同义务的体现。
因此，本次评估较2012年评估增值具有合理性。
二、在省广先锋已为申请人控股51%子公司的前提下，按评估价值收购少数 股权是否有利于上市公司的利益。
（一）发行人于2012年收购省广先锋51%股权时，对剩余49%股权后续收购事宜的约定 如上文所述，发行人本次收购省广先锋49%的少数股权系履行2012年签署的《投资协议》所约定的合同义务。
（二）按评估值收购省广先锋少数股权有利于上市公司的利益 2015年11月，发行人收购省广先锋少数股权已办理完毕工商变更登记，省广先锋成为发行人全资子公司，自2015年12月开始，其49%对应的净利润归属 1-1-43 于发行人母公司所有者。
根据省广先锋转让方股东作出的业绩承诺进行测算，则收购省广先锋少数股权对发行人2015年、2016年净利润增厚的影响如下： 单位：万元 扣除非经常性损益后的 净利润（合并口径） 2015年 2016年 - - 扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润（合并口径） 2015年 2016年 193.57 1,724.80 注1：省广先锋转让方股东承诺2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,200.00万元、3,520万元； 注2：本次收购前，省广先锋已经是发行人控股子公司，其净利润已被纳入合并范围，故本次不增加净利润（合并口径）； 注3：归属于母公司所有者的净利润（合并口径）的计算方法：1）2015年度：（2015年度承诺的净利润-2015年1-5月份的净利润）/7个月*1个月*本次收购的股权比例；2）2016年度：当年度承诺的净利润*本次收购的股权比例。
省广先锋自2012年成为发行人控股子公司以来，其业绩逐年增长，并顺利完成了承诺业绩目标，发行人收购其少数股东权益可进一步增强协同效应。
根据上表测算，发行人收购省广先锋少数股权后，能够进一步增厚归属于母公司所有者的净利润，有利于增厚上市公司中小股东的收益。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人收购省广先锋49%的少数股权能够进一步增强其与发行人的协同效应，并能进一步增厚归属于母公司所有者的净利润，有利于增厚上市公司中小股东的收益。
三、请申请人明确在实现利润超过承诺利润的情况下，对少数股东进行奖励的具体措施 根据发行人与省广先锋转让方股东于2015年9月签署的《投资协议》，在省广先锋2015年和2016年实现的净利润超出承诺净利润的前提下，由发行人对省广先锋转让方股东进行奖励，具体如下： 若省广先锋2015-2016年税后利润总和超过承诺净利润10%，则在省广先锋 1-1-44 2016年审计报告出具后，按照如下公式奖励：（实际净利润之和-承诺净利润之和）*49%*80%。
奖励金额由省广先锋在2017年支付50%，2018年支付50%，省广先锋转让方股东应承担相应的纳税义务。
上述各年度的净利润或税后利润均指以发行人聘请的会计师事务所审定的扣除非经常损益前后归属于母公司股东净利润孰低为准。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次交易对省广先锋转让方股东设置业绩奖励的安排是在省广先锋完成业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高其积极性，激励其在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展省广先锋的业务，以实现省广先锋的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
四、请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
中广信已出具了省广先锋收益法评估的相关数据汇总表，具体如下： 单位：万元 项目 营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润营业外收支净额利润总额所得税费用 2012年 20,256.5017,075.22 历史年度 2013年2014年 28,813.2324,991.20 35,309.0631,770.15 2015年1-5月22,524.8121,741.98 2015年6-12月13,520.8911,711.32 2016年 39,600.0034,870.00 2017年 43,560.0038,357.00 预测年度 2018年2019年 45,738.0040,274.85 48,024.9142,288.60 2020年 48,024.9142,288.60 274.30113.94 92.55 65.82 70.57184.47202.92213.06223.72223.72 373.11362.5137.58 263.67746.8314.22 416.47571.72-35.75 165.23290.23 -5.71 230.06289.91 -8.76 433.83763.55-35.75 477.21835.74-35.75 501.07875.45-35.75 526.12917.14-35.75 526.12917.14-35.75 -0.01 9.36 22.22 27.09 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.002,133.79 196.002,870.01 686.003,157.70 0.00240.16 0.001,227.79 0.003,383.90 0.003,722.88 0.003,909.32 0.004,105.08 0.004,105.08 -6.53 -0.50 16.05 -1.79 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,127.26541.25 2,869.51677.07 3,173.75626.80 238.3762.90 1,227.7962.90 3,383.90845.97 3,722.88930.72 3,909.32977.33 4,105.081,026.27 4,105.081,026.27 稳定增长年度 1-1-45 净利润加回：折旧 摊销利息费用（扣除税务影响）扣减：资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量折现率（WACC）折现年限折现系数企业自由现金流现值企业自由现金流现值和 1,586.0156.300.00 2,192.4455.830.00 2,546.9546.790.00 175.4717.360.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,999.174,370.651,523.78-1,372.15 -1,356.87-2,122.381,069.951,564.97 加：溢余资产其中：长期股权投资 其他减：溢余负债加(减)：非经营资产负债净值减：付息债务企业全部股权价值：评估基准日净资产账面价值收益法评估值增值额收益法评估值增值率 1,164.8917.360.00 0.00 24.30 -147.67 1,305.61 12.05%0.580.94 1,227.27 2,537.9241.660.00 0.00 41.66 935.03 1,602.90 12.05%1.580.84 1,346.43 2,792.1641.660.00 2,931.9941.660.00 0.00 0.00 41.66 41.66 545.73300.15 2,246.432,631.84 12.05%12.05% 2.58 3.58 0.75 0.67 1,684.821,763.33 22,830.97 0.008,566.96 0.000.002,468.510.0033,866.447,339.9426,526.50361.40% 3,078.8141.660.00 0.00 41.66 315.16 2,763.65 12.05%4.580.59 1,630.55 3,078.8141.660.00 3,078.8141.660.00 0.00 0.00 41.66 41.66 0.00 3,078.813,078.81 12.05%12.05% 5.58 0.53 4.40 1,631.7713,546.78 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：中广信已提供了省广先锋按照收益法评估的历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
五、请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年1-5月净利润较低的原因，请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况。
（一）补充核查标的资产2015年1-5月净利润较低的原因 保荐机构查阅了省广先锋最近一期的财务报表和审计报告、与部分主要客户 1-1-46 签署的广告代理合同、与主要媒体签署的广告发布合同、媒介排期表、销售发票、销售明细表、采购明细表等文件和资料，对省广先锋财务负责人进行访谈，了解省广先锋收入确认、成本结转及1-5月份净利润相较全年偏低的原因，核查结果如下：
1、省广先锋与客户及媒体的合作模式 省广先锋主要从事媒介代理业务和品牌管理业务，其中媒介代理业务收入占其主营业务收入的比重在99%左右，因此，媒介代理业务产生的净利润对省广先锋具有关键作用。
关于媒介代理业务，省广先锋与客户及媒体（主要是各电视台）合作模式一般为：年初与客户签署全年的广告代理协议，根据客户需求制定媒介计划并形成媒介排期表，经客户确认后，按照媒介排期表与媒体沟通，并与媒体签署广告发布合同进行媒介采购。
省广先锋在广告代理协议中会与客户约定预计的全年广告投放金额，并按照该金额与媒体约定广告发布事宜。
根据部分媒体（主要是山东广播电视台）的政策，一般于广告投放量达到一定标准的前提下，媒体会按照其制定的折扣政策对省广先锋进行返点。
一般情况下，随着广告投放量的逐月增加，下半年方能达到媒介返点的标准，因此，省广先锋的媒介返点一般均在下半年或年末予以确认。
2、媒介代理业务的会计处理 媒介代理业务收入的具体确认标准：省广先锋承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。
广告发布后，省广先锋媒介部门收集“样报”、“样刊”、“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经省广先锋和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。
针对媒体给予省广先锋的媒介返点，按照权责发生制确认，冲减相应的营业成本；同时，省广先锋根据与媒体签订的投放合同，确认采购总额，并相应结转成本。
3、2015年，省广先锋的收入、成本、期间费用及净利润 2015年，省广先锋收入、成本、期间费用及净利润如下： 1-1-47 单位：万元 2015年1-5月6-12月合计 收入24,889.8820,465.9345,355.81 比重54.88%45.12%100.00% 成本23,433.7614,460.8838,765.18 比重60.45%37.30%100.00% 净利润460.93 2,937.233,398.16 比重13.56%86.44%100.00% 返点冲减成本金额0.00 3,081.133,081.13 注：2015年6-12月份数据未经审计。
根据上表统计，省广先锋2015年1-5月收入占当年度收入、成本的比重分别为54.88%、60.45%，但净利润占当年度的比重仅为13.56%，主要原因为： 2015年1-5月份，省广先锋在山东广播电视台的广告投放金额尚未达到媒介返点的标准，因此，并未确认相应的媒介返点。
2015年下半年，随着省广先锋在山东广播电视台广告投放金额的增加，已达到其媒介返点的标准，因此省广先锋于2015年下半年确认了相应的媒介返点3,081.13万元，根据《企业会计准则》调整当期营业成本，对整个年度的净利润不会产生较大影响。
（二）补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况 保荐机构查阅了省广先锋提供的2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，经核查，省广先锋2015年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为3,382.96万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,322.23万元，因此，保荐机构合理认为省广先锋能够完成2015年度的业绩承诺。
1-1-48 重点问题
6 针对晋拓文化80%股权的评估。
请申请人明确根据2015年实际业绩调整估值的具体过程。
请明确在累计净利润超过累计承诺净利润的情况下，对本次股权转让方进行奖励的具体措施。
请说明在实际净利润超过承诺净利润的情况下，申请人既调增收购估值，又进行超额奖励，是否可能损害上市公司的利益。
请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
回复如下：
一、请申请人明确根据2015年实际业绩调整估值的具体过程根据发行人与晋拓文化之股东李斌、天津智投、及天津智投出资方喻达和黄文杰（上述四方在本题回复简称“本次交易对方”）签署的《股权收购协议》，本次交易对方承诺晋拓文化2015年实现的净利润不低于6,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准。
根据《股权收购协议》，2015年结束之后，发行人根据以下因素综合调整晋拓文化的估值： 1-1-49
1、如晋拓文化2015年实际净利润超过或等于承诺净利润6,000万元，则将实际净利润作为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元），本次收购首次调整后估值=调整后承诺净利润（最高不超过6,600万元）×13。
同时，2016年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3；2017年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3×1.3，本次收购首次调整后估值最高不超过6,600万元×13。
如本次收购首次调整后估值大于79,026.46万元，届时须按相关监管要求由甲方认可的具有证券从业资格的评估机构对晋拓文化100%股权的价值重新进行评估。
2、如晋拓文化2015年实际净利润小于承诺净利润6,000万元，但超过或等于承诺利润6,000万元的90.0%即5,400万元，本次收购首次调整后估值=2015年实际净利润×12。
3、如晋拓文化2015年实际净利润小于5,400万元，但是超过或等于3,000万元，本次收购首次调整后估值=2015年实际净利润×10。
根据晋拓文化提供的2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，晋拓文化2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为6,771.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,684.62万元，高于2015年承诺净利润，且超过6,600万元。
因此，根据《股权收购协议》的约定，发行人预计将对晋拓文化的估值进行调增，调增后的估值为85,800.00万元（6,600万元*13）。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人已按照与晋拓文化原股东在《投资协议》中的约定，对根据晋拓文化2015年的利润实现情况调整估值的过程进行了说明。
根据晋拓文化提供的未经审计的净利润数据，已触发估值调增的情形，根据《股权收购协议》约定，发行人预计将对晋拓文化的估值进行调增，调增后的估值为85,800.00万元。
二、请明确在累计净利润超过累计承诺净利润的情况下，对本次股权转让方进行奖励的具体措施。
1-1-50 （一）承诺净利润的确定 根据发行人与本次交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易对方对晋拓文化2015年至2017年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准，本题下同）作出承诺，具体如下：
1、初始承诺净利润 本次交易对方承诺晋拓文化2015年至2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,000万元。
2、承诺净利润的调整 如晋拓文化2015年实际净利润超过或等于6,000万元，则将实际净利润作为调整后的2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）；同时，2016年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3；2017年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3×1.3。
（二）在累计净利润超过累计承诺净利润的情况下，对晋拓文化股权转让方的奖励措施 若晋拓文化在2015年-2017年累计实际净利润超过累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润），且累计超额业绩大于50万元的，则在晋拓文化当年审计报告出具且收回应收账款（含应收票据）总额的85%后的30日内由发行人对李斌和天津智投进行超额业绩奖励，由发行人先支付至晋拓文化，再由晋拓文化分别支付予李斌和天津智投，每年的超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润））×80%×30%累计已支付超额业绩奖励。
如根据此公式计算得出负数，已支付超额业绩奖励抵扣下一期收购款。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次交易对晋拓文化原股东设置业绩奖励的安排是在晋拓文化完成业绩承诺（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的基础上 1-1-51 设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高其积极性，激励其在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展晋拓文化的业务，以实现晋拓文化的超额收益，从而实现发行人的超额收益，充分维护中小股东权益。
三、请说明在实际净利润超过承诺净利润的情况下，申请人既调增收购估值，又进行超额奖励，是否可能损害上市公司的利益。
（一）调增收购估值及超额奖励的基本情况 如本问题上文所述，根据发行人与本次交易对方签署的《股权收购协议》：如果晋拓文化2015年实现的净利润超过6,000万元，则晋拓文化的估值将向上调增，同时，本次交易对方对晋拓文化的业绩承诺将按照2015年实际实现的净利润进行调增。
另外，发行人对李斌、天津智投的超额奖励是按照实际净利润超过累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的一定比例进行计算，在晋拓文化超额完成业绩承诺的情况下，超额奖励计算的基准是调增后的累计承诺净利润，而非初始承诺净利润。
（二）调整收购估值及设置超额业绩奖励的原因
1、交易对价的调整有利于反映晋拓文化真实价值，有利于交易的达成 本次交易属于发行人的产业并购，且根据证监会的相关规定，未强制要求交
易对方进行业绩承诺，但发行人为了进一步保证晋拓文化业绩的可实现性，要求交易对方进行业绩承诺。
为确保本次交易的顺利进行，晋拓文化交易对方关于未来三年的业绩承诺较为谨慎，考虑到晋拓文化所处互联网广告行业的良好的发展前景及自身业务发展的预计，交易双方约定通过设置对价调整机制使得晋拓文化的真实价格得以更好体现。
基于交易双方的诉求，从保证交易公平、合理以促成交易达成的现实情况出发，本次交易在要求交易对方承担业绩承诺的同时，在一定上限范围内设置了交易对价调整条款；同时，在交易对方不能完成业绩承诺的情形下，发行人将相应调减本次交易对价。
2、超额奖励措施有利于晋拓文化核心管理层的稳定性 1-1-52 本次收购前，李斌为晋拓文化总经理，天津智投出资方黄文杰和喻达分别为晋拓文化首席技术官和财务总监，上述三人作为晋拓文化的核心管理层，对晋拓文化未来业务发展具有比较关键的影响。
为维持晋拓文化核心管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和晋拓文化核心管理层利益的绑定，鼓励晋拓文化核心管理层在业绩承诺期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经发行人与晋拓文化原股东友好协商，将业绩奖励对象确定为李斌和天津智投。
3、调整估值及设置超额业绩奖励是当前市场化并购的普遍做法 近期A股上市公司并购重组案例中，相关调整估值对价及设置超额业绩奖励已成为普遍做法，部分案例如下： 上市公司广博股份明家科技 科达股份 盛路通信 收购事件2014年12月10日，广博股份公告发行股份及支付现金收购灵云传媒100%的股权并募集配套资金。
该交易于2015年3月23日经并购重组委审核通过。
2015年6月2日，明家科技公告发行股份及支付现金收购微赢互动100%的股权、云时空88.64%的股权，并募集配套资金。
该交易于2015年9月7日经并购重组委审核通过。
2015年1月21日，科达股份发布公告拟通过发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司100%股权、上海同立广告传播有限公司100%股权、广州市华邑众为品牌策划有限公司100%股权、广东雨林木风计算机科技有限公司100%股权、北京派瑞威行广告有限公司100%股权。
该交易于2015年7月8日经并购重组委审核通过。
2015年4月21日，盛路通信公告发行股份及支付现金收购南京恒电100%的股权并募集配套资金。
该交易于2015年9月24日经并购重组委审核通过。
交易方案中的超额业绩奖励安排上市公司同意就业绩承诺期内目标公司实际实现的截至2017年度及2018年度期末累计利润总和超过截至2017年度及2018年度期末累计业绩承诺总和的部分按40%的比例奖励给交易对方任杭中承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动/云时空累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给微赢互动/云时空的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由微赢互动/云时空一次性支付。
具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务人予以奖励。
奖励数额为超额业绩部分的30%。
前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷2②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润 1-1-53 智云股份 2015年6月6日，智云股份公告发行股份及支付现金收购鑫三力100%的股权并募集配套资金。
该交易于2015年10月23日经并购重组委审核通过。
—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格。
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司按照10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过10,000万元。
通过上述案例，基于调增估值及设置超额业绩奖励已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《股权收购协议》中设置了相应条款。
4、调整估值及超额业绩奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神 《股权收购协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、A股市场并购重组案例、晋拓文化经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。
综上，本次交易作价是参考晋拓文化的评估估值、经交易各方协商确定的。
受宏观经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，晋拓文化未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。
在晋拓文化未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据晋拓文化未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映晋拓文化的实际价值。
因此，本次交易对价调整及业绩奖励条款的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则。
（三）调增估值及设置超额奖励对上市公司利益的影响 本次交易中的调增估值及超额奖励安排以本次交易对方承担业绩承诺、保证经营管理层和业务人员稳定及实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后发行人与本次交易对方对晋拓文化超额利润的贡献、发行人全体股东及中小投资者利益的保护、晋拓文化的经营情况、对本次交易对方的激励效果等因素的影响后，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
1-1-54 本次交易超额奖励只有在晋拓文化超额完成业绩承诺（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的基础上对发行人合并报表净利润产生一定影响，前提是晋拓文化业绩承诺期内实现的净利润大于业绩承诺，其有利于提高发行人的合并财务报表净利润，有利于提高发行人中小股东权益。
且超额奖励来源于超额业绩，不会对发行人利益造成重大不利影响。
综上，本次交易中，调整估值及进行超额奖励不会损害上市公司的利益。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次交易设置对价调整及超额奖励条款的设置有其
客观原因，充分体现了公平、合理的市场交易原则，更有利于客观反映晋拓文化的实际价值。
同时，本次对价调整和业绩奖励的安排是在晋拓文化完成业绩承诺（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的调增对价或业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，激励其在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展晋拓文化业务，以实现晋拓文化的超额收益，从而实现发行人的超额收益，充分维护中小股东权益。
四、请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
中广信已出具了晋拓文化收益法评估的相关数据汇总表，具体如下： 单位：万元 项目 营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润营业外收支净额 2012年 5,862.285,772.81 7.510.0082.66-1.900.000.001.200.00 历史年度 2013年2014年 16,799.4716,316.26 44.55140.23143.09 -2.4925.320.00132.512.38 20,174.9118,227.92 4.66352.36268.97 -0.8722.1527.511,327.2440.90 2015年1-5月9,059.407,224.85 29.1281.74149.850.2042.520.001,531.1314.10 2015年6-12月18,940.6014,773.67 162.51114.43162.13 0.270.000.003,727.590.00 2016年 37,800.0028,728.00 353.81264.82363.38 0.640.000.008,089.350.00 2017年 49,140.0036,855.00 479.12344.27462.25 0.830.000.0010,998.540.00 预测年度 2018年2019年 56,511.0042,383.25 550.98395.91526.52 0.950.000.0012,653.390.00 62,162.1046,621.58 606.08435.50575.79 1.050.000.0013,922.110.00 2020年 62,162.1046,621.58 606.08435.50575.79 1.050.000.0013,922.110.00 稳定增长年度 1-1-55 利润总额所得税费用净利润加回：折旧 摊销利息费用（扣除税务影响）扣减：资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量折现率（WACC）折现年限折现系数企业自由现金流现值企业自由现金流现值和 1.20134.891,368.131,545.243,727.598,089.3510,998.5412,653.3913,922.1113,922.11 0.45 38.91351.47129.99382.77926.442,037.302,344.162,579.433,480.53 0.75 95.981,016.661,415.253,344.827,162.918,961.2410,309.2311,342.6910,441.5810,441.58 5.14 29.1714.09 19.73 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 19.73 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82 748.18 99.67
1,965.251,083.65859.511,480.61935.53717.24 0.00 -647.05 946.16-535.912,261.176,303.407,480.629,373.7010,625.4510,441.5810,441.58 11.85%0.580.94 11.85%1.580.84 11.85%2.580.75 11.85%3.580.67 11.85%4.580.60 11.85%5.580.54 11.85%4.56 2,125.505,294.855,610.476,280.386,375.275,638.4647,613.62 加：溢余资产其中：长期股权投资 其他减：溢余负债加(减)：非经营资产负债净值减：付息债务企业全部股权价值：评估基准日净资产账面价值收益法评估值增值额收益法评估值增值率 78,938.54 0.000.000.000.0087.920.0079,026.463,347.0275,679.442261.10% 注：2012年财务数据未经审计。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：中广信已提供了晋拓文化按照收益法评估的历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
五、请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现 状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
1-1-56 （一）补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况保荐机构查阅了晋拓文化提供的2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，经核查，晋拓文化2015年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为6,771.21万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,684.62万元，因此，保荐机构合理认为晋拓文化能够完成2015年度的业绩承诺。
（二）补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来保荐机构查阅了发行人及晋拓文化报告期内的销售、采购明细表，应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款、预付账款等往来款科目的明细表，取得了发行人及晋拓文化出具的最近一年及一期不存在业务往来的说明及承诺函，经核查，保荐机构认为：晋拓文化最近一年一期与发行人不存在业务往来。
1-1-57 重点问题
7 请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的有关规定，披露本次拟收购资产的基本信息。
请提供拟收购资产最近两年一期的财务报表及审计报告，并请补充提供最近一年的备考报表（资产负债表及利润表）。
请保荐机构核查。
回复如下：
一、省广先锋基本信息 （一）省广先锋基本情况 公司名称企业性质注册地主要办公地点法定代表人注册资本成立日期统一社会信用代码 经营范围 省广先锋（青岛）广告有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）青岛市市南区香港中路32号22层2201室青岛市市南区香港中路32号22层2201室夏跃1,000万元2002年01月11日990设计、制作、代理、发布国内广告业务；展览展示服务；礼仪服务；电脑图文设计；公关活动策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息咨询（不含金融、期货、证券）；建筑装饰装潢工程（凭资质经营）；展台设计及安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）省广先锋历史沿革
1、省广先锋历史沿革基本情况 省广先锋的前身系青岛先锋广告有限公司，成立于2002年1月。
2011年6月，省广先锋整体变更为股份有限公司，名称变更为青岛先锋广告股份有限公司。
1-1-58 2014年10月，省广先锋更名为省广先锋（青岛）广告股份有限公司。
2015年11月，省广先锋变更为有限责任公司，名称变更为省广先锋（青岛）广告有限公司。
为方便阅读，以下将省广先锋及其前身均统称为“省广先锋”。
省广先锋设立及历次股本演变情况如下： （1）2002年1月，省广先锋设立 省广先锋成立于2002年1月11日，注册资本50万元，其中张笠出资30万元，占注册资本的60%，孙翼红出资20万元，占注册资本的40%。
2002年1月7日，青岛中才有限责任会计师事务所出具【2002】青中才验字第010号《验资报告》对本次出资予以验证。
2002年1月11日，省广先锋取得了青岛市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
省广先锋设立时的股权结构如下： 序号12 股东张笠孙翼红合计 出资额（万元）30.0020.0050.00 出资比例（%）60.0040.00100.00 出资形式货币货币 （2）2005年11月，省广先锋第一次增资 2005年10月30日，省广先锋召开股东会，决定张笠和孙翼红分别出资30万元和20万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由50万元增加到100万元。
2005年11月1日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2005】第1127号《验资报告》对本次增资予以验证。
2005年11月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号12 股东张笠孙翼红合计 出资额（万元）60.0040.00100.00 出资比例（%）60.0040.00100.00 出资形式货币货币 （3）2008年6月，省广先锋第二次增资 1-1-59 2008年5月27日，省广先锋召开股东会，决定张文龙出资50万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由100万元增加到150万元。
2008年6月3日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字【2008】第30-Y0008号《验资报告》对本次增资予以验证。
2008年6月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号123 股东张笠张文龙孙翼红合计 出资额（万元）60.0050.0040.00150.00 出资比例（%）40.0033.3326.67100.00 出资形式货币货币货币 （4）2009年10月，省广先锋第一次股权转让 2009年10月19日，省广先锋召开股东会，决议通过孙翼红将其所持40万元的出资额转让给张文龙的议案。
同日，孙翼红和张文龙签署了《股权转让协议》。
2009年10月，省广先锋完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号12 股东张文龙张笠合计 出资额（万元）90.0060.00150.00 出资比例（%）60.0040.00100.00 出资形式货币货币 （5）2009年12月，省广先锋第三次增资情况 2009年11月20日，省广先锋召开股东会，决议由张文龙出资100万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由150万元增加到250万元。
2009年12月9日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2009】第1507号《验资报告》对本次增资予以验证。
2009年12月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号
1 股东张文龙 出资额（万元）190.00 出资比例（%）76.00 出资形式货币 1-1-60
2 张笠 合计 60.00250.00 24.00 货币 100.00 （6）2010年4月，省广先锋第四次增资 2010年3月30日，省广先锋召开股东会，决议由张文龙出资100万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由250万元增加到350万元。
2010年4月8日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2010】第1114号《验资报告》对本次增资予以验证。
2010年4月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号12 股东张文龙张笠合计 出资额（万元）290.0060.00350.00 出资比例（%）82.8617.14100.00 出资形式货币货币 （7）2010年8月，省广先锋第五次增资 2010年8月10日，省广先锋召开股东会，决议由张文龙出资150万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由350万元增加到500万元。
2010年8月13日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2010】第1279号《验资报告》对本次增资予以验证。
2010年8月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号12 股东张文龙张笠合计 出资额（万元）440.0060.00500.00 出资比例（%）88.0012.00100.00 出资形式货币货币 （8）2011年4月，省广先锋第二次股权转让 2011年3月22日，省广先锋召开股东会，决议通过张文龙将其持有的省广先锋14.5%的股权分别转让给王涛7%、陈晓亮2%、于海红1.5%、郑洁1%、隋明1%、杨晓琳1%、孙蕾1%等七名自然人的议案。
同日，张文龙与上述各方签署了《股权转让协议》。
2011年4月，省广先锋完成了本次股权转让的工商变更 1-1-61 登记手续。
本次股权转让完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号123456789 股东张文龙张笠王涛陈晓亮于海红郑洁隋明杨晓琳孙蕾合计 出资额（万元）367.5060.0035.0010.007.505.005.005.005.00500.00 出资比例（%）73.5012.007.002.001.501.001.001.001.00100.00 出资形式货币货币货币货币货币货币货币货币货币 （9）2011年6月，省广先锋整体变更设立为股份有限公司 2011年5月30日，省广先锋召开股东会，以截至2011年4月30日经青岛祺和会计师事务所《审计报告》（青祺和审字【2011】47号）确认的净资产5,189,478.40元为基准，依法整体变更为股份有限公司，其中5,000,000.00元计入股本，剩余部分189,478.40元计入资本公积。
2011年6月13日，青岛祺和会计师事务所出具青祺和内验字【2011】第008号《验资报告》，对省广先锋股本进行了验证。
2011年6月6日，省广先锋召开创立大会，并于2011年6月办理了工商变更登记手续。
整体变更后，省广先锋各发起人的持股情况如下： 序号123456789 股东张文龙张笠王涛陈晓亮于海红郑洁隋明杨晓琳孙蕾合计 出资额（万元）367.5060.0035.0010.007.505.005.005.005.00500.00 1-1-62 出资比例（%）73.5012.007.002.001.501.001.001.001.00100.00 （10）2011年10月，省广先锋第六次增资 2011年9月30日，省广先锋召开股东大会，决议由张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、郑洁、隋明、杨晓琳、孙蕾分别出资147万元、24万元、14万元、4万元、3万元、2万元、2万元、2万元、2万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由500万元增加到700万元。
2011年10月17日，青岛祺和会计师事务所有限公司出具青祺和内验字【2011】010号《验资报告》对本次增资予以验证。
2011年10月，省广先锋完成了本次增资的
1 中国证券监督管理委员会：广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件已于2015 年10月30日上报贵会并于2015年11月5日被正式受理。
贵会于2015年12月14日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（153138号）。
现根据贵会要求，东兴证券股份有限公司会同广东省广告集团股份有限公司、国信信扬律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行股票尽职调查报告》一致。
1-1-
2 目录
一、重点问题...............................................................................................................7
重点问题一............................................................................................................
7重点问题二..........................................................................................................
12重点问题三..........................................................................................................
12重点问题四..........................................................................................................
32重点问题五..........................................................................................................
39重点问题六..........................................................................................................
49重点问题七..........................................................................................................
58重点问题八........................................................................................................
128重点问题九........................................................................................................
134重点问题十........................................................................................................
137二、一般问题...........................................................................................................140
一般问题一........................................................................................................
140一般问题二........................................................................................................
147一般问题三........................................................................................................
147一般问题四........................................................................................................
161 1-1-3 释义 除非文中另有所指，本反馈意见回复的下列词语或简称具有以下涵义：
一、普通术语 发行人、公司、申请人、上指广东省广告集团股份有限公司市公司、省广股份 广东省国资委 指广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州旗智 指广州旗智企业管理咨询有限公司 上海恺达 指上海恺达广告有限公司 广州中懋 指广州中懋广告有限公司 省广合众 指省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 上海韵翔 指上海韵翔广告有限公司 省广先锋 指省广先锋（青岛）广告有限公司（原名：省广先锋（青岛）广告股份有限公司） 济南鲁泰 指济南鲁泰营销策划有限公司 北京领先 指北京领先世广广告有限公司 青岛慧河 指青岛慧河广告有限公司 美瀛联媒 指上海美瀛联媒文化传播有限公司 蓝门数字 指广州蓝门数字营销顾问有限公司 蓝门信息 指广州蓝门信息科技有限公司 蓝门精睿 指广州蓝门精睿数字商业有限公司 梦洁蓝门 指广州梦洁宝贝蓝门数字商业有限公司 晋拓文化 指上海晋拓文化传播有限公司 安徽沃达 指安徽沃达网络技术有限公司 安徽昊月 指安徽昊月广告有限公司 上海御明 指上海御明信息技术有限公司 上海御泽 指上海御泽信息技术有限公司 天津智投 指天津智投科技合伙企业（有限合伙） 保荐机构、东兴证券 指东兴证券股份有限公司 会计师、瑞华 指瑞华会计师事务所 发行人律师、国信信扬 指国信信扬律师事务所 中广信 指广东中广信资产评估有限公司 近三年及一期、报告期 指2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月 近两年及一期 指2013年度、2014年度及2015年1-5月 证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元 指人民币元
二、专业术语 CPC 指CostPerClick，是指按照广告投放点击数收费的计费模式 1-1-
4 CPMADExchangeDSPDMPSSP PMPPDBRTB社会化媒体自媒体社会化媒体营销 指CostPerMille的缩写，一种按投放展示次数收费的定价模式。
广告交易平台，针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场， 指能帮助广告主、DSP等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源DemandSidePlatform，需求方平台，为广告主提供跨媒介的投放平台。
该平台可以对接多个广告交易平台或媒体的私有 指交易平台，广告主能够在平台上设置广告的目标受众、投放地域、广告出价等，最终DSP通过数据事例、分析实现基于受众的精准投放市场，并且实时监控不断优化。
DataManagementPlatform，数据管理平台，通过将各种来源 指的数据进行规范化、标签化管理，涉及受众购买的环境数据都需要DMP底层提供。
在完善DSP广告投放方面，DMP将扮演重要的角色。
SupplySidePlatform，供应方平台，面向网站主、网站代理，是在媒体有很多广告网络（work）、交易平台(AD 指Exchange)、DSP出现的情况下，给媒体提供的技术平台，卖主于广告位优化、展示有效性优化、展示竞价优化，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台。
PrivateMarketPlace，私有交易市场，PMP是将传统广告的私有的交易方式与程序化广告的工作方式相结合的新互联网广 指告形式。
广告主预先采购或者预订广告位，获取优质流量，再用程序化的方式来管理这些流量的广告投放，让受众只看到自己想看的广告。
指ProgrammaticDirectBuy，程序化直购，广告主通过PDB私有采买媒体后，就可以通过DSP进行投放RealTimeBidding，实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价 指的竞价技术。
与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买ADX（指ADExchange），是一种类似于使用美国股票交易平台模式来进行购买广告的形式。
指用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体平台，代表性的媒体有微信、微博、BBS等。
依托于社会化媒体平台而产生的一种媒体形式，通常表现为社会化媒体上某一个领域具有影响力的账号，该账号可能是 指以自然人的身份出现，也可能是以机构或者社团的身份出现。
该帐号具有人格属性，在信息发布、传播与互动方面具有独特的影响力。
利用社会化媒体网络传播，或者自媒体信息发布来实现营销 指价值传递、信息互动、以及公共关系和客户服务维护及开拓的一种营销理念和方式。
本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的 1-1-
5 情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-
6 一、重点问题 重点问题
1 申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年9月14日。
但是，申请人自2015年7月8日起停牌至2015年9月14日，停牌时间较长。
请申请人说明：定价基准日前长期停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复如下：
一、定价基准日前长期停牌的原因及合理性2015年7月8日，发行人因筹划再融资事项发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-035），由于该事项具有不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司申请，股票自2015年7月8日开市起停牌。
停牌后，发行人着手开展本次非公开发行事宜的相关论证工作，发行人董事、监事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响进行了反复沟通和探讨，对本次非公开发行的发行方案、发行对象、募集资金数量等事项进行了详细论证。
由于本次非公开发行募集资金投向包括收购股权项目，即通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权；收购省广先锋49%股权；收购晋拓文化80%股权，该事项的实施既需对标的资产进行审计、评估，还需与交易对方进行谈判就增资和收购方式、价款支付、股权转让及业绩承诺等具体事项达成一致，工作 1-1-
7 量较大，因此耗时较长。
2015年7月22日，省广先锋的审计工作完成；7月28日，蓝门数字的审计工作完成；7月29日，省广先锋和蓝门数字的评估工作分别完成；8月28日晋拓文化的审计工作完成，8月29日晋拓文化的评估工作完成。
至此，标的资产的审计及评估工作全部完成。
经过多轮的协商及沟通，发行人与相关各方就股权收购方案基本达成一致，并分别签订了《关于广州蓝门数字营销顾问有限公司之投资协议》、《关于省广先锋（青岛）广告股份有限公司之投资协议》和《关于上海晋拓文化传播有限公司之股权收购协议》。
2015年9月14日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议并审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案，并于2015年9月16日公告相关文件，申请股票复牌。
发行人股票自2015年7月8日起停牌，每5个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。
2015年8月10日深交所出具《关于对广东省广告集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第373号）对发行人本次非公开发行股票复牌时间进行了问询，发行人对本次非公开发行所涉事项进行了回复说明。
2015年9月16日，发行人发布了《非公开发行股票预披露提示性公告暨复牌公告》（公告编号：2015-056），并于当天开市起复牌。
发行人股票自2015年7月8日停牌至2015年9月15日，停牌时间为70天，对应交易日为48天，主要系本次非公开发行募集资金投资项目涉及三家公司的股权收购，审计、评估工作量较大，且与被收购方就增资和收购方式、价款支付、股权转让及业绩承诺等具体事项进行谈判耗时延长，停牌期间，发行人按有关规定每5个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》，且就相关情况与交易所进行了必要的沟通，发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，具有合理性。
二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定 1-1-
8 （一）本次非公开发行的定价情况 2015年9月14日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；2015年10月8日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，同意本次非公开发行不超过9,900.59万股（含本数）人民币普通股股票。
发行人本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即25.15元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行人本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行履行的审批程序 2015年9月14日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2015年9月23日，广东省国资委出具《关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（粤国资函【2015】787号），原则同意发行人本次非公开发行股票事项。
2015年10月8日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票。
该次股东大会逐项审议通过了本次非公开 1-1-
9 发行相关议案，出席会议的股东表决同意票数占比99.55%，弃权票数占比0.45%，无反对票数，非公开发行方案得到了中小投资者的高度认可。
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案、上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定 本次非公开发行为向合格投资者询价发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，发行底价系依据发行人第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月16日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该底价基本反映了停牌前公司股票的交易价格。
2015年6月中旬以后，我国证券市场出现了剧烈波动，市场交易价格中枢出现大幅下移，公司股价亦出现较大幅度下跌，公司股票自复牌至2016年1月7日共计76个交易日，股票交易均价为21.90元/股，发行人发行底价高于该平均价格。
发行人本次非公开发行为向特定对象询价发行，发行底价系依据法律法规的规定按照市场一定期间的交易情况确定，即使公司将来可能会根据市场环境的变化调整发行底价，该调整也是对市场实际交易情况的真实反映，发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款所述的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： 发行人本次非公开发行股票的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，因涉及股权收购事项，审计、评估、谈判等大量工作，停牌时间较长具有一定的合理性。
1-1-10 发行人本次非公开发行为向特定对象询价发行，且履行了必要的决策程序，发行对象、发行定价等符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行不存在损害中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【发行人律师核查意见】经核查，发行人律师认为：发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定；定价方案已严格按照法律法规的要求履行了必要的决策程序，发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行不存在损害中小股东利益的情形；发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
1-1-11 重点问题
2 请申请人说明本次收购标的公司的历史沿革，与申请人的关联性，所购买资产与现有主营业务是否具有显著协同效应，是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，结合本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构，进一步披露说明上市公司如何实现对标的资产的管控。
请保荐机构补充核查。
回复如下：
一、收购标的公司的历史沿革标的公司历史沿革详见本反馈回复“重点问题七”各标的公司基本信息中关于历史沿革的说明。
【保荐机构核查意见】保荐机构通过查阅3家标的公司工商登记资料、历次股权转让相关决议、合同、凭证等对标的公司历史沿革进行了核查，经核查，保荐机构认为：标的公司均是按照《公司法》设立的有限公司，历次股权转让均履行了必要的决策程序，其股权结构清晰，具备本次交易的主体资格。
二、收购标的公司与申请人的关联性（一）蓝门数字与申请人的关联性
1、蓝门数字与发行人的业务关联性蓝门数字专注于微博、微信等平台的社会化媒体及其他数字媒体营销服务， 1-1-12 其主要业务属于发行人媒介代理业务板块下的数字化媒体投放细分，与发行人业务具有较强关联性。
2、蓝门数字与发行人的关联关系蓝门数字及其股东、董监高与省广股份及其关联方不存在关联关系。
蓝门数字及其股东、董监高和发行人分别出具了《承诺函》，承诺蓝门数字及股东、董监高与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
（二）晋拓文化与申请人的关联性
1、晋拓文化与发行人的业务关联性晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务，该业务属于发行人媒介代理业务板块下数字化媒体投放在游戏行业的应用，与发行人业务具有较强关联性。
2、晋拓文化与发行人的关联关系晋拓文化及其股东、董监高与省广股份及其关联方不存在关联关系。
晋拓文化及其股东、董监高和发行人分别出具了《承诺函》，承诺晋拓文化及股东、董监高与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
（三）省广先锋与申请人的关联性
1、省广先锋与发行人的业务关联性省广先锋专注于媒介代理和品牌管理业务，近年来也努力拓展媒介代理业务板块下的数字媒体营销领域，与发行人业务具有较强关联性。
2、省广先锋与发行人的关联关系2012年6月21日，发行人第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司投资入股省广先锋。
发行人通过增资和受让股权的形式取得省广先锋51%股权，省广先锋自此成为发行人控股子公司。
省广先锋本次转让方股东及非发行人委派的董监高与发行人及其关联方不存在关联关系，不具有关联性。
省广先锋及其股东、非发行人委派的董监高和发 1-1-13 行人分别出具了《承诺函》，承诺省广先锋及股东、非发行人委派的董监高与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
【保荐机构核查意见】 保荐机构通过查阅工商资料、财务报表及审计报告、高管访谈等方式对蓝门数字、晋拓文化、省广先锋3家标的公司实际从事的业务及其与发行人关联关系进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人与标的公司均从事广告营销业务，存在较强的业务关联性。
发行人与蓝门数字和晋拓文化本次交易对方及其董监高之间不存在关联关系。
省广先锋在本次收购前已是发行人控股子公司，发行人与省广先锋本次交易对方之间不存在关联关系。
三、所购买资产与现有主营业务是否具有显著协同效应的说明 近年来，发行人坚持内生式增长和外延式扩张双管齐下的战略思路，精耕细作原主营业务的同时积极进行收购兼并与对外扩张，整合行业资源，迅速扩展原有竞争优势，提升行业竞争地位。
在做大做强原主营业务的同时，公司在产业竞争与发展过程中逐渐打破传统广告服务边界，跨入公关、终端营销、互动营销领域，整合全产业链，并通过数字化转型，保证数字营销环境下的整合营销传播能力。
本次收购的标的公司蓝门数字是华南地区较为优秀的数字营销企业，主要服务于快消品行业及汽车行业等。
本次交易完成后，发行人将实现与蓝门数字的资源互补，加快发行人数字化升级步伐，拓展发行人在数字营销领域布局，并提升公司在新媒体领域的市场份额，与公司现有业务形成协同效应，共同为客户提供更全面的整合营销服务。
本次收购的标的公司晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务，具有丰富的网络广告资源，是腾讯、百度、优土、暴风等媒体的战略合作伙伴，并通过引进大数据分析和算法优化研发团队，打造了领先的精准DSP/DMP平台及投放策略系统。
本次交易完成后，发行人将有效利用晋拓文化的数字营销技术资源、客户资源、网络媒介资源、行业经验及人才团队等，增强公司在游戏广告领域的市场布局，与公司现有业务形成协同效应。
1-1-14 本次收购省广先锋的少数股权，将继续夯实发行人以华南为根据地，辐射北京、上海、成都、重庆、武汉、青岛等地的全国整合营销传播格局，持续完善公司媒介全国布局。
同时，省广先锋成为发行人的全资子公司，对发行人业绩增厚有正面作用。
未来随着发行人产业链的完善，业务结构的优化和双方资源的进一步有效整合，发行人的盈利能力还将会获得进一步提升。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：收购蓝门数字、晋拓文化和省广先锋能够进一步增强发行人在数字营销领域和传统媒介代理领域的布局，与发行人现有业务形成良好的协同效应。
三、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易后上市公司的经营发展战略 发行人坚持“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，布局数字营销，以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。
本次收购省广先锋少数股权将对公司业绩增厚起到积极作用，优化媒介代理业务结构，提升内生增长能力。
本次收购亦将继续发挥蓝门数字在微信、微博等社交媒体平台的运营优势，发挥晋拓文化在网络媒体及游戏行业的技术、客户、渠道等优势，并借助并购契机，扩大蓝门数字和晋拓文化在细分行业的影响力，为发行人的整体战略奠定基础。
发行人也将依据蓝门数字和晋拓文化的业务特点，从宏观层面将其业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整体发展蓝图中，将发行人与标的公司各方面规划统筹协调，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
（二）本次交易完成后上市公司的业务管理模式 本次交易完成后，发行人将依据与各标的公司签订的投资协议约定，委派代表进驻蓝门数字和晋拓文化董事会。
蓝门数字和晋拓文化拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，发行人对此充分认可，为保证本次交易完成后该两家公司业绩不因此次并购发生不利影响，促进蓝门数字和晋拓文化业务、经营 1-1-15 的可持续发展，减少交易整合中的障碍，发行人将努力维持原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使其经营管理团队的能力得到充分发挥。
同时，为保证蓝门数字和晋拓文化财务规范与发行人保持一致，符合上市公司监管的要求，该两家公司的财务总监由发行人委派，全面负责该两家公司的财务管理工作。
省广先锋于2012年纳入发行人体系，双方在业务融合、协同管理方面已取得较好成效，核心管理团队稳定性较高，管理能力较强，因此本次交易完成后，原则上不改变省广先锋现有治理结构。
此外，发行人将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等要求对蓝门数字和晋拓文化的经营管理予以规范和完善，对其人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行优化，加大绩效考核力度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，降低管理风险。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。
四、业务转型升级可能面临的风险和应对措施的补充披露 本次交易完成后，发行人的主营业务仍然为向客户提供整合营销传播服务，不会发生变化。
通过本次交易，发行人得以进一步布局数字营销产业链，可以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。
本次收购亦将继续发挥蓝门数字在微信、微博等社交媒体平台的运营优势，发挥晋拓文化在网络媒体及游戏行业的技术、客户、渠道等优势，借助并购契机，扩大蓝门数字和晋拓文化在细分行业的影响力，为上市公司的整体战略奠定基础。
本次交易完成后所面临的主要风险是对三家标的公司的业务整合，该风险已在《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“
六、本次股票发行相关的风险说明”中进行了披露。
现就业务整合风险及应对措施进一步说明如下： （一）关于业务整合风险 1-1-16 本次非公开发行募投项目包括收购省广先锋、蓝门数字和晋拓文化三家公司的股权，有助于公司优化产业链布局，提升盈利能力，进一步提升公司核心竞争优势和综合实力。
本次交易完成后，省广先锋将成为发行人全资子公司，晋拓文化和蓝门数字将成为发行人控股子公司，发行人的业务规模将进一步扩大，与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。
发行人对上述三家标的公司的整合主要体现为包括公司治理、财务规范、业务拓展、企业文化等方面，以及全方位的业务协同，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。
虽然上市以来发行人根据发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思路和操作经验，但本次交易完成后能否通过整合既能保证上市公司对标的公司的控制力又能保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
如交易完成后发行人的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
（二）应对措施 本次收购三家标的公司主营业务均属于广告行业，因其各有所长在业务方面各有侧重，本次收购将有助于公司增强数字化布局，提升盈利能力，进一步增强核心竞争优势和综合实力。
发行人已在与交易对方签署的投资协议或股份收购协议中就本次收购后标的公司股东会、董事会、监事会及管理层的架构及运行规则作出约定，以保证上市公司对标的公司重大事项（包括但不限于业务经营、财务管理、对外投资、资产处置、资产重组、对外担保、重大借款和关联交易等方面）的管控能力，保障发行人对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力，以降低业务整合带来的风险。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次交易后，发行人主营业务仍然为向客户提供整合营销传播服务，不会发生变化。
本次交易主要面临业务整合风险，发行人已充分披露了该风险，并针对该风险制定了可行的应对措施。
1-1-17
五、关于本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构和上市公司如何实现对标的资产管控的补充说明和披露 保荐机构通过查阅相关投资协议、访谈发行人和标的公司高管人员，对本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构及上市公司对标的资产的管控进计划行了核查，核查结果如下： （一）本次发行完成后上市公司董事会、管理层的计划架构 本次交易完成后，上市公司不因本次交易而调整董事会和管理层。
（二）本次发行完成后标的公司董事会、管理层的计划架构
1、蓝门数字董事会、管理层计划架构
（1）本次非公开发行后，蓝门数字将作为发行人控股子公司独立运行。
发行人将通过委派董事、公司章程约定等方式保证蓝门数字核心管理层拥有完整的日常经营管理权，原管理层及组织架构基本保持不变，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持蓝门数字的经营稳定性。
（2）蓝门数字设立董事会，董事会由3人组成，其中发行人委派2名董事并由其中一人担任蓝门数字董事长。
蓝门数字董事会的具体职权及其议事程序由公司章程予以规定。
蓝门数字的重大事项必须提交董事会决议，在约定的业绩承诺期内须经过全体董事一致同意通过方可执行（根据公司章程应当由股东会决定的，则在董事会一致同意通过后交由股东会决定）。
（3）在业绩承诺期内，蓝门数字的业务管理由原管理团队保持独立运作，总经理及副总经理由董事会从蓝门数字推举的候选人中聘任；业绩承诺期结束后，除股东之间特别约定外，总经理人选由蓝门数字股东会或董事会决定和聘用。
除非蓝门数字未能实现承诺业绩的80%，发行人将避免对蓝门数字日常经营活动的干涉；蓝门数字业务板块未来发展定位及其长期持续发展方针政策由其管理层提出，并做出投资可行性分析报告，发行人在充分研究的基础上予以协助支持。
蓝门数字财务总监由发行人委派，作为蓝门数字的最高财务负责人，全面负责财 1-1-18 务部具体工作，并负责部门的考核与人事任免。
财务负责人向蓝门数字董事长、总经理及发行人司财务总监直接汇报蓝门数字财务事宜，接受发行人垂直管理（包括但不限于会计核算、资金管理等内控制度的规范与共享执行）。
该财务负责人亦接受蓝门数字的统一管理，有责任协助总经理做好管理工作。
蓝门数字须全面执行法律法规关于上市公司规范运作的有关规定，特别是有关财务制度和资金管理的规范。
2、晋拓文化董事会、管理层计划架构
（1）本次非公开发行后，晋拓文化将作为发行人控股子公司独立运行。
发行人将通过委派董事、公司章程约定等方式保证晋拓文化核心管理层拥有完整的日常经营管理权，原管理层及组织架构基本保持不变，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持晋拓文化的经营稳定性。
（2）晋拓文化设立董事会，董事会由3人组成，其中发行人委派2名董事并由其中一人担任晋拓文化董事长。
晋拓文化董事会的具体职权及其议事程序由公司章程予以规定。
（3）在业绩承诺期内，晋拓文化总经理由李斌担任，2017年后总经理由董事会从李斌、喻达、黄文杰、省广股份及天津智投推举的候选人中聘任。
晋拓文化的业务板块未来发展定位及长期持续发展方案政策由其管理层提出，并做出投资可行性分析报告，发行人在充分研究的基础上给予协助支持。
业绩承诺期内，晋拓文化首席技术官由黄文杰担任，2017年后由董事会从李斌、喻达、黄文杰、省广股份及天津智投推举的候选人中聘任。
晋拓文化财务负责人由发行人委派，董事会聘任，财务负责人全面负责财务部具体工作，经与晋拓文化总经理协商后，负责部门的考核与人事任免建议。
财务负责人向晋拓文化董事长、总经理及发行人财务总监直接汇报晋拓文化财务事宜，并接受发行人在财务管理层面的垂直管理（包括但不限于会计核算、资金管理等内控制度的规范与共享执行），该财务负责人亦接受晋拓文化的统一管理，有责任协助总经理做好管理工作。
在业绩承诺期内，发行人将依法正常行使其股东权利，除发生权益受到重大损害的情形外，发行人将不改变晋拓文化现有高级管理人员及其他经营管理层成员，并充分利用各方的优势与晋拓文化加强协作运营，晋拓文化保留充分的经营自主权。
1-1-19
3、省广先锋董事会、管理层计划架构
（1）本次非公开发行后，省广先锋将作为发行人全资子公司独立运行。
省
广先锋自2012年纳入发行人体系，双方在业务融合、协同管理方面已取得较好成效，取得了一定经验，本次交易完成后，发行人原则上不改变省广先锋现有治理结构。
（2）省广先锋设立董事会，在业绩承诺期内，董事会由5人组成，其中发行人委派3名董事并由其中一人担任省广先锋董事长。
省广先锋董事会的具体职权及其议事程序由公司章程予以规定。
董事会决议获得全体董事半数以上董事通过即可生效，但对于重大事件的决议，应获得三分之二以上董事通过才能生效。
（3）业绩承诺期内，省广先锋由原管理团队保持相对独立运作，总经理由董事会从省广先锋推举的候选人中聘任；业绩承诺期结束后，除股东之间特别约定外，由省广先锋股东会或董事会决定。
发行人无正当理由将不改变省广先锋现有高级管理人员及其他经营管理层成员，并将加强与省广先锋的协作运用。
除非省广先锋未能实现承诺业绩的80%，发行人将避免对省广先锋日常经营活动的干涉，其业务板块未来发展定位及长期持续发展方针政策由省广先锋管理层提出，并做出投资可行性分析报告，发行人在充分研究的基础上予以协助支持。
省广先锋财务负责人由发行人委派，董事会聘任。
财务负责人全面负责财务部具体工作，并负责部门的考核与人事任免建议。
财务负责人向省广先锋董事长、总经理及发行人财务总监直接汇报省广先锋财务事宜，并接受发行人在财务管理层面的垂直管理（包括但不限于会计核算、资金管理等内控制度的规范与共享执行），该财务负责人亦接受省广先锋的统一管理，有责任协助总经理做好管理工作。
发行人可委派业务协作副总1人加强省广先锋高管团队的业务协同能力。
（三）上市公司实现对标的资产的管控措施
1、建立有效控制机制，强化发行人在业务经营、财务管理、对外投资、资产处置、资产重组、对外担保、重大借款和关联交易等方面对标的公司的管控，保证发行人对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
1-1-20
2、将标的公司的业务管理、财务管理纳入发行人体系中统一管理，加强审计监督、业务监督和管理监督，同时，改组标的公司董事会，进一步健全标的公司治理结构，并向标的公司委派财务负责人，保证发行人对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：本次发行完成后，上市公司不因本次发行而调整董事会和管理层。
针对标的公司，发行人已根据与交易对方签署的投资协议或股权收购协议，调整了董事会成员和部分高级管理人员，在通过标的公司股东会、董事会对标的公司重大事项进行管控、加强对标的公司监督的前提下，保证标的公司原管理层的经营管理权。
1-1-21 重点问题
3 申请人本次募投项目之一为“大数据营销系统项目”，该项目涵盖三大产品方向：全息用户画像系统、企业智能市场管理平台、全媒体智动交易平台。
请申请人说明该项目基础设施投入的主要建设内容，请说明人力资源投入2.5亿元的测算依据，请说明配套投入2.13亿元的主要建设内容。
请申请人以简明易懂的语言，描述募投项目三大产品方向的内容、运作模式及在经营中的具体作用。
请说明该项目与申请人主营业务的关联性。
请保荐机构核查。
回复如下：
一、基础设施投入的主要建设内容 类别服务器网络设备 设备及基础投入 规格型号 一体式服务器服务器 服务器 刀片服务器及相关配件和服务网络设施1-交换机集群 OracleM7系列DellR630DellEqualLogic、DellEqualLogicPS-M系列存储 DellPowerEdgeM1000e+M830CiscoCatalyst系列交换机集群（HDX解决方案系列） 单价（万元） 857.903.16 数量（套/台/组） 51,078 148.93 35 338.45
8 728.23
4 总价（万元) 4,289.503,405.60 5,212.40 2,707.60 2,912.92 1-1-22 互联网数据中心托管及带宽加速等 其他办公场地租 金及配套 Cisco高速缓存引擎 网络设施2-出口引擎 639.88
2 500系列 网络设备 DellNewworking 25.00 14 Z9100 网络设备 DellNetworkingS4048 6.20 37 网络设备 DellNetworkingS3048 2.70 157 网络设备 F5-BIGIP 35.00
6 数据中心模块及机房 智能管理设备，软件HuaWeiIDS2000套 678.07
3 及相关服务，配套精件 密空调及相关服务 虚拟化软件及相关服MSsystemCenter 89.00
3 务 /DellNexenta 普通/增强瘦终端及Dellv-Workspace系 0.37 300 相关配件和服务 列 多线宽带及宽带加速： 1,331.64万元/年，项目建设期3年 Dell-APCDell 不间断电源UPS电 Smart-UPSRT系列 230.48
4 池设备及相关服务 及长效电池模块 1,113.63万元/年，项目建设期3年 合计
二、人力资源投入2.5亿元测算依据 1,279.76350.00229.40423.90210.00 2,034.20 267.00111.003,994.92921.92 3,340.8831,691.00 本次募投大数据营销系统项目建设将采取总监负责制，设置研发部、产品部、测试部和运维部，各部门由其相关总监负责管理，部门内部设置部门总监、总监助理、高中低级工程师或经理、专家组人员（包括大数据科学家、心理学家、架构师、高级项目管理师等）及财务行政人员。
由于公司大数据营销系统项目是基于分布式计算、高并发及高可用算法、机器学习、分布式存储、海量非结构化数据清洗及挖掘、自然语言处理等跨信息技术领域的复杂应用，技术难度高，工作量大，对技术人员的数量及技术水平要求较高，公司根据2015年度现有技术岗位招募人员实际成本，综合中国薪酬网和太智联合等2015年全国及广深地区相关行业薪金调研数据对本次人力资源投入进行了测算，项目建设期为三年，具体测算结果如下： 序号部门 岗位设置 人数（人）年均薪金（万元）三年薪金合计（万元） 1-1-23 包括总监、助理、研发工程师、
1 研发部 102 专家组、财务行政等岗位 包括总监、助理、产品经理、 51
2 产品部 专家组、财务行政等岗位 总监、助理、测试工程师、专 58
3 测试部 家组、财务行政等岗位 包括总监、助理、运维工程师、
71
4 运维部 专家组、财务行政等岗位 合计 - 282 30.0331.2231.0926.7629.64 9,189.784,776.005,409.025,699.2025,074.00
三、配套投入2.13亿元的主要建设内容 类别 配套投入 规格型号 数据库 数据库,相应开发工具及相关服务DataWarehouse 挖掘软件和洞察软件,数据展现工具相关服务 软件 市场活动项目管理软件,相应开发工具及相关服务系统安全防护和漏洞扫描软件,相应开发工具及相关服务 中间件,相应开发工具及相关服务 各类市场活动检测软件和分析软件,相应开发工具及相关服务 云服务 咨询和开发服务产品化成本 Oracle12c OracleExadataSASEM+TM+MarketingOptimization+HighperformanceAnalytics+VisualAnalyticsIBMCampaignManagement及InnovSYSCMprototype SymantecDataCenterSecurity OracleWebLogicSuite,DataIntegratorEnterpriseEdition12c,WebCenter IBMCoremetrics,InnovSYSCNA MSAzure+IBMBluemixInnovSYS,MS,IBM,Oracle,SAS 合计 单价（万元） 数量（套/台/组） 436.62
3 472.10
2 804.39
3 769.59
2 286.10
3 389.30
4 1,066.00
2 1,562
万元/年，项目建设期3年 898.67/年，项目建设期3年 总价（万元) 1,309.86944.20 2,413.17 1,539.18 858.30 1,557.20 2,132.004,686.002,696.003,169.1021,305.01
四、大数据营销系统项目三大产品方向内容、运作模式及在经营中的具体作用 1-1-24 （一）全息用户画像系统
1、主要内容 通过数据精准、有效地解构用户全息画像，并识别其在各种关系中的角色以及相应心理及行为，与企业数据和服务体系紧密联系，通过智能化、个性化的自动市场活动实施体系保证活动效果，并为发行人企业智能市场管理平台提供目标受众的全维用户画像，提供市场决策支持。
2、运作模式及其在经营中的作用 年龄层 性别 教育程度 品牌偏好 其他自定义标签实时监控 收入水平 购物忠诚度 构建潜在用户数据银行
（1）数据整合汇总发行人自身积累的受众数据、旗下上海传漾DSP平台数据或第三方平 1-1-25 台数据，整合并识别PC端、各移动互联网端等多屏脱敏数据，提高数据深度及广度，为精准化营销奠定基础。
（2）用户画像及建立自定义人群标签为每个受众用户建立身份档案，对其各跨屏终端上全程的行为及轨迹进行洞察与跟踪，形成按其人口属性、上网特征、营销特征、内容偏好、购物偏好、兴趣偏好、当下需求及潜在需求等维度进行的侧写画像，并为其贴上相应特征的自定义人群标签。
（3）构建受众数据银行根据客户的目标受众特征汇总通过画像功能识别的符合要求的目标人群，并针对目标受众的特征扩展潜在受众人群，为客户构建潜在受众候选人的数据银行，并实现对客户的公开营销效果进行监控，优化目标受众的定位过程，为精准化营销决策提供数据支持。
（二）企业智能市场管理平台
1、主要内容以优化企业客户沟通和促进客户最终销售为主要目的，对企业线上线下的市场活动策略实现统一规划管理，实时抓取各节点数据，根据客户应用要求模拟场景实现效果，并根据客户对结果的反馈对前期市场活动和客户沟通策略进行评估和优化，确定最终实施方案。
企业智能市场管理平台是对企业市场运营及实施策略和客户沟通策略进行制订、监测、调优和再确定的循环往复的过程。
2、运作模式及其在经营中的应用 1-1-26
（1）前期商业分析对客户行业特征、商业模式、经营情况、组织架构、战略发展等事项进行前期调查，对企业需求进行定性并对相关市场活动进行总体的需求分析。
（2）现有数据整理、分析，确认智能管理平台可实现服务范畴对客户提供的企业官网、活动网站、社交媒体应用、客户关系管理和其他生产运营系统中私有数据进行归类，分析、判断上述哪些数据具有可应用性，即可通过智能市场管理平台整合连通数据并实现特定功能，以协助客户日常运营。
（3）确立阶段性计划、建立小规模样本、进行场景模拟与客户沟通前期数据整理及分析结果，确认可使用数据及可实现功能。
利用发行人全息画像系统为客户建立的用户数据银行确定潜在客户群体，并通过对客户历史数据的分析结果确立阶段性模拟市场活动策略。
建立小数据样本，进行场景模拟并通过可视化的形式将模拟策略结果展现给客户。
（4）优化并确定最终方案和活动实施对小样本模拟策略结果进行评估，在与客户沟通后对前期市场活动和客户沟通策略进行优化并确定最终方案，通过市场管理平台智能的执行相应的活动，并在数据挖掘和机器学习的支持中不断优化活动的各个节点，从而实现活动实施的过程自我调优和最终KPI的最优化。
1-1-27
（5）监测策略及活动的实现效果、反馈、调优对最终市场活动实施效果进行监测并形成报告，对上述过程中获取的数据进行归集、分析，形成策略制订、场景模拟展示、监测、调优和方案再确定的循环往复过程，以实现对客户完整市场运作服务的支持。
（三）全媒体智动交易平台全媒体智动交易平台又可进一步划分为三个子交易平台，分别为：程序化竞价交易DSP平台、私有交易PMP平台和程序化直销PDB平台。
1、竞价交易DSP平台
（1）竞价交易DSP平台主要内容该平台针对广告主的媒介采购阶段，通过自动化的数字交易平台，利用实时竞价的媒介采购技术，使广告主实现针对每个所需广告曝光资源自动执行媒介购买和实时竞价的程序化交易平台，可使广告主使用性价比较高的价格购买媒介资源。
（2）竞价交易DSP平台运作模式及其在经营中的应用 媒介购买公司根据广告主的需求进行广告的投放，其向SSP购买媒体资源，或作为广告主的角色向DSP平台发布广告投放需求进行广告投放；DSP同样可对接广告主，帮助广告主进行实时竞价，当有广告位被挂牌出售时，DSP通过分析传输的数据来决定是否要出价以及出价多少；AdExchange作为一个交易场 1-1-28 所，将DSP和SSP中的广告投放需求和媒体资源进行匹配；SSP融合媒体资源，并进行程序化设定，向媒介资源需求方提供流量支持；媒体则向最终用户进行广告的展示；DMP从媒介购买公司和SSP采集相关数据，并进行筛选和建模，用于DSP进行数据分析。
2、私有交易PMP平台
（1）私有交易PMP平台主要内容针对某些特定资源或针对某些开放的广告主，区别于公开交易市场的一种私有程序化交易服务平台。
适用于有优选资源需求的优质客户及具有优质资源的媒体或供给方平台。
（2）私有交易PMP平台运作模式及其在经营中的应用 媒介购买公司根据广告主的需求进行广告的投放，采取直接向媒体购买或通过SSP购买的形式首先将媒体资源对接私有化PMP平台，以供优质客户或大客户优先挑选竞价，剩余媒体资源再对接至DSP平台进行实时竞价，后续过程与竞价交易DSP平台运作模式基本一致。
3、程序化直销PDB平台
（1）程序化直销PDB平台主要内容该平台将广告主常规购买的媒体资源，采用程序化购买方式进行人群定向等多维度定向广告投放，即针对客户已买断的广告资源提供自动化交易和大数据受 1-1-29 众投放服务，可实现介入客户的传统媒介采买业务、收集客户营销推广数据以用于分析服务并协助客户有效利用已购广告资源。
（2）程序化直销PDB平台运作模式及其在经营中的应用 将广告主已购买的媒体资源对接程序化直销PDB平台，通过数据层提供的各种支持数据，如：网民浏览数据、广告监测数据、受众行为数据、搜索数据、购物数据、受众设备数据等为广告主有效利用已购资源精准定位目标受众并实施投放行为提供数据化的决策支持，并通过程序化购买方式实现最终投放。
五、大数据营销系统平台项目与申请人主营业务的关联性全息用户画像系统通过精准用户洞察及轨迹追踪，为企业筛选目标受众人群，通过与企业数据及服务体系的联系，实现对潜在目标受众的精准定位。
企业智能市场管理平台通过对企业市场运营及实施策略的制订、监测、调优和再确定的循环往复过程，优化企业客户沟通并促进客户最终销售。
上述两个平台的建设将有助于提高申请人的数字营销能力，提升其专业服务水平，从而为广告主提供更加智能化、个性化、精准化的整合营销策略。
全媒体智动交易平台立足媒介投放阶段，通过数字化广告平台实现媒介购买的自动化及竞价的实时化，一方面提高了交易效率，另一方面也降低了营运成本。
大数据营销系统平台项目是公司数字营销布局的重要举措，将有助于提高公司精准化营销水平、提升专业化服务水平、进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，提高公司盈利能力，促进业务持续增长。
【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：发行人已按要求说明了大数据营销系统项目基础设 1-1-30 施投入和配套投入的建设内容，并对人力资源投入进行了测算。
发行人已就大数据营销系统项目三大平台的内容、运行模式、在经营中的作用进行了介绍，该项目与发行人现有业务密切相关，是发行人在数字营销领域进一步布局的重要举措。
1-1-31 重点问题
4 申请人本次拟使用募集资金6,435万元受让蓝门数字原股东45%的股权，再利用募集资金858万元按评估价值单方增资，取得6%的股权，合计将持有51%的股权。
请申请人说明未一次收购51%股权的考虑。
请申请人说明报告期内标的资产的运营模式及盈利模式。
请申请人进一步说明根据2015年标的资产的利润实现状况调整估值的具体过程。
请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
回复如下：
一、未一次收购51%股权的考虑（一）发行人收购蓝门数字的操作步骤根据发行人与蓝门数字原股东刘浩宇、史舒海和胡文恺（以下三人简称“蓝门数字原股东”）签署的《投资协议》，发行人本次对蓝门数字进行投资的具体情况如下： 1-1-32 发行人首先对蓝门数字增资858万元，其中6.383万元计入注册资本，其余851.617万元计入资本公积，增资后，蓝门数字股权结构如下： 股东名称省广股份刘浩宇史舒海胡文恺 合计 出资额（万元）6.38355.0030.0015.00106.383 股权比例（%）6.0051.7028.2014.10100.00 发行人对蓝门数字增资完成后，刘浩宇、史舒海和胡文恺分别将其持有的蓝门数字24.75%、13.50%和6.75%的股权转让给发行人，转让后，蓝门数字的股权结构如下： 股东名称省广股份刘浩宇史舒海胡文恺 合计 出资额（万元）54.255328.670215.63837.8192106.383 股权比例（%）51.0026.9514.707.35100.00 2015年10月，蓝门数字完成工商变更登记手续。
发行人取得蓝门数字51%的股权后，蓝门数字于2015年11月9日召开股东会，决议通过以资本公积转增股本的议案，转增后，蓝门数字注册资本增加至958万元，转增后，蓝门数字的股权结构如下： 股东名称省广股份刘浩宇史舒海胡文恺 合计 出资额（万元）488.58258.181140.82670.413958.00 股权比例（%）51.0026.9514.707.35100.00 （二）未一次收购蓝门数字51%股权的原因 发行人通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%的股权，本次投资股权的比例、投资的方式均为发行人与蓝门数字原股东进行商业谈判并考虑蓝门数字业务发展对资金需求后的结果。
蓝门数字目前主要利用互联网信息通信技术，通过互联网产品及工具，依托 1-1-33 以微博、微信为主的社会化媒体及其他数字媒体为客户提供数字整合营销服务，
收购蓝门数字能够加强发行人在数字营销方面的布局，并提升发行人在新媒体领域的市场份额，因此，发行人拟通过投资的形式持有其51%的股权，以将其纳入合并范围，更好地增强发行人与其之间的协同效应。
蓝门数字业务正处于快速发展阶段，需要投入较多的运营资金以支持业务发展，而蓝门数字作为轻资产型的企业，主要资产为人力及办公设备，且目前规模仍相对偏小，因此从外部融资面临一定的困难。
发行人通过增资858万元的形式取得蓝门数字6%的股权，增资后，该部分资金将进入蓝门数字账户，能够解决蓝门数字未来业务发展的部分流动资金的需求。
而如果全部通过受让股权的形式取得蓝门数字51%的股权，则蓝门数字原股东将获得本次全部投资款项，蓝门数字将通过其他途径解决资金需求。
蓝门数字所服务的部分潜在客户均为大品牌企业，通常要求服务商的注册资本在500万元以上方可参与竞标，而蓝门数字截至2015年5月31日的母公司净资产为378.34万元，因此若无新增股权投入，蓝门数字短期内无法满足该等现实需求。
发行人增资后，蓝门数字后续通过资本公积转增股本的形式将注册资本增加至958万元，能够满足部分潜在客户招投标的规定，有利于蓝门数字业务的持续发展。
因此，在发行人与蓝门数字原股东进行充分的商业谈判后，双方协商确定发行人采用增资及受让股权的形式取得蓝门数字51%的股权。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人通过增资取得蓝门数字6%的股权后，再通过受让股权的形式取得蓝门数字45%的股权，一方面能够满足蓝门数字业务发展所需资金的要求，另一方面能够保证发行人对其控股，以增强协同效应。
本次投资系双方进行商业谈判的结果，具有合理性。
二、报告期内标的资产的运营模式及盈利模式。
蓝门数字的运营模式和盈利模式详见本反馈回复“重点问题七
三、蓝门数字基本信息”之“（五）蓝门数字主营业务发展情况”。
1-1-34 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：蓝门数字目前主要利用互联网信息通信技术，通过互联网产品及工具，依托以微博、微信为主的社会化媒体及其他互联网媒体为客户提供数字整合营销服务，其盈利主要来源于广告主支付的营销服务费、互联网营销工具开发及使用费用等。
三、根据2015年标的资产的利润实现状况调整估值的具体过程。
根据发行人与蓝门数字原股东签署的《投资协议》，蓝门数字原股东承诺蓝门数字2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润（以发行人认可的审计机构审计结果为准）不低于1,300万元，若2015年实际净利润低于1,300万元，则发行人与蓝门数字原股东将对蓝门数字的估值进行调整，具体调整过程如下：
1、若蓝门数字2015年实际净利润低于承诺净利润，且介于1,105万元至1,300万元之间，则在蓝门数字2015年审计报告出具后即时对其估值进行调整，调整后的估值为：蓝门数字2015年实际净利润*11，并以此调整各期付款（包括增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款。
2、若蓝门数字2015年实际净利润低于承诺净利润，且介于910万元至1,105万元之间，则在蓝门数字2015年审计报告出具后即时对其估值进行调整，调整后的估值为：蓝门数字2015年实际净利润*10，并以此调整各期付款（包括增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款。
3、若蓝门数字2015年实际净利润低于910万元，则发行人有权取消本次交易，由蓝门数字原股东在发行人发出取消交易通知后的30日内按发行人已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）收购发行人所持的蓝门数字股权，并按同期银行贷款利率向发行人支付相应利息，否则，蓝门数字原股东应向发行人支付违约金，金额为发行人已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）。
根据蓝门数字2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，蓝门数字2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为1,413.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,410.39万元，高于2015年承诺净利润，因此，预计无需对其本次交易估值进行调整。
1-1-35 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人已按照与蓝门数字原股东在《投资协议》中的约定，对根据蓝门数字2015年的利润实现情况调整估值的过程进行了说明。
根据蓝门数字提供的2015年未经审计的净利润数据，预计无需对本次交易估值进行调整。
四、请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
中广信已出具了蓝门数字收益法评估的相关数据汇总表，具体如下： 单位：万元 项目 营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润营业外收支净额利润总额所得税费用净利润加回：折旧 摊销利息费用（扣除税务影响）扣减：资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量 2012年 1,345.93211.1070.313.00786.820.120.000.00274.55-0.12274.430.01274.425.910.00 历史年度 2013年2014年 1,806.79650.534.190.00 1,426.950.57 -19.030.00 -256.421.37 -255.054.76 -259.819.050.00 2,619.02758.9519.260.00 1,601.820.5523.330.00 215.113.54 218.6454.66163.989.020.00 2015年1-5月1,060.99587.15 7.140.71409.020.148.090.0048.732.9851.7012.9338.785.370.00 2015年6-12月2,031.25 629.0652.4621.30409.0216.690.000.00902.710.00902.71150.76751.955.370.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12.36 0.00 0.00 0.00 0.00 7.52 442.53-1,533.64347.661,242.70236.04 -162.201,183.00-174.66-1,198.55526.12 预测年度 2016年2017年2018年2019年 4,421.001,397.73 120.1950.001,635.5828.760.000.001,188.730.001,188.73297.18891.5512.890.00 6,025.202,253.28 172.3168.152,224.4628.950.000.001,278.060.001,278.06319.52958.5512.890.00 6,928.982,591.27 198.1578.372,556.1929.060.000.001,475.950.001,475.95368.991,106.9612.890.00 7,275.432,720.83 208.0682.292,683.3629.100.000.001,551.800.001,551.80387.951,163.8512.890.00 21.1921.1921.19 21.19 12.8912.8912.89 12.89 -0.84-219.2210.91 4.18 913.581,198.951,117.241,180.86 2020年 7,275.432,720.83 208.0682.292,683.3629.100.000.001,551.800.001,551.80387.951,163.8512.890.00 稳定增长年度 1,163.8512.890.00 21.1921.19 12.8912.890.001,185.041,185.04 1-1-36 折现率（WACC）折现年限折现系数企业自由现金流现值企业自由现金流现值和 12.35%0.580.93 489.29 12.35%1.580.83 12.35%2.580.74 12.35%3.580.66 758.27887.22737.38 12.35%4.580.59 696.71 12.35%5.580.52 12.35%4.21 616.224,989.00 加：溢余资产其中：长期股权投资 其他减：溢余负债加(减)：非经营资产负债净值减：付息债务企业全部股权价值：评估基准日净资产账面价值收益法评估值增值额收益法评估值增值率 9,174.09 0.005,185.67 0.000.00164.210.0014,523.96378.3414,145.633738.91% 注：2012年财务数据未经审计。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：中广信已提供了蓝门数字按照收益法评估的历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
五、请保荐机构核查，并请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
（一）补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况 保荐机构查阅了蓝门数字提供的2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，经核查，蓝门数字2015年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,413.95万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,410.39万元。
因此，保荐机构合理认为：蓝门数字预计能够完成2015年度的业绩承诺。
（二）补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来 保荐机构查阅了发行人及蓝门数字报告期内的销售、采购明细表，应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款、预付账款等往来款科目的明细表，取得了发行人及蓝门数字出具的最近一年及一期不存在业务往来的说明及承 1-1-37 诺函，经核查，保荐机构认为：蓝门数字最近一年一期与发行人不存在业务往来。
1-1-38 重点问题
5 针对省广先锋49%股权的评估。
请申请人提供2011年-2014年省广先锋的净利润数据，并请结合上述数据，说明标的资产本次评估价值比2012年评估价值增值2.32亿元的合理性。
请申请人说明，在省广先锋已为申请人控股51%子公司的前提下，按评估价值收购少数股权是否有利于上市公司的利益。
请申请人明确在实现利润超过承诺利润的情况下，对少数股东进行奖励的具体措施。
请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年1-5月净利润较低的原因，请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况。
回复如下：
一、提供2011年-2014年省广先锋的净利润数据，并请结合上述数据，说明标的资产本次评估价值比2012年评估价值增值2.32亿元的合理性。
（一）省广先锋2011年至2014年净利润省广先锋2011年至2014年实现的净利润情况如下： 单位：万元 1-1-39 期间2011年2012年2013年2014年 承诺净利润不适用1,600.002,000.002,600.00 净利润717.94 1,884.722,747.812,864.05 扣除非经常性损益后的净利润1,889.622,748.282,843.75 实现的承诺净利润不适用1,884.722,747.812,843.75 是否实现业绩承诺不适用是是是 注1：2011年净利润摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审【2012】1179号《审计报告》，2012年净利润摘自国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字【2013】第818A0032号《审计报告》，2013年和2014年净利润分别摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】48070022号和瑞华审字【2015】48070015号《审计报告》。
注2：2011年深鹏所审【2012】1179号《审计报告》未列示非经常性损益数据，故本回复未计算省广先锋2011年扣除非经常性损益后的净利润。
注3：发行人于2012年收购省广先锋51%的股权，省广先锋原股东张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、郑洁、隋明、孙蕾、杨晓琳等九名自然人（以下简称“省广先锋原股东”）业绩承诺期为2012年至2014年，承诺净利润以扣除非经常性损益前后归属母公司的净利润孰低为准。
（二）省广先锋本次评估值比2012年评估增值2.32亿元的合理性 发行人2012年收购省广先锋51%的股权时，根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的《评估报告》（京恒信德律评报字【2012】0061号），截至2012年4月30日，省广先锋用收益法评估的全部净资产价值为10,445.21万元。
本次发行人收购省广先锋49%的少数股权，根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第175号），截至2015年5月31日，省广先锋用收益法评估的全部净资产价值为33,866.44万元，较2012年评估增值23,421.23万元。
本次评估值较2012年评估增值较大，主要原因如下：
1、发行人2012年收购省广先锋51%的股权时，省广先锋全部净资产评估值为10,445.21万元，该估值对应省广先锋2011年的净利润717.94万元（未扣除非经常性损益）的PE倍数为14.55倍，对应省广先锋2012年承诺净利润1,600万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为6.53倍。
发行人收购省广 1-1-40 先锋51%的股权时，省广先锋的收入和净利润规模相对较小，行业仍处于快速发展阶段，新的市场参与者不断涌现，省广先锋能否树立并巩固其在行业中的地位存在一定的不确定性，因此本次估值符合当时的实际情况。
2、发行人本次收购省广先锋49%的少数股权，省广先锋全部净资产评估值为33,866.44万元，该估值对应省广先锋2014年的净利润2,843.75万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为11.91倍，对应省广先锋2015年承诺净利润3,200万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为10.58倍。
本次交易与2012年交易估值存在较大差异的原因系：
（1）省广先锋近几年业务快速发展，具有较好的成长性 自发行人收购省广先锋51%的股权以来，省广先锋的业务取得了快速发展，最近三年净利润稳步增长，且每年实现的净利润均超过承诺净利润，显示出其较强的盈利能力。
根据省广先锋2015年未经审计的利润表，其2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为3,382.96万元，盈利能力进一步增强。
因此，本次评估增值充分考虑了省广先锋未来业务的成长性。
（2）从相对估值的角度分析本次交易估值的合理性 本次交易对应省广先锋2015年承诺净利润3,200万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为10.58倍。
我们选择了与省广先锋的主营业务类型相近的上市公司作为同行业可比上市公司样本分析本次交易作价的公允性，在评估基准日（2015年5月31日），同行业可比上市公司市盈率情况如下： 序号123456 股票代码002400.SZ300058.SZ600386.SH002712.SZ603729.SH300392.SZ 平均值 上市公司省广股份蓝色光标北巴传媒思美传媒龙韵股份腾信股份 市盈率41.7861.6343.6194.6292.00115.7374.89 数据来源：WIND 1-1-41 注1：市盈率=各公司2015年5月29日收盘价/各公司2014年每股收益。
注2：思美传媒3月19日停牌筹划重大资产重组事项，于7月31日复牌，因此选取思美传媒2015年3月18日的收盘价计算市盈率。
注3：省广先锋评估基准日为2015年5月31日，因5月30日和31日为周末休市，故选取上述公司（思美传媒除外）2015年5月29日的收盘价计算市盈率。
2015年5月29日，同行业可比上市公司的市盈率平均水平为74.89倍。
本次交易估值对应省广先锋2014年实际净利润和2015年承诺净利润的市盈率分别为11.91倍和10.58倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平，本次评估值具有合理性。
3、根据发行人与省广先锋原股东于2012年7月签署的《投资协议》，在省广先锋2012年-2014年三年累计实现的净利润超过承诺净利润的前提下，发行人将收购省广先锋原股东持有的省广先锋全部或部分剩余股权，具体约定如下：
（1）如省广先锋三年实际完成的利润总额超额20%，发行人同意在符合当时有关法律、法规等相关条件和要求并履行相关法规规定程序的前提下，省广先锋原股东将持有省广先锋的股份按不低于2012-2014年三年实际完成税后净利润平均数*不低于13倍的价格全部转换成发行人的股份，以实现对创业股东的激励。
省广先锋原股东承诺保证2015年实现税后净利润在2014年利润基础上实现不低于10%的增长及2016年实现税后净利润在2015年利润基础上实现不低于10%的增长。
（2）若省广先锋三年实际完成的利润总额超额完成但低于20%，则发行人同意收购省广先锋原股东所持有的省广先锋部分股份（不低于省广先锋20%的股份），具体收购价格不低于2012-2014年三年实际完成税后净利润平均数*不低于11倍的价格，该收购需要按照发行人公司章程和相关法律法规规定履行相应的程序。
省广先锋原股东承诺保证2015年实现税后净利润在2014年利润基础上实现不低于10%的增长及2016年实现税后净利润在2015年利润基础上实现不低于10%的增长。
根据省广先锋2012年、2013年和2014年的审计报告，省广先锋2012年至 1-1-42 2014年累计实现的承诺净利润为7,476.27万元，超出累计承诺净利润（6,200.00万元）20.59%，因此，按照2012年7月签署的《投资协议》，发行人需要依约收购省广先锋原股东持有的省广先锋49%的股权。
经发行人与省广先锋本次转让方股东（张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、隋明、孙蕾、杨晓琳等八名自然人）协商，本次收购全部采用现金支付的形式，收购完成后，省广先锋将成为发行人全资子公司。
根据2012年签署的《投资协议》，发行人收购省广先锋49%的少数股权对应的省广先锋全部股权价值不低于32,397.17万元（7,476.27万元/3*13）。
根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第175号），截至2015年5月31日，省广先锋用收益法评估的全部净资产价值为33,866.44万元，经发行人与省广先锋转让方股东协商作价33,642.00万元。
因此，本次估值及定价除体现省广先锋良好的成长性外，亦是发行人履行合同义务的体现。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：省广先锋自2012年成为发行人控股子公司后业务发展较快，盈利能力逐年增长，未来成长性较好；且本次交易所对应的市盈率显著低于同行业可比上市公司，估值具有合理性。
同时，本次收购亦是发行人履行合同义务的体现。
因此，本次评估较2012年评估增值具有合理性。
二、在省广先锋已为申请人控股51%子公司的前提下，按评估价值收购少数 股权是否有利于上市公司的利益。
（一）发行人于2012年收购省广先锋51%股权时，对剩余49%股权后续收购事宜的约定 如上文所述，发行人本次收购省广先锋49%的少数股权系履行2012年签署的《投资协议》所约定的合同义务。
（二）按评估值收购省广先锋少数股权有利于上市公司的利益 2015年11月，发行人收购省广先锋少数股权已办理完毕工商变更登记，省广先锋成为发行人全资子公司，自2015年12月开始，其49%对应的净利润归属 1-1-43 于发行人母公司所有者。
根据省广先锋转让方股东作出的业绩承诺进行测算，则收购省广先锋少数股权对发行人2015年、2016年净利润增厚的影响如下： 单位：万元 扣除非经常性损益后的 净利润（合并口径） 2015年 2016年 - - 扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润（合并口径） 2015年 2016年 193.57 1,724.80 注1：省广先锋转让方股东承诺2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,200.00万元、3,520万元； 注2：本次收购前，省广先锋已经是发行人控股子公司，其净利润已被纳入合并范围，故本次不增加净利润（合并口径）； 注3：归属于母公司所有者的净利润（合并口径）的计算方法：1）2015年度：（2015年度承诺的净利润-2015年1-5月份的净利润）/7个月*1个月*本次收购的股权比例；2）2016年度：当年度承诺的净利润*本次收购的股权比例。
省广先锋自2012年成为发行人控股子公司以来，其业绩逐年增长，并顺利完成了承诺业绩目标，发行人收购其少数股东权益可进一步增强协同效应。
根据上表测算，发行人收购省广先锋少数股权后，能够进一步增厚归属于母公司所有者的净利润，有利于增厚上市公司中小股东的收益。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人收购省广先锋49%的少数股权能够进一步增强其与发行人的协同效应，并能进一步增厚归属于母公司所有者的净利润，有利于增厚上市公司中小股东的收益。
三、请申请人明确在实现利润超过承诺利润的情况下，对少数股东进行奖励的具体措施 根据发行人与省广先锋转让方股东于2015年9月签署的《投资协议》，在省广先锋2015年和2016年实现的净利润超出承诺净利润的前提下，由发行人对省广先锋转让方股东进行奖励，具体如下： 若省广先锋2015-2016年税后利润总和超过承诺净利润10%，则在省广先锋 1-1-44 2016年审计报告出具后，按照如下公式奖励：（实际净利润之和-承诺净利润之和）*49%*80%。
奖励金额由省广先锋在2017年支付50%，2018年支付50%，省广先锋转让方股东应承担相应的纳税义务。
上述各年度的净利润或税后利润均指以发行人聘请的会计师事务所审定的扣除非经常损益前后归属于母公司股东净利润孰低为准。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次交易对省广先锋转让方股东设置业绩奖励的安排是在省广先锋完成业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高其积极性，激励其在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展省广先锋的业务，以实现省广先锋的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
四、请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
中广信已出具了省广先锋收益法评估的相关数据汇总表，具体如下： 单位：万元 项目 营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润营业外收支净额利润总额所得税费用 2012年 20,256.5017,075.22 历史年度 2013年2014年 28,813.2324,991.20 35,309.0631,770.15 2015年1-5月22,524.8121,741.98 2015年6-12月13,520.8911,711.32 2016年 39,600.0034,870.00 2017年 43,560.0038,357.00 预测年度 2018年2019年 45,738.0040,274.85 48,024.9142,288.60 2020年 48,024.9142,288.60 274.30113.94 92.55 65.82 70.57184.47202.92213.06223.72223.72 373.11362.5137.58 263.67746.8314.22 416.47571.72-35.75 165.23290.23 -5.71 230.06289.91 -8.76 433.83763.55-35.75 477.21835.74-35.75 501.07875.45-35.75 526.12917.14-35.75 526.12917.14-35.75 -0.01 9.36 22.22 27.09 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.002,133.79 196.002,870.01 686.003,157.70 0.00240.16 0.001,227.79 0.003,383.90 0.003,722.88 0.003,909.32 0.004,105.08 0.004,105.08 -6.53 -0.50 16.05 -1.79 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,127.26541.25 2,869.51677.07 3,173.75626.80 238.3762.90 1,227.7962.90 3,383.90845.97 3,722.88930.72 3,909.32977.33 4,105.081,026.27 4,105.081,026.27 稳定增长年度 1-1-45 净利润加回：折旧 摊销利息费用（扣除税务影响）扣减：资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量折现率（WACC）折现年限折现系数企业自由现金流现值企业自由现金流现值和 1,586.0156.300.00 2,192.4455.830.00 2,546.9546.790.00 175.4717.360.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,999.174,370.651,523.78-1,372.15 -1,356.87-2,122.381,069.951,564.97 加：溢余资产其中：长期股权投资 其他减：溢余负债加(减)：非经营资产负债净值减：付息债务企业全部股权价值：评估基准日净资产账面价值收益法评估值增值额收益法评估值增值率 1,164.8917.360.00 0.00 24.30 -147.67 1,305.61 12.05%0.580.94 1,227.27 2,537.9241.660.00 0.00 41.66 935.03 1,602.90 12.05%1.580.84 1,346.43 2,792.1641.660.00 2,931.9941.660.00 0.00 0.00 41.66 41.66 545.73300.15 2,246.432,631.84 12.05%12.05% 2.58 3.58 0.75 0.67 1,684.821,763.33 22,830.97 0.008,566.96 0.000.002,468.510.0033,866.447,339.9426,526.50361.40% 3,078.8141.660.00 0.00 41.66 315.16 2,763.65 12.05%4.580.59 1,630.55 3,078.8141.660.00 3,078.8141.660.00 0.00 0.00 41.66 41.66 0.00 3,078.813,078.81 12.05%12.05% 5.58 0.53 4.40 1,631.7713,546.78 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：中广信已提供了省广先锋按照收益法评估的历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
五、请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年1-5月净利润较低的原因，请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况。
（一）补充核查标的资产2015年1-5月净利润较低的原因 保荐机构查阅了省广先锋最近一期的财务报表和审计报告、与部分主要客户 1-1-46 签署的广告代理合同、与主要媒体签署的广告发布合同、媒介排期表、销售发票、销售明细表、采购明细表等文件和资料，对省广先锋财务负责人进行访谈，了解省广先锋收入确认、成本结转及1-5月份净利润相较全年偏低的原因，核查结果如下：
1、省广先锋与客户及媒体的合作模式 省广先锋主要从事媒介代理业务和品牌管理业务，其中媒介代理业务收入占其主营业务收入的比重在99%左右，因此，媒介代理业务产生的净利润对省广先锋具有关键作用。
关于媒介代理业务，省广先锋与客户及媒体（主要是各电视台）合作模式一般为：年初与客户签署全年的广告代理协议，根据客户需求制定媒介计划并形成媒介排期表，经客户确认后，按照媒介排期表与媒体沟通，并与媒体签署广告发布合同进行媒介采购。
省广先锋在广告代理协议中会与客户约定预计的全年广告投放金额，并按照该金额与媒体约定广告发布事宜。
根据部分媒体（主要是山东广播电视台）的政策，一般于广告投放量达到一定标准的前提下，媒体会按照其制定的折扣政策对省广先锋进行返点。
一般情况下，随着广告投放量的逐月增加，下半年方能达到媒介返点的标准，因此，省广先锋的媒介返点一般均在下半年或年末予以确认。
2、媒介代理业务的会计处理 媒介代理业务收入的具体确认标准：省广先锋承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。
广告发布后，省广先锋媒介部门收集“样报”、“样刊”、“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经省广先锋和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。
针对媒体给予省广先锋的媒介返点，按照权责发生制确认，冲减相应的营业成本；同时，省广先锋根据与媒体签订的投放合同，确认采购总额，并相应结转成本。
3、2015年，省广先锋的收入、成本、期间费用及净利润 2015年，省广先锋收入、成本、期间费用及净利润如下： 1-1-47 单位：万元 2015年1-5月6-12月合计 收入24,889.8820,465.9345,355.81 比重54.88%45.12%100.00% 成本23,433.7614,460.8838,765.18 比重60.45%37.30%100.00% 净利润460.93 2,937.233,398.16 比重13.56%86.44%100.00% 返点冲减成本金额0.00 3,081.133,081.13 注：2015年6-12月份数据未经审计。
根据上表统计，省广先锋2015年1-5月收入占当年度收入、成本的比重分别为54.88%、60.45%，但净利润占当年度的比重仅为13.56%，主要原因为： 2015年1-5月份，省广先锋在山东广播电视台的广告投放金额尚未达到媒介返点的标准，因此，并未确认相应的媒介返点。
2015年下半年，随着省广先锋在山东广播电视台广告投放金额的增加，已达到其媒介返点的标准，因此省广先锋于2015年下半年确认了相应的媒介返点3,081.13万元，根据《企业会计准则》调整当期营业成本，对整个年度的净利润不会产生较大影响。
（二）补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况 保荐机构查阅了省广先锋提供的2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，经核查，省广先锋2015年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为3,382.96万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,322.23万元，因此，保荐机构合理认为省广先锋能够完成2015年度的业绩承诺。
1-1-48 重点问题
6 针对晋拓文化80%股权的评估。
请申请人明确根据2015年实际业绩调整估值的具体过程。
请明确在累计净利润超过累计承诺净利润的情况下，对本次股权转让方进行奖励的具体措施。
请说明在实际净利润超过承诺净利润的情况下，申请人既调增收购估值，又进行超额奖励，是否可能损害上市公司的利益。
请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
回复如下：
一、请申请人明确根据2015年实际业绩调整估值的具体过程根据发行人与晋拓文化之股东李斌、天津智投、及天津智投出资方喻达和黄文杰（上述四方在本题回复简称“本次交易对方”）签署的《股权收购协议》，本次交易对方承诺晋拓文化2015年实现的净利润不低于6,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准。
根据《股权收购协议》，2015年结束之后，发行人根据以下因素综合调整晋拓文化的估值： 1-1-49
1、如晋拓文化2015年实际净利润超过或等于承诺净利润6,000万元，则将实际净利润作为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元），本次收购首次调整后估值=调整后承诺净利润（最高不超过6,600万元）×13。
同时，2016年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3；2017年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3×1.3，本次收购首次调整后估值最高不超过6,600万元×13。
如本次收购首次调整后估值大于79,026.46万元，届时须按相关监管要求由甲方认可的具有证券从业资格的评估机构对晋拓文化100%股权的价值重新进行评估。
2、如晋拓文化2015年实际净利润小于承诺净利润6,000万元，但超过或等于承诺利润6,000万元的90.0%即5,400万元，本次收购首次调整后估值=2015年实际净利润×12。
3、如晋拓文化2015年实际净利润小于5,400万元，但是超过或等于3,000万元，本次收购首次调整后估值=2015年实际净利润×10。
根据晋拓文化提供的2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，晋拓文化2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为6,771.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,684.62万元，高于2015年承诺净利润，且超过6,600万元。
因此，根据《股权收购协议》的约定，发行人预计将对晋拓文化的估值进行调增，调增后的估值为85,800.00万元（6,600万元*13）。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人已按照与晋拓文化原股东在《投资协议》中的约定，对根据晋拓文化2015年的利润实现情况调整估值的过程进行了说明。
根据晋拓文化提供的未经审计的净利润数据，已触发估值调增的情形，根据《股权收购协议》约定，发行人预计将对晋拓文化的估值进行调增，调增后的估值为85,800.00万元。
二、请明确在累计净利润超过累计承诺净利润的情况下，对本次股权转让方进行奖励的具体措施。
1-1-50 （一）承诺净利润的确定 根据发行人与本次交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易对方对晋拓文化2015年至2017年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准，本题下同）作出承诺，具体如下：
1、初始承诺净利润 本次交易对方承诺晋拓文化2015年至2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,000万元。
2、承诺净利润的调整 如晋拓文化2015年实际净利润超过或等于6,000万元，则将实际净利润作为调整后的2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）；同时，2016年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3；2017年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3×1.3。
（二）在累计净利润超过累计承诺净利润的情况下，对晋拓文化股权转让方的奖励措施 若晋拓文化在2015年-2017年累计实际净利润超过累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润），且累计超额业绩大于50万元的，则在晋拓文化当年审计报告出具且收回应收账款（含应收票据）总额的85%后的30日内由发行人对李斌和天津智投进行超额业绩奖励，由发行人先支付至晋拓文化，再由晋拓文化分别支付予李斌和天津智投，每年的超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润））×80%×30%累计已支付超额业绩奖励。
如根据此公式计算得出负数，已支付超额业绩奖励抵扣下一期收购款。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次交易对晋拓文化原股东设置业绩奖励的安排是在晋拓文化完成业绩承诺（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的基础上 1-1-51 设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高其积极性，激励其在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展晋拓文化的业务，以实现晋拓文化的超额收益，从而实现发行人的超额收益，充分维护中小股东权益。
三、请说明在实际净利润超过承诺净利润的情况下，申请人既调增收购估值，又进行超额奖励，是否可能损害上市公司的利益。
（一）调增收购估值及超额奖励的基本情况 如本问题上文所述，根据发行人与本次交易对方签署的《股权收购协议》：如果晋拓文化2015年实现的净利润超过6,000万元，则晋拓文化的估值将向上调增，同时，本次交易对方对晋拓文化的业绩承诺将按照2015年实际实现的净利润进行调增。
另外，发行人对李斌、天津智投的超额奖励是按照实际净利润超过累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的一定比例进行计算，在晋拓文化超额完成业绩承诺的情况下，超额奖励计算的基准是调增后的累计承诺净利润，而非初始承诺净利润。
（二）调整收购估值及设置超额业绩奖励的原因
1、交易对价的调整有利于反映晋拓文化真实价值，有利于交易的达成 本次交易属于发行人的产业并购，且根据证监会的相关规定，未强制要求交
易对方进行业绩承诺，但发行人为了进一步保证晋拓文化业绩的可实现性，要求交易对方进行业绩承诺。
为确保本次交易的顺利进行，晋拓文化交易对方关于未来三年的业绩承诺较为谨慎，考虑到晋拓文化所处互联网广告行业的良好的发展前景及自身业务发展的预计，交易双方约定通过设置对价调整机制使得晋拓文化的真实价格得以更好体现。
基于交易双方的诉求，从保证交易公平、合理以促成交易达成的现实情况出发，本次交易在要求交易对方承担业绩承诺的同时，在一定上限范围内设置了交易对价调整条款；同时，在交易对方不能完成业绩承诺的情形下，发行人将相应调减本次交易对价。
2、超额奖励措施有利于晋拓文化核心管理层的稳定性 1-1-52 本次收购前，李斌为晋拓文化总经理，天津智投出资方黄文杰和喻达分别为晋拓文化首席技术官和财务总监，上述三人作为晋拓文化的核心管理层，对晋拓文化未来业务发展具有比较关键的影响。
为维持晋拓文化核心管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和晋拓文化核心管理层利益的绑定，鼓励晋拓文化核心管理层在业绩承诺期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经发行人与晋拓文化原股东友好协商，将业绩奖励对象确定为李斌和天津智投。
3、调整估值及设置超额业绩奖励是当前市场化并购的普遍做法 近期A股上市公司并购重组案例中，相关调整估值对价及设置超额业绩奖励已成为普遍做法，部分案例如下： 上市公司广博股份明家科技 科达股份 盛路通信 收购事件2014年12月10日，广博股份公告发行股份及支付现金收购灵云传媒100%的股权并募集配套资金。
该交易于2015年3月23日经并购重组委审核通过。
2015年6月2日，明家科技公告发行股份及支付现金收购微赢互动100%的股权、云时空88.64%的股权，并募集配套资金。
该交易于2015年9月7日经并购重组委审核通过。
2015年1月21日，科达股份发布公告拟通过发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司100%股权、上海同立广告传播有限公司100%股权、广州市华邑众为品牌策划有限公司100%股权、广东雨林木风计算机科技有限公司100%股权、北京派瑞威行广告有限公司100%股权。
该交易于2015年7月8日经并购重组委审核通过。
2015年4月21日，盛路通信公告发行股份及支付现金收购南京恒电100%的股权并募集配套资金。
该交易于2015年9月24日经并购重组委审核通过。
交易方案中的超额业绩奖励安排上市公司同意就业绩承诺期内目标公司实际实现的截至2017年度及2018年度期末累计利润总和超过截至2017年度及2018年度期末累计业绩承诺总和的部分按40%的比例奖励给交易对方任杭中承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动/云时空累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给微赢互动/云时空的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由微赢互动/云时空一次性支付。
具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务人予以奖励。
奖励数额为超额业绩部分的30%。
前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷2②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润 1-1-53 智云股份 2015年6月6日，智云股份公告发行股份及支付现金收购鑫三力100%的股权并募集配套资金。
该交易于2015年10月23日经并购重组委审核通过。
—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格。
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司按照10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过10,000万元。
通过上述案例，基于调增估值及设置超额业绩奖励已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《股权收购协议》中设置了相应条款。
4、调整估值及超额业绩奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神 《股权收购协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、A股市场并购重组案例、晋拓文化经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。
综上，本次交易作价是参考晋拓文化的评估估值、经交易各方协商确定的。
受宏观经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，晋拓文化未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。
在晋拓文化未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据晋拓文化未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映晋拓文化的实际价值。
因此，本次交易对价调整及业绩奖励条款的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则。
（三）调增估值及设置超额奖励对上市公司利益的影响 本次交易中的调增估值及超额奖励安排以本次交易对方承担业绩承诺、保证经营管理层和业务人员稳定及实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后发行人与本次交易对方对晋拓文化超额利润的贡献、发行人全体股东及中小投资者利益的保护、晋拓文化的经营情况、对本次交易对方的激励效果等因素的影响后，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
1-1-54 本次交易超额奖励只有在晋拓文化超额完成业绩承诺（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的基础上对发行人合并报表净利润产生一定影响，前提是晋拓文化业绩承诺期内实现的净利润大于业绩承诺，其有利于提高发行人的合并财务报表净利润，有利于提高发行人中小股东权益。
且超额奖励来源于超额业绩，不会对发行人利益造成重大不利影响。
综上，本次交易中，调整估值及进行超额奖励不会损害上市公司的利益。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次交易设置对价调整及超额奖励条款的设置有其
客观原因，充分体现了公平、合理的市场交易原则，更有利于客观反映晋拓文化的实际价值。
同时，本次对价调整和业绩奖励的安排是在晋拓文化完成业绩承诺（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的调增对价或业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，激励其在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展晋拓文化业务，以实现晋拓文化的超额收益，从而实现发行人的超额收益，充分维护中小股东权益。
四、请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
中广信已出具了晋拓文化收益法评估的相关数据汇总表，具体如下： 单位：万元 项目 营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润营业外收支净额 2012年 5,862.285,772.81 7.510.0082.66-1.900.000.001.200.00 历史年度 2013年2014年 16,799.4716,316.26 44.55140.23143.09 -2.4925.320.00132.512.38 20,174.9118,227.92 4.66352.36268.97 -0.8722.1527.511,327.2440.90 2015年1-5月9,059.407,224.85 29.1281.74149.850.2042.520.001,531.1314.10 2015年6-12月18,940.6014,773.67 162.51114.43162.13 0.270.000.003,727.590.00 2016年 37,800.0028,728.00 353.81264.82363.38 0.640.000.008,089.350.00 2017年 49,140.0036,855.00 479.12344.27462.25 0.830.000.0010,998.540.00 预测年度 2018年2019年 56,511.0042,383.25 550.98395.91526.52 0.950.000.0012,653.390.00 62,162.1046,621.58 606.08435.50575.79 1.050.000.0013,922.110.00 2020年 62,162.1046,621.58 606.08435.50575.79 1.050.000.0013,922.110.00 稳定增长年度 1-1-55 利润总额所得税费用净利润加回：折旧 摊销利息费用（扣除税务影响）扣减：资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量折现率（WACC）折现年限折现系数企业自由现金流现值企业自由现金流现值和 1.20134.891,368.131,545.243,727.598,089.3510,998.5412,653.3913,922.1113,922.11 0.45 38.91351.47129.99382.77926.442,037.302,344.162,579.433,480.53 0.75 95.981,016.661,415.253,344.827,162.918,961.2410,309.2311,342.6910,441.5810,441.58 5.14 29.1714.09 19.73 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 19.73 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82 748.18 99.67
1,965.251,083.65859.511,480.61935.53717.24 0.00 -647.05 946.16-535.912,261.176,303.407,480.629,373.7010,625.4510,441.5810,441.58 11.85%0.580.94 11.85%1.580.84 11.85%2.580.75 11.85%3.580.67 11.85%4.580.60 11.85%5.580.54 11.85%4.56 2,125.505,294.855,610.476,280.386,375.275,638.4647,613.62 加：溢余资产其中：长期股权投资 其他减：溢余负债加(减)：非经营资产负债净值减：付息债务企业全部股权价值：评估基准日净资产账面价值收益法评估值增值额收益法评估值增值率 78,938.54 0.000.000.000.0087.920.0079,026.463,347.0275,679.442261.10% 注：2012年财务数据未经审计。
【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：中广信已提供了晋拓文化按照收益法评估的历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
五、请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现 状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
1-1-56 （一）补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况保荐机构查阅了晋拓文化提供的2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，经核查，晋拓文化2015年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为6,771.21万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,684.62万元，因此，保荐机构合理认为晋拓文化能够完成2015年度的业绩承诺。
（二）补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来保荐机构查阅了发行人及晋拓文化报告期内的销售、采购明细表，应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款、预付账款等往来款科目的明细表，取得了发行人及晋拓文化出具的最近一年及一期不存在业务往来的说明及承诺函，经核查，保荐机构认为：晋拓文化最近一年一期与发行人不存在业务往来。
1-1-57 重点问题
7 请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的有关规定，披露本次拟收购资产的基本信息。
请提供拟收购资产最近两年一期的财务报表及审计报告，并请补充提供最近一年的备考报表（资产负债表及利润表）。
请保荐机构核查。
回复如下：
一、省广先锋基本信息 （一）省广先锋基本情况 公司名称企业性质注册地主要办公地点法定代表人注册资本成立日期统一社会信用代码 经营范围 省广先锋（青岛）广告有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）青岛市市南区香港中路32号22层2201室青岛市市南区香港中路32号22层2201室夏跃1,000万元2002年01月11日990设计、制作、代理、发布国内广告业务；展览展示服务；礼仪服务；电脑图文设计；公关活动策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息咨询（不含金融、期货、证券）；建筑装饰装潢工程（凭资质经营）；展台设计及安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）省广先锋历史沿革
1、省广先锋历史沿革基本情况 省广先锋的前身系青岛先锋广告有限公司，成立于2002年1月。
2011年6月，省广先锋整体变更为股份有限公司，名称变更为青岛先锋广告股份有限公司。
1-1-58 2014年10月，省广先锋更名为省广先锋（青岛）广告股份有限公司。
2015年11月，省广先锋变更为有限责任公司，名称变更为省广先锋（青岛）广告有限公司。
为方便阅读，以下将省广先锋及其前身均统称为“省广先锋”。
省广先锋设立及历次股本演变情况如下： （1）2002年1月，省广先锋设立 省广先锋成立于2002年1月11日，注册资本50万元，其中张笠出资30万元，占注册资本的60%，孙翼红出资20万元，占注册资本的40%。
2002年1月7日，青岛中才有限责任会计师事务所出具【2002】青中才验字第010号《验资报告》对本次出资予以验证。
2002年1月11日，省广先锋取得了青岛市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
省广先锋设立时的股权结构如下： 序号12 股东张笠孙翼红合计 出资额（万元）30.0020.0050.00 出资比例（%）60.0040.00100.00 出资形式货币货币 （2）2005年11月，省广先锋第一次增资 2005年10月30日，省广先锋召开股东会，决定张笠和孙翼红分别出资30万元和20万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由50万元增加到100万元。
2005年11月1日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2005】第1127号《验资报告》对本次增资予以验证。
2005年11月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号12 股东张笠孙翼红合计 出资额（万元）60.0040.00100.00 出资比例（%）60.0040.00100.00 出资形式货币货币 （3）2008年6月，省广先锋第二次增资 1-1-59 2008年5月27日，省广先锋召开股东会，决定张文龙出资50万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由100万元增加到150万元。
2008年6月3日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字【2008】第30-Y0008号《验资报告》对本次增资予以验证。
2008年6月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号123 股东张笠张文龙孙翼红合计 出资额（万元）60.0050.0040.00150.00 出资比例（%）40.0033.3326.67100.00 出资形式货币货币货币 （4）2009年10月，省广先锋第一次股权转让 2009年10月19日，省广先锋召开股东会，决议通过孙翼红将其所持40万元的出资额转让给张文龙的议案。
同日，孙翼红和张文龙签署了《股权转让协议》。
2009年10月，省广先锋完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号12 股东张文龙张笠合计 出资额（万元）90.0060.00150.00 出资比例（%）60.0040.00100.00 出资形式货币货币 （5）2009年12月，省广先锋第三次增资情况 2009年11月20日，省广先锋召开股东会，决议由张文龙出资100万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由150万元增加到250万元。
2009年12月9日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2009】第1507号《验资报告》对本次增资予以验证。
2009年12月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号
1 股东张文龙 出资额（万元）190.00 出资比例（%）76.00 出资形式货币 1-1-60
2 张笠 合计 60.00250.00 24.00 货币 100.00 （6）2010年4月，省广先锋第四次增资 2010年3月30日，省广先锋召开股东会，决议由张文龙出资100万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由250万元增加到350万元。
2010年4月8日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2010】第1114号《验资报告》对本次增资予以验证。
2010年4月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号12 股东张文龙张笠合计 出资额（万元）290.0060.00350.00 出资比例（%）82.8617.14100.00 出资形式货币货币 （7）2010年8月，省广先锋第五次增资 2010年8月10日，省广先锋召开股东会，决议由张文龙出资150万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由350万元增加到500万元。
2010年8月13日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2010】第1279号《验资报告》对本次增资予以验证。
2010年8月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号12 股东张文龙张笠合计 出资额（万元）440.0060.00500.00 出资比例（%）88.0012.00100.00 出资形式货币货币 （8）2011年4月，省广先锋第二次股权转让 2011年3月22日，省广先锋召开股东会，决议通过张文龙将其持有的省广先锋14.5%的股权分别转让给王涛7%、陈晓亮2%、于海红1.5%、郑洁1%、隋明1%、杨晓琳1%、孙蕾1%等七名自然人的议案。
同日，张文龙与上述各方签署了《股权转让协议》。
2011年4月，省广先锋完成了本次股权转让的工商变更 1-1-61 登记手续。
本次股权转让完成后，省广先锋的股权结构如下： 序号123456789 股东张文龙张笠王涛陈晓亮于海红郑洁隋明杨晓琳孙蕾合计 出资额（万元）367.5060.0035.0010.007.505.005.005.005.00500.00 出资比例（%）73.5012.007.002.001.501.001.001.001.00100.00 出资形式货币货币货币货币货币货币货币货币货币 （9）2011年6月，省广先锋整体变更设立为股份有限公司 2011年5月30日，省广先锋召开股东会，以截至2011年4月30日经青岛祺和会计师事务所《审计报告》（青祺和审字【2011】47号）确认的净资产5,189,478.40元为基准，依法整体变更为股份有限公司，其中5,000,000.00元计入股本，剩余部分189,478.40元计入资本公积。
2011年6月13日，青岛祺和会计师事务所出具青祺和内验字【2011】第008号《验资报告》，对省广先锋股本进行了验证。
2011年6月6日，省广先锋召开创立大会，并于2011年6月办理了工商变更登记手续。
整体变更后，省广先锋各发起人的持股情况如下： 序号123456789 股东张文龙张笠王涛陈晓亮于海红郑洁隋明杨晓琳孙蕾合计 出资额（万元）367.5060.0035.0010.007.505.005.005.005.00500.00 1-1-62 出资比例（%）73.5012.007.002.001.501.001.001.001.00100.00 （10）2011年10月，省广先锋第六次增资 2011年9月30日，省广先锋召开股东大会，决议由张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、郑洁、隋明、杨晓琳、孙蕾分别出资147万元、24万元、14万元、4万元、3万元、2万元、2万元、2万元、2万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由500万元增加到700万元。
2011年10月17日，青岛祺和会计师事务所有限公司出具青祺和内验字【2011】010号《验资报告》对本次增资予以验证。
2011年10月，省广先锋完成了本次增资的
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