关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
东北证券股份有限公司
（吉林省长春市自由大路1138号）
1 释义 在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 发行人/公司/天保重装指成都天保重型装备股份有限公司 本次证券发行、本次发行指 发行人首次公开发行境内上市普通股（A股）之行为 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 本保荐机构/东北证券/我指公司/保荐机构 东北证券股份有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 发行人会计师、信永中和、指信永中和会计师事务所 原信永中和会计师事务所有限公司，2012年3月2日变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2 关于成都天保重型装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人王浩、陈杏根，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况 （一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况王浩：男，保荐代表人，法学硕士，东北证券北京分公司西南市场部总经理。
2000年进入东北证券工作，有13年的投资银行从业经历，曾主持和参与了梅花伞业、完达山乳业、通化钢铁、富临运业、科新机电等多项IPO项目，特变电工2008年公开增发项目、紫鑫药业2010年非公开发行项目、全柴动力2001年配股、皖维高新配股等再融资项目，苏宁环球、华仪电器等重大资产重组项目以及通化金马收购项目。
陈杏根：男，保荐代表人，经济学博士，经济师，东北证券北京分公司执行总经理兼上海市场部副总经理（主持工作），12年证券从业经验。
先后主持和参与万丰奥威IPO项目、伟星新材IPO项目、三力士IPO项目；紫鑫药业2010年度非公开发行股票项目；腾达建设公司债项目；兔宝宝、芜湖港、茂业物流、国机汽车股权分置改革项目；主持完成了创兴资源重大资产重组项目、上海水产集团财务顾问项目；担任跃岭股份首发并在创业板上市项目保荐代表人、伟星新材首发、万丰奥威首发、三力士首发持续督导保荐代表人等。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
3 1、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况 张峰：男，法学硕士，律师，东北证券北京分公司并购业务部高级经理，已通过保荐代表人胜任能力考试。
2008年进入东北证券投资银行部工作，曾参与过哈尔滨辰能工大环保改制辅导项目、吉林高速分立上市项目、紫鑫药业2010非公开发行等项目。
2、项目组其他成员姓名高惠杰、庄舟浩、沈闯、李春雨、王粹萃、刘洪武、李福厚 （三）本次保荐的发行人情况 名称： 成都天保重型装备股份有限公司 法定代表人： 邓亲华 注册地址： 成都市青白江区大同镇（工业园区内） 成立时间： 2001年12月21日 电话： 028-83625802、83625163 传真： 028-83626299 联系人： 孙廷武 业务范围： 电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其他分离设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器（在有效许可证核定范围内经营）、制碱成套设备的设计及制造。
批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
4 证券发行类型： 进料加工和“三来一补”业务；工程管理服务、工程勘察设计、水源及供水设施工程、电力工程施工及发电机组设备安装、水利水电工程施工总承包、其他房屋建筑施工，（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。
首次公开发行股票并在创业板上市 （四）本保荐机构与发行人关系的说明
1、截至本发行保荐书签署之日，东北证券全资子公司东证融通投资管理有限公司持有公司1,833,600股股份，占公司本次发行前总股本的2.38%。
除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及其配偶，不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在的其他关联关系。
（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序 本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行审核，提出意见并形成决议。
具体程序如下：
（1）项目组完成申报材料后，项目组成员及所在分部的负责人必须书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误
5 导和重大遗漏。
（2）申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的，质量控制部将通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报。
符合要求的，质量控制部形成初审报告后，安排召开内核小组会议。
在内核小组会议召开前至少5日，将会议通知和有关材料送达内核小组成员。
（3）内核会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。
内核人员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。
因故不能出席的内核人员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。
授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。
每次会议委托他人出席的内核人员不得超过二名。
（4）内核小组会议由内核小组办公室负责人主持。
会议全过程由内核小组办公室指定专人现场记录。
正式召开内核小组会议，内核小组成员针对发行人的申报材料发表客观公正的审核意见，并进行讨论。
内核小组办公室对小组成员的一致意见归纳整理，形成内核小组意见。
（5）内核小组进行记名投票表决，投票表决的项目必须经参加内核会议的2/3以上（含2/3）成员同意方可通过。
表决未获通过，申报材料退回项目组。
项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，再次未通过的，12个月以内不允许再次申报。
（6）内核小组办公室应在内核会议表决基础上制作内核意见。
内核意见包括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名单及其投票记录。
表决结果包括同意申报、有条件申报、不同意申报。
（7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报质量控制部验收。
验收合格的，公司出具发行保荐书、保荐工作报告或其他法定申报文件。
验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。
2、内核意见 根据《东北证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》，东北证券内核
6 小组于2011年3月11日召开了内核小组会议，对公司本次发行的方案和申请文件进行了认真审核，认为上述材料已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意推荐上报中国证监会。
二、本保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条所列事项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
7 8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见 （一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及有关首
次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，东北证券同意向中国证监会保荐成都天保重型装备股份有限公司申请首次公开发行股票。
（二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况 2010年1月16日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案》等议案，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2010年2月5日，发行人召开2009年年度股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》等相关决议。
2011年2月18日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及
8 上市的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会修订<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案并提请发行人股东大会表决。
2011年3月12日，发行人召开2010年年度股东大会会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于修订<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案。
2011年12月19日，发行人召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修改<成都天保重型装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<成都天保重型装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》、《关于提请股东大会修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会修订<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案并提请发行人股东大会表决。
2012年1月5日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议
9 案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》、《关于修改<成都天保重型装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<成都天保重型装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》等议案。
2013年1月11日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案。
2013年12月3日和2013年12月18日发行人分别召开了第二届董事会第二十二次会议及2013年第五次临时股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜通过了《关于提请股东大会延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》、《关于修改<成都天保重型装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《发行人承诺若招股说明书存在信息披露违法行为时依法回购首次公开发行的全部新股和依法赔偿损失的议案》、《关于制定公司现金分红政策的议案》、《成都天保重型装备股份有限公司及限售股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施》。
综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
（三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 10 条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事会、监事会，并在董事会下设立了专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）依据《管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况
1、本保荐机构通过调阅发行人工商档案，核查发行人《发起人协议》、历
次股东大会（股东会）、董事会会议决议和记录、《公司章程》、财务会计资料，查阅发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行A股股票并于创业板上市的的律师工作报告》和发行人会计师出具的XYZH/2013CDA4003号《审计报告》及XYZH/2013CDA4003-1-5《审阅报告》，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体核查情况如下：
（1）发行人前身为成都天保有限制造有限公司（以下简称“天保有限”），于2001年12月21日在成都市工商行政管理局注册成立。
2008年6月6日，天保有限召开股东会，一致同意公司现有全体股东作为发起人，以经审计确认的截至2008年3月31日的账面净资产值折股，将公司由有限公司整体变更为股份公司。
截至目前，公司仍然依法存续，因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且发行人及其前身至成立以来已持续经营超过三年以上，符合《管理办法》第十条第一款之规定。
（2）发行人2011年度、2012年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为2,977.93万元和3,011.45万元，两年累计5,989.38万元，且2011年、2012年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别比上年同期增长了18.90%、1.13%。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第二款之规定。
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（3）截至2013年9月30日，发行人合并会计报表中归属于母公司所有者权益为31,649.45万元，未分配利润为12,812.86万元。
发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第三款之规定。
（4）发行人发行前股本总额为77,031,579.00元，本次拟发行2,570万股股票，每股面值1元，本次发行后股本总额为102,731,579.00元。
发行人发行后股本总额不会少于三千万元，符合《管理办法》第十条第四款之规定。
2、本保荐机构调阅了发行人工商档案，并且核查了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人章程、《企业法人营业执照》以及所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地勘察了发行人的经营场所，确认发行人的经营范围为：电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其他分离设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器（在有效许可证核定范围内经营）、制碱成套设备的设计及制造。
批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，工程管理服务、工程勘察设计、水源及供水设施工程、电力工程施工及发电机组设备安装、水利水电工程施工总承包、其他房屋建筑施工，（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。
其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
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4、本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、财务会计资料、公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录。
保荐机构认为，发行人最近两年主营业务未发生重大变化，最近两年董事、监事及高管人员调整均属正常变动，发行人基本保持了董事、监事和高管人员的连续性，不存在董事、监事及高管重大变动的情况；发行人的控股股东为邓亲华，自公司成立以来未发生变更。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
5、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料，行业分析报告，行业主管部门制定的行业发展规划，发行人重大销售和采购合同，实地考察了发行人生产经营情况，根据发行人近三年及一期经审计、审阅的财务数据，分析了公司营业收入、净利润的构成，查阅了公司商标权属证书，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构、主要产品的销售规模及销售价格、主要原材料的采购规模及采购价格已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
6、本保荐机构核查了发行人及其子公司的纳税申报表、税收缴款单、主管税务部门出具的发行人及其子公司依法纳税证明；查阅了公司享受的各项税收优惠及财政补贴的政府文件或批文，分析了近三年税收优惠占公司当年利润总额的 13 比重，2010年度、2011年度和2012年度所得税优惠占同期净利润的比重分别为17.19%、12.88%和13.10%，所得税减免对公司利润水平的影响在逐渐减弱。
报告期内发行人业绩逐年提升，即使扣除税收优惠的影响，仍体现出良好的成长性，充分显示发行人目前的盈利能力和发展趋势，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
7、本保荐机构通过查阅会计账簿核查了发行人的债务情况，通过审阅发行人《公司章程》、贷款合同、公章使用记录、贷款卡信息等文件核查了发行人的对外担保、诉讼、仲裁情况，发行人出具了无对外担保、重大诉讼和仲裁的书面说明。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8、本保荐机构核查了发行人股权的历次转让过程，包括股权转让协议、公司相关决议文件、工商登记变更资料等，以及发行人股东出具的持有发行人股份权属不存在纠纷的书面承诺及持股5%以上股东出具的所持发行人股份没有质押、冻结或其他权利受限的相关声明。
经核查后，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
具体核查情况如下：
（1）本保荐机构核查了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及运行情况，并查阅了业务经营有关的资产权属资料。
发行人为采用整体变更方式设立的股份公司，整体变更设立后，股份公司依法继承了原有限公司的全部资产，拥有独立完整的资产结构。
发行人资产独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
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（2）本保荐机构查阅了大额采购及销售合同，以及采购与付款、生产与仓储、销售与收款流程的相关记录和凭证，实地考查了发行人的办公场所，核查了发行人设备清单及主要设备购置发票、核查了发行人的商标权、专利权的权属证书或申请文件。
发行人拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在竞争关系或业务上依赖实际控制人及其控制的其他企业的情况。
在技术方面，发行人拥有独立的研发机构，与经营相关的商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。
本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（3）本保荐机构查阅了发行人人事档案、用工合同、人事聘用和任免制度以及工资管理制度，取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明。
确认发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，不存在在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦未在与公司业务相同或相近的其他企业任职并取得报酬的情况。
本保荐机构认为，发行人人员能够保持独立。
（4）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度、董事会会议记录，实地查看了发行人经营场所，确认发行人内部经营管理机构健全，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本保荐机构认为，发行人的机构独立。
（5）本保荐机构核查了发行人的银行开户资料，查阅了财务相关制度。
发行人已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务会计部门，并按国家有关会计制度进行核算。
发行人独立在银行开立账户，不存在与股东共用银行账户的情况。
本保荐机构认为，发行人的财务独立。
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议、财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
15 综上，本保荐机构认为，发行人业务及人员、财务、机构完全独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的情形。
10、本保荐机构核查了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，股东大会、董事会、监事会议事规则，董事会各专门委员会工作规则、董事会秘书工作规范。
本保荐机构认为，发行人已依法建立了健全的法人治理机构，股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等有关机构和人员能够各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的相关规定，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、本保荐机构查阅了公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，以及发行人会计师出具的XYZH/2013CDA4003号标准无保留意见《审计报告》及XYZH/2013CDA4003-1-5《审阅报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
12、本保荐机构核查了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，与会计师沟通，认为发行人内部控制制度在所有重大方面是有效的。
同时，发行人会计师出具了XYZH/2013CDA4003-1号无保留结论的《内部控制审计报告》，认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
13、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅发行人财务报告，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明。
本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
14、本保荐机构查阅了发行人公司章程，核查了发行人财务报告，取得了发行人关于对外担保的书面说明。
本保荐机构认为，认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 16 其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
15、本保荐机构对发行人董事、监事及高管人员以及持有公司
5%以上股份的股东进行了股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律、法规的辅导与培训，并经过相关考试成绩合格。
中国证监会四川监管局于2011年3月对辅导工作进行了验收。
本保荐机构认为，发行人相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
16、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关个人简历及声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
17、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了有关部门对发行人出具的证明文件，发行人及控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
18、本保荐机构核查了发行人采购、服务和营销等相关经营资料和财务资料，
分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，以及关于募集资金投资项目的 17 董事会、股东大会资料。
发行人本次发行募集资金的投资项目属于发行人现有主营业务范围，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
19、本保荐机构核查了发行人董事会会议、股东大会审议通过的《募集资金管理办法》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（五）保荐机构对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和有效性的核查情况
1、内部控制有效性 发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，制订了公司的内部控制制度。
内部控制制度体系包括公司章程、议事规则、各项专门管理制度等。
公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，包括销售及收款、采购及付款、成本管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、担保、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等等。
保荐机构对发行人采购及付款、销售及收款、凭证使用和管理、资金运用等关键业务环节进行了测试，发行人采购、销售和资金运营等环节内部控制制度健全、有效，相关制度得到严格执行，能有效保证财务信息的真实、准确。
2、财务管理制度 保荐机构核查了发行人制订的内部财务管理制度及财务部门岗位设置、职责说明，结合发行人经营规模、财务核算复杂性等分析发行人财务岗位齐备性及人员的合规性；检查发行人的会计政策和会计科目是否符合《企业会计准则》、《企业内部控制规范》的规定。
经核查保荐机构认为，发行人内部财务管理制度内容完备、规范，主要会计政策符合会计准则和内部控制规范，会计科目设置和报告制度符合相关技术标准，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。
企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
3、规范运行情况 18 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《经理会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理制度》、《风险控制内部管理制度》、《重大决策的程序、规则及权限》、《标识和可追溯性控制程序》、《绩效考核办法》、《生产管理制度》、《财务管理制度》、《营销管理中心销售工作流程及管理制度》、《办公管理制度》、《内部审计制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可靠，生产经营活动合法合规，营运效率高、营运结果良好。
保荐机构认为发行人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，内部控制不存在重大缺陷。
（六）保荐机构对发行人及股东、董事、监事、高级管理人员承诺真实性的核查情况 保荐机构核查了发行人相关董事会、股东大会文件及相关责任主体作出的承诺函等文件，经上述核查后认为，发行人在其首次公开发行过程中作出的各项承诺均按照公司章程的规定由股东大会审议通过，履行了相关决策程序，内容符合相关法律法规的规定；发行人控股股东、董事、高级管理人员等自然人在本次公开发行中作出的各项承诺均为个人真实的意思表示，内容符合相关法律规定；相关责任主体不履行承诺的约束措施能有效促使相关承诺人认真履行其作出的各项承诺，并及时消除相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造成的不良影响。
（七）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争风险 19 分离机械行业的市场竞争呈两极分化态势。
在中低端产品市场，国产品牌产
品居于主导地位，市场竞争十分激烈。
高端产品市场主要是大直径离心机，目前国外品牌占据优势，但一些国内产品近年来通过自主创新和技术引进实现了快速发展，并利用成本优势和售后服务优势不断增强竞争能力。
公司经过近十年的持续发展，拥有业内领先的制造服务能力和技术研发实力，建立了良好的市场信誉，完成了由中低端产品向高端产品市场的过渡。
未来公司主要面向高端市场，这将对公司的经营规模、技术水平和自主创新能力提出更高的要求。
如果公司不能进一步充实资本实力，提高加工能力，不断技术创新和提升产品品质，公司将面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
目前在我国中小型水轮发电机组市场，国产设备占据了大部分市场份额。
同时，由于国内生产厂家较多，中小型水轮发电机组设备市场竞争较为激烈，行业集中度较低。
报告期内发行人不断加大技术装备的投入和改造，同时加强与哈电、安德里茨等大型水电设备企业的合作，公司的水电设备制造能力得到了极大地提升。
如果公司在未来不能进一步提高水电设备的生产制造能力以及技术研发能力，公司将面临水电设备的市场竞争能力和占有率下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
（2）技术升级风险 分离机械行业的发展趋势是产品逐渐向大型化、集成化、智能化方向发展，技术和产品不断创新是行业发展的原动力。
公司进入分离机械行业多年，如果不能持续保持技术和产品创新，将面临技术替代风险。
公司通过多年的经验积累和技术引进吸收，具备了中小水电成套设备设计、制造方面的技术能力。
但由于公司进入水电行业时间较短，在整体上与国内外领先企业相比仍有较大的差距。
如果公司不能掌握水轮发电机组核心部件的设计、加工等关键技术，就无法进入水电装备最核心部件生产领域，将对公司水电设备产品的技术突破造成不利影响。
2、经营业绩风险 20
（1）主要产品价格下降风险 公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，具体包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。
报告期内，公司主要产品售价总体保持稳定，若未来由于行业竞争加剧所导致本公司产品市场价格大幅下降，则将对本公司未来的盈利能力产生不利影响，甚至会出现业绩大幅下滑50%以上的风险。
（2）原材料价格波动风险 公司直接材料占成本的比重在60%-70%左右，主要包括黑色金属（钢板、钢管、圆钢、槽钢、硅钢片、其他钢材等）、毛坯（碳钢、不锈钢材料的铸锻件）和少量有色金属，总体而言，公司的主要原材料为钢材。
报告期内公司采取了多种措施应对钢材价格波动，包括投标前充分考虑钢材市场价格、销售合同签署技术方案确定后尽快采购原材料、对于制造工期较长的产品销售合同增加原材料涨价补偿条款等。
但如果原材料价格持续大幅上涨，将有可能对公司业绩增长产生较大影响，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
（3）订单不足导致业绩下降风险 报告期内，公司根据经济环境和市场需求的变化，合理分配产能，不断优化产品结构，使各类产品收入呈互补性总体增长，公司2010年至2012年营业收入分别为26,612.57万元、30,572.69万元、34,078.02万元，营业收入增长率为14.88%、11.47%。
但由于国内外市场经济形势依然严峻，企业融资困难，财务费用增加。
受此影响，公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,504.56万元、2,977.93万元、3,011.69万元，增长率分别为18.90%、1.13%。
公司管理层预计2013年净利润较2012年增长0%至5%。
公司目前主要客户包括哈电、中铁隧道集团隧道设备制造有限公司、东方汽轮机等知名企业，若公司下游产业化工行业市场需求持续低迷，订单不足将有可能引发发行人业绩下降的风险；若发行人承接水电设备业务订单下降，以及与关联方安德里茨水电的战略合作协议未能如约履行，也将可能导致发行人业绩下降，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（4）新商业模式拓展风险 21 2013年1月17日，公司与四川鸿浩机电安装工程有限公司共同投资设立了成都天保节能工程有限公司，拟采用节能效益分享型的收益模式，为客户提供节能技术、设备等方面的服务，与客户按照合同约定比例分享节能效益，合同期满后节能效益和节能项目所有权归客户所有。
采用该模式，除节能效益分享外，公司还可以根据国家政策申请节能补贴，可以享受所得税、增值税、营业税等多项税收优惠，综合收益远远大于设备直销收益，但收入确认时点会后移至收益分享期，加上管理提升过渡期的影响，可能会对公司业绩产生不确定性影响。
3、管理风险
（1）实际控制人控制风险 本次发行前，实际控制人邓亲华先生控制本公司50.01%的股份。
本次发行完成后，邓亲华先生将控制本公司37.50%的股份。
虽然本次发行后，邓亲华先生所持有公司股份比例将大幅下降，但其仍为公司的实际控制人。
公司自设立以来不断完善法人治理结构，建立健全包括“三会”议事规则、独立董事议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、内部审计制度、财务管理制度在内的一系列内部控制制度，并认真执行。
但是，如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍有可能会对保护本公司及本公司中小股东的合法权益造成一定影响。
（2）公司快速发展引发的管理风险 本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司经营规模将大幅增加，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理等方面将面临更大的挑战。
尽管本公司在多年的发展历程中，已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构，形成了完善的企业管理体系，各项生产经营活动有序进行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对公司的经营业绩提升有一定的影响。
4、财务风险 22
（1）应收账款坏账风险 截至2013年9月30日，公司应收账款余额25,258.45万元，占总资产的19.21%。
报告期内公司应收账款余额随营业收入的增长而持续增长，主要基于以下原因：第
一，公司主要采用“订单式”的生产经营模式和分阶段收款结算模式。
客户整体项目建设和运行验收进度存在一定不确定性，部分大型设备供应合同的结算可能跨越年度，收款期相对较长；第
二，公司订单完成后一般会有1到3年的质保期限，从而造成一定的质保金沉淀；第
三，近两年由于国家宏观调控导致下游行业的资金紧张，投资增速放缓，部分账款延期。
受上述因素影响，公司应收账款周转速度较低，形成了较大的资金占用。
未来如果公司不能加强应收账款的有效管理，促进货款回收，应收账款如发生损失将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
此外，如果下游行业出现较大波动，导致全行业或主要应收对象发生重大经营性风险，势必会对公司应收款项的质量造成不利影响，有可能会导致公司加大应收账款计提坏账准备，进而影响公司的经营业绩，甚至出现业绩大幅下滑50%以上的风险。
（2）偿债能力风险 作为装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是钢材、铸锻件等，材料价值高、产品生产周期长，与客户结算采用分阶段收款方式，导致存货和应收账款占用资金额度大，流动比率、速动比率较低。
另外，公司现正处于快速发展阶段，资金需求量大，主要依靠银行信贷资金和融资租赁满足资本支出及流动资金周转需求，导致公司资产负债率较高。
截至2013年9月30日，公司（母公司）资产负债率为75.69%，流动比率为1.12。
对此，公司已经采取发行中期票据和融资租赁等方式拓展融资渠道并优化负债结构，降低短期偿债压力。
报告期内，公司资金主要来源于长短期银行借款和主营业务的快速增长，总体上公司偿债能力、债务结构与业务规模的扩张是相匹配的。
但是，如果不能有效优化债务结构，适当削减债务规模，降低公司融资成本，也存在较大的偿债风险和业绩增长压力，甚至导致公司业绩出现大幅下滑50%以上的风险。
（3）资产抵押风险 23 为了满足公司主营业务快速发展的需要，公司资产包括机器设备、厂房、土地使用权和部分应收款项等被用于银行借款抵押或质押。
截至2013年9月30日，公司用于抵押的固定资产原值为351,860,600.00元，用于抵押的土地使用权6宗。
如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，进而影响公司生产经营活动的正常进行。
（4）净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司净资产将在目前的基础上大幅增加。
由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，所以本次发行后，本公司净资产收益率在短期内有可能出现较大幅度下降。
（5）利率风险 当前我国开始实施适度从紧的货币政策，我国市场利率处于上升通道，金融机构人民币1年期贷款基准利率从2008年12月的5.31%上调至6.00%。
2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月和2013年1-9月，公司利息支出（含资本化利息、融资租赁利息）金额分别为1,703.57万元、2,429.77万元、3,723.30万元、2,242.22万元和3,393.63万元。
报告内公司战略性举债进行了大规模的资本性投入，加之宏观资金紧张融资成本较高，使得财务费用持续大幅上升，对公司的经营业绩产生了较大影响。
如果公司不能优化债务结构，控制财务费用，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（6）汇率风险 报告期内，公司外销收入分别为1,100.62万元、2,447.62万元、11,904.71万元和7,215.20万元，占主营业务收入的比重分别为4.15%、8.02%、35.29%和43.08%。
最近三年及一期，公司汇兑损失分别为28.44万元、-101.65万元、55.07万元和-117.52万元。
未来公司将进一步加强与国际领先企业的战略性合作，积极开发海外市场。
目前我国实行以市场供求为基础的、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，如遇人民币对主要结算货币汇率持续升值，将削弱公司出口产品的价格优势，并使公司面临一定的汇兑损失风险。
（7）存货跌价减值风险 24 报告期内，公司主要从事大型化工环保装备、中型水轮发电机组制造和装备制造项目，生产制造周期长达半年至2年；部分产品执行欧美标准，工艺设计和加工技术要求较高，而公司提高自身能力、满足客户需求需要一定过程，短期生产成本较高；加上原材料备货、部分设备存在瓶颈引致在产品待工及为了缩短交货期而预投部分分离机械等多项因素影响，公司存货持续维持在较高水平，存货周转率较低。
2010年至2013年1-9月，公司存货余额分别为11,823.72万元、16,452.22万元、26,769.09万元和31,367.75万元，存货周转率为1.49、1.40、0.99和0.52。
公司通过优化工艺技术流程，提高员工技能，解决设备瓶颈问题等多种方式，努力提供公司加工制造效率，但是若下游客户项目存在重大延期或违约，公司将承担存货跌价的重大风险，有可能导致公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
5、政策风险 公司分离机械设备属于国家产业政策鼓励和重点扶持的节能环保领域，近几年来为了促进经济增长方式的转变以及产业结构的优化升级，实现国民经济的可持续发展，国家陆续出台了《促进产业结构调整的暂行规定》、《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》等一系列关于节能减排降耗的环保政策，有力地促进了分离机械行业的发展。
将来如果国家对节能环保相关行业的鼓励扶持政策发生变化，将对公司分离机械的产品需求产生一定影响。
近年来，世界各国为应对能源紧缺及气候变化问题，纷纷采取了各种措施和行动。
其中，水能作为可再生的清洁能源，其重要性得到了各国政府越来越多的重视。
我国自2005年以来相继发布了《可再生能源法》、《促进产业结构调整暂行规定》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于加快水利改革发展的决定》等多项加快水能资源开发利用的发展政策。
这些政策的出台，推动了水电行业和相关装备制造业的快速发展。
虽然在可预期的将来，上述政策发生重大变化的可能性较小，但不排除国家根据社会经济环境调整水电开发投资的宏观政策和调控力度，这势必对水电相关产业的发展产生一定影响，特别是对包括天保重装在内的水电设备制造商业务发展造成各种影响，如果出现全面限制水电投资等调控措 25 施，将直接影响公司的经营业绩，甚至可能导致公司业绩出现下滑超过50%的风险。
6、募集资金方面风险
（1）募集资金投资项目顺利实施风险 公司本次发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。
虽然本公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金不能如期到位、募投项目实施组织管理不力、募投项目不能按计划进展、募投项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，则将对募投项目的投资收益造成不良影响，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（2）募投项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 公司募集资金拟投向“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和“高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目”，其中“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”将使公司卧螺离心机产能由2012年的80台增加至290台，推料式离心机产能由2012年的50台增加至110台；“高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目”将使公司水电机组整机产能由目前的20万千瓦增加至100万千瓦。
预计未来节能环保行业及清洁能源行业将保持持续稳定增长，能够给本公司带来良好的经济效益。
但是如果市场需求或国际国内宏观经济形势发生重大不利变化，将给发行人产能消化造成重大影响，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（3）新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险 公司本次募集资金投资项目建设投产后，根据募投项目可行性研究报告，公司固定资产规模较目前将有较大幅度增加，新增固定资产折旧费用预计每年达2,477.50万元。
募集资金投资项目完全达产后预计新增收入和利润对新增折旧形成有效消化。
但由于项目建设需要较长时间，同时未来市场环境、技术发展等方面可能会发生重大不利变化，并使公司新增产能不能够获得预期的市场销售规模，因此新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定影响，甚至引发发行人业 26 绩大幅下滑50%以上的风险。
7、与安德里茨集团的关联交易增大及对其依赖程度提高风险公司近年来优质海外订单增长迅速，与安德里茨集团及其下属企业的关联交 易也逐年增多。
2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，上述关联交易金额分别为1,694.22万元、7,792.67万元、11,907.70万元和12,428.95万元，占当期营业收入的比例分别为6.36%、25.49%、34.93%和49.92%，呈逐年上升趋势，安德里茨是目前公司大型水电设备部套分包业务的主要客户。
根据2011年3月公司和安德里茨水电签订战略合作协议修正案，安德里茨水电2011-2013年将向公司提供1.3亿元、2.5亿元和3亿元订单。
截至目前，相关协议及修正案履行情况良好，未来公司将继续与安德里茨展开全方位的战略合作。
但如果双方合作遇到重大障碍和执行困难，将在短期内对公司相关业务产生重大不利影响，甚至有可能导致公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
8、安全生产风险 作为重型装备制造企业，公司在生产经营过程中不可避免会由于组织管理、天灾意外等各种因素导致的安全生产事故，事故一旦发生将会对公司的正常生产经营造成不利影响，涉及责任事故的还有可能受到相关部门的行政处罚和事故赔偿，这也会对公司的市场形象和经营业绩带来不利影响。
9、经营活动现金流量净额波动较大的风险2010年度至2013年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为397.83万元、3,601.34万元、-5,196.82万元和-7,530.86万元，波动较大。
主要原因是宏观经济增速放缓，公司所处行业及相关上下游行业资金面相对紧张，同时公司销售回款多以票据形式进行回笼，现金流入相对减少；而同期由于公司承接的订单数量增多且金额较大，前期备货及员工薪酬、社保等支出增加较大。
若公司相关上下游行业资金面不能有效改善，同时公司不能加大现金回款力度，将影响公司业绩增长的速度和质量，甚至会发生因资金占用过大，导致公司财务成本上升，资金周转困难的风险。
27 10、2014年一季度和半年度存在受季节性及发行因素影响而导致业绩下滑的风险 报告期内，由于受到春节长假的影响，公司各年度一季度的收入较其他季度相对较低。
同时，公司若在2014年一季度完成发行上市工作，将产生影响当期损益的较大金额的发行费用。
此外，公司还可能存在其他不可预见的风险因素，这些因素将对公司2014年一季度和半年度的经营业绩产生一定影响，甚至出现公司2014年一季度和半年度经营业绩大幅下滑50%以上的风险。
综上所述，发行人生产经营活动受到各种经济和社会环境因素影响，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等因素的不确定性影响，可能导致发行人经营业绩的显著波动、下滑，不排除公司可能在证券发行上市当年，出现营业利润下滑50%以上，甚至发生亏损的情形。
（八）对发行人发展前景的评价发行人主营业务突出，具有较强的成长性和持续盈利能力，具有在节能环保设备和清洁能源设备制造领域较强的竞争实力。
随着本次发行募集资金投资项目的完成，发行人业务规模将进一步增大，业务结构得到优化。
短期来看，随着募集资金项目的陆续建成，发行人在节能环保及清洁能源设备制造领域的竞争力将大幅提升，发行人主营业务收入和利润总额也将增加。
长期来看，募集资金项目的建设完成将在很大程度上为实现发行人发展战略和发展计划打下坚实的基础。
附件1：《保荐代表人专项授权书》附件2：《发行人成长性专项意见》 28 （本页无正文，为东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页） 项目协办人（签名）：保荐代表人（签名）： 张峰陈杏根 内核负责人（签名）：保荐业务负责人（签名）：法定代表人（签名）： 王浩张兴志张兴志矫正中 年月日年月日年月日年月日年月日年月日 东北证券股份有限公司 29 年月日 附件
1 东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权委托书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权王浩、陈杏根担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行及在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人（签名）： 矫正中 东北证券股份有限公司年月日 30 附件
2 东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司 成长性的专项意见 本保荐机构对发行人出具的成长性专项意见并不是对其未来经营业绩的保证，投资者应充分了解发行人未来业绩不确定性和发行保荐书中所披露的发行人存在的主要风险，审慎作出投资决定。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号，以下简称《管理办法》）的有关规定，作为成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“天保重装”、“发行人”或“公司”）的保荐机构，东北证券股份有限公司（“保荐机构”或“我公司”）在履行了恰当的尽职调查和内部核查程序后，对天保重装的成长性进行分析并发表如下专项意见：
一、发行人成长性核查（一）发行人成长性概述发行人主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。
发行人目前最主要的产品是分离机械设备，其中大型活塞推料式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉等系列产品是纯碱化工的关键设备。
纯碱生产企业采用离心机组合工艺进行二次过滤可以有效降低生产能耗、提高产能产量和产品品质。
发行人另一主要产品卧式螺旋沉降式离心机（以下简称“卧螺离心机”）主要应用于城市、工业污水处理领域，是水处理行业中的新型关键设备。
近年来，发行人根据国家有关法律政策的导向，抓住我国水电建设在“十二五”期间将迎来新一轮黄金发展时期的历史机遇，在不断壮大和巩固公司“节能 31 环保”大型分离机械设备制造能力和优势的基础上，积极拓展水电设备等清洁能源领域，将公司业务链由“节能环保”向“清洁能源”进一步延伸，发行人目前具备了自主开发中小型水轮发电机组、参与大型水轮发电机组部套分包的能力。
报告期内发行人先后完成了广西大化水电站和缅甸太平江水电站项目中的水轮发电机组成套设备制造。
目前，公司正在为嘉陵江巨亭水电站、新疆石门水电站、越南永山水电站、甘肃三道湾水电站等项目生产水电成套设备，并通过与世界最大水电设备供应商——安德里茨水电合作，为巴西朗多尼亚州马代腊河SantoAntonio水力发电站生产超大型水电机组的部套件。
经过近年来的快速发展，公司现已经成为我国西南地区新兴的水轮发电机组生产基地。
另外，发行人通过自主创新和国际合作，近年来在污水处理分离机械设备和水轮发电机组设备等领域取得了新的突破，并得到了国际知名企业的认可。
美国圣骑士公司和奥地利安德里茨水电有限公司（以下简称“安德里茨水电”）先后与公司建立了战略合作关系。
通过与上述国际知名企业的合作，发行人不仅有力地提升了研发、生产、质控、检验检测等方面的能力，丰富了产品线和业务链，发行人的业务市场也得到了更进一步的拓展，并且促进了发行人近年来的快速成长。
报告期内，发行人资产规模、收入规模和经营利润均实现了快速增长，体现出了良好的成长性。
1、资产规模稳定增长 随着经营实力和经营业绩的迅速发展，拟承接项目或订单对发行人的装备水平和加工制造能力提出了更高的要求，现有生产车间起吊吨位以及装备制造能力已无法满足新的经营形势。
为增强发行人产品制造能力，实现跨越式发展战略，将发行人打造为西部大型民营重型装备企业，报告期内发行人通过引进外部投资和银行借款以及自有资金累计完成资本性支出近2亿元，主要为扩大产能所进行的固定资产及无形资产投资支出。
业务规模的迅速扩大也带动货币资金、应收账款等流动资产快速增长。
因此，报告期内发行人资产规模迅速扩张，资产总额从2010年末的76,441.99万元到2012年末的120,826.95万元，增长幅度58.06%。
2、营业收入逐年增加 报告期内，公司营业收入总体呈现持续、稳步增长态势。
2010-2012年实现 32 营业收入26,612.57万元、30,572.69万元和34,078.02万元，营业收入的复合增长率
为13.16%。
营业收入主要来源于分离机械设备和水轮发电机组设备。
报告期两类主要产品在收入中的占比呈现出互补性总体增长的变动趋势，是因为公司根据经济环境和市场需求的变化合理分配产能，分类产品订单需求的变动和不同订单生产周期的不同导致报告期内两类主要产品的分类比重出现一定程度的波动。
分离机械设备方面，发行人在巩固真空转鼓过滤机、水合机等传统产品行业领先地位的基础上，大力开发多级活塞推料式离心机、卧螺式离心机、锻烧炉等新产品，不断拓展新的市场和应用领域；水轮发电机组设备方面，通过与安德里茨水电、哈电等大型水电机组制造企业密切合作，大大增强了公司在该领域的市场开拓能力和持续竞争能力；同时，公司不断加强与东方汽轮机有限公司和海瑞克（成都）隧道设备有限公司的合作，其他大型设备分包业务也获得良好发展。
报告期内发行人克服了国际金融危机对水电业务和分离机械业务造成的不利影响，实现了平稳较快发展。
3、盈利能力不断增强 报告期内，发行人坚持自主创新，成功实现多项科技成果产业化，并通过不断强化成本控制和生产组织能力提高生产效率，保持了稳定的盈利水平。
报告期内，发行人成功化解了全球金融危机和国家政策调整带来的市场波动风险，2010-2013年上半年销售毛利率分别为32.88%、35.17%、37.46%和40.87%，2010-2013年上半年实现净利润分别为3,041.45万元、3,167.97万元、3,276.93万元、1,655.80万元，盈利能力不断增强。
4、制造能力和竞争实力极大提升 报告期内，随着发行人与哈电、阿尔斯通等公司合作的不断深入，尤其是与世界最大水电设备制造商安德里茨水电在水轮发电机组设备方面的排他性战略合作，以及与美国圣骑士公司在卧螺离心机系列产品方面的合作，发行人逐步确定了将水电设备制造能力从中小型发电机组提升到中大型发电机组制造水平，力争成为国际国内知名水电设备基地之
一，同时打造中国最大的卧螺离心机生产基地的发展目标。
为此，发行人积极筹划，在加强对内对外合作、强化自主创新和 33 不断拓展新市场的同时，报告期内还围绕发行人未来发展战略进行了较大的产能投资，制造水平的提高极大地提升了发行人的生产规模和核心竞争力。
发行人现有厂区占地面积360亩，现有生产厂房80,000㎡，建有从金属切割加工到铆焊、金属机械加工、表面处理的完整工艺流程。
其中新建的“重型铆焊车间”是西南地区目前建筑面积最大（30,000㎡）、设施最完善、加工检测设备最先进的铆焊基地之
一。
（二）发行人主要产品的行业成长性分析
1、行业面临有利的宏观政策环境 发行人主营节能环保及清洁能源设备的研发、生产、销售。
近几年为了促进经济增长方式的转变以及产业结构的优化升级，实现国民经济的可持续发展，国家出台了一系列关于节能减排降耗的环保政策。
国务院总理温家宝2009年11月25日主持召开国务院常务会议，研究部署应对气候变化工作，决定到2020年中国控制温室气体排放的行动目标，并提出相应的政策措施和行动。
2010年10月18日国务院颁发的《关于关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》，明确将节能环保产业列为七个重点发展领域之
一。
2011年1月31日中共中央、国务院发布《关于加快水利改革发展的决定》（以下简称“一号文件”），提出在保护生态和农民利益前提下，加快水能资源开发利用。
统筹兼顾防洪、灌溉、供水、发电、航运等功能，科学制定规划，积极发展水电，加强水能资源管理。
2013年1月1日，国务院发布《关于印发能源发展“十二五”规划的通知》，提出“十二五”时期，开工建设常规水电1.2亿千瓦、抽水蓄能电站4000万千瓦。
到2015年，全国常规水电、抽水蓄能电站装机分别达到2.6亿千瓦和3000万千瓦。
上述节能减排等环保政策的推出使得政府和企业在环保方面的投入不断加大，节能环保设备制造企业受益明显。
分离机械应用的化工、制药、轻工、石油、冶金、煤炭、染料、食品、酿造、造纸和环保等行业，纷纷采用节能、环保的设备用于工艺装备的配备或更新。
在城市污水治理上国家提出了70%的治理率目标，使我国近年来城市污水处理厂建设、工业废水综合利用等项目投资也明显增 34 大。
分离机械制造业下游市场在节能环保方面的持续投入，必然拉动节能环保设备制造的需求增长，这对于行业发展十分有利。
另外，中央“一号文件”和“十二五”能源发展规划的发布也使得发行人水轮发电机组设备业务在“十二五”期间面临着难得的快速发展机遇。
2、行业市场前景广阔
（1）离心机市场前景离心机作为一种重要的分离机械设备，目前已广泛用于环保、化工、食品、轻工、医药、军工、造船、生物工程等近三十个工业领域。
从目前国内的需求和产品的发展趋势来说，近年来活塞推料离心机需求增长较快，特别是大直径的活塞推料离心机需求强劲。
另外随着我国大型市政污水处理厂的大量兴建，以及在工业生产过程中对环保要求的日益重视，卧螺离心机在市政污泥脱水及工业废水处理领域的应用呈现快速增长态势。
发行人的离心机产品作为国内需求和产品发展趋势的代表性品种，市场发展潜力巨大。
根据成都达智咨询有限公司对离心机下游行业进行的市场调研和预测，未来3-5年卧螺离心机和大型推料离心机的市场总需求量可达24,000台，在相关领域的具体分布如下表： 应用领域市政污水及工业废水处理行业石油钻采及冶炼行业饮料行业医药行业化工行业制碱行业烧碱行业原盐行业 合计 卧螺离心机市场容量（台）7,0004,2005,6003,0002,000- 21,800 推料式离心机市场容量（台）- 6004001,2002,200
（2）水轮发电机组市场前景 随着全球性的能源紧张以及世界范围内环保意识和环保产业的发展，清洁能源已经成为关系人类生存和可持续发展的重要保障。
而水电作为清洁能源的最重 35 要组成部分之
一，得到了世界各国的重视。
特别是在核电受到核安全因素制约，光伏和风电受制于技术成熟度和开发成本的情况下，水电产业在近年来重新成为各国清洁能源发展的重点和首选。
根据中国常规水电发展规划以及中国可再生能源中长期发展规划，至2015年、2020年常规水电装机容量将达到27,100和32,800万千瓦左右，水力资源开发利用率将分别达到50.0%和60.6%左右。
随着2010年8月25日华能小湾水电站四号机组正式投产发电，全国水电装机容量突破了2亿千瓦。
我国在“十一五”期间考虑到水电开发带来的移民与环评问题，放缓了大型水电项目的批准速度，水电开发大幅滞后于规划目标，原本预计核准约7,000万千瓦水电项目，实际只核准了2,000多万千瓦。
而在即将上报的《新兴能源产业发展规划》中，水电位居首位，到2020年我国水电的总装机容量将达到3.2亿千瓦，新增装机容量要达到1.2亿千瓦，从而在目前的水电总装机容量上翻一番。
由于水电项目建设一般都需要5-8年的建设期，这就要求我国在“十二五”期间水电装机开工量在1.2亿千瓦以上。
未来五年水电建设的力度将大大提速，“十二五”期间水电建设年均需开工2,400万千瓦，按目前水电机组的造价约为800-1,000元/千瓦，水电机组年新增需求192-240亿元。
因此，在“十二五”期间整个水电行业将步入新的黄金发展时期，从而为水轮发电机组产业带来广阔的发展空间。
（数据来源：中投顾问产业研究中心） 2011年1月29日，中共中央、国务院下发的《关于加快水利改革发展的决定》，进一步确定了“科学制定规划，积极发展水电，加强水能资源管理”的指导方针，特别强调了在保护生态和农民利益前提下，加快水能资源开发利用。
统筹防洪、灌溉、供水、发电、航运等功能梯级开发水电项目将得到大力的发展。
类似欧洲莱茵河、多瑙河，美国密西西比河梯级开发的电站建设形态将成为我国水电建设的主流。
而我国目前已开发建成的梯级电站都是在中小型河流。
大型河流仅黄河上游进行了梯级建设，但50年来也只建成5座大中型电站，形成312亿立方米的库容和拥有300万千瓦的装机，其发电、灌溉、航运的综合效应十分有限。
未来我国水电建设将真正进入梯级开发的阶段。
目前，国家已初步推出红水河梯级、大渡河梯级、岷江梯级开发规划，并正在逐步开发建设之中；金沙江主要支流、雅 36 砻江梯级开发和南向水系澜沧江梯级开发正拉开序幕；金沙江干流、乌江干流的开发也在计划之中，中国的水能资源的梯级开发将会以前所未有的速度发展。
而作为最适合梯级开发电站建设的低水头贯流式水电机组势必将迎来广阔的市场空间。
根据中投顾问的相关预测，2010-2015年国家发改委年核准水电装机容量情况如下图所示： 2010-2015年国家发改委核准水电装机容量预测 30002500200015001000 5000 7242008 7372009 1100180023002500260026002010E2011E2012E2013E2014E2015E 发改委核准的水电装机容量（万千瓦） 根据联合国水电专家小组报告，全世界可开发的水力资源为1,940,000亿千瓦时，其中亚、非、拉等发展中国家占64%，而目前的开发量在20%左右。
随着各国对水电资源的重视，全球水电正在呈快速增长之势，亚洲、南美洲尤其突出。
在亚洲除日本以外，水力资源比较丰富的国家和地区有24个，2008-2015年修建的水电站总装机容量约为6,400万千瓦（中小水电约为3,000万千瓦）。
其中印度、伊朗、叙利亚、印尼等10个国家计划装机2,300万千瓦；东南亚国家泰国、越南、缅甸、柬埔寨、老挝等五国现有水电装机容量约4,200万千瓦，随着经济发展，计划到2018年达到水电装机总容量达到9,400万千瓦，需求缺口将达到5,200万千瓦，70%以上为单机10万千瓦以下的中小型电站，其中泰国、越南、缅甸的电力需求缺口较大。
考虑水电项目建设周期，2020年前上述国家每年中小水轮发电机组设备的需求量约在400万千瓦。
（数据来源：中机国际工程设计研究院） 随着我国水轮发电机组设备产品和制造技术水平的不断提高，我国水轮发电机组设备在上述发展中国家的竞争力大大增强，很多发展中国家希望从我国进口水轮发电机组设备，同时通过技术交流、技术合作提高自身水电建设的技术和能 37 力。
我国水轮发电机组设备出口国外市场的前景十分广阔。
（三）公司产品及业务的成长性分析
1、公司目前主要产品成长性分析 公司生产的主要产品是分离机械系列设备和水轮发电机组设备，核心产品
包括多级离心机、卧螺离心机、过滤机、煅烧炉、水轮发电机组设备等，是决定公司成长性的最重要驱动力，详见下表： 产品类别 分离机械其中：多级离心 机卧螺离心机 过滤机锻烧炉其他分离机械水电设备合计 2013年1-9月 收入（万元） 占比 5,675.58 23.62% 576.92 2.40% 3,286.281,369.23 393.7413,227.7318,903.31 13.68%5.70% 1.64%55.04%78.66% 2013年1-6月 收入（万元） 占比 4,459.06 26.63% 576.92 3.44% 2,521.071,059.83 301.248,163.6112,622.67 15.05%6.33% 1.80%48.75%75.37% 续表： 产品类别 分离机械其中：多级离心 机卧螺离心机 过滤机锻烧炉其他分离机械水电设备合计 2012年度 收入（万元） 占比 9,554.46 28.32% 1,197.46 3.55% 3,500.36842.74 2,820.511,193.3918,334.3927,888.85 10.38%2.50%8.36%3.54% 54.35%82.68% 2011年度 收入（万元） 占比 12,600.88 41.31% 649.33 2.13% 3,977.663,281.032,521.372,171.4913,263.2525,864.13 13.04%10.76%8.27%7.12%43.47%84.78% 2010年度 收入（万元） 占比 17,057.51 64.37% 3282.05 12.39% 4,638.554,513.683243.591379.644,076.0121,133.52 17.51%17.03%12.24% 5.21%15.38%79.75% （注：占比=分类产品收入/主营业务收入） 38 报告期内，公司主要产品的毛利占主营业务毛利额的比例情况如下： 产品类别 分离机械其中：多级离心 机卧螺离心机 过滤机锻烧炉其他分离机械水电设备合计 2013年1-9月 毛利（万元） 占比 2,545.42 27.95% 255.20 2.80% 1648.68528.59112.95 4,532.857,078.27 18.10%5.80% 1.24%49.77%77.72% 2013年1-6月 毛利（万元） 占比 2,061.04 31.75% 254.14 3.92% 1,365.50414.8226.58 2,762.094,823.13 21.04%6.39%0.41% 42.55%74.30% 续表： 产品类别 分离机械其中：多级离心 机卧螺离心机 过滤机锻烧炉其他分离机械水电设备合计 2012年度毛利（万元）占比 3,791.5129.74% 509.924.00% 1,694.16349.94974.67262.83 6,620.3010,411.81 13.29%2.74%7.64%2.06% 51.93%81.66% 2011年度毛利（万元）占比 4,792.6444.74% 187.961.75% 2,019.721,199.80 704.97680.194,140.718,933.35 18.86%11.20%6.58%6.35%38.66%83.40% 2010年度毛利（万元）占比 6,393.6873.61% 1,357.0515.62% 2,079.581,670.17 865.28421.61691.497,085.17 23.94%19.23%9.96%4.85%7.96%81.57%
2、报告期内发行人主营业务收入构成变化的原因 报告期内公司主营业务收入主要来源于分离机械设备和水电设备，受宏观环境、国家政策以及分类产品生产周期不同的影响，两类产品的收入构成出现一定程度的波动，呈现出互补性总体增长的变动趋势，主营业务收入构成变化的主要原因如下： 公司自建立以来一直将分离机械等节能环保设备作为重点发展的核心业务产品。
报告期内，受国家宏观经济环境和行业政策的影响，公司分离机械和水电 39 设备营业收入的比重出现了一定程度的波动，但公司在经营策略和业务资源配置上体现了较强的灵活性和前瞻性，公司根据市场需求以及政策环境的变化，通过合理配置分离机械设备及水电设备的产能，适时调整业务重点，以产品多元化降低了单一产品的生产经营风险，并通过提高产品质量和自主创新，使得公司主营业务整体取得了快速增长，保持了公司的持续经营能力和盈利能力，并为公司未来进一步向“节能环保和清洁能源”产业的全面发展奠定了坚实的基础。
3、发行人主营业务收入构成未来变化的趋势及对发行人持续盈利能力的影响
（1）发行人主营业务收入构成未来变化的趋势 根据公司总体发展战略和经营目标，未来公司将立足于“节能环保及清洁能源”的业务主线，在保证分离机械设备稳定发展的基础上，加大水电设备市场的开拓力度，用三到五年的时间将公司发展成为国内最大的节能环保分离机械设备企业，并成为水电设备行业的领先企业之
一。
（2）对发行人持续盈利能力的影响 随着公司对企业自主创新能力的高度重视，以及加强与国内外相关知名企业的技术和业务合作，公司水电设备制造的工艺技术水平、产品适用标准和加工制造能力不断提高，项目履历逐步丰富，议价能力不断增强。
因此，公司未来将在保证原有分离机械设备竞争优势和盈利能力的基础上，通过水电设备毛利率的逐步提升，进一步加强公司的持续盈利能力。
4、发行人订单储备及来源情况
（1）已签合同 截至2013年9月30日，公司在产未完成订单合计为33,665万元，具体情 况如下： 单位：万元 分类 分离机械水电部套水电成套 其他 合计 2012年结转订单2013年新增订单 3,1857,866 18,24223,508 2,3010 1,3085,130 25,03636,504 40 2013年已做收入（含税）在产订单 7,3453,706 13,96827,782 9411,360 5,621817 27,87533,665
（2）安德里茨的订单 公司未来的总体发展战略和经营目标仍将立足于“节能环保及清洁能源”的业务主线，在保证分离机械设备稳定发展的基础上，加大水电设备市场的开拓力度，中小型水轮发电机组仍保持以独立投标为主，联合投标作为补充的销售模式，大型水轮发电机组部套设备采取分包的销售模式。
根据公司与战略投资者安德里茨水电签订的《战略合作协议修正案》，公司是安德里茨水电在中国境内水轮发电机组设备主要部件的首选供应商，并且2011-2013年提供合计订单金额6.8亿元。
因此，公司在保持水电设备投标及分包销售模式的基础上，通过与安德里茨水电的战略合作提高产品质量，改进生产工艺，从而使公司的产品质量实现与国际标准的接轨，增强产品的市场竞争力，为公司水电设备的市场开拓奠定坚实的基础，促进公司水电设备产品的快速成长。
（3）公司产品的议价能力 公司分离机械产品方面的议价能力较强，特别是在纯碱、市政污水处理用分离机械方面，由于公司产品规格档次较高，能够替代进口，因此，具有较强的产品定价权，并超过国内同行业的平均水平。
公司进入水电设备领域时间较短但发展很快，在中小型水轮发电机组整机领域，公司已具备一定的独立竞投标实力和议价能力，但在大型水电建设项目上还主要依托安德里茨和哈电等国内外知名水电设备供应商，进行合作竞标，在议价能力方面相对薄弱。
（4）对成长性的影响 公司通过与哈电、中盐青海昆仑碱业有限公司、河南金大地化工有限责任公司、海瑞克隧道设备成都有限公司、东方汽轮机等大型化工、环保、电力及装备制造优质客户建立长期合作关系，使公司未来的生产经营得到充分的订单支持。
截至2013年9月30日，公司已签订未完成订单金额达3.37亿元。
同时，公司将继续通过不断提高的产品质量和技术水平来进一步提升产品议价能力，最终以充足的订单储备和较强的产品定价权，使公司主营业务得到进一步的提升，推动公司 41 经营业绩的持续快速增长。
5、发行人产品成长的主要影响因素 报告期内，公司主要产品销售收入保持了较快增长，主要得益于公司在以
下几个方面的竞争优势：
（1）公司通过自主创新在主导产品——大型分离机械设备方面形成了较强的设计工艺技术优势 公司自主创新开发设计的真空转鼓过滤机与大型三级活塞推料式离心机设备及其组合工艺已经得到了纯碱制造行业的普遍认可。
纯碱生产企业使用该工艺进行二次过滤，不仅能提高产品品质，其节能减排的效果也相当明显。
以年产30万吨纯碱厂为例，可以减少标煤消耗1.35万吨/年。
其技术工艺达到了国内领先、国际先进水平。
公司自主研发的大直径自身返碱蒸汽煅烧炉，与国内外同类产品相比也具有明显的节能降耗效果。
经过近十年的发展，公司还不断通过自主创新形成了包括多级推料离心机新型布料器技术、卧螺离心机的液压差速器控制技术、卧螺离心机轴承的新型密封结构技术、卧螺离心机大锥角离心铸造锥段转鼓工装技术、真空转鼓过滤机母液分离技术、真空转鼓过滤机吹风卸料技术、真空转鼓过滤机喷淋洗涤技术、蒸汽煅烧炉-新型炉头技术、桨叶式凉碱机-自洁型桨叶技术、水合机-锲形抄板技术等一系列具有完全自主知识产权的核心技术。
目前公司依托这些核心技术取得了59项专利（其中发明专利6项、实用新型专利53项），还申报了14项专利申请并已获得受理。
通过采用上述核心技术，使公司研发制造的分离机械系列产品具有生产能力大、抗振能力强、分离效率高、连续运行周期长等优点，在纯碱行业内树立了较高的品质形象。
公司大型活塞推料式离心机和卧螺离心机最大转鼓直径可达1,000mm，活塞推料离心机最大级数可达3级，卧螺离心机最大长径比可达4.57，均处于国内领先水平，并达到了国际同类产品的先进水平。
（2）公司在核心业务——分离机械设备方面形成完备的研发体系、具有优良的实验条件和强大的研发团队 公司十分注重技术研发工作，坚持走自主创新的道路，自公司设立之初就成 42 立了专门的技术研发中心。
该技术中心在2009年10月被四川省科技厅认定为“四川省企业技术中心”，主要从事分离机械设备和水轮发电机组设备产品的研发工作。
通过多年努力，公司培养了一批高素质的技术研发人才，形成了一支稳定的研发、技术团队。
公司现有技术研发人员77人，占公司员工总人数的比例为8.57%。
技术研发人员专业涉及机械制造、环境保护、化工、工业自动化等，分别从事产品设计、制造工艺、材料采购、热处理、无损检测、质量管理等方面工作。
技术研发中心还通过加强与国内科研院所的长期合作关系，以及外聘国内外相关行业资深的专家学者，逐步建立了集人才培养、科学研究、成果产业化于一体的产学研一体化平台体系。
在水轮发电机组设备产品的研发方面，公司聘请了多位水轮发电机组设备领域资深专家担任公司的技术顾问，充分发挥其在工艺处理、生产布局、人才培养方面的先导作用，为公司水轮发电机组设备产品奠定了良好的技术基础。
（3）公司具有一流的加工制造装备和厂房设施，在主导产品分离机械设备方面具备完整的产品链 近年来，公司不断加大技术改造的投入，通过引进外部投资和银行借款以及自有资金累计完成资本性支出近2亿元，进行了多项重大技术改造工程。
其中新建的“重型铆焊车间”是西南地区目前建筑面积最大（30,000㎡）、设施最完善、加工检测设备最先进的铆焊基地之
一。
公司现有厂区占地面积360余亩，现有生产厂房80,000㎡，建有从切割加工到铆焊、热处理、机械加工、表面处理的完整工艺流程。
公司拥有600余台（套）各类机械及检测设备，其中精密、大型及专有设备60余台（套），主要包括φ10m数控立式铣车床、φ5m数控立车、φ4m立车、φ220数控落地镗铣床、φ200数控落地镗铣床、6m×2.5m×1.8m数控龙门镗铣床、φ2m×16m重型卧式车床、φ4500×35000mm高精度卧式筒体车床等。
目前公司拥有最大起吊能力160t，可以形成单台重量达100t-300t大型分离机械及其配套工艺设备的制造能力。
依托上述技术装备保障，公司可为纯碱制造行业提供完整的产品链，从真空转鼓过滤机、专用大型多级推料离心机到煅烧炉、水合机等，如下图所示： 43 真空转鼓过滤机 二级离心机 轻灰煅烧炉 真空转鼓过滤机与大型多级活塞推料式离心机组合二次过滤工艺，降低污水排放量，减少煅烧能源消耗，显著提高纯碱品质，目前已在纯碱工业广泛推广。
水合机 三级离心机 重灰煅烧炉公司生产的系列产品自身返碱蒸汽式煅烧炉具有能源消耗低、生产能力大，产品指标好等优良特性，具有显著的节能减排效果。
（4）发行人近邻中心城市、周边交通便利、具有较为突出的区位优势及产业集群优势 公司位于成都市北新经济开发区，地理位置十分优越，区位优势明显，主要体现在以下三个方面。
第
一，公司所在地区及周边水陆空交通十分便利。
公司距离成都中心城区约25公里、距离我国最大的重型装备制造基地——德阳市约30公里。
公司西南4公里有亚洲最大的铁路集装箱物流中心——中国西部铁路物流中心。
公司北侧紧靠著名的“三峡大件路”的起点，通过三峡大件路可以保障公司大件装备产品直达100公里外的乐山港。
此外，公司距离西南地区最大的空中枢纽——成都双流国际机场仅60公里，空中交通十分便利。
良好的周边交通环境为公司业务发展提供 44 了有力的保障。
第
二，公司紧邻我国最大的重型装备制造基地——德阳市，周边地区已经形成了完整的配套产业链，产业集聚效应明显。
近年来，四川省政府出台了一系列针对装备制造业的扶持政策，要将德阳建设成为结构优化、重点突出、特色鲜明、核心竞争力强的国家重大技术装备制造基地。
这一基地的形成对公司招揽技术人才，获取产业动态信息，降低经营成本都具有十分重要的意义。
第
三，西南地区作为我国水力资源最富集的地区，也使公司在水电业务方面具有得天独厚的区位优势。
近年来，我国新建的特大型水电项目如溪洛渡、向家坝均位于四川省内，同时，在建的锦屏二级、大渡河长河坝、雅安大岗山、凉山官地等大型水电站（总装机容量超过1,240万千瓦）。
类似这些水电项目所需的大型部套件在川内制造具有明显的区位优势，可降低大量的运输成本和售后成本，这势必会给公司水电业务带来更多的市场机遇。
（5）发行人主要客户均是大型化工、环保、电力及电力装备制造企业，这些客户不仅资信优良，而且与发行人建立了长期的合作关系，为发行人各项业务发展提供了优质客户资源保障 公司自成立以来一直坚持以优质的产品、完善的服务赢得了客户的信赖。
通过多年的努力，公司产品遍及全国20多个省市及地区，国内目前与公司保持长期业务往来的包括哈电、中盐青海昆仑碱业有限公司、河南金大地化工有限责任公司、海瑞克隧道设备成都有限公司、东方汽轮机等知名企业在内的60余家优质客户。
2009年，公司还与全球最大水电设备供应商安德里茨水电建立了战略合作关系，为其全球大型水电建设项目提供大型部套件的分包生产业务。
此外，公司还与越南、缅甸、巴西、美国、澳大利亚、伊朗、乌兹别克斯坦、巴基斯坦等国家的众多国外客户建立了良好的合作关系。
这些优质客户不仅向公司提供了充足的订单保障而且资信良好，同时也为公司产品品质提升提供了有力的技术支持和质控保障。
截至2013年9月30日，公司已签订未完成订单金额达3.37亿元。
（6）产品质量及品牌优势 公司在发展过程中一直秉持以“产品质量为核心，以全方位售后服务为支撑” 45 的业务发展理念，高度重视产品质量。
公司的主导产品大型活塞推料离心机及配
套设备主要应用于大型纯碱生产企业，这些企业对设备的安全性、可靠性、可维护性的要求十分苛刻。
而公司产品凭借优良的质量赢得了客户的信任，报告期内，未发生一起因公司产品质量而导致客户生产事故和客户投诉。
公司制定了完整的质量控制制度，形成了有效的质量控制机制，并经中国质量控制中心审查通过了ISO9000：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、GB/T28001：2001职业健康安全管理体系认证。
近年来公司先后被哈电、东方汽轮机评为“重点供方”、“先进供方”。
严格的质量控制也使公司得到了国际知名分离设备制造企业美国圣骑士公司和全球最大水电设备供应商安德里茨水电的认可，并与公司建立了全面的战略合作关系。
美国圣骑士公司与公司合资组建了天圣公司，奥地利安德里茨公司通过在华全资子公司佛山安德里茨则直接参股公司，安德里茨水电与公司签署了全面战略合作协议，帮助公司提高产品质量，改进生产工艺，从而使公司的产品质量实现了与国际标准的接轨，进一步提升了公司品牌知名度、产品美誉度。
6、公司募集资金投资项目产品成长性分析节能环保离心机制造生产线技术改造项目和高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目都是围绕公司主营业务展开。
节能环保离心机产品销售定位为以城市污水及工业废水处理、纯碱化工为主，并进一步拓展城市地下工程、矿山开采、石油化工、食品饮料、制药等分离机械市场。
城市污水及工业废水处理属于国家节能环保政策支持的产业，行业发展前景广阔。
募投项目建成后，公司高端节能环保离心机产品将形成规模化、标准化的生产能力，公司节能环保离心机的竞争优势也必将得到进一步巩固。
水轮发电机组产品销售定位为水电站建设，通常水力发电的投资资金投入大、投资周期长，产品市场需求巨大。
另外，水轮发电机组产品选择高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组，也更加符合西南水资源富集地区特殊地理特点和满足未来梯级电站建设对水轮发电机组设备产品的市场需求。
随着公司与哈电、阿尔斯通等公司合作的不断深入，尤其是与世界最大水电设备制造商安德里茨水电在水电设备方面的战略合作，使公司的水电设备制造能 46 力将逐步实现从中小型水轮发电机组到大中型水轮发电机组的提升。
公司在加强对内对外合作、强化自主创新和不断进行市场开拓的同时，通过本次募投项目的建设扩大装备规模，提高水轮发电机组设备的生产能力以及技术研发能力，进一步提升公司获取大额、优质订单的能力，牢牢把握住水电建设新的黄金发展期所带来的市场机遇，进一步提升公司的市场地位和占有率。
截至2013年9月30日，公司持有水轮发电机组设备订单2.91亿元，随着公司在行业内项目资历的积累以及市场地位的提升，公司获取优质订单的能力将会逐步增强。
根据公司与安德里茨水电签署的《战略合作协议修正案》，2013年将为公司提供部套分包订单3亿元。
因此，募集资金投资项目达产后的产能消化具有充分的订单保障。
（四）公司能够持续增长的技术和研发保障
1、现有的核心技术为公司持续增长奠定了基础 多年来发行人致力于分离机械设备及水轮发电机组设备的生产制造，产品的生产技术和生产工艺已相对成熟，经过技术研发人员多年的研究与实验，发行人现拥有分离机械设备和水轮发电机组设备的核心技术32项，并且已取得59项发明及实用新型专利，另外正在申请14项发明及实用新型专利。
发行人现有的核心技术为公司的可持续发展奠定了基础。
2、丰富的后续技术储备为公司持续发展提供了保障 目前，公司正在从事和将要开展的研发项目很多，具体情况如下表所示： 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1
大规格蒸汽煅烧炉 完全取代外返碱煅烧炉，提高产量及工艺正处于研发阶段 指标,达到国内先进水平。
对筛网、转速、推料频率等参数的调整， 大直径推料式离心机以适应更多物料的处理，以及在钾肥、制
2 正处于研发阶段 系列化生产 盐、食品、石油石化等其它行业的应用。
该系列产品达到国内领先水平。
47 收集各类物料的应用工艺及参数等，建立 卧螺离心机系列化生
数据库，研究开发卧螺离心机在印染污
3 正处于研发阶段 产 泥、电站污泥、生化污泥、PVC等行业的 应用。
该系列产品达到国际领先水平。
放射性废弃物电浆熔用于核电及医疗低放射性废弃物减容处
4 技术准备阶段 融系统 理.该技术达到国内领先水平。
结合应用工艺，利用三维设计软件对整机 进行设计，有限元应力分析软件对整机进 行应力分析，以适应更多物料的处理。
提 离心机转鼓三维设计
高离心机转鼓、螺旋和整机动平衡精度，
5 正在试用阶段 及有限元应力分析 掌握高转速动平衡技术，从而保证离心机 的优良性能，同时降低设计及材料成本, 提高产品的性能及市场竞争力。
该技术达 到国际先进水平。
通过撬装单元在国内各地实际运行经验， 污泥状况与离心机参
收集市政污泥、工业污泥、电厂污泥、碱6数的关系及絮凝剂种厂白泥、精细化工原料等物料的参数。
正处于研发阶段 类、用量的研究 降低转鼓的制造应力及转鼓变形，提高产 品的性能。
离心机转鼓强度及应分析及模拟物料运动规律，实现离心机的
7 正处于研发阶段 力测定和研究 运动仿真 离心机转鼓内物料的 根据不同的物料开发满足工艺要求的离 8动态分析和运动规律 正处于研发阶段 心机 的测定 有关离心机分离机理 选择满足最符合应用工艺的絮凝剂，提高 9的一些基本参数的实 正处于研发阶段 离心机的处理量，降低运行成本 验和研究 水轮机转轮装配技术形成批量生产直径3米以上转轮的生产能 10 正处于研发阶段 和质量的提高性研究力。
大型冲击式水轮机分 大型冲击式机组水轮机分流管部套及喷 11流部套及喷嘴制造技 正处于研发阶段 嘴的生产制造。
术的研究 48 大型水轮机进水球阀为国内外水电站提供性能优异的大型水 12 正处于研发阶段 制造技术的研究 轮机进水球阀的生产制造。
大型水工闸门制造技为国内外提供性能优异的大型水工闸门 13术的研究 的生产制造。
正处于研发阶段
3、研究开发人员情况 公司现有技术研发人员共77名，占员工总数的8.57%，大部分毕业于国内著名大学相关专业，公司的核心技术人员多次荣获国际、国家以及省部级科技奖项。
公司研发团队涵盖分离机械及水轮发电机组设备领域知名人士、国内外著名技术专家，其拥有的丰富的技术储备和经验，为公司保持研发实力的领先提供了保障。
4、与外部科研机构积极合作提高了公司的技术水平 公司积极与中国水利水电科学研究院、四川大学、西南交通大学等科研院所
合作，利用科研院所的技术优势弥补企业科研力量与研发条件的不足，形成以企业为主体与高等院校、科研院所联合开发模式，提高企业产品设计、制造工艺、测试技术等技术水平，增强核心技术能力。
5、较高的研发投入保证了公司的持续成长 发行人十分注重技术创新，研发投入逐年增长，较高的研发投入保证了公司的持续成长。
公司2010年、2011年和2012年研发投入分别为871.75万元、923.03万元和1,056.50万元，占各期营业收入（母公司）的比例分别为3.45%、3.19%和3.23%。
（五）公司持续增长的组织和制度保障 发行人的董事会一直是公司稳定的经营决策层，稳定的管理团队始终成为公司持续快速发展的有力保障。
公司采用现代企业制度和科学化管理，形成了责权明晰、良性运转的管理组织构架。
科学化管理是公司持续快速增长的保证。
发行人自成立以来，始终把完善管理作为日常工作的重点，从而积累大量的经营管理经验，在同行业企业中，公司率先引入ERP企业信息化管理手段，在财务核算、资金管理、生产经营、技术开 49 发等方面全部实行信息化管理，在提高公司管理效率的同时，合理配置内部资源，以满足客户的需求。
报告期内发行人在市场开拓方面取得了显著的成果，主要得益于公司在市场营销方面的效率管理模式，该模式使得公司能够迅速通过多渠道获取市场信息，并加以分析、做出正确决策，进而快速的执行，市场开拓能力得到了极大地提升。
另外，发行人还建立了全员考核机制和鼓励创新的奖励机制以及相关配套的福利制度，建立了注重效率和效益的分配机制，将公司成长与个人的业绩挂钩，这种机制在很大程度上激发了员工的工作积极性、创造性和主观能动性。
（六）小结 经向发行人及其供应商、客户，本次发行上市中介机构、行业专家等相关第三方查证，并经审慎核查，保荐机构认为：发行人从事的大型节能环保及清洁能源设备研发、生产与销售，是国家鼓励发展和支持的产业，市场发展前景广阔；报告期内发行人表现出良好的成长性，主要产品增长较快、具备较强的抗风险能力，未来也具有较高的成长潜力；发行人在现有技术和产品的基础上，计划利用本次发行所募集的资金，进一步提高发行人的技术水平，不断推出符合技术发展趋势和市场需求的节能环保及清洁能源专用设备，拓展市场份额，为发行人的持续增长提供支持。
综上，保荐机构认为发行人成长性良好，符合创业板发行上市特点。
二、自主创新能力核查 （一）公司自主创新能力概况 发行人自建立以来始终坚持自主创新，持续加强对研究开发的技术投入，促
进研发技术的不断创新。
经过多年发展，发行人已成为分离机械设备领域具有核心技术、自主创新、生产和研发一体化的设备制造及服务提供商，其产品技术位居国内领先水平，部分产品甚至达到了国际先进水平，培养了一支拥有丰富经验、创新意识突出、核心人员稳定的高效率研发团队。
经过研发团队的多年努力，发行人拥有了分离机械和水轮发电机组相关产品的数十项核心技术，形成了大量的技术储备，并根据市场发展趋势和客户要求，成功的实现了技术储备的产业化。
50 （二）公司现有技术的先进性和创新性特点
1、公司核心技术情况 发行人分离机械及水轮发电机组设备的核心技术构成如下： 序
技术名称号 真空转鼓过滤机与大型三级活1塞推料式离心机组合工艺 离心机双相不锈钢的离心铸造2技术3一种大直径转鼓的制作工艺 多级推料离心机新型布料器技4术5一种多级离心机新型连接方式6新型活塞推料离心机推料装置 一种用于卧螺离心机的液压差7速器控制技术 卧螺离心机轴承的新型密封结8构技术 卧螺离心机大锥角离心铸造锥9段转鼓工装技术10全液压驱动卧螺离心机11卧螺离心机自动润滑脂泵润滑12真空转鼓过滤机母液分离技术13真空转鼓过滤机吹风卸料技术14真空转鼓过滤机喷淋洗涤技术 真空转鼓过滤机外置式搅拌装15置 一种新型真空转鼓过滤机用压16辊装置17一种新型挡液装置 蒸汽煅烧炉-炉体整体车加工工18艺装置 蒸汽煅烧炉-新型组合式炉头密19封结构 蒸汽煅烧炉-滚圈座与滚圈配合20的双锥面固定结构 21蒸汽煅烧炉-螺旋管制作工艺 技术来源 自主研发 自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发合作研发合作研发 合作研发自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发 自主研发自主研发自主研发 自主研发 自主研发自主研发 技术水平技术所处阶段 国内领先 大量应用 国内先进国内先进国内先进国内先进国内先进国际先进 国际先进 大量应用大量应用大量应用大量应用批量应用大量应用 大量应用 国际先进 国际先进国际先进国内先进国内先进国内先进 国内先进 大量应用 大量应用大量应用大量应用大量应用大量应用 大量应用 国内先进国内先进国内先进 大量应用大量应用大量应用 国内先进 大量应用 国内先进 大量应用 国内先进 大量应用 51 22桨叶式凉碱机-自洁型桨叶技术 23水合机-锲形抄板技术 24水合机转鼓整体加工工装转轮叶片钢板热模压成型和 25“VOD”真空精炼与多坐标数控铣床加工工艺技术灯泡贯流式水轮机大型管型座 26制造技术27水轮机导叶内外环制造技术 发电机定子线棒多胶真空液压28主绝缘成型工艺 弹性金属氟塑料推力瓦设计制29造技术 整套混流式水轮发电机组设计30制造技术 灯泡贯流式水轮机导水机构制31造和装配技术32热电定子机座及端盖制造技术 自主研发自主研发自主研发 自主研发 自主研发自主研发自主研发合作研发自主研发自主研发自主研发 国内先进国内先进国内先进 国内先进 国内先进国内先进国内先进国内先进国内先进国内先进国内先进 大量应用大量应用大量应用 大量应用 大量应用大量应用大量应用大量应用批量应用批量应用批量应用
2、公司专利情况 发行人多年来通过对技术研发的投入，促进研发技术的不断创新，并依托在大型分离机械设备方面拥有的多项核心技术自主研发，并申请取得了59项专利（其中发明专利6项、实用新型专利53项），申报了14项专利申请并已获得受理。
发行人及其子公司拥有的专利具体情况如下： 序专利名称号 专利号 申请日期 1转鼓制作方法 ZL200610022587.12006-12-22 2煅烧炉炉体制作工艺 ZL200910216763.92009-12-14 3一种返碱螺旋管成型方法 ZL201110001203.92011-01-06 4活塞推料式离心机转鼓组合结构 ZL201010551053.42010-11-19 5轴承水压端面静压密封结构 ZL201110200179.12011-7-18 6制碱用真空转鼓过滤机洗水装置 ZL200520035167.82005-08-17 7一种制碱用真空转鼓过滤机分配阀ZL200520035165.92005-08-17 8制碱用真空转鼓过滤机分配阀 ZL200520035166.32005-08-17 9卧式三级活塞推料离心机 ZL200620036517.72006-12-04 申请人 发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人 专利类型 发明发明发明发明发明实用新型实用新型实用新型实用新型 52 10液压自平衡传输密封装置 ZL200620036518.12006-12-04发行人实用新型 11加料分布器 ZL200620036519.62006-12-04发行人实用新型 12压力锁紧螺母 ZL200620036520.92006-12-04发行人实用新型 13桨叶式加热器 ZL200620036911.02006-12-29发行人实用新型 14桨叶式凉碱机 ZL200620036910.62006-12-29发行人实用新型 15转鼓真空过滤机分配头三重密封装置ZL200920243727.72009-12-04 煅烧炉滚圈座与滚圈配合的双锥面固 16定结构 ZL200920243726.22009-12-04 发行人发行人 实用新型实用新型 17活塞推料离心机的新型轴承润滑结构ZL200920243728.12009-12-04发行人实用新型 18真空转鼓过滤机外置式搅拌装置 ZL200920243725.82009-12-04发行人实用新型 19煅烧炉炉头组合式密封装置 ZL200920243724.32009-12-04发行人实用新型 20一种活塞推料离心机液压推料装置ZL200920243966.22009-12-14发行人实用新型 21一种水合机转鼓整体加工装置 ZL200920243729.62009-12-04发行人实用新型 22用于活塞推料离心机的柱锥转鼓 ZL201020680526.62010-12-27 活塞推料式离心机转鼓组合方式的改 23进 ZL201020616283.X2010-11-19 发行人发行人 实用新型实用新型 24进料螺旋装置 ZL201020616302.92010-11-19发行人实用新型 25新型返碱螺旋管 ZL201020615031.52010-11-19发行人实用新型 26煅烧炉炉头密封压紧装置 ZL201020615133.72010-11-19发行人实用新型 27水合机抄板 ZL201020616498.12010-11-19发行人实用新型 28转鼓真空过滤机的新型挡液装置 ZL201020615096.X2010-11-19发行人实用新型 29活塞推料离心机门盖 ZL201020681904.22010-12-27发行人实用新型 30真空转鼓过滤机的压辊装置 ZL201020616856.92010-11-19发行人实用新型 31轴承水压端面静压密封结构 ZL201120252380.X2011-7-18 发行人实用新型 32水合机转鼓车加工工装 ZL201220378385.12012-7-31 发行人实用新型 33复合型过滤网 ZL201220375041.52012-7-31 发行人实用新型 34整体式布料器端盖 ZL201220376719.12012-7-31 发行人实用新型 35过滤机转鼓用钢丝缠绕装置 ZL201220376472.32012-7-31 发行人实用新型 36列管式粉粒体换热器 ZL201320265173.72013-5-15发行人实用新型 37可反碱的蒸汽煅烧炉 ZL201320138271.42013-3-25发行人实用新型 38带压蒸汽煅烧炉 ZL201320138767.12013-3-25发行人实用新型 39浮动密封结构 ZL201110022955.32011-1-21天圣环保发明 40一种用于卧式螺旋沉降离心机上的液ZL200920243722.42009-12-04天圣环保实用新型压差速器 41卧螺离心机轴承的新型密封结构 ZL200920243965.82009-12-14天圣环保实用新型 53 42一种废液处理装置 ZL200920243723.9 43大锥角锥段转鼓工装 ZL201120003171.1 44离心机的直段转鼓浇铸工装 ZL201120002832.9 45新型浮动密封结构 ZL201120018518.X 46应用可换式合金技术的卧螺离心机ZL201120002978.3 47卧螺离心机的大锥角锥段转鼓 ZL201120003158.6 48离心机恒差转速控制系统 ZL201120511433.5 49一种卧螺离心机的自动润滑系统 ZL201220375875.6 50一种用于直段转鼓整体加工的工装ZL201220375007.8 51卧螺用自动油气润滑装置 ZL201220378235.0 用于卧螺离心机罩壳与转鼓之间的迷 52宫式密封结构 ZL201220375086.2 53一种螺旋叶片成型工装 ZL201220378248.8 54一种螺旋推料器及其应用的卧螺离心机ZL201220375271.1 55一种全液压驱动差速卧螺离心机 ZL201220375871.8 一种便于更换的卧螺离心机螺旋推料器 56布料结构 ZL201220375021.8 57一种螺旋推料器的反向叶片结构 ZL201220375247.8 58卧螺离心机螺旋叶片耐磨结构 ZL201220375057.6 59螺旋推料器 ZL201220378190.7 2009-12-042011-1-72011-1-72011-1-212011-1-72011-1-72011-12-092012-7-312012-7-312012-7-31 2012-7-31 2012-7-312012-7-312012-7-312012-7-312012-7-312012-7-312012-7-31 天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保 天圣环保 天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 实用新型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 注：发明专利期限为20年，自申请日起计算；实用新型专利期限为10年，自申请日起计算。
3、有关主管部门对公司自主创新能力的评价 2004年10月，公司被中国工商业联合会、中国民营实业家协会授予“中国优
秀民营科技企业”；2006年4月，公司被成都市人民政府评为“成都市成长型科技型企业”；2006年11月，发行人被四川省中小企业局授予“四川省中小企业科技创新二等奖”；2007年8月，公司被四川省中小企业局等部门评为“2007年四川省成长型中小企业”；2008年11月，被四川省科技厅、省经委、省发改委等部门认定为“四川省建设创新型企业试点企业”；2008年12月被四川省科技厅、省财政厅等有关部门认定为高新技术企业，并且在2009年10月公司的技术研发中心被认定为四川省企业技术中心。
（三）研发团队和研发情况 54
1、具有行业领先实力的研发团队 截至报告期末，公司共有技术研发人员77人，占公司员工总人数的比例为8.57%。
技术研发人员专业涉及机械制造、环境保护、化工、工业自动化等，分别从事产品设计、制造工艺、材料采购、热处理、无损检测、质量管理等方面工作。
发行人多年来在做好自身技术人才队伍培养的基础上，还一直把吸引和凝聚人才作为公司的主要任务之
一，制定实施了一系列引进、稳定人才的人力资源制度，凝聚了一支国内最高水平的分离机械设备和水轮发电机组设备的研发队伍，建立并壮大了自己的核心技术力量。
发行人核心技术人员多次荣获国际、国家以及省部级科技奖项。
如王青宗参与设计开发的自身返碱蒸汽煅烧炉设计获布鲁塞尤利卡设计金奖；干法加灰蒸馏技术设计获中国纯碱工业协会科技进步二等奖；新型真空转鼓过滤机的研发改进与应用，在2007年中国化工学会无机酸碱盐专业会员会学术研讨会获论文二等奖。
另外，在水轮发电机组设备产品的研发方面，发行人聘请了多位该领域资深专家担任公司的技术顾问，充分发挥其在技术研发方面的先导作用，为发行人水轮发电机组设备产品奠定了良好的技术基础。
2、研发投入逐年增长 公司历来重视新产品的研发和现有产品的技术升级，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，根据市场需求和公司发展进行技术创新，每年投入一定比例的研发经费，确保技术研发工作的顺利进行，2010-2012年公司研发投入分别为871.75万元、923.03万元和1,056.50万元。
3、公司与外部科研院所的合作情况 公司与四川大学化学工程学院、西南交通大学、中国水利水电科学研究院（以下简称“水科院”）下属控股子公司——北京中水科水电科技开发有限公司、西华大学等外部科研机构建立了合作关系并签署了相关协议，主要内容如下： （1）2008年11月，天保重装与四川大学化学工程学院签署了《关于加强全面合作的框架协议》，约定双方共同进行科技项目攻关、技术改造和新产品研发，合作研究成果分配方案及保密措施根据单项合同另行协商确定。
55 （2）2009年12月，天保重装与西南交通大学签署了《共建留学生教学实践基地协议书》，约定共同建立了留学生教学实践基地。
（3）2010年1月，天保重装与水科院下属控股子公司——北京中水科水电科技开发有限公司签署了《战略合作与联合开发协议》，约定在公司进行水电站项目投标时，水科院负责提供技术支持；此外，双方约定就水轮机的水力设计、转轮的技术合作制造及共同开发，合作研究成果分配方案及保密措施针对具体项目双方另行约定。
（4）2010年4月，天保重装与西华大学签署了《战略合作协议》，约定由西华大学协助公司重点产品的开发和重点课题的研究攻关，特别是在水轮机水力开发设计、产品关键部件结构分析及刚强度校核计算、环保设备开发及测试等方面西华大学将给予公司相关技术支持。
该协议约定双方共同合作开发的项目知识产权归双方共同享有，合作双方在合作期限内均有保密的义务，不得向第三方透露和独自转让共有技术，在合作协议终止后的三年内，合作双方仍有责任遵守保密义务，对涉及产品的技术、文档、数据和有关信息不作为商业目的转让。
4、技术创新机制
（1）建立了适应创新型企业运作的技术组织结构 2004年发行人成立了技术研发中心，通过组织结构优化建立起基于公司产品开发管理的组织结构与管理模式。
技术中心采取主任负责制，设置了新产品开发、技术管理、信息管理、质量保证等相关流程，并明确了各流程的具体内容及相互之间的联系，使研发工作能够顺利高效地运转，为公司的产品研发提供可靠的技术保障。
（2）技术创新激励保障机制 发行人制定了合理的《科技成果奖管理办法》、《研发人员绩效考核办法》和《技术中心激励措施》，实行对技术创新有突出贡献的人员进行奖励的政策，最大限度调动广大研发人员的工作积极性。
公司技术部门所有图纸都进行了加密处理，采用了PDM系统。
公司通过信息负责部门控制计算机网络的信息安全，不同的计算机用户具有不同的网络访问权限。
技术中心计算机网络单独运行，与公 56 司外部网络和公司其他部门的计算机网络采取物理隔离措施，最大限度保证技术信息的安全。
公司与所有技术人员签订了“竞业限制”和“保密协议”，对相关的保密义务和责任做了详细的规定。
（3）以市场需求为导向的产品开发政策 发行人根据行业技术的最新发展动态，储备了一系列符合行业技术发展方向 的产品技术，根据市场需求，通过技术推广、产品推介等方式，先后推出了一系 列拥有自主知识产权、国内首创的新产品。
具体如下： 序号 产品类别 产品名称 1
多级活塞推料式离心机HS1000-NA三级活塞推料式离心机 2多级活塞推料式离心机HRZ1000-NA二级活塞推料式离心机 3自身返碱煅烧炉4自身返碱煅烧炉 Ø2.9*28m自身返碱煅烧炉Ø3*30m自身返碱煅烧炉 5真空转鼓过滤机 6.5㎡真空转鼓过滤机 6真空转鼓过滤机 8㎡真空转鼓过滤机 7真空转鼓过滤机 10㎡真空转鼓过滤机 8真空转鼓过滤机 13.5㎡真空转鼓过滤机 9真空转鼓过滤机 17㎡真空转鼓过滤机 技术水平国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创 产品特点 尺寸大、规格高、处理能力强、节能、技术工艺达到了国内领先、国际先进水平尺寸大、规格高、处理能力强、节能、技术工艺达到了国内领先、国际先进水平能源消耗低、生产能力大，产品指标好能源消耗低、生产能力大，产品指标好具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率 57 10真空转鼓过滤机 20㎡真空转鼓过滤机 11真空转鼓过滤机 23㎡真空转鼓过滤机 国内首创国内首创 第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第
一
（4）通过多种合作方式，消化吸收国外先进技术 发行人坚定不移地推进技术创新发展战略，自始至终把技术创新作为生存发展的根本，始终坚持把提高自主创新能力摆在增强企业核心竞争力的首要位置。
同时，发行人在坚持自主创新的基础上，通过与节能环保及清洁能源设备制造领域的世界知名企业建立战略合作，引进国际领先的生产制造技术及工艺，并在消化吸收基础上再创新，节约研发时间及资金成本，直接提升公司的整体技术水平，并在此基础上进一步提高企业的自主研发和技术改造能力。
（四）小结 经向发行人及其供应商、客户，本次发行上市中介机构、行业专家等相关第三方查证，并经审慎核查，保荐机构认为：公司在发展过程中逐步形成了分离机械设备和水轮发电机组设备的多项核心技术，并且依托这些核心技术取得了59项发明和实用新型专利；公司拥有高素质的研发团队，是其自主创新能力的重要人力资源保障；发行人在产品技术、工艺设计能力等方面具有自主创新性，并且具有较强的引进消化吸收再创新能力，这为发行人未来的持续增长提供了核心驱动力。
综上，公司具备自主创新能力，符合创业板公司的特点。
三、发行人成长性主要风险分析 （一）市场竞争风险 分离机械行业的市场竞争呈两极分化态势。
在中低端产品市场，国产品牌产
品居于主导地位，市场竞争十分激烈。
高端产品市场主要是大直径离心机，目前国外品牌占据优势，但一些国内产品近年来通过自主创新和技术引进实现了快速 58 发展，并利用成本优势和售后服务优势不断增强竞争能力。
公司经过近十年的持续发展，拥有业内领先的制造服务能力和技术研发实力，建立了良好的市场信誉，完成了由中低端产品向高端产品市场的过渡。
未来公司主要面向高端市场，这将对公司的经营规模、技术水平和自主创新能力提出更高的要求。
如果公司不能进一步充实资本实力，提高加工能力，不断技术创新和提升产品品质，公司将面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
目前在我国中小型水轮发电机组市场，国产设备占据了大部分市场份额。
同时，由于国内生产厂家较多，中小型水轮发电机组设备市场竞争较为激烈，行业集中度较低。
报告期内发行人不断加大技术装备的投入和改造，同时加强与哈电、安德里茨等大型水电设备企业的合作，公司的水电设备制造能力得到了极大地提升。
如果公司在未来不能进一步提高水电设备的生产制造能力以及技术研发能力，公司将面临水电设备的市场竞争能力和占有率下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
（二）订单不足导致业绩下降风险 报告期内，公司根据经济环境和市场需求的变化，合理分配产能，不断优化产品结构，使各类产品收入呈互补性总体增长，公司2010年至2012年营业收入分别为26,612.57万元、30,572.69万元、34,078.02万元，营业收入增长率为14.88%、11.47%。
但由于国内外市场经济形势依然严峻，企业融资困难，财务费用增加。
受此影响，公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,504.56万元、2,977.93万元、3,011.69万元，增长率分别为18.90%、1.13%。
公司管理层预计2013年净利润较2012年增长0%至5%。
公司目前主要客户包括哈电、中铁隧道集团隧道设备制造有限公司、东方汽轮机等知名企业，若公司下游产业化工行业市场需求持续低迷，订单不足将有可能引发发行人业绩下降的风险；若发行人承接水电设备业务订单下降，以及与关联方安德里茨水电的战略合作协议未能如约履行，也将可能导致发行人业绩下降，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（三）技术升级风险 分离机械行业的发展趋势是产品逐渐向大型化、集成化、智能化方向发展， 59 技术和产品不断创新是行业发展的原动力。
公司进入分离机械行业多年，如果不
能持续保持技术和产品创新，将面临技术替代风险。
公司通过多年的经验积累和技术引进吸收，具备了中小水电成套设备设计、制造方面的技术能力。
但由于公司进入水电行业时间较短，在整体上与国内外领先企业相比仍有较大的差距。
如果公司不能掌握水轮发电机组核心部件的设计、加工等关键技术，就无法进入水电装备最核心部件生产领域，将对公司水电设备产品的技术突破造成不利影响。
（四）政策风险 公司分离机械设备属于国家产业政策鼓励和重点扶持的节能环保领域，近几年来为了促进经济增长方式的转变以及产业结构的优化升级，实现国民经济的可持续发展，国家陆续出台了《促进产业结构调整的暂行规定》、《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》等一系列关于节能减排降耗的环保政策，有力地促进了分离机械行业的发展。
将来如果国家对节能环保相关行业的鼓励扶持政策发生变化，将对公司分离机械的产品需求产生一定影响。
近年来，世界各国为应对能源紧缺及气候变化问题，纷纷采取了各种措施和行动。
其中，水能作为可再生的清洁能源，其重要性得到了各国政府越来越多的重视。
我国自2005年以来相继发布了《可再生能源法》、《促进产业结构调整暂行规定》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于加
1 释义 在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 发行人/公司/天保重装指成都天保重型装备股份有限公司 本次证券发行、本次发行指 发行人首次公开发行境内上市普通股（A股）之行为 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 本保荐机构/东北证券/我指公司/保荐机构 东北证券股份有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 发行人会计师、信永中和、指信永中和会计师事务所 原信永中和会计师事务所有限公司，2012年3月2日变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2 关于成都天保重型装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人王浩、陈杏根，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况 （一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况王浩：男，保荐代表人，法学硕士，东北证券北京分公司西南市场部总经理。
2000年进入东北证券工作，有13年的投资银行从业经历，曾主持和参与了梅花伞业、完达山乳业、通化钢铁、富临运业、科新机电等多项IPO项目，特变电工2008年公开增发项目、紫鑫药业2010年非公开发行项目、全柴动力2001年配股、皖维高新配股等再融资项目，苏宁环球、华仪电器等重大资产重组项目以及通化金马收购项目。
陈杏根：男，保荐代表人，经济学博士，经济师，东北证券北京分公司执行总经理兼上海市场部副总经理（主持工作），12年证券从业经验。
先后主持和参与万丰奥威IPO项目、伟星新材IPO项目、三力士IPO项目；紫鑫药业2010年度非公开发行股票项目；腾达建设公司债项目；兔宝宝、芜湖港、茂业物流、国机汽车股权分置改革项目；主持完成了创兴资源重大资产重组项目、上海水产集团财务顾问项目；担任跃岭股份首发并在创业板上市项目保荐代表人、伟星新材首发、万丰奥威首发、三力士首发持续督导保荐代表人等。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
3 1、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况 张峰：男，法学硕士，律师，东北证券北京分公司并购业务部高级经理，已通过保荐代表人胜任能力考试。
2008年进入东北证券投资银行部工作，曾参与过哈尔滨辰能工大环保改制辅导项目、吉林高速分立上市项目、紫鑫药业2010非公开发行等项目。
2、项目组其他成员姓名高惠杰、庄舟浩、沈闯、李春雨、王粹萃、刘洪武、李福厚 （三）本次保荐的发行人情况 名称： 成都天保重型装备股份有限公司 法定代表人： 邓亲华 注册地址： 成都市青白江区大同镇（工业园区内） 成立时间： 2001年12月21日 电话： 028-83625802、83625163 传真： 028-83626299 联系人： 孙廷武 业务范围： 电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其他分离设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器（在有效许可证核定范围内经营）、制碱成套设备的设计及制造。
批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
4 证券发行类型： 进料加工和“三来一补”业务；工程管理服务、工程勘察设计、水源及供水设施工程、电力工程施工及发电机组设备安装、水利水电工程施工总承包、其他房屋建筑施工，（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。
首次公开发行股票并在创业板上市 （四）本保荐机构与发行人关系的说明
1、截至本发行保荐书签署之日，东北证券全资子公司东证融通投资管理有限公司持有公司1,833,600股股份，占公司本次发行前总股本的2.38%。
除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及其配偶，不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在的其他关联关系。
（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序 本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行审核，提出意见并形成决议。
具体程序如下：
（1）项目组完成申报材料后，项目组成员及所在分部的负责人必须书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误
5 导和重大遗漏。
（2）申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的，质量控制部将通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报。
符合要求的，质量控制部形成初审报告后，安排召开内核小组会议。
在内核小组会议召开前至少5日，将会议通知和有关材料送达内核小组成员。
（3）内核会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。
内核人员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。
因故不能出席的内核人员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。
授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。
每次会议委托他人出席的内核人员不得超过二名。
（4）内核小组会议由内核小组办公室负责人主持。
会议全过程由内核小组办公室指定专人现场记录。
正式召开内核小组会议，内核小组成员针对发行人的申报材料发表客观公正的审核意见，并进行讨论。
内核小组办公室对小组成员的一致意见归纳整理，形成内核小组意见。
（5）内核小组进行记名投票表决，投票表决的项目必须经参加内核会议的2/3以上（含2/3）成员同意方可通过。
表决未获通过，申报材料退回项目组。
项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，再次未通过的，12个月以内不允许再次申报。
（6）内核小组办公室应在内核会议表决基础上制作内核意见。
内核意见包括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名单及其投票记录。
表决结果包括同意申报、有条件申报、不同意申报。
（7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报质量控制部验收。
验收合格的，公司出具发行保荐书、保荐工作报告或其他法定申报文件。
验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。
2、内核意见 根据《东北证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》，东北证券内核
6 小组于2011年3月11日召开了内核小组会议，对公司本次发行的方案和申请文件进行了认真审核，认为上述材料已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意推荐上报中国证监会。
二、本保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条所列事项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
7 8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见 （一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及有关首
次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，东北证券同意向中国证监会保荐成都天保重型装备股份有限公司申请首次公开发行股票。
（二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况 2010年1月16日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案》等议案，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2010年2月5日，发行人召开2009年年度股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》等相关决议。
2011年2月18日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及
8 上市的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会修订<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案并提请发行人股东大会表决。
2011年3月12日，发行人召开2010年年度股东大会会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于修订<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案。
2011年12月19日，发行人召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修改<成都天保重型装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<成都天保重型装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》、《关于提请股东大会修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会修订<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案并提请发行人股东大会表决。
2012年1月5日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议
9 案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》、《关于修改<成都天保重型装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<成都天保重型装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》等议案。
2013年1月11日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案。
2013年12月3日和2013年12月18日发行人分别召开了第二届董事会第二十二次会议及2013年第五次临时股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜通过了《关于提请股东大会延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》、《关于修改<成都天保重型装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《发行人承诺若招股说明书存在信息披露违法行为时依法回购首次公开发行的全部新股和依法赔偿损失的议案》、《关于制定公司现金分红政策的议案》、《成都天保重型装备股份有限公司及限售股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施》。
综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
（三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 10 条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事会、监事会，并在董事会下设立了专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）依据《管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况
1、本保荐机构通过调阅发行人工商档案，核查发行人《发起人协议》、历
次股东大会（股东会）、董事会会议决议和记录、《公司章程》、财务会计资料，查阅发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行A股股票并于创业板上市的的律师工作报告》和发行人会计师出具的XYZH/2013CDA4003号《审计报告》及XYZH/2013CDA4003-1-5《审阅报告》，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体核查情况如下：
（1）发行人前身为成都天保有限制造有限公司（以下简称“天保有限”），于2001年12月21日在成都市工商行政管理局注册成立。
2008年6月6日，天保有限召开股东会，一致同意公司现有全体股东作为发起人，以经审计确认的截至2008年3月31日的账面净资产值折股，将公司由有限公司整体变更为股份公司。
截至目前，公司仍然依法存续，因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且发行人及其前身至成立以来已持续经营超过三年以上，符合《管理办法》第十条第一款之规定。
（2）发行人2011年度、2012年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为2,977.93万元和3,011.45万元，两年累计5,989.38万元，且2011年、2012年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别比上年同期增长了18.90%、1.13%。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第二款之规定。
11
（3）截至2013年9月30日，发行人合并会计报表中归属于母公司所有者权益为31,649.45万元，未分配利润为12,812.86万元。
发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第三款之规定。
（4）发行人发行前股本总额为77,031,579.00元，本次拟发行2,570万股股票，每股面值1元，本次发行后股本总额为102,731,579.00元。
发行人发行后股本总额不会少于三千万元，符合《管理办法》第十条第四款之规定。
2、本保荐机构调阅了发行人工商档案，并且核查了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人章程、《企业法人营业执照》以及所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地勘察了发行人的经营场所，确认发行人的经营范围为：电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其他分离设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器（在有效许可证核定范围内经营）、制碱成套设备的设计及制造。
批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，工程管理服务、工程勘察设计、水源及供水设施工程、电力工程施工及发电机组设备安装、水利水电工程施工总承包、其他房屋建筑施工，（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。
其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
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4、本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、财务会计资料、公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录。
保荐机构认为，发行人最近两年主营业务未发生重大变化，最近两年董事、监事及高管人员调整均属正常变动，发行人基本保持了董事、监事和高管人员的连续性，不存在董事、监事及高管重大变动的情况；发行人的控股股东为邓亲华，自公司成立以来未发生变更。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
5、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料，行业分析报告，行业主管部门制定的行业发展规划，发行人重大销售和采购合同，实地考察了发行人生产经营情况，根据发行人近三年及一期经审计、审阅的财务数据，分析了公司营业收入、净利润的构成，查阅了公司商标权属证书，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构、主要产品的销售规模及销售价格、主要原材料的采购规模及采购价格已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
6、本保荐机构核查了发行人及其子公司的纳税申报表、税收缴款单、主管税务部门出具的发行人及其子公司依法纳税证明；查阅了公司享受的各项税收优惠及财政补贴的政府文件或批文，分析了近三年税收优惠占公司当年利润总额的 13 比重，2010年度、2011年度和2012年度所得税优惠占同期净利润的比重分别为17.19%、12.88%和13.10%，所得税减免对公司利润水平的影响在逐渐减弱。
报告期内发行人业绩逐年提升，即使扣除税收优惠的影响，仍体现出良好的成长性，充分显示发行人目前的盈利能力和发展趋势，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
7、本保荐机构通过查阅会计账簿核查了发行人的债务情况，通过审阅发行人《公司章程》、贷款合同、公章使用记录、贷款卡信息等文件核查了发行人的对外担保、诉讼、仲裁情况，发行人出具了无对外担保、重大诉讼和仲裁的书面说明。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8、本保荐机构核查了发行人股权的历次转让过程，包括股权转让协议、公司相关决议文件、工商登记变更资料等，以及发行人股东出具的持有发行人股份权属不存在纠纷的书面承诺及持股5%以上股东出具的所持发行人股份没有质押、冻结或其他权利受限的相关声明。
经核查后，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
具体核查情况如下：
（1）本保荐机构核查了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及运行情况，并查阅了业务经营有关的资产权属资料。
发行人为采用整体变更方式设立的股份公司，整体变更设立后，股份公司依法继承了原有限公司的全部资产，拥有独立完整的资产结构。
发行人资产独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
14
（2）本保荐机构查阅了大额采购及销售合同，以及采购与付款、生产与仓储、销售与收款流程的相关记录和凭证，实地考查了发行人的办公场所，核查了发行人设备清单及主要设备购置发票、核查了发行人的商标权、专利权的权属证书或申请文件。
发行人拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在竞争关系或业务上依赖实际控制人及其控制的其他企业的情况。
在技术方面，发行人拥有独立的研发机构，与经营相关的商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。
本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（3）本保荐机构查阅了发行人人事档案、用工合同、人事聘用和任免制度以及工资管理制度，取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明。
确认发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，不存在在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦未在与公司业务相同或相近的其他企业任职并取得报酬的情况。
本保荐机构认为，发行人人员能够保持独立。
（4）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度、董事会会议记录，实地查看了发行人经营场所，确认发行人内部经营管理机构健全，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本保荐机构认为，发行人的机构独立。
（5）本保荐机构核查了发行人的银行开户资料，查阅了财务相关制度。
发行人已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务会计部门，并按国家有关会计制度进行核算。
发行人独立在银行开立账户，不存在与股东共用银行账户的情况。
本保荐机构认为，发行人的财务独立。
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议、财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
15 综上，本保荐机构认为，发行人业务及人员、财务、机构完全独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的情形。
10、本保荐机构核查了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，股东大会、董事会、监事会议事规则，董事会各专门委员会工作规则、董事会秘书工作规范。
本保荐机构认为，发行人已依法建立了健全的法人治理机构，股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等有关机构和人员能够各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的相关规定，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、本保荐机构查阅了公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，以及发行人会计师出具的XYZH/2013CDA4003号标准无保留意见《审计报告》及XYZH/2013CDA4003-1-5《审阅报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
12、本保荐机构核查了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，与会计师沟通，认为发行人内部控制制度在所有重大方面是有效的。
同时，发行人会计师出具了XYZH/2013CDA4003-1号无保留结论的《内部控制审计报告》，认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
13、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅发行人财务报告，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明。
本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
14、本保荐机构查阅了发行人公司章程，核查了发行人财务报告，取得了发行人关于对外担保的书面说明。
本保荐机构认为，认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 16 其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
15、本保荐机构对发行人董事、监事及高管人员以及持有公司
5%以上股份的股东进行了股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律、法规的辅导与培训，并经过相关考试成绩合格。
中国证监会四川监管局于2011年3月对辅导工作进行了验收。
本保荐机构认为，发行人相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
16、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关个人简历及声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
17、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了有关部门对发行人出具的证明文件，发行人及控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
18、本保荐机构核查了发行人采购、服务和营销等相关经营资料和财务资料，
分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，以及关于募集资金投资项目的 17 董事会、股东大会资料。
发行人本次发行募集资金的投资项目属于发行人现有主营业务范围，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
19、本保荐机构核查了发行人董事会会议、股东大会审议通过的《募集资金管理办法》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（五）保荐机构对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和有效性的核查情况
1、内部控制有效性 发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，制订了公司的内部控制制度。
内部控制制度体系包括公司章程、议事规则、各项专门管理制度等。
公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，包括销售及收款、采购及付款、成本管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、担保、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等等。
保荐机构对发行人采购及付款、销售及收款、凭证使用和管理、资金运用等关键业务环节进行了测试，发行人采购、销售和资金运营等环节内部控制制度健全、有效，相关制度得到严格执行，能有效保证财务信息的真实、准确。
2、财务管理制度 保荐机构核查了发行人制订的内部财务管理制度及财务部门岗位设置、职责说明，结合发行人经营规模、财务核算复杂性等分析发行人财务岗位齐备性及人员的合规性；检查发行人的会计政策和会计科目是否符合《企业会计准则》、《企业内部控制规范》的规定。
经核查保荐机构认为，发行人内部财务管理制度内容完备、规范，主要会计政策符合会计准则和内部控制规范，会计科目设置和报告制度符合相关技术标准，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。
企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
3、规范运行情况 18 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《经理会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理制度》、《风险控制内部管理制度》、《重大决策的程序、规则及权限》、《标识和可追溯性控制程序》、《绩效考核办法》、《生产管理制度》、《财务管理制度》、《营销管理中心销售工作流程及管理制度》、《办公管理制度》、《内部审计制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可靠，生产经营活动合法合规，营运效率高、营运结果良好。
保荐机构认为发行人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，内部控制不存在重大缺陷。
（六）保荐机构对发行人及股东、董事、监事、高级管理人员承诺真实性的核查情况 保荐机构核查了发行人相关董事会、股东大会文件及相关责任主体作出的承诺函等文件，经上述核查后认为，发行人在其首次公开发行过程中作出的各项承诺均按照公司章程的规定由股东大会审议通过，履行了相关决策程序，内容符合相关法律法规的规定；发行人控股股东、董事、高级管理人员等自然人在本次公开发行中作出的各项承诺均为个人真实的意思表示，内容符合相关法律规定；相关责任主体不履行承诺的约束措施能有效促使相关承诺人认真履行其作出的各项承诺，并及时消除相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造成的不良影响。
（七）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争风险 19 分离机械行业的市场竞争呈两极分化态势。
在中低端产品市场，国产品牌产
品居于主导地位，市场竞争十分激烈。
高端产品市场主要是大直径离心机，目前国外品牌占据优势，但一些国内产品近年来通过自主创新和技术引进实现了快速发展，并利用成本优势和售后服务优势不断增强竞争能力。
公司经过近十年的持续发展，拥有业内领先的制造服务能力和技术研发实力，建立了良好的市场信誉，完成了由中低端产品向高端产品市场的过渡。
未来公司主要面向高端市场，这将对公司的经营规模、技术水平和自主创新能力提出更高的要求。
如果公司不能进一步充实资本实力，提高加工能力，不断技术创新和提升产品品质，公司将面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
目前在我国中小型水轮发电机组市场，国产设备占据了大部分市场份额。
同时，由于国内生产厂家较多，中小型水轮发电机组设备市场竞争较为激烈，行业集中度较低。
报告期内发行人不断加大技术装备的投入和改造，同时加强与哈电、安德里茨等大型水电设备企业的合作，公司的水电设备制造能力得到了极大地提升。
如果公司在未来不能进一步提高水电设备的生产制造能力以及技术研发能力，公司将面临水电设备的市场竞争能力和占有率下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
（2）技术升级风险 分离机械行业的发展趋势是产品逐渐向大型化、集成化、智能化方向发展，技术和产品不断创新是行业发展的原动力。
公司进入分离机械行业多年，如果不能持续保持技术和产品创新，将面临技术替代风险。
公司通过多年的经验积累和技术引进吸收，具备了中小水电成套设备设计、制造方面的技术能力。
但由于公司进入水电行业时间较短，在整体上与国内外领先企业相比仍有较大的差距。
如果公司不能掌握水轮发电机组核心部件的设计、加工等关键技术，就无法进入水电装备最核心部件生产领域，将对公司水电设备产品的技术突破造成不利影响。
2、经营业绩风险 20
（1）主要产品价格下降风险 公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，具体包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。
报告期内，公司主要产品售价总体保持稳定，若未来由于行业竞争加剧所导致本公司产品市场价格大幅下降，则将对本公司未来的盈利能力产生不利影响，甚至会出现业绩大幅下滑50%以上的风险。
（2）原材料价格波动风险 公司直接材料占成本的比重在60%-70%左右，主要包括黑色金属（钢板、钢管、圆钢、槽钢、硅钢片、其他钢材等）、毛坯（碳钢、不锈钢材料的铸锻件）和少量有色金属，总体而言，公司的主要原材料为钢材。
报告期内公司采取了多种措施应对钢材价格波动，包括投标前充分考虑钢材市场价格、销售合同签署技术方案确定后尽快采购原材料、对于制造工期较长的产品销售合同增加原材料涨价补偿条款等。
但如果原材料价格持续大幅上涨，将有可能对公司业绩增长产生较大影响，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
（3）订单不足导致业绩下降风险 报告期内，公司根据经济环境和市场需求的变化，合理分配产能，不断优化产品结构，使各类产品收入呈互补性总体增长，公司2010年至2012年营业收入分别为26,612.57万元、30,572.69万元、34,078.02万元，营业收入增长率为14.88%、11.47%。
但由于国内外市场经济形势依然严峻，企业融资困难，财务费用增加。
受此影响，公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,504.56万元、2,977.93万元、3,011.69万元，增长率分别为18.90%、1.13%。
公司管理层预计2013年净利润较2012年增长0%至5%。
公司目前主要客户包括哈电、中铁隧道集团隧道设备制造有限公司、东方汽轮机等知名企业，若公司下游产业化工行业市场需求持续低迷，订单不足将有可能引发发行人业绩下降的风险；若发行人承接水电设备业务订单下降，以及与关联方安德里茨水电的战略合作协议未能如约履行，也将可能导致发行人业绩下降，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（4）新商业模式拓展风险 21 2013年1月17日，公司与四川鸿浩机电安装工程有限公司共同投资设立了成都天保节能工程有限公司，拟采用节能效益分享型的收益模式，为客户提供节能技术、设备等方面的服务，与客户按照合同约定比例分享节能效益，合同期满后节能效益和节能项目所有权归客户所有。
采用该模式，除节能效益分享外，公司还可以根据国家政策申请节能补贴，可以享受所得税、增值税、营业税等多项税收优惠，综合收益远远大于设备直销收益，但收入确认时点会后移至收益分享期，加上管理提升过渡期的影响，可能会对公司业绩产生不确定性影响。
3、管理风险
（1）实际控制人控制风险 本次发行前，实际控制人邓亲华先生控制本公司50.01%的股份。
本次发行完成后，邓亲华先生将控制本公司37.50%的股份。
虽然本次发行后，邓亲华先生所持有公司股份比例将大幅下降，但其仍为公司的实际控制人。
公司自设立以来不断完善法人治理结构，建立健全包括“三会”议事规则、独立董事议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、内部审计制度、财务管理制度在内的一系列内部控制制度，并认真执行。
但是，如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍有可能会对保护本公司及本公司中小股东的合法权益造成一定影响。
（2）公司快速发展引发的管理风险 本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司经营规模将大幅增加，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理等方面将面临更大的挑战。
尽管本公司在多年的发展历程中，已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构，形成了完善的企业管理体系，各项生产经营活动有序进行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对公司的经营业绩提升有一定的影响。
4、财务风险 22
（1）应收账款坏账风险 截至2013年9月30日，公司应收账款余额25,258.45万元，占总资产的19.21%。
报告期内公司应收账款余额随营业收入的增长而持续增长，主要基于以下原因：第
一，公司主要采用“订单式”的生产经营模式和分阶段收款结算模式。
客户整体项目建设和运行验收进度存在一定不确定性，部分大型设备供应合同的结算可能跨越年度，收款期相对较长；第
二，公司订单完成后一般会有1到3年的质保期限，从而造成一定的质保金沉淀；第
三，近两年由于国家宏观调控导致下游行业的资金紧张，投资增速放缓，部分账款延期。
受上述因素影响，公司应收账款周转速度较低，形成了较大的资金占用。
未来如果公司不能加强应收账款的有效管理，促进货款回收，应收账款如发生损失将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
此外，如果下游行业出现较大波动，导致全行业或主要应收对象发生重大经营性风险，势必会对公司应收款项的质量造成不利影响，有可能会导致公司加大应收账款计提坏账准备，进而影响公司的经营业绩，甚至出现业绩大幅下滑50%以上的风险。
（2）偿债能力风险 作为装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是钢材、铸锻件等，材料价值高、产品生产周期长，与客户结算采用分阶段收款方式，导致存货和应收账款占用资金额度大，流动比率、速动比率较低。
另外，公司现正处于快速发展阶段，资金需求量大，主要依靠银行信贷资金和融资租赁满足资本支出及流动资金周转需求，导致公司资产负债率较高。
截至2013年9月30日，公司（母公司）资产负债率为75.69%，流动比率为1.12。
对此，公司已经采取发行中期票据和融资租赁等方式拓展融资渠道并优化负债结构，降低短期偿债压力。
报告期内，公司资金主要来源于长短期银行借款和主营业务的快速增长，总体上公司偿债能力、债务结构与业务规模的扩张是相匹配的。
但是，如果不能有效优化债务结构，适当削减债务规模，降低公司融资成本，也存在较大的偿债风险和业绩增长压力，甚至导致公司业绩出现大幅下滑50%以上的风险。
（3）资产抵押风险 23 为了满足公司主营业务快速发展的需要，公司资产包括机器设备、厂房、土地使用权和部分应收款项等被用于银行借款抵押或质押。
截至2013年9月30日，公司用于抵押的固定资产原值为351,860,600.00元，用于抵押的土地使用权6宗。
如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，进而影响公司生产经营活动的正常进行。
（4）净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司净资产将在目前的基础上大幅增加。
由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，所以本次发行后，本公司净资产收益率在短期内有可能出现较大幅度下降。
（5）利率风险 当前我国开始实施适度从紧的货币政策，我国市场利率处于上升通道，金融机构人民币1年期贷款基准利率从2008年12月的5.31%上调至6.00%。
2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月和2013年1-9月，公司利息支出（含资本化利息、融资租赁利息）金额分别为1,703.57万元、2,429.77万元、3,723.30万元、2,242.22万元和3,393.63万元。
报告内公司战略性举债进行了大规模的资本性投入，加之宏观资金紧张融资成本较高，使得财务费用持续大幅上升，对公司的经营业绩产生了较大影响。
如果公司不能优化债务结构，控制财务费用，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（6）汇率风险 报告期内，公司外销收入分别为1,100.62万元、2,447.62万元、11,904.71万元和7,215.20万元，占主营业务收入的比重分别为4.15%、8.02%、35.29%和43.08%。
最近三年及一期，公司汇兑损失分别为28.44万元、-101.65万元、55.07万元和-117.52万元。
未来公司将进一步加强与国际领先企业的战略性合作，积极开发海外市场。
目前我国实行以市场供求为基础的、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，如遇人民币对主要结算货币汇率持续升值，将削弱公司出口产品的价格优势，并使公司面临一定的汇兑损失风险。
（7）存货跌价减值风险 24 报告期内，公司主要从事大型化工环保装备、中型水轮发电机组制造和装备制造项目，生产制造周期长达半年至2年；部分产品执行欧美标准，工艺设计和加工技术要求较高，而公司提高自身能力、满足客户需求需要一定过程，短期生产成本较高；加上原材料备货、部分设备存在瓶颈引致在产品待工及为了缩短交货期而预投部分分离机械等多项因素影响，公司存货持续维持在较高水平，存货周转率较低。
2010年至2013年1-9月，公司存货余额分别为11,823.72万元、16,452.22万元、26,769.09万元和31,367.75万元，存货周转率为1.49、1.40、0.99和0.52。
公司通过优化工艺技术流程，提高员工技能，解决设备瓶颈问题等多种方式，努力提供公司加工制造效率，但是若下游客户项目存在重大延期或违约，公司将承担存货跌价的重大风险，有可能导致公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
5、政策风险 公司分离机械设备属于国家产业政策鼓励和重点扶持的节能环保领域，近几年来为了促进经济增长方式的转变以及产业结构的优化升级，实现国民经济的可持续发展，国家陆续出台了《促进产业结构调整的暂行规定》、《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》等一系列关于节能减排降耗的环保政策，有力地促进了分离机械行业的发展。
将来如果国家对节能环保相关行业的鼓励扶持政策发生变化，将对公司分离机械的产品需求产生一定影响。
近年来，世界各国为应对能源紧缺及气候变化问题，纷纷采取了各种措施和行动。
其中，水能作为可再生的清洁能源，其重要性得到了各国政府越来越多的重视。
我国自2005年以来相继发布了《可再生能源法》、《促进产业结构调整暂行规定》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于加快水利改革发展的决定》等多项加快水能资源开发利用的发展政策。
这些政策的出台，推动了水电行业和相关装备制造业的快速发展。
虽然在可预期的将来，上述政策发生重大变化的可能性较小，但不排除国家根据社会经济环境调整水电开发投资的宏观政策和调控力度，这势必对水电相关产业的发展产生一定影响，特别是对包括天保重装在内的水电设备制造商业务发展造成各种影响，如果出现全面限制水电投资等调控措 25 施，将直接影响公司的经营业绩，甚至可能导致公司业绩出现下滑超过50%的风险。
6、募集资金方面风险
（1）募集资金投资项目顺利实施风险 公司本次发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。
虽然本公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金不能如期到位、募投项目实施组织管理不力、募投项目不能按计划进展、募投项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，则将对募投项目的投资收益造成不良影响，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（2）募投项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 公司募集资金拟投向“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和“高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目”，其中“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”将使公司卧螺离心机产能由2012年的80台增加至290台，推料式离心机产能由2012年的50台增加至110台；“高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目”将使公司水电机组整机产能由目前的20万千瓦增加至100万千瓦。
预计未来节能环保行业及清洁能源行业将保持持续稳定增长，能够给本公司带来良好的经济效益。
但是如果市场需求或国际国内宏观经济形势发生重大不利变化，将给发行人产能消化造成重大影响，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（3）新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险 公司本次募集资金投资项目建设投产后，根据募投项目可行性研究报告，公司固定资产规模较目前将有较大幅度增加，新增固定资产折旧费用预计每年达2,477.50万元。
募集资金投资项目完全达产后预计新增收入和利润对新增折旧形成有效消化。
但由于项目建设需要较长时间，同时未来市场环境、技术发展等方面可能会发生重大不利变化，并使公司新增产能不能够获得预期的市场销售规模，因此新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定影响，甚至引发发行人业 26 绩大幅下滑50%以上的风险。
7、与安德里茨集团的关联交易增大及对其依赖程度提高风险公司近年来优质海外订单增长迅速，与安德里茨集团及其下属企业的关联交 易也逐年增多。
2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，上述关联交易金额分别为1,694.22万元、7,792.67万元、11,907.70万元和12,428.95万元，占当期营业收入的比例分别为6.36%、25.49%、34.93%和49.92%，呈逐年上升趋势，安德里茨是目前公司大型水电设备部套分包业务的主要客户。
根据2011年3月公司和安德里茨水电签订战略合作协议修正案，安德里茨水电2011-2013年将向公司提供1.3亿元、2.5亿元和3亿元订单。
截至目前，相关协议及修正案履行情况良好，未来公司将继续与安德里茨展开全方位的战略合作。
但如果双方合作遇到重大障碍和执行困难，将在短期内对公司相关业务产生重大不利影响，甚至有可能导致公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
8、安全生产风险 作为重型装备制造企业，公司在生产经营过程中不可避免会由于组织管理、天灾意外等各种因素导致的安全生产事故，事故一旦发生将会对公司的正常生产经营造成不利影响，涉及责任事故的还有可能受到相关部门的行政处罚和事故赔偿，这也会对公司的市场形象和经营业绩带来不利影响。
9、经营活动现金流量净额波动较大的风险2010年度至2013年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为397.83万元、3,601.34万元、-5,196.82万元和-7,530.86万元，波动较大。
主要原因是宏观经济增速放缓，公司所处行业及相关上下游行业资金面相对紧张，同时公司销售回款多以票据形式进行回笼，现金流入相对减少；而同期由于公司承接的订单数量增多且金额较大，前期备货及员工薪酬、社保等支出增加较大。
若公司相关上下游行业资金面不能有效改善，同时公司不能加大现金回款力度，将影响公司业绩增长的速度和质量，甚至会发生因资金占用过大，导致公司财务成本上升，资金周转困难的风险。
27 10、2014年一季度和半年度存在受季节性及发行因素影响而导致业绩下滑的风险 报告期内，由于受到春节长假的影响，公司各年度一季度的收入较其他季度相对较低。
同时，公司若在2014年一季度完成发行上市工作，将产生影响当期损益的较大金额的发行费用。
此外，公司还可能存在其他不可预见的风险因素，这些因素将对公司2014年一季度和半年度的经营业绩产生一定影响，甚至出现公司2014年一季度和半年度经营业绩大幅下滑50%以上的风险。
综上所述，发行人生产经营活动受到各种经济和社会环境因素影响，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等因素的不确定性影响，可能导致发行人经营业绩的显著波动、下滑，不排除公司可能在证券发行上市当年，出现营业利润下滑50%以上，甚至发生亏损的情形。
（八）对发行人发展前景的评价发行人主营业务突出，具有较强的成长性和持续盈利能力，具有在节能环保设备和清洁能源设备制造领域较强的竞争实力。
随着本次发行募集资金投资项目的完成，发行人业务规模将进一步增大，业务结构得到优化。
短期来看，随着募集资金项目的陆续建成，发行人在节能环保及清洁能源设备制造领域的竞争力将大幅提升，发行人主营业务收入和利润总额也将增加。
长期来看，募集资金项目的建设完成将在很大程度上为实现发行人发展战略和发展计划打下坚实的基础。
附件1：《保荐代表人专项授权书》附件2：《发行人成长性专项意见》 28 （本页无正文，为东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页） 项目协办人（签名）：保荐代表人（签名）： 张峰陈杏根 内核负责人（签名）：保荐业务负责人（签名）：法定代表人（签名）： 王浩张兴志张兴志矫正中 年月日年月日年月日年月日年月日年月日 东北证券股份有限公司 29 年月日 附件
1 东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权委托书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权王浩、陈杏根担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行及在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人（签名）： 矫正中 东北证券股份有限公司年月日 30 附件
2 东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司 成长性的专项意见 本保荐机构对发行人出具的成长性专项意见并不是对其未来经营业绩的保证，投资者应充分了解发行人未来业绩不确定性和发行保荐书中所披露的发行人存在的主要风险，审慎作出投资决定。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号，以下简称《管理办法》）的有关规定，作为成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“天保重装”、“发行人”或“公司”）的保荐机构，东北证券股份有限公司（“保荐机构”或“我公司”）在履行了恰当的尽职调查和内部核查程序后，对天保重装的成长性进行分析并发表如下专项意见：
一、发行人成长性核查（一）发行人成长性概述发行人主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。
发行人目前最主要的产品是分离机械设备，其中大型活塞推料式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉等系列产品是纯碱化工的关键设备。
纯碱生产企业采用离心机组合工艺进行二次过滤可以有效降低生产能耗、提高产能产量和产品品质。
发行人另一主要产品卧式螺旋沉降式离心机（以下简称“卧螺离心机”）主要应用于城市、工业污水处理领域，是水处理行业中的新型关键设备。
近年来，发行人根据国家有关法律政策的导向，抓住我国水电建设在“十二五”期间将迎来新一轮黄金发展时期的历史机遇，在不断壮大和巩固公司“节能 31 环保”大型分离机械设备制造能力和优势的基础上，积极拓展水电设备等清洁能源领域，将公司业务链由“节能环保”向“清洁能源”进一步延伸，发行人目前具备了自主开发中小型水轮发电机组、参与大型水轮发电机组部套分包的能力。
报告期内发行人先后完成了广西大化水电站和缅甸太平江水电站项目中的水轮发电机组成套设备制造。
目前，公司正在为嘉陵江巨亭水电站、新疆石门水电站、越南永山水电站、甘肃三道湾水电站等项目生产水电成套设备，并通过与世界最大水电设备供应商——安德里茨水电合作，为巴西朗多尼亚州马代腊河SantoAntonio水力发电站生产超大型水电机组的部套件。
经过近年来的快速发展，公司现已经成为我国西南地区新兴的水轮发电机组生产基地。
另外，发行人通过自主创新和国际合作，近年来在污水处理分离机械设备和水轮发电机组设备等领域取得了新的突破，并得到了国际知名企业的认可。
美国圣骑士公司和奥地利安德里茨水电有限公司（以下简称“安德里茨水电”）先后与公司建立了战略合作关系。
通过与上述国际知名企业的合作，发行人不仅有力地提升了研发、生产、质控、检验检测等方面的能力，丰富了产品线和业务链，发行人的业务市场也得到了更进一步的拓展，并且促进了发行人近年来的快速成长。
报告期内，发行人资产规模、收入规模和经营利润均实现了快速增长，体现出了良好的成长性。
1、资产规模稳定增长 随着经营实力和经营业绩的迅速发展，拟承接项目或订单对发行人的装备水平和加工制造能力提出了更高的要求，现有生产车间起吊吨位以及装备制造能力已无法满足新的经营形势。
为增强发行人产品制造能力，实现跨越式发展战略，将发行人打造为西部大型民营重型装备企业，报告期内发行人通过引进外部投资和银行借款以及自有资金累计完成资本性支出近2亿元，主要为扩大产能所进行的固定资产及无形资产投资支出。
业务规模的迅速扩大也带动货币资金、应收账款等流动资产快速增长。
因此，报告期内发行人资产规模迅速扩张，资产总额从2010年末的76,441.99万元到2012年末的120,826.95万元，增长幅度58.06%。
2、营业收入逐年增加 报告期内，公司营业收入总体呈现持续、稳步增长态势。
2010-2012年实现 32 营业收入26,612.57万元、30,572.69万元和34,078.02万元，营业收入的复合增长率
为13.16%。
营业收入主要来源于分离机械设备和水轮发电机组设备。
报告期两类主要产品在收入中的占比呈现出互补性总体增长的变动趋势，是因为公司根据经济环境和市场需求的变化合理分配产能，分类产品订单需求的变动和不同订单生产周期的不同导致报告期内两类主要产品的分类比重出现一定程度的波动。
分离机械设备方面，发行人在巩固真空转鼓过滤机、水合机等传统产品行业领先地位的基础上，大力开发多级活塞推料式离心机、卧螺式离心机、锻烧炉等新产品，不断拓展新的市场和应用领域；水轮发电机组设备方面，通过与安德里茨水电、哈电等大型水电机组制造企业密切合作，大大增强了公司在该领域的市场开拓能力和持续竞争能力；同时，公司不断加强与东方汽轮机有限公司和海瑞克（成都）隧道设备有限公司的合作，其他大型设备分包业务也获得良好发展。
报告期内发行人克服了国际金融危机对水电业务和分离机械业务造成的不利影响，实现了平稳较快发展。
3、盈利能力不断增强 报告期内，发行人坚持自主创新，成功实现多项科技成果产业化，并通过不断强化成本控制和生产组织能力提高生产效率，保持了稳定的盈利水平。
报告期内，发行人成功化解了全球金融危机和国家政策调整带来的市场波动风险，2010-2013年上半年销售毛利率分别为32.88%、35.17%、37.46%和40.87%，2010-2013年上半年实现净利润分别为3,041.45万元、3,167.97万元、3,276.93万元、1,655.80万元，盈利能力不断增强。
4、制造能力和竞争实力极大提升 报告期内，随着发行人与哈电、阿尔斯通等公司合作的不断深入，尤其是与世界最大水电设备制造商安德里茨水电在水轮发电机组设备方面的排他性战略合作，以及与美国圣骑士公司在卧螺离心机系列产品方面的合作，发行人逐步确定了将水电设备制造能力从中小型发电机组提升到中大型发电机组制造水平，力争成为国际国内知名水电设备基地之
一，同时打造中国最大的卧螺离心机生产基地的发展目标。
为此，发行人积极筹划，在加强对内对外合作、强化自主创新和 33 不断拓展新市场的同时，报告期内还围绕发行人未来发展战略进行了较大的产能投资，制造水平的提高极大地提升了发行人的生产规模和核心竞争力。
发行人现有厂区占地面积360亩，现有生产厂房80,000㎡，建有从金属切割加工到铆焊、金属机械加工、表面处理的完整工艺流程。
其中新建的“重型铆焊车间”是西南地区目前建筑面积最大（30,000㎡）、设施最完善、加工检测设备最先进的铆焊基地之
一。
（二）发行人主要产品的行业成长性分析
1、行业面临有利的宏观政策环境 发行人主营节能环保及清洁能源设备的研发、生产、销售。
近几年为了促进经济增长方式的转变以及产业结构的优化升级，实现国民经济的可持续发展，国家出台了一系列关于节能减排降耗的环保政策。
国务院总理温家宝2009年11月25日主持召开国务院常务会议，研究部署应对气候变化工作，决定到2020年中国控制温室气体排放的行动目标，并提出相应的政策措施和行动。
2010年10月18日国务院颁发的《关于关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》，明确将节能环保产业列为七个重点发展领域之
一。
2011年1月31日中共中央、国务院发布《关于加快水利改革发展的决定》（以下简称“一号文件”），提出在保护生态和农民利益前提下，加快水能资源开发利用。
统筹兼顾防洪、灌溉、供水、发电、航运等功能，科学制定规划，积极发展水电，加强水能资源管理。
2013年1月1日，国务院发布《关于印发能源发展“十二五”规划的通知》，提出“十二五”时期，开工建设常规水电1.2亿千瓦、抽水蓄能电站4000万千瓦。
到2015年，全国常规水电、抽水蓄能电站装机分别达到2.6亿千瓦和3000万千瓦。
上述节能减排等环保政策的推出使得政府和企业在环保方面的投入不断加大，节能环保设备制造企业受益明显。
分离机械应用的化工、制药、轻工、石油、冶金、煤炭、染料、食品、酿造、造纸和环保等行业，纷纷采用节能、环保的设备用于工艺装备的配备或更新。
在城市污水治理上国家提出了70%的治理率目标，使我国近年来城市污水处理厂建设、工业废水综合利用等项目投资也明显增 34 大。
分离机械制造业下游市场在节能环保方面的持续投入，必然拉动节能环保设备制造的需求增长，这对于行业发展十分有利。
另外，中央“一号文件”和“十二五”能源发展规划的发布也使得发行人水轮发电机组设备业务在“十二五”期间面临着难得的快速发展机遇。
2、行业市场前景广阔
（1）离心机市场前景离心机作为一种重要的分离机械设备，目前已广泛用于环保、化工、食品、轻工、医药、军工、造船、生物工程等近三十个工业领域。
从目前国内的需求和产品的发展趋势来说，近年来活塞推料离心机需求增长较快，特别是大直径的活塞推料离心机需求强劲。
另外随着我国大型市政污水处理厂的大量兴建，以及在工业生产过程中对环保要求的日益重视，卧螺离心机在市政污泥脱水及工业废水处理领域的应用呈现快速增长态势。
发行人的离心机产品作为国内需求和产品发展趋势的代表性品种，市场发展潜力巨大。
根据成都达智咨询有限公司对离心机下游行业进行的市场调研和预测，未来3-5年卧螺离心机和大型推料离心机的市场总需求量可达24,000台，在相关领域的具体分布如下表： 应用领域市政污水及工业废水处理行业石油钻采及冶炼行业饮料行业医药行业化工行业制碱行业烧碱行业原盐行业 合计 卧螺离心机市场容量（台）7,0004,2005,6003,0002,000- 21,800 推料式离心机市场容量（台）- 6004001,2002,200
（2）水轮发电机组市场前景 随着全球性的能源紧张以及世界范围内环保意识和环保产业的发展，清洁能源已经成为关系人类生存和可持续发展的重要保障。
而水电作为清洁能源的最重 35 要组成部分之
一，得到了世界各国的重视。
特别是在核电受到核安全因素制约，光伏和风电受制于技术成熟度和开发成本的情况下，水电产业在近年来重新成为各国清洁能源发展的重点和首选。
根据中国常规水电发展规划以及中国可再生能源中长期发展规划，至2015年、2020年常规水电装机容量将达到27,100和32,800万千瓦左右，水力资源开发利用率将分别达到50.0%和60.6%左右。
随着2010年8月25日华能小湾水电站四号机组正式投产发电，全国水电装机容量突破了2亿千瓦。
我国在“十一五”期间考虑到水电开发带来的移民与环评问题，放缓了大型水电项目的批准速度，水电开发大幅滞后于规划目标，原本预计核准约7,000万千瓦水电项目，实际只核准了2,000多万千瓦。
而在即将上报的《新兴能源产业发展规划》中，水电位居首位，到2020年我国水电的总装机容量将达到3.2亿千瓦，新增装机容量要达到1.2亿千瓦，从而在目前的水电总装机容量上翻一番。
由于水电项目建设一般都需要5-8年的建设期，这就要求我国在“十二五”期间水电装机开工量在1.2亿千瓦以上。
未来五年水电建设的力度将大大提速，“十二五”期间水电建设年均需开工2,400万千瓦，按目前水电机组的造价约为800-1,000元/千瓦，水电机组年新增需求192-240亿元。
因此，在“十二五”期间整个水电行业将步入新的黄金发展时期，从而为水轮发电机组产业带来广阔的发展空间。
（数据来源：中投顾问产业研究中心） 2011年1月29日，中共中央、国务院下发的《关于加快水利改革发展的决定》，进一步确定了“科学制定规划，积极发展水电，加强水能资源管理”的指导方针，特别强调了在保护生态和农民利益前提下，加快水能资源开发利用。
统筹防洪、灌溉、供水、发电、航运等功能梯级开发水电项目将得到大力的发展。
类似欧洲莱茵河、多瑙河，美国密西西比河梯级开发的电站建设形态将成为我国水电建设的主流。
而我国目前已开发建成的梯级电站都是在中小型河流。
大型河流仅黄河上游进行了梯级建设，但50年来也只建成5座大中型电站，形成312亿立方米的库容和拥有300万千瓦的装机，其发电、灌溉、航运的综合效应十分有限。
未来我国水电建设将真正进入梯级开发的阶段。
目前，国家已初步推出红水河梯级、大渡河梯级、岷江梯级开发规划，并正在逐步开发建设之中；金沙江主要支流、雅 36 砻江梯级开发和南向水系澜沧江梯级开发正拉开序幕；金沙江干流、乌江干流的开发也在计划之中，中国的水能资源的梯级开发将会以前所未有的速度发展。
而作为最适合梯级开发电站建设的低水头贯流式水电机组势必将迎来广阔的市场空间。
根据中投顾问的相关预测，2010-2015年国家发改委年核准水电装机容量情况如下图所示： 2010-2015年国家发改委核准水电装机容量预测 30002500200015001000 5000 7242008 7372009 1100180023002500260026002010E2011E2012E2013E2014E2015E 发改委核准的水电装机容量（万千瓦） 根据联合国水电专家小组报告，全世界可开发的水力资源为1,940,000亿千瓦时，其中亚、非、拉等发展中国家占64%，而目前的开发量在20%左右。
随着各国对水电资源的重视，全球水电正在呈快速增长之势，亚洲、南美洲尤其突出。
在亚洲除日本以外，水力资源比较丰富的国家和地区有24个，2008-2015年修建的水电站总装机容量约为6,400万千瓦（中小水电约为3,000万千瓦）。
其中印度、伊朗、叙利亚、印尼等10个国家计划装机2,300万千瓦；东南亚国家泰国、越南、缅甸、柬埔寨、老挝等五国现有水电装机容量约4,200万千瓦，随着经济发展，计划到2018年达到水电装机总容量达到9,400万千瓦，需求缺口将达到5,200万千瓦，70%以上为单机10万千瓦以下的中小型电站，其中泰国、越南、缅甸的电力需求缺口较大。
考虑水电项目建设周期，2020年前上述国家每年中小水轮发电机组设备的需求量约在400万千瓦。
（数据来源：中机国际工程设计研究院） 随着我国水轮发电机组设备产品和制造技术水平的不断提高，我国水轮发电机组设备在上述发展中国家的竞争力大大增强，很多发展中国家希望从我国进口水轮发电机组设备，同时通过技术交流、技术合作提高自身水电建设的技术和能 37 力。
我国水轮发电机组设备出口国外市场的前景十分广阔。
（三）公司产品及业务的成长性分析
1、公司目前主要产品成长性分析 公司生产的主要产品是分离机械系列设备和水轮发电机组设备，核心产品
包括多级离心机、卧螺离心机、过滤机、煅烧炉、水轮发电机组设备等，是决定公司成长性的最重要驱动力，详见下表： 产品类别 分离机械其中：多级离心 机卧螺离心机 过滤机锻烧炉其他分离机械水电设备合计 2013年1-9月 收入（万元） 占比 5,675.58 23.62% 576.92 2.40% 3,286.281,369.23 393.7413,227.7318,903.31 13.68%5.70% 1.64%55.04%78.66% 2013年1-6月 收入（万元） 占比 4,459.06 26.63% 576.92 3.44% 2,521.071,059.83 301.248,163.6112,622.67 15.05%6.33% 1.80%48.75%75.37% 续表： 产品类别 分离机械其中：多级离心 机卧螺离心机 过滤机锻烧炉其他分离机械水电设备合计 2012年度 收入（万元） 占比 9,554.46 28.32% 1,197.46 3.55% 3,500.36842.74 2,820.511,193.3918,334.3927,888.85 10.38%2.50%8.36%3.54% 54.35%82.68% 2011年度 收入（万元） 占比 12,600.88 41.31% 649.33 2.13% 3,977.663,281.032,521.372,171.4913,263.2525,864.13 13.04%10.76%8.27%7.12%43.47%84.78% 2010年度 收入（万元） 占比 17,057.51 64.37% 3282.05 12.39% 4,638.554,513.683243.591379.644,076.0121,133.52 17.51%17.03%12.24% 5.21%15.38%79.75% （注：占比=分类产品收入/主营业务收入） 38 报告期内，公司主要产品的毛利占主营业务毛利额的比例情况如下： 产品类别 分离机械其中：多级离心 机卧螺离心机 过滤机锻烧炉其他分离机械水电设备合计 2013年1-9月 毛利（万元） 占比 2,545.42 27.95% 255.20 2.80% 1648.68528.59112.95 4,532.857,078.27 18.10%5.80% 1.24%49.77%77.72% 2013年1-6月 毛利（万元） 占比 2,061.04 31.75% 254.14 3.92% 1,365.50414.8226.58 2,762.094,823.13 21.04%6.39%0.41% 42.55%74.30% 续表： 产品类别 分离机械其中：多级离心 机卧螺离心机 过滤机锻烧炉其他分离机械水电设备合计 2012年度毛利（万元）占比 3,791.5129.74% 509.924.00% 1,694.16349.94974.67262.83 6,620.3010,411.81 13.29%2.74%7.64%2.06% 51.93%81.66% 2011年度毛利（万元）占比 4,792.6444.74% 187.961.75% 2,019.721,199.80 704.97680.194,140.718,933.35 18.86%11.20%6.58%6.35%38.66%83.40% 2010年度毛利（万元）占比 6,393.6873.61% 1,357.0515.62% 2,079.581,670.17 865.28421.61691.497,085.17 23.94%19.23%9.96%4.85%7.96%81.57%
2、报告期内发行人主营业务收入构成变化的原因 报告期内公司主营业务收入主要来源于分离机械设备和水电设备，受宏观环境、国家政策以及分类产品生产周期不同的影响，两类产品的收入构成出现一定程度的波动，呈现出互补性总体增长的变动趋势，主营业务收入构成变化的主要原因如下： 公司自建立以来一直将分离机械等节能环保设备作为重点发展的核心业务产品。
报告期内，受国家宏观经济环境和行业政策的影响，公司分离机械和水电 39 设备营业收入的比重出现了一定程度的波动，但公司在经营策略和业务资源配置上体现了较强的灵活性和前瞻性，公司根据市场需求以及政策环境的变化，通过合理配置分离机械设备及水电设备的产能，适时调整业务重点，以产品多元化降低了单一产品的生产经营风险，并通过提高产品质量和自主创新，使得公司主营业务整体取得了快速增长，保持了公司的持续经营能力和盈利能力，并为公司未来进一步向“节能环保和清洁能源”产业的全面发展奠定了坚实的基础。
3、发行人主营业务收入构成未来变化的趋势及对发行人持续盈利能力的影响
（1）发行人主营业务收入构成未来变化的趋势 根据公司总体发展战略和经营目标，未来公司将立足于“节能环保及清洁能源”的业务主线，在保证分离机械设备稳定发展的基础上，加大水电设备市场的开拓力度，用三到五年的时间将公司发展成为国内最大的节能环保分离机械设备企业，并成为水电设备行业的领先企业之
一。
（2）对发行人持续盈利能力的影响 随着公司对企业自主创新能力的高度重视，以及加强与国内外相关知名企业的技术和业务合作，公司水电设备制造的工艺技术水平、产品适用标准和加工制造能力不断提高，项目履历逐步丰富，议价能力不断增强。
因此，公司未来将在保证原有分离机械设备竞争优势和盈利能力的基础上，通过水电设备毛利率的逐步提升，进一步加强公司的持续盈利能力。
4、发行人订单储备及来源情况
（1）已签合同 截至2013年9月30日，公司在产未完成订单合计为33,665万元，具体情 况如下： 单位：万元 分类 分离机械水电部套水电成套 其他 合计 2012年结转订单2013年新增订单 3,1857,866 18,24223,508 2,3010 1,3085,130 25,03636,504 40 2013年已做收入（含税）在产订单 7,3453,706 13,96827,782 9411,360 5,621817 27,87533,665
（2）安德里茨的订单 公司未来的总体发展战略和经营目标仍将立足于“节能环保及清洁能源”的业务主线，在保证分离机械设备稳定发展的基础上，加大水电设备市场的开拓力度，中小型水轮发电机组仍保持以独立投标为主，联合投标作为补充的销售模式，大型水轮发电机组部套设备采取分包的销售模式。
根据公司与战略投资者安德里茨水电签订的《战略合作协议修正案》，公司是安德里茨水电在中国境内水轮发电机组设备主要部件的首选供应商，并且2011-2013年提供合计订单金额6.8亿元。
因此，公司在保持水电设备投标及分包销售模式的基础上，通过与安德里茨水电的战略合作提高产品质量，改进生产工艺，从而使公司的产品质量实现与国际标准的接轨，增强产品的市场竞争力，为公司水电设备的市场开拓奠定坚实的基础，促进公司水电设备产品的快速成长。
（3）公司产品的议价能力 公司分离机械产品方面的议价能力较强，特别是在纯碱、市政污水处理用分离机械方面，由于公司产品规格档次较高，能够替代进口，因此，具有较强的产品定价权，并超过国内同行业的平均水平。
公司进入水电设备领域时间较短但发展很快，在中小型水轮发电机组整机领域，公司已具备一定的独立竞投标实力和议价能力，但在大型水电建设项目上还主要依托安德里茨和哈电等国内外知名水电设备供应商，进行合作竞标，在议价能力方面相对薄弱。
（4）对成长性的影响 公司通过与哈电、中盐青海昆仑碱业有限公司、河南金大地化工有限责任公司、海瑞克隧道设备成都有限公司、东方汽轮机等大型化工、环保、电力及装备制造优质客户建立长期合作关系，使公司未来的生产经营得到充分的订单支持。
截至2013年9月30日，公司已签订未完成订单金额达3.37亿元。
同时，公司将继续通过不断提高的产品质量和技术水平来进一步提升产品议价能力，最终以充足的订单储备和较强的产品定价权，使公司主营业务得到进一步的提升，推动公司 41 经营业绩的持续快速增长。
5、发行人产品成长的主要影响因素 报告期内，公司主要产品销售收入保持了较快增长，主要得益于公司在以
下几个方面的竞争优势：
（1）公司通过自主创新在主导产品——大型分离机械设备方面形成了较强的设计工艺技术优势 公司自主创新开发设计的真空转鼓过滤机与大型三级活塞推料式离心机设备及其组合工艺已经得到了纯碱制造行业的普遍认可。
纯碱生产企业使用该工艺进行二次过滤，不仅能提高产品品质，其节能减排的效果也相当明显。
以年产30万吨纯碱厂为例，可以减少标煤消耗1.35万吨/年。
其技术工艺达到了国内领先、国际先进水平。
公司自主研发的大直径自身返碱蒸汽煅烧炉，与国内外同类产品相比也具有明显的节能降耗效果。
经过近十年的发展，公司还不断通过自主创新形成了包括多级推料离心机新型布料器技术、卧螺离心机的液压差速器控制技术、卧螺离心机轴承的新型密封结构技术、卧螺离心机大锥角离心铸造锥段转鼓工装技术、真空转鼓过滤机母液分离技术、真空转鼓过滤机吹风卸料技术、真空转鼓过滤机喷淋洗涤技术、蒸汽煅烧炉-新型炉头技术、桨叶式凉碱机-自洁型桨叶技术、水合机-锲形抄板技术等一系列具有完全自主知识产权的核心技术。
目前公司依托这些核心技术取得了59项专利（其中发明专利6项、实用新型专利53项），还申报了14项专利申请并已获得受理。
通过采用上述核心技术，使公司研发制造的分离机械系列产品具有生产能力大、抗振能力强、分离效率高、连续运行周期长等优点，在纯碱行业内树立了较高的品质形象。
公司大型活塞推料式离心机和卧螺离心机最大转鼓直径可达1,000mm，活塞推料离心机最大级数可达3级，卧螺离心机最大长径比可达4.57，均处于国内领先水平，并达到了国际同类产品的先进水平。
（2）公司在核心业务——分离机械设备方面形成完备的研发体系、具有优良的实验条件和强大的研发团队 公司十分注重技术研发工作，坚持走自主创新的道路，自公司设立之初就成 42 立了专门的技术研发中心。
该技术中心在2009年10月被四川省科技厅认定为“四川省企业技术中心”，主要从事分离机械设备和水轮发电机组设备产品的研发工作。
通过多年努力，公司培养了一批高素质的技术研发人才，形成了一支稳定的研发、技术团队。
公司现有技术研发人员77人，占公司员工总人数的比例为8.57%。
技术研发人员专业涉及机械制造、环境保护、化工、工业自动化等，分别从事产品设计、制造工艺、材料采购、热处理、无损检测、质量管理等方面工作。
技术研发中心还通过加强与国内科研院所的长期合作关系，以及外聘国内外相关行业资深的专家学者，逐步建立了集人才培养、科学研究、成果产业化于一体的产学研一体化平台体系。
在水轮发电机组设备产品的研发方面，公司聘请了多位水轮发电机组设备领域资深专家担任公司的技术顾问，充分发挥其在工艺处理、生产布局、人才培养方面的先导作用，为公司水轮发电机组设备产品奠定了良好的技术基础。
（3）公司具有一流的加工制造装备和厂房设施，在主导产品分离机械设备方面具备完整的产品链 近年来，公司不断加大技术改造的投入，通过引进外部投资和银行借款以及自有资金累计完成资本性支出近2亿元，进行了多项重大技术改造工程。
其中新建的“重型铆焊车间”是西南地区目前建筑面积最大（30,000㎡）、设施最完善、加工检测设备最先进的铆焊基地之
一。
公司现有厂区占地面积360余亩，现有生产厂房80,000㎡，建有从切割加工到铆焊、热处理、机械加工、表面处理的完整工艺流程。
公司拥有600余台（套）各类机械及检测设备，其中精密、大型及专有设备60余台（套），主要包括φ10m数控立式铣车床、φ5m数控立车、φ4m立车、φ220数控落地镗铣床、φ200数控落地镗铣床、6m×2.5m×1.8m数控龙门镗铣床、φ2m×16m重型卧式车床、φ4500×35000mm高精度卧式筒体车床等。
目前公司拥有最大起吊能力160t，可以形成单台重量达100t-300t大型分离机械及其配套工艺设备的制造能力。
依托上述技术装备保障，公司可为纯碱制造行业提供完整的产品链，从真空转鼓过滤机、专用大型多级推料离心机到煅烧炉、水合机等，如下图所示： 43 真空转鼓过滤机 二级离心机 轻灰煅烧炉 真空转鼓过滤机与大型多级活塞推料式离心机组合二次过滤工艺，降低污水排放量，减少煅烧能源消耗，显著提高纯碱品质，目前已在纯碱工业广泛推广。
水合机 三级离心机 重灰煅烧炉公司生产的系列产品自身返碱蒸汽式煅烧炉具有能源消耗低、生产能力大，产品指标好等优良特性，具有显著的节能减排效果。
（4）发行人近邻中心城市、周边交通便利、具有较为突出的区位优势及产业集群优势 公司位于成都市北新经济开发区，地理位置十分优越，区位优势明显，主要体现在以下三个方面。
第
一，公司所在地区及周边水陆空交通十分便利。
公司距离成都中心城区约25公里、距离我国最大的重型装备制造基地——德阳市约30公里。
公司西南4公里有亚洲最大的铁路集装箱物流中心——中国西部铁路物流中心。
公司北侧紧靠著名的“三峡大件路”的起点，通过三峡大件路可以保障公司大件装备产品直达100公里外的乐山港。
此外，公司距离西南地区最大的空中枢纽——成都双流国际机场仅60公里，空中交通十分便利。
良好的周边交通环境为公司业务发展提供 44 了有力的保障。
第
二，公司紧邻我国最大的重型装备制造基地——德阳市，周边地区已经形成了完整的配套产业链，产业集聚效应明显。
近年来，四川省政府出台了一系列针对装备制造业的扶持政策，要将德阳建设成为结构优化、重点突出、特色鲜明、核心竞争力强的国家重大技术装备制造基地。
这一基地的形成对公司招揽技术人才，获取产业动态信息，降低经营成本都具有十分重要的意义。
第
三，西南地区作为我国水力资源最富集的地区，也使公司在水电业务方面具有得天独厚的区位优势。
近年来，我国新建的特大型水电项目如溪洛渡、向家坝均位于四川省内，同时，在建的锦屏二级、大渡河长河坝、雅安大岗山、凉山官地等大型水电站（总装机容量超过1,240万千瓦）。
类似这些水电项目所需的大型部套件在川内制造具有明显的区位优势，可降低大量的运输成本和售后成本，这势必会给公司水电业务带来更多的市场机遇。
（5）发行人主要客户均是大型化工、环保、电力及电力装备制造企业，这些客户不仅资信优良，而且与发行人建立了长期的合作关系，为发行人各项业务发展提供了优质客户资源保障 公司自成立以来一直坚持以优质的产品、完善的服务赢得了客户的信赖。
通过多年的努力，公司产品遍及全国20多个省市及地区，国内目前与公司保持长期业务往来的包括哈电、中盐青海昆仑碱业有限公司、河南金大地化工有限责任公司、海瑞克隧道设备成都有限公司、东方汽轮机等知名企业在内的60余家优质客户。
2009年，公司还与全球最大水电设备供应商安德里茨水电建立了战略合作关系，为其全球大型水电建设项目提供大型部套件的分包生产业务。
此外，公司还与越南、缅甸、巴西、美国、澳大利亚、伊朗、乌兹别克斯坦、巴基斯坦等国家的众多国外客户建立了良好的合作关系。
这些优质客户不仅向公司提供了充足的订单保障而且资信良好，同时也为公司产品品质提升提供了有力的技术支持和质控保障。
截至2013年9月30日，公司已签订未完成订单金额达3.37亿元。
（6）产品质量及品牌优势 公司在发展过程中一直秉持以“产品质量为核心，以全方位售后服务为支撑” 45 的业务发展理念，高度重视产品质量。
公司的主导产品大型活塞推料离心机及配
套设备主要应用于大型纯碱生产企业，这些企业对设备的安全性、可靠性、可维护性的要求十分苛刻。
而公司产品凭借优良的质量赢得了客户的信任，报告期内，未发生一起因公司产品质量而导致客户生产事故和客户投诉。
公司制定了完整的质量控制制度，形成了有效的质量控制机制，并经中国质量控制中心审查通过了ISO9000：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、GB/T28001：2001职业健康安全管理体系认证。
近年来公司先后被哈电、东方汽轮机评为“重点供方”、“先进供方”。
严格的质量控制也使公司得到了国际知名分离设备制造企业美国圣骑士公司和全球最大水电设备供应商安德里茨水电的认可，并与公司建立了全面的战略合作关系。
美国圣骑士公司与公司合资组建了天圣公司，奥地利安德里茨公司通过在华全资子公司佛山安德里茨则直接参股公司，安德里茨水电与公司签署了全面战略合作协议，帮助公司提高产品质量，改进生产工艺，从而使公司的产品质量实现了与国际标准的接轨，进一步提升了公司品牌知名度、产品美誉度。
6、公司募集资金投资项目产品成长性分析节能环保离心机制造生产线技术改造项目和高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目都是围绕公司主营业务展开。
节能环保离心机产品销售定位为以城市污水及工业废水处理、纯碱化工为主，并进一步拓展城市地下工程、矿山开采、石油化工、食品饮料、制药等分离机械市场。
城市污水及工业废水处理属于国家节能环保政策支持的产业，行业发展前景广阔。
募投项目建成后，公司高端节能环保离心机产品将形成规模化、标准化的生产能力，公司节能环保离心机的竞争优势也必将得到进一步巩固。
水轮发电机组产品销售定位为水电站建设，通常水力发电的投资资金投入大、投资周期长，产品市场需求巨大。
另外，水轮发电机组产品选择高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组，也更加符合西南水资源富集地区特殊地理特点和满足未来梯级电站建设对水轮发电机组设备产品的市场需求。
随着公司与哈电、阿尔斯通等公司合作的不断深入，尤其是与世界最大水电设备制造商安德里茨水电在水电设备方面的战略合作，使公司的水电设备制造能 46 力将逐步实现从中小型水轮发电机组到大中型水轮发电机组的提升。
公司在加强对内对外合作、强化自主创新和不断进行市场开拓的同时，通过本次募投项目的建设扩大装备规模，提高水轮发电机组设备的生产能力以及技术研发能力，进一步提升公司获取大额、优质订单的能力，牢牢把握住水电建设新的黄金发展期所带来的市场机遇，进一步提升公司的市场地位和占有率。
截至2013年9月30日，公司持有水轮发电机组设备订单2.91亿元，随着公司在行业内项目资历的积累以及市场地位的提升，公司获取优质订单的能力将会逐步增强。
根据公司与安德里茨水电签署的《战略合作协议修正案》，2013年将为公司提供部套分包订单3亿元。
因此，募集资金投资项目达产后的产能消化具有充分的订单保障。
（四）公司能够持续增长的技术和研发保障
1、现有的核心技术为公司持续增长奠定了基础 多年来发行人致力于分离机械设备及水轮发电机组设备的生产制造，产品的生产技术和生产工艺已相对成熟，经过技术研发人员多年的研究与实验，发行人现拥有分离机械设备和水轮发电机组设备的核心技术32项，并且已取得59项发明及实用新型专利，另外正在申请14项发明及实用新型专利。
发行人现有的核心技术为公司的可持续发展奠定了基础。
2、丰富的后续技术储备为公司持续发展提供了保障 目前，公司正在从事和将要开展的研发项目很多，具体情况如下表所示： 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1
大规格蒸汽煅烧炉 完全取代外返碱煅烧炉，提高产量及工艺正处于研发阶段 指标,达到国内先进水平。
对筛网、转速、推料频率等参数的调整， 大直径推料式离心机以适应更多物料的处理，以及在钾肥、制
2 正处于研发阶段 系列化生产 盐、食品、石油石化等其它行业的应用。
该系列产品达到国内领先水平。
47 收集各类物料的应用工艺及参数等，建立 卧螺离心机系列化生
数据库，研究开发卧螺离心机在印染污
3 正处于研发阶段 产 泥、电站污泥、生化污泥、PVC等行业的 应用。
该系列产品达到国际领先水平。
放射性废弃物电浆熔用于核电及医疗低放射性废弃物减容处
4 技术准备阶段 融系统 理.该技术达到国内领先水平。
结合应用工艺，利用三维设计软件对整机 进行设计，有限元应力分析软件对整机进 行应力分析，以适应更多物料的处理。
提 离心机转鼓三维设计
高离心机转鼓、螺旋和整机动平衡精度，
5 正在试用阶段 及有限元应力分析 掌握高转速动平衡技术，从而保证离心机 的优良性能，同时降低设计及材料成本, 提高产品的性能及市场竞争力。
该技术达 到国际先进水平。
通过撬装单元在国内各地实际运行经验， 污泥状况与离心机参
收集市政污泥、工业污泥、电厂污泥、碱6数的关系及絮凝剂种厂白泥、精细化工原料等物料的参数。
正处于研发阶段 类、用量的研究 降低转鼓的制造应力及转鼓变形，提高产 品的性能。
离心机转鼓强度及应分析及模拟物料运动规律，实现离心机的
7 正处于研发阶段 力测定和研究 运动仿真 离心机转鼓内物料的 根据不同的物料开发满足工艺要求的离 8动态分析和运动规律 正处于研发阶段 心机 的测定 有关离心机分离机理 选择满足最符合应用工艺的絮凝剂，提高 9的一些基本参数的实 正处于研发阶段 离心机的处理量，降低运行成本 验和研究 水轮机转轮装配技术形成批量生产直径3米以上转轮的生产能 10 正处于研发阶段 和质量的提高性研究力。
大型冲击式水轮机分 大型冲击式机组水轮机分流管部套及喷 11流部套及喷嘴制造技 正处于研发阶段 嘴的生产制造。
术的研究 48 大型水轮机进水球阀为国内外水电站提供性能优异的大型水 12 正处于研发阶段 制造技术的研究 轮机进水球阀的生产制造。
大型水工闸门制造技为国内外提供性能优异的大型水工闸门 13术的研究 的生产制造。
正处于研发阶段
3、研究开发人员情况 公司现有技术研发人员共77名，占员工总数的8.57%，大部分毕业于国内著名大学相关专业，公司的核心技术人员多次荣获国际、国家以及省部级科技奖项。
公司研发团队涵盖分离机械及水轮发电机组设备领域知名人士、国内外著名技术专家，其拥有的丰富的技术储备和经验，为公司保持研发实力的领先提供了保障。
4、与外部科研机构积极合作提高了公司的技术水平 公司积极与中国水利水电科学研究院、四川大学、西南交通大学等科研院所
合作，利用科研院所的技术优势弥补企业科研力量与研发条件的不足，形成以企业为主体与高等院校、科研院所联合开发模式，提高企业产品设计、制造工艺、测试技术等技术水平，增强核心技术能力。
5、较高的研发投入保证了公司的持续成长 发行人十分注重技术创新，研发投入逐年增长，较高的研发投入保证了公司的持续成长。
公司2010年、2011年和2012年研发投入分别为871.75万元、923.03万元和1,056.50万元，占各期营业收入（母公司）的比例分别为3.45%、3.19%和3.23%。
（五）公司持续增长的组织和制度保障 发行人的董事会一直是公司稳定的经营决策层，稳定的管理团队始终成为公司持续快速发展的有力保障。
公司采用现代企业制度和科学化管理，形成了责权明晰、良性运转的管理组织构架。
科学化管理是公司持续快速增长的保证。
发行人自成立以来，始终把完善管理作为日常工作的重点，从而积累大量的经营管理经验，在同行业企业中，公司率先引入ERP企业信息化管理手段，在财务核算、资金管理、生产经营、技术开 49 发等方面全部实行信息化管理，在提高公司管理效率的同时，合理配置内部资源，以满足客户的需求。
报告期内发行人在市场开拓方面取得了显著的成果，主要得益于公司在市场营销方面的效率管理模式，该模式使得公司能够迅速通过多渠道获取市场信息，并加以分析、做出正确决策，进而快速的执行，市场开拓能力得到了极大地提升。
另外，发行人还建立了全员考核机制和鼓励创新的奖励机制以及相关配套的福利制度，建立了注重效率和效益的分配机制，将公司成长与个人的业绩挂钩，这种机制在很大程度上激发了员工的工作积极性、创造性和主观能动性。
（六）小结 经向发行人及其供应商、客户，本次发行上市中介机构、行业专家等相关第三方查证，并经审慎核查，保荐机构认为：发行人从事的大型节能环保及清洁能源设备研发、生产与销售，是国家鼓励发展和支持的产业，市场发展前景广阔；报告期内发行人表现出良好的成长性，主要产品增长较快、具备较强的抗风险能力，未来也具有较高的成长潜力；发行人在现有技术和产品的基础上，计划利用本次发行所募集的资金，进一步提高发行人的技术水平，不断推出符合技术发展趋势和市场需求的节能环保及清洁能源专用设备，拓展市场份额，为发行人的持续增长提供支持。
综上，保荐机构认为发行人成长性良好，符合创业板发行上市特点。
二、自主创新能力核查 （一）公司自主创新能力概况 发行人自建立以来始终坚持自主创新，持续加强对研究开发的技术投入，促
进研发技术的不断创新。
经过多年发展，发行人已成为分离机械设备领域具有核心技术、自主创新、生产和研发一体化的设备制造及服务提供商，其产品技术位居国内领先水平，部分产品甚至达到了国际先进水平，培养了一支拥有丰富经验、创新意识突出、核心人员稳定的高效率研发团队。
经过研发团队的多年努力，发行人拥有了分离机械和水轮发电机组相关产品的数十项核心技术，形成了大量的技术储备，并根据市场发展趋势和客户要求，成功的实现了技术储备的产业化。
50 （二）公司现有技术的先进性和创新性特点
1、公司核心技术情况 发行人分离机械及水轮发电机组设备的核心技术构成如下： 序
技术名称号 真空转鼓过滤机与大型三级活1塞推料式离心机组合工艺 离心机双相不锈钢的离心铸造2技术3一种大直径转鼓的制作工艺 多级推料离心机新型布料器技4术5一种多级离心机新型连接方式6新型活塞推料离心机推料装置 一种用于卧螺离心机的液压差7速器控制技术 卧螺离心机轴承的新型密封结8构技术 卧螺离心机大锥角离心铸造锥9段转鼓工装技术10全液压驱动卧螺离心机11卧螺离心机自动润滑脂泵润滑12真空转鼓过滤机母液分离技术13真空转鼓过滤机吹风卸料技术14真空转鼓过滤机喷淋洗涤技术 真空转鼓过滤机外置式搅拌装15置 一种新型真空转鼓过滤机用压16辊装置17一种新型挡液装置 蒸汽煅烧炉-炉体整体车加工工18艺装置 蒸汽煅烧炉-新型组合式炉头密19封结构 蒸汽煅烧炉-滚圈座与滚圈配合20的双锥面固定结构 21蒸汽煅烧炉-螺旋管制作工艺 技术来源 自主研发 自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发合作研发合作研发 合作研发自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发 自主研发自主研发自主研发 自主研发 自主研发自主研发 技术水平技术所处阶段 国内领先 大量应用 国内先进国内先进国内先进国内先进国内先进国际先进 国际先进 大量应用大量应用大量应用大量应用批量应用大量应用 大量应用 国际先进 国际先进国际先进国内先进国内先进国内先进 国内先进 大量应用 大量应用大量应用大量应用大量应用大量应用 大量应用 国内先进国内先进国内先进 大量应用大量应用大量应用 国内先进 大量应用 国内先进 大量应用 国内先进 大量应用 51 22桨叶式凉碱机-自洁型桨叶技术 23水合机-锲形抄板技术 24水合机转鼓整体加工工装转轮叶片钢板热模压成型和 25“VOD”真空精炼与多坐标数控铣床加工工艺技术灯泡贯流式水轮机大型管型座 26制造技术27水轮机导叶内外环制造技术 发电机定子线棒多胶真空液压28主绝缘成型工艺 弹性金属氟塑料推力瓦设计制29造技术 整套混流式水轮发电机组设计30制造技术 灯泡贯流式水轮机导水机构制31造和装配技术32热电定子机座及端盖制造技术 自主研发自主研发自主研发 自主研发 自主研发自主研发自主研发合作研发自主研发自主研发自主研发 国内先进国内先进国内先进 国内先进 国内先进国内先进国内先进国内先进国内先进国内先进国内先进 大量应用大量应用大量应用 大量应用 大量应用大量应用大量应用大量应用批量应用批量应用批量应用
2、公司专利情况 发行人多年来通过对技术研发的投入，促进研发技术的不断创新，并依托在大型分离机械设备方面拥有的多项核心技术自主研发，并申请取得了59项专利（其中发明专利6项、实用新型专利53项），申报了14项专利申请并已获得受理。
发行人及其子公司拥有的专利具体情况如下： 序专利名称号 专利号 申请日期 1转鼓制作方法 ZL200610022587.12006-12-22 2煅烧炉炉体制作工艺 ZL200910216763.92009-12-14 3一种返碱螺旋管成型方法 ZL201110001203.92011-01-06 4活塞推料式离心机转鼓组合结构 ZL201010551053.42010-11-19 5轴承水压端面静压密封结构 ZL201110200179.12011-7-18 6制碱用真空转鼓过滤机洗水装置 ZL200520035167.82005-08-17 7一种制碱用真空转鼓过滤机分配阀ZL200520035165.92005-08-17 8制碱用真空转鼓过滤机分配阀 ZL200520035166.32005-08-17 9卧式三级活塞推料离心机 ZL200620036517.72006-12-04 申请人 发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人 专利类型 发明发明发明发明发明实用新型实用新型实用新型实用新型 52 10液压自平衡传输密封装置 ZL200620036518.12006-12-04发行人实用新型 11加料分布器 ZL200620036519.62006-12-04发行人实用新型 12压力锁紧螺母 ZL200620036520.92006-12-04发行人实用新型 13桨叶式加热器 ZL200620036911.02006-12-29发行人实用新型 14桨叶式凉碱机 ZL200620036910.62006-12-29发行人实用新型 15转鼓真空过滤机分配头三重密封装置ZL200920243727.72009-12-04 煅烧炉滚圈座与滚圈配合的双锥面固 16定结构 ZL200920243726.22009-12-04 发行人发行人 实用新型实用新型 17活塞推料离心机的新型轴承润滑结构ZL200920243728.12009-12-04发行人实用新型 18真空转鼓过滤机外置式搅拌装置 ZL200920243725.82009-12-04发行人实用新型 19煅烧炉炉头组合式密封装置 ZL200920243724.32009-12-04发行人实用新型 20一种活塞推料离心机液压推料装置ZL200920243966.22009-12-14发行人实用新型 21一种水合机转鼓整体加工装置 ZL200920243729.62009-12-04发行人实用新型 22用于活塞推料离心机的柱锥转鼓 ZL201020680526.62010-12-27 活塞推料式离心机转鼓组合方式的改 23进 ZL201020616283.X2010-11-19 发行人发行人 实用新型实用新型 24进料螺旋装置 ZL201020616302.92010-11-19发行人实用新型 25新型返碱螺旋管 ZL201020615031.52010-11-19发行人实用新型 26煅烧炉炉头密封压紧装置 ZL201020615133.72010-11-19发行人实用新型 27水合机抄板 ZL201020616498.12010-11-19发行人实用新型 28转鼓真空过滤机的新型挡液装置 ZL201020615096.X2010-11-19发行人实用新型 29活塞推料离心机门盖 ZL201020681904.22010-12-27发行人实用新型 30真空转鼓过滤机的压辊装置 ZL201020616856.92010-11-19发行人实用新型 31轴承水压端面静压密封结构 ZL201120252380.X2011-7-18 发行人实用新型 32水合机转鼓车加工工装 ZL201220378385.12012-7-31 发行人实用新型 33复合型过滤网 ZL201220375041.52012-7-31 发行人实用新型 34整体式布料器端盖 ZL201220376719.12012-7-31 发行人实用新型 35过滤机转鼓用钢丝缠绕装置 ZL201220376472.32012-7-31 发行人实用新型 36列管式粉粒体换热器 ZL201320265173.72013-5-15发行人实用新型 37可反碱的蒸汽煅烧炉 ZL201320138271.42013-3-25发行人实用新型 38带压蒸汽煅烧炉 ZL201320138767.12013-3-25发行人实用新型 39浮动密封结构 ZL201110022955.32011-1-21天圣环保发明 40一种用于卧式螺旋沉降离心机上的液ZL200920243722.42009-12-04天圣环保实用新型压差速器 41卧螺离心机轴承的新型密封结构 ZL200920243965.82009-12-14天圣环保实用新型 53 42一种废液处理装置 ZL200920243723.9 43大锥角锥段转鼓工装 ZL201120003171.1 44离心机的直段转鼓浇铸工装 ZL201120002832.9 45新型浮动密封结构 ZL201120018518.X 46应用可换式合金技术的卧螺离心机ZL201120002978.3 47卧螺离心机的大锥角锥段转鼓 ZL201120003158.6 48离心机恒差转速控制系统 ZL201120511433.5 49一种卧螺离心机的自动润滑系统 ZL201220375875.6 50一种用于直段转鼓整体加工的工装ZL201220375007.8 51卧螺用自动油气润滑装置 ZL201220378235.0 用于卧螺离心机罩壳与转鼓之间的迷 52宫式密封结构 ZL201220375086.2 53一种螺旋叶片成型工装 ZL201220378248.8 54一种螺旋推料器及其应用的卧螺离心机ZL201220375271.1 55一种全液压驱动差速卧螺离心机 ZL201220375871.8 一种便于更换的卧螺离心机螺旋推料器 56布料结构 ZL201220375021.8 57一种螺旋推料器的反向叶片结构 ZL201220375247.8 58卧螺离心机螺旋叶片耐磨结构 ZL201220375057.6 59螺旋推料器 ZL201220378190.7 2009-12-042011-1-72011-1-72011-1-212011-1-72011-1-72011-12-092012-7-312012-7-312012-7-31 2012-7-31 2012-7-312012-7-312012-7-312012-7-312012-7-312012-7-312012-7-31 天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保 天圣环保 天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保天圣环保 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 实用新型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 注：发明专利期限为20年，自申请日起计算；实用新型专利期限为10年，自申请日起计算。
3、有关主管部门对公司自主创新能力的评价 2004年10月，公司被中国工商业联合会、中国民营实业家协会授予“中国优
秀民营科技企业”；2006年4月，公司被成都市人民政府评为“成都市成长型科技型企业”；2006年11月，发行人被四川省中小企业局授予“四川省中小企业科技创新二等奖”；2007年8月，公司被四川省中小企业局等部门评为“2007年四川省成长型中小企业”；2008年11月，被四川省科技厅、省经委、省发改委等部门认定为“四川省建设创新型企业试点企业”；2008年12月被四川省科技厅、省财政厅等有关部门认定为高新技术企业，并且在2009年10月公司的技术研发中心被认定为四川省企业技术中心。
（三）研发团队和研发情况 54
1、具有行业领先实力的研发团队 截至报告期末，公司共有技术研发人员77人，占公司员工总人数的比例为8.57%。
技术研发人员专业涉及机械制造、环境保护、化工、工业自动化等，分别从事产品设计、制造工艺、材料采购、热处理、无损检测、质量管理等方面工作。
发行人多年来在做好自身技术人才队伍培养的基础上，还一直把吸引和凝聚人才作为公司的主要任务之
一，制定实施了一系列引进、稳定人才的人力资源制度，凝聚了一支国内最高水平的分离机械设备和水轮发电机组设备的研发队伍，建立并壮大了自己的核心技术力量。
发行人核心技术人员多次荣获国际、国家以及省部级科技奖项。
如王青宗参与设计开发的自身返碱蒸汽煅烧炉设计获布鲁塞尤利卡设计金奖；干法加灰蒸馏技术设计获中国纯碱工业协会科技进步二等奖；新型真空转鼓过滤机的研发改进与应用，在2007年中国化工学会无机酸碱盐专业会员会学术研讨会获论文二等奖。
另外，在水轮发电机组设备产品的研发方面，发行人聘请了多位该领域资深专家担任公司的技术顾问，充分发挥其在技术研发方面的先导作用，为发行人水轮发电机组设备产品奠定了良好的技术基础。
2、研发投入逐年增长 公司历来重视新产品的研发和现有产品的技术升级，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，根据市场需求和公司发展进行技术创新，每年投入一定比例的研发经费，确保技术研发工作的顺利进行，2010-2012年公司研发投入分别为871.75万元、923.03万元和1,056.50万元。
3、公司与外部科研院所的合作情况 公司与四川大学化学工程学院、西南交通大学、中国水利水电科学研究院（以下简称“水科院”）下属控股子公司——北京中水科水电科技开发有限公司、西华大学等外部科研机构建立了合作关系并签署了相关协议，主要内容如下： （1）2008年11月，天保重装与四川大学化学工程学院签署了《关于加强全面合作的框架协议》，约定双方共同进行科技项目攻关、技术改造和新产品研发，合作研究成果分配方案及保密措施根据单项合同另行协商确定。
55 （2）2009年12月，天保重装与西南交通大学签署了《共建留学生教学实践基地协议书》，约定共同建立了留学生教学实践基地。
（3）2010年1月，天保重装与水科院下属控股子公司——北京中水科水电科技开发有限公司签署了《战略合作与联合开发协议》，约定在公司进行水电站项目投标时，水科院负责提供技术支持；此外，双方约定就水轮机的水力设计、转轮的技术合作制造及共同开发，合作研究成果分配方案及保密措施针对具体项目双方另行约定。
（4）2010年4月，天保重装与西华大学签署了《战略合作协议》，约定由西华大学协助公司重点产品的开发和重点课题的研究攻关，特别是在水轮机水力开发设计、产品关键部件结构分析及刚强度校核计算、环保设备开发及测试等方面西华大学将给予公司相关技术支持。
该协议约定双方共同合作开发的项目知识产权归双方共同享有，合作双方在合作期限内均有保密的义务，不得向第三方透露和独自转让共有技术，在合作协议终止后的三年内，合作双方仍有责任遵守保密义务，对涉及产品的技术、文档、数据和有关信息不作为商业目的转让。
4、技术创新机制
（1）建立了适应创新型企业运作的技术组织结构 2004年发行人成立了技术研发中心，通过组织结构优化建立起基于公司产品开发管理的组织结构与管理模式。
技术中心采取主任负责制，设置了新产品开发、技术管理、信息管理、质量保证等相关流程，并明确了各流程的具体内容及相互之间的联系，使研发工作能够顺利高效地运转，为公司的产品研发提供可靠的技术保障。
（2）技术创新激励保障机制 发行人制定了合理的《科技成果奖管理办法》、《研发人员绩效考核办法》和《技术中心激励措施》，实行对技术创新有突出贡献的人员进行奖励的政策，最大限度调动广大研发人员的工作积极性。
公司技术部门所有图纸都进行了加密处理，采用了PDM系统。
公司通过信息负责部门控制计算机网络的信息安全，不同的计算机用户具有不同的网络访问权限。
技术中心计算机网络单独运行，与公 56 司外部网络和公司其他部门的计算机网络采取物理隔离措施，最大限度保证技术信息的安全。
公司与所有技术人员签订了“竞业限制”和“保密协议”，对相关的保密义务和责任做了详细的规定。
（3）以市场需求为导向的产品开发政策 发行人根据行业技术的最新发展动态，储备了一系列符合行业技术发展方向 的产品技术，根据市场需求，通过技术推广、产品推介等方式，先后推出了一系 列拥有自主知识产权、国内首创的新产品。
具体如下： 序号 产品类别 产品名称 1
多级活塞推料式离心机HS1000-NA三级活塞推料式离心机 2多级活塞推料式离心机HRZ1000-NA二级活塞推料式离心机 3自身返碱煅烧炉4自身返碱煅烧炉 Ø2.9*28m自身返碱煅烧炉Ø3*30m自身返碱煅烧炉 5真空转鼓过滤机 6.5㎡真空转鼓过滤机 6真空转鼓过滤机 8㎡真空转鼓过滤机 7真空转鼓过滤机 10㎡真空转鼓过滤机 8真空转鼓过滤机 13.5㎡真空转鼓过滤机 9真空转鼓过滤机 17㎡真空转鼓过滤机 技术水平国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创国内首创 产品特点 尺寸大、规格高、处理能力强、节能、技术工艺达到了国内领先、国际先进水平尺寸大、规格高、处理能力强、节能、技术工艺达到了国内领先、国际先进水平能源消耗低、生产能力大，产品指标好能源消耗低、生产能力大，产品指标好具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率 57 10真空转鼓过滤机 20㎡真空转鼓过滤机 11真空转鼓过滤机 23㎡真空转鼓过滤机 国内首创国内首创 第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第一具有自动化程度高、操作连续、滤布易再生、节能、国内纯碱行业市场占有率第
一
（4）通过多种合作方式，消化吸收国外先进技术 发行人坚定不移地推进技术创新发展战略，自始至终把技术创新作为生存发展的根本，始终坚持把提高自主创新能力摆在增强企业核心竞争力的首要位置。
同时，发行人在坚持自主创新的基础上，通过与节能环保及清洁能源设备制造领域的世界知名企业建立战略合作，引进国际领先的生产制造技术及工艺，并在消化吸收基础上再创新，节约研发时间及资金成本，直接提升公司的整体技术水平，并在此基础上进一步提高企业的自主研发和技术改造能力。
（四）小结 经向发行人及其供应商、客户，本次发行上市中介机构、行业专家等相关第三方查证，并经审慎核查，保荐机构认为：公司在发展过程中逐步形成了分离机械设备和水轮发电机组设备的多项核心技术，并且依托这些核心技术取得了59项发明和实用新型专利；公司拥有高素质的研发团队，是其自主创新能力的重要人力资源保障；发行人在产品技术、工艺设计能力等方面具有自主创新性，并且具有较强的引进消化吸收再创新能力，这为发行人未来的持续增长提供了核心驱动力。
综上，公司具备自主创新能力，符合创业板公司的特点。
三、发行人成长性主要风险分析 （一）市场竞争风险 分离机械行业的市场竞争呈两极分化态势。
在中低端产品市场，国产品牌产
品居于主导地位，市场竞争十分激烈。
高端产品市场主要是大直径离心机，目前国外品牌占据优势，但一些国内产品近年来通过自主创新和技术引进实现了快速 58 发展，并利用成本优势和售后服务优势不断增强竞争能力。
公司经过近十年的持续发展，拥有业内领先的制造服务能力和技术研发实力，建立了良好的市场信誉，完成了由中低端产品向高端产品市场的过渡。
未来公司主要面向高端市场，这将对公司的经营规模、技术水平和自主创新能力提出更高的要求。
如果公司不能进一步充实资本实力，提高加工能力，不断技术创新和提升产品品质，公司将面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
目前在我国中小型水轮发电机组市场，国产设备占据了大部分市场份额。
同时，由于国内生产厂家较多，中小型水轮发电机组设备市场竞争较为激烈，行业集中度较低。
报告期内发行人不断加大技术装备的投入和改造，同时加强与哈电、安德里茨等大型水电设备企业的合作，公司的水电设备制造能力得到了极大地提升。
如果公司在未来不能进一步提高水电设备的生产制造能力以及技术研发能力，公司将面临水电设备的市场竞争能力和占有率下降的风险，甚至引发公司业绩大幅下滑50%以上的风险。
（二）订单不足导致业绩下降风险 报告期内，公司根据经济环境和市场需求的变化，合理分配产能，不断优化产品结构，使各类产品收入呈互补性总体增长，公司2010年至2012年营业收入分别为26,612.57万元、30,572.69万元、34,078.02万元，营业收入增长率为14.88%、11.47%。
但由于国内外市场经济形势依然严峻，企业融资困难，财务费用增加。
受此影响，公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,504.56万元、2,977.93万元、3,011.69万元，增长率分别为18.90%、1.13%。
公司管理层预计2013年净利润较2012年增长0%至5%。
公司目前主要客户包括哈电、中铁隧道集团隧道设备制造有限公司、东方汽轮机等知名企业，若公司下游产业化工行业市场需求持续低迷，订单不足将有可能引发发行人业绩下降的风险；若发行人承接水电设备业务订单下降，以及与关联方安德里茨水电的战略合作协议未能如约履行，也将可能导致发行人业绩下降，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（三）技术升级风险 分离机械行业的发展趋势是产品逐渐向大型化、集成化、智能化方向发展， 59 技术和产品不断创新是行业发展的原动力。
公司进入分离机械行业多年，如果不
能持续保持技术和产品创新，将面临技术替代风险。
公司通过多年的经验积累和技术引进吸收，具备了中小水电成套设备设计、制造方面的技术能力。
但由于公司进入水电行业时间较短，在整体上与国内外领先企业相比仍有较大的差距。
如果公司不能掌握水轮发电机组核心部件的设计、加工等关键技术，就无法进入水电装备最核心部件生产领域，将对公司水电设备产品的技术突破造成不利影响。
（四）政策风险 公司分离机械设备属于国家产业政策鼓励和重点扶持的节能环保领域，近几年来为了促进经济增长方式的转变以及产业结构的优化升级，实现国民经济的可持续发展，国家陆续出台了《促进产业结构调整的暂行规定》、《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》等一系列关于节能减排降耗的环保政策，有力地促进了分离机械行业的发展。
将来如果国家对节能环保相关行业的鼓励扶持政策发生变化，将对公司分离机械的产品需求产生一定影响。
近年来，世界各国为应对能源紧缺及气候变化问题，纷纷采取了各种措施和行动。
其中，水能作为可再生的清洁能源，其重要性得到了各国政府越来越多的重视。
我国自2005年以来相继发布了《可再生能源法》、《促进产业结构调整暂行规定》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于加
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