公告编号：2018-005
软脑科技
NEEQ:834129软脑科技（北京）股份有限公司
SoftbrainTechnology(Beijing)Co.,Ltd
年度报告2017
1 公司年度大事记 公告编号：2018-005 公司进一步扩大营销解决方案的范围，提高服务质量，研发并推出自 讯销主知识产权新的营销自动化产品——“MA”，于2017年12月 在上海召开了新产品发布会。
2 公告编号：2018-005 目录 第一节声明与提示.....................................................................................................................6
第二节公司概况.........................................................................................................................8
第三节会计数据和财务指标摘要...........................................................................................10
第四节管理层讨论与分析.......................................................................................................12
第五节重要事项.......................................................................................................................22
第六节股本变动及股东情况...................................................................................................23
第七节融资及利润分配情况...................................................................................................25
第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况...................................................................26第九节行业信息.......................................................................................................................29
第十节公司治理及内部控制...................................................................................................30
第十一节财务报告....................................................................................................................34
3 释义项目
公司、本公司、股份公司、软脑科技有限公司、软脑软件股东大会股东会董事会监事会三会三会议事规则 《公司法》《公司章程》 挂牌 华西证券、主办券商报告期元、万元客户关系管理 ESM、ESM软件、e-SalesManager 讯销MA License导入咨询服务 销售咨询服务、销售改善咨询服务 一体化 服务器 云计算 公告编号：2018-005 释义 释义指软脑科技(北京)股份有限公司指软脑软件(北京)有限公司指软脑科技(北京)股份有限公司股东大会指软脑软件(北京)有限公司股东会指软脑科技(北京)股份有限公司董事会指软脑科技(北京)股份有限公司监事会指股东(大)会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指《中华人民共和国公司法》指最近一次由股东大会会议通过的《软脑科技(北京)股份 有限公司章程》指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开 转让的行为指华西证券股份有限公司指2017年1月1日至2017年12月31日指人民币元、人民币万元指即CRM,是企业为提高核心竞争力,利用软件、互联网 技术来协调企业资源,实现资源在客户信息管理、市场开拓以及商品营销上的最优配置,改善管理方式,向客户提高个性化的交互和服务的过程。
指eSalesmanager系列的软件产品,是一款可定制开发的客户关系管理软件系统。
指讯销MA营销自动化系统，是一款基于邮件以及微信等社交媒体的营销自动化平台工具。
指软件使用许可。
指公司为识别用户特定需求,提供专业人员进驻目标企业进行调研和考察,并提供相应的解决方案实施于ESM系统中的服务。
指公司以客户关系管理软件为载体,为用户提供的企业过程管理、销售管理和客户关系管理咨询服务,帮助用户提升销售业绩。
指一体化是指多个原来相互独立的产品或服务通过某种方式逐步在同一体系下融合、协作。
指提供计算服务的设备,一般包括处理器、硬盘、内存以及系统总线等,主要功能是对请求进行响应、计算和处理。
指一种基于互联网的信息技术服务模式,将虚拟化的资源通过互联网进行交互和使用,或者将计算任务分布在大量计算机构成的系统上,根据需要获取相应的计算、存
4 储和信息传递服务。
公告编号：2018-005
5 公告编号：2018-005 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人宫原武史、主管会计工作负责人付歆玮及会计机构负责人（会计主管人员）付歆玮保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 知识产权归属可能引发的潜在纠纷 重要风险事项简要描述 ESM软件著作权的日文原始版本由日本软脑株式会社开发并推广,因此该著作权属于日本软脑株式会社。
公司设立后,日本软脑株式会社许可公司使用该软件。
根据公司与日本软脑签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》,公司承认原软件相关的一切知识产权归日方所有,公司经日方许可后可对ESM进行修改、版本升级、翻译和再命名(以下简称“修改后”),修改后的ESM软件知识产权为中日双方共有,公司在中国境内拥有就修改后的ESM软件单独登记和行使知识产权的权利。
合同还约定公司可根据实际需要在原始版本修订后销售给公司的客户,并同时在中国境内(包括香港、台湾、澳门)单独申请知识产权,但公司需按照一定的比例向日方支付使用原始版本的对价,为当期license销售金额的10%,在协议签订期限内每年会有一定比例的增长,双方可协商费用。
该合同的有效期限为合同签订日起1年。
在本合同有效期满前1个月,甲乙双方均未提出解约通知的,合同自动延期1年,以此类推。
根据此款合同约定,如每年11月,公司和日本软脑均未提出解约通知,则此合同长期有效。
如公司单方面提出解约,则此合同在当年合同到期后终止。
公司目前已在中国境内拥有的17项软件著作权中有2项(ESMV3.5、ESM中文版V6.1)涉及对ESM进行修改、版本升级、翻译、再命名,根据《关于软件销售等相关事宜的合同》的约定,知识产权为中日双方共有,公司在中国境内已经单独登记了软件著作权,并可单独行使权利,但仍存在因知识产权归属可能引发的潜在纠纷。
6 公告编号：2018-005 技术和服务持续更新的风险 应收账款大幅增加带来的坏账风险实际控制人控制风险新兴市场拓展风险本期重大风险是否发生重大变化： 基于CRM软件产品的一体化销售改善方案对于技术创新的能力和服务的投入具有较高的要求,方案性能和市场口碑绝大程度上依赖于公司技术和服务的持续投入。
公司目前的核心业务优势建立在过往研发、项目实践的基础上,如果公司不能准确预测目标客户所处行业的市场发展趋势、及时更新方案,持续进行产品性能和结构升级,公司的技术和服务将逐渐丧失市场竞争力,影响公司盈利能力。
因此公司存在产品和服务策略与行业与技术演进趋势不相符、研发创新计划达不到预期目标的风险。
报告期期末,公司应收账款净额为580,463.34元,占同期营业收入的比重为4.77%。
由于报告期内,公司主要客户多为位于中国境内的日资控股企业,该类客户付款审批手续流程较长,因此应收账款余额处于较高水平,如果发生大额应收账款无法收回的情况,公司存在当年业绩大幅度下滑的风险。
公司的控股股东和实际控制人为宋文洲先生持有公司82.5%的股份,报告期末仍处于控股地位。
虽然公司已通过建立董事制度、监事制度、关联交易回避表决制度等各项内控制度避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益,但仍不能完全排除实际控制人凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。
报告期内,公司在保持已有客户稳定增长的同时,大力开拓中国民营企业市场,目前正处于快速发展阶段。
如果未来新兴市场不能得到有效拓展,将不利于公司丰富客户线的发展规划和中长期多元化经营的目标,从而对公司的经营业绩造成不利影响。
是 重大风险变化说明：
1、上期报告中提示的与实际控制人投资的其他企业存在业务范围类似的风险：公司实际控制人和控股 股东为宋文洲先生,宋文洲先生同时为日本软脑株式会社的第二大股东,持股比例为8.05%。
日本软脑株式会社的主要业务范围为研发和销售软件。
由于软脑科技曾为日本软脑株式会社的全资子公司,在部分基础软件上存在协议合作关系,虽然公司与日本软脑株式会社均为独立运营,不存在客户和市场竞争,且双方签订了《避免同业竞争协议》,但短期内仍存在业务范围类似的风险。
变化：由于2017年1月11日，股东宋文洲先生减持日本软脑株式会社的股权至5%以下，截至2017年12月31日止，股东宋文洲先生持有该公司股权小于0.01%，且不在该公司担任职务，故2017年度不再认定为关联方，不再存在以上风险。
2、上期报告中提示的ESM软件使用费逐年增加带来的经营成本上升的风险：根据公司与日本软脑株式会社签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》中规定的支付标准:对价为当期license销售金额的10%,自2014年开始,将按照12%、14.5%、17%、20%的目标进行调整。
随着公司ESM相关业务的发展,公司支付给日本软脑株式会社的ESM软件使用费也会逐步提高,因此报告期内,会带来公司的经营成本逐步上升的风险。
变化：由于根据公司与日本软脑株式会社签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》中规定的支付标准，2017年已达到上限的20%，下一年度起公司支付给日本软脑株式会社的ESM软件使用费将不再递增，因此不再存在以上风险。
7 公告编号：2018-005
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 软脑科技（北京）股份有限公司SoftbrainTechnology(Beijing)Co.,Ltd软脑科技834129宫原武史北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区1006室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 付歆玮董事、董事会秘书、财务负责人010-82356730010-82356728fuxw@北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区1006室(100097)公司财务室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统1997年2月21日2015年11月5日基础层信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-软件开发（I6510）以客户关系管理软件为载体,为企业客户提供一体化销售改善方案和咨询服务协议转让 2,009,300 0 0宋文洲宋文洲
8 公告编号：2018-005
四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 74C 否 注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路25号10是 层10-
6 注册资本 200.93万元 否 公司于2017年8月迁至以上地址办公,同年10月完成工商注册地址登记变更手续.
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 华西证券北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层否大华会计师事务所(特殊普通合伙)吕秋萍、王华丽北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
六、报告期后更新情况 √适用□不适用2018年1月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》正式实施，公司普通股股票转让方式由协议转让改为集合竞价转让方式进行转让。
9 公告编号：2018-005 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期12,167,621.26 53.48%266,573.64264,562.34 2.59% 2.57% 0.1327 上年同期13,683,579.5760.25%704,259.51702,340.84 7.09% 7.07% 单位：元增减比例 -11.08%-62.15%-62.33% - - 0.3505 -62.14%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末12,746,334.852,363,358.6410,382,976.215.1718.54%0%5.210 上年期末12,609,409.822,352,155.3310,257,254.495.118.65%0%5.160 单位：元增减比例 1.09%0.48%1.22%1.37%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期617,227.2515.170 10 上年同期139,645.7012.850 单位：元增减比例 342.00%- 公告编号：2018-005
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期1.09% -11.08%-62.15% 上年同期3.96%3.46% 174.22% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末2,009,30000 上年期末2,009,30000 单位：股增减比例 0.00%0.00%0.00%
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 -2,864.005,544.96 0.772,681.73 670.430 2,011.3
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 11 公告编号：2018-005 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司主营业务以客户关系管理软件为载体,为企业客户提供一体化销售改善方案和咨询服务。
主要 产品为CRM/SFA系列产品ESM软件、以及市场营销自动化产品讯销MA软件，及基于软件系统相关的咨询服务及其周边服务，致力于为客户提供完善的营销解决方案。
公司的主要产品及服务不受行业限制，应用于所有拥有销售或市场团队的企业，主要客户分布于各行业，目前以在中国的日系企业为主，将逐步扩大国内企业市场。
公司主要的商业模式如下：（一）开发模式 公司设有研究开发部，主要负责根据前期调研结果对客户关系管理软件进行个性化、差异化的定制。
与客户达成开发意向之后，公司的开发团队将订制开发计划，交由研究开发部每周例会进行项目启动审核，审核通过后由公司组织开发团队和技术支持人员进行软件定制、数据库搭建等开发工作，经过反复设计、开发和测试，将定制产品交由例会审核，通过后完成软件的定制开发并提交客户。
（二）销售模式 公司的主要产品及服务是提供客户关系管理软件以及销售咨询服务，目前主要采取直销的销售模式，具体方式包括电话直销、客户介绍、网上推广以及参加同行交流会等，公司自成立以来一直从事客户关系管理软件的销售以及相关咨询服务，积累了较多的客户资源和行业经验，对公司的客户资源开拓具有一定的促进作用。
一是电话直销、业务人员拜访，公司根据行业信息、业务动态获取潜在客户信息，由专门的销售人员拨打潜在的目标客户电话，向客户推荐公司产品及服务，或由业务人员直接上门拜访，与客户洽谈合作事宜； 二是客户介绍，公司自成立以来一直从事客户关系管理软件的设计与开发工作，以优质的服务赢得了较多客户的信赖，通过客户相互介绍的方式，公司能够获取一些潜在客户信息，通过进一步接洽，与部分客户达成销售； 三是网上推广与参加同行交流会，公司通过自有域名，在网上公开发布产品以及服务的信息，部分有相应需求的企业会来公司咨询，完成部分产品销售；另外，公司定期参加CRM软件行业的同行交流会，向广大前来咨询的企业介绍公司的产品以及服务，扩大销售渠道。
公司多年的发展历程证明，这种业务定位和营销模式顺应CRM行业发展格局，适合公司所处发展环境，具备可持续性发展的战略定位。
（三）售后服务模式 公司售后服务包括为软件使用培训、软件应用问题解决以及技术问题的咨询等，在完成软件导入后公司派专业人员前往客户处，帮助其培训员工，提供使用手册，解决软件应用的各种问题。
客户在软件使用过程中，遇到自己难以解决的问题，可以通过电话或者邮件的方式通知公司，公司会在3小时内响应，并进行远程协助，必要时派遣专业人员上门服务。
公司还定期与客户召开定例会，讨论软件功能和使用方面的问题，为客户提供更加贴心的售后服务。
（四）盈利模式 公司的主要盈利按类别可以分为两部分，包括销售收入和服务收入。
销售收入具体可以分为ESM销售收入、代理销售收入以及其他销售收入，其中：ESM销售收入是公司将完成的ESM定制软件销售给客户，并获取的一次性收入；其他销售收入是公司代客户采购的其他软硬件获取的销售收入。
服务收入具体可以分为ESM软件相关服务收入、开发服务收入、代理服务收入和其他服务收入。
其中：ESM软件相关服务收入是公司以ESM软件为平台，为客户提供前期导入咨询服务、技术服务、软件 12 公告编号：2018-005 在线使用服务以及销售咨询服务获取的收入；开发服务收入是公司根据前期调研成果，针对客户需求和
行业特点提供软件定制开发、系统搭建、业务模块增减等服务，取得的相应收入；代理服务收入是公司代理SMS系统服务，客户按照约定向公司支付的费用；其他服务收入是公司在与客户合作过程中，应客户的补充需求，为客户提供网站运营、数据库维护管理等服务收取的收入。
公司的上述两类收入来源稳定，契合公司目前业务模式，共同形成了公司的核心盈利来源。
（五）新业务及市场开拓公司在推进以ESM为中心的销售及服务的同时，报告期内发布了全新自主研发的市场营销自动化工具——“讯销MA”，以向客户提供营销改善的全方位解决方案为目标，以满足客户的各方面需求。
另外，公司利用多年来累积的技术及咨询经验，努力扩大服务范围，积极拓展市场营销策划、针对销售人员营销水平提高的培训等服务，以及基于物联网技术的系统工具等，同时还提供围绕这些技术及工具的咨询服务。
软脑科技作为一个科技公司，不仅仅只向客户提供IT工具，我们的核心价值是“在销售及市场营销领域，帮助客户实现收益的最大化”。
因此，我们除了提供先进的“管理工具”（SoftwareSolution）；同时向企业提供管理的“思想、理念、智慧”（BrainPower）；最后，通过良好的“人性化服务”（HumanService）将前面两项进行有机结合，服务于客户，帮助客户实现目标。
主力产品ESM及讯销MA也继承了公司的上述理念。
区别于一般的系统提供商，我公司以实现客户利益最大化为目标，在提供IT工具的同时，还提供业务咨询与服务。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 财务方面：报告期内公司实现营业收入1,216.76万元，实现营业利润34.34万元，与上期相比有较大幅度的下降，主要是由于公司在2017年度结束了一部分业务，如系统支援等与公司核心技术和发展方向关联性小的业务，把工作重点投入到核心业务的范围扩大，特别是在新产品的研发方面投入了一定成本，因此对2017年利润造成了较大影响。
本年度主营业务内容、收入结构和客户群体等与上期相比没有大的变化。
研发方面：公司致力于研发新的与现有主要业务有关联及相互辅助作用的产品，成立了专门的研发团队，并在2017年发布了一款新的拥有自主知识产权的市场营销自动化产品。
管理方面：公司持续严格执行相关法律法规、《公司章程》和各项内部管理制度，继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范动作方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司治理更加完善。
13 公告编号：2018-005 营销方面：公司在稳固现有以进出中国的日系企业为主的客户的同时，进一步致力于扩大国内企业市场，并通过新产品的推出，完善为客户提供解决方案的范围，以扩大客户群体。
2017年度，公司围绕年初制定的经营目标，坚持科技创新，积极开拓市场，取得了较好的经营业绩。
(二)行业情况软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术 更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
随着我国工业化进程的加快及信息化投入的逐年增加，我国软件和信息技术服务行业总体保持平稳较快发展。
1、我国软件和信息技术服务行业处于高速发展成长期 当前，全球软件和信息技术服务行业正处于成长期向成熟期转变的阶段，而我国的软件和信息技术服务行业正处于高速发展的成长期。
未来随着行业的逐渐发展与成熟，我国软件和信息技术服务行业的业务收入将持续提高，发展空间广阔。
我国的软件和信息技术服务行业的下游用户需求已经由基于信息系统基础构建转变成基于自身业务特点和行业特点的业务发展需要，因此各行业对于以行业特点为核心应用软件、信息技术、跨行业的管理软件和基于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求。
2、受益于经济转型、产业升级及“两化融合”战略，我国软件和信息技术服务行业将呈现加速发展态势 党的十八大报告提出了“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合；促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”。
随着经济转型、产业升级及“两化融合”进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发，带来巨大的市场机遇。
同时伴随着未来人力资源成本的不断上涨，以及提高自主核心竞争力的双重压力，软件和信息技术服务行业的价值将更加凸显，将呈现加速发展的态势。
3、软件和信息技术水平发展快，更新换代迅速 软件和信息技术水平的快速发展也是推动我国软件和信息技术服务行业高速发展的一个重要因素。
近几年云计算、移动互联网、物联网、大数据分析等技术的出现，不仅引发用户应用系统的升级和扩展，还会带来新的管理模式和新的应用市场。
在新技术的推动下，已有的软件企业不断更新产品，寻求新的发展领域，新的软件企业也寻机出现，成长迅速。
以云计算、移动互联网、大数据分析技术为特征的新技术出现，将会引发新一轮软件和信息技术服务行业的大发展，特别是引发基于互联网的信息服务业的发展，包括应用软件服务，平台提供服务，提供网络应用后台资源服务等。
4、政府加大产业支持力度 我国政府始终高度重视软件和信息技术服务行业的发展，主要体现如下：首先，完善产业政策。
完善信息技术应用政策，加大信息技术创新产品的政府采购力度，引导和鼓励社会投资加大对民生领域以及金融、电力、铁路、交通、水利、农业等战略性行业重大信息化工程项目的投资力度；其次，加大 14 公告编号：2018-005 财税金融政策支持力度。
落实国家鼓励软件和集成电路产业发展的支持政策，支持符合条件的宽带应用服务企业在境内外资本市场融资，完善信息服务业创业投资支持政策；再次，建立健全法律法规体系。
适应新时期信息化发展的需要，对制约信息化发展的相关法律法规进行清理修订；最后，加强知识产权保护。
优先支持物联网、云计算、宽带无线移动通信等领域知识产权专利池建设，大力推动创新成果产业化。
国家的持续支持，有利于软件和信息技术服务行业的快速健康发展。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 10,462,729.99 82.08% 580,463.34 4.55%
0 0% 47,479.84 0.37% 204,080.97 1.60%
0 0%
0 0% 0
12,746,334.85 0%- 上年期末 金额 占总资产的比重 10,063,086.24 79.81% 1,023,663.85 8.12%
0 0% 47,300.06 0.38% 186,932.02 1.48%
0 0%
0 0% 0
12,609,409.82 0%- 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 3.97%-43.30% 0%0.38%9.17% 0%0%0%1.09% 资产负债项目重大变动原因：无
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出 本期 金额 占营业收入的比重 12,167,621.26 - 5,660,286.47 46.52% 53.48% - 3,910,014.92 32.13% 2,225,317.61 18.29% -23,845.73 -0.20% 343,395.03 2.82% 0.77 0.00% 2,864.00 0.02% 上年同期 金额 占营业收入的
比重 13,683,579.57 - 5,439,762.00 39.75% 60.25% - 3,923,895.17 28.68% 3,201,791.46 23.40% 5,289.26 0.04% 956,725.20 6.99% 5,552.23 0.04% 2,994.00 0.02% 单位：元 本期与上年同期金
额变动比例 -11.08%4.05% -0.35% -30.50%-550.83% -64.11%-99.99% -4.34% 15 净利润 266,573.64 2.19% 704,259.51 公告编号：2018-005 5.15% -62.15% 项目重大变动原因：
销售费用：报告期内公司在继续推进现有主营业务的同时，致力于新产品的研发，2017年度新产品主要处于研发阶段，相对销售团队的投入相对减弱，人员比上期减少2人，因此销售费用也伴随一定程度的减少。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额12,167,621.2605,660,286.470 上期金额13,683,579.5705,728,540.910 单位：元变动比例 -11.08%0% -1.19%0% 按产品分类分析： 类别/项目销售收入-ESM销售收入-其他服务收入-ESM服务收入-开发服务收入-代理服务收入-其他 本期收入金额0 595,500.008,955,710.83 529,521.361,229,000.92 857,888.15 占营业收入比例%0.00%4.89% 73.60%4.35% 10.10%7.05% 上期收入金额486,749.580 9,867,235.06401,155.06687,807.30 2,240,632.57 单位：元占营业收入比例% 3.56%0% 72.11%2.93%5.03%16.37% 按区域分类分析：□适用√不适用 类别/项目无 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 单位：元占营业收入比例% 收入构成变动的原因：报告期内收入构成无重大变动
(3)主要客户情况 序号1234 客户罗森(中国)投资有限公司尼康映像仪器销售(中国)有限公司协和发酵麒麟(中国)制药有限公司泰尔茂医疗产品(上海)有限公司 销售金额1,222,846.50 754,773.00685,218.98563,174.38 年度销售占比10.05%6.20%5.63%4.63% 单位：元是否存在关联关系否否否否 16 5威盛亚（上海）有限公司合计 426,144.483,652,157.34 公告编号：2018-005 3.50%否 30.01% -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商软脑株式会社文雅科信息技术（上海）有限公司比智(杭州)商贸有限公司网宿科技股份有限公司北京分公司至德讯通(北京)科技有限公司 合计 采购金额1,692,209.07 446,382.00370,966.00204,000.00201,483.002,915,040.07 年度采购占比44.85%11.83%9.83%5.41%5.34%77.26% 单位：元是否存在关联关系是否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额617,227.25-76,749.98-140,851.92 上期金额139,645.70-230,779.09-52,241.80 单位：元变动比例 342.00%-66.74%169.62% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：为加强风险管理及改善现金流，公司加大力度管理应收账款的回收， 同时改进收款政策，尽量采用要求客户先付费的合同方式，因此经营活动产生的现金流量净额比上期有一定程度的增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：2016年度对公司主要经营设备服务器等进行了比较多的更新及替换，投入金额相对较大，而2017年度没有进行大的投入和采购，因此产生的投资活动的现金流出较少。
3、筹资活动产生的现金流量净额：该项主要金额构成为对股东进行了利润分配的金额，根据董事会及股东大会决议，2017年度利润分配金额较2016年度有一定幅度增加，因此产生的筹资活动的现金流出增加。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况无
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 17 公告编号：2018-005 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用①2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：从“营业外收入”重分类至“其他收益”5,544.96元，对于2017年1月1日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
②2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。
本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
(七)合并报表范围的变化情况□适用√不适用 (八)企业社会责任报告期内，公司诚信经营，遵纪守法，积极履行缴税义务，增加国家财政收入；公司根据自身需求， 面向社会公开招聘员工，促进社会就业；不断健全与完善公司治理，加强内部运营管理，促进公司的发展及壮大，以优秀的业绩回报股东、回报社会、回报员工。
三、持续经营评价 报告期内公司经营状况良好，业绩稳定。
公司各项业务进展顺利，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。
公司未来的主营业务明确、市场空间广阔，具备收入增长和盈利能力。
公司经营管理层、核心技术队伍稳定。
公司和全体员工没有发生违法、违规行为，公司持续经营情况良好。
四、未来展望 是否自愿披露√是□否(一)行业发展趋势 软件是新一代信息技术产业的灵魂，“软件定义”是信息革命的新标志和新特征。
软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。
建设强大的软件和信息技术服务业，是我国构建全球竞争新优势、抢占新工业革命制高点的必然选择。
“十二五”以来，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，产业规模迅速扩大，技术创新和应用水平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。
“十三五”时期是我国全面建成小康社会决胜阶段，全球新一轮科技革命和产业变革持续深入，国内经济发展方式加快转变，软件和信息技术服务业 18 公告编号：2018-005 迎来更大发展机遇。
为深入贯彻《中国制造2025》《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》《促进大数据发展行动纲要》《国家信息化发展战略纲要》等国家战略，按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》总体部署，落实《信息产业发展指南》总体要求，编制本规划。
(二)公司发展战略 公司是国内领先的SaaS服务提供商，并基于CRM、SFA、市场营销自动化软件及IoT技术为平台，为客户提供可持续改善的销售管理解决方案，帮助客户实现“可持续性最大化收益”。
公司坚持以IT、咨询、售后服务的三元一体化解决方案为基础，形成软件服务、经验支撑以及咨询服务的三元核心竞争力。
公司自成立以来，一直从事提供以客户关系管理软件为基础的一体化销售改善方案服务，目前形成了一个能够进行专业的软件开发设计、项目实施及咨询服务的高素质团队，在行业内具有独特优势，屡次获得行业奖项，是北京软件行业协会以及上海集成电路协会的会员单位，公司产品及服务还荣获畅想网SFA领域领先企业奖以及优秀产品/解决方案奖。
公司目前定位是向中国市场（包括中国大陆、香港及澳门）客户提供以CRM软件为平台的销售改善方案服务，以中国企业为核心目标客户，分别向制药、金融、汽车、等10大行业进行提供专业化行业服务。
同时，基于服务现有客户的业务需求，向物联网、营销自动化等方向开发新的产品和服务，从而在B2B领域形成新的核心竞争力。
报告期内发布的新产品营销自动化工具讯销MA,与公司之前的核心产品ESM及其服务相比，价格优势更明显,应用领域更广泛，对于大型或中小型企业都容易引入和运用，公司将致力于运用新产品进一步扩大市场。
另外，在充分发挥新的MA产品与原有的CRM系统相辅相成的作用的同时，同时致力于将AI、大数据等先进技术融入公司的服务中，进一步深化和完善公司为客户提供的销售管理解决方案服务。
(三)经营计划或目标 公司将继续致力于为企业提供IT、咨询、售后服务的三元一体化解决方案，帮助客户改善销售业绩，实现收益最大化。
公司以持续创新为理念，不断提升服务质量。
公司在维护现有市场的前提下，将持续推进新产品的研发及升级，扩大市场范围。
公司经营计划涉及的投资资金来源主要系自有资金。
(四)不确定性因素 未来，公司将进一步拓展市场，发展优质客户，保证公司能持续稳定发展。
公司发展过程中不确定因素主要有以下方面：
1、政策方面：在国家宏观政策调控下，金融市场加大监督和调控力度，给软件企业带来了融资难的问题。
造成软件企业在建设过程中可能出现资金短缺现象。
2、研发风险：研发的产品在未来产业化的过程中，可能存在技术持续更新不能顺应市场需求，达不到预期目标的风险。
3、人才方面：随着软件企业发展，企业人才竞争日趋激励，公司发展中可能面临人才流失的风险。
19 公告编号：2018-005
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、知识产权归属可能引发的潜在纠纷ESM软件著作权的日文原始版本由日本软脑株式会社开发并推广，因此该著作权属于日本软脑株式 会社。
公司设立后，日本软脑株式会社许可公司使用该软件。
根据公司与日本软脑签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》，公司承认原软件相关的一切知识产权归日方所有，公司经日方许可后可对ESM进行修改、版本升级、翻译和再命名（以下简称“修改后”），修改后的ESM软件知识产权为中日双方共有，公司在中国境内拥有就修改后的ESM软件单独登记和行使知识产权的权利。
合同还约定公司可根据实际需要在原始版本修订后销售给公司的客户，并同时在中国境内（包括香港、台湾、澳门）单独申请知识产权，但公司需按照一定的比例向日方支付使用原始版本的对价，为当期license销售金额的10%，在协议签订期限内每年会有一定比例的增长，双方可协商费用。
该合同的有效期限为合同签订日起1年。
在本合同有效期满前1个月，甲乙双方均未提出解约通知的，合同自动延期1年，以此类推。
根据此款合同约定，如每年11月，公司和日本软脑均未提出解约通知，则此合同长期有效。
如公司单方面提出解约，则此合同在当年合同到期后终止。
公司目前已在中国境内拥有的17项软件著作权中有2项（ESMV3.5、ESM中文版V6.1）涉及对ESM进行修改、版本升级、翻译、再命名，根据《关于软件销售等相关事宜的合同》的约定，知识产权为中日双方共有，公司在中国境内已经单独登记了软件著作权，并可单独行使权利，但仍存在因知识产权归属可能引发的潜在纠纷。
应对措施：软脑科技与日本软脑株式会社都积极维护持续的友好合作和协同发展的关系，同时双方持续诚实履行《关于软件销售等相关事宜的合同》以及相关的约定。
另外，公司也在积极研究开发新的产品和服务，开拓新的业务领域，以减少和避免可能存在的知识产权归属引发的纠纷对公司经营带来的影响。
2、技术和服务持续更新的风险基于CRM软件产品的一体化销售改善方案对于技术创新的能力和服务的投入具有较高的要求，方案 性能和市场口碑绝大程度上依赖于公司技术和服务的持续投入。
公司目前的核心业务优势建立在过往研发、项目实践的基础上，如果公司不能准确预测目标客户所处行业的市场发展趋势、及时更新方案，持续进行产品性能和结构升级，公司的技术和服务将逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。
因此公司存在产品和服务策略与行业与技术演进趋势不相符、研发创新计划达不到预期目标的风险。
应对措施：公司在持续不断的改进作为核心业务的营销改善方案，包括版本的更新，服务内容的扩充，新兴科技在产品及服务中的运用。
同时公司也已建立专门的团队，致力于研究新技术和市场最新趋势动向，并积极根据发展趋势开发公司的新业务模式。
3、应收账款大幅增加带来的坏账风险报告期期末,公司应收账款净额为580,463.34元,占同期营业收入的比重为4.77%。
由于报告期内，公 司主要客户多为位于中国境内的日资控股企业，该类客户付款审批手续流程较长，因此应收账款余额处于较高水平，如果发生大额应收账款无法收回的情况，公司存在当年业绩大幅度下滑的风险。
应对措施：公司目前主要客户均具备较强的实力，且多为日资企业，支付信誉良好，发生坏账的风险相对较小。
另外，公司有专门人员定期对应收账款及回收状况进行确认和督促，同时公司也逐步建立客户信用评审机制，将应收账款增加带来的坏账风险控制在较低范围内。
4、实际控制人控制风险公司的控股股东和实际控制人为宋文洲先生持有公司82.5%的股份，报告期末仍处于控股地位。
虽 20 公告编号：2018-005 然公司已通过建立董事制度、监事制度、关联交易回避表决制度等各项内控制度避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益，但仍不能完全排除实际控制人凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。
应对措施：自股份公司设立以来，根据《公司法》及《公司章程》，制定了一系列的基本规章制度，建立健全的治理机制，充分发挥股东大会、董事会、监事会之间的监督和制衡作用，以降低实际控制人的控制风险。
5、新兴市场拓展风险报告期内，公司在保持已有客户稳定增长的同时，大力开拓中国民营企业市场，目前正处于快速发 展阶段。
如果未来新兴市场不能得到有效拓展，将不利于公司丰富客户线的发展规划和中长期多元化经营的目标，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
应对措施：公司在国内民营企业市场开拓方面，发挥自身多年来积累的经验和行业专业知识经验，采取分行业有针对性逐步开拓的方式，目前在汽车金融、制药、大型制造等行业已取得了不错的成果。
未来在自身有优势的行业继续深入发掘客户的同时，也会逐步向新的行业领域扩展。
重大风险变化说明：
1.上期报告中提示的与实际控制人投资的其他企业存在业务范围类似的风险：公司实际控制人和控股 股东为宋文洲先生,宋文洲先生同时为日本软脑株式会社的第二大股东,持股比例为8.05%。
日本软脑株式会社的主要业务范围为研发和销售软件。
由于软脑科技曾为日本软脑株式会社的全资子公司,在部分基础软件上存在协议合作关系,虽然公司与日本软脑株式会社均为独立运营,不存在客户和市场竞争,且双方签订了《避免同业竞争协议》,但短期内仍存在业务范围类似的风险。
变化情况：由于2017年1月11日，股东宋文洲先生减持日本软脑株式会社的股权至5%以下，截至2017年12月31日止，股东宋文洲先生持有该公司股权小于0.01%，且不在该公司担任职务，故2017年度不再认定为关联方，不再存在以上风险。
2.上期报告中提示的ESM软件使用费逐年增加带来的经营成本上升的风险：根据公司与日本软脑株式会社签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》中规定的支付标准:对价为当期license销售金额的10%,自2014年开始,将按照12%、14.5%、17%、20%的目标进行调整。
随着公司ESM相关业务的发展,公司支付给日本软脑株式会社的ESM软件使用费也会逐步提高,因此报告期内,会带来公司的经营成本逐步上升的风险。
变化情况：由于根据公司与日本软脑株式会社签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》中规定的支付标准，2017年已达到上限的20%，下一年度起公司支付给日本软脑株式会社的ESM软件使用费将不再递增，因此不再存在以上风险。
(二)无 报告期内新增的风险因素 21 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 公告编号：2018-005 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额2,300,000 2,300,000 单位：元发生金额 0
0 (三)承诺事项的履行情况 公司在申请挂牌前，公司所有股东、董事、高级管理人员都出具了《避免同业竞争承诺函》，并与挂牌时的关联方日本软脑株式会社签订了《避免同业竞争协议》。
在报告期间内，上述承诺事项均被切实履行，未有任何违背。
22 公告编号：2018-005 第六节
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股本变动及股东情况 无限售
条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 904,23345.00% 552,53327.50% 1,105,067 55.00% 1,105,06755.00% 2,009,300 - 本期变动 552,533 552,533 -552,533 -552,533 02 单位：股 期末 数量 比例% 1,456,76672.50% 1,105,06650.00% 552,534 27.50% 552,53427.50% 2,009,300 - (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序号股东名称期初持股持股变期末持股 数 动 数
1 宋文洲 1,657,600 -1,657,600
2 北京策晖咨询351,700 - 351,700 有限公司 合计 2,009,300 02,009,300 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 宋文洲与北京策晖咨询有限公司之间不存在关联关系。
期末持股比例% 82.50%17.50% 100.00% 期末持有限售股份 数量552,534
0 单位：股 期末持有无限售股份数量 1,105,066351,700 552,534 1,456,766
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用 23 公告编号：2018-005
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况宋文洲持有公司股份165.76万股，占公司总股本的82.5%，系公司的控股股东。
宋文洲先生，1963年6月出生，中国国籍，拥有日本永久居留权，博士研究生学历。
1992年6月，在日本创立软脑株式会社，1992年6月至2006年8月，担任日本软脑株式会社董事长；1997年2月至2005年7月，担任软脑软件（北京）有限公司总经理；2006年至今，担任日本软脑集团经营管理顾问。
2009年4月至2010年4月，在软脑软件（北京）有限公司担任董事；2010年5月至2011年12月，担任软脑软件（北京）有限公司执行董事兼总经理；2012年1月至今，担任公司经营管理顾问。
(二)实际控制人情况控股股东与实际控制人为同一人，报告期内无变化。
24 公告编号：2018-005 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 √适用□不适用 股利分配日期2017年5月31日 合计 每10股派现数（含税）0.7010000.701000 每10股送股数00 单位：元/股每10股转增数 00 (二)利润分配预案√适用□不适用 项目年度分配预案 每10股派现数（含税）0.265340 每10股送股数
0 单位：元/股每10股转增数
0 25 公告编号：2018-005 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名宫原武史 职务 性别 董事长、总经男理 年龄47 学历本科 唐志琦 董事、副总经男 36 硕士研究生 理 付歆玮张磊 董事、董事会女 38 本科 秘书、财务负 责人 董事 男 45 硕士研究生 侯晓雷 董事 男 45 本科 郭灿李欣 职工代表监男 30 大专 事 监事会主席男 36 本科 王刚 监事 男 43 本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日2016年2月15日至2019年2月14日2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日 是否在公司领取薪酬是 是 是 是 是 是 否 否 533 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事、监事、高级管理人员相互间以及与控股股东、实际控制人间均无关联关系。
(二)持股情况 姓名 职务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 单位：股期末持有股 26 合计 - 股股数
0 公告编号：2018-005 股股数 持股比例%票期权数量 - - - -
0 0 0%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 姓名- 期初职务- 变动类型（新任、换届、离任）- 期末职务 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：无
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类销售人员行政管理人员技术人员 员工总计 期初人数175931 □是√否□是√否□是√否□是√否 变动原因- 期末人数155929 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数04178231 期末人数06157129 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动截止至报告期末，公司在职员工29人，较报告期初减少2人。
其中，销售服务人员减少2人，开发及行政管理人员没有变化。
27 公告编号：2018-005
2、人才引进和招聘公司历来重视人才引进与培养，截止至报告期末，又开拓了多个行业猎头中介及网络招聘渠道，招募优秀应届毕业生、留学归国人员和专业能力人才，并提供行业内具备竞争力的岗位及薪资待遇。
3、培训公司非常注重员工的在职培训，根据不同的岗位职级，制定相应的培训计划，包括行业发展动态及未来发展趋势。
另外，随着中层管理人员队伍的增加，有针对性的对管理能力的提升进行培训，来不断提高员工的整体素质和能力，实现人力资源的优化配置。
4、薪酬政策员工薪酬包括薪资、补贴、奖金等。
公司实行全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和其他相关法律、法规、规范性文件等，与员工签订《劳动合同》，并按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工缴纳养老、医疗、失业、生育、工伤等社会保险和住房公积金。
5、需公司承担费用的离退休职工人数为零。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况核心员工：□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况：无 28 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2018-005 29 公告编号：2018-005 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》和有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业
制度，建立行之有效的内控管理体系，实现规范运作。
报告期内，公司严格贯彻执行《公司章程》；同时根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，制定公司的《募集资金管理制度》等规章制度，不断完善公司的规章制度以及内部控制制度。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司重大决策均按照规定程序进行，报告期内，公司相关机构和人员依法运作，未出现违法违规现象，切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为现有公司治理机制能够给所 有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
《公司章程》第三
十条对股东的知情权、参与权、质询权和表决权进行了规定；《公司章程》第三十二条、三十三天、三十四条对纠纷解决机制进行了规定；第三十七条对控股股东和实际控制人的诚信义务进行了规定；第九章对投资者关系管理及信息披露进行了规定；第七十六条规定了关联股东回避制度；第九十条和九十一条对董事的忠实勤勉义务进行了规定；第一百一十二条对董事回避制度等作出了规定。
此外，公司还专门制定了《关联交易管理办法》。
公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，公司治理机制运行情况良好。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等重大事项均按照公司的相关制度执行，公司的重大决策均按照公司《公司章程》及有关制度规定的程序和规则进行。
4、公司章程的修改情况1、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，对《公司章程》作如下变更：根据《公司法》和《公司章程》规定，结合公司业务发展需要，公司拟变更经营范围，在经营范围中增加“广告设计、制作、发布、代理”内容，同时拟变更《公司章程》相关内容如下： 30 公告编号：2018-005 变更前：第二章第十二条经依法登记，公司经营范围是：计算机软件技术推广；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务（不含医用软件）；市场策划；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软件及辅助设备、日用品、文具用品、钟表眼镜、机械设备、五金交电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）变更后：第二章第十二条经依法登记，公司经营范围是：计算机软件技术推广；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务（不含医用软件）；市场策划；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软件及辅助设备、日用品、文具用品、钟表眼镜、机械设备、五金交电。
广告设计、制作、发布、代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 2、2017年8月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，对《公司章程》作如下变更：因经营需要变更公司住所，修改公司章程相关内容。
变更章程第一章第四条如下：变更前：公司住所：北京市朝阳区农展馆南路13号5层609室。
变更后：公司住所：北京市海淀区蓝靛厂南路25号10层10-
6。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
3 经审议的重大事项（简要描述）
1.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 年度报告及其摘要
2.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度董事会工作报告
3.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度总经理工作报告
4.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度利润分配方案
5.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 度财务预算报告
6.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度财务决算报告
7.软脑科技（北京）股份有限公司关于预计 2017年日常性关联交易的议案
8.软脑科技（北京）股份有限公司关于变更 经营范围并修改公司章程的议案
9.软脑科技（北京）股份有限公司关于使用 自有资闲置金购买理财产品的议案10.关于提议召开公司2016年年度股东大会 的议案11.软脑科技（北京）股份有限公司关于因变 更住所修改公司章程的议案12.关于提议召开公司2017年第一次临时股 31 公告编号：2018-005 监事会股东大会 东大会的议案 13.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 半年度报告
2 1.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 年度报告及其摘要
2.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度监事会工作报告
3.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度利润分配方案
4.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 度财务预算报告
5.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度财务决算报告
6.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 半年度报告
2 1.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 年度报告及其摘要
2.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度董事会工作报告
3.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度监事会工作报告
4.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度利润分配方案
5.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 度财务预算报告
6.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度财务决算报告
7.软脑科技（北京）股份有限公司关于预计 2017年日常性关联交易的议案
8.软脑科技（北京）股份有限公司关于变更 经营范围并修改公司章程的议案
9.软脑科技（北京）股份有限公司关于使用 自有资闲置金购买理财产品的议案 10.软脑科技（北京）股份有限公司关于因变 更住所修改公司章程的议案
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司2017年召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司不断健全规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律以及中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司 32 公告编号：2018-005 重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际情况符合相关法规的要求。
(四)投资者关系管理情况报告期内，公司自觉履行信息披露义务，做好投资者管理工作。
公司严格执行《投资者关系管理制度》的规定，在充分保障投资者知情权及合法权益的原则下，公司严格按照国家法律、法规及相关规范性文件和制度的要求，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时，对尚未公布信息及其他信息进行保密。
确保投资者及时、准确了解公司的发展方向、发展规划及财务状况、经营状况等。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明公司产权明晰、权责明确、运作规范，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开，拥有独立的业务体系，并具有面向市场的自主经营能力，具备了必要的独立性。
(三)对重大内部管理制度的评价
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立了《信息披露管理制度》，信息披露责任人及公司管理层，严格遵守了公司制定的，执行情况良好。
报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
33 公告编号：2018-005 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是无保留意见无大华审字[2018]006470号大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层2018年4月18日吕秋萍、王华丽否 审计报告 大华审字[2018]006470号 软脑科技（北京）股份有限公司：
一、审计意见我们审计了软脑科技（北京）股份有限公司（以下简称“软脑科技”）包括2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了软脑科技12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于软脑科技，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息软脑科技管理层对其他信息负责。
其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
34 公告编号：2018-005
四、管理层和治理层对财务报表的责任软脑科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，软脑科技管理层负责评估软脑科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算软脑科技、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督软脑科技的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对软脑科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致软脑科技不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京 中国注册会计师：吕秋萍中国注册会计师：王华丽 35 二〇一八年四月十八日
二、 (一) 财务报表 资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出 附注注释
1 注释2注释
3 注释4注释
5 注释6注释
7 注释
8 公告编号：2018-005 期末余额10,462,729.99 单位：元期初余额 10,063,086.24 580,463.3488,768.54 1,023,663.8525,880.86 251,660.640 938,834.0912,322,456.60 227,332.040 804,194.7812,144,157.77 47,479.84 204,080.970 47,300.06 186,932.020 137,235.55 36 176,451.45 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 注释9注释10 注释11注释12注释13注释14注释15 公告编号：2018-005 5,015.5330,066.36 423,878.2512,746,334.85
0 21,325.2133,243.31 465,252.0512,609,409.82
0 142,279.981,105,398.75 928,864.48111,228.38 75,587.05 60,406.011,051,710.35 1,082,289.41101,251.21 56,498.35 2,363,358.640 2,352,155.330 37 公告编号：2018-005 其他非流动负债非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 注释16 注释17 注释18注释19 2,363,358.642,009,300.00 2,352,155.332,009,300.00 7,443,791.72 7,443,791.72 112,297.82 817,586.6710,382,976.21 10,382,976.2112,746,334.85 85,640.46 718,522.3110,257,254.49 10,257,254.4912,609,409.82 法定代表人：宫原武史 主管会计工作负责人：付歆玮 会计机构负责人：付歆玮 (二)利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 附注注释20 本期金额12,167,621.2612,167,621.26 单位：元上期金额 13,683,579.5713,683,579.57 注释20 11,829,950.975,660,286.47 12,727,286.995,439,762.00 注释21 38 70,885.47 77,805.21 销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额 注释22注释23注释24注释25注释26 注释27注释29注释30注释31 - - 39 公告编号：2018-005 2,225,317.613,910,014.92 -23,845.73-12,707.77 3,201,791.463,923,895.17 5,289.2678,743.89 179.78179.78 432.62432.62 5,544.96343,395.03 0.772,864.00340,531.8073,958.16266,573.64 266,573.64 - 266,573.64 956,725.205,552.232,994.00 959,283.43255,023.92704,259.51 704,259.51 - 704,259.51 266,573.64 704,259.51 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 法定代表人：宫原武史 主管会计工作负责人：付歆玮 公告编号：2018-005 0.13270.1327 0.35050.3505 会计机构负责人：付歆玮 (三)现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 附注 注释32 注释32注释33 40 本期金额13,472,780.13 35,686.3413,508,466.47 3,697,171.92 6,978,954.33781,672.19 1,433,440.7812,891,239.22 617,227.25 单位：元上期金额 14,527,644.46 62,605.5114,590,249.972,380,236.37 8,319,049.661,570,296.822,181,021.4214,450,604.27 139,645.70 公告编号：2018-005 的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 76,749.98 230,779.09 76,749.98-76,749.98 230,779.09-230,779.09 140,851.92 140,851.92-140,851.92 18.40399,643.7510,063,086.2410,462,729.99 52,241.80 52,241.80-52,241.80 -45.47-143,420.6610,206,506.9010,063,086.24 法定代表人：宫原武史 主管会计工作负责人：付歆玮 会计机构负责人：付歆玮 41 公告编号：2018-005 (四)股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 2,009,300.002,009,300.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 7,443,791.72 7,443,791.72 单位：元 盈余公积 一般风险准备 85,640.46 未分配利润 少数股东权益 718,522.31 所有者权益10,257,254.49 85,640.4626,657.36 718,522.3199,064.36 266,573.64 10,257,254.49125,721.72 266,573.64 26,657.36 -167,509.28 -140,851.92 42 公告编号：2018-005
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,009,300.00 7,443,791.72 26,657.36 -26,657.36-140,851.92 -140,851.92 112,297.82 817,586.67 10,382,976.21 项目
一、上年期末余额 股本 2,009,300.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 7,443,791.72 盈余公积 一般风险准备 15,214.51 未分配利润 少数股东权益 136,930.55 所有者权益 9,605,236.78 43 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股 2,009,300.00 7,443,791.72 公告编号：2018-005 15,214.5170,425.95 136,930.55581,591.76 704,259.51 9,605,236.78652,017.71 704,259.51 70,425.9570,425.95 -122,667.75-70,425.95 -52,241.80 -52,241.80-52,241.80 44 本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：宫原武史 2,009,300.00 7,443,791.72 85,640.46 主管会计工作负责人：付歆玮 会计机构负责人：付歆玮 公告编号：2018-005 718,522.31 10,257,254.49 45 公告编号：2018-005 2017
年度财务报表附注
一、公司基本情况(一)历史沿革
1、有限公司阶段软脑科技（北京）股份有限公司（原为“软脑软件（北京）有限公司”）（以下简称“公司”或“本公司”）系由日本软脑株式会社出资组建的外商独资企业，经北京市人民政府批准后，于1997年2月19日取得批准号为“外经贸京资字（1997）019号”批准证书。
公司组建时注册资本为日元2,500.00万元（折合人民币165.76万元），均由日本软脑株式会社认缴出资。
本次出资业经岳华联合会计师事务所验证并出具岳总（1997）验字第278号验资报告。
2009年3月23日，根据股权转让协议和股东会决议规定，并经北京市商务局以“京商资字（2009）343号”批复同意原股东日本软脑株式会社将其持有的公司100%股权转让给中国自然人宋泽强先生，并同意公司由外资企业变更为内资企业，变更后注册资本为人民币165.76万元。
公司于2009年4月9日换领了注册号为的《企业法人营业执照》。
2009年12月17日，根据股权转让协议和股东会决议规定，原股东宋泽强先生将其持有的公司100%股权转让给中国自然人宋文洲先生，公司于2010年5月13日完成了工商变更登记手续。
至此，公司注册资本仍为人民币165.76万元，股东为自然人宋文洲先生。
2015年4月28日，根据股东会决议和修改后的章程规定，公司申请新增注册资本35.17万元，均由北京策晖咨询有限公司以货币资金认缴出资。
本次出资业经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司验证并出具京润（验）字（2015）-201818号验资报告。
本次增资后，公司注册资本为人民币2,009,300.00元，其中：宋文洲先生出资人民币1,657,600.00元，占注册资本的82.50%；北京策晖咨询有限公司出资人民币351,700.00元，占注册资本的17.50%。
公司于2015年4月24日换领了注册号为的营业执照。
2、股份制改制情况根据软脑软件（北京）有限公司2015年6月3日股东会决议及章程规定，以2015年4月30日为基准日，将软脑软件（北京）有限公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为人民币2,009,300.00元。
原软脑软件（北京）有限公司的全体股东即为软脑科技（北京）股份有限公司的全体发起人。
按照发起人协议及章程的规定，各股东以其所拥有的截至2015年4月30日止软脑软件（北京）有限公司的净资产人民币9,453,091.72元，按原出资比例认购公司股份，按4.7：1的比例折合股份总额，共计2,009,300.00股。
本次股改涉及的净资产业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2015]005384号审计报告。
本次净资产评估业经万隆（上海）资产评估有限公司评估并出具万隆评报字（2015）第1211号评估报告。
本次涉 46 公告编号：2018-005 及的各股东出资情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2015]000470号验资报告。
公司于2015年10月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌，简称“软脑科技”，代码834129，并于2015年12月7日取得统一社会信用代码74C的营业执照。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2017年12月31日，本公司累计发行股本总数2,009,300股，注册资本为2,009,300.00万元，注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路25号10层10-
6，法定代表人为宫原武史，本公司现持有统一社会信用代码为74C的营业执照。
(二)经营范围一般经营项目：计算机软件技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务（不含医用软件）；市场策划；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软件及辅助设备、日用品、文具用品、钟表眼镜、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）；设计、制作、代理、发布广告。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）许可经营项目：无。
(三)公司业务性质和主要经营活动本公司属软件和信息技术服务业，主要经营活动为计算机软件的推广和系统服务。
(四)财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2018年4月18日批准报出。
二、财务报表的编制基础(一)财务报表的编制基础本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
(二)持续经营本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营 能力产生重大怀疑的事项或情况。
因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
三、重要会计政策、会计估计 47 公告编号：2018-005 (一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(四)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(五)外币业务和外币报表折算
1．外币业务外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。
如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2．外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
48 公告编号：2018-005 (六)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4．金融负债终止确认条件 49 公告编号：2018-005 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。
但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(七)应收款项
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）信用风险特征组合的确定依据对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据： 组合名称账龄分析法组合无风险组合 计提方法采用账龄分析法计提坏账准备 不计提坏账准备 确定组合的依据 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类根据特定对象和特定性质，认定为无信用风险，包括：应收职工备用金、各类押金以及与关联方往来款。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 50 公告编号：2018-005 1
年以内（含1年）1-2年（含2年）2-3年（含3年）3年以上 ②采用其他方法计提坏账准备 3.0020.0050.00100.00 3.0020.0050.00100.00 组合名称无风险组合 应收账款计提比例(%)不计提坏账准备 其他应收款计提比例(%)不计提坏账准备
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(八)长期股权投资
1．初始投资成本的确定以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 51 公告编号：2018-005 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。
其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。
最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3．长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 52 公告编号：2018-005 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4．长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
53 公告编号：2018-005 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5．共同控制、重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。
若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
本公司通过以下一种或多种情形，并综合 54 公告编号：2018-005 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
（1）在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；
（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
（3）与被投资单位之间发生重要交易；
（4）向被投资单位派出管理人员；
（5）向被投资单位提供关键技术资料。
(九)固定资产
1．固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产初始计量本公司固定资产按成本进行初始计量。
（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3．固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。
对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别运输设备办公及其他设备 折旧方法直线法直线法 折旧年限（年）4 3、
5 残值率（%） 年折旧率（%）25.00 20.00、33.33
（2）固定资产的后续支出与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 55 公告编号：2018-005 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十)无形资产与开发支出无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括系统软件等。
1．无形资产的初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2．无形资产的后续计量本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限的无形资产。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目系统软件 预计使用寿命（年）10 依据按照预计系统可使用年限 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本资产负债表日无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 56 公告编号：2018-005 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4．开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
(十一)长期资产减值本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对 57 公告编号：2018-005 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
(十二)长期待摊费用
1．摊销方法长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2．摊销年限 类别软件服务费VSSL证书费用服务器延保费用 摊销年限（年）322 (十三)职工薪酬职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1．短期薪酬短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2．离职后福利离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。
在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3．辞退福利辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
4．其他长期职工福利 58 公告编号：2018-005 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
(十四)收入
1．销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2．确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3．提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前
1 公司年度大事记 公告编号：2018-005 公司进一步扩大营销解决方案的范围，提高服务质量，研发并推出自 讯销主知识产权新的营销自动化产品——“MA”，于2017年12月 在上海召开了新产品发布会。
2 公告编号：2018-005 目录 第一节声明与提示.....................................................................................................................6
第二节公司概况.........................................................................................................................8
第三节会计数据和财务指标摘要...........................................................................................10
第四节管理层讨论与分析.......................................................................................................12
第五节重要事项.......................................................................................................................22
第六节股本变动及股东情况...................................................................................................23
第七节融资及利润分配情况...................................................................................................25
第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况...................................................................26第九节行业信息.......................................................................................................................29
第十节公司治理及内部控制...................................................................................................30
第十一节财务报告....................................................................................................................34
3 释义项目
公司、本公司、股份公司、软脑科技有限公司、软脑软件股东大会股东会董事会监事会三会三会议事规则 《公司法》《公司章程》 挂牌 华西证券、主办券商报告期元、万元客户关系管理 ESM、ESM软件、e-SalesManager 讯销MA License导入咨询服务 销售咨询服务、销售改善咨询服务 一体化 服务器 云计算 公告编号：2018-005 释义 释义指软脑科技(北京)股份有限公司指软脑软件(北京)有限公司指软脑科技(北京)股份有限公司股东大会指软脑软件(北京)有限公司股东会指软脑科技(北京)股份有限公司董事会指软脑科技(北京)股份有限公司监事会指股东(大)会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指《中华人民共和国公司法》指最近一次由股东大会会议通过的《软脑科技(北京)股份 有限公司章程》指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开 转让的行为指华西证券股份有限公司指2017年1月1日至2017年12月31日指人民币元、人民币万元指即CRM,是企业为提高核心竞争力,利用软件、互联网 技术来协调企业资源,实现资源在客户信息管理、市场开拓以及商品营销上的最优配置,改善管理方式,向客户提高个性化的交互和服务的过程。
指eSalesmanager系列的软件产品,是一款可定制开发的客户关系管理软件系统。
指讯销MA营销自动化系统，是一款基于邮件以及微信等社交媒体的营销自动化平台工具。
指软件使用许可。
指公司为识别用户特定需求,提供专业人员进驻目标企业进行调研和考察,并提供相应的解决方案实施于ESM系统中的服务。
指公司以客户关系管理软件为载体,为用户提供的企业过程管理、销售管理和客户关系管理咨询服务,帮助用户提升销售业绩。
指一体化是指多个原来相互独立的产品或服务通过某种方式逐步在同一体系下融合、协作。
指提供计算服务的设备,一般包括处理器、硬盘、内存以及系统总线等,主要功能是对请求进行响应、计算和处理。
指一种基于互联网的信息技术服务模式,将虚拟化的资源通过互联网进行交互和使用,或者将计算任务分布在大量计算机构成的系统上,根据需要获取相应的计算、存
4 储和信息传递服务。
公告编号：2018-005
5 公告编号：2018-005 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人宫原武史、主管会计工作负责人付歆玮及会计机构负责人（会计主管人员）付歆玮保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 知识产权归属可能引发的潜在纠纷 重要风险事项简要描述 ESM软件著作权的日文原始版本由日本软脑株式会社开发并推广,因此该著作权属于日本软脑株式会社。
公司设立后,日本软脑株式会社许可公司使用该软件。
根据公司与日本软脑签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》,公司承认原软件相关的一切知识产权归日方所有,公司经日方许可后可对ESM进行修改、版本升级、翻译和再命名(以下简称“修改后”),修改后的ESM软件知识产权为中日双方共有,公司在中国境内拥有就修改后的ESM软件单独登记和行使知识产权的权利。
合同还约定公司可根据实际需要在原始版本修订后销售给公司的客户,并同时在中国境内(包括香港、台湾、澳门)单独申请知识产权,但公司需按照一定的比例向日方支付使用原始版本的对价,为当期license销售金额的10%,在协议签订期限内每年会有一定比例的增长,双方可协商费用。
该合同的有效期限为合同签订日起1年。
在本合同有效期满前1个月,甲乙双方均未提出解约通知的,合同自动延期1年,以此类推。
根据此款合同约定,如每年11月,公司和日本软脑均未提出解约通知,则此合同长期有效。
如公司单方面提出解约,则此合同在当年合同到期后终止。
公司目前已在中国境内拥有的17项软件著作权中有2项(ESMV3.5、ESM中文版V6.1)涉及对ESM进行修改、版本升级、翻译、再命名,根据《关于软件销售等相关事宜的合同》的约定,知识产权为中日双方共有,公司在中国境内已经单独登记了软件著作权,并可单独行使权利,但仍存在因知识产权归属可能引发的潜在纠纷。
6 公告编号：2018-005 技术和服务持续更新的风险 应收账款大幅增加带来的坏账风险实际控制人控制风险新兴市场拓展风险本期重大风险是否发生重大变化： 基于CRM软件产品的一体化销售改善方案对于技术创新的能力和服务的投入具有较高的要求,方案性能和市场口碑绝大程度上依赖于公司技术和服务的持续投入。
公司目前的核心业务优势建立在过往研发、项目实践的基础上,如果公司不能准确预测目标客户所处行业的市场发展趋势、及时更新方案,持续进行产品性能和结构升级,公司的技术和服务将逐渐丧失市场竞争力,影响公司盈利能力。
因此公司存在产品和服务策略与行业与技术演进趋势不相符、研发创新计划达不到预期目标的风险。
报告期期末,公司应收账款净额为580,463.34元,占同期营业收入的比重为4.77%。
由于报告期内,公司主要客户多为位于中国境内的日资控股企业,该类客户付款审批手续流程较长,因此应收账款余额处于较高水平,如果发生大额应收账款无法收回的情况,公司存在当年业绩大幅度下滑的风险。
公司的控股股东和实际控制人为宋文洲先生持有公司82.5%的股份,报告期末仍处于控股地位。
虽然公司已通过建立董事制度、监事制度、关联交易回避表决制度等各项内控制度避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益,但仍不能完全排除实际控制人凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。
报告期内,公司在保持已有客户稳定增长的同时,大力开拓中国民营企业市场,目前正处于快速发展阶段。
如果未来新兴市场不能得到有效拓展,将不利于公司丰富客户线的发展规划和中长期多元化经营的目标,从而对公司的经营业绩造成不利影响。
是 重大风险变化说明：
1、上期报告中提示的与实际控制人投资的其他企业存在业务范围类似的风险：公司实际控制人和控股 股东为宋文洲先生,宋文洲先生同时为日本软脑株式会社的第二大股东,持股比例为8.05%。
日本软脑株式会社的主要业务范围为研发和销售软件。
由于软脑科技曾为日本软脑株式会社的全资子公司,在部分基础软件上存在协议合作关系,虽然公司与日本软脑株式会社均为独立运营,不存在客户和市场竞争,且双方签订了《避免同业竞争协议》,但短期内仍存在业务范围类似的风险。
变化：由于2017年1月11日，股东宋文洲先生减持日本软脑株式会社的股权至5%以下，截至2017年12月31日止，股东宋文洲先生持有该公司股权小于0.01%，且不在该公司担任职务，故2017年度不再认定为关联方，不再存在以上风险。
2、上期报告中提示的ESM软件使用费逐年增加带来的经营成本上升的风险：根据公司与日本软脑株式会社签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》中规定的支付标准:对价为当期license销售金额的10%,自2014年开始,将按照12%、14.5%、17%、20%的目标进行调整。
随着公司ESM相关业务的发展,公司支付给日本软脑株式会社的ESM软件使用费也会逐步提高,因此报告期内,会带来公司的经营成本逐步上升的风险。
变化：由于根据公司与日本软脑株式会社签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》中规定的支付标准，2017年已达到上限的20%，下一年度起公司支付给日本软脑株式会社的ESM软件使用费将不再递增，因此不再存在以上风险。
7 公告编号：2018-005
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 软脑科技（北京）股份有限公司SoftbrainTechnology(Beijing)Co.,Ltd软脑科技834129宫原武史北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区1006室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 付歆玮董事、董事会秘书、财务负责人010-82356730010-82356728fuxw@北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区1006室(100097)公司财务室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统1997年2月21日2015年11月5日基础层信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-软件开发（I6510）以客户关系管理软件为载体,为企业客户提供一体化销售改善方案和咨询服务协议转让 2,009,300 0 0宋文洲宋文洲
8 公告编号：2018-005
四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 74C 否 注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路25号10是 层10-
6 注册资本 200.93万元 否 公司于2017年8月迁至以上地址办公,同年10月完成工商注册地址登记变更手续.
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 华西证券北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层否大华会计师事务所(特殊普通合伙)吕秋萍、王华丽北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
六、报告期后更新情况 √适用□不适用2018年1月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》正式实施，公司普通股股票转让方式由协议转让改为集合竞价转让方式进行转让。
9 公告编号：2018-005 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期12,167,621.26 53.48%266,573.64264,562.34 2.59% 2.57% 0.1327 上年同期13,683,579.5760.25%704,259.51702,340.84 7.09% 7.07% 单位：元增减比例 -11.08%-62.15%-62.33% - - 0.3505 -62.14%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末12,746,334.852,363,358.6410,382,976.215.1718.54%0%5.210 上年期末12,609,409.822,352,155.3310,257,254.495.118.65%0%5.160 单位：元增减比例 1.09%0.48%1.22%1.37%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期617,227.2515.170 10 上年同期139,645.7012.850 单位：元增减比例 342.00%- 公告编号：2018-005
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期1.09% -11.08%-62.15% 上年同期3.96%3.46% 174.22% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末2,009,30000 上年期末2,009,30000 单位：股增减比例 0.00%0.00%0.00%
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 -2,864.005,544.96 0.772,681.73 670.430 2,011.3
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 11 公告编号：2018-005 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司主营业务以客户关系管理软件为载体,为企业客户提供一体化销售改善方案和咨询服务。
主要 产品为CRM/SFA系列产品ESM软件、以及市场营销自动化产品讯销MA软件，及基于软件系统相关的咨询服务及其周边服务，致力于为客户提供完善的营销解决方案。
公司的主要产品及服务不受行业限制，应用于所有拥有销售或市场团队的企业，主要客户分布于各行业，目前以在中国的日系企业为主，将逐步扩大国内企业市场。
公司主要的商业模式如下：（一）开发模式 公司设有研究开发部，主要负责根据前期调研结果对客户关系管理软件进行个性化、差异化的定制。
与客户达成开发意向之后，公司的开发团队将订制开发计划，交由研究开发部每周例会进行项目启动审核，审核通过后由公司组织开发团队和技术支持人员进行软件定制、数据库搭建等开发工作，经过反复设计、开发和测试，将定制产品交由例会审核，通过后完成软件的定制开发并提交客户。
（二）销售模式 公司的主要产品及服务是提供客户关系管理软件以及销售咨询服务，目前主要采取直销的销售模式，具体方式包括电话直销、客户介绍、网上推广以及参加同行交流会等，公司自成立以来一直从事客户关系管理软件的销售以及相关咨询服务，积累了较多的客户资源和行业经验，对公司的客户资源开拓具有一定的促进作用。
一是电话直销、业务人员拜访，公司根据行业信息、业务动态获取潜在客户信息，由专门的销售人员拨打潜在的目标客户电话，向客户推荐公司产品及服务，或由业务人员直接上门拜访，与客户洽谈合作事宜； 二是客户介绍，公司自成立以来一直从事客户关系管理软件的设计与开发工作，以优质的服务赢得了较多客户的信赖，通过客户相互介绍的方式，公司能够获取一些潜在客户信息，通过进一步接洽，与部分客户达成销售； 三是网上推广与参加同行交流会，公司通过自有域名，在网上公开发布产品以及服务的信息，部分有相应需求的企业会来公司咨询，完成部分产品销售；另外，公司定期参加CRM软件行业的同行交流会，向广大前来咨询的企业介绍公司的产品以及服务，扩大销售渠道。
公司多年的发展历程证明，这种业务定位和营销模式顺应CRM行业发展格局，适合公司所处发展环境，具备可持续性发展的战略定位。
（三）售后服务模式 公司售后服务包括为软件使用培训、软件应用问题解决以及技术问题的咨询等，在完成软件导入后公司派专业人员前往客户处，帮助其培训员工，提供使用手册，解决软件应用的各种问题。
客户在软件使用过程中，遇到自己难以解决的问题，可以通过电话或者邮件的方式通知公司，公司会在3小时内响应，并进行远程协助，必要时派遣专业人员上门服务。
公司还定期与客户召开定例会，讨论软件功能和使用方面的问题，为客户提供更加贴心的售后服务。
（四）盈利模式 公司的主要盈利按类别可以分为两部分，包括销售收入和服务收入。
销售收入具体可以分为ESM销售收入、代理销售收入以及其他销售收入，其中：ESM销售收入是公司将完成的ESM定制软件销售给客户，并获取的一次性收入；其他销售收入是公司代客户采购的其他软硬件获取的销售收入。
服务收入具体可以分为ESM软件相关服务收入、开发服务收入、代理服务收入和其他服务收入。
其中：ESM软件相关服务收入是公司以ESM软件为平台，为客户提供前期导入咨询服务、技术服务、软件 12 公告编号：2018-005 在线使用服务以及销售咨询服务获取的收入；开发服务收入是公司根据前期调研成果，针对客户需求和
行业特点提供软件定制开发、系统搭建、业务模块增减等服务，取得的相应收入；代理服务收入是公司代理SMS系统服务，客户按照约定向公司支付的费用；其他服务收入是公司在与客户合作过程中，应客户的补充需求，为客户提供网站运营、数据库维护管理等服务收取的收入。
公司的上述两类收入来源稳定，契合公司目前业务模式，共同形成了公司的核心盈利来源。
（五）新业务及市场开拓公司在推进以ESM为中心的销售及服务的同时，报告期内发布了全新自主研发的市场营销自动化工具——“讯销MA”，以向客户提供营销改善的全方位解决方案为目标，以满足客户的各方面需求。
另外，公司利用多年来累积的技术及咨询经验，努力扩大服务范围，积极拓展市场营销策划、针对销售人员营销水平提高的培训等服务，以及基于物联网技术的系统工具等，同时还提供围绕这些技术及工具的咨询服务。
软脑科技作为一个科技公司，不仅仅只向客户提供IT工具，我们的核心价值是“在销售及市场营销领域，帮助客户实现收益的最大化”。
因此，我们除了提供先进的“管理工具”（SoftwareSolution）；同时向企业提供管理的“思想、理念、智慧”（BrainPower）；最后，通过良好的“人性化服务”（HumanService）将前面两项进行有机结合，服务于客户，帮助客户实现目标。
主力产品ESM及讯销MA也继承了公司的上述理念。
区别于一般的系统提供商，我公司以实现客户利益最大化为目标，在提供IT工具的同时，还提供业务咨询与服务。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 财务方面：报告期内公司实现营业收入1,216.76万元，实现营业利润34.34万元，与上期相比有较大幅度的下降，主要是由于公司在2017年度结束了一部分业务，如系统支援等与公司核心技术和发展方向关联性小的业务，把工作重点投入到核心业务的范围扩大，特别是在新产品的研发方面投入了一定成本，因此对2017年利润造成了较大影响。
本年度主营业务内容、收入结构和客户群体等与上期相比没有大的变化。
研发方面：公司致力于研发新的与现有主要业务有关联及相互辅助作用的产品，成立了专门的研发团队，并在2017年发布了一款新的拥有自主知识产权的市场营销自动化产品。
管理方面：公司持续严格执行相关法律法规、《公司章程》和各项内部管理制度，继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范动作方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司治理更加完善。
13 公告编号：2018-005 营销方面：公司在稳固现有以进出中国的日系企业为主的客户的同时，进一步致力于扩大国内企业市场，并通过新产品的推出，完善为客户提供解决方案的范围，以扩大客户群体。
2017年度，公司围绕年初制定的经营目标，坚持科技创新，积极开拓市场，取得了较好的经营业绩。
(二)行业情况软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术 更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
随着我国工业化进程的加快及信息化投入的逐年增加，我国软件和信息技术服务行业总体保持平稳较快发展。
1、我国软件和信息技术服务行业处于高速发展成长期 当前，全球软件和信息技术服务行业正处于成长期向成熟期转变的阶段，而我国的软件和信息技术服务行业正处于高速发展的成长期。
未来随着行业的逐渐发展与成熟，我国软件和信息技术服务行业的业务收入将持续提高，发展空间广阔。
我国的软件和信息技术服务行业的下游用户需求已经由基于信息系统基础构建转变成基于自身业务特点和行业特点的业务发展需要，因此各行业对于以行业特点为核心应用软件、信息技术、跨行业的管理软件和基于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求。
2、受益于经济转型、产业升级及“两化融合”战略，我国软件和信息技术服务行业将呈现加速发展态势 党的十八大报告提出了“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合；促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”。
随着经济转型、产业升级及“两化融合”进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发，带来巨大的市场机遇。
同时伴随着未来人力资源成本的不断上涨，以及提高自主核心竞争力的双重压力，软件和信息技术服务行业的价值将更加凸显，将呈现加速发展的态势。
3、软件和信息技术水平发展快，更新换代迅速 软件和信息技术水平的快速发展也是推动我国软件和信息技术服务行业高速发展的一个重要因素。
近几年云计算、移动互联网、物联网、大数据分析等技术的出现，不仅引发用户应用系统的升级和扩展，还会带来新的管理模式和新的应用市场。
在新技术的推动下，已有的软件企业不断更新产品，寻求新的发展领域，新的软件企业也寻机出现，成长迅速。
以云计算、移动互联网、大数据分析技术为特征的新技术出现，将会引发新一轮软件和信息技术服务行业的大发展，特别是引发基于互联网的信息服务业的发展，包括应用软件服务，平台提供服务，提供网络应用后台资源服务等。
4、政府加大产业支持力度 我国政府始终高度重视软件和信息技术服务行业的发展，主要体现如下：首先，完善产业政策。
完善信息技术应用政策，加大信息技术创新产品的政府采购力度，引导和鼓励社会投资加大对民生领域以及金融、电力、铁路、交通、水利、农业等战略性行业重大信息化工程项目的投资力度；其次，加大 14 公告编号：2018-005 财税金融政策支持力度。
落实国家鼓励软件和集成电路产业发展的支持政策，支持符合条件的宽带应用服务企业在境内外资本市场融资，完善信息服务业创业投资支持政策；再次，建立健全法律法规体系。
适应新时期信息化发展的需要，对制约信息化发展的相关法律法规进行清理修订；最后，加强知识产权保护。
优先支持物联网、云计算、宽带无线移动通信等领域知识产权专利池建设，大力推动创新成果产业化。
国家的持续支持，有利于软件和信息技术服务行业的快速健康发展。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 10,462,729.99 82.08% 580,463.34 4.55%
0 0% 47,479.84 0.37% 204,080.97 1.60%
0 0%
0 0% 0
12,746,334.85 0%- 上年期末 金额 占总资产的比重 10,063,086.24 79.81% 1,023,663.85 8.12%
0 0% 47,300.06 0.38% 186,932.02 1.48%
0 0%
0 0% 0
12,609,409.82 0%- 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 3.97%-43.30% 0%0.38%9.17% 0%0%0%1.09% 资产负债项目重大变动原因：无
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出 本期 金额 占营业收入的比重 12,167,621.26 - 5,660,286.47 46.52% 53.48% - 3,910,014.92 32.13% 2,225,317.61 18.29% -23,845.73 -0.20% 343,395.03 2.82% 0.77 0.00% 2,864.00 0.02% 上年同期 金额 占营业收入的
比重 13,683,579.57 - 5,439,762.00 39.75% 60.25% - 3,923,895.17 28.68% 3,201,791.46 23.40% 5,289.26 0.04% 956,725.20 6.99% 5,552.23 0.04% 2,994.00 0.02% 单位：元 本期与上年同期金
额变动比例 -11.08%4.05% -0.35% -30.50%-550.83% -64.11%-99.99% -4.34% 15 净利润 266,573.64 2.19% 704,259.51 公告编号：2018-005 5.15% -62.15% 项目重大变动原因：
销售费用：报告期内公司在继续推进现有主营业务的同时，致力于新产品的研发，2017年度新产品主要处于研发阶段，相对销售团队的投入相对减弱，人员比上期减少2人，因此销售费用也伴随一定程度的减少。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额12,167,621.2605,660,286.470 上期金额13,683,579.5705,728,540.910 单位：元变动比例 -11.08%0% -1.19%0% 按产品分类分析： 类别/项目销售收入-ESM销售收入-其他服务收入-ESM服务收入-开发服务收入-代理服务收入-其他 本期收入金额0 595,500.008,955,710.83 529,521.361,229,000.92 857,888.15 占营业收入比例%0.00%4.89% 73.60%4.35% 10.10%7.05% 上期收入金额486,749.580 9,867,235.06401,155.06687,807.30 2,240,632.57 单位：元占营业收入比例% 3.56%0% 72.11%2.93%5.03%16.37% 按区域分类分析：□适用√不适用 类别/项目无 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 单位：元占营业收入比例% 收入构成变动的原因：报告期内收入构成无重大变动
(3)主要客户情况 序号1234 客户罗森(中国)投资有限公司尼康映像仪器销售(中国)有限公司协和发酵麒麟(中国)制药有限公司泰尔茂医疗产品(上海)有限公司 销售金额1,222,846.50 754,773.00685,218.98563,174.38 年度销售占比10.05%6.20%5.63%4.63% 单位：元是否存在关联关系否否否否 16 5威盛亚（上海）有限公司合计 426,144.483,652,157.34 公告编号：2018-005 3.50%否 30.01% -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商软脑株式会社文雅科信息技术（上海）有限公司比智(杭州)商贸有限公司网宿科技股份有限公司北京分公司至德讯通(北京)科技有限公司 合计 采购金额1,692,209.07 446,382.00370,966.00204,000.00201,483.002,915,040.07 年度采购占比44.85%11.83%9.83%5.41%5.34%77.26% 单位：元是否存在关联关系是否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额617,227.25-76,749.98-140,851.92 上期金额139,645.70-230,779.09-52,241.80 单位：元变动比例 342.00%-66.74%169.62% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：为加强风险管理及改善现金流，公司加大力度管理应收账款的回收， 同时改进收款政策，尽量采用要求客户先付费的合同方式，因此经营活动产生的现金流量净额比上期有一定程度的增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：2016年度对公司主要经营设备服务器等进行了比较多的更新及替换，投入金额相对较大，而2017年度没有进行大的投入和采购，因此产生的投资活动的现金流出较少。
3、筹资活动产生的现金流量净额：该项主要金额构成为对股东进行了利润分配的金额，根据董事会及股东大会决议，2017年度利润分配金额较2016年度有一定幅度增加，因此产生的筹资活动的现金流出增加。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况无
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 17 公告编号：2018-005 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用①2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：从“营业外收入”重分类至“其他收益”5,544.96元，对于2017年1月1日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
②2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。
本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
(七)合并报表范围的变化情况□适用√不适用 (八)企业社会责任报告期内，公司诚信经营，遵纪守法，积极履行缴税义务，增加国家财政收入；公司根据自身需求， 面向社会公开招聘员工，促进社会就业；不断健全与完善公司治理，加强内部运营管理，促进公司的发展及壮大，以优秀的业绩回报股东、回报社会、回报员工。
三、持续经营评价 报告期内公司经营状况良好，业绩稳定。
公司各项业务进展顺利，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。
公司未来的主营业务明确、市场空间广阔，具备收入增长和盈利能力。
公司经营管理层、核心技术队伍稳定。
公司和全体员工没有发生违法、违规行为，公司持续经营情况良好。
四、未来展望 是否自愿披露√是□否(一)行业发展趋势 软件是新一代信息技术产业的灵魂，“软件定义”是信息革命的新标志和新特征。
软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。
建设强大的软件和信息技术服务业，是我国构建全球竞争新优势、抢占新工业革命制高点的必然选择。
“十二五”以来，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，产业规模迅速扩大，技术创新和应用水平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。
“十三五”时期是我国全面建成小康社会决胜阶段，全球新一轮科技革命和产业变革持续深入，国内经济发展方式加快转变，软件和信息技术服务业 18 公告编号：2018-005 迎来更大发展机遇。
为深入贯彻《中国制造2025》《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》《促进大数据发展行动纲要》《国家信息化发展战略纲要》等国家战略，按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》总体部署，落实《信息产业发展指南》总体要求，编制本规划。
(二)公司发展战略 公司是国内领先的SaaS服务提供商，并基于CRM、SFA、市场营销自动化软件及IoT技术为平台，为客户提供可持续改善的销售管理解决方案，帮助客户实现“可持续性最大化收益”。
公司坚持以IT、咨询、售后服务的三元一体化解决方案为基础，形成软件服务、经验支撑以及咨询服务的三元核心竞争力。
公司自成立以来，一直从事提供以客户关系管理软件为基础的一体化销售改善方案服务，目前形成了一个能够进行专业的软件开发设计、项目实施及咨询服务的高素质团队，在行业内具有独特优势，屡次获得行业奖项，是北京软件行业协会以及上海集成电路协会的会员单位，公司产品及服务还荣获畅想网SFA领域领先企业奖以及优秀产品/解决方案奖。
公司目前定位是向中国市场（包括中国大陆、香港及澳门）客户提供以CRM软件为平台的销售改善方案服务，以中国企业为核心目标客户，分别向制药、金融、汽车、等10大行业进行提供专业化行业服务。
同时，基于服务现有客户的业务需求，向物联网、营销自动化等方向开发新的产品和服务，从而在B2B领域形成新的核心竞争力。
报告期内发布的新产品营销自动化工具讯销MA,与公司之前的核心产品ESM及其服务相比，价格优势更明显,应用领域更广泛，对于大型或中小型企业都容易引入和运用，公司将致力于运用新产品进一步扩大市场。
另外，在充分发挥新的MA产品与原有的CRM系统相辅相成的作用的同时，同时致力于将AI、大数据等先进技术融入公司的服务中，进一步深化和完善公司为客户提供的销售管理解决方案服务。
(三)经营计划或目标 公司将继续致力于为企业提供IT、咨询、售后服务的三元一体化解决方案，帮助客户改善销售业绩，实现收益最大化。
公司以持续创新为理念，不断提升服务质量。
公司在维护现有市场的前提下，将持续推进新产品的研发及升级，扩大市场范围。
公司经营计划涉及的投资资金来源主要系自有资金。
(四)不确定性因素 未来，公司将进一步拓展市场，发展优质客户，保证公司能持续稳定发展。
公司发展过程中不确定因素主要有以下方面：
1、政策方面：在国家宏观政策调控下，金融市场加大监督和调控力度，给软件企业带来了融资难的问题。
造成软件企业在建设过程中可能出现资金短缺现象。
2、研发风险：研发的产品在未来产业化的过程中，可能存在技术持续更新不能顺应市场需求，达不到预期目标的风险。
3、人才方面：随着软件企业发展，企业人才竞争日趋激励，公司发展中可能面临人才流失的风险。
19 公告编号：2018-005
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、知识产权归属可能引发的潜在纠纷ESM软件著作权的日文原始版本由日本软脑株式会社开发并推广，因此该著作权属于日本软脑株式 会社。
公司设立后，日本软脑株式会社许可公司使用该软件。
根据公司与日本软脑签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》，公司承认原软件相关的一切知识产权归日方所有，公司经日方许可后可对ESM进行修改、版本升级、翻译和再命名（以下简称“修改后”），修改后的ESM软件知识产权为中日双方共有，公司在中国境内拥有就修改后的ESM软件单独登记和行使知识产权的权利。
合同还约定公司可根据实际需要在原始版本修订后销售给公司的客户，并同时在中国境内（包括香港、台湾、澳门）单独申请知识产权，但公司需按照一定的比例向日方支付使用原始版本的对价，为当期license销售金额的10%，在协议签订期限内每年会有一定比例的增长，双方可协商费用。
该合同的有效期限为合同签订日起1年。
在本合同有效期满前1个月，甲乙双方均未提出解约通知的，合同自动延期1年，以此类推。
根据此款合同约定，如每年11月，公司和日本软脑均未提出解约通知，则此合同长期有效。
如公司单方面提出解约，则此合同在当年合同到期后终止。
公司目前已在中国境内拥有的17项软件著作权中有2项（ESMV3.5、ESM中文版V6.1）涉及对ESM进行修改、版本升级、翻译、再命名，根据《关于软件销售等相关事宜的合同》的约定，知识产权为中日双方共有，公司在中国境内已经单独登记了软件著作权，并可单独行使权利，但仍存在因知识产权归属可能引发的潜在纠纷。
应对措施：软脑科技与日本软脑株式会社都积极维护持续的友好合作和协同发展的关系，同时双方持续诚实履行《关于软件销售等相关事宜的合同》以及相关的约定。
另外，公司也在积极研究开发新的产品和服务，开拓新的业务领域，以减少和避免可能存在的知识产权归属引发的纠纷对公司经营带来的影响。
2、技术和服务持续更新的风险基于CRM软件产品的一体化销售改善方案对于技术创新的能力和服务的投入具有较高的要求，方案 性能和市场口碑绝大程度上依赖于公司技术和服务的持续投入。
公司目前的核心业务优势建立在过往研发、项目实践的基础上，如果公司不能准确预测目标客户所处行业的市场发展趋势、及时更新方案，持续进行产品性能和结构升级，公司的技术和服务将逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。
因此公司存在产品和服务策略与行业与技术演进趋势不相符、研发创新计划达不到预期目标的风险。
应对措施：公司在持续不断的改进作为核心业务的营销改善方案，包括版本的更新，服务内容的扩充，新兴科技在产品及服务中的运用。
同时公司也已建立专门的团队，致力于研究新技术和市场最新趋势动向，并积极根据发展趋势开发公司的新业务模式。
3、应收账款大幅增加带来的坏账风险报告期期末,公司应收账款净额为580,463.34元,占同期营业收入的比重为4.77%。
由于报告期内，公 司主要客户多为位于中国境内的日资控股企业，该类客户付款审批手续流程较长，因此应收账款余额处于较高水平，如果发生大额应收账款无法收回的情况，公司存在当年业绩大幅度下滑的风险。
应对措施：公司目前主要客户均具备较强的实力，且多为日资企业，支付信誉良好，发生坏账的风险相对较小。
另外，公司有专门人员定期对应收账款及回收状况进行确认和督促，同时公司也逐步建立客户信用评审机制，将应收账款增加带来的坏账风险控制在较低范围内。
4、实际控制人控制风险公司的控股股东和实际控制人为宋文洲先生持有公司82.5%的股份，报告期末仍处于控股地位。
虽 20 公告编号：2018-005 然公司已通过建立董事制度、监事制度、关联交易回避表决制度等各项内控制度避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益，但仍不能完全排除实际控制人凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。
应对措施：自股份公司设立以来，根据《公司法》及《公司章程》，制定了一系列的基本规章制度，建立健全的治理机制，充分发挥股东大会、董事会、监事会之间的监督和制衡作用，以降低实际控制人的控制风险。
5、新兴市场拓展风险报告期内，公司在保持已有客户稳定增长的同时，大力开拓中国民营企业市场，目前正处于快速发 展阶段。
如果未来新兴市场不能得到有效拓展，将不利于公司丰富客户线的发展规划和中长期多元化经营的目标，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
应对措施：公司在国内民营企业市场开拓方面，发挥自身多年来积累的经验和行业专业知识经验，采取分行业有针对性逐步开拓的方式，目前在汽车金融、制药、大型制造等行业已取得了不错的成果。
未来在自身有优势的行业继续深入发掘客户的同时，也会逐步向新的行业领域扩展。
重大风险变化说明：
1.上期报告中提示的与实际控制人投资的其他企业存在业务范围类似的风险：公司实际控制人和控股 股东为宋文洲先生,宋文洲先生同时为日本软脑株式会社的第二大股东,持股比例为8.05%。
日本软脑株式会社的主要业务范围为研发和销售软件。
由于软脑科技曾为日本软脑株式会社的全资子公司,在部分基础软件上存在协议合作关系,虽然公司与日本软脑株式会社均为独立运营,不存在客户和市场竞争,且双方签订了《避免同业竞争协议》,但短期内仍存在业务范围类似的风险。
变化情况：由于2017年1月11日，股东宋文洲先生减持日本软脑株式会社的股权至5%以下，截至2017年12月31日止，股东宋文洲先生持有该公司股权小于0.01%，且不在该公司担任职务，故2017年度不再认定为关联方，不再存在以上风险。
2.上期报告中提示的ESM软件使用费逐年增加带来的经营成本上升的风险：根据公司与日本软脑株式会社签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》中规定的支付标准:对价为当期license销售金额的10%,自2014年开始,将按照12%、14.5%、17%、20%的目标进行调整。
随着公司ESM相关业务的发展,公司支付给日本软脑株式会社的ESM软件使用费也会逐步提高,因此报告期内,会带来公司的经营成本逐步上升的风险。
变化情况：由于根据公司与日本软脑株式会社签订的《关于软件销售等相关事宜的合同》中规定的支付标准，2017年已达到上限的20%，下一年度起公司支付给日本软脑株式会社的ESM软件使用费将不再递增，因此不再存在以上风险。
(二)无 报告期内新增的风险因素 21 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 公告编号：2018-005 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额2,300,000 2,300,000 单位：元发生金额 0
0 (三)承诺事项的履行情况 公司在申请挂牌前，公司所有股东、董事、高级管理人员都出具了《避免同业竞争承诺函》，并与挂牌时的关联方日本软脑株式会社签订了《避免同业竞争协议》。
在报告期间内，上述承诺事项均被切实履行，未有任何违背。
22 公告编号：2018-005 第六节
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股本变动及股东情况 无限售
条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 904,23345.00% 552,53327.50% 1,105,067 55.00% 1,105,06755.00% 2,009,300 - 本期变动 552,533 552,533 -552,533 -552,533 02 单位：股 期末 数量 比例% 1,456,76672.50% 1,105,06650.00% 552,534 27.50% 552,53427.50% 2,009,300 - (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序号股东名称期初持股持股变期末持股 数 动 数
1 宋文洲 1,657,600 -1,657,600
2 北京策晖咨询351,700 - 351,700 有限公司 合计 2,009,300 02,009,300 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 宋文洲与北京策晖咨询有限公司之间不存在关联关系。
期末持股比例% 82.50%17.50% 100.00% 期末持有限售股份 数量552,534
0 单位：股 期末持有无限售股份数量 1,105,066351,700 552,534 1,456,766
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用 23 公告编号：2018-005
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况宋文洲持有公司股份165.76万股，占公司总股本的82.5%，系公司的控股股东。
宋文洲先生，1963年6月出生，中国国籍，拥有日本永久居留权，博士研究生学历。
1992年6月，在日本创立软脑株式会社，1992年6月至2006年8月，担任日本软脑株式会社董事长；1997年2月至2005年7月，担任软脑软件（北京）有限公司总经理；2006年至今，担任日本软脑集团经营管理顾问。
2009年4月至2010年4月，在软脑软件（北京）有限公司担任董事；2010年5月至2011年12月，担任软脑软件（北京）有限公司执行董事兼总经理；2012年1月至今，担任公司经营管理顾问。
(二)实际控制人情况控股股东与实际控制人为同一人，报告期内无变化。
24 公告编号：2018-005 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 √适用□不适用 股利分配日期2017年5月31日 合计 每10股派现数（含税）0.7010000.701000 每10股送股数00 单位：元/股每10股转增数 00 (二)利润分配预案√适用□不适用 项目年度分配预案 每10股派现数（含税）0.265340 每10股送股数
0 单位：元/股每10股转增数
0 25 公告编号：2018-005 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名宫原武史 职务 性别 董事长、总经男理 年龄47 学历本科 唐志琦 董事、副总经男 36 硕士研究生 理 付歆玮张磊 董事、董事会女 38 本科 秘书、财务负 责人 董事 男 45 硕士研究生 侯晓雷 董事 男 45 本科 郭灿李欣 职工代表监男 30 大专 事 监事会主席男 36 本科 王刚 监事 男 43 本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日2016年2月15日至2019年2月14日2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日2015年7月9日至2018年7月8日 是否在公司领取薪酬是 是 是 是 是 是 否 否 533 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事、监事、高级管理人员相互间以及与控股股东、实际控制人间均无关联关系。
(二)持股情况 姓名 职务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 单位：股期末持有股 26 合计 - 股股数
0 公告编号：2018-005 股股数 持股比例%票期权数量 - - - -
0 0 0%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 姓名- 期初职务- 变动类型（新任、换届、离任）- 期末职务 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：无
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类销售人员行政管理人员技术人员 员工总计 期初人数175931 □是√否□是√否□是√否□是√否 变动原因- 期末人数155929 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数04178231 期末人数06157129 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动截止至报告期末，公司在职员工29人，较报告期初减少2人。
其中，销售服务人员减少2人，开发及行政管理人员没有变化。
27 公告编号：2018-005
2、人才引进和招聘公司历来重视人才引进与培养，截止至报告期末，又开拓了多个行业猎头中介及网络招聘渠道，招募优秀应届毕业生、留学归国人员和专业能力人才，并提供行业内具备竞争力的岗位及薪资待遇。
3、培训公司非常注重员工的在职培训，根据不同的岗位职级，制定相应的培训计划，包括行业发展动态及未来发展趋势。
另外，随着中层管理人员队伍的增加，有针对性的对管理能力的提升进行培训，来不断提高员工的整体素质和能力，实现人力资源的优化配置。
4、薪酬政策员工薪酬包括薪资、补贴、奖金等。
公司实行全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和其他相关法律、法规、规范性文件等，与员工签订《劳动合同》，并按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工缴纳养老、医疗、失业、生育、工伤等社会保险和住房公积金。
5、需公司承担费用的离退休职工人数为零。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况核心员工：□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况：无 28 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2018-005 29 公告编号：2018-005 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》和有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业
制度，建立行之有效的内控管理体系，实现规范运作。
报告期内，公司严格贯彻执行《公司章程》；同时根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，制定公司的《募集资金管理制度》等规章制度，不断完善公司的规章制度以及内部控制制度。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司重大决策均按照规定程序进行，报告期内，公司相关机构和人员依法运作，未出现违法违规现象，切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为现有公司治理机制能够给所 有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
《公司章程》第三
十条对股东的知情权、参与权、质询权和表决权进行了规定；《公司章程》第三十二条、三十三天、三十四条对纠纷解决机制进行了规定；第三十七条对控股股东和实际控制人的诚信义务进行了规定；第九章对投资者关系管理及信息披露进行了规定；第七十六条规定了关联股东回避制度；第九十条和九十一条对董事的忠实勤勉义务进行了规定；第一百一十二条对董事回避制度等作出了规定。
此外，公司还专门制定了《关联交易管理办法》。
公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，公司治理机制运行情况良好。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等重大事项均按照公司的相关制度执行，公司的重大决策均按照公司《公司章程》及有关制度规定的程序和规则进行。
4、公司章程的修改情况1、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，对《公司章程》作如下变更：根据《公司法》和《公司章程》规定，结合公司业务发展需要，公司拟变更经营范围，在经营范围中增加“广告设计、制作、发布、代理”内容，同时拟变更《公司章程》相关内容如下： 30 公告编号：2018-005 变更前：第二章第十二条经依法登记，公司经营范围是：计算机软件技术推广；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务（不含医用软件）；市场策划；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软件及辅助设备、日用品、文具用品、钟表眼镜、机械设备、五金交电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）变更后：第二章第十二条经依法登记，公司经营范围是：计算机软件技术推广；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务（不含医用软件）；市场策划；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软件及辅助设备、日用品、文具用品、钟表眼镜、机械设备、五金交电。
广告设计、制作、发布、代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 2、2017年8月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，对《公司章程》作如下变更：因经营需要变更公司住所，修改公司章程相关内容。
变更章程第一章第四条如下：变更前：公司住所：北京市朝阳区农展馆南路13号5层609室。
变更后：公司住所：北京市海淀区蓝靛厂南路25号10层10-
6。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
3 经审议的重大事项（简要描述）
1.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 年度报告及其摘要
2.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度董事会工作报告
3.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度总经理工作报告
4.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度利润分配方案
5.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 度财务预算报告
6.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度财务决算报告
7.软脑科技（北京）股份有限公司关于预计 2017年日常性关联交易的议案
8.软脑科技（北京）股份有限公司关于变更 经营范围并修改公司章程的议案
9.软脑科技（北京）股份有限公司关于使用 自有资闲置金购买理财产品的议案10.关于提议召开公司2016年年度股东大会 的议案11.软脑科技（北京）股份有限公司关于因变 更住所修改公司章程的议案12.关于提议召开公司2017年第一次临时股 31 公告编号：2018-005 监事会股东大会 东大会的议案 13.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 半年度报告
2 1.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 年度报告及其摘要
2.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度监事会工作报告
3.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度利润分配方案
4.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 度财务预算报告
5.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度财务决算报告
6.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 半年度报告
2 1.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 年度报告及其摘要
2.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度董事会工作报告
3.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度监事会工作报告
4.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度利润分配方案
5.软脑科技（北京）股份有限公司2017年 度财务预算报告
6.软脑科技（北京）股份有限公司2016年 度财务决算报告
7.软脑科技（北京）股份有限公司关于预计 2017年日常性关联交易的议案
8.软脑科技（北京）股份有限公司关于变更 经营范围并修改公司章程的议案
9.软脑科技（北京）股份有限公司关于使用 自有资闲置金购买理财产品的议案 10.软脑科技（北京）股份有限公司关于因变 更住所修改公司章程的议案
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司2017年召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司不断健全规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律以及中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司 32 公告编号：2018-005 重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际情况符合相关法规的要求。
(四)投资者关系管理情况报告期内，公司自觉履行信息披露义务，做好投资者管理工作。
公司严格执行《投资者关系管理制度》的规定，在充分保障投资者知情权及合法权益的原则下，公司严格按照国家法律、法规及相关规范性文件和制度的要求，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时，对尚未公布信息及其他信息进行保密。
确保投资者及时、准确了解公司的发展方向、发展规划及财务状况、经营状况等。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明公司产权明晰、权责明确、运作规范，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开，拥有独立的业务体系，并具有面向市场的自主经营能力，具备了必要的独立性。
(三)对重大内部管理制度的评价
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立了《信息披露管理制度》，信息披露责任人及公司管理层，严格遵守了公司制定的，执行情况良好。
报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
33 公告编号：2018-005 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是无保留意见无大华审字[2018]006470号大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层2018年4月18日吕秋萍、王华丽否 审计报告 大华审字[2018]006470号 软脑科技（北京）股份有限公司：
一、审计意见我们审计了软脑科技（北京）股份有限公司（以下简称“软脑科技”）包括2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了软脑科技12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于软脑科技，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息软脑科技管理层对其他信息负责。
其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
34 公告编号：2018-005
四、管理层和治理层对财务报表的责任软脑科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，软脑科技管理层负责评估软脑科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算软脑科技、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督软脑科技的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对软脑科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致软脑科技不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京 中国注册会计师：吕秋萍中国注册会计师：王华丽 35 二〇一八年四月十八日
二、 (一) 财务报表 资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出 附注注释
1 注释2注释
3 注释4注释
5 注释6注释
7 注释
8 公告编号：2018-005 期末余额10,462,729.99 单位：元期初余额 10,063,086.24 580,463.3488,768.54 1,023,663.8525,880.86 251,660.640 938,834.0912,322,456.60 227,332.040 804,194.7812,144,157.77 47,479.84 204,080.970 47,300.06 186,932.020 137,235.55 36 176,451.45 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 注释9注释10 注释11注释12注释13注释14注释15 公告编号：2018-005 5,015.5330,066.36 423,878.2512,746,334.85
0 21,325.2133,243.31 465,252.0512,609,409.82
0 142,279.981,105,398.75 928,864.48111,228.38 75,587.05 60,406.011,051,710.35 1,082,289.41101,251.21 56,498.35 2,363,358.640 2,352,155.330 37 公告编号：2018-005 其他非流动负债非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 注释16 注释17 注释18注释19 2,363,358.642,009,300.00 2,352,155.332,009,300.00 7,443,791.72 7,443,791.72 112,297.82 817,586.6710,382,976.21 10,382,976.2112,746,334.85 85,640.46 718,522.3110,257,254.49 10,257,254.4912,609,409.82 法定代表人：宫原武史 主管会计工作负责人：付歆玮 会计机构负责人：付歆玮 (二)利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 附注注释20 本期金额12,167,621.2612,167,621.26 单位：元上期金额 13,683,579.5713,683,579.57 注释20 11,829,950.975,660,286.47 12,727,286.995,439,762.00 注释21 38 70,885.47 77,805.21 销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额 注释22注释23注释24注释25注释26 注释27注释29注释30注释31 - - 39 公告编号：2018-005 2,225,317.613,910,014.92 -23,845.73-12,707.77 3,201,791.463,923,895.17 5,289.2678,743.89 179.78179.78 432.62432.62 5,544.96343,395.03 0.772,864.00340,531.8073,958.16266,573.64 266,573.64 - 266,573.64 956,725.205,552.232,994.00 959,283.43255,023.92704,259.51 704,259.51 - 704,259.51 266,573.64 704,259.51 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 法定代表人：宫原武史 主管会计工作负责人：付歆玮 公告编号：2018-005 0.13270.1327 0.35050.3505 会计机构负责人：付歆玮 (三)现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 附注 注释32 注释32注释33 40 本期金额13,472,780.13 35,686.3413,508,466.47 3,697,171.92 6,978,954.33781,672.19 1,433,440.7812,891,239.22 617,227.25 单位：元上期金额 14,527,644.46 62,605.5114,590,249.972,380,236.37 8,319,049.661,570,296.822,181,021.4214,450,604.27 139,645.70 公告编号：2018-005 的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 76,749.98 230,779.09 76,749.98-76,749.98 230,779.09-230,779.09 140,851.92 140,851.92-140,851.92 18.40399,643.7510,063,086.2410,462,729.99 52,241.80 52,241.80-52,241.80 -45.47-143,420.6610,206,506.9010,063,086.24 法定代表人：宫原武史 主管会计工作负责人：付歆玮 会计机构负责人：付歆玮 41 公告编号：2018-005 (四)股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 2,009,300.002,009,300.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 7,443,791.72 7,443,791.72 单位：元 盈余公积 一般风险准备 85,640.46 未分配利润 少数股东权益 718,522.31 所有者权益10,257,254.49 85,640.4626,657.36 718,522.3199,064.36 266,573.64 10,257,254.49125,721.72 266,573.64 26,657.36 -167,509.28 -140,851.92 42 公告编号：2018-005
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,009,300.00 7,443,791.72 26,657.36 -26,657.36-140,851.92 -140,851.92 112,297.82 817,586.67 10,382,976.21 项目
一、上年期末余额 股本 2,009,300.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 7,443,791.72 盈余公积 一般风险准备 15,214.51 未分配利润 少数股东权益 136,930.55 所有者权益 9,605,236.78 43 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股 2,009,300.00 7,443,791.72 公告编号：2018-005 15,214.5170,425.95 136,930.55581,591.76 704,259.51 9,605,236.78652,017.71 704,259.51 70,425.9570,425.95 -122,667.75-70,425.95 -52,241.80 -52,241.80-52,241.80 44 本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：宫原武史 2,009,300.00 7,443,791.72 85,640.46 主管会计工作负责人：付歆玮 会计机构负责人：付歆玮 公告编号：2018-005 718,522.31 10,257,254.49 45 公告编号：2018-005 2017
年度财务报表附注
一、公司基本情况(一)历史沿革
1、有限公司阶段软脑科技（北京）股份有限公司（原为“软脑软件（北京）有限公司”）（以下简称“公司”或“本公司”）系由日本软脑株式会社出资组建的外商独资企业，经北京市人民政府批准后，于1997年2月19日取得批准号为“外经贸京资字（1997）019号”批准证书。
公司组建时注册资本为日元2,500.00万元（折合人民币165.76万元），均由日本软脑株式会社认缴出资。
本次出资业经岳华联合会计师事务所验证并出具岳总（1997）验字第278号验资报告。
2009年3月23日，根据股权转让协议和股东会决议规定，并经北京市商务局以“京商资字（2009）343号”批复同意原股东日本软脑株式会社将其持有的公司100%股权转让给中国自然人宋泽强先生，并同意公司由外资企业变更为内资企业，变更后注册资本为人民币165.76万元。
公司于2009年4月9日换领了注册号为的《企业法人营业执照》。
2009年12月17日，根据股权转让协议和股东会决议规定，原股东宋泽强先生将其持有的公司100%股权转让给中国自然人宋文洲先生，公司于2010年5月13日完成了工商变更登记手续。
至此，公司注册资本仍为人民币165.76万元，股东为自然人宋文洲先生。
2015年4月28日，根据股东会决议和修改后的章程规定，公司申请新增注册资本35.17万元，均由北京策晖咨询有限公司以货币资金认缴出资。
本次出资业经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司验证并出具京润（验）字（2015）-201818号验资报告。
本次增资后，公司注册资本为人民币2,009,300.00元，其中：宋文洲先生出资人民币1,657,600.00元，占注册资本的82.50%；北京策晖咨询有限公司出资人民币351,700.00元，占注册资本的17.50%。
公司于2015年4月24日换领了注册号为的营业执照。
2、股份制改制情况根据软脑软件（北京）有限公司2015年6月3日股东会决议及章程规定，以2015年4月30日为基准日，将软脑软件（北京）有限公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为人民币2,009,300.00元。
原软脑软件（北京）有限公司的全体股东即为软脑科技（北京）股份有限公司的全体发起人。
按照发起人协议及章程的规定，各股东以其所拥有的截至2015年4月30日止软脑软件（北京）有限公司的净资产人民币9,453,091.72元，按原出资比例认购公司股份，按4.7：1的比例折合股份总额，共计2,009,300.00股。
本次股改涉及的净资产业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2015]005384号审计报告。
本次净资产评估业经万隆（上海）资产评估有限公司评估并出具万隆评报字（2015）第1211号评估报告。
本次涉 46 公告编号：2018-005 及的各股东出资情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2015]000470号验资报告。
公司于2015年10月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌，简称“软脑科技”，代码834129，并于2015年12月7日取得统一社会信用代码74C的营业执照。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2017年12月31日，本公司累计发行股本总数2,009,300股，注册资本为2,009,300.00万元，注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路25号10层10-
6，法定代表人为宫原武史，本公司现持有统一社会信用代码为74C的营业执照。
(二)经营范围一般经营项目：计算机软件技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务（不含医用软件）；市场策划；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软件及辅助设备、日用品、文具用品、钟表眼镜、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）；设计、制作、代理、发布广告。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）许可经营项目：无。
(三)公司业务性质和主要经营活动本公司属软件和信息技术服务业，主要经营活动为计算机软件的推广和系统服务。
(四)财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2018年4月18日批准报出。
二、财务报表的编制基础(一)财务报表的编制基础本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
(二)持续经营本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营 能力产生重大怀疑的事项或情况。
因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
三、重要会计政策、会计估计 47 公告编号：2018-005 (一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(四)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(五)外币业务和外币报表折算
1．外币业务外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。
如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2．外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
48 公告编号：2018-005 (六)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4．金融负债终止确认条件 49 公告编号：2018-005 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。
但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(七)应收款项
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）信用风险特征组合的确定依据对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据： 组合名称账龄分析法组合无风险组合 计提方法采用账龄分析法计提坏账准备 不计提坏账准备 确定组合的依据 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类根据特定对象和特定性质，认定为无信用风险，包括：应收职工备用金、各类押金以及与关联方往来款。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 50 公告编号：2018-005 1
年以内（含1年）1-2年（含2年）2-3年（含3年）3年以上 ②采用其他方法计提坏账准备 3.0020.0050.00100.00 3.0020.0050.00100.00 组合名称无风险组合 应收账款计提比例(%)不计提坏账准备 其他应收款计提比例(%)不计提坏账准备
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(八)长期股权投资
1．初始投资成本的确定以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 51 公告编号：2018-005 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。
其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。
最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3．长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 52 公告编号：2018-005 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4．长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
53 公告编号：2018-005 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5．共同控制、重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。
若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
本公司通过以下一种或多种情形，并综合 54 公告编号：2018-005 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
（1）在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；
（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
（3）与被投资单位之间发生重要交易；
（4）向被投资单位派出管理人员；
（5）向被投资单位提供关键技术资料。
(九)固定资产
1．固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产初始计量本公司固定资产按成本进行初始计量。
（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3．固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。
对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别运输设备办公及其他设备 折旧方法直线法直线法 折旧年限（年）4 3、
5 残值率（%） 年折旧率（%）25.00 20.00、33.33
（2）固定资产的后续支出与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 55 公告编号：2018-005 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十)无形资产与开发支出无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括系统软件等。
1．无形资产的初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2．无形资产的后续计量本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限的无形资产。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目系统软件 预计使用寿命（年）10 依据按照预计系统可使用年限 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本资产负债表日无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 56 公告编号：2018-005 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4．开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
(十一)长期资产减值本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对 57 公告编号：2018-005 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
(十二)长期待摊费用
1．摊销方法长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2．摊销年限 类别软件服务费VSSL证书费用服务器延保费用 摊销年限（年）322 (十三)职工薪酬职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1．短期薪酬短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2．离职后福利离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。
在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3．辞退福利辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
4．其他长期职工福利 58 公告编号：2018-005 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
(十四)收入
1．销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2．确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3．提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前
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