:872061北京中天孔明科技股份有限公司
BeijingzhongtiankongmingtechnologyCO.,LTD.
年度报告2017
1 公司年度大事记 2017年3月公司整体变更设立北京中天孔明科技股份有限公司，完成股改。
2017年9月孔明科技（872061）股票在全国股转系统挂牌公开转让。
2017年10月公司披露《股权激励方案》，实现员工的个人利益与公司长远利益相结合，实现员工与公司共同成长。
2017年12月公司取得《高新技术企业证书》，这是对公司自主研发、科技创新能力的充分肯定，将进一步提高企业的核心竞争力和影响力，提升企业的品牌形 象。
致投资者的信 首先，感谢每一位关注孔明科技成长的投资人！立足于大数据解决方案领域的孔明科技，走过了2017年最不平凡的一年。
作为一家第一年挂牌新三板的中小型高科技企业，生存和创新始终是我们的挑战。
公司创始团队和管理层始终能够保持着创业者的心态，紧跟行业发展步伐，专注经营，努力研发，稳步发展。
公司不追逐短期的获利，急功近利的项目堆砌，都不会进入孔明科技董事会及管理层的决策视野。
公司专注基于强有力的技术壁垒创造长期价值。
目前我们人才布局及产品研发布局，一切都与长期发展有关，公司未来将做长期持续的经营决策。
这些思路与决策，在过去的时间里，让孔明科技受益匪浅，我们将继续坚持。
对于过去，我们认识深刻，对于未来，我们目标坚定！
2 目录 第一节声明与提示
第六节股本变动及股东情况..................................................................................................24
第七节融资及利润分配情况
3 释义项目 公司、本公司、孔明科技、股份公司三会股东大会董事会监事会证监会股转公司三会议事规则《公司章程》 《公司法》证券法管理办法业务规则关联关系高级管理人员管理层元、万元主办券商、中信建投会计师、上会会计师报告期中天威扬上海威超泰州白菜心元中天嘉春中天复星中天艾德中天孔明中天 释义 释义 指北京中天孔明科技股份有限公司指股东（大）会、董事会和监事会指北京中天孔明科技股份有限公司股东大会指北京中天孔明科技股份有限公司董事会指北京中天孔明科技股份有限公司监事会指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》指最近一次由股东大会会议通过的《北京中天孔明科技股份有限公司 章程》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）指《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》中所规定的关联关系指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人指公司董事、监事及高级管理人员指人民币元、人民币万元指中信建投证券股份有限公司指上会会计师事务所（特殊普通合伙）指2017年1月1日至2017年12月31日指中天威扬（北京）科技有限公司指上海威超广告有限公司指泰州市白菜电子商务有限公司指北京心元中天科技合伙企业（有限合伙）指北京嘉春中天科技合伙企业（有限合伙）指北京复星中天科技合伙企业（有限合伙）指北京艾德中天科技合伙企业（有限合伙）指北京孔明中天科技合伙企业（有限合伙）
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人鄂威、主管会计工作负责人徐金峰及会计机构负责人（会计主管人员）孙宇娜保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留（审计意见类型）审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、公司治理风险
2、宏观经济环境变化风险
3、市场竞争加剧风险
4、运营管理风险 重要风险事项简要描述 公司自设立后，逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在日常经营过程中逐渐完善。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
当前，全球经济都面临下行风险。
国内经济增速放缓，存在较大的增长和转型压力。
经济下行压力难消，市场普遍预期低迷。
总体消费需求端增长无力，供给端受去产能、去库存进程制约。
不排除经济环境的变化会对大数据服务全行业产生程度不同的影响。
随着利好产业政策的不断出台及行业发展环境的日趋完善，我国大数据服务行业高速发展，广阔的市场前景可能吸引诸多的新进入者。
但是，新进入者在初期往往会采取一些非正常的竞争手段，这势必加剧行业的竞争态势。
报告期内，随着公司业务的快速发展，公司在员工数量和客户数量方面都将有较快的增长，目前公司通过制度、流程等手段对其经营活动进行有效地管理。
将来随着经营规模的持续扩大、业务范围不断扩展、员工人数不断增加，公司管理体系将日益复杂，
5 5、人才管理风险
6、技术更新风险
7、媒体资源成本上升的风险
8、报告期存在亏损的风险本期重大风险是否发生重大变化： 对公司管理层日常经营管理方式、方法提出了更高的要求，若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的影响。
技术研发水平和客户资源是大数据服务公司的核心竞争力之
一，优秀人才的专业技术能力、管理团队的丰富行业经验和一直以来积累的客户资源是公司实现良好发展的基石。
如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将无法保证核心人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。
如果公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如技术开发人员、数据分析师等，将对公司的业务发展产生不良影响。
公司所处的大数据服务行业具有技术发展较快、行业竞争较为激烈的特点。
为了能够及时适应客户对产品服务内容和后台技术支持的要求，需要公司继续加大研发投入、增强研发实力及提高新产品开发能力和应用技术。
如果公司对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，从而导致业务损失或客户流失，引致相关的经营风险。
公司主要的经营成本是媒体资源的采购与广告投放。
但未来受经济发展、城市生活成本上升、媒体资源竞争不断加剧等因素的影响，公司的媒体资源采购成本存在持续增长的风险。
如果未来互联网媒体资源采购成本上升速度过快，将会对公司持续盈利能力产生不良的影响。
2017年公司净利润为-24,623,781.24元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,077,252.26元。
公司2017年存在业绩亏损的情况，如果未来市场环境发生不利变化，仍存在业绩波动及产生亏损的风险。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 北京中天孔明科技股份有限公司BeijingzhongtiankongmingtechnologyCO.,LTD.孔明科技872061鄂威北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 冯超董事会秘书010-52434245010-64451500chao.feng@/北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室;100029公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统 2008-12-242017-09-20基础层信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业(I65)-数据处理和存储服务(I654)-数据处理和存储服务(I6540)通过自主研发的数据产品，为客户提供数据、技术、咨询、策略及执行的一站式服务解决方案协议转让 2,000,00000鄂威鄂威和冯超
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容1XE北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室 2,000,000 报告期内是否变更否是 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 中信建投北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座3层否上会会计师事务所（特殊普通合伙）张扬、蒋忠立上海市静安区威海路755号文新报业大厦
六、报告期后更新情况 √适用□不适用 报告期后公司董事会秘书由冯超变更为徐金峰。
报告期后公司转让方式由协议转让方式变更为集合竞价方式。
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期142,572,070.47 10.86%-24,623,781.24 -8,077,252.26 -204.68% -67.14% -12.31 上年同期128,978,674.56 18.74%5,953,636.695,953,636.69 186.95% 186.95% 单位：元增减比例 10.54%-513.59%-235.67% - - 2.98 -513.59%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末56,310,455.6040,785,383.4815,525,072.12 7.7640.38%72.43%147.43%-1,342.86 上年期末68,432,643.7346,839,954.9421,592,688.79 10.840.29%68.45%162.40%不适用 单位：元增减比例 -17.71%-12.93%-28.10%-28.10%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期3,244,501.05 3.54- 上年同期-3,601,428.54 2.97- 单位：元增减比例 -
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-17.71%10.54% -513.59%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末2,000,00000
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年同期43.61%97.11% -260.66% 增减比例- 上年期末2,000,00000 单位：股增减比例 0.00% 金额 单位：元140,000.00 -203,812.63-16,498,669.51-16,562,482.14 -15,953.16 -16,546,528.98
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 10 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 （一）商业模式 公司是大数据产品和解决方案供应商，提供包含数据分析、建模、机器学习和人工智能的完整SAAS产品。
通过自主研发的数据产品，让企业通过数据工具的应用，最高效地完成不同目标。
公司提供以数据和技术为驱动的一站式服务解决方案，为跨行业不同企业提供数据、技术、咨询、策略及执行的服务。
公司主要收入来源于服务费收入，在服务交易的结果能够可靠估计的情况下，完成合同约定服务并获得客户对服务完成确认时（以书面或类似确认文件为准）确认合同收入。
1.销售模式公司采用直接销售的方式，一方面通过强化孔明科技的品牌，提高服务质量，深耕现有客户；另一方面积极参加行业内的展会和活动，对潜在客户的开发和挖掘。
公司通过不断的提高数据分析和挖掘能力，完善解决方案，快速响应客户需求，提高服务客户的能力。
通过多年的市场开拓和悉心经营，公司已经积累了一批合作关系稳定的客户群体，其中不少是行业龙头企业，通过这些行业龙头企业的标杆作用，不仅为公司开拓更广泛的客户群体奠定了市场基础，而且在行业优质客户长期、持续的业务合作中，公司也有机会始终把握先进的行业理念与实践经验，从而保证公司竞争优势的可持续性。
公司获取订单主要为两种形式：商务谈判和招投标。
2.采购模式公司采购的产品和服务主要有两类：第一类是对广告投放和媒体资源的采购，由公司的媒体采购小组负责；第二类是信息设备、办公用品等的采购，由人事行政部门负责。
对于广告投放和媒体资源的采购，一般会在客户最终确定的方案中确定，由公司根据方案的需要对特定的供应商进行采购。
供应商的选择基于公司提供的方案的营销效果的需要，公司会选择不同的供应商进行询价，对比产品和服务的质量，最终选择一家作为供应商。
对于信息设备、办公用品的采购，公司根据业务及人员需要编制采购计划，进行统一采购。
在供应商的选择方面，公司选择多家供应商进行比价，对比产品质量，最终选择一家供应商进行采购。
上述采购内容在市场中有充足的供应，可以根据需要随时采购。
3.服务模式公司是大数据产品和解决方案供应商，公司提供以数据和技术为驱动的一站式服务解决方案，为跨行业不同企业提供数据、技术、咨询、策略及执行的服务。
公司主要通过向客户提供解决方案以及相应方案或活动的执行收取服务费用而获得盈利。
公司根据客户的需求，通过数据分析和挖掘技术，形成解决方案，与客户沟通确定方案后，根据解决方案采购相应的媒体资源和广告投放，进行后期的活动管理和执行，并按约定的进度和质量要求将成果交付给客户。
客户对服务成果进行确认后，按照合同约定进行付款。
客户类型公司产品和服务的主要消费群体为各行业企业客户。
4.关键资源公司产品和服务所使用到的技术主要有两个方面①支持分布式存储和运算的大数据挖掘平台；②支持可视化无代码的方式进行数据挖掘和运行机器学习和人工智能算法。
报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生较大变化。
11 报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 经营计划公司作为大数据产品和解决方案供应商，通过自主研发的数据产品，为跨行业不同企业提供数据、 技术、策略及执行的一站式服务解决方案。
2017年9月20日，公司挂牌新三板，正式踏入资本市场，利用资本市场带来的新资源，不断提升自身 研发实力，扩大市场份额；2017年10月，公司披露《股权激励方案》，实现员工的个人利益与公司长远
利益相结合，实现员工与公司共同成长；2017年12月，公司取得《高新技术企业证书》审核认定为高新技术企业，这是对公司自主研发、科技创新能力的充分肯定，将进一步提高企业的核心竞争力和影响力，提升企业的品牌形象。
随着国家对大数据行业日趋重视，大数据行业将迎来迅猛发展，在未来五至十年，公司的愿景是“成为大数据基础设施供应商，降低大数据能力的技术和经济门槛，让每个人都成为数据专家”。
在具体的战略上，孔明科技将继续构建大数据技术组件化、模块化、简单化，推进升级企业数据能力发展，快速发展产品技术和服务能力，提供高质量的企业大数据能力一站式解决方案。
基于让每个人都能成为数据专家的愿景，公司研发了大数据产品元素数据引擎。
元素数据引擎是深度数据挖掘及机器学习产品，是一款基于云计算的可视化数据挖掘工具及配套组件，基于任何数据源，提供数据处理及机器学习计算解决方案。
报告期内，公司在战略上牢牢把握发展趋势，及时进行战略布局的调整和经营优化。
在团队建设上，加大引进高端、先进人才的力度，致力打造一支适应行业发展需求的高素质团队。
报告期内，公司实现营业收入142,572,070.47元，同比增长10.54%，利润总额和净利润分别为20,904,450.22和-24,623,781.24元，同比下降402.71%和513.59%，主要是由于报告期内公司实行员工股
权激励，产生较大的股份支付所致。
报告期末，公司总资产为56,310,455.60元，净资产为15,525,072.12元，分别较期初下降17.71%和28.10%。
(一)行业情况 孔明科技主要是通过利用分布式并行计算、人工智能等技术对海量异构数据进行计算、分析和挖掘，将由此产生的信息应用于企业客户的社会化媒体营销策略方案服务中，属于软件和信息技术服务业下的大数据服务产业中的数据营销子行业。
大数据是一个伴随社会信息化而诞生，以海量数据（主要特征包括数量大、种类多、处理速度要求快、以前没有或无法获取且现在正不断生成）积累为基础，囊括无数条“数据产生-数据处理-数据提取- 12 数据消费-新数据产生”的环状链，以降低信息不对称、提高决策有效性、推进智慧和知识演进为目标，
可广泛作用于几乎所有实体的跨界生态系统和发展趋势。
随着数据存储和传输成本的下降助推了数据量的增长，新的数据源和数据采集技术的出现大大增加了数据的类型，数据间复杂的相互联系使大数据的处理变得异常困难。
根据IDC的测算，全球信息总量每两年左右就增长一倍，2011年全球被创建和被复制的数据总量有1.8ZB，到2020年，全球所管理的数据将达到35ZB。
从趋势而言：“大数据”是继云计算、物联网之后IT产业又一次颠覆性的技术变革。
大数据已经渗透到每一个行业和业务职能领域，物联网、云计算、移动互联网、车联网、手机、平板电脑、PC以及遍布地球各个角落的各种各样的传感器，无一不是大数据来源或者承载的方式。
大数据将对国家治理模式、对企业的决策、组织和业务流程、对个人生活方式等产生巨大的影响。
基础技术在不断发展，而电子商务、移动应用、社交网络等日益活跃，导致大量的像影像资料、办公文档、扫描文件、Web页面、电子邮件、微博、即时通信以及音视频等非结构化数据迎面而来，企事业应接不暇。
大数据已成为全社会都关注的大问题，许多企事业单位现在已急迫需要处理和研究大数据，如搜索网站、电商网站、社交网站、电信部门、金融部门、电力部门等，而我们也急需从各种各样类型的数据中，快速获得有价值的信息。
对于一些缺乏专门的数据专家的公司来说，如何处理这些大数据(BigData)已经成为一个普遍性的难题。
因此，可预料到以下两个趋势：
1.数据分析需求旺盛大数据时代数据分析是数据周期中最有“含金量”的环节，各行业用户对数据分析功能的需求更加旺盛，同时对数据分析的广度和速度都有更高要求，促使IT厂商加快了对于数据分析技术的研发创新。
一方面，大数据分析不再局限于结构化的历史数据，而更倾向于分析来自社交网络、各种传感器采集的非结构化数据；另一方面，激烈的市场竞争促使大数据解决方案厂商加大了对数据的快速、实时分析、智能决策技术的研发投入。
2.数据处理外包服务将兴起数据处理是应用的薄弱环节，数据外包服务将兴起，数据外包将是继软件外包之后的另一大产业。
从历史上来看，我国的软件外包产业始于20世纪八十年代，直到现在方兴未艾，软件外包已经成为发达国家的软件公司降低成本的一种重要的手段。
数据外包作为一个新兴的大数据服务产业，即为企业和科研客户提供海量数据处理的外包服务，帮助客户高效、快捷、“无痛苦”的完成重复性、海量数据作业任务，并最终交付精准无误的数据成果。
使用户最小成本、最大利益获得处理后的数据资产，从而可以将更多的人力和资本投入到生产和科研活动中。
其次，各个行业或领域产生的大数据之间有非常强的关联性，因此，大数据的另一个挑战是对数据的整合和共享，数据不共享不流通发挥不出大数据的大价值。
当前数据跨领域跨行业的拉通和共享存在大量壁垒，而只有跨领域的数据分析才更有可能形成真正的知识和智能从而产生更大的价值。
同时，大数据本身具有非常强的资产属性，大数据时代，数据就是金钱。
因此，基于各类大数据的共享与交易也将得到蓬勃的发展。
根据研究报告测算全球信息总量正在以每年增长一倍的速度发展，2011年全球被创建和被复制的数据总量约有1.8ZB，到2020年，全球所管理的数据将达到35ZB量级，这将为数据营销行业的发展奠定坚实基础。
数据营销服务行业的下游主要为设有市场营销部门的大中型企业，大数据时代的大中型企业急需数据营销服务来提升产品与服务的销售量、提升服务质量及客户满意度。
数据营销行业与其下游行业具有较高的相关性，下游行业对本行业的发展具有较强的牵引和驱动作用。
尽管目前中国经济存在经济增长持续放缓和国际金融环境低落等内外部不利因素影响，但从中长期来看，中国经济的发展潜力依旧巨大，加之互联网普及率的日益提升及可供分析挖掘的数据量的不断增长，在激烈的竞争态势下大中型企业对业绩增长的压力日趋增大，从而对精准数据营销的需求将持续扩张，为行业带来良好的发展机遇。
13 报告期内，行业内未发生对公司未来发展战略或经营计划有重大影响的事件。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 23,642,861.43 41.99% 25,220,019.26 44.79% 398,915.1410,000,000.0056,310,455.60 0.71%17.76%- 上年期末 金额 占总资产的比重 10,959,216.39 16.01% 50,998,165.83 74.52% 586,665.490.00 68,432,643.73 0.86%0.00%- 单位：元本期期末与上年期 末金额变动比例115.73%-50.55% -32.00% -17.71% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额3,244,501.05元，筹资活动产生的现金流量 净额9,984,444.44元，主要原因系应收账款催收情况良好，应收账款周转率较上年同期上升，以及银行
贷款1000万元用于公司日常经营活动现金补充。
综合上述，货币资金相比上年期末增长115.73%。
2、应收账款：报告期内，公司应收账款管理较好，客户回款速度加快，周转率提升，期末应收账款余额较上年期末下降50.55%。
3、短期借款：报告期内，公司于2017年12月向北京中关村银行股份有限公司申请2000万元授信贷款，实际贷款1000万元，用于补充公司日常经营活动现金流。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入 本期 金额 占营业收入的比重 142,572,070.47 - 127,087,916.65 89.14% 10.86% - 34,386,463.40 24.12% 2,567,646.26 1.8% -4,405.27 0.00% -20,840,637.59 -14.62% 140,000.00 0.10% 上年同期 金额
占营业收入的比重 128,978,674.56 - 104,810,755.74 81.26% 18.74% - 12,595,339.98 9.77% 2,554,890.60 1.98% -16,862.05 -0.01% 6,905,665.85 5.35% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 10.54%21.25%173.01% 0.5%-73.87%-401.79% 14 营业外支出净利润 203,812.63-24,623,781.24 0.14%-17.27% 5,953,636.69 4.62% -513.59% 项目重大变动原因：
1、报告期内营业收入增长10.54%，主要原因是公司研发的Elemental系统较好的满足了行业客户的需求， 快消行业大数据业务需求增长明显，公司加大了市场营销投入，从而推动快消行业销售收入提升。
2、报告期内管理费用增长173.01%，原因主要为①公司为期望使员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现员工与公司共担经营风险，共享成长收益，以通过北京中天孔明科技合伙企业（有限合伙）持有孔明科技股份的方式，实施员工股权激励，形成股份支付金额较大，为16,498,669.51元；②报告期内公司住址有所变化，北京公司整体将办公地点由原先朝阳区安定路转移至朝阳区惠新东街甲2号，办公面积增加50%，上海公司由新增原办公楼3楼办公室，并终止租赁1层办公楼，办公面积增加33%，办公面积增加，相关房租物业费增加；③报告期内，公司挂牌新三板，新三板维护费用增加，包括主办券商的挂牌费及会计师审计费等；④报告期内，公司员工月平均工资比上期增长10%，带来人工薪酬的增加。
3、报告期内净利润下降513.59%，主要原因是公司实施股权激励形成股份支付金额较大，以及人力成本、管理成本的较大增长。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额142,268,664.57 303,405.90127,087,916.65 上期金额128,978,674.56 104,810,755.74 单位：元变动比例 10.30% 21.25% 按产品分类分析： 类别/项目服务收入租赁收入 本期收入金额142,268,664.57 303,405.90 占营业收入比例%99.79%0.21% 上期收入金额128,978,674.56 单位：元占营业收入比例% 100% 按区域分类分析： √适用□不适用 类别/项目华东地区华南地区华北地区 本期收入金额132,229,177.95 6,241,849.164,101,043.35 占营业收入比例%92.74%4.38%2.88% 上期收入金额104,588,530.57 10,329,285.5614,060,858.43 单位：元占营业收入比例% 81.09%8.01%10.90% 收入构成变动的原因：报告期内，公司新增了其他业务收入。
新增收入原因为公司将一部分办公场所出租给北京森林河国际贸易有限公司，其缴付的租金计入其他业务收入。
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(3)主要客户情况 序号12345 客户金佰利（中国）有限公司百事食品(中国)有限公司乐高(中国）玩具有限公司菲仕兰食品贸易(上海)有限公司玛氏食品（中国）有限公司 合计 销售金额33,755,826.5922,674,788.8519,453,481.2411,484,851.8710,465,776.3197,834,724.86 年度销售占比23.68%15.90%13.64%8.06%7.34%68.62% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商北京微播易科技股份有限公司北京微梦创科网络技术有限公司上海聚胜万合广告有限公司江西安沃传媒广告有限公司上海奔越广告有限公司 合计 采购金额11,552,540.5310,036,510.06 3,584,905.663,292,467.953,212,612.3031,679,036.50 年度采购占比14.16%12.30%4.39%4.04%3.94%38.83% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额3,244,501.05-545,300.459,984,444.44 上期金额-3,601,428.54 -223,718.300.00 单位：元变动比例 143.74% 现金流量分析：
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为正，主要是因为公司应收账款周转率提高，现金流入速 度快，相对应收账款也有所减少。
但是由于公司股权激励带来的股份支付金额较大，导致公司净利润为
负。
2、报告期内投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司为满足办公购置固定资产以及新增办公面积所产生的装修摊销支出导致。
3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额998.44万元，主要是因为公司在2017年12月新增一笔银行贷款1000万元，用于公司日常经营流动资金补充，支付贷款利息1.56万。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况2014年6月25日，公司全资子公司上海威超设立。
报告期内，上海威超全年营业收入93,430,458.02 元，利润总额2,256,245.19元，净利润-584,664.83元。
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2、委托理财及衍生品投资情况无 (四)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1、企业会计准则变化引起的会计政策变更：①2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。
该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
本公司报告期未发生上述规定所述事项，故对财务报表列报数据无影响。
②2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益。
③财政部于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。
2、重大会计估计变更：本期本公司无重大会计估计变更。
重大前期会计差错更正。
3、重大前期会计差错更正：本期本公司无重大前期会计差错更正。
(六)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用 公司于2017年3月23日取得泰州市海陵工商行政管理局编号为注销[2017]第03230001号准予注销登记通知书，于2017年2月27日泰州市地方税务局第一税务分局编号为泰地税—税通[2017]4048号税务事项通知书准予核准注销。
泰州白菜已注销，泰州白菜纳入公司合并报表范围的期间为2014.7.302017.3.23。
(七)企业社会责任 报告期内，公司诚信经营、按时纳税、积极吸纳人员就业和保障员工合法权益，尽力实现一个企业对社会的责任。
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三、持续经营评价 经过多年持续稳定的经营和积累，公司在大数据行业的挖掘、分析和应用方面形成了良好的竞争优势。
公司凭借自身的技术实力，不断进行产品及解决方案的优化升级，积极与客户及合作伙伴开展合作交流，各合作伙伴发展迅速、经营稳健、现金流好。
政府连续出台一系列关于大数据发展的指导意见及政策，标志着我国大数据产业已经上升至国家战略。
各行业也纷纷出台大数据发展规划，推动大数据相关产业发展和应该用示范，公司发展迎来重要的发展机遇。
公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。
公司拥有良好的持续经营能力，不存在影响经营的重大不利风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素
1.公司治理风险公司自设立后，逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在日常经营过程中逐渐完善。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险技术更新风险。
为此，公司已制定了合法合规的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易控制与决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内控制度，能够适应公司现阶段的发展需要。
2.宏观经济环境变化风险当前，全球经济都面临下行风险。
国内经济增速放缓，存在较大的增长和转型压力。
经济下行压力难消，市场普遍预期低迷。
总体消费需求端增长无力，供给端受去产能、去库存进程制约。
不排除经济环境的变化会对大数据服务全行业产生程度不同的影响。
尽管目前中国经济存在经济增长持续放缓和国际金融环境低落等内外部不利因素影响，但从中长期来看，中国经济的发展潜力依旧巨大，加之互联网普及率的日益提升及可供分析挖掘的数据量的不断增长，在激烈的竞争态势下大中型企业对业绩增长的压力日趋增大，从而对精准数据营销的需求将持续扩张，为行业带来良好的发展机遇。
3.市场竞争加剧风险随着利好产业政策的不断出台及行业发展环境的日趋完善，我国大数据服务行业高速发展，广阔的市场前景可能吸引诸多的新进入者。
但是，新进入者在初期往往会采取一些非正常的竞争手段，这势必加剧行业的竞争态势。
为此，公司首先需要聚焦行业，通过自主创新，不断开发新产品，深刻理解并满足客户需求，推动业务可靠落地，从而为客户创造更大的价值。
其次，公司也要努力提升服务质量，积极树立品牌形象，严格保障客户的数据安全，成为行业客户优质、稳定、可靠的合作伙伴。
同时，也要积极开展商业布局及对外合作，加快构建创新、稳定的大数据生态系统，通过不断增强企业综合竞争实力，实现长远发展。
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4.运营管理风险报告期内，随着公司业务的快速发展，公司在员工数量和客户数量方面都将有较快的增长，目前公司通过制度、流程等手段对其经营活动进行有效地管理。
将来随着经营规模的持续扩大、业务范围不断扩展、员工人数不断增加，公司管理体系将日益复杂，对公司管理层日常经营管理方式、方法提出了更高的要求，若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的影响。
报告期内采取的风险管理措施：公司持续加大管理人才培养力度，以适应不断发展的业务需要。
在管理上实行人性化的人力资源管理，销售、研发和职能的业务体系建立相应的激励政策，不但保证了队伍的物质要求，调动其工作积极性，更多的为员工提供了一个发展平台，满足其自我实现的需求。
公司有良好的企业文化价值观，员工忠诚度非常高，团队核心人员和业务骨干的流失率非常低。
同时公司持续加强内控建设，提升公司管理能力和竞争力，加强和完善公司运营管理制度体系建设。
5.人才管理风险技术研发水平和客户资源是大数据服务公司的核心竞争力之
一，优秀人才的专业技术能力、管理团队的丰富行业经验和一直以来积累的客户资源是公司实现良好发展的基石。
如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将无法保证核心人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。
如果公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如技术开发人员、数据分析师等，将对公司的业务发展产生不良影响。
针对以上风险，公司拟采取如下应对措施：①制订完善的绩效考核制度，根据绩效提升技术人员薪酬，以薪酬留住人才；②积极推出员工持股及股权激励计划，使骨干员工与公司发展紧密结合，提高员工的归属感和使命意识，以机制留住人才；③积极创造良好的企业文化，通过科学管理、文化融合、多重激励和职业生涯培训等方式，以发展留住人才。
6.技术更新风险公司所处的大数据服务行业具有技术发展较快、行业竞争较为激烈的特点。
为了能够及时适应客户对产品服务内容和后台技术支持的要求，需要公司继续加大研发投入、增强研发实力及提高新产品开发能力和应用技术。
如果公司对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，从而导致业务损失或客户流失，引致相关的经营风险。
为此，公司将密切关注社会经济发展趋势、前沿研究成果和技术变革，积极整合内外部的产业技术资源，不断培养和吸引高端的研发技术人才，加强研发投入，准确预测大数据分析技术的发展趋势，把握市场需求，带动公司的技术研发创新，持续形成行业领先的技术和产品。
7.媒体资源成本上升的风险公司主要的经营成本是媒体资源的采购与广告投放。
但未来受经济发展、城市生活成本上升、媒体资源竞争不断加剧等因素的影响，公司的媒体资源采购成本存在持续增长的风险。
如果未来互联网媒体资源采购成本上升速度过快，将会对公司持续产生不良的影响。
公司与主要供应商合作良好，形成了稳定的业务合作关系，并能在未来业务开展中持续合作。
公司一直致力于不断拓展新的优质媒体资源，以抵抗媒体成本上升的风险。
8.报告期存在亏损的风险2017年公司净利润为-24,623,781.24元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,077,252.26元。
公司2017年存在业绩亏损的情况，如果未来市场环境发生不利变化，仍存在业绩波动及产生亏损的风险。
报告期内采取的风险管理措施：公司的市场拓展举措取得了预期效果，全年业务规模持续增长。
同时，公司也积极进行融资活动，报告期内完成了银行融资取得授信额度4000万元，并在报告期后公布3179.9万元的股票发行计划。
上述的这些措施，有效确保公司具有充足的资金储备以支撑业务发展计划。
报告期公司重大风险没有发生变化。
19 (一)报告期内新增的风险因素报告期内公司无新增风险因素。
20 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 √是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否 (二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方鄂威 总计 交易内容 鉴于公司拟向中关村银行申请2000万元最高授信额度，公司实际控制人鄂威提供连带责任保证担保。
- 交易金额20,000,000 20,000,000 是否履行必要决策程序是 - 临时报告披露时间 2017-11-24 - 单位：元临时报告编号 2017-013 - 21 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：2017年12月，公司实际控制人鄂威作为担保人，为北京中天孔明科技股份有限公司提供最高授信额 度为20,000,000.00元的借款担保，本期实际借款为10,000,000.00元。
公司于2017年12月召开股东大会一致审议通过《关于公司向北京中关村银行股份有限公司申请2000 万元最高授信额度的议案》；《关于接受鄂威为公司最高授信额度提供担保的议案》。
议案内容分别为：公司拟向北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）申请2000万元最高授信额度并与中关村银行签署相关《最高额授信合同》、《借款合同》，贷款种类为流动资金贷款，授信期限为2017年12月12日至2018年12月12日止，贷款利率为年利率7%；鉴于公司拟向北京中关村银行股份有限公司申请2000万元最高授信额度，公司拟接受董事长兼总经理鄂威先生对该授信为公司提供连带责任保证担保。
根据《北京中天孔明科技股份有限公司章程》，保证人鄂威系公司关联方。
本次关联交易为补充股份公司流动资金，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
本次关联交易基于公司日常经营的资金需求，有利于提升公司业务发展。
(三)股权激励情况 2017年10月，公司董事会决议并予公告员工股权激励方案，实施员工股权激励计划，公司拟通过授予激励对象孔明中天财产份额，激励对象通过持有孔明中天财产份额从而间接持有孔明科技股份的方式实施股权激励。
公司于2017年10月26日召开公司2017年第三次临时股东大会，公司全体股东出席会议，会议审议通过《关于<北京中天孔明科技股份有限公司股权激励方案>的议案》。
该议案内容为：为激励公司核心技术人员及中层以上人员为公司做出更大贡献，经公司管理层审慎考虑认真研究，拟对公司部分公司员工进行股权激励。
具体激励方式详见2017年10月11日于全国股份转让系统（http：//）指定信息披露平台上披露的《北京中天孔明科技股份有限公司股权激励方案》（公告编号：2017-006）。
(四)承诺事项的履行情况
1.关于社会保险与住房公积金的承诺2017年5月，公司实际控制人鄂威、冯超出具《关于社会保险金和住房公积金的承诺函》，承诺：“如因国家有关主管部门要求公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险金、住房公积金，承诺人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险金、住房公积金及相关费用的责任，并根据有关部门的要求及时予以缴纳；如因此而给公司带来任何其他费用支出和经济损失的，承诺人愿意全部无偿代公司承担相应的补偿责任，并承诺不向公司追偿”。
2.关于不存在违法违规行为的承诺公司控股股东、实际控制人鄂威、冯超已出具声明，郑重承诺：最近两年内没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在重大违法违规行为，不存在任何涉及刑事诉讼的情况。
3.关于避免同业竞争的承诺为了避免与公司之间的同业竞争，公司实际控制人签署了《避免同业竞争的承诺函》，该承诺函内容如下：①承诺人郑重声明，截至承诺函签署日，未持有其他任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益，未在任何与公司及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员；②在作为实际控制人期间，承诺人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事可能与公司及其子公司经营业务构成直 22 接或间接竞争的业务或活动，不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与公司及
其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法、有效的措施保证承诺人不以任何方式直接或间接从事与公司及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动； ③如公司或其子公司进一步拓展其业务范围，承诺人将不与公司及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与公司及其子公司拓展后的业务产生竞争的，承诺人将按照如下方式退出与公司的竞争：
A、停止与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到公司及其子公司来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ④如承诺人有任何从事、参与可能与公司的经营运作构成竞争活动的商业机会，应立即将上述商业机会通知公司，在通知所指定的合理期间内，公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给承诺人或任何独立第三方的条件给予公司； ⑤如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失； ⑥承诺函在承诺人作为股份公司控股股东、实际控制人期间、担任公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤消。
4.关于减少和规范关联交易的承诺2017年3月29日，公司签署了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺尽量避免发生关联交易，如不可避免，则应按照公司相关规定，履行相应决策程序。
5.关于就孔明科技拆除VIE架构事宜的承诺实际控制人鄂威和冯超承诺将尽快办理北京中天华赢科技有限公司（以下简称“中天华赢”）、KongmingHoldings,Limited（以下简称“香港孔明”）、Kongming,Inc.（以下简称“开曼孔明”）、KongmingTechnologies,Inc.（以下简称“BVI公司”）的注销手续，待中天华赢、香港孔明、开曼孔明、BVI公司注销完成后，本人将尽快办理境外投资及返程投资外汇登记注销手续。
23 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 本期变动 单位：股 期末 数量 比例% 2,000,000575,200 100.00%28.76% 575,20028.76% 2,000,000 - 02,000,0000575,200 10.000%28.76% 0575,20028.76% 02,000,000 -
8 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 期初持股持股变期末持股期末持期末持有期末持有无限序号股东名称数动数股比例%限售股份售股份数量 数量
1 鄂威 293,200
0 293,20014.66% 293,200
0 2 冯超 282,000
0 282,000 14.1% 282,000
0 3 复星中天 377,400 0377,40018.87%377,400
0 4 嘉春中天 370,200 0370,20018.51%370,200
0 5 心元中天 304,600 0304,60015.23%304,600
0 6 孔明中天 200,000 0200,00010.00%200,000
0 合计 1,827,400 01,827,40091.37%1,827,400
0 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 股东鄂威与股东冯超签订了一致行动人协议约定了双方在公司的相关决策机制上保持一致行动，两 人为一致行动人。
股东鄂威为股东孔明中天的执行事务合伙人，并持有
6.38%的份额；股东冯超为股东孔明中天的有 限合伙人，并持有5.52%的份额。
其他股东无关联关系。
24
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况公司的控股股东为鄂威。
报告期内，控股股东未发生变化。
鄂威、冯超签订《一致行动协议》后，鄂威能够控制、实施重大影响的公司股份表决权比例为 38.76%，公司其他股东持有的股份比例分散，且除了鄂威、冯超之间存在一致行动关系以外，公司股东之间均不存在一致行动关系；鄂威能够对发行人的股东（大）会决议产生重大影响，鄂威为公司的控股股东。
控股股东简历如下：鄂威先生，董事长、总经理，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国慕尼黑工业大学计算机专业硕士学位，研究生学历。
2005年6月至2006年9月，任德国IBM研发中心工程师；2006年9月至2010年2月，任ProximicInc区域经理；2008年12月至2017年3月，任中天有限执行董事、总经理；2017年3月至今，任公司董事长，总经理。
(二)实际控制人情况公司实际控制人为鄂威和冯超，其中鄂威持有公司14.66%的股份，冯超持有公司14.10%的股份。
报告期内，实际控制人未发生变化。
实际控制人简历如下：鄂威先生，董事长、总经理，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国慕尼黑工业 大学计算机专业硕士学位，研究生学历。
2005年6月至2006年9月，任德国IBM研发中心工程师；2006年9月至2010年2月，任ProximicInc区域经理；2008年12月至2017年3月，任中天有限执行董事、总经理；2017年3月至今，任公司董事长，总经理。
冯超先生，董事、副总经理、董事会秘书，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国慕尼黑大学经济学硕士学位，研究生学历。
2004年9月至2008年6月，任Ifoinstitute经理；2008年6月至2010年2月，任ProximicInc技术主管；2010年2月至2017年3月，任中天有限首席技术官；2017年3月至今，任公司董事、副总经理。
25 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况 □适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式银行贷款 合计 融资方北京中关村银行股份有限公司 - 融资金额10,000,000 10,000,000 利息率%7% - 存续时间2017.12.122018.12.12 - 单位：元是否违约 否 - 违约情况 □适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 □适用√不适用 (二)利润分配预案 □适用√不适用 26 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 鄂威冯超 职务 董事长、总经理董事、副总经理董事会秘书 秦弦况奕沈晓何珊珊王家卓李琳徐金峰 董事董事董事监事会主席监事监事财务负责人 性别年龄学历男37硕士男41硕士 女35本科男37硕士男34硕士女30硕士男31本科女35本科男39硕士 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2017.3.29-2020.3.29董事、副总经理任期：2017.3.29-2020.3.29董事会秘书任期：2017.3.29-2018.1.112017.3.29-2020.3.292017.10.26-2020.3.292017.3.29-2020.3.292017.10.26-2020.3.292017.3.29-2020.3.292017.3.29-2020.3.29财务负责人任期：2017.12.20-2020.3.29 是否在公司领取薪酬是是 是否否是是是是 533 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：鄂威与冯超签订了一致行动人协议约定了双方在公司的相关决策机制上保持一致行动，两人为一致行动人。
其他董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间无任何关系。
(二)持股情况 姓名 鄂威冯超秦弦况奕沈晓何珊珊王家卓李琳 合计 职务 董事长、总经理董事、副总经理董事董事董事监事会主席监事监事 - 期初持普通股股数293,200282,000000000575,200 数量变动 000000000 期末持普通股股数293,200282,000000000575,200 27 期末普通股持股比例% 14.66%14.1%0%0%0%0%0%0% 28.76% 单位：股期末持有股票期权数量 000000 00 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否√是□否 姓名 杨绍东况奕 邱秀娟何珊珊 汪弘慧徐金峰 期初职务 董事无 监事会主席无 变动类型（新任、换届、离 任）离任新任 期末职务 无董事 离任 无 新任 监事会主席 财务负责人无 离任 无 新任 财务负责人 变动原因 个人原因辞任职务由于董事杨绍东离任而新增选为董事个人原因辞任职务由于原监事会主席邱秀娟离任而新增选为监事会主席个人原因辞任职务由于原财务负责人汪弘慧离任而增选为财务负责人 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：况奕，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
职业经历：2006-2009， 麦肯锡公司(McKinsey&Company)，商业分析员，2009-2015，联想控股股份有限公司（3396.HK），投资总监，2015年至今，任复星锐正资本投资总监。
何珊珊，女，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
职业经历：2012年至今任北京中天孔明科技股份有限公司策划总监。
徐金峰，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师。
职业经历：2004年10月至2006年9月任普华永道中天会计师事务所审计部高级审计员，2006年10月至2009年5月任思倍捷企业管理咨询有限公司咨询部经理，2009年11月至2016年2月任广汇汽车服务股份公司投资发展部高级经理，2016年3月至2017年9月任新屿信息科技（上海）有限公司首席财务官、董事，2017年10月至今任北京中天孔明科技股份有限公司财务负责人。
期后公司董事会秘书冯超由于个人原因辞任，增选徐金峰为公司董事会秘书。
二、 (一) 员工情况 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类
行政管理人员生产人员 期初人数759 28 期末人数1060 销售人员 88 94 技术人员 27 29 财务人员
6 9 员工总计 187 202 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数 13131412187 期末人数 10137523202 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：根据公司业务发展需要，报告期内，公司增加了15名员工。
公司每月定期对全体员工进行岗位培 训，公司非常重视人才培养和梯队建设，通过数年的发展，已经拥有一定规模的业务、管理和研发团队。
公司员工薪酬包括基本薪金、绩效奖金，公司与员工签订劳动合同，按规定缴纳社会保险及住房公积金以及商业保险。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用√不适用 核心人员的变动情况：无 29 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规及全国 中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效
的内控管理体系，确保公司规范化运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规要求，严格按照相关法律法规、履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司新建立了《募集资金管理办法》。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东 能够充分行使自己的权利。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会。
公司能够平等对待所有股东，小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易等事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法律、法规及规范性文件的要求履行规定的程序。
30
4、公司章程的修改情况公司第一届董事会第二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟定<北京中天孔明科技 股份有限公司章程（草案）的议案》，具体内容为：公司拟于2017年申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
为此，根据《中华人民共 和国公司法》、《非上市公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等
法律法规拟定《北京中天孔明科技股份有限公司章程（草案）》（挂牌后适用）。
公司第一届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于通过<北京中天孔明科技股份有限公司章程修正案>的议案》，具体内容为： 公司章程第一章第四条公司住所修改为：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型董事会 报告期内会议召开的次数
6 经审议的重大事项（简要描述） 一、2017年3月29日召开公司第一届董事会第一次会议，通过以下决议：1《.关于选举北京中天孔明科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》2《.关于决定北京中天孔明科技股份有限公司总经理聘用人选的议案》3《.关于决定北京中天孔明科技股份有限公司董事会秘书聘用人选的议案》4《.关于决定北京中天孔明科技股份有限公司副总经理聘用人选的议案》5《.关于决定北京中天孔明科技股份有限公司财务负责人聘用人选的议案》二、2017年4月5日召开公司第一届董事会第二次会议，通过以下决议：1《.关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》
2.《关于同意公司申请挂牌后股票采取协议转让方式的议案》3《.关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》4《.关于拟定<北京中天孔明科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
5.《关于公司2015年、2016年财务报告的议案》
6.《关于确认公司2015年1月-2016年12月关联交易的议案》
7.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司对外投资管
2.《关于同意公司申请挂牌后股票采取协议转让方式的议 案》 3《.关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》 4《.关于拟定<北京中天孔明科技股份有限公司章程（草案）> 的议案》
5.《关于公司2015年、2016年财务报告的议案》
6.《关于确认公司2015年1月-2016年12月关联交易的议案》
7.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司对外投资管 理制度>的议案》
8.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司对外担保管 理制度>的议案》
9.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司关联交易管 理办法>的议案》 10.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司利润分配管 理制度>的议案》 11.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司承诺管理制 度>的议案》 12.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司募集资金管 理办法>的议案》 13.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司防止股东及 其关联方占用公司资金管理制度>的议案》 14.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司信息披露管 理制度>的议案》 15.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司重大决策事 项管理规定>的议案》 二、2017年5月25日召开公司2017年第二次临时股东大会，通 过以下决议：
1.《关于公司变更住所的议案》
2.《关于通过<北京中天孔明科技股份有限公司章程修正案> 的议案》 33 三、2017年10月26日召开公司2017年第三次临时股东大会，
通过以下决议：
1.《关于《北京中天孔明科技股份有限公司股权激励方案》的议案》
2.《关于选举况奕为公司董事的议案》
3.《关于选举何珊珊为公司监事的议案》四、2017年12月11日召开公司2017年第四次临时股东大会，通过以下决议：
1.《关于公司向北京中关村银行股份有限公司申请2000万元最高授信额度的议案》
2.《关于接受鄂威为公司最高授信额度提供担保的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司2017年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，会议的召集、召开、表决程序均符合《公 司法》、《公司章程》、三会议事规则等要求，会议程序规范。
公司三会成员符合《公司法》等法律法规
的任职要求，能够按照《公司章程》、三会议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行各自的权利和义务。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司进一步规范了公司的治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等要求，履行各自的权利和义务。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
(四)投资者关系管理情况 公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关业务规则的规定及公司《投资者关系管理制度》的各项要求。
公司在坚持信息披露公开公平公正原则的基础上，热情接待投资机构调研。
董事会秘书通过电话、邮件、微信、网站等途径与潜在投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。
未来，公司将继续通过规范和强化信息披露，加强与其他各界的信息沟通，规范资本市场运作，实现外部对公司经营约束的激励机制和股东价值最大化，保护投资者利益。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
34 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
具体情况如下：
1.业务独立情况公司具有独立的研发、生产和销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有独立自主经营能力。
公司业务独立于控股股东、实际控制人。
公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。
2.人员独立情况公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，由公司人力资源部和财务部门统一协管，进行劳动、人事和工资管理。
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形。
公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
3.资产独立情况公司资产独立完整，各项资产产权界定清晰，权属明确。
公司拥有与生产经营有关的固定资产、软件著作权等的所有权或使用权，具有独立的研发、生产和销售系统。
控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
4.机构独立情况公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会机构，形成较为完善的法人治理结构。
公司拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，有效规范运作。
公司拥有完全的机构设置自主权，独立行使经营管理权，不存在任何单位和个人干预公司机构设置的情形。
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。
5.财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。
公司已开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价
1.内部控制制度建设情况根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。
2.董事会关于内部控制的说明董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
①关于会计核算体系 35 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
②关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
③关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了公司制度，执行情况良好。
2018年4月16日，公司第一届董事会第九次会议通过了《年度报告重大差错责任追究制度》。
36
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文：审计报告 第十一节财务报告 是无保留意见无上会师报字（2018）第2695号上会会计师事务所（特殊普通合伙）上海市静安区威海路755号文新报业大厦2018-04-16张扬、蒋忠立否 上会师报字(2018)第2695号 北京中天孔明科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了北京中天孔明科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2017年12月31日
的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审
计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 贵公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
37 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公
司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6、就北京中天孔明科技股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
38 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国上海 中国注册会计师张扬中国注册会计师蒋忠立二〇一八年四月十六日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 附注六、
1 六、2六、
3 六、4六、
5 期末余额23,642,861.43 单位：元期初余额 10,959,216.39 25,220,019.265,766,956.49 50,998,165.835,111,651.91 949,251.48 410,939.73 55,579,088.66 236,335.6467,716,309.50 39 投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款 六、
6 六、
7 六、
8 六、9六、10六、11六、12六、13 398,915.14 586,665.49 332,451.80 731,366.9456,310,455.6010,000,000.00 129,668.74 716,334.2368,432,643.73 0.00 17,849,200.912,660,427.83 5,973,990.57868,013.93 347,507.65 27,521,965.383,591,104.46 5,166,144.075,303,829.18 113,174.20 37,699,140.89 40 41,696,217.29 应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 六、14 六、15六、16六、17六、18 法定代表人：鄂威 主管会计工作负责人：徐金峰 3,086,242.59 3,086,242.5940,785,383.48 2,000,000.00 5,143,737.65 5,143,737.6546,839,954.94 2,000,000.00 61,316,512.28 26,074,022.75 1,000,000.00 -47,791,440.1615,525,072.12 -7,481,333.9621,592,688.79 15,525,072.1256,310,455.60 21,592,688.7968,432,643.73 会计机构负责人：孙宇娜 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 附注十五、
1 期末余额10,531,518.07 单位：元期初余额 2,452,664.92 14,005,636.09 41 29,379,863.45 预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债 十五、2十五、
3 877,328.3533,192,058.04 747,736.2339,745,914.94 58,606,540.55 67,868.5072,394,048.04 7,000,000.00217,767.10 2,000,000.00434,243.59 332,451.80 7,550,218.9066,156,759.4510,000,000.00 129,668.74 2,563,912.3374,957,960.37 9,929,109.34245,004.60 2,200,650.43276,439.85 979,535.57 42 17,907,610.28552,187.26 1,456,354.464,413,274.45 724,448.56 一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入 23,630,739.79 25,053,875.01 3,086,242.59 3,086,242.5926,716,982.38 2,000,000.00 5,143,737.65 5,143,737.6530,197,612.66 2,000,000.00 61,316,512.28 26,074,022.75 -23,876,735.2139,439,777.0766,156,759.45 1,000,000.00 15,686,324.9644,760,347.7174,957,960.37 附注六、19六、19 本期金额142,572,070.47142,572,070.47 单位：元上期金额128,978,674.56128,978,674.56 43
二、营业总成本其中：营业成本 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 六、19 六、20六、21六、22六、23六、24六、25 六、26六、27六、28 - 44 163,406,168.34127,087,916.65 406,948.172,567,646.2634,386,463.40 -4,405.27-1,038,400.87 -6,539.72 -20,840,637.59140,000.00203,812.63 -20,904,450.223,719,331.02 -24,623,781.24- -24,623,781.24- -24,623,781.24 122,073,008.71104,810,755.74 735,513.002,554,890.6012,595,339.98 -16,862.051,393,371.44 6,905,665.85 6,905,665.85952,029.16 5,953,636.69- 5,953,636.69- 5,953,636.69 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 法定代表人：鄂威 主管会计工作负责人：徐金峰 -24,623,781.24-24,623,781.24 5,953,636.695,953,636.69 -12.31 2.98 -12.31 2.98 会计机构负责人：孙宇娜 (四)母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 附注十五、4十五、
4 45 本期金额49,141,612.4545,524,867.31 130,385.951,270,189.6726,074,504.78 7,420.82-867,441.87 -22,998,314.21 -22,998,314.21878,421.00 -23,876,735.21-23,876,735.21 单位：元上期金额79,747,349.1755,855,805.28 325,604.27799,604.757,168,125.05 -6,504.11466,648.81 15,138,065.12 15,138,065.12952,029.16 14,186,035.9614,186,035.96 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -23,876,735.21 14,186,035.96 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额 附注 六、29 46 本期金额179,070,801.26 2,209,681.27181,280,482.53 99,910,886.94 单位：元上期金额117,581,366.14 3,427,881.49121,009,247.63 63,175,838.86 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 六、29 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：鄂威 主管会计工作负责人：徐金峰 47 48,895,013.18
11,618,246.2217,611,835.14178,035,981.483,244,501.05 43,902,897.944,815,840.0812,716,099.29124,610,676.17-3,601,428.54 0.00545,300.45 0.00223,718.30 545,300.45-545,300.45 223,718.30-223,718.30 10,000,000.00 10,000,000.0015,555.56 0.00 15,555.569,984,444.44 0.000.00 12,683,645.04 -3,825,146.84 10,959,216.39 14,784,363.23 23,642,861.43 10,959,216.39 会计机构负责人：孙宇娜 (六)
母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 附注 48 本期金额68,071,707.385,976,131.1774,047,838.5541,506,959.0316,699,885.555,299,195.529,008,575.5072,514,615.601,533,222.95 0.00438,814.24 3,000,000 3,438,814.24-3,438,814.24 10,000,000.00 10,000,000.0015,555.5615,555.56 9,984,444.44 单位：元上期金额67,519,201.653,316,969.7370,836,171.3837,837,682.0716,984,347.182,853,124.247,159,358.1964,834,511.686,001,659.70 0.0081,517.82 81,517.82-81,517.82 60,625.0060,625.00 13,635,989.2613,635,989.26-13,575,364.26
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 8,078,853.152,452,664.9210,531,518.07 -7,655,222.3810,107,887.302,452,664.92 49 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 项目 股本 其他权益工具优永 其先续 他股债 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益险权准益备
一、上年期末余额加：会计政策变更 2,000,000.00 26,074,022.75 1,000,000.00 -7,481,333.96 21,592,688.79 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,000,000.00 26,074,022.7535,242,489.53 1,000,000.00-1,000,000.00 -7,481,333.96-40,310,106.20 21,592,688.79-6,067,616.67 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股 18,556,164.57 -24,623,781.24 -24,623,781.2418,556,164.57
2．其他权益工具持有者投入 资本
3．股份支付计入所有者权益 16,498,669.51 16,498,669.51 50 的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,000,000.00 2,057,495.0615,686,324.9615,686,324.96 1,000,000.001,000,000.00 61,316,512.28 -15,686,324.96 -1,000,000.00 -15,686,324.96 -1,000,000.00 2,057,495.06 -47,791,440.16 15,525,072.12 51 项目 股本 其他权益工具
永 优先续其他 股债 上期归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 2,000,000.002,000,000.00 10,642,809.79 10,642,809.7915,431,212.9615,431,212.96 15,431,212.96 盈余公积 少一数般股风未分配利润东险权准益备 250,028.90 -12,684,999.55 所有者权益 207,839.14 250,028.90749,971.10 -12,684,999.555,203,665.59 5,953,636.69 207,839.1421,384,849.65 5,953,636.6915,431,212.96 749,971.10 -749,971.10 15,431,212.96 52
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,000,000.00 26,074,022.75 749,971.101,000,000.00 法定代表人：鄂威 主管会计工作负责人：徐金峰 会计机构负责人：孙宇娜 -749,971.10 -7,481,333.96 21,592,688.79 53 (八)
母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积 股本 2,000,000.00 2,000,000.00 其他权益工具优永 其先续 他股债 资本公积 减：库存 股 26,074,022.75 本期 其他综合收益 专项储备 单位：元 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 1,000,000.00 15,686,324.9644,760,347.71 26,074,022.7535,242,489.53 18,556,164.57 1,000,000.00-1,000,000.00 15,686,324.96-39,563,060.17 44,760,347.71-5,320,570.64 -23,876,735.21-23,876,735.2118,556,164.57 16,498,669.51 2,057,495.0615,686,324.96 16,498,669.51-15,686,324.962,057,495.06 54
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,000,000.00 15,686,324.961,000,000.001,000,000.00 61,316,512.28 -1,000,000.00 -15,686,324.96 -1,000,000.00 -23,876,735.2139,439,777.07 55 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股
一、上年期末余额 2,000,000.00 10,642,809.79 加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年期初余额 2,000,000.00 10,642,809.79
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列） 15,431,212.96 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 15,431,212.96
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额
4．其他 15,431,212.96 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配 上期
其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 250,028.90 未分配利润 所有者权益合计 2,250,260.1015,143,098.79 250,028.90749,971.10 2,250,260.1015,143,098.7913,436,064.8629,617,248.92 14,186,035.9614,186,035.9615,431,212.96 749,971.10749,971.10 -749,971.10-749,971.10 15,431,212.96 56
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,000,000.00 26,074,022.75 1,000,000.00 15,686,324.9644,760,347.71 57 北京中天孔明科技股份有限公司 2017年度财务报表附注 （除特别说明外，货币单位均为人民币元）
一、公司基本情况
1、北京中天孔明科技股份有限公司(原名：北京中天威科网络技术有限责任公司)
(1)历史沿革 ①公司成立 2008年12月24日，由中国籍自然人鄂威出资设立了北京中天威科网络技术有限责任 公司，注册资本为10.00万元人民币，其中：鄂威以货币形式出资10.00万元，占注册资本的 100.00%。
2008年12月24日，公司取得北京市市场监督管理局朝阳分局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。
前述出资业经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公 司审验，出具了汇验朝字[2008]第1151号验资报告。
并取得编号为京工商朝注册企许字 (2008)0149441号工商注册登记备案件，公司设立后公司股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)10.00 出资比例100.00% ②第一次增资 2009年9月2日，公司股东会通过决议：同意原股东鄂威以货币出资的方式新增资本 人民币40.00万元，增资完成后，注册资本为人民币50.00万元。
前述出资业经北京东胜瑞 阳会计师事务所有限公司审验，出具了东胜瑞阳验字[2009]第C2902号验资报告。
并取得编 号为京工商朝注册企许字(2009)0190887号工商变更登记备案件。
公司增资后公司股权结构如 下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)50.00 出资比例100.00% ③第一次转让 2010年9月8日，公司股东第三届第一次会通过决议，同意原自然人股东鄂威将其持 有41.00%的股权转让给自然人冯超；同意原自然人股东鄂威将其持有16.40%的股权转让给 自然人高宇扬。
并取得编号为京工商朝注册企许字(2010)0259597号工商变更登记备案件。
变 更后股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)21.30 出资比例42.60% 冯超 20.50 41.00% 高宇扬 8.20 16.40% 合计 50.00 100.00% ④第二次增资2012年12月21日，公司股东会通过第六届第二次决议，同意原股东冯超以货币出资的 58 方式新增资本人民币125.40万元；同意原股东高宇扬以货币出资的方式新增资本24.60万元。
增资完成后，注册资本为人民币200.00万元。
前述出资业经北京嘉明拓新会计师事务所审 验，出具了京嘉验字[2012]第2889号验资报告，并取得编号为京工商朝注册企许字 (2012)0439173号工商变更登记备案件。
增资后公司股权结构如下： 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例 冯超 145.90 72.95% 高宇扬 32.80 16.40% 鄂威 21.30 10.65% 合计 200.00 100.00% ⑤第二次转让 2013
年9月24日，公司通过股东会决议，自然人股东冯超与鄂威达成出资转让协议： 同意股东冯超将其持有31.95%的股权转让予自然人股东鄂威，并取得编号为京工商朝注册 企许字（2013）0500754号工商变更登记备案件。
股权变更后股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)85.20 出资比例42.60% 冯超 82.00 41.00% 高宇扬 32.80 16.40% 合计 200.00 100.00% ⑥第三次转让 2014年1月17日，公司股东会通过第七届第一次决议，同意原股东鄂威将其持有42.60% 的股权以转让给自然人股东冯超，并取得编号为京工商朝注册企许字(2014)0529763号工商变 更登记备案件。
股权变更后股权结构如下： 股东名称冯超 出资额(人民币万元)167.20 出资比例83.60% 高宇扬 32.80 16.40% 合计 200.00 100.00% ⑦第四次转让 2016年5月12日，公司股东会通过决议：同意股东冯超将其持有42.60%的股权以85.20 万元人民币的价格转让给自然人鄂威，并取得工商变更备案登记。
股权变更后股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)85.20 出资比例42.60% 冯超 82.00 41.00% 高宇扬 32.80 16.40% 59 合计 200.00 100.00% ⑧第五次转让 2016年9月20日，公司股东会通过决议，并与北京心元中天科技合伙企业（有限合伙），北 京富达中天科技合伙企业（有限合伙），北京复星中天科技合伙企业（有限合伙），北京艾德 中天科技合伙企业（有限合伙），北京孔明中天科技合伙企业（有限合伙）签署《股权转让 协议》，将鄂威、冯超、高宇扬合计
65.60%股权分别予以转让，并取得工商变更备案登记， 股权变更后股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)29.32 出资比例14.66% 冯超 28.20 14.10% 北京复星中天科技合伙企业（有限合伙） 37.74 18.87% 北京嘉春中天科技合伙企业（有限合伙） 37.02 18.51% 北京心元中天科技合伙企业（有限合伙） 30.46 15.23% 北京孔明中天科技合伙企业（有限合伙） 20.00 10.00% 高宇扬 11.28 5.64% 北京艾德中天科技合伙企业（有限合伙） 5.98 2.99% 合计 200.00 100.00% ⑨股份制改制 本公司股东会于
2017年3月23日决议北京中天威科网络技术有限责任公司整体变更设立北 京中天孔明科技股份有限公司。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月22 日出具的上会师报字（2017）第1653号《审计报告》），截至2016年12月31日，公司经审 计的净资产为44,760,347.71元，全体股东一致确认该《审计报告》及其审计结果。
一致同意 公司股东依据上述《审计报告》确定的净资产44,760,347.71元中的200万元折合股份公司的 股本总额200万元，其余42,760,347.71元计入股份公司的资本公积。
股份公司的股份总数为 200万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币200万元。
股份公司的股份结构如下： 发起人姓名或名称北京复星中天科技合伙企业（有限合伙） 出资方式净资产折股 认购股份数(万股)37.74 占股份总额的比例18.87% 北京嘉春中天科技合伙企业（有限合伙） 净资产折股 37.02 18.51% 北京心元中天科技合伙企业（有限合伙） 净资产折股 30.46 15.23% 鄂威 净资产折股 29.32 14.66% 冯超 净资产折股 28.20 14.10% 北京孔明中天科技合伙企业（有限合伙） 净资产折股 20.00 10.00% 高宇扬 净资产折股 11.28 5.64% 60 北京艾德中天科技合伙企业（有限合伙） 净资产折股 5.98 2.99% 合计 200.00 100.00% 会议同时决议同意公司名称变更为北京中天孔明科技股份有限公司。
公司类型变更为股份有 限公司。
公司原有的债权和债务由变更后的股份公司承继。
自
2017年1月1日起至股份公 司成立期间的损益由股份公司承担。
2017年3月29日北京中天孔明科技股份有限公司第一次股东大会会议决议本次创立大会后，于2017年3月20日取得北京中天孔明科技股份有限公司营业执照，统一社会信用代码为1XE。
⑩新三板挂牌公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票挂牌公开转让，于2017年7月28日取得编号为股转系统函[2017]4626号的《关于同意北京中天孔明科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，经全国股转公司同意在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2017年9月20日起在全国股转系统挂牌公开转让。
证券简称：孔明科技证券代码：872061转让方式：协议转让
(2)基本情况注册资本(股本)：200万人民币注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室法定代表人：鄂威公司类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软硬件及辅助设备、五金交电、日用品、纺织品、工艺美术品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 本财务报告业经本公司董事会第一届9次会议通过于2018年4月16日批准报出。
二、本年度合并财务报表的范围
1、合并报表的范围 子公司名称 子公司类型61 级次 持股比例 中天威扬（北京）科技有限公司上海威超广告有限公司泰州市白菜电子商务有限公司 全资子公司全资子公司全资子公司 一级子公司一级子公司一级子公司 100%100%100% 本期内合并财务报表范围及其变化情况本附注“
七、合并范围的变更”以及本附注“
八、在其他主体中的权益”。
三、财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为前提，以权责发生制为记账基础，根据实际发生的交易和事项，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用历史成本、重置成本、可变现净值、现值及公允价值对
1 公司年度大事记 2017年3月公司整体变更设立北京中天孔明科技股份有限公司，完成股改。
2017年9月孔明科技（872061）股票在全国股转系统挂牌公开转让。
2017年10月公司披露《股权激励方案》，实现员工的个人利益与公司长远利益相结合，实现员工与公司共同成长。
2017年12月公司取得《高新技术企业证书》，这是对公司自主研发、科技创新能力的充分肯定，将进一步提高企业的核心竞争力和影响力，提升企业的品牌形 象。
致投资者的信 首先，感谢每一位关注孔明科技成长的投资人！立足于大数据解决方案领域的孔明科技，走过了2017年最不平凡的一年。
作为一家第一年挂牌新三板的中小型高科技企业，生存和创新始终是我们的挑战。
公司创始团队和管理层始终能够保持着创业者的心态，紧跟行业发展步伐，专注经营，努力研发，稳步发展。
公司不追逐短期的获利，急功近利的项目堆砌，都不会进入孔明科技董事会及管理层的决策视野。
公司专注基于强有力的技术壁垒创造长期价值。
目前我们人才布局及产品研发布局，一切都与长期发展有关，公司未来将做长期持续的经营决策。
这些思路与决策，在过去的时间里，让孔明科技受益匪浅，我们将继续坚持。
对于过去，我们认识深刻，对于未来，我们目标坚定！
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析.......................................................................................................
11第五节重要事项.......................................................................................................................21第六节股本变动及股东情况..................................................................................................24
第七节融资及利润分配情况
..................................................................................................
26第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................27第九节行业信息......................................................................................................................
30第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
30第十一节财务报告...................................................................................................................
373 释义项目 公司、本公司、孔明科技、股份公司三会股东大会董事会监事会证监会股转公司三会议事规则《公司章程》 《公司法》证券法管理办法业务规则关联关系高级管理人员管理层元、万元主办券商、中信建投会计师、上会会计师报告期中天威扬上海威超泰州白菜心元中天嘉春中天复星中天艾德中天孔明中天 释义 释义 指北京中天孔明科技股份有限公司指股东（大）会、董事会和监事会指北京中天孔明科技股份有限公司股东大会指北京中天孔明科技股份有限公司董事会指北京中天孔明科技股份有限公司监事会指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》指最近一次由股东大会会议通过的《北京中天孔明科技股份有限公司 章程》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）指《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》中所规定的关联关系指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人指公司董事、监事及高级管理人员指人民币元、人民币万元指中信建投证券股份有限公司指上会会计师事务所（特殊普通合伙）指2017年1月1日至2017年12月31日指中天威扬（北京）科技有限公司指上海威超广告有限公司指泰州市白菜电子商务有限公司指北京心元中天科技合伙企业（有限合伙）指北京嘉春中天科技合伙企业（有限合伙）指北京复星中天科技合伙企业（有限合伙）指北京艾德中天科技合伙企业（有限合伙）指北京孔明中天科技合伙企业（有限合伙）
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人鄂威、主管会计工作负责人徐金峰及会计机构负责人（会计主管人员）孙宇娜保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留（审计意见类型）审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、公司治理风险
2、宏观经济环境变化风险
3、市场竞争加剧风险
4、运营管理风险 重要风险事项简要描述 公司自设立后，逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在日常经营过程中逐渐完善。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
当前，全球经济都面临下行风险。
国内经济增速放缓，存在较大的增长和转型压力。
经济下行压力难消，市场普遍预期低迷。
总体消费需求端增长无力，供给端受去产能、去库存进程制约。
不排除经济环境的变化会对大数据服务全行业产生程度不同的影响。
随着利好产业政策的不断出台及行业发展环境的日趋完善，我国大数据服务行业高速发展，广阔的市场前景可能吸引诸多的新进入者。
但是，新进入者在初期往往会采取一些非正常的竞争手段，这势必加剧行业的竞争态势。
报告期内，随着公司业务的快速发展，公司在员工数量和客户数量方面都将有较快的增长，目前公司通过制度、流程等手段对其经营活动进行有效地管理。
将来随着经营规模的持续扩大、业务范围不断扩展、员工人数不断增加，公司管理体系将日益复杂，
5 5、人才管理风险
6、技术更新风险
7、媒体资源成本上升的风险
8、报告期存在亏损的风险本期重大风险是否发生重大变化： 对公司管理层日常经营管理方式、方法提出了更高的要求，若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的影响。
技术研发水平和客户资源是大数据服务公司的核心竞争力之
一，优秀人才的专业技术能力、管理团队的丰富行业经验和一直以来积累的客户资源是公司实现良好发展的基石。
如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将无法保证核心人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。
如果公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如技术开发人员、数据分析师等，将对公司的业务发展产生不良影响。
公司所处的大数据服务行业具有技术发展较快、行业竞争较为激烈的特点。
为了能够及时适应客户对产品服务内容和后台技术支持的要求，需要公司继续加大研发投入、增强研发实力及提高新产品开发能力和应用技术。
如果公司对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，从而导致业务损失或客户流失，引致相关的经营风险。
公司主要的经营成本是媒体资源的采购与广告投放。
但未来受经济发展、城市生活成本上升、媒体资源竞争不断加剧等因素的影响，公司的媒体资源采购成本存在持续增长的风险。
如果未来互联网媒体资源采购成本上升速度过快，将会对公司持续盈利能力产生不良的影响。
2017年公司净利润为-24,623,781.24元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,077,252.26元。
公司2017年存在业绩亏损的情况，如果未来市场环境发生不利变化，仍存在业绩波动及产生亏损的风险。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 北京中天孔明科技股份有限公司BeijingzhongtiankongmingtechnologyCO.,LTD.孔明科技872061鄂威北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 冯超董事会秘书010-52434245010-64451500chao.feng@/北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室;100029公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统 2008-12-242017-09-20基础层信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业(I65)-数据处理和存储服务(I654)-数据处理和存储服务(I6540)通过自主研发的数据产品，为客户提供数据、技术、咨询、策略及执行的一站式服务解决方案协议转让 2,000,00000鄂威鄂威和冯超
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容1XE北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室 2,000,000 报告期内是否变更否是 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 中信建投北京市东城区朝内大街2号凯恒中心
B、E座3层否上会会计师事务所（特殊普通合伙）张扬、蒋忠立上海市静安区威海路755号文新报业大厦
六、报告期后更新情况 √适用□不适用 报告期后公司董事会秘书由冯超变更为徐金峰。
报告期后公司转让方式由协议转让方式变更为集合竞价方式。
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期142,572,070.47 10.86%-24,623,781.24 -8,077,252.26 -204.68% -67.14% -12.31 上年同期128,978,674.56 18.74%5,953,636.695,953,636.69 186.95% 186.95% 单位：元增减比例 10.54%-513.59%-235.67% - - 2.98 -513.59%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末56,310,455.6040,785,383.4815,525,072.12 7.7640.38%72.43%147.43%-1,342.86 上年期末68,432,643.7346,839,954.9421,592,688.79 10.840.29%68.45%162.40%不适用 单位：元增减比例 -17.71%-12.93%-28.10%-28.10%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期3,244,501.05 3.54- 上年同期-3,601,428.54 2.97- 单位：元增减比例 -
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-17.71%10.54% -513.59%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末2,000,00000
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年同期43.61%97.11% -260.66% 增减比例- 上年期末2,000,00000 单位：股增减比例 0.00% 金额 单位：元140,000.00 -203,812.63-16,498,669.51-16,562,482.14 -15,953.16 -16,546,528.98
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 10 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 （一）商业模式 公司是大数据产品和解决方案供应商，提供包含数据分析、建模、机器学习和人工智能的完整SAAS产品。
通过自主研发的数据产品，让企业通过数据工具的应用，最高效地完成不同目标。
公司提供以数据和技术为驱动的一站式服务解决方案，为跨行业不同企业提供数据、技术、咨询、策略及执行的服务。
公司主要收入来源于服务费收入，在服务交易的结果能够可靠估计的情况下，完成合同约定服务并获得客户对服务完成确认时（以书面或类似确认文件为准）确认合同收入。
1.销售模式公司采用直接销售的方式，一方面通过强化孔明科技的品牌，提高服务质量，深耕现有客户；另一方面积极参加行业内的展会和活动，对潜在客户的开发和挖掘。
公司通过不断的提高数据分析和挖掘能力，完善解决方案，快速响应客户需求，提高服务客户的能力。
通过多年的市场开拓和悉心经营，公司已经积累了一批合作关系稳定的客户群体，其中不少是行业龙头企业，通过这些行业龙头企业的标杆作用，不仅为公司开拓更广泛的客户群体奠定了市场基础，而且在行业优质客户长期、持续的业务合作中，公司也有机会始终把握先进的行业理念与实践经验，从而保证公司竞争优势的可持续性。
公司获取订单主要为两种形式：商务谈判和招投标。
2.采购模式公司采购的产品和服务主要有两类：第一类是对广告投放和媒体资源的采购，由公司的媒体采购小组负责；第二类是信息设备、办公用品等的采购，由人事行政部门负责。
对于广告投放和媒体资源的采购，一般会在客户最终确定的方案中确定，由公司根据方案的需要对特定的供应商进行采购。
供应商的选择基于公司提供的方案的营销效果的需要，公司会选择不同的供应商进行询价，对比产品和服务的质量，最终选择一家作为供应商。
对于信息设备、办公用品的采购，公司根据业务及人员需要编制采购计划，进行统一采购。
在供应商的选择方面，公司选择多家供应商进行比价，对比产品质量，最终选择一家供应商进行采购。
上述采购内容在市场中有充足的供应，可以根据需要随时采购。
3.服务模式公司是大数据产品和解决方案供应商，公司提供以数据和技术为驱动的一站式服务解决方案，为跨行业不同企业提供数据、技术、咨询、策略及执行的服务。
公司主要通过向客户提供解决方案以及相应方案或活动的执行收取服务费用而获得盈利。
公司根据客户的需求，通过数据分析和挖掘技术，形成解决方案，与客户沟通确定方案后，根据解决方案采购相应的媒体资源和广告投放，进行后期的活动管理和执行，并按约定的进度和质量要求将成果交付给客户。
客户对服务成果进行确认后，按照合同约定进行付款。
客户类型公司产品和服务的主要消费群体为各行业企业客户。
4.关键资源公司产品和服务所使用到的技术主要有两个方面①支持分布式存储和运算的大数据挖掘平台；②支持可视化无代码的方式进行数据挖掘和运行机器学习和人工智能算法。
报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生较大变化。
11 报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 经营计划公司作为大数据产品和解决方案供应商，通过自主研发的数据产品，为跨行业不同企业提供数据、 技术、策略及执行的一站式服务解决方案。
2017年9月20日，公司挂牌新三板，正式踏入资本市场，利用资本市场带来的新资源，不断提升自身 研发实力，扩大市场份额；2017年10月，公司披露《股权激励方案》，实现员工的个人利益与公司长远
利益相结合，实现员工与公司共同成长；2017年12月，公司取得《高新技术企业证书》审核认定为高新技术企业，这是对公司自主研发、科技创新能力的充分肯定，将进一步提高企业的核心竞争力和影响力，提升企业的品牌形象。
随着国家对大数据行业日趋重视，大数据行业将迎来迅猛发展，在未来五至十年，公司的愿景是“成为大数据基础设施供应商，降低大数据能力的技术和经济门槛，让每个人都成为数据专家”。
在具体的战略上，孔明科技将继续构建大数据技术组件化、模块化、简单化，推进升级企业数据能力发展，快速发展产品技术和服务能力，提供高质量的企业大数据能力一站式解决方案。
基于让每个人都能成为数据专家的愿景，公司研发了大数据产品元素数据引擎。
元素数据引擎是深度数据挖掘及机器学习产品，是一款基于云计算的可视化数据挖掘工具及配套组件，基于任何数据源，提供数据处理及机器学习计算解决方案。
报告期内，公司在战略上牢牢把握发展趋势，及时进行战略布局的调整和经营优化。
在团队建设上，加大引进高端、先进人才的力度，致力打造一支适应行业发展需求的高素质团队。
报告期内，公司实现营业收入142,572,070.47元，同比增长10.54%，利润总额和净利润分别为20,904,450.22和-24,623,781.24元，同比下降402.71%和513.59%，主要是由于报告期内公司实行员工股
权激励，产生较大的股份支付所致。
报告期末，公司总资产为56,310,455.60元，净资产为15,525,072.12元，分别较期初下降17.71%和28.10%。
(一)行业情况 孔明科技主要是通过利用分布式并行计算、人工智能等技术对海量异构数据进行计算、分析和挖掘，将由此产生的信息应用于企业客户的社会化媒体营销策略方案服务中，属于软件和信息技术服务业下的大数据服务产业中的数据营销子行业。
大数据是一个伴随社会信息化而诞生，以海量数据（主要特征包括数量大、种类多、处理速度要求快、以前没有或无法获取且现在正不断生成）积累为基础，囊括无数条“数据产生-数据处理-数据提取- 12 数据消费-新数据产生”的环状链，以降低信息不对称、提高决策有效性、推进智慧和知识演进为目标，
可广泛作用于几乎所有实体的跨界生态系统和发展趋势。
随着数据存储和传输成本的下降助推了数据量的增长，新的数据源和数据采集技术的出现大大增加了数据的类型，数据间复杂的相互联系使大数据的处理变得异常困难。
根据IDC的测算，全球信息总量每两年左右就增长一倍，2011年全球被创建和被复制的数据总量有1.8ZB，到2020年，全球所管理的数据将达到35ZB。
从趋势而言：“大数据”是继云计算、物联网之后IT产业又一次颠覆性的技术变革。
大数据已经渗透到每一个行业和业务职能领域，物联网、云计算、移动互联网、车联网、手机、平板电脑、PC以及遍布地球各个角落的各种各样的传感器，无一不是大数据来源或者承载的方式。
大数据将对国家治理模式、对企业的决策、组织和业务流程、对个人生活方式等产生巨大的影响。
基础技术在不断发展，而电子商务、移动应用、社交网络等日益活跃，导致大量的像影像资料、办公文档、扫描文件、Web页面、电子邮件、微博、即时通信以及音视频等非结构化数据迎面而来，企事业应接不暇。
大数据已成为全社会都关注的大问题，许多企事业单位现在已急迫需要处理和研究大数据，如搜索网站、电商网站、社交网站、电信部门、金融部门、电力部门等，而我们也急需从各种各样类型的数据中，快速获得有价值的信息。
对于一些缺乏专门的数据专家的公司来说，如何处理这些大数据(BigData)已经成为一个普遍性的难题。
因此，可预料到以下两个趋势：
1.数据分析需求旺盛大数据时代数据分析是数据周期中最有“含金量”的环节，各行业用户对数据分析功能的需求更加旺盛，同时对数据分析的广度和速度都有更高要求，促使IT厂商加快了对于数据分析技术的研发创新。
一方面，大数据分析不再局限于结构化的历史数据，而更倾向于分析来自社交网络、各种传感器采集的非结构化数据；另一方面，激烈的市场竞争促使大数据解决方案厂商加大了对数据的快速、实时分析、智能决策技术的研发投入。
2.数据处理外包服务将兴起数据处理是应用的薄弱环节，数据外包服务将兴起，数据外包将是继软件外包之后的另一大产业。
从历史上来看，我国的软件外包产业始于20世纪八十年代，直到现在方兴未艾，软件外包已经成为发达国家的软件公司降低成本的一种重要的手段。
数据外包作为一个新兴的大数据服务产业，即为企业和科研客户提供海量数据处理的外包服务，帮助客户高效、快捷、“无痛苦”的完成重复性、海量数据作业任务，并最终交付精准无误的数据成果。
使用户最小成本、最大利益获得处理后的数据资产，从而可以将更多的人力和资本投入到生产和科研活动中。
其次，各个行业或领域产生的大数据之间有非常强的关联性，因此，大数据的另一个挑战是对数据的整合和共享，数据不共享不流通发挥不出大数据的大价值。
当前数据跨领域跨行业的拉通和共享存在大量壁垒，而只有跨领域的数据分析才更有可能形成真正的知识和智能从而产生更大的价值。
同时，大数据本身具有非常强的资产属性，大数据时代，数据就是金钱。
因此，基于各类大数据的共享与交易也将得到蓬勃的发展。
根据研究报告测算全球信息总量正在以每年增长一倍的速度发展，2011年全球被创建和被复制的数据总量约有1.8ZB，到2020年，全球所管理的数据将达到35ZB量级，这将为数据营销行业的发展奠定坚实基础。
数据营销服务行业的下游主要为设有市场营销部门的大中型企业，大数据时代的大中型企业急需数据营销服务来提升产品与服务的销售量、提升服务质量及客户满意度。
数据营销行业与其下游行业具有较高的相关性，下游行业对本行业的发展具有较强的牵引和驱动作用。
尽管目前中国经济存在经济增长持续放缓和国际金融环境低落等内外部不利因素影响，但从中长期来看，中国经济的发展潜力依旧巨大，加之互联网普及率的日益提升及可供分析挖掘的数据量的不断增长，在激烈的竞争态势下大中型企业对业绩增长的压力日趋增大，从而对精准数据营销的需求将持续扩张，为行业带来良好的发展机遇。
13 报告期内，行业内未发生对公司未来发展战略或经营计划有重大影响的事件。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 23,642,861.43 41.99% 25,220,019.26 44.79% 398,915.1410,000,000.0056,310,455.60 0.71%17.76%- 上年期末 金额 占总资产的比重 10,959,216.39 16.01% 50,998,165.83 74.52% 586,665.490.00 68,432,643.73 0.86%0.00%- 单位：元本期期末与上年期 末金额变动比例115.73%-50.55% -32.00% -17.71% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额3,244,501.05元，筹资活动产生的现金流量 净额9,984,444.44元，主要原因系应收账款催收情况良好，应收账款周转率较上年同期上升，以及银行
贷款1000万元用于公司日常经营活动现金补充。
综合上述，货币资金相比上年期末增长115.73%。
2、应收账款：报告期内，公司应收账款管理较好，客户回款速度加快，周转率提升，期末应收账款余额较上年期末下降50.55%。
3、短期借款：报告期内，公司于2017年12月向北京中关村银行股份有限公司申请2000万元授信贷款，实际贷款1000万元，用于补充公司日常经营活动现金流。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入 本期 金额 占营业收入的比重 142,572,070.47 - 127,087,916.65 89.14% 10.86% - 34,386,463.40 24.12% 2,567,646.26 1.8% -4,405.27 0.00% -20,840,637.59 -14.62% 140,000.00 0.10% 上年同期 金额
占营业收入的比重 128,978,674.56 - 104,810,755.74 81.26% 18.74% - 12,595,339.98 9.77% 2,554,890.60 1.98% -16,862.05 -0.01% 6,905,665.85 5.35% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 10.54%21.25%173.01% 0.5%-73.87%-401.79% 14 营业外支出净利润 203,812.63-24,623,781.24 0.14%-17.27% 5,953,636.69 4.62% -513.59% 项目重大变动原因：
1、报告期内营业收入增长10.54%，主要原因是公司研发的Elemental系统较好的满足了行业客户的需求， 快消行业大数据业务需求增长明显，公司加大了市场营销投入，从而推动快消行业销售收入提升。
2、报告期内管理费用增长173.01%，原因主要为①公司为期望使员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现员工与公司共担经营风险，共享成长收益，以通过北京中天孔明科技合伙企业（有限合伙）持有孔明科技股份的方式，实施员工股权激励，形成股份支付金额较大，为16,498,669.51元；②报告期内公司住址有所变化，北京公司整体将办公地点由原先朝阳区安定路转移至朝阳区惠新东街甲2号，办公面积增加50%，上海公司由新增原办公楼3楼办公室，并终止租赁1层办公楼，办公面积增加33%，办公面积增加，相关房租物业费增加；③报告期内，公司挂牌新三板，新三板维护费用增加，包括主办券商的挂牌费及会计师审计费等；④报告期内，公司员工月平均工资比上期增长10%，带来人工薪酬的增加。
3、报告期内净利润下降513.59%，主要原因是公司实施股权激励形成股份支付金额较大，以及人力成本、管理成本的较大增长。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额142,268,664.57 303,405.90127,087,916.65 上期金额128,978,674.56 104,810,755.74 单位：元变动比例 10.30% 21.25% 按产品分类分析： 类别/项目服务收入租赁收入 本期收入金额142,268,664.57 303,405.90 占营业收入比例%99.79%0.21% 上期收入金额128,978,674.56 单位：元占营业收入比例% 100% 按区域分类分析： √适用□不适用 类别/项目华东地区华南地区华北地区 本期收入金额132,229,177.95 6,241,849.164,101,043.35 占营业收入比例%92.74%4.38%2.88% 上期收入金额104,588,530.57 10,329,285.5614,060,858.43 单位：元占营业收入比例% 81.09%8.01%10.90% 收入构成变动的原因：报告期内，公司新增了其他业务收入。
新增收入原因为公司将一部分办公场所出租给北京森林河国际贸易有限公司，其缴付的租金计入其他业务收入。
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(3)主要客户情况 序号12345 客户金佰利（中国）有限公司百事食品(中国)有限公司乐高(中国）玩具有限公司菲仕兰食品贸易(上海)有限公司玛氏食品（中国）有限公司 合计 销售金额33,755,826.5922,674,788.8519,453,481.2411,484,851.8710,465,776.3197,834,724.86 年度销售占比23.68%15.90%13.64%8.06%7.34%68.62% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商北京微播易科技股份有限公司北京微梦创科网络技术有限公司上海聚胜万合广告有限公司江西安沃传媒广告有限公司上海奔越广告有限公司 合计 采购金额11,552,540.5310,036,510.06 3,584,905.663,292,467.953,212,612.3031,679,036.50 年度采购占比14.16%12.30%4.39%4.04%3.94%38.83% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额3,244,501.05-545,300.459,984,444.44 上期金额-3,601,428.54 -223,718.300.00 单位：元变动比例 143.74% 现金流量分析：
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为正，主要是因为公司应收账款周转率提高，现金流入速 度快，相对应收账款也有所减少。
但是由于公司股权激励带来的股份支付金额较大，导致公司净利润为
负。
2、报告期内投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司为满足办公购置固定资产以及新增办公面积所产生的装修摊销支出导致。
3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额998.44万元，主要是因为公司在2017年12月新增一笔银行贷款1000万元，用于公司日常经营流动资金补充，支付贷款利息1.56万。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况2014年6月25日，公司全资子公司上海威超设立。
报告期内，上海威超全年营业收入93,430,458.02 元，利润总额2,256,245.19元，净利润-584,664.83元。
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2、委托理财及衍生品投资情况无 (四)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1、企业会计准则变化引起的会计政策变更：①2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。
该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
本公司报告期未发生上述规定所述事项，故对财务报表列报数据无影响。
②2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益。
③财政部于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。
2、重大会计估计变更：本期本公司无重大会计估计变更。
重大前期会计差错更正。
3、重大前期会计差错更正：本期本公司无重大前期会计差错更正。
(六)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用 公司于2017年3月23日取得泰州市海陵工商行政管理局编号为注销[2017]第03230001号准予注销登记通知书，于2017年2月27日泰州市地方税务局第一税务分局编号为泰地税—税通[2017]4048号税务事项通知书准予核准注销。
泰州白菜已注销，泰州白菜纳入公司合并报表范围的期间为2014.7.302017.3.23。
(七)企业社会责任 报告期内，公司诚信经营、按时纳税、积极吸纳人员就业和保障员工合法权益，尽力实现一个企业对社会的责任。
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三、持续经营评价 经过多年持续稳定的经营和积累，公司在大数据行业的挖掘、分析和应用方面形成了良好的竞争优势。
公司凭借自身的技术实力，不断进行产品及解决方案的优化升级，积极与客户及合作伙伴开展合作交流，各合作伙伴发展迅速、经营稳健、现金流好。
政府连续出台一系列关于大数据发展的指导意见及政策，标志着我国大数据产业已经上升至国家战略。
各行业也纷纷出台大数据发展规划，推动大数据相关产业发展和应该用示范，公司发展迎来重要的发展机遇。
公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。
公司拥有良好的持续经营能力，不存在影响经营的重大不利风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素
1.公司治理风险公司自设立后，逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在日常经营过程中逐渐完善。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险技术更新风险。
为此，公司已制定了合法合规的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易控制与决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内控制度，能够适应公司现阶段的发展需要。
2.宏观经济环境变化风险当前，全球经济都面临下行风险。
国内经济增速放缓，存在较大的增长和转型压力。
经济下行压力难消，市场普遍预期低迷。
总体消费需求端增长无力，供给端受去产能、去库存进程制约。
不排除经济环境的变化会对大数据服务全行业产生程度不同的影响。
尽管目前中国经济存在经济增长持续放缓和国际金融环境低落等内外部不利因素影响，但从中长期来看，中国经济的发展潜力依旧巨大，加之互联网普及率的日益提升及可供分析挖掘的数据量的不断增长，在激烈的竞争态势下大中型企业对业绩增长的压力日趋增大，从而对精准数据营销的需求将持续扩张，为行业带来良好的发展机遇。
3.市场竞争加剧风险随着利好产业政策的不断出台及行业发展环境的日趋完善，我国大数据服务行业高速发展，广阔的市场前景可能吸引诸多的新进入者。
但是，新进入者在初期往往会采取一些非正常的竞争手段，这势必加剧行业的竞争态势。
为此，公司首先需要聚焦行业，通过自主创新，不断开发新产品，深刻理解并满足客户需求，推动业务可靠落地，从而为客户创造更大的价值。
其次，公司也要努力提升服务质量，积极树立品牌形象，严格保障客户的数据安全，成为行业客户优质、稳定、可靠的合作伙伴。
同时，也要积极开展商业布局及对外合作，加快构建创新、稳定的大数据生态系统，通过不断增强企业综合竞争实力，实现长远发展。
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4.运营管理风险报告期内，随着公司业务的快速发展，公司在员工数量和客户数量方面都将有较快的增长，目前公司通过制度、流程等手段对其经营活动进行有效地管理。
将来随着经营规模的持续扩大、业务范围不断扩展、员工人数不断增加，公司管理体系将日益复杂，对公司管理层日常经营管理方式、方法提出了更高的要求，若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的影响。
报告期内采取的风险管理措施：公司持续加大管理人才培养力度，以适应不断发展的业务需要。
在管理上实行人性化的人力资源管理，销售、研发和职能的业务体系建立相应的激励政策，不但保证了队伍的物质要求，调动其工作积极性，更多的为员工提供了一个发展平台，满足其自我实现的需求。
公司有良好的企业文化价值观，员工忠诚度非常高，团队核心人员和业务骨干的流失率非常低。
同时公司持续加强内控建设，提升公司管理能力和竞争力，加强和完善公司运营管理制度体系建设。
5.人才管理风险技术研发水平和客户资源是大数据服务公司的核心竞争力之
一，优秀人才的专业技术能力、管理团队的丰富行业经验和一直以来积累的客户资源是公司实现良好发展的基石。
如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将无法保证核心人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。
如果公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如技术开发人员、数据分析师等，将对公司的业务发展产生不良影响。
针对以上风险，公司拟采取如下应对措施：①制订完善的绩效考核制度，根据绩效提升技术人员薪酬，以薪酬留住人才；②积极推出员工持股及股权激励计划，使骨干员工与公司发展紧密结合，提高员工的归属感和使命意识，以机制留住人才；③积极创造良好的企业文化，通过科学管理、文化融合、多重激励和职业生涯培训等方式，以发展留住人才。
6.技术更新风险公司所处的大数据服务行业具有技术发展较快、行业竞争较为激烈的特点。
为了能够及时适应客户对产品服务内容和后台技术支持的要求，需要公司继续加大研发投入、增强研发实力及提高新产品开发能力和应用技术。
如果公司对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，从而导致业务损失或客户流失，引致相关的经营风险。
为此，公司将密切关注社会经济发展趋势、前沿研究成果和技术变革，积极整合内外部的产业技术资源，不断培养和吸引高端的研发技术人才，加强研发投入，准确预测大数据分析技术的发展趋势，把握市场需求，带动公司的技术研发创新，持续形成行业领先的技术和产品。
7.媒体资源成本上升的风险公司主要的经营成本是媒体资源的采购与广告投放。
但未来受经济发展、城市生活成本上升、媒体资源竞争不断加剧等因素的影响，公司的媒体资源采购成本存在持续增长的风险。
如果未来互联网媒体资源采购成本上升速度过快，将会对公司持续产生不良的影响。
公司与主要供应商合作良好，形成了稳定的业务合作关系，并能在未来业务开展中持续合作。
公司一直致力于不断拓展新的优质媒体资源，以抵抗媒体成本上升的风险。
8.报告期存在亏损的风险2017年公司净利润为-24,623,781.24元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,077,252.26元。
公司2017年存在业绩亏损的情况，如果未来市场环境发生不利变化，仍存在业绩波动及产生亏损的风险。
报告期内采取的风险管理措施：公司的市场拓展举措取得了预期效果，全年业务规模持续增长。
同时，公司也积极进行融资活动，报告期内完成了银行融资取得授信额度4000万元，并在报告期后公布3179.9万元的股票发行计划。
上述的这些措施，有效确保公司具有充足的资金储备以支撑业务发展计划。
报告期公司重大风险没有发生变化。
19 (一)报告期内新增的风险因素报告期内公司无新增风险因素。
20 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 √是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否 (二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方鄂威 总计 交易内容 鉴于公司拟向中关村银行申请2000万元最高授信额度，公司实际控制人鄂威提供连带责任保证担保。
- 交易金额20,000,000 20,000,000 是否履行必要决策程序是 - 临时报告披露时间 2017-11-24 - 单位：元临时报告编号 2017-013 - 21 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：2017年12月，公司实际控制人鄂威作为担保人，为北京中天孔明科技股份有限公司提供最高授信额 度为20,000,000.00元的借款担保，本期实际借款为10,000,000.00元。
公司于2017年12月召开股东大会一致审议通过《关于公司向北京中关村银行股份有限公司申请2000 万元最高授信额度的议案》；《关于接受鄂威为公司最高授信额度提供担保的议案》。
议案内容分别为：公司拟向北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）申请2000万元最高授信额度并与中关村银行签署相关《最高额授信合同》、《借款合同》，贷款种类为流动资金贷款，授信期限为2017年12月12日至2018年12月12日止，贷款利率为年利率7%；鉴于公司拟向北京中关村银行股份有限公司申请2000万元最高授信额度，公司拟接受董事长兼总经理鄂威先生对该授信为公司提供连带责任保证担保。
根据《北京中天孔明科技股份有限公司章程》，保证人鄂威系公司关联方。
本次关联交易为补充股份公司流动资金，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
本次关联交易基于公司日常经营的资金需求，有利于提升公司业务发展。
(三)股权激励情况 2017年10月，公司董事会决议并予公告员工股权激励方案，实施员工股权激励计划，公司拟通过授予激励对象孔明中天财产份额，激励对象通过持有孔明中天财产份额从而间接持有孔明科技股份的方式实施股权激励。
公司于2017年10月26日召开公司2017年第三次临时股东大会，公司全体股东出席会议，会议审议通过《关于<北京中天孔明科技股份有限公司股权激励方案>的议案》。
该议案内容为：为激励公司核心技术人员及中层以上人员为公司做出更大贡献，经公司管理层审慎考虑认真研究，拟对公司部分公司员工进行股权激励。
具体激励方式详见2017年10月11日于全国股份转让系统（http：//）指定信息披露平台上披露的《北京中天孔明科技股份有限公司股权激励方案》（公告编号：2017-006）。
(四)承诺事项的履行情况
1.关于社会保险与住房公积金的承诺2017年5月，公司实际控制人鄂威、冯超出具《关于社会保险金和住房公积金的承诺函》，承诺：“如因国家有关主管部门要求公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险金、住房公积金，承诺人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险金、住房公积金及相关费用的责任，并根据有关部门的要求及时予以缴纳；如因此而给公司带来任何其他费用支出和经济损失的，承诺人愿意全部无偿代公司承担相应的补偿责任，并承诺不向公司追偿”。
2.关于不存在违法违规行为的承诺公司控股股东、实际控制人鄂威、冯超已出具声明，郑重承诺：最近两年内没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在重大违法违规行为，不存在任何涉及刑事诉讼的情况。
3.关于避免同业竞争的承诺为了避免与公司之间的同业竞争，公司实际控制人签署了《避免同业竞争的承诺函》，该承诺函内容如下：①承诺人郑重声明，截至承诺函签署日，未持有其他任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益，未在任何与公司及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员；②在作为实际控制人期间，承诺人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事可能与公司及其子公司经营业务构成直 22 接或间接竞争的业务或活动，不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与公司及
其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法、有效的措施保证承诺人不以任何方式直接或间接从事与公司及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动； ③如公司或其子公司进一步拓展其业务范围，承诺人将不与公司及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与公司及其子公司拓展后的业务产生竞争的，承诺人将按照如下方式退出与公司的竞争：
A、停止与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到公司及其子公司来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ④如承诺人有任何从事、参与可能与公司的经营运作构成竞争活动的商业机会，应立即将上述商业机会通知公司，在通知所指定的合理期间内，公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给承诺人或任何独立第三方的条件给予公司； ⑤如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失； ⑥承诺函在承诺人作为股份公司控股股东、实际控制人期间、担任公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤消。
4.关于减少和规范关联交易的承诺2017年3月29日，公司签署了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺尽量避免发生关联交易，如不可避免，则应按照公司相关规定，履行相应决策程序。
5.关于就孔明科技拆除VIE架构事宜的承诺实际控制人鄂威和冯超承诺将尽快办理北京中天华赢科技有限公司（以下简称“中天华赢”）、KongmingHoldings,Limited（以下简称“香港孔明”）、Kongming,Inc.（以下简称“开曼孔明”）、KongmingTechnologies,Inc.（以下简称“BVI公司”）的注销手续，待中天华赢、香港孔明、开曼孔明、BVI公司注销完成后，本人将尽快办理境外投资及返程投资外汇登记注销手续。
23 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 本期变动 单位：股 期末 数量 比例% 2,000,000575,200 100.00%28.76% 575,20028.76% 2,000,000 - 02,000,0000575,200 10.000%28.76% 0575,20028.76% 02,000,000 -
8 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 期初持股持股变期末持股期末持期末持有期末持有无限序号股东名称数动数股比例%限售股份售股份数量 数量
1 鄂威 293,200
0 293,20014.66% 293,200
0 2 冯超 282,000
0 282,000 14.1% 282,000
0 3 复星中天 377,400 0377,40018.87%377,400
0 4 嘉春中天 370,200 0370,20018.51%370,200
0 5 心元中天 304,600 0304,60015.23%304,600
0 6 孔明中天 200,000 0200,00010.00%200,000
0 合计 1,827,400 01,827,40091.37%1,827,400
0 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 股东鄂威与股东冯超签订了一致行动人协议约定了双方在公司的相关决策机制上保持一致行动，两 人为一致行动人。
股东鄂威为股东孔明中天的执行事务合伙人，并持有
6.38%的份额；股东冯超为股东孔明中天的有 限合伙人，并持有5.52%的份额。
其他股东无关联关系。
24
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况公司的控股股东为鄂威。
报告期内，控股股东未发生变化。
鄂威、冯超签订《一致行动协议》后，鄂威能够控制、实施重大影响的公司股份表决权比例为 38.76%，公司其他股东持有的股份比例分散，且除了鄂威、冯超之间存在一致行动关系以外，公司股东之间均不存在一致行动关系；鄂威能够对发行人的股东（大）会决议产生重大影响，鄂威为公司的控股股东。
控股股东简历如下：鄂威先生，董事长、总经理，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国慕尼黑工业大学计算机专业硕士学位，研究生学历。
2005年6月至2006年9月，任德国IBM研发中心工程师；2006年9月至2010年2月，任ProximicInc区域经理；2008年12月至2017年3月，任中天有限执行董事、总经理；2017年3月至今，任公司董事长，总经理。
(二)实际控制人情况公司实际控制人为鄂威和冯超，其中鄂威持有公司14.66%的股份，冯超持有公司14.10%的股份。
报告期内，实际控制人未发生变化。
实际控制人简历如下：鄂威先生，董事长、总经理，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国慕尼黑工业 大学计算机专业硕士学位，研究生学历。
2005年6月至2006年9月，任德国IBM研发中心工程师；2006年9月至2010年2月，任ProximicInc区域经理；2008年12月至2017年3月，任中天有限执行董事、总经理；2017年3月至今，任公司董事长，总经理。
冯超先生，董事、副总经理、董事会秘书，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国慕尼黑大学经济学硕士学位，研究生学历。
2004年9月至2008年6月，任Ifoinstitute经理；2008年6月至2010年2月，任ProximicInc技术主管；2010年2月至2017年3月，任中天有限首席技术官；2017年3月至今，任公司董事、副总经理。
25 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况 □适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式银行贷款 合计 融资方北京中关村银行股份有限公司 - 融资金额10,000,000 10,000,000 利息率%7% - 存续时间2017.12.122018.12.12 - 单位：元是否违约 否 - 违约情况 □适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 □适用√不适用 (二)利润分配预案 □适用√不适用 26 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 鄂威冯超 职务 董事长、总经理董事、副总经理董事会秘书 秦弦况奕沈晓何珊珊王家卓李琳徐金峰 董事董事董事监事会主席监事监事财务负责人 性别年龄学历男37硕士男41硕士 女35本科男37硕士男34硕士女30硕士男31本科女35本科男39硕士 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2017.3.29-2020.3.29董事、副总经理任期：2017.3.29-2020.3.29董事会秘书任期：2017.3.29-2018.1.112017.3.29-2020.3.292017.10.26-2020.3.292017.3.29-2020.3.292017.10.26-2020.3.292017.3.29-2020.3.292017.3.29-2020.3.29财务负责人任期：2017.12.20-2020.3.29 是否在公司领取薪酬是是 是否否是是是是 533 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：鄂威与冯超签订了一致行动人协议约定了双方在公司的相关决策机制上保持一致行动，两人为一致行动人。
其他董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间无任何关系。
(二)持股情况 姓名 鄂威冯超秦弦况奕沈晓何珊珊王家卓李琳 合计 职务 董事长、总经理董事、副总经理董事董事董事监事会主席监事监事 - 期初持普通股股数293,200282,000000000575,200 数量变动 000000000 期末持普通股股数293,200282,000000000575,200 27 期末普通股持股比例% 14.66%14.1%0%0%0%0%0%0% 28.76% 单位：股期末持有股票期权数量 000000 00 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否√是□否 姓名 杨绍东况奕 邱秀娟何珊珊 汪弘慧徐金峰 期初职务 董事无 监事会主席无 变动类型（新任、换届、离 任）离任新任 期末职务 无董事 离任 无 新任 监事会主席 财务负责人无 离任 无 新任 财务负责人 变动原因 个人原因辞任职务由于董事杨绍东离任而新增选为董事个人原因辞任职务由于原监事会主席邱秀娟离任而新增选为监事会主席个人原因辞任职务由于原财务负责人汪弘慧离任而增选为财务负责人 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：况奕，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
职业经历：2006-2009， 麦肯锡公司(McKinsey&Company)，商业分析员，2009-2015，联想控股股份有限公司（3396.HK），投资总监，2015年至今，任复星锐正资本投资总监。
何珊珊，女，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
职业经历：2012年至今任北京中天孔明科技股份有限公司策划总监。
徐金峰，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师。
职业经历：2004年10月至2006年9月任普华永道中天会计师事务所审计部高级审计员，2006年10月至2009年5月任思倍捷企业管理咨询有限公司咨询部经理，2009年11月至2016年2月任广汇汽车服务股份公司投资发展部高级经理，2016年3月至2017年9月任新屿信息科技（上海）有限公司首席财务官、董事，2017年10月至今任北京中天孔明科技股份有限公司财务负责人。
期后公司董事会秘书冯超由于个人原因辞任，增选徐金峰为公司董事会秘书。
二、 (一) 员工情况 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类
行政管理人员生产人员 期初人数759 28 期末人数1060 销售人员 88 94 技术人员 27 29 财务人员
6 9 员工总计 187 202 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数 13131412187 期末人数 10137523202 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：根据公司业务发展需要，报告期内，公司增加了15名员工。
公司每月定期对全体员工进行岗位培 训，公司非常重视人才培养和梯队建设，通过数年的发展，已经拥有一定规模的业务、管理和研发团队。
公司员工薪酬包括基本薪金、绩效奖金，公司与员工签订劳动合同，按规定缴纳社会保险及住房公积金以及商业保险。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用√不适用 核心人员的变动情况：无 29 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规及全国 中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效
的内控管理体系，确保公司规范化运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规要求，严格按照相关法律法规、履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司新建立了《募集资金管理办法》。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东 能够充分行使自己的权利。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会。
公司能够平等对待所有股东，小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易等事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法律、法规及规范性文件的要求履行规定的程序。
30
4、公司章程的修改情况公司第一届董事会第二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟定<北京中天孔明科技 股份有限公司章程（草案）的议案》，具体内容为：公司拟于2017年申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
为此，根据《中华人民共 和国公司法》、《非上市公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等
法律法规拟定《北京中天孔明科技股份有限公司章程（草案）》（挂牌后适用）。
公司第一届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于通过<北京中天孔明科技股份有限公司章程修正案>的议案》，具体内容为： 公司章程第一章第四条公司住所修改为：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型董事会 报告期内会议召开的次数
6 经审议的重大事项（简要描述） 一、2017年3月29日召开公司第一届董事会第一次会议，通过以下决议：1《.关于选举北京中天孔明科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》2《.关于决定北京中天孔明科技股份有限公司总经理聘用人选的议案》3《.关于决定北京中天孔明科技股份有限公司董事会秘书聘用人选的议案》4《.关于决定北京中天孔明科技股份有限公司副总经理聘用人选的议案》5《.关于决定北京中天孔明科技股份有限公司财务负责人聘用人选的议案》二、2017年4月5日召开公司第一届董事会第二次会议，通过以下决议：1《.关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》
2.《关于同意公司申请挂牌后股票采取协议转让方式的议案》3《.关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》4《.关于拟定<北京中天孔明科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
5.《关于公司2015年、2016年财务报告的议案》
6.《关于确认公司2015年1月-2016年12月关联交易的议案》
7.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司对外投资管
理制度>的议案》
31
监事会
8.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司对外担保管
理制度>的议案》
9.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司关联交易管
理办法>的议案》
10.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司投资者关系
管理制度>的议案》
11.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司利润分配管
理制度>的议案》
12.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司承诺管理制
度>的议案》
13.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司募集资金管
理办法>的议案》
14.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司防止股东及
其关联方占用公司资金管理制度>的议案》
15.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司信息披露管
理制度>的议案》
16.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司重大决策事
项管理规定>的议案》
三、2017年5月10日召开公司第一届董事会第三次会议，通
过以下决议：
1.《关于公司变更住所的议案》
2.《关于通过<北京中天孔明科技股份有限公司章程修正案>
的议案》
四、2017年10月10日召开公司第一届董事会第四次会议，通
过以下决议：
1.《关于<北京中天孔明科技股份有限公司股权激励方案>的
议案》
2.《关于选举况奕为公司董事的议案》
3.《关于提请召开北京中天孔明科技股份有限公司2017年第
三次临时股东大会的议案》
五、2017年11月23日召开公司第一届董事会第五次会议，通
过以下决议：
1.《关于公司向北京中关村银行股份有限公司申请2000万元
最高授信额度的议案》
2.《关于接受鄂威为公司最高授信额度提供担保的议案》
3.《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》
六、2017年12月20日召开公司第一届董事会第六次会议，通
过以下决议：
1.《关于选举徐金峰为公司财务总监的议案》
4
一、2017年10月10日召开公司第一届监事会第三次会议，
通过以下决议：
1.《关于<北京中天孔明科技股份有限公司股权激励方案>
的议案》
2.《关于选举何珊珊为公司监事的议案》
32
股东大会
二、2017年10月26日召开公司第一届监事会第四次会议，
通过以下决议：
1.《关于选举何珊珊为公司监事会主席的议案》
三、2017年11月23日召开公司第一届监事会第五次会议，
通过以下决议：
1.《关于接受鄂威为公司最高授信额度提供担保的议案》
四、2017年12月20日召开公司第一届监事会第六次会议，
通过以下决议：
1.《关于选举徐金峰为公司财务总监的议案》
4
一、2017年4月20日召开公司2017年第一次临时股东大会，通
过以下决议：
1《.
2.《关于同意公司申请挂牌后股票采取协议转让方式的议 案》 3《.关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》 4《.关于拟定<北京中天孔明科技股份有限公司章程（草案）> 的议案》
5.《关于公司2015年、2016年财务报告的议案》
6.《关于确认公司2015年1月-2016年12月关联交易的议案》
7.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司对外投资管 理制度>的议案》
8.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司对外担保管 理制度>的议案》
9.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司关联交易管 理办法>的议案》 10.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司利润分配管 理制度>的议案》 11.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司承诺管理制 度>的议案》 12.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司募集资金管 理办法>的议案》 13.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司防止股东及 其关联方占用公司资金管理制度>的议案》 14.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司信息披露管 理制度>的议案》 15.《关于制定<北京中天孔明科技股份有限公司重大决策事 项管理规定>的议案》 二、2017年5月25日召开公司2017年第二次临时股东大会，通 过以下决议：
1.《关于公司变更住所的议案》
2.《关于通过<北京中天孔明科技股份有限公司章程修正案> 的议案》 33 三、2017年10月26日召开公司2017年第三次临时股东大会，
通过以下决议：
1.《关于《北京中天孔明科技股份有限公司股权激励方案》的议案》
2.《关于选举况奕为公司董事的议案》
3.《关于选举何珊珊为公司监事的议案》四、2017年12月11日召开公司2017年第四次临时股东大会，通过以下决议：
1.《关于公司向北京中关村银行股份有限公司申请2000万元最高授信额度的议案》
2.《关于接受鄂威为公司最高授信额度提供担保的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司2017年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，会议的召集、召开、表决程序均符合《公 司法》、《公司章程》、三会议事规则等要求，会议程序规范。
公司三会成员符合《公司法》等法律法规
的任职要求，能够按照《公司章程》、三会议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行各自的权利和义务。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司进一步规范了公司的治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等要求，履行各自的权利和义务。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
(四)投资者关系管理情况 公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关业务规则的规定及公司《投资者关系管理制度》的各项要求。
公司在坚持信息披露公开公平公正原则的基础上，热情接待投资机构调研。
董事会秘书通过电话、邮件、微信、网站等途径与潜在投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。
未来，公司将继续通过规范和强化信息披露，加强与其他各界的信息沟通，规范资本市场运作，实现外部对公司经营约束的激励机制和股东价值最大化，保护投资者利益。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
34 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
具体情况如下：
1.业务独立情况公司具有独立的研发、生产和销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有独立自主经营能力。
公司业务独立于控股股东、实际控制人。
公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。
2.人员独立情况公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，由公司人力资源部和财务部门统一协管，进行劳动、人事和工资管理。
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形。
公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
3.资产独立情况公司资产独立完整，各项资产产权界定清晰，权属明确。
公司拥有与生产经营有关的固定资产、软件著作权等的所有权或使用权，具有独立的研发、生产和销售系统。
控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
4.机构独立情况公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会机构，形成较为完善的法人治理结构。
公司拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，有效规范运作。
公司拥有完全的机构设置自主权，独立行使经营管理权，不存在任何单位和个人干预公司机构设置的情形。
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。
5.财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。
公司已开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价
1.内部控制制度建设情况根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。
2.董事会关于内部控制的说明董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
①关于会计核算体系 35 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
②关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
③关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了公司制度，执行情况良好。
2018年4月16日，公司第一届董事会第九次会议通过了《年度报告重大差错责任追究制度》。
36
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文：审计报告 第十一节财务报告 是无保留意见无上会师报字（2018）第2695号上会会计师事务所（特殊普通合伙）上海市静安区威海路755号文新报业大厦2018-04-16张扬、蒋忠立否 上会师报字(2018)第2695号 北京中天孔明科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了北京中天孔明科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2017年12月31日
的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审
计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 贵公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
37 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公
司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6、就北京中天孔明科技股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
38 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国上海 中国注册会计师张扬中国注册会计师蒋忠立二〇一八年四月十六日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 附注六、
1 六、2六、
3 六、4六、
5 期末余额23,642,861.43 单位：元期初余额 10,959,216.39 25,220,019.265,766,956.49 50,998,165.835,111,651.91 949,251.48 410,939.73 55,579,088.66 236,335.6467,716,309.50 39 投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款 六、
6 六、
7 六、
8 六、9六、10六、11六、12六、13 398,915.14 586,665.49 332,451.80 731,366.9456,310,455.6010,000,000.00 129,668.74 716,334.2368,432,643.73 0.00 17,849,200.912,660,427.83 5,973,990.57868,013.93 347,507.65 27,521,965.383,591,104.46 5,166,144.075,303,829.18 113,174.20 37,699,140.89 40 41,696,217.29 应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 六、14 六、15六、16六、17六、18 法定代表人：鄂威 主管会计工作负责人：徐金峰 3,086,242.59 3,086,242.5940,785,383.48 2,000,000.00 5,143,737.65 5,143,737.6546,839,954.94 2,000,000.00 61,316,512.28 26,074,022.75 1,000,000.00 -47,791,440.1615,525,072.12 -7,481,333.9621,592,688.79 15,525,072.1256,310,455.60 21,592,688.7968,432,643.73 会计机构负责人：孙宇娜 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 附注十五、
1 期末余额10,531,518.07 单位：元期初余额 2,452,664.92 14,005,636.09 41 29,379,863.45 预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债 十五、2十五、
3 877,328.3533,192,058.04 747,736.2339,745,914.94 58,606,540.55 67,868.5072,394,048.04 7,000,000.00217,767.10 2,000,000.00434,243.59 332,451.80 7,550,218.9066,156,759.4510,000,000.00 129,668.74 2,563,912.3374,957,960.37 9,929,109.34245,004.60 2,200,650.43276,439.85 979,535.57 42 17,907,610.28552,187.26 1,456,354.464,413,274.45 724,448.56 一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入 23,630,739.79 25,053,875.01 3,086,242.59 3,086,242.5926,716,982.38 2,000,000.00 5,143,737.65 5,143,737.6530,197,612.66 2,000,000.00 61,316,512.28 26,074,022.75 -23,876,735.2139,439,777.0766,156,759.45 1,000,000.00 15,686,324.9644,760,347.7174,957,960.37 附注六、19六、19 本期金额142,572,070.47142,572,070.47 单位：元上期金额128,978,674.56128,978,674.56 43
二、营业总成本其中：营业成本 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 六、19 六、20六、21六、22六、23六、24六、25 六、26六、27六、28 - 44 163,406,168.34127,087,916.65 406,948.172,567,646.2634,386,463.40 -4,405.27-1,038,400.87 -6,539.72 -20,840,637.59140,000.00203,812.63 -20,904,450.223,719,331.02 -24,623,781.24- -24,623,781.24- -24,623,781.24 122,073,008.71104,810,755.74 735,513.002,554,890.6012,595,339.98 -16,862.051,393,371.44 6,905,665.85 6,905,665.85952,029.16 5,953,636.69- 5,953,636.69- 5,953,636.69 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 法定代表人：鄂威 主管会计工作负责人：徐金峰 -24,623,781.24-24,623,781.24 5,953,636.695,953,636.69 -12.31 2.98 -12.31 2.98 会计机构负责人：孙宇娜 (四)母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 附注十五、4十五、
4 45 本期金额49,141,612.4545,524,867.31 130,385.951,270,189.6726,074,504.78 7,420.82-867,441.87 -22,998,314.21 -22,998,314.21878,421.00 -23,876,735.21-23,876,735.21 单位：元上期金额79,747,349.1755,855,805.28 325,604.27799,604.757,168,125.05 -6,504.11466,648.81 15,138,065.12 15,138,065.12952,029.16 14,186,035.9614,186,035.96 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -23,876,735.21 14,186,035.96 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额 附注 六、29 46 本期金额179,070,801.26 2,209,681.27181,280,482.53 99,910,886.94 单位：元上期金额117,581,366.14 3,427,881.49121,009,247.63 63,175,838.86 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 六、29 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：鄂威 主管会计工作负责人：徐金峰 47 48,895,013.18
11,618,246.2217,611,835.14178,035,981.483,244,501.05 43,902,897.944,815,840.0812,716,099.29124,610,676.17-3,601,428.54 0.00545,300.45 0.00223,718.30 545,300.45-545,300.45 223,718.30-223,718.30 10,000,000.00 10,000,000.0015,555.56 0.00 15,555.569,984,444.44 0.000.00 12,683,645.04 -3,825,146.84 10,959,216.39 14,784,363.23 23,642,861.43 10,959,216.39 会计机构负责人：孙宇娜 (六)
母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 附注 48 本期金额68,071,707.385,976,131.1774,047,838.5541,506,959.0316,699,885.555,299,195.529,008,575.5072,514,615.601,533,222.95 0.00438,814.24 3,000,000 3,438,814.24-3,438,814.24 10,000,000.00 10,000,000.0015,555.5615,555.56 9,984,444.44 单位：元上期金额67,519,201.653,316,969.7370,836,171.3837,837,682.0716,984,347.182,853,124.247,159,358.1964,834,511.686,001,659.70 0.0081,517.82 81,517.82-81,517.82 60,625.0060,625.00 13,635,989.2613,635,989.26-13,575,364.26
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 8,078,853.152,452,664.9210,531,518.07 -7,655,222.3810,107,887.302,452,664.92 49 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 项目 股本 其他权益工具优永 其先续 他股债 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益险权准益备
一、上年期末余额加：会计政策变更 2,000,000.00 26,074,022.75 1,000,000.00 -7,481,333.96 21,592,688.79 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,000,000.00 26,074,022.7535,242,489.53 1,000,000.00-1,000,000.00 -7,481,333.96-40,310,106.20 21,592,688.79-6,067,616.67 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股 18,556,164.57 -24,623,781.24 -24,623,781.2418,556,164.57
2．其他权益工具持有者投入 资本
3．股份支付计入所有者权益 16,498,669.51 16,498,669.51 50 的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,000,000.00 2,057,495.0615,686,324.9615,686,324.96 1,000,000.001,000,000.00 61,316,512.28 -15,686,324.96 -1,000,000.00 -15,686,324.96 -1,000,000.00 2,057,495.06 -47,791,440.16 15,525,072.12 51 项目 股本 其他权益工具
永 优先续其他 股债 上期归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 2,000,000.002,000,000.00 10,642,809.79 10,642,809.7915,431,212.9615,431,212.96 15,431,212.96 盈余公积 少一数般股风未分配利润东险权准益备 250,028.90 -12,684,999.55 所有者权益 207,839.14 250,028.90749,971.10 -12,684,999.555,203,665.59 5,953,636.69 207,839.1421,384,849.65 5,953,636.6915,431,212.96 749,971.10 -749,971.10 15,431,212.96 52
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,000,000.00 26,074,022.75 749,971.101,000,000.00 法定代表人：鄂威 主管会计工作负责人：徐金峰 会计机构负责人：孙宇娜 -749,971.10 -7,481,333.96 21,592,688.79 53 (八)
母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积 股本 2,000,000.00 2,000,000.00 其他权益工具优永 其先续 他股债 资本公积 减：库存 股 26,074,022.75 本期 其他综合收益 专项储备 单位：元 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 1,000,000.00 15,686,324.9644,760,347.71 26,074,022.7535,242,489.53 18,556,164.57 1,000,000.00-1,000,000.00 15,686,324.96-39,563,060.17 44,760,347.71-5,320,570.64 -23,876,735.21-23,876,735.2118,556,164.57 16,498,669.51 2,057,495.0615,686,324.96 16,498,669.51-15,686,324.962,057,495.06 54
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,000,000.00 15,686,324.961,000,000.001,000,000.00 61,316,512.28 -1,000,000.00 -15,686,324.96 -1,000,000.00 -23,876,735.2139,439,777.07 55 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股
一、上年期末余额 2,000,000.00 10,642,809.79 加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年期初余额 2,000,000.00 10,642,809.79
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列） 15,431,212.96 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 15,431,212.96
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额
4．其他 15,431,212.96 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配 上期
其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 250,028.90 未分配利润 所有者权益合计 2,250,260.1015,143,098.79 250,028.90749,971.10 2,250,260.1015,143,098.7913,436,064.8629,617,248.92 14,186,035.9614,186,035.9615,431,212.96 749,971.10749,971.10 -749,971.10-749,971.10 15,431,212.96 56
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 2,000,000.00 26,074,022.75 1,000,000.00 15,686,324.9644,760,347.71 57 北京中天孔明科技股份有限公司 2017年度财务报表附注 （除特别说明外，货币单位均为人民币元）
一、公司基本情况
1、北京中天孔明科技股份有限公司(原名：北京中天威科网络技术有限责任公司)
(1)历史沿革 ①公司成立 2008年12月24日，由中国籍自然人鄂威出资设立了北京中天威科网络技术有限责任 公司，注册资本为10.00万元人民币，其中：鄂威以货币形式出资10.00万元，占注册资本的 100.00%。
2008年12月24日，公司取得北京市市场监督管理局朝阳分局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。
前述出资业经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公 司审验，出具了汇验朝字[2008]第1151号验资报告。
并取得编号为京工商朝注册企许字 (2008)0149441号工商注册登记备案件，公司设立后公司股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)10.00 出资比例100.00% ②第一次增资 2009年9月2日，公司股东会通过决议：同意原股东鄂威以货币出资的方式新增资本 人民币40.00万元，增资完成后，注册资本为人民币50.00万元。
前述出资业经北京东胜瑞 阳会计师事务所有限公司审验，出具了东胜瑞阳验字[2009]第C2902号验资报告。
并取得编 号为京工商朝注册企许字(2009)0190887号工商变更登记备案件。
公司增资后公司股权结构如 下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)50.00 出资比例100.00% ③第一次转让 2010年9月8日，公司股东第三届第一次会通过决议，同意原自然人股东鄂威将其持 有41.00%的股权转让给自然人冯超；同意原自然人股东鄂威将其持有16.40%的股权转让给 自然人高宇扬。
并取得编号为京工商朝注册企许字(2010)0259597号工商变更登记备案件。
变 更后股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)21.30 出资比例42.60% 冯超 20.50 41.00% 高宇扬 8.20 16.40% 合计 50.00 100.00% ④第二次增资2012年12月21日，公司股东会通过第六届第二次决议，同意原股东冯超以货币出资的 58 方式新增资本人民币125.40万元；同意原股东高宇扬以货币出资的方式新增资本24.60万元。
增资完成后，注册资本为人民币200.00万元。
前述出资业经北京嘉明拓新会计师事务所审 验，出具了京嘉验字[2012]第2889号验资报告，并取得编号为京工商朝注册企许字 (2012)0439173号工商变更登记备案件。
增资后公司股权结构如下： 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例 冯超 145.90 72.95% 高宇扬 32.80 16.40% 鄂威 21.30 10.65% 合计 200.00 100.00% ⑤第二次转让 2013
年9月24日，公司通过股东会决议，自然人股东冯超与鄂威达成出资转让协议： 同意股东冯超将其持有31.95%的股权转让予自然人股东鄂威，并取得编号为京工商朝注册 企许字（2013）0500754号工商变更登记备案件。
股权变更后股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)85.20 出资比例42.60% 冯超 82.00 41.00% 高宇扬 32.80 16.40% 合计 200.00 100.00% ⑥第三次转让 2014年1月17日，公司股东会通过第七届第一次决议，同意原股东鄂威将其持有42.60% 的股权以转让给自然人股东冯超，并取得编号为京工商朝注册企许字(2014)0529763号工商变 更登记备案件。
股权变更后股权结构如下： 股东名称冯超 出资额(人民币万元)167.20 出资比例83.60% 高宇扬 32.80 16.40% 合计 200.00 100.00% ⑦第四次转让 2016年5月12日，公司股东会通过决议：同意股东冯超将其持有42.60%的股权以85.20 万元人民币的价格转让给自然人鄂威，并取得工商变更备案登记。
股权变更后股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)85.20 出资比例42.60% 冯超 82.00 41.00% 高宇扬 32.80 16.40% 59 合计 200.00 100.00% ⑧第五次转让 2016年9月20日，公司股东会通过决议，并与北京心元中天科技合伙企业（有限合伙），北 京富达中天科技合伙企业（有限合伙），北京复星中天科技合伙企业（有限合伙），北京艾德 中天科技合伙企业（有限合伙），北京孔明中天科技合伙企业（有限合伙）签署《股权转让 协议》，将鄂威、冯超、高宇扬合计
65.60%股权分别予以转让，并取得工商变更备案登记， 股权变更后股权结构如下： 股东名称鄂威 出资额(人民币万元)29.32 出资比例14.66% 冯超 28.20 14.10% 北京复星中天科技合伙企业（有限合伙） 37.74 18.87% 北京嘉春中天科技合伙企业（有限合伙） 37.02 18.51% 北京心元中天科技合伙企业（有限合伙） 30.46 15.23% 北京孔明中天科技合伙企业（有限合伙） 20.00 10.00% 高宇扬 11.28 5.64% 北京艾德中天科技合伙企业（有限合伙） 5.98 2.99% 合计 200.00 100.00% ⑨股份制改制 本公司股东会于
2017年3月23日决议北京中天威科网络技术有限责任公司整体变更设立北 京中天孔明科技股份有限公司。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月22 日出具的上会师报字（2017）第1653号《审计报告》），截至2016年12月31日，公司经审 计的净资产为44,760,347.71元，全体股东一致确认该《审计报告》及其审计结果。
一致同意 公司股东依据上述《审计报告》确定的净资产44,760,347.71元中的200万元折合股份公司的 股本总额200万元，其余42,760,347.71元计入股份公司的资本公积。
股份公司的股份总数为 200万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币200万元。
股份公司的股份结构如下： 发起人姓名或名称北京复星中天科技合伙企业（有限合伙） 出资方式净资产折股 认购股份数(万股)37.74 占股份总额的比例18.87% 北京嘉春中天科技合伙企业（有限合伙） 净资产折股 37.02 18.51% 北京心元中天科技合伙企业（有限合伙） 净资产折股 30.46 15.23% 鄂威 净资产折股 29.32 14.66% 冯超 净资产折股 28.20 14.10% 北京孔明中天科技合伙企业（有限合伙） 净资产折股 20.00 10.00% 高宇扬 净资产折股 11.28 5.64% 60 北京艾德中天科技合伙企业（有限合伙） 净资产折股 5.98 2.99% 合计 200.00 100.00% 会议同时决议同意公司名称变更为北京中天孔明科技股份有限公司。
公司类型变更为股份有 限公司。
公司原有的债权和债务由变更后的股份公司承继。
自
2017年1月1日起至股份公 司成立期间的损益由股份公司承担。
2017年3月29日北京中天孔明科技股份有限公司第一次股东大会会议决议本次创立大会后，于2017年3月20日取得北京中天孔明科技股份有限公司营业执照，统一社会信用代码为1XE。
⑩新三板挂牌公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票挂牌公开转让，于2017年7月28日取得编号为股转系统函[2017]4626号的《关于同意北京中天孔明科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，经全国股转公司同意在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2017年9月20日起在全国股转系统挂牌公开转让。
证券简称：孔明科技证券代码：872061转让方式：协议转让
(2)基本情况注册资本(股本)：200万人民币注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室法定代表人：鄂威公司类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软硬件及辅助设备、五金交电、日用品、纺织品、工艺美术品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 本财务报告业经本公司董事会第一届9次会议通过于2018年4月16日批准报出。
二、本年度合并财务报表的范围
1、合并报表的范围 子公司名称 子公司类型61 级次 持股比例 中天威扬（北京）科技有限公司上海威超广告有限公司泰州市白菜电子商务有限公司 全资子公司全资子公司全资子公司 一级子公司一级子公司一级子公司 100%100%100% 本期内合并财务报表范围及其变化情况本附注“
七、合并范围的变更”以及本附注“
八、在其他主体中的权益”。
三、财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为前提，以权责发生制为记账基础，根据实际发生的交易和事项，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用历史成本、重置成本、可变现净值、现值及公允价值对
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