制作李波
2020年3月30日星期一电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
C53
股票代码：601366
股票简称：利群股份
利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
LiqunCommercialGroupCo.,Ltd.（青岛市经济技术开发区香江路78号）
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读募集说明书“风险因素”章节的全文。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，利群股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。
如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不设担保根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2018年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为45.68亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
四、关于本公司的股利分配政策和决策程序（一）公司现行利润分配政策根据发行人《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：“（一）利润分配的原则公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标；（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；（三）利润分配的条件及比例在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（六）公司利润分配政策的变更若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
”（二）最近三年公司利润分配情况公司股票于2017年4月12日起在上海证券交易所上市交易，2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下： 分红（实分红所属分红实施方案施）年度年度 现金分红额（含税） 2017年 2016年 2017年5月23日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《青岛利群百货集团股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》，决定以2017年4月12日公司首次公开发行股票后总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。
8,605.00万元 2018年 2017年 2018年6月27日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《利群商业集团股份有限公司关于2017年度利润分配预案的议案》，决定以2017年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
17,210.01万元 2019年 2018年 2019年5月9日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《利群商业集团股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的议案》，决定以公司2018年末总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
17,210.01万元 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计43,025.02万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润31,949.06万元的134.67%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目 2018年2017年2016年 合并报表中归属于母公司股东的净利润 20,207.6139,453.0636,186.53 现金分红（含税） 17,210.0117,210.018,605.00 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 85.17% 43.62% 23.78% 最近三年累计现金分红合计 43,025.02 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 31,949.06 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股
134.67%东的年均净利润的比例
五、关于公司业绩情况的说明公司于2018年下半年收购乐天购物华东区域门店，陆续重新开业44家门店并更名为“利群时代”。
2018年下半年利群时代门店人工费用、租赁费用、装修费用投入较多，而上述门店开业时间较短，营业收入和利润暂未实现同步增加，导致公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润同比下降27.52%。
随着利群时代开业时间增加及前期费用陆续投入完毕，利群时代亏损逐步收窄，公司整体业绩情况向好，2019年前三季度利润水平已超过2018年全年水平。
根据2019年业绩快报，公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计为27,776.04万元，同比增长37.45%。
根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2019年年报披露后，2017年、2018年、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
六、特别风险提示本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下事项：（一）跨区域经营风险2017年前，公司主要门店分布在青岛及周边的山东半岛地区，了解山东半岛地区的购物环境和消费习惯，具备较强的品牌优势和规模优势。
随着2017年江苏连云港利群购物广场的开业和2018年度公司完成乐天购物华东区域门店的收购，公司经营区域扩大至江苏、安徽、上海等省市，公司实现了跨区域发展战略布局。
由于我国零售行业区域消费习惯和市场环境差异较大，如何在跨区域经营的过程中顺利完成品牌招商和物流配送，通过市场营销等一系列手段扩大利群品牌在华东地区的影响，对公司未来的发展形成一定机遇和挑战。
根据零售行业特点，公司华东区域新运营的门店需要一定培育期，该等门店实现盈利的时间与成熟市场相比可能较长，同时集中新开大量门店需要较多的前期费用，受此影响公司2018年净利润有所下滑。
虽然公司目前已经完成对乐天原有门店的整合，但如果未来跨区域经营无法达到预期收益，将继续对公司经营业绩产生影响。
另外，公司跨区域发展将对供应商资源的进一步拓展和综合利用，以及华东地区物流配送网络的建设提出更高要求，如果公司不能充分利用资源或无法根据实际情况调整好经营战略，将面临跨区域经营的控制和管理风险。
（二）商业物业租赁风险截至2019年9月30日，公司87家大型零售门店中，其中64家全部或部分物业以租赁方式经营，公司租赁经营性物业面积约为138.41万平方米，约占公司87家大型零售门店总经营面积的63.45%。
公司租赁的大部分物业合同签署日期较早，租期较长且租金较低，且公司在山东、江苏地区以其较强的品牌影响力和规模优势，能保证租约的顺利执行，有助于锁定租金成本。
此外，公司完全拥有23家门店物业的房屋所有权，自有门店物业面积占87家大型零售门店总经营面积的比例约为36.55%，可一定程度避免租赁物业带来的不确定性以及租赁成本的上升风险。
但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，公司将面临一定程度上的租金上涨、成本增加的风险。
（三）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
2、可转债自身特有的风险可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、利率风险本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
即使董事会提出转股价格向下修正的方案，相关议案也可能被股东大会否决。
同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。
6、可转债未担保的风险根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2018年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，符合不设担保条件，因此本次可转债未设担保，请投资者特别注意。
7、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，基于上述可转债特有的转股权利，一般情况下可转债的发行利率比相同期限相同评级的可比公司债券的利率更低。
若在存续期内未能将可转债转换为公司股票，可转债持有者享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除实施向下修正条款外，不会随着市场股价的波动而波动，因此可转债持有人可能面临可转债的转股价格高于公司股票市场价格的风险。
而与转股价格不同，公司股票价格的波动、以及由股价波动带来的可转债转股价格和股票市场价格的差异均会影响可转换债券的交 易价格，因此，可转债持有者可能会面临可转换债券的交易价格随公司股票价格波动的风险，如果公司股票市场价格下跌，考虑到可转债的利率较低，则可转债持有者可能面临可转换债券的交易价格相应下跌甚至低于面值的风险。
第一节释义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 简称 指解释 利群股份、利群百货、公司、发行人 指利群商业集团股份有限公司（原名：青岛利群百货集团股份有限公司，2018年2月更名为利群商业集团股份有限公司） 利群集团 指利群集团股份有限公司，公司第一大股东 钧泰投资 指青岛钧泰基金投资有限公司，公司第二大股东 利群投资 指青岛利群投资有限公司，公司第三大股东，利群集团的全资子公司 北京宽街博华 指北京宽街博华投资中心（有限合伙），公司股东 GSSR 指GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l，公司股东 恒荣泰资产管理 指青岛恒荣泰资产管理股份有限公司，公司股东 长江商厦 指利群商业集团股份有限公司长江商厦（原名：青岛利群百货股份有限公司长江商厦），发行人的分公司 长江购物广场 指利群商业集团股份有限公司长江购物广场，发行人的分公司 四方分公司 指青岛利群百货集团股份有限公司四方分公司，发行人的分公司 李沧分公司 指利群商业集团股份有限公司李沧分公司，发行人的分公司 利群商厦 指利群集团青岛利群商厦有限公司（原名：青岛利群商厦有限公司），发行人的全资子公司 利群商厦超市 指利群集团青岛利群商厦有限公司超市，利群商厦的分公司 利群商厦莱西分公司、莱西商厦 指利群集团青岛利群商厦有限公司莱西分公司，利群商厦的分公司 利群商厦诺德广场分公指司、利群商厦诺德广场 利群集团青岛利群商厦有限公司诺德广场分公司，利群商厦的分公司 利群商厦市北分公司 指利群集团青岛利群商厦有限公司市北分公司，利群商厦的分公司 百惠商厦 指利群集团青岛百惠商厦股份有限公司，发行人的控股子公司 前海购物广场 指利群集团青岛前海购物广场有限公司，发行人的全资子公司 金海岸商场 指利群集团青岛金海岸商场有限公司（原名：青岛金海岸商场有限公司），发行人的全资子公司 四方购物广场 指利群集团青岛四方购物广场有限公司（原名：青岛利群四方购物广场有限公司），发行人的全资子公司 四方购物广场烟草分公司指 利群集团青岛四方购物广场有限公司烟草分公司，四方购物广场的分公司 四方购物广场敦化路分公指司 利群集团青岛四方购物广场有限公司敦化路分公司，四方购物广场的分公司 四方购物广场杭州路店指利群集团青岛四方购物广场有限公司杭州路店，四方购物广场的分公司 青岛瑞泰购物广场 指利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司（原名：青岛福瑞泰购物广场有限公司、青岛瑞泰购物广场有限公司），发行人的全资子公司 青岛瑞泰购物广场辛安超指市 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司辛安超市分公司，青岛瑞泰购物广场的分公司 海琴购物广场 指利群集团青岛海琴购物广场有限公司（原名：青岛利群海琴购物广场有限公司），发行人的全资子公司 海琴购物广场郑州路店指利群集团青岛海琴购物广场有限公司郑州路店，海琴购物广场的分公司 城阳购物广场 指利群集团城阳购物广场有限公司，发行人的全资子公司 城阳购物广场青岛中学店指 利群集团城阳购物广场有限公司青岛中学店，城阳购物广场的分公司 城阳购物广场城中城超市指 利群集团城阳购物广场有限公司城中城超市，城阳购物广场的分公司 即墨商厦 指利群集团即墨商厦有限公司（原名：青岛利群即墨商厦有限公司），发行人的全资子公司 即墨商厦超市分公司 指利群集团即墨商厦有限公司超市分公司，即墨商厦的分公司 即墨商厦长江一路分公司指利群集团即墨商厦有限公司长江一路分公司，即墨商厦的分公司 即墨商厦即墨分公司、即指墨购物广场 利群集团即墨商厦有限公司即墨分公司，即墨商厦的分公司 莱西购物广场 指利群集团莱西购物广场有限公司（原名：青岛利群集团莱西购物广场有限公司），发行人的全资子公司 胶州商厦 指利群集团胶州商厦有限公司（原名：青岛利群集团胶州商厦有限公司），发行人的全资子公司 胶州购物广场 指利群集团胶州购物广场有限公司，发行人的全资子公司 胶南家乐城购物广场 指利群集团胶南家乐城购物广场有限公司，发行人的全资子公司 胶南商厦 指利群集团胶南商厦有限公司（原名：青岛利群集团胶南商厦有限公司），发行人的全资子公司 胶南购物中心 指利群集团胶南购物中心有限公司，发行人的全资子公司 胶南购物中心水兵超市指利群集团胶南购物中心有限公司水兵超市分公司，胶南购物中心的分公司 莱州购物广场 指利群集团莱州购物广场有限公司（原名：青岛利群集团莱州购物广场有限公司），发行人的全资子公司 莱州购物广场恒隆凯旋城指店 利群集团莱州购物广场有限公司恒隆凯旋城店，莱州购物广场的分公司 莱州购物广场北苑路分公指司 利群集团莱州购物广场有限公司北苑路分公司，莱州购物广场的分公司 蓬莱购物广场 指利群集团蓬莱购物广场有限公司（原名：青岛利群集团蓬莱购物广场有限公司），发行人的全资子公司 蓬莱购物广场钟楼东路分指公司 利群集团蓬莱购物广场有限公司钟楼东路分公司，蓬莱购物广场的分公司 蓬莱购物广场北关路分公指司 利群集团蓬莱购物广场有限公司北关路分公司，蓬莱购物广场的分公司 蓬莱购物广场海市超市指利群集团蓬莱购物广场有限公司海市超市，蓬莱购物广场的分公司 诸城购物广场 指利群集团诸城购物广场有限公司，发行人的全资子公司 日照瑞泰国际商城 指利群集团日照瑞泰国际商城有限公司，发行人的全资子公司 日照瑞泰国际商城新区超指市 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司新区超市，日照瑞泰国际商城的分公司 日照购物广场 指利群集团日照购物广场有限公司，发行人的全资子公司 威海购物广场 指利群集团威海购物广场有限公司（原名：青岛利群集团威海购物广场有限公司），发行人的全资子公司 乳山购物广场 指利群集团乳山购物广场有限公司，发行人的全资子公司 文登购物广场 指利群集团文登购物广场有限公司（原名：青岛利群集团文登购物广场有限公司），发行人的全资子公司 荣成购物广场 指利群集团荣成购物广场有限公司（原名：青岛利群集团荣成购物广场有限公司），发行人的全资子公司 淄博购物广场 指利群集团淄博购物广场有限公司，发行人的全资子公司 淄博购物广场莲池超市指利群集团淄博购物广场有限公司莲池超市，淄博购物广场的分公司 东营瑞泰购物广场 指利群集团东营瑞泰购物广场有限公司（原名：青岛利群集团东营瑞泰购物广场有限公司），发行人的全资子公司 市北商厦 指利群集团青岛市北商厦有限公司，发行人的全资子公司 利群便利连锁 指青岛利群便利连锁发展有限公司，发行人的全资子公司 青岛电子商务 指利群集团青岛电子商务有限公司，发行人的全资子公司 福兴祥物流 指福兴祥物流集团有限公司（原名：青岛福兴祥物流有限公司），发行人的全资子公司 福兴祥物流胶州分公司指福兴祥物流集团有限公司胶州分公司，福兴祥物流的分公司 福昌食品 指青岛福昌食品科技有限公司，福兴祥物流的全资子公司 福兴祥配送 指青岛福兴祥商品配送有限公司（原名：青岛福兴祥商品配送有限责任公司），福兴祥物流的全资子公司 福兴祥配送济宁分公司指青岛福兴祥商品配送有限公司济宁分公司，福兴祥配送的分公司 福兴祥配送市南分公司指青岛福兴祥商品配送有限公司市南分公司，福兴祥配送的分公司 烟台瑞诺 指烟台瑞诺商贸有限公司，福兴祥配送的全资子公司 宝源商贸 指济宁市宝源商贸有限公司，烟台瑞诺的控股子公司 福兴昌贸易 指青岛福兴昌国际贸易有限公司，福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器 指青岛宇恒电器有限公司，福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器即墨商场 指青岛宇恒电器有限公司即墨商场，宇恒电器的分公司 宇恒电器平度分公司 指青岛宇恒电器有限公司平度分公司，宇恒电器的分公司 宇恒电器麦岛超市 指青岛宇恒电器有限公司麦岛超市，宇恒电器的分公司 宇恒电器城阳分公司 指青岛宇恒电器有限公司城阳分公司，宇恒电器的分公司 宇恒电器利群李沧店 指青岛宇恒电器有限公司利群李沧店，宇恒电器的分公司 宇恒电器崂山分公司 指青岛宇恒电器有限公司崂山分公司，宇恒电器的分公司 宇恒电器莱西分公司 指青岛宇恒电器有限公司莱西分公司，宇恒电器的分公司 宇恒电器莱西通讯分公司指青岛宇恒电器有限公司莱西通讯分公司，宇恒电器的分公司 瑞尚贸易 指青岛瑞尚贸易发展有限公司，福兴祥物流的全资子公司 瑞尚贸易济南恒隆店 指青岛瑞尚贸易发展有限公司济南恒隆店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易发展山东路其乐指店 青岛瑞尚贸易发展有限公司山东路其乐店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易日照万象汇店指青岛瑞尚贸易发展有限公司日照万象汇店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易济南万象城店指青岛瑞尚贸易发展有限公司济南万象城店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易保利广场店 指青岛瑞尚贸易发展有限公司保利广场店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易青特万达店 指青岛瑞尚贸易发展有限公司青特万达店，瑞尚贸易的分公司 博晟贸易 指青岛博晟贸易发展有限公司，福兴祥物流的全资子公司 瑞丽服饰 指青岛瑞丽服饰有限公司，福兴祥物流的全资子公司 恒宜祥物流 指青岛恒宜祥物流有限公司，福兴祥物流的全资子公司 恒宜祥物流运输分公司指青岛恒宜祥物流有限公司运输分公司，恒宜祥物流的分公司 恒宜祥物流仓储分公司指青岛恒宜祥物流有限公司仓储分公司，恒宜祥物流的分公司 福记农场食品 指青岛福记农场食品有限公司，福兴祥物流的全资子公司 品尚家居用品 指青岛品尚家居用品有限公司，福兴祥物流的全资子公司 臻丰粮油 指青岛臻丰粮油贸易有限公司，福兴祥物流的全资子公司 胶州品尚家居 指胶州市品尚家居用品有限公司，福兴祥物流的全资子公司 鼎誉酒业 指青岛鼎誉酒业有限公司，福兴祥物流的全资子公司 智融贸易 指山东智融国际贸易有限公司，日照购物广场的全资子公司 家政服务中心 指青岛利群家政服务网络中心，青岛电子商务举办的民办非企业法人单位 平度购物中心 指利群集团平度购物中心有限公司，发行人的全资子公司 金鼎广场 指青岛金鼎广场有限公司，发行人的全资子公司 青岛利源舜天商贸 指 福祥通食品 指 连云港商业广场 指 青岛利群超市 指 莱州购物中心 指 荣成商业中心 指 东营利群超市 指 莱西利群商业广场 指 福兴祥商业 指 西城利群超市 指 利群商业投资 指 青岛利群麦岛超市 指 青岛利群辛安超市 指 利群海岸路超市 指 利群科技服务 指 康丰有限 指 丰捷有限 指 诸暨德程置业、 指 诸暨德诚置业 德程置业太仓分公司 指 南通耀辉置业、 指 南通耀东置业 耀东置业泰州分公司、
指耀辉置业泰州分公司 南通富华置业 指 南通南祥置业、 指 南通金优置业 南祥置业丹阳分公司 指 南通康达置业、 指 南通奔达置业 南通福贸置业、 指 南通富贸置业 福贸置业灌云分公司 指 南通辉元置业 指 南通丰昌置业、 指 南通春辉置业 春辉置业兴化分公司 指 淮安满信物业、 指 淮安满信置业 南通春林置业、 指 南通美林置业 美林置业宝应分公司 指 利群时代、 利群时代商贸、 指 江苏乐天玛特、 江苏时代超市 青岛利源舜天商贸有限公司，利群商厦的全资子公司
青岛福祥通食品有限公司，恒宜祥物流的全资子公司利群集团连云港商业广场有限公司，发行人的全资子公司青岛利群超市有限公司，发行人的全资子公司利群集团莱州购物中心有限公司，发行人的全资子公司利群集团荣成商业中心有限公司，发行人的全资子公司东营利群超市有限公司，发行人的全资子公司青岛莱西市利群商业广场有限公司，发行人的全资子公司青岛福兴祥商业有限公司，福兴祥配送的全资子公司胶州西城利群超市有限公司，胶州购物广场的全资子公司青岛利群商业投资有限公司，发行人的全资子公司青岛利群麦岛超市有限公司，发行人的全资子公司青岛利群辛安超市有限公司，发行人的全资子公司青岛利群海岸路超市有限公司，发行人的全资子公司青岛利群科技服务有限公司康丰有限公司，发行人的全资子公司丰捷有限公司，发行人的全资子公司诸暨德程置业有限公司（原名：诸暨德诚置业有限公司），发行人的全资子公司诸暨德程置业有限公司太仓分公司，诸暨德程置业的分公司 南通耀辉置业有限公司，发行人的全资子公司 南通耀辉置业有限公司泰州分公司（原名：南通耀东置业有限公司泰州分公司），南通耀辉置业的分公司南通富华置业有限公司，发行人的全资子公司南通南祥置业有限公司（原名：南通金优置业有限公司），发行人的全资子公司南通南祥置业有限公司丹阳分公司，南通南祥置业的分公司南通康达置业有限公司（原名：南通奔达置业有限公司），发行人的全资子公司南通福贸置业有限公司（原名：南通富贸置业有限公司），发行人的全资子公司南通福贸置业有限公司灌云分公司，南通福贸置业的分公司南通辉元置业有限公司，发行人的全资子公司南通丰昌置业有限公司（原名：南通春辉置业有限公司），发行人的全资子公司南通春辉置业有限公司兴化分公司，南通丰昌置业的分公司淮安满信物业有限公司（原名：淮安满信置业有限公司），发行人的全资子公司南通春林置业有限公司（原名：南通美林置业有限公司），发行人的全资子公司南通美林置业有限公司宝应分公司，南通春林置业的分公司 利群时代商贸有限公司（原名：江苏乐天玛特商业有限公司、江苏时代超市有限公司），丰捷有限的全资子公司 利群时代连云港通灌北路指店 利群时代扬州店 指 利群时代灌云店 指 利群时代金湖店 指 利群时代丹阳店 指 利群时代仪征店 指 利群时代泗洪店 指 利群时代新沂店 指 利群时代商贸有限公司连云港通灌北路店，利群时代商贸的分公司 利群时代商贸有限公司扬州店，利群时代商贸的分公司
利群时代商贸有限公司灌云店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司金湖店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司丹阳店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司仪征店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司泗洪店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司新沂店，利群时代商贸的分公司 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二〇年三月 利群时代泰州青年北路店指利群时代商贸有限公司泰州青年北路店，利群时代商贸的分公司 利群时代上海普陀区杨柳指青路店 利群时代商贸有限公司上海普陀区杨柳青路店，利群时代商贸的分公司 利群时代兴化丰收南路店指利群时代商贸有限公司兴化丰收南路店，利群时代商贸的分公司 利群时代江阴店 指利群时代商贸有限公司江阴店，利群时代商贸的分公司 利群时代盐城中茵海华广指场店 利群时代商贸有限公司盐城中茵海华广场店，利群时代商贸的分公司 利群时代滨海店 指利群时代商贸有限公司滨海店，利群时代商贸的分公司 利群时代沭阳人民中路店指利群时代商贸有限公司沭阳人民中路店，利群时代商贸的分公司 利群时代响水店 指利群时代商贸有限公司响水店，利群时代商贸的分公司 利群时代淮安区南门大街指店 利群时代商贸有限公司淮安区南门大街店，利群时代商贸的分公司 利群时代宝应叶挺路店指利群时代商贸有限公司宝应叶挺路店，利群时代商贸的分公司 利群时代淮安解放东路店指利群时代商贸有限公司淮安解放东路店，利群时代商贸的分公司 利群时代泗阳人民路店指利群时代商贸有限公司泗阳人民路店，利群时代商贸的分公司 利群时代盐城解放南路店指利群时代商贸有限公司盐城解放南路店，利群时代商贸的分公司 利群时代滁州店 指利群时代商贸有限公司滁州店，利群时代商贸的分公司 利群时代泰州海陵店 指利群时代商贸有限公司泰州海陵店，利群时代商贸的分公司 利群时代海安店 指利群时代商贸有限公司海安店，利群时代商贸的分公司 利群时代淄博柳泉路店指利群时代商贸有限公司淄博柳泉路店，利群时代商贸的分公司 利群时代宿迁幸福中路店指利群时代商贸有限公司宿迁幸福中路店，利群时代商贸的分公司 利群时代靖江店 指利群时代商贸有限公司靖江店，利群时代商贸的分公司 利群时代滕州善国路店指利群时代商贸有限公司滕州善国路店，利群时代商贸的分公司 利群时代连云港市巨龙南指路店 利群时代商贸有限公司连云港市巨龙南路店，利群时代商贸的分公司 利群时代灌南店 指利群时代商贸有限公司灌南店，利群时代商贸的分公司 利群时代江都店 指利群时代商贸有限公司江都店，利群时代商贸的分公司 利群时代南通工农路店指利群时代商贸有限公司南通工农路店，利群时代商贸的分公司 利群时代朝阳西路店 指利群时代商贸有限公司朝阳西路店，利群时代商贸的分公司 利群时代安徽宿州店 指利群时代商贸有限公司安徽宿州店，利群时代商贸的分公司 利群时代南通开发区店指利群时代商贸有限公司南通开发区店，利群时代商贸的分公司 利群时代沭阳常州路店指利群时代商贸有限公司沭阳常州路店，利群时代商贸的分公司 利群时代淮安淮海北路店指利群时代商贸有限公司淮安淮海北路店，利群时代商贸的分公司 利群时代安徽芜湖店 指利群时代商贸有限公司安徽芜湖店，利群时代商贸的分公司 利群时代泰州迎春路店指利群时代商贸有限公司泰州迎春路店，利群时代商贸的分公司 利群时代宿迁项王路店指利群时代商贸有限公司宿迁项王路店，利群时代商贸的分公司 利群时代无锡金城东路店指利群时代商贸有限公司无锡金城东路店，利群时代商贸的分公司 利群时代上海分公司 指利群时代商贸有限公司上海分公司 南通德康置业、南通康丰置业 指南通德康置业有限公司（原名：南通康丰置业有限公司），康丰有限的全资子公司 南通德康置业沭阳分公司指南通德康置业有限公司沭阳分公司，南通德康置业的分公司 池州满信置业、池州富华置业 指池州市满信置业有限公司（原名：池州市富华置业有限公司），南通富华置业的全资子公司 南通福兴祥物流、南通康丰仓储 指南通福兴祥物流有限公司（原名：南通康丰仓储有限公司），南通德康置业的全资子公司 淄博达丰物业、淄博达丰置业、淄博奔达置业 指淄博达丰物业有限公司（原名：淄博达丰置业有限公司、淄博奔达置业有限公司），南通康达置业的全资子公司 泰州姜堰百昌物业、 指泰州市姜堰区百昌物业有限公司（原名：泰州市姜堰广源置业有限公 泰州姜堰广源置业 司），南通辉元置业的全资子公司 兴化百昌物业、兴化百昌置业 指兴化市百昌物业管理有限公司（原名：兴化市百昌置业有限公司），南通南祥置业的全资子公司 连云港宜祥置业、连云港益祥置业 指连云港宜祥置业有限公司（原名：连云港益祥置业有限公司），南通德祥置业的全资子公司 南通德祥物业、南通德祥置业 指南通德祥物业管理有限公司（原名：南通德祥置业有限公司），利群时代商贸的全资子公司 嘉兴乐天超市 指嘉兴乐天超市有限公司，丰捷有限的全资子公司 启东利群时代超市 指启东市利群时代超市有限公司，利群时代商贸的全资子公司 蓬莱海情购物广场 指利群集团蓬莱海情购物广场有限公司（原名：蓬莱鼎峰瑞利房地产开发有限公司），发行人的全资子公司 利源玉林珠宝 指青岛利源玉林珠宝有限公司，利群商厦的控股子公司 利群福记农场超市 指青岛利群福记农场超市有限公司，即墨商厦的全资子公司 淮安福兴祥物流 指淮安福兴祥物流有限公司，南通德康置业的全资子公司 宇恒时代电器 指淮安宇恒时代电器有限公司，宇恒电器的全资子公司 池州利群时代 指池州市利群时代商贸有限公司，利群时代商贸的全资子公司 淮安福昌食品 指淮安福昌食品科技有限公司（原名：淮安渔美食品有限公司），淮安福兴祥物流的全资子公司 海门利群时代 指海门市利群时代商贸有限公司，南通德康置业的全资子公司 南通宜祥商贸 指南通宜祥商贸有限公司，南通福兴祥物流的全资子公司 下属品牌代理公司、下属批发公司 福兴祥物流、福兴祥配送、宇恒电器、瑞尚贸易、瑞丽服饰、博晟贸易、福兴昌贸易、恒宜祥物流、福祥通食品、利源舜天商贸、利源玉林珠指宝、福记农场食品、福兴祥商业、淮安福兴祥物流、淮安宇恒时代电器、南通福兴祥物流、臻丰粮油、福昌食品及烟台瑞诺等19家主要从事品牌代理、商品批发业务的公司 物流中心 指公司在青岛胶州、李沧、浮山后、南通、淮安五个地区建立的物流仓储、配送基地 乐天购物 指乐天购物（香港）控股有限公司 市北小贷 指青岛市市北区利群小额贷款股份有限公司，发行人的关联方 钧泰娱乐传媒 指青岛钧泰娱乐传媒有限公司，钧泰投资的控股子公司 利群担保投资 指青岛利群集团非融资性担保投资有限公司，利群集团的控股子公司 裕兴昌投资 指青岛裕兴昌投资咨询有限公司，利群集团的控股子公司 青岛建设 指青岛建设房地产开发有限公司，利群集团的控股子公司 青岛德源泰置业 指青岛德源泰置业有限公司，利群集团的控股子公司 青岛宜居 指青岛宜居置业有限公司，利群集团的控股子公司 连云港德源泰置业 指连云港德源泰置业有限公司，利群集团的控股子公司 利群典当 指青岛利群典当有限公司，利群集团的控股子公司 玺华商业集团 指玺华商业集团有限公司，利群集团的控股子公司 文登德泰酒店 指文登市德泰大酒店有限公司，利群集团的控股子公司 瑞朗医药 指山东瑞朗医药股份有限公司，利群集团的控股子公司 瑞通科技 指青岛瑞通高新科技有限公司，利群集团的控股子公司 青岛百福源 指青岛市百福源饮用水有限公司，利群集团的控股子公司 利群汽车租赁公司 指青岛利群集团汽车租赁有限公司，利群集团的控股子公司 利群旅行社 指青岛利群集团旅行社有限公司，利群集团的控股子公司 恒通快递 指青岛恒通快递有限公司，利群集团的控股子公司 胶州小贷 指胶州市永信小额贷款股份有限公司，利群集团的控股子公司 馨美嘉苑物业 指青岛馨美嘉苑物业管理有限公司，利群集团的控股子公司 佰宜居物业 指青岛佰宜居物业服务有限公司，利群集团的控股子公司 胶州百福源 指胶州市百福源饮用水有限公司，利群集团的控股子公司 利群汽车出租公司 指青岛利群汽车出租有限责任公司，利群集团的控股子公司 佰易佳物业 指青岛佰易佳物业服务有限公司，利群集团的控股子公司 利群宜行出租 指青岛利群宜行出租汽车有限公司，利群集团的控股子公司 潍坊购物广场 指潍坊利群购物广场有限公司，利群投资的控股子公司 鑫荣泰资产管理 指青岛鑫荣泰资产管理有限公司，利群投资的控股子公司 东营华艺影院 指东营华艺影院有限公司，利群文化投资的控股子公司 华艺影院 指龙口华艺影院管理有限公司，利群文化投资的控股子公司 平度华艺影院 指平度华艺影院管理有限公司，利群文化投资的控股子公司 连云港华艺影院 指连云港市华艺影院有限公司，利群文化投资的控股子公司 荣成鼎辉置业 指荣成市鼎辉置业有限公司，青岛建设的控股子公司 平度鼎辉置业 指青岛平度市鼎辉置业有限公司，青岛建设的控股子公司 莱州建设置业 指利群莱州建设置业有限公司，青岛建设的控股子公司 莱西鼎辉房地产 指青岛莱西市鼎辉房地产开发有限公司，青岛建设的控股子公司 利群药品 指青岛利群药品经营有限公司，瑞朗医药的控股子公司 崂山华玺酒店 指青岛崂山华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 西海岸德泰酒店 指青岛西海岸德泰酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 日照德泰酒店 指利群集团日照德泰酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 诸城华玺酒店 指利群集团诸城华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 蓬莱华玺酒店 指利群集团蓬莱华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 利群文化投资 指青岛利群文化投资有限公司，玺华商业集团的控股子公司 青岛华玺酒店 指利群集团青岛华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 文登华玺酒店 指利群集团文登华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 莱西华玺酒店 指利群集团莱西华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 平度华玺酒店 指青岛平度华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 烟台华玺酒店 指烟台市华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 恒瑞新科技 指青岛恒瑞新软件科技有限公司，裕兴昌投资的控股子公司 瑞祥通 指青岛瑞祥通商贸有限公司，发行人的关联方 报告期 指2016年、2017年、2018年及2019年1-9月 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《利群商业集团股份有限公司章程》 《可转债募集说明书》 指《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指上海证券交易所 中信证券、保荐机构或保指荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 金杜、发行人律师 指北京市金杜律师事务所，本次发行的发行人律师 信永中和、会计师 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 新世纪评估、评级机构指上海新世纪资信评估投资服务有限公司，本次发行的评级机构 可转债、可转换公司债券指利群商业集团股份有限公司可转换公司债券 A股 指获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通 股股票，每股面值人民币1.00元 元 指人民币元 注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况 中文名称 利群商业集团股份有限公司 英文名称 LiqunCommercialGroupCo.,Ltd. 成立日期 1998年1月22日 注册资本 人民币860,500,460元 注册地址 山东省青岛市经济技术开发区香江路78号 办公地址 山东省青岛市崂山区海尔路83号 法定代表人 徐恭藻 股票上市地 上海证券交易所 上市时间 2017年4月12日 股票简称 利群股份 股票代码 601366 经营范围 国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）：计算机软件开发；装饰装潢；家电、钟表维修；计算机维修；农副产品代购代销；特许经营；企业管理及相关业务培训。
（以下范围限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零售；蔬菜零售批发；停车场服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行基本情况（一）本次发行的核准情况本次公开发行可转换公司债券方案于2019年4月26日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，于2019年5月9日经公司2018年年度股东大会审议通过。
2019年12月20日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第205次工作会议审核通过。
2020年2月20日，公司获得中国证监会核发的《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]44号）。
（二）本次发行可转债的基本条款
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模本次拟发行可转债募集资金总额为人民币18.00亿元，发行数量为180万手（1,800万张）。
3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年4月1日至2026年3月31日。
5、债券利率本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按 持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。
即2020年10月8日至2026年3月31日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次可转换公司债券的初始转股价格为7.16元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。
该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
14、发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。
16、本次募集资金用途本次可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，具体情况如下： 序号募集资金投资项目 项目实施地点 投资额 拟使用募集资金 （万金额（万元） 元） 一商业综合体项目
1 利群百货集团总部及商业广场项目 青岛西海岸新区145,119.0360,000.00
2 利群广场项目 烟台莱州市 70,766.8930,000.00
3 蓬莱利群商业综合体项目 烟台蓬莱市 38,665.1220,000.00 二物流供应链项目
1 利群智能供应链及粮食产业园二期项目青岛胶州市 79,342.1070,000.00 合计 333,893.14180,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
17、担保事项本次发行的可转换公司债券未设担保。
18、决议有效期本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务①遵守公司发行可转债条款的相关规定；②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司在《利群商业集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等事项。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量本次可转债预计募集资金总额不超过人民币180,000万元（未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
（五）本次债券的评级和担保情况本次发行的可转债未设担保。
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，利群股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。
如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（六）承销方式与承销期
1、承销方式本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。
承销团对认购金额不足18.00亿元的部分承担余额包销责任。
包销基数为18.00亿元。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.40亿元。
当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
2、承销期本次可转债发行的承销期为自2020年3月30日至2020年4月8日。
（七）发行费用发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费等费用。
本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露及路演推介宣传等费用将根据实际发生情况增减。
项目 金额（万元） 保荐及承销费用 848.00 律师费用 57.79 会计师费用 100.00 资信评级费用 25.00 信息披露、发行手续费用等其他费用 104.33 合计 1,135.12 注：以上各项发行费用均为含税金额
（八）承销期间停、复牌安排本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2日2020年3月30日
1、刊登《募集说明书摘要》《发行公告》《网上路演公告》 正常交易 T-1日2020年3月31日
1、原股东优先配售股权登记日
2、网上路演 正常交易 T日2020年4月1日
1、刊登《可转债发行提示性公告》
2、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
3、原有限售股东优先配售认购日（15:00前提交认购资 料并足额缴纳认购资金）
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率 正常交易 T+1日2020年4月2日
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日2020年4月3日
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易 T+3日2020年4月7日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售正常交易结果和包销金额 T+4日2020年4月8日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日。
如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转债的上市流通本次发行的可转债不设持有期限制。
发行结束后，本发行人将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构（一）发行人 发行人： 利群商业集团股份有限公司 法定代表人： 徐恭藻 办公地址： 山东省青岛市崂山区海尔路83号 联系电话： 0532-58668898 传真： 0532-58668998 董事会秘书： 张兵 （二）保荐机构/主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系电话： 010-60838851 传真： 010-60833955 保荐代表人： 胡征源、牛振松 项目协办人： 刘顿 项目组成员： 裘佳杰、白凤至、范凯文、张刚、郭策 （三）律师事务所 名称： 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 注册地址： 北京市朝阳区东三环中路
1号1幢环球金融中心办公楼东楼18层 联系电话： 010-58785588 传真： 010-58785599 经办律师： 李萍、孙志芹 （四）审计机构 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 叶韶勋 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街
8b号富华大厦A座8层 联系地址： 济南市历下区经十路17703号华特广场6楼 联系电话： 0531-89259000 传真： 0531-89259099 经办注册会计师： 王贡勇、阚京平、王庆涛 （五）资信评级机构 名称： 上海新世纪资信评级投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 办公地址： 上海市汉口路
398号华盛大厦14F 联系电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 经办评级人员： 熊桦、翁斯喆 （六）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路
528号 联系电话： 4008888400 传真： 021-68828539 （七）收款银行 收款银行： 中信银行北京瑞城中心支行 第三节主要股东情况
一、本次发行前股本情况截至2019年9月30日，公司股本总额为86,050.05万股，股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 385,472,284 44.80% 内资持股合计 385,472,284 44.80% 其中：境内法人持股 315,642,206 36.68% 外资持股合计 - - 其中：境外法人持股 - -
二、无限售条件股份 475,028,176 55.20%
三、股份总数 860,500,460 100.00%
二、发行人前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，利群股份前10大股东结构如下： 序号股东名称 股本性质 持股数（股） 持股比例持有有限售条件股 （%） 份数量（股）
1 利群集团 限售流通A股154,431,089 17.95 151,471,542
2 钧泰投资 限售流通A股122,170,664 14.20 122,170,664
3 利群投资 限售流通A股42,000,000 4.88 42,000,000
4 徐恭藻 限售流通A股21,166,523 2.46 21,166,523
5 北京宽街博华 A股流通股 18,895,000 2.20 -
6 GSSR A股流通股 18,895,000 2.20 -
7 恒荣泰资产管理 A股流通股 12,767,109 1.48 -
8 曹莉娟 限售流通A股9,035,120 1.05 9,035,120
9 王健 限售流通A股8,308,634 0.97 8,308,634 10 纪淑珍 A股流通股 7,468,523 0.87 - 合计 - 415,137,662 48.24 354,152,483 第四节财务会计信息
一、最近三年一期财务报表审计情况公司2016年、2017年、2018年年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2019年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年一期财务报表 （下转C54版） 股票代码：601366 股票简称：利群股份 公告编号：2020-012 利群商业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券网上路演公告 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“发行人”）公开发行18.00亿元可转换公司债券（以下简称“利群转债”，代码“113033”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]44号文核准。
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2020年3月30日的《上海证券报》《中国证券报》。
投资者亦可在上海证券交易所网站（）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
为便于投资者了解利群股份本次公开发行可转换公司债券的有关情 况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。
一、网上路演时间：2020年3月31日（周二）下午14:00-16:00二、网上路演网址：中国证券网（stock/）
三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。
敬请广大投资者关注。
特此公告。
发行人：利群商业集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 2020年3月30日
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读募集说明书“风险因素”章节的全文。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，利群股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。
如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不设担保根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2018年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为45.68亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
四、关于本公司的股利分配政策和决策程序（一）公司现行利润分配政策根据发行人《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：“（一）利润分配的原则公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标；（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；（三）利润分配的条件及比例在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（六）公司利润分配政策的变更若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
”（二）最近三年公司利润分配情况公司股票于2017年4月12日起在上海证券交易所上市交易，2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下： 分红（实分红所属分红实施方案施）年度年度 现金分红额（含税） 2017年 2016年 2017年5月23日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《青岛利群百货集团股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》，决定以2017年4月12日公司首次公开发行股票后总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。
8,605.00万元 2018年 2017年 2018年6月27日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《利群商业集团股份有限公司关于2017年度利润分配预案的议案》，决定以2017年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
17,210.01万元 2019年 2018年 2019年5月9日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《利群商业集团股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的议案》，决定以公司2018年末总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
17,210.01万元 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计43,025.02万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润31,949.06万元的134.67%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目 2018年2017年2016年 合并报表中归属于母公司股东的净利润 20,207.6139,453.0636,186.53 现金分红（含税） 17,210.0117,210.018,605.00 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 85.17% 43.62% 23.78% 最近三年累计现金分红合计 43,025.02 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 31,949.06 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股
134.67%东的年均净利润的比例
五、关于公司业绩情况的说明公司于2018年下半年收购乐天购物华东区域门店，陆续重新开业44家门店并更名为“利群时代”。
2018年下半年利群时代门店人工费用、租赁费用、装修费用投入较多，而上述门店开业时间较短，营业收入和利润暂未实现同步增加，导致公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润同比下降27.52%。
随着利群时代开业时间增加及前期费用陆续投入完毕，利群时代亏损逐步收窄，公司整体业绩情况向好，2019年前三季度利润水平已超过2018年全年水平。
根据2019年业绩快报，公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计为27,776.04万元，同比增长37.45%。
根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2019年年报披露后，2017年、2018年、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
六、特别风险提示本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下事项：（一）跨区域经营风险2017年前，公司主要门店分布在青岛及周边的山东半岛地区，了解山东半岛地区的购物环境和消费习惯，具备较强的品牌优势和规模优势。
随着2017年江苏连云港利群购物广场的开业和2018年度公司完成乐天购物华东区域门店的收购，公司经营区域扩大至江苏、安徽、上海等省市，公司实现了跨区域发展战略布局。
由于我国零售行业区域消费习惯和市场环境差异较大，如何在跨区域经营的过程中顺利完成品牌招商和物流配送，通过市场营销等一系列手段扩大利群品牌在华东地区的影响，对公司未来的发展形成一定机遇和挑战。
根据零售行业特点，公司华东区域新运营的门店需要一定培育期，该等门店实现盈利的时间与成熟市场相比可能较长，同时集中新开大量门店需要较多的前期费用，受此影响公司2018年净利润有所下滑。
虽然公司目前已经完成对乐天原有门店的整合，但如果未来跨区域经营无法达到预期收益，将继续对公司经营业绩产生影响。
另外，公司跨区域发展将对供应商资源的进一步拓展和综合利用，以及华东地区物流配送网络的建设提出更高要求，如果公司不能充分利用资源或无法根据实际情况调整好经营战略，将面临跨区域经营的控制和管理风险。
（二）商业物业租赁风险截至2019年9月30日，公司87家大型零售门店中，其中64家全部或部分物业以租赁方式经营，公司租赁经营性物业面积约为138.41万平方米，约占公司87家大型零售门店总经营面积的63.45%。
公司租赁的大部分物业合同签署日期较早，租期较长且租金较低，且公司在山东、江苏地区以其较强的品牌影响力和规模优势，能保证租约的顺利执行，有助于锁定租金成本。
此外，公司完全拥有23家门店物业的房屋所有权，自有门店物业面积占87家大型零售门店总经营面积的比例约为36.55%，可一定程度避免租赁物业带来的不确定性以及租赁成本的上升风险。
但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，公司将面临一定程度上的租金上涨、成本增加的风险。
（三）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
2、可转债自身特有的风险可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、利率风险本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
即使董事会提出转股价格向下修正的方案，相关议案也可能被股东大会否决。
同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。
6、可转债未担保的风险根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至2018年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，符合不设担保条件，因此本次可转债未设担保，请投资者特别注意。
7、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，基于上述可转债特有的转股权利，一般情况下可转债的发行利率比相同期限相同评级的可比公司债券的利率更低。
若在存续期内未能将可转债转换为公司股票，可转债持有者享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除实施向下修正条款外，不会随着市场股价的波动而波动，因此可转债持有人可能面临可转债的转股价格高于公司股票市场价格的风险。
而与转股价格不同，公司股票价格的波动、以及由股价波动带来的可转债转股价格和股票市场价格的差异均会影响可转换债券的交 易价格，因此，可转债持有者可能会面临可转换债券的交易价格随公司股票价格波动的风险，如果公司股票市场价格下跌，考虑到可转债的利率较低，则可转债持有者可能面临可转换债券的交易价格相应下跌甚至低于面值的风险。
第一节释义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 简称 指解释 利群股份、利群百货、公司、发行人 指利群商业集团股份有限公司（原名：青岛利群百货集团股份有限公司，2018年2月更名为利群商业集团股份有限公司） 利群集团 指利群集团股份有限公司，公司第一大股东 钧泰投资 指青岛钧泰基金投资有限公司，公司第二大股东 利群投资 指青岛利群投资有限公司，公司第三大股东，利群集团的全资子公司 北京宽街博华 指北京宽街博华投资中心（有限合伙），公司股东 GSSR 指GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l，公司股东 恒荣泰资产管理 指青岛恒荣泰资产管理股份有限公司，公司股东 长江商厦 指利群商业集团股份有限公司长江商厦（原名：青岛利群百货股份有限公司长江商厦），发行人的分公司 长江购物广场 指利群商业集团股份有限公司长江购物广场，发行人的分公司 四方分公司 指青岛利群百货集团股份有限公司四方分公司，发行人的分公司 李沧分公司 指利群商业集团股份有限公司李沧分公司，发行人的分公司 利群商厦 指利群集团青岛利群商厦有限公司（原名：青岛利群商厦有限公司），发行人的全资子公司 利群商厦超市 指利群集团青岛利群商厦有限公司超市，利群商厦的分公司 利群商厦莱西分公司、莱西商厦 指利群集团青岛利群商厦有限公司莱西分公司，利群商厦的分公司 利群商厦诺德广场分公指司、利群商厦诺德广场 利群集团青岛利群商厦有限公司诺德广场分公司，利群商厦的分公司 利群商厦市北分公司 指利群集团青岛利群商厦有限公司市北分公司，利群商厦的分公司 百惠商厦 指利群集团青岛百惠商厦股份有限公司，发行人的控股子公司 前海购物广场 指利群集团青岛前海购物广场有限公司，发行人的全资子公司 金海岸商场 指利群集团青岛金海岸商场有限公司（原名：青岛金海岸商场有限公司），发行人的全资子公司 四方购物广场 指利群集团青岛四方购物广场有限公司（原名：青岛利群四方购物广场有限公司），发行人的全资子公司 四方购物广场烟草分公司指 利群集团青岛四方购物广场有限公司烟草分公司，四方购物广场的分公司 四方购物广场敦化路分公指司 利群集团青岛四方购物广场有限公司敦化路分公司，四方购物广场的分公司 四方购物广场杭州路店指利群集团青岛四方购物广场有限公司杭州路店，四方购物广场的分公司 青岛瑞泰购物广场 指利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司（原名：青岛福瑞泰购物广场有限公司、青岛瑞泰购物广场有限公司），发行人的全资子公司 青岛瑞泰购物广场辛安超指市 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司辛安超市分公司，青岛瑞泰购物广场的分公司 海琴购物广场 指利群集团青岛海琴购物广场有限公司（原名：青岛利群海琴购物广场有限公司），发行人的全资子公司 海琴购物广场郑州路店指利群集团青岛海琴购物广场有限公司郑州路店，海琴购物广场的分公司 城阳购物广场 指利群集团城阳购物广场有限公司，发行人的全资子公司 城阳购物广场青岛中学店指 利群集团城阳购物广场有限公司青岛中学店，城阳购物广场的分公司 城阳购物广场城中城超市指 利群集团城阳购物广场有限公司城中城超市，城阳购物广场的分公司 即墨商厦 指利群集团即墨商厦有限公司（原名：青岛利群即墨商厦有限公司），发行人的全资子公司 即墨商厦超市分公司 指利群集团即墨商厦有限公司超市分公司，即墨商厦的分公司 即墨商厦长江一路分公司指利群集团即墨商厦有限公司长江一路分公司，即墨商厦的分公司 即墨商厦即墨分公司、即指墨购物广场 利群集团即墨商厦有限公司即墨分公司，即墨商厦的分公司 莱西购物广场 指利群集团莱西购物广场有限公司（原名：青岛利群集团莱西购物广场有限公司），发行人的全资子公司 胶州商厦 指利群集团胶州商厦有限公司（原名：青岛利群集团胶州商厦有限公司），发行人的全资子公司 胶州购物广场 指利群集团胶州购物广场有限公司，发行人的全资子公司 胶南家乐城购物广场 指利群集团胶南家乐城购物广场有限公司，发行人的全资子公司 胶南商厦 指利群集团胶南商厦有限公司（原名：青岛利群集团胶南商厦有限公司），发行人的全资子公司 胶南购物中心 指利群集团胶南购物中心有限公司，发行人的全资子公司 胶南购物中心水兵超市指利群集团胶南购物中心有限公司水兵超市分公司，胶南购物中心的分公司 莱州购物广场 指利群集团莱州购物广场有限公司（原名：青岛利群集团莱州购物广场有限公司），发行人的全资子公司 莱州购物广场恒隆凯旋城指店 利群集团莱州购物广场有限公司恒隆凯旋城店，莱州购物广场的分公司 莱州购物广场北苑路分公指司 利群集团莱州购物广场有限公司北苑路分公司，莱州购物广场的分公司 蓬莱购物广场 指利群集团蓬莱购物广场有限公司（原名：青岛利群集团蓬莱购物广场有限公司），发行人的全资子公司 蓬莱购物广场钟楼东路分指公司 利群集团蓬莱购物广场有限公司钟楼东路分公司，蓬莱购物广场的分公司 蓬莱购物广场北关路分公指司 利群集团蓬莱购物广场有限公司北关路分公司，蓬莱购物广场的分公司 蓬莱购物广场海市超市指利群集团蓬莱购物广场有限公司海市超市，蓬莱购物广场的分公司 诸城购物广场 指利群集团诸城购物广场有限公司，发行人的全资子公司 日照瑞泰国际商城 指利群集团日照瑞泰国际商城有限公司，发行人的全资子公司 日照瑞泰国际商城新区超指市 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司新区超市，日照瑞泰国际商城的分公司 日照购物广场 指利群集团日照购物广场有限公司，发行人的全资子公司 威海购物广场 指利群集团威海购物广场有限公司（原名：青岛利群集团威海购物广场有限公司），发行人的全资子公司 乳山购物广场 指利群集团乳山购物广场有限公司，发行人的全资子公司 文登购物广场 指利群集团文登购物广场有限公司（原名：青岛利群集团文登购物广场有限公司），发行人的全资子公司 荣成购物广场 指利群集团荣成购物广场有限公司（原名：青岛利群集团荣成购物广场有限公司），发行人的全资子公司 淄博购物广场 指利群集团淄博购物广场有限公司，发行人的全资子公司 淄博购物广场莲池超市指利群集团淄博购物广场有限公司莲池超市，淄博购物广场的分公司 东营瑞泰购物广场 指利群集团东营瑞泰购物广场有限公司（原名：青岛利群集团东营瑞泰购物广场有限公司），发行人的全资子公司 市北商厦 指利群集团青岛市北商厦有限公司，发行人的全资子公司 利群便利连锁 指青岛利群便利连锁发展有限公司，发行人的全资子公司 青岛电子商务 指利群集团青岛电子商务有限公司，发行人的全资子公司 福兴祥物流 指福兴祥物流集团有限公司（原名：青岛福兴祥物流有限公司），发行人的全资子公司 福兴祥物流胶州分公司指福兴祥物流集团有限公司胶州分公司，福兴祥物流的分公司 福昌食品 指青岛福昌食品科技有限公司，福兴祥物流的全资子公司 福兴祥配送 指青岛福兴祥商品配送有限公司（原名：青岛福兴祥商品配送有限责任公司），福兴祥物流的全资子公司 福兴祥配送济宁分公司指青岛福兴祥商品配送有限公司济宁分公司，福兴祥配送的分公司 福兴祥配送市南分公司指青岛福兴祥商品配送有限公司市南分公司，福兴祥配送的分公司 烟台瑞诺 指烟台瑞诺商贸有限公司，福兴祥配送的全资子公司 宝源商贸 指济宁市宝源商贸有限公司，烟台瑞诺的控股子公司 福兴昌贸易 指青岛福兴昌国际贸易有限公司，福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器 指青岛宇恒电器有限公司，福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器即墨商场 指青岛宇恒电器有限公司即墨商场，宇恒电器的分公司 宇恒电器平度分公司 指青岛宇恒电器有限公司平度分公司，宇恒电器的分公司 宇恒电器麦岛超市 指青岛宇恒电器有限公司麦岛超市，宇恒电器的分公司 宇恒电器城阳分公司 指青岛宇恒电器有限公司城阳分公司，宇恒电器的分公司 宇恒电器利群李沧店 指青岛宇恒电器有限公司利群李沧店，宇恒电器的分公司 宇恒电器崂山分公司 指青岛宇恒电器有限公司崂山分公司，宇恒电器的分公司 宇恒电器莱西分公司 指青岛宇恒电器有限公司莱西分公司，宇恒电器的分公司 宇恒电器莱西通讯分公司指青岛宇恒电器有限公司莱西通讯分公司，宇恒电器的分公司 瑞尚贸易 指青岛瑞尚贸易发展有限公司，福兴祥物流的全资子公司 瑞尚贸易济南恒隆店 指青岛瑞尚贸易发展有限公司济南恒隆店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易发展山东路其乐指店 青岛瑞尚贸易发展有限公司山东路其乐店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易日照万象汇店指青岛瑞尚贸易发展有限公司日照万象汇店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易济南万象城店指青岛瑞尚贸易发展有限公司济南万象城店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易保利广场店 指青岛瑞尚贸易发展有限公司保利广场店，瑞尚贸易的分公司 瑞尚贸易青特万达店 指青岛瑞尚贸易发展有限公司青特万达店，瑞尚贸易的分公司 博晟贸易 指青岛博晟贸易发展有限公司，福兴祥物流的全资子公司 瑞丽服饰 指青岛瑞丽服饰有限公司，福兴祥物流的全资子公司 恒宜祥物流 指青岛恒宜祥物流有限公司，福兴祥物流的全资子公司 恒宜祥物流运输分公司指青岛恒宜祥物流有限公司运输分公司，恒宜祥物流的分公司 恒宜祥物流仓储分公司指青岛恒宜祥物流有限公司仓储分公司，恒宜祥物流的分公司 福记农场食品 指青岛福记农场食品有限公司，福兴祥物流的全资子公司 品尚家居用品 指青岛品尚家居用品有限公司，福兴祥物流的全资子公司 臻丰粮油 指青岛臻丰粮油贸易有限公司，福兴祥物流的全资子公司 胶州品尚家居 指胶州市品尚家居用品有限公司，福兴祥物流的全资子公司 鼎誉酒业 指青岛鼎誉酒业有限公司，福兴祥物流的全资子公司 智融贸易 指山东智融国际贸易有限公司，日照购物广场的全资子公司 家政服务中心 指青岛利群家政服务网络中心，青岛电子商务举办的民办非企业法人单位 平度购物中心 指利群集团平度购物中心有限公司，发行人的全资子公司 金鼎广场 指青岛金鼎广场有限公司，发行人的全资子公司 青岛利源舜天商贸 指 福祥通食品 指 连云港商业广场 指 青岛利群超市 指 莱州购物中心 指 荣成商业中心 指 东营利群超市 指 莱西利群商业广场 指 福兴祥商业 指 西城利群超市 指 利群商业投资 指 青岛利群麦岛超市 指 青岛利群辛安超市 指 利群海岸路超市 指 利群科技服务 指 康丰有限 指 丰捷有限 指 诸暨德程置业、 指 诸暨德诚置业 德程置业太仓分公司 指 南通耀辉置业、 指 南通耀东置业 耀东置业泰州分公司、
指耀辉置业泰州分公司 南通富华置业 指 南通南祥置业、 指 南通金优置业 南祥置业丹阳分公司 指 南通康达置业、 指 南通奔达置业 南通福贸置业、 指 南通富贸置业 福贸置业灌云分公司 指 南通辉元置业 指 南通丰昌置业、 指 南通春辉置业 春辉置业兴化分公司 指 淮安满信物业、 指 淮安满信置业 南通春林置业、 指 南通美林置业 美林置业宝应分公司 指 利群时代、 利群时代商贸、 指 江苏乐天玛特、 江苏时代超市 青岛利源舜天商贸有限公司，利群商厦的全资子公司
青岛福祥通食品有限公司，恒宜祥物流的全资子公司利群集团连云港商业广场有限公司，发行人的全资子公司青岛利群超市有限公司，发行人的全资子公司利群集团莱州购物中心有限公司，发行人的全资子公司利群集团荣成商业中心有限公司，发行人的全资子公司东营利群超市有限公司，发行人的全资子公司青岛莱西市利群商业广场有限公司，发行人的全资子公司青岛福兴祥商业有限公司，福兴祥配送的全资子公司胶州西城利群超市有限公司，胶州购物广场的全资子公司青岛利群商业投资有限公司，发行人的全资子公司青岛利群麦岛超市有限公司，发行人的全资子公司青岛利群辛安超市有限公司，发行人的全资子公司青岛利群海岸路超市有限公司，发行人的全资子公司青岛利群科技服务有限公司康丰有限公司，发行人的全资子公司丰捷有限公司，发行人的全资子公司诸暨德程置业有限公司（原名：诸暨德诚置业有限公司），发行人的全资子公司诸暨德程置业有限公司太仓分公司，诸暨德程置业的分公司 南通耀辉置业有限公司，发行人的全资子公司 南通耀辉置业有限公司泰州分公司（原名：南通耀东置业有限公司泰州分公司），南通耀辉置业的分公司南通富华置业有限公司，发行人的全资子公司南通南祥置业有限公司（原名：南通金优置业有限公司），发行人的全资子公司南通南祥置业有限公司丹阳分公司，南通南祥置业的分公司南通康达置业有限公司（原名：南通奔达置业有限公司），发行人的全资子公司南通福贸置业有限公司（原名：南通富贸置业有限公司），发行人的全资子公司南通福贸置业有限公司灌云分公司，南通福贸置业的分公司南通辉元置业有限公司，发行人的全资子公司南通丰昌置业有限公司（原名：南通春辉置业有限公司），发行人的全资子公司南通春辉置业有限公司兴化分公司，南通丰昌置业的分公司淮安满信物业有限公司（原名：淮安满信置业有限公司），发行人的全资子公司南通春林置业有限公司（原名：南通美林置业有限公司），发行人的全资子公司南通美林置业有限公司宝应分公司，南通春林置业的分公司 利群时代商贸有限公司（原名：江苏乐天玛特商业有限公司、江苏时代超市有限公司），丰捷有限的全资子公司 利群时代连云港通灌北路指店 利群时代扬州店 指 利群时代灌云店 指 利群时代金湖店 指 利群时代丹阳店 指 利群时代仪征店 指 利群时代泗洪店 指 利群时代新沂店 指 利群时代商贸有限公司连云港通灌北路店，利群时代商贸的分公司 利群时代商贸有限公司扬州店，利群时代商贸的分公司
利群时代商贸有限公司灌云店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司金湖店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司丹阳店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司仪征店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司泗洪店，利群时代商贸的分公司利群时代商贸有限公司新沂店，利群时代商贸的分公司 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二〇年三月 利群时代泰州青年北路店指利群时代商贸有限公司泰州青年北路店，利群时代商贸的分公司 利群时代上海普陀区杨柳指青路店 利群时代商贸有限公司上海普陀区杨柳青路店，利群时代商贸的分公司 利群时代兴化丰收南路店指利群时代商贸有限公司兴化丰收南路店，利群时代商贸的分公司 利群时代江阴店 指利群时代商贸有限公司江阴店，利群时代商贸的分公司 利群时代盐城中茵海华广指场店 利群时代商贸有限公司盐城中茵海华广场店，利群时代商贸的分公司 利群时代滨海店 指利群时代商贸有限公司滨海店，利群时代商贸的分公司 利群时代沭阳人民中路店指利群时代商贸有限公司沭阳人民中路店，利群时代商贸的分公司 利群时代响水店 指利群时代商贸有限公司响水店，利群时代商贸的分公司 利群时代淮安区南门大街指店 利群时代商贸有限公司淮安区南门大街店，利群时代商贸的分公司 利群时代宝应叶挺路店指利群时代商贸有限公司宝应叶挺路店，利群时代商贸的分公司 利群时代淮安解放东路店指利群时代商贸有限公司淮安解放东路店，利群时代商贸的分公司 利群时代泗阳人民路店指利群时代商贸有限公司泗阳人民路店，利群时代商贸的分公司 利群时代盐城解放南路店指利群时代商贸有限公司盐城解放南路店，利群时代商贸的分公司 利群时代滁州店 指利群时代商贸有限公司滁州店，利群时代商贸的分公司 利群时代泰州海陵店 指利群时代商贸有限公司泰州海陵店，利群时代商贸的分公司 利群时代海安店 指利群时代商贸有限公司海安店，利群时代商贸的分公司 利群时代淄博柳泉路店指利群时代商贸有限公司淄博柳泉路店，利群时代商贸的分公司 利群时代宿迁幸福中路店指利群时代商贸有限公司宿迁幸福中路店，利群时代商贸的分公司 利群时代靖江店 指利群时代商贸有限公司靖江店，利群时代商贸的分公司 利群时代滕州善国路店指利群时代商贸有限公司滕州善国路店，利群时代商贸的分公司 利群时代连云港市巨龙南指路店 利群时代商贸有限公司连云港市巨龙南路店，利群时代商贸的分公司 利群时代灌南店 指利群时代商贸有限公司灌南店，利群时代商贸的分公司 利群时代江都店 指利群时代商贸有限公司江都店，利群时代商贸的分公司 利群时代南通工农路店指利群时代商贸有限公司南通工农路店，利群时代商贸的分公司 利群时代朝阳西路店 指利群时代商贸有限公司朝阳西路店，利群时代商贸的分公司 利群时代安徽宿州店 指利群时代商贸有限公司安徽宿州店，利群时代商贸的分公司 利群时代南通开发区店指利群时代商贸有限公司南通开发区店，利群时代商贸的分公司 利群时代沭阳常州路店指利群时代商贸有限公司沭阳常州路店，利群时代商贸的分公司 利群时代淮安淮海北路店指利群时代商贸有限公司淮安淮海北路店，利群时代商贸的分公司 利群时代安徽芜湖店 指利群时代商贸有限公司安徽芜湖店，利群时代商贸的分公司 利群时代泰州迎春路店指利群时代商贸有限公司泰州迎春路店，利群时代商贸的分公司 利群时代宿迁项王路店指利群时代商贸有限公司宿迁项王路店，利群时代商贸的分公司 利群时代无锡金城东路店指利群时代商贸有限公司无锡金城东路店，利群时代商贸的分公司 利群时代上海分公司 指利群时代商贸有限公司上海分公司 南通德康置业、南通康丰置业 指南通德康置业有限公司（原名：南通康丰置业有限公司），康丰有限的全资子公司 南通德康置业沭阳分公司指南通德康置业有限公司沭阳分公司，南通德康置业的分公司 池州满信置业、池州富华置业 指池州市满信置业有限公司（原名：池州市富华置业有限公司），南通富华置业的全资子公司 南通福兴祥物流、南通康丰仓储 指南通福兴祥物流有限公司（原名：南通康丰仓储有限公司），南通德康置业的全资子公司 淄博达丰物业、淄博达丰置业、淄博奔达置业 指淄博达丰物业有限公司（原名：淄博达丰置业有限公司、淄博奔达置业有限公司），南通康达置业的全资子公司 泰州姜堰百昌物业、 指泰州市姜堰区百昌物业有限公司（原名：泰州市姜堰广源置业有限公 泰州姜堰广源置业 司），南通辉元置业的全资子公司 兴化百昌物业、兴化百昌置业 指兴化市百昌物业管理有限公司（原名：兴化市百昌置业有限公司），南通南祥置业的全资子公司 连云港宜祥置业、连云港益祥置业 指连云港宜祥置业有限公司（原名：连云港益祥置业有限公司），南通德祥置业的全资子公司 南通德祥物业、南通德祥置业 指南通德祥物业管理有限公司（原名：南通德祥置业有限公司），利群时代商贸的全资子公司 嘉兴乐天超市 指嘉兴乐天超市有限公司，丰捷有限的全资子公司 启东利群时代超市 指启东市利群时代超市有限公司，利群时代商贸的全资子公司 蓬莱海情购物广场 指利群集团蓬莱海情购物广场有限公司（原名：蓬莱鼎峰瑞利房地产开发有限公司），发行人的全资子公司 利源玉林珠宝 指青岛利源玉林珠宝有限公司，利群商厦的控股子公司 利群福记农场超市 指青岛利群福记农场超市有限公司，即墨商厦的全资子公司 淮安福兴祥物流 指淮安福兴祥物流有限公司，南通德康置业的全资子公司 宇恒时代电器 指淮安宇恒时代电器有限公司，宇恒电器的全资子公司 池州利群时代 指池州市利群时代商贸有限公司，利群时代商贸的全资子公司 淮安福昌食品 指淮安福昌食品科技有限公司（原名：淮安渔美食品有限公司），淮安福兴祥物流的全资子公司 海门利群时代 指海门市利群时代商贸有限公司，南通德康置业的全资子公司 南通宜祥商贸 指南通宜祥商贸有限公司，南通福兴祥物流的全资子公司 下属品牌代理公司、下属批发公司 福兴祥物流、福兴祥配送、宇恒电器、瑞尚贸易、瑞丽服饰、博晟贸易、福兴昌贸易、恒宜祥物流、福祥通食品、利源舜天商贸、利源玉林珠指宝、福记农场食品、福兴祥商业、淮安福兴祥物流、淮安宇恒时代电器、南通福兴祥物流、臻丰粮油、福昌食品及烟台瑞诺等19家主要从事品牌代理、商品批发业务的公司 物流中心 指公司在青岛胶州、李沧、浮山后、南通、淮安五个地区建立的物流仓储、配送基地 乐天购物 指乐天购物（香港）控股有限公司 市北小贷 指青岛市市北区利群小额贷款股份有限公司，发行人的关联方 钧泰娱乐传媒 指青岛钧泰娱乐传媒有限公司，钧泰投资的控股子公司 利群担保投资 指青岛利群集团非融资性担保投资有限公司，利群集团的控股子公司 裕兴昌投资 指青岛裕兴昌投资咨询有限公司，利群集团的控股子公司 青岛建设 指青岛建设房地产开发有限公司，利群集团的控股子公司 青岛德源泰置业 指青岛德源泰置业有限公司，利群集团的控股子公司 青岛宜居 指青岛宜居置业有限公司，利群集团的控股子公司 连云港德源泰置业 指连云港德源泰置业有限公司，利群集团的控股子公司 利群典当 指青岛利群典当有限公司，利群集团的控股子公司 玺华商业集团 指玺华商业集团有限公司，利群集团的控股子公司 文登德泰酒店 指文登市德泰大酒店有限公司，利群集团的控股子公司 瑞朗医药 指山东瑞朗医药股份有限公司，利群集团的控股子公司 瑞通科技 指青岛瑞通高新科技有限公司，利群集团的控股子公司 青岛百福源 指青岛市百福源饮用水有限公司，利群集团的控股子公司 利群汽车租赁公司 指青岛利群集团汽车租赁有限公司，利群集团的控股子公司 利群旅行社 指青岛利群集团旅行社有限公司，利群集团的控股子公司 恒通快递 指青岛恒通快递有限公司，利群集团的控股子公司 胶州小贷 指胶州市永信小额贷款股份有限公司，利群集团的控股子公司 馨美嘉苑物业 指青岛馨美嘉苑物业管理有限公司，利群集团的控股子公司 佰宜居物业 指青岛佰宜居物业服务有限公司，利群集团的控股子公司 胶州百福源 指胶州市百福源饮用水有限公司，利群集团的控股子公司 利群汽车出租公司 指青岛利群汽车出租有限责任公司，利群集团的控股子公司 佰易佳物业 指青岛佰易佳物业服务有限公司，利群集团的控股子公司 利群宜行出租 指青岛利群宜行出租汽车有限公司，利群集团的控股子公司 潍坊购物广场 指潍坊利群购物广场有限公司，利群投资的控股子公司 鑫荣泰资产管理 指青岛鑫荣泰资产管理有限公司，利群投资的控股子公司 东营华艺影院 指东营华艺影院有限公司，利群文化投资的控股子公司 华艺影院 指龙口华艺影院管理有限公司，利群文化投资的控股子公司 平度华艺影院 指平度华艺影院管理有限公司，利群文化投资的控股子公司 连云港华艺影院 指连云港市华艺影院有限公司，利群文化投资的控股子公司 荣成鼎辉置业 指荣成市鼎辉置业有限公司，青岛建设的控股子公司 平度鼎辉置业 指青岛平度市鼎辉置业有限公司，青岛建设的控股子公司 莱州建设置业 指利群莱州建设置业有限公司，青岛建设的控股子公司 莱西鼎辉房地产 指青岛莱西市鼎辉房地产开发有限公司，青岛建设的控股子公司 利群药品 指青岛利群药品经营有限公司，瑞朗医药的控股子公司 崂山华玺酒店 指青岛崂山华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 西海岸德泰酒店 指青岛西海岸德泰酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 日照德泰酒店 指利群集团日照德泰酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 诸城华玺酒店 指利群集团诸城华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 蓬莱华玺酒店 指利群集团蓬莱华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 利群文化投资 指青岛利群文化投资有限公司，玺华商业集团的控股子公司 青岛华玺酒店 指利群集团青岛华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 文登华玺酒店 指利群集团文登华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 莱西华玺酒店 指利群集团莱西华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 平度华玺酒店 指青岛平度华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 烟台华玺酒店 指烟台市华玺酒店有限公司，玺华商业集团的控股子公司 恒瑞新科技 指青岛恒瑞新软件科技有限公司，裕兴昌投资的控股子公司 瑞祥通 指青岛瑞祥通商贸有限公司，发行人的关联方 报告期 指2016年、2017年、2018年及2019年1-9月 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《利群商业集团股份有限公司章程》 《可转债募集说明书》 指《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指上海证券交易所 中信证券、保荐机构或保指荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 金杜、发行人律师 指北京市金杜律师事务所，本次发行的发行人律师 信永中和、会计师 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 新世纪评估、评级机构指上海新世纪资信评估投资服务有限公司，本次发行的评级机构 可转债、可转换公司债券指利群商业集团股份有限公司可转换公司债券 A股 指获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通 股股票，每股面值人民币1.00元 元 指人民币元 注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况 中文名称 利群商业集团股份有限公司 英文名称 LiqunCommercialGroupCo.,Ltd. 成立日期 1998年1月22日 注册资本 人民币860,500,460元 注册地址 山东省青岛市经济技术开发区香江路78号 办公地址 山东省青岛市崂山区海尔路83号 法定代表人 徐恭藻 股票上市地 上海证券交易所 上市时间 2017年4月12日 股票简称 利群股份 股票代码 601366 经营范围 国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）：计算机软件开发；装饰装潢；家电、钟表维修；计算机维修；农副产品代购代销；特许经营；企业管理及相关业务培训。
（以下范围限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零售；蔬菜零售批发；停车场服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行基本情况（一）本次发行的核准情况本次公开发行可转换公司债券方案于2019年4月26日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，于2019年5月9日经公司2018年年度股东大会审议通过。
2019年12月20日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第205次工作会议审核通过。
2020年2月20日，公司获得中国证监会核发的《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]44号）。
（二）本次发行可转债的基本条款
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模本次拟发行可转债募集资金总额为人民币18.00亿元，发行数量为180万手（1,800万张）。
3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年4月1日至2026年3月31日。
5、债券利率本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按 持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。
即2020年10月8日至2026年3月31日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次可转换公司债券的初始转股价格为7.16元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。
该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
14、发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。
16、本次募集资金用途本次可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，具体情况如下： 序号募集资金投资项目 项目实施地点 投资额 拟使用募集资金 （万金额（万元） 元） 一商业综合体项目
1 利群百货集团总部及商业广场项目 青岛西海岸新区145,119.0360,000.00
2 利群广场项目 烟台莱州市 70,766.8930,000.00
3 蓬莱利群商业综合体项目 烟台蓬莱市 38,665.1220,000.00 二物流供应链项目
1 利群智能供应链及粮食产业园二期项目青岛胶州市 79,342.1070,000.00 合计 333,893.14180,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
17、担保事项本次发行的可转换公司债券未设担保。
18、决议有效期本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务①遵守公司发行可转债条款的相关规定；②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司在《利群商业集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等事项。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量本次可转债预计募集资金总额不超过人民币180,000万元（未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
（五）本次债券的评级和担保情况本次发行的可转债未设担保。
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，利群股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。
如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（六）承销方式与承销期
1、承销方式本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。
承销团对认购金额不足18.00亿元的部分承担余额包销责任。
包销基数为18.00亿元。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.40亿元。
当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
2、承销期本次可转债发行的承销期为自2020年3月30日至2020年4月8日。
（七）发行费用发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费等费用。
本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露及路演推介宣传等费用将根据实际发生情况增减。
项目 金额（万元） 保荐及承销费用 848.00 律师费用 57.79 会计师费用 100.00 资信评级费用 25.00 信息披露、发行手续费用等其他费用 104.33 合计 1,135.12 注：以上各项发行费用均为含税金额
（八）承销期间停、复牌安排本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2日2020年3月30日
1、刊登《募集说明书摘要》《发行公告》《网上路演公告》 正常交易 T-1日2020年3月31日
1、原股东优先配售股权登记日
2、网上路演 正常交易 T日2020年4月1日
1、刊登《可转债发行提示性公告》
2、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
3、原有限售股东优先配售认购日（15:00前提交认购资 料并足额缴纳认购资金）
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率 正常交易 T+1日2020年4月2日
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日2020年4月3日
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易 T+3日2020年4月7日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售正常交易结果和包销金额 T+4日2020年4月8日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日。
如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转债的上市流通本次发行的可转债不设持有期限制。
发行结束后，本发行人将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构（一）发行人 发行人： 利群商业集团股份有限公司 法定代表人： 徐恭藻 办公地址： 山东省青岛市崂山区海尔路83号 联系电话： 0532-58668898 传真： 0532-58668998 董事会秘书： 张兵 （二）保荐机构/主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系电话： 010-60838851 传真： 010-60833955 保荐代表人： 胡征源、牛振松 项目协办人： 刘顿 项目组成员： 裘佳杰、白凤至、范凯文、张刚、郭策 （三）律师事务所 名称： 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 注册地址： 北京市朝阳区东三环中路
1号1幢环球金融中心办公楼东楼18层 联系电话： 010-58785588 传真： 010-58785599 经办律师： 李萍、孙志芹 （四）审计机构 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 叶韶勋 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街
8b号富华大厦A座8层 联系地址： 济南市历下区经十路17703号华特广场6楼 联系电话： 0531-89259000 传真： 0531-89259099 经办注册会计师： 王贡勇、阚京平、王庆涛 （五）资信评级机构 名称： 上海新世纪资信评级投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 办公地址： 上海市汉口路
398号华盛大厦14F 联系电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 经办评级人员： 熊桦、翁斯喆 （六）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路
528号 联系电话： 4008888400 传真： 021-68828539 （七）收款银行 收款银行： 中信银行北京瑞城中心支行 第三节主要股东情况
一、本次发行前股本情况截至2019年9月30日，公司股本总额为86,050.05万股，股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 385,472,284 44.80% 内资持股合计 385,472,284 44.80% 其中：境内法人持股 315,642,206 36.68% 外资持股合计 - - 其中：境外法人持股 - -
二、无限售条件股份 475,028,176 55.20%
三、股份总数 860,500,460 100.00%
二、发行人前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，利群股份前10大股东结构如下： 序号股东名称 股本性质 持股数（股） 持股比例持有有限售条件股 （%） 份数量（股）
1 利群集团 限售流通A股154,431,089 17.95 151,471,542
2 钧泰投资 限售流通A股122,170,664 14.20 122,170,664
3 利群投资 限售流通A股42,000,000 4.88 42,000,000
4 徐恭藻 限售流通A股21,166,523 2.46 21,166,523
5 北京宽街博华 A股流通股 18,895,000 2.20 -
6 GSSR A股流通股 18,895,000 2.20 -
7 恒荣泰资产管理 A股流通股 12,767,109 1.48 -
8 曹莉娟 限售流通A股9,035,120 1.05 9,035,120
9 王健 限售流通A股8,308,634 0.97 8,308,634 10 纪淑珍 A股流通股 7,468,523 0.87 - 合计 - 415,137,662 48.24 354,152,483 第四节财务会计信息
一、最近三年一期财务报表审计情况公司2016年、2017年、2018年年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2019年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年一期财务报表 （下转C54版） 股票代码：601366 股票简称：利群股份 公告编号：2020-012 利群商业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券网上路演公告 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“发行人”）公开发行18.00亿元可转换公司债券（以下简称“利群转债”，代码“113033”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]44号文核准。
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2020年3月30日的《上海证券报》《中国证券报》。
投资者亦可在上海证券交易所网站（）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
为便于投资者了解利群股份本次公开发行可转换公司债券的有关情 况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。
一、网上路演时间：2020年3月31日（周二）下午14:00-16:00二、网上路演网址：中国证券网（stock/）
三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。
敬请广大投资者关注。
特此公告。
发行人：利群商业集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 2020年3月30日
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
上一篇C53,c53怎么算